本招股说明书补充说明是对随附的招股说明书的补充说明，也是本文件的一部分。这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用“货架”注册声明向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股章程补充文件载有有关我们的具体信息以及我们发售和出售票据所依据的条款。凡本招募说明书补充文件中的任何陈述与随附招股说明书中的陈述不一致，随附招股说明书中的陈述将被视为被本招股说明书补充文件中的陈述修改或取代。如果我们提交并以引用方式并入本文的任何文件中的任何信息或数据与我们先前提供的先前信息或数据不一致，则先前提交的文件中的信息或数据应被视为被随后的信息或数据修改或取代。在您投资票据前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件。

在本招募说明书补充文件中，我们将AG按揭投资信托，Inc.连同其合并子公司称为“我们”、“我们”、“公司”或“我们的”，除非我们另有特别说明或文意另有所指。我们将我们的外部管理人AG REIT Management，LLC称为“管理人”，将我们管理人的直接母公司Angelo，Gordon & Co.，L.P.称为“TPG Angelo Gordon。”TPG Angelo Gordon是TPG公司（TPG）旗下多元化信贷和房地产投资平台，该公司是一家全球领先的另类资产管理公司。本招股说明书补充文件中对缺少™符号的商标的所有引用均为定义术语，引用带有该符号的商标的产品、技术或业务。TPG Angelo Gordon将Angelo，Gordon & Co.，L.P.的名称和徽标永久授权给我们和我们的管理人，以在我们的业务中使用。

我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们根据经修订的1933年《证券法》第27A条或“证券法”和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或“交易法”的含义向SEC提交的其他文件中作出前瞻性陈述，这些陈述旨在由其提供的安全港涵盖。前瞻性陈述受到重大风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性很难预测，通常超出我们的控制范围。这些前瞻性陈述包括有关我们业务可能或假定的未来结果、财务状况、流动性、运营结果、计划和目标的信息。除其他外，它们还包括有关预期收入、收入或亏损、资本支出、股息、资本结构或其他财务条款的报表。当我们使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“将”、“可能”或类似表述时，我们打算识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前可获得的所有信息。这些信念、假设和期望受到风险和不确定性的影响，并可能因许多可能发生的事件或因素而发生变化，但并非所有这些都为我们所知。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩可能与我们的前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。虽然不可能确定所有因素，但以下因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述有所不同：

这些和其他风险、不确定性和因素，包括招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方描述的风险、不确定性和因素，可能会导致我们的实际结果与我们所做的任何前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。所有前瞻性陈述仅在作出之日发表。新的风险和不确定性随着时间的推移而出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除法律要求外，我们没有义务，也不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

与票据和本次发行相关的风险

票据的有效从属地位可能会限制我们履行票据义务的能力。

这些票据将是我们的高级无担保债务，将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。然而，这些票据将有效地从属于我们的所有有担保债务，其中包括我们的回购协议、证券化债务、归还作为抵押品获得的证券的义务以及其他融资安排，以担保此类债务的抵押品的价值为限。截至2024年3月31日，我们的综合债务总额约为58亿美元，其中约50亿美元为证券化债务形式，约7亿美元为融资安排和其他有担保债务形式。截至2024年3月31日，我们的高级无抵押债务本金总额约为1.136亿美元，其中包括7910万美元的可转换票据和3450万美元的9.500%票据，这两种票据的受款权与特此提供的票据相同。管理票据的契约将不会禁止我们在未来产生额外的担保债务。因此，如果发生与我们有关的破产、清算、解散、重组或类似程序，任何有担保债务的持有人将有权直接对担保此类有担保债务的抵押品进行诉讼。因此，在全额清偿此类有担保债务之前，此类抵押品将无法用于清偿我们的无担保债务项下所欠的任何金额，包括票据。

此外，票据将不由我们的任何子公司提供担保，因此，票据持有人的债权将在结构上从属于我们所有子公司的所有负债。如果发生与任何此类子公司有关的破产、清算、解散、重组或类似程序，我们作为此类子公司的股权所有人，因此我们的债务（包括票据）的持有人，将受制于此类子公司的债权人（包括贸易债权人）的先前债权。管理票据的契约将不会禁止我们或我们的子公司在未来产生额外债务（无论有担保或无担保）或发行优先股。此外，我们的子公司订立的某些债务和担保协议可能包含各种限制，包括限制我们的子公司向我们付款以及我们的子公司转让作为抵押品的资产。

我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务，包括票据。

我们从运营中产生现金流以支付票据利息的能力将取决于我们未来的表现，这将受到一系列经济、竞争、立法、监管和商业因素的影响。我们无法控制其中许多因素，包括总体经济状况。如果我们的运营没有产生足够的现金流来满足我们的偿债义务或为其他流动性需求提供资金，我们可能需要借入额外资金来支付这些款项或采取替代融资计划，例如再融资或重组我们的债务，包括票据、股权融资或出售资产。我们可能无法以优惠条件获得额外资金或替代融资，或者根本无法获得。我们无法从运营中产生足够的现金流，或无法以可接受的条件获得额外资金或替代融资，这可能导致我们无法履行我们的付款义务。

尽管我们目前负债累累，但我们和我们的子公司可能仍然能够承担更多的债务。

我们和我们的子公司可能会在未来产生大量额外债务，包括根据资本市场交易，例如票据发行以及在结构上优先于票据的有担保债务。此外，管理票据的契约将不会限制我们或我们的子公司可能产生的债务金额。在当前债务水平上增加新的债务可能会使我们更难履行与票据有关的义务。

市场利率上升可能导致票据价值下降。

如果利率或预期未来利率在票据期限内上升，票据的交易价格很可能会下降，因为按固定利率计息的票据通常会随着市场利率上升而贬值。2022年和2023年利率显著上升。由于利率和利率预期受到多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，我们无法向您保证利率不会进一步上升，或者利率或利率预期的变化不会对票据的交易价格产生不利影响。

契约中有有限的契约和保护。

虽然契约和票据包含旨在在涉及重大公司交易和我们的信誉的某些事件发生时为持有人提供保护的条款，但这些条款是有限的，可能不足以保护您对票据的投资。例如，契约将不包含任何财务契约，也不会限制我们支付股息、产生额外债务（包括任何回购协议或通过证券化为我们的任何资产融资）、发行或回购我们的其他证券或以我们子公司的股票或股权担保债务。因此，我们可能会进行可能增加我们未偿债务总额、对我们的资本结构或信用评级产生不利影响或以其他方式对票据持有人产生不利影响的交易。

此外，如“票据说明——控制权变更回购事件时的回购要约”中所述，一旦发生控制权变更回购事件，持有人有权要求我们按其本金的101%回购其票据。然而，“控制权变更回购事件”一词的定义有限，并不涵盖可能对贵公司票据价值产生负面影响的各种交易（例如我们的收购、资本重组或我们的关联公司的“私有化”交易）。如果我们进行一项对票据价值产生负面影响的重大公司交易，但不会构成控制权变更回购事件，您将没有任何权利要求我们在票据到期前回购票据，这也将对您的投资产生不利影响。除了与控制权变更回购事件相关的权利以及“票据说明——资产的合并、合并和转移”中所述的合并契约规定的限制外，我们一般没有义务在决定是否从事此类交易时考虑票据持有人的利益。

票据可能不会发展一个活跃的交易市场，这可能会对票据在二级市场的价格以及如果您愿意转售票据的能力产生不利影响。

票据为新发行证券，票据并无既定交易市场。我们打算申请将这些票据在纽交所上市，代码为“MITP”。如果申请获得批准，我们预计票据将在票据首次发行后30天内开始在纽约证券交易所交易；但是，我们无法就以下方面作出任何保证：

如果要发展一个交易市场，票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、主要评级机构公布的我们的信用评级、类似证券的市场以及我们的经营业绩和财务状况。如果一个交易市场真的发展起来了，就不能保证它会持续下去。如果票据的活跃公开交易市场没有发展或没有持续，票据的市场价格和流动性很可能受到不利影响，在其购买后交易的票据可能会以低于其购买价格的价格进行交易。

这些票据预计将“持平”交易，这意味着买方将不会支付，卖方也不会收到不包括在交易价格中的票据的任何应计和未付利息。

我们可能无法在控制权变更回购事件中回购票据。

一旦发生控制权变更回购事件（定义见“票据说明——控制权变更回购事件时的回购要约”），每个票据持有人将有权要求我们以相当于其本金金额的101%的价格回购该持有人票据的全部或任何部分，加上应计和未支付的利息（如有）至回购日期，但不包括回购日期。如果我们遇到控制权变更回购事件，我们无法向您保证我们将有足够的可用财务资源来履行我们回购票据的义务。我们未能按照管辖票据的契约要求回购票据将导致契约项下的违约，这可能导致管辖我们的任何其他债务的协议项下的违约，包括加速支付其项下的任何借款，并对我们和票据持有人产生重大不利后果。

赎回可能会对你的票据回报产生不利影响。

在2026年5月15日或之后，我们将有权在到期前赎回部分或全部票据，如“票据说明——可选赎回和偿还”中所述。我们可能会在现行利率与票据发行时的利率相比可能相对较低的时候赎回票据。因此，您可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

信用评级可能不会反映所有风险，不是购买或持有票据或我们的其他高级无担保债务的建议，并且可能随时被修改、暂停或撤回。

任何信用评级都是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，任何信用评级的真实或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，可由发行机构自行酌情随时修改或撤销。我们或任何承销商均不承担获得或维持任何信用评级或将任何信用评级的任何变化通知票据持有人的任何义务。如果评级机构在其判断的与信用评级基础有关的未来情况，例如我公司的不利变化，因此有必要，则无法保证任何信用评级将在任何特定时期内保持或该等信用评级不会被下调或完全撤销。金融市场的状况和现行利率过去一直波动，未来很可能波动，这可能对票据的市场价格产生不利影响。

我们预计，扣除承销折扣和佣金以及我们的估计费用后，此次发行的净收益将约为6240万美元。我们计划将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括收购Residential Investments和代理RMBS，但须遵守我们的投资指引，并在与维持我们的REIT资格和根据《投资公司法》豁免注册保持一致的范围内，以及用于营运资金，其中可能包括偿还现有债务，包括回购或偿还部分可转换票据。

截至2024年3月31日，我们未偿还的可转换票据本金总额约为7910万美元。可换股票据的年利率为6.75%，可于2024年6月15日或之后由我们选择赎回，并于2024年9月15日到期。

如上所述，我们可能会将此次发行的净收益用于偿还债务，其中可能包括回购或偿还部分可转换票据。在任何承销商或其关联公司拥有任何可转换票据的范围内，并且在我们使用任何净收益回购或偿还可转换票据的范围内，该等承销商或其关联公司可能会收到部分此类付款。

我们将根据一份契约发行票据，我们将其称为基础契约，日期为2024年1月26日，由我们与作为受托人的美国银行信托公司，全国协会，我们将其称为受托人，并辅以确定票据条款的补充契约，我们将其称为补充契约。我们将基础契约和补充契约统称为契约。这些票据的条款包括契约中明确规定的条款和参照《信托契约法》成为契约一部分的条款。

您可以向我们索取一份契约副本，如下文“您可以在其中获得更多信息”项下所述。

以下描述是票据的重要条款和（仅当它适用于票据时）契约的摘要，并不旨在完整。本摘要受票据和契约的所有规定的约束，并通过引用加以限定，包括契约中使用的某些术语的定义。我们敦促您阅读这些文件，因为它们，而不是这种描述，定义了您作为票据持有人的权利。

票据的这一描述补充并在与之不一致的范围内取代随附招股说明书中对债务证券和基础契约的一般规定的描述。就附注的这一描述而言，“AG按揭投资信托，Inc.”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指AG按揭投资信托，Inc.，而不是其子公司。

一般

这些票据将是契约下的单一系列，最初的本金总额为6500万美元。这些票据将仅以完全注册的形式发行，不带息票，最低面额为25美元，超过25美元的整数倍。票据将由一份或多份仅记账形式的全球票据作为凭证，除非在“—凭证式票据”中描述的有限情况下。目前，这些票据没有公开市场。这些票据预计将在纽交所上市，代码为“MITP”。

这些票据将不能转换为或交换为我们的普通股或任何其他证券。契约将不包含任何财务契约，也不会限制我们支付股息或发行或回购我们的任何其他证券。除随附招股章程中“—合并、合并及转让资产”项下所述的限制外，契约将不包含任何旨在在涉及我们的收购、资本重组、高杠杆交易或类似重组可能对这些持有人产生不利影响的情况下为票据持有人提供保护的契诺或其他条款。

排名

笔记：

·将是我们的高级直接无担保债务；

·将与我们现有和未来的任何无抵押和非次级债务（包括可换股票据和9.500%票据）享有同等受偿权；

·将在受偿权上有效地从属于我们现有和未来的任何有担保债务，但以担保此类债务的资产的价值为限；和

·将在结构上从属于我们的子公司和我们使用权益会计法核算的任何实体的所有现有和未来债务和其他负债（包括贸易应付款项）和（在不由我们持有的范围内）优先股（如果有的话）。

截至2024年3月31日，我们的综合债务总额约为58亿美元，其中约50亿美元为证券化债务形式，约7亿美元为融资安排和其他有担保债务形式。

截至2024年3月31日，我们的高级无抵押债务本金总额约为1.136亿美元，其中包括7910万美元的可转换票据和3450万美元的9.500%票据，这两种票据的受款权与特此提供的票据相同。

我们的附属公司是独立和不同的法律实体，没有义务（或有或其他）支付票据到期的任何金额或向我们提供任何可用于支付票据的资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。此外，我们的附属公司支付股息以及向我们提供贷款和垫款可能受到法定、合同或其他限制，可能取决于其收益、现金流量和财务状况，并受制于各种业务考虑。因此，我们可能无法获得子公司的现金流或资产。

附加说明

票据为其组成部分的系列债务证券可能会重新开放，我们可能会不时发行与票据同等和按比例排序且条款与票据相同的同一系列的额外债务证券，但发行日期、发行价格以及（如适用）产生利息的日期除外，而无需通知任何票据持有人或征得其同意，但前提是，如果任何此类额外债务证券不能与票据进行美国联邦所得税目的的互换，这些额外的债务证券将有与票据分开的CUSIP和ISIN号。额外债务证券将具有收取票据应计及未付利息的相同权利，而该等额外债务证券将与票据组成单一系列债务证券。

利息

票据将自2024年5月15日（含）起按本招股章程补充文件封面所载的年利率计息，其后的利息期将为自付息日（含）起至但不包括下一个付息日或规定的到期日或更早的兑付日（视情况而定）的期间。利息须于每年2月15日、5月15日、8月15日及11月15日按季支付，由2024年8月15日开始，支付予票据于紧接有关利息支付日期前的2月1日、5月1日、8月1日及11月1日（视属何情况而定）收市时登记在其名下的人士。所有款项将以美元支付。

票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。利息将仅在一个工作日（定义见下文）支付。如非营业日到期支付利息，我们将在第二天即营业日进行支付。在这种情况下在下一个营业日支付的款项将根据契约被视为在原定到期日支付。该等付款将不会导致票据或契约项下的违约，且付款金额自原定到期日起至翌日即一个营业日不会产生利息。不得就任何特定税项、评估或其他政府收费在票据上支付额外金额。

“营业日”是指纽约市的银行机构或受托人的公司信托办事处所在地获得法律、法规或行政命令授权或要求关闭的一天，而不是星期六、星期日或任何其他日子。

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件（定义见随附招股说明书“债务证券说明——违约事件”）。

我们将在适用的利息支付日期的记录日期营业结束时向登记处记录中列为票据所有者的人支付利息，即使该人在利息支付日期不再拥有票据。因为我们在记录日期向持有人支付一个利息期的全部利息，所以持有人买卖票据必须在他们之间制定出合适的购买价格。最常见的方式是根据特定利息期内买卖双方各自的所有权期限，调整票据的销售价格，以公平地按比例分配利息。

成熟度

票据将于2029年5月15日到期，并将在受托人的公司信托办公室提交和交出时支付，除非我们按照本文“—票据的可选赎回”中所述的选择提前赎回。票据将无权享有任何偿债基金的利益，或受制于任何偿债基金。如果到期日或任何兑付日是在非营业日，我们将在第二天即为营业日进行支付。

持有人可选择在规定的到期日之前偿还票据。

可选择赎回票据

我们可以选择在2026年5月15日或之后的任何时间或不时将票据全部或部分赎回为现金，赎回价格等于将被赎回票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息。

尽管有上述规定，在赎回日或之前的付息日到期的利息将在该付息日的记录日期营业时间结束时支付给持有人。

我们须在赎回日期前不少于30天或多于60天，以受托人备存的证券登记册所载的地址，向每名持有人发出有关该等赎回的通知。如果我们选择赎回的票据少于全部，则将由受托人根据DTC的政策和程序选择要赎回的特定票据。

解除、失责及契约失责

票据须按随附招股章程“债务证券说明—撤销”中所述的解除、撤销及契约撤销。

注册官及付款代理人

我们将初步指定受托人为票据的登记处和付款代理人。将在付款代理人的办公室或根据契约可能指定的其他地点支付利息和本金，并且票据将可转让。对于我们仅以有全球票据证明的记账式形式发行的票据，将向存管机构的代名人付款。

无个人责任

契约将规定，不得就任何票据的本金或利息的支付或基于该票据的任何索赔或以其他方式就该票据提出追索权，也不得根据或根据我们在契约或票据中的任何义务、契诺或协议或因由此所代表的任何债务的产生而对我们公司的任何入主者、股东、高级职员、受托人、雇员或控制人或其任何继承者提出追索权。每个持有人通过接受票据，免除并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。

盟约

除下文“—控制权变更回购事件时的回购要约”中所述之外，契约不包含任何会限制我们产生债务的能力或在我们的信用质量突然显着下降或涉及我们的收购、控制权变更、资本重组或高杠杆或类似交易的情况下为票据持有人提供保护的条款。因此，我们可以在未来进行可能增加当时未偿债务金额或以其他方式对我们的资本结构或信用评级产生不利影响的交易。见“风险因素——与票据和本次发行相关的风险。”

发生控制权变更回购事件时的回购要约

如果发生控制权变更回购事件（定义见下文），除非我们已按上述方式行使赎回票据的选择权，否则我们将向每个票据持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分（本金金额为25美元，超过25美元的整数倍），回购价格等于已回购票据本金总额的101%加上已回购票据的任何应计和未支付利息，但不包括回购日期。在任何控制权变更回购事件发生后30天内，或在我们选择的任何控制权变更之前，但在控制权变更的公告发布后，我们将向每个持有人发出通知，并向受托人和付款代理人（如果不是受托人）提供副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的交易或交易，并在通知中指定的付款日期提出回购票据，哪个日期将不早于发出该通知之日起30天及不迟于60天。通知如在控制权变更完成日期之前发出，应说明要约收购以在通知规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。我们将遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而导致的票据回购。如任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购事件条款相冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因此类冲突而被视为违反我们在票据的控制权变更回购事件条款下的义务。

在控制权变更回购事件支付日，我们将在合法范围内：

（1）接受根据我们的要约适当提交的所有票据或票据的部分进行支付；

（2）就妥善投标的所有票据或部分票据向受托人存入相当于总购买价的金额；及

（3）将妥善接纳的票据交付或安排交付予受托人，连同一份高级人员证明书，述明我们正购买的票据的本金总额。

如果（i）我们或我们的继任者在控制权变更回购事件发生前按照上述可选赎回和偿还条款的方式、时间或其他方式交付赎回通知，或（ii）第三方就票据按方式提出要约，我们将不会被要求在控制权变更回购事件发生时提出回购票据的要约，在当时或其他情况下，符合我们提出的要约的要求，且该第三方购买所有根据其要约正确提交且未被撤回的票据。

无法保证在任何控制权变更回购事件发生时将有足够的资金进行所投标票据的必要回购。我们未能在控制权变更回购事件时回购票据将导致契约项下的违约。如果票据持有人在控制权回购事件发生时行使其要求我们回购票据的权利，此次回购的财务影响可能导致我们作为或可能成为当事方的任何信贷融资或其他债务工具项下的违约，包括加速支付其项下的任何借款。有可能我们在控制权变更回购事件发生时没有足够的资金来对我们的其他债务和票据进行所需的回购。请参阅“风险因素——与票据和本次发行相关的风险——我们可能无法在控制权变更回购事件中回购票据。”

“控制权变更”是指发生以下情况：

·任何个人或团体（在《交易法》和在本协议发布之日生效的委员会规则的含义内）直接或间接、实益或记录地获得代表我们已发行和未偿还股权的总普通投票权50%以上的股权的所有权；

·不是（i）由我们的董事会提名或（ii）由如此提名的董事任命的人占据我们董事会的多数席位（空缺席位除外）；或者

·任何个人或团体（在《交易法》及在票据发售结束之日生效的委员会规则的含义内）在票据发售结束之日取得对我们的直接或间接控制权。

但就本定义而言，根据紧接该交易之前的我们的股权持有人直接或间接拥有紧接该交易之后的持续或存续公司或受让方或其母公司的已发行和未偿还股权的合计普通投票权的50%以上的交易，控制权的变更不应被视为发生，其比例与紧接该交易之前的该所有权基本相同（相对于彼此）。

“控制权变更回购事件”是指发生控制权变更。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。为免生疑问，于票据发售截止日期，管理人或TPG Inc.均不应被视为控制公司。

“公司”是指房地产投资信托基金、公司、协会、公司、有限责任公司、股份有限公司或商业信托。

“股权权益”指就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权或无投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“政府当局”是指美国或其任何州或地区或哥伦比亚特区或其任何县、市或其他政治分区的政府，或上述任何一项的任何部门、机构、当局或其他工具。

“普通投票权”是指，就任何人而言，选举该人的董事（或职能等同）的权力。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、信托或非法人组织或任何政府当局。

任何人的“附属公司”指（a）任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体除外），其已发行和未偿还的股权所代表的合计普通投票权超过50%，或（b）任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体，其资本账户、分配权、总股本和表决权权益或普通或有限合伙权益（如适用）的50%以上在（a）和（b）条的情况下，在当时直接或间接拥有或控制，由（1）该等人、（2）该等人及该等人的一个或多个附属公司或（3）该等人的一个或多个附属公司作出。

信息权

根据《信托契约法》第314（a）条，我们应：（1）在我们向委员会提交相同文件后的15天内，向受托人交付根据《交易法》第13条或第15（d）条我们可能被要求向委员会提交的年度报告以及信息、文件和其他报告的副本（或委员会可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）；或者，如果我们不需要提交信息，根据上述任何一节提供的文件或报告，则其应根据委员会不时规定的规则和条例，将此类规则和条例中可能不时规定的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的《交易法》第13条可能要求的补充和定期信息、文件和报告交付受托人并向委员会提交。

管治法

契约和票据将受纽约州法律管辖。

上市

我们打算申请将这些票据在纽交所上市，代码为“MITP”。如果获得批准，我们预计票据的交易将在票据的原始发行日期后30天内开始。

图书录入、交付和表格

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关DTC及其簿记系统和程序的信息。我们对这些信息的准确性或完整性不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对现行有效的DTC规则和程序的理解。DTC可以随时更改其规则和程序。

这些票据最初将由一个或多个完全注册的全球票据代表。每份该等全球票据将存放于或代表DTC或其任何继任者，并以Cede & Co.（DTC的提名人）的名义登记。

只要DTC或其代名人是代表票据的全球票据的注册所有人，对于票据和契约的所有目的，DTC或该代名人将被视为票据的唯一所有人和持有人。除下文规定外，票据实益权益拥有人将无权将票据登记在其名下，将不会收到或有权收到以凭证式形式实物交付的票据，也不会被视为契约下的所有人或持有人，包括为接收我们或受托人根据契约交付的任何报告的目的。因此，拥有票据实益权益的每个人必须依赖DTC或其代名人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能行使持有人的任何权利。

除非且直至我们在标题“— Certified Notes：”下描述的有限情况下以完全认证、注册形式发行票据

·您将无权获得代表您在票据中的权益的证书；

·本招募说明书补充或随附的招募说明书中所有对持有人行动的提及将指DTC根据其直接参与者的指示采取的行动；和

·本招募说明书补充文件或随附的招募说明书中所有提及向持有人支付的款项和通知，将指向作为票据持有人的DTC或Cede & Co.支付的款项和通知，以供根据DTC程序分发给您。

存托信托公司

DTC将担任票据的证券存托人。这些票据将作为以Cede & Co名义注册的完全注册票据发行。DTC为：

DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。DTC通过直接参与者账户中的电子计算机化记账变更，便利了证券交易的直接参与者之间通过转账和质押等方式进行交存证券的结算，从而省去了证券凭证的物理移动。

DTC的直接参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC归一些直接参与者所有。DTC的间接参与者，如证券经纪商和交易商、银行和信托公司，如果与直接参与者保持托管关系，也可以接入DTC系统。

在DTC的系统下购买票据必须由或通过直接参与者进行，而直接参与者将获得DTC记录上票据的贷记。每个受益所有人的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。实益拥有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但实益拥有人预计会收到直接参与者或间接参与者提供的书面确认，其中提供了交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，这些实益拥有人是通过这些直接参与者或间接参与者进行交易的。票据中所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到在票据中代表其所有权权益的证书，除非根据“—有证票据”提供。

为便于后续转让，所有存放于DTC的票据均登记在DTC的代理人Cede & Co的名下。存放于DTC的票据及其登记在Cede & Co的名下，不会导致实益所有权发生变化。DTC并不知悉票据的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映此类票据贷记其账户的直接参与者的身份，他们可能是也可能不是受益所有人。参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

图书-录入专用表格

在仅记账式表格下，付款代理人将向Cede & Co.（作为DTC的代理人）支付所有必要的款项。DTC将把款项转发给直接参与者，然后直接参与者将把款项转发给间接参与者或作为受益所有人的您。在此系统下，您可能会在收到付款时遇到一些延迟。我们、受托人或任何付款代理人均不对向票据的实益权益拥有人作出任何付款承担任何直接责任或义务。

DTC需要代表其直接参与者进行记账式转账，并需要接收和传输票据本息的支付。与你有账户的任何直接参与者或间接参与者同样被要求进行记账式转账，并代表你接收和传输有关票据的付款。我们和契约下的受托人对DTC或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面均不承担任何责任。此外，对于DTC或其任何直接或间接参与者保存的与票据中的实益所有权权益有关的记录或就票据中的实益所有权权益所作的付款，或者对于维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录，我们和契约项下的受托人没有责任或义务。我们也不以任何方式监管这些制度。

受托人不会承认你是契约下的持有人，你只能通过DTC及其直接参与者间接行使持有人的权利。DTC已告知我们，只有当票据被记入贷方的一名或多名直接参与者指示DTC采取此类行动时，并且仅就票据本金总额中该参与者已经或已经发出该指示的部分，它才会就票据采取行动。DTC只能代表其直接参与者行事。你向非直接参与者质押票据的能力，以及采取其他行动的能力，可能会受到限制，因为你不会拥有代表你的票据的实物证书。

除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC提名人）均不会同意或就票据投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给那些在记录日期将票据记入其账户的直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

如果被赎回的票据少于全部，DTC目前的做法是通过抽签确定每个参与者在此类票据上的利息被赎回的金额。

票据的实益拥有人应发出通知，选择通过其参与者将其票据回购或投标给受托人，并应通过促使直接参与者将参与者在该票据中的权益（在DTC的记录上）转让给受托人来实现该票据的交付。当此类票据的所有权权利由DTC记录上的直接参与者转移并随后将此类票据的记账式贷记至受托人的DTC账户时，将被视为满足与回购或投标有关的票据的实物交割要求。

凭证式票据

除非且直至根据票据条款以全部或部分形式交换为凭证式记名票据（“凭证式票据”），否则代表票据的全球票据不得转让，除非（1）由DTC整体转让给DTC的一名代名人，或（2）由DTC的一名代名人转让给DTC或DTC的另一名代名人，或（3）由DTC或任何该等代名人转让给DTC的继任者或该等继任者的一名代名人。

我们将发行凭证式票据以换取代表票据的全球票据，前提是：

·DTC书面通知我们，它不愿意或无法继续担任全球票据的存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们无法在收到此类通知或知悉DTC已停止如此注册（视情况而定）后的90天内找到合格的继任者；

·违约事件已经发生，并且正在根据契约继续进行，并已提出此类交换请求；或者

·我们可以选择将全球票据的全部或部分兑换为凭证式票据。

如果发生上述三种情况中的任何一种，DTC都需要通知所有直接参与者，有凭证的票据可以通过DTC获得。然后，DTC将交出代表票据的全球票据以及重新注册的说明。受托人将以完全凭证式登记形式重新发行票据，并将认可凭证式票据的持有人为契约下的持有人。

除非且直至我们发行凭证式票据，否则（1）您将无权收到代表您在票据中的权益的证书，（2）本招股章程补充文件和随附的招股章程中所有提及持有人的行动将指存托人根据其直接参与者的指示采取的行动，以及（3）本招股章程补充文件和随附的招股章程中所有提及向持有人支付的款项和通知将指向作为票据持有人的存托人支付的款项和通知，以根据其政策和程序分发给您。

以下摘要描述了与购买、拥有和处置票据相关的重大美国联邦所得税考虑因素，这些人在发行中以原始“发行价格”（通常是向公众出售大量票据以换取现金的第一个价格）从我们这里购买票据。本节是对随附招股说明书中“重大美国联邦所得税考虑因素”下讨论的补充，应与此类讨论一并阅读。讨论仅供一般参考，并未考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与持有人根据该持有人的特定情况购买、拥有和处置票据有关。特别是，本讨论不涉及未将票据作为经修订的1986年《国内税收法》第1221条含义内的资本资产持有的投资者购买、拥有或处置票据的美国联邦所得税后果，或“法典”、替代最低税、对净投资收入征收的医疗保险税或对根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人的美国联邦所得税后果，例如：

受上述特殊情况约束的持有人可能会受到与下文概述的有很大不同的税收规则的约束。

“美国票据持有人”一词是指票据的实益拥有人，出于美国联邦所得税目的，这些票据是或被视为：

“非美国票据持有人”一词是指作为个人、公司（或其他在美国联邦所得税目的下被视为公司的实体）、遗产或信托的票据的实益拥有人，并且不是美国票据持有人。

如果合伙企业（或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的其他实体或安排）持有票据，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般取决于合伙人的地位和纳税场所以及合伙企业的活动。考虑购买票据的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

本摘要基于《守则》、根据《守则》颁布的现有和拟议的财政部条例、行政公告和司法裁决，所有这些均在本《守则》发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力，任何此类变化都可能影响本讨论的持续有效性。无法保证美国国税局或“IRS”不会对本文所述的一项或多项税务后果提出质疑，我们没有获得，也不打算获得IRS关于购买、拥有或处置票据的美国联邦所得税后果的裁决。

本讨论不涉及任何其他美国联邦税法（例如联邦遗产法或赠与税法）或适用的州、地方或非美国税法的影响。

如果您正在考虑购买票据，您应该咨询您的税务顾问，关于美国联邦所得税法以及其他美国联邦税法和任何州、当地或非美国税收管辖区的法律对您的具体情况的适用。

对美国票据持有人的后果

说明了对这些票据的兴趣。如果您是美国票据持有人，根据您为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法，在应计或收到时，票据所支付的规定利息一般将包含在您的总收入中，并且将是普通收入。预计，并且本次讨论假设，这些票据将不会因美国联邦所得税目的而获得超过原始发行折扣的微量金额。

出售或赎回票据。在票据出售、交换、赎回、报废或其他应课税处置时，您将确认应课税收益或损失，相等于收到的现金或其他财产金额（应计但未支付的规定利息的任何金额除外，该金额通常将在上文“—票据的规定利息”项下所述先前未包括在收入中的范围内作为普通收入课税）与您在票据中的调整计税基础（通常将是您对票据的购买价格）之间的差额。您在此类出售或处置票据时确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失。如果您对票据的持有期超过一年，这笔收益或损失将是长期资本收益或损失。根据现行法律，某些非公司持有者的长期资本收益通常以低于普通收入项目的税率征税。资本损失的扣除受到《守则》的某些限制。

对非美国票据持有人的影响

说明了对这些票据的兴趣。根据以下有关备用预扣税和FATCA的讨论，如果您是非美国票据持有人，我们或我们的利息支付代理支付的与您进行美国贸易或业务没有有效关联的款项将不会被征收美国联邦所得税或预扣税，前提是：

根据现行财政部规定，在以下情况下，您可以满足上述认证要求：

关于美国预扣税规则适用于您的特定情况，您应该咨询您的税务顾问。

如果您不满足上述要求，票据的利息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非通过适用的所得税条约减少。

如果您已在IRS表格W-8ECI（或后续表格）上向扣缴义务人（通常是担任我们代理人的金融机构将是扣缴义务人）证明您可免缴此类预扣税，则与您进行美国贸易或业务（如果适用的所得税条约要求，可归属于您在美国维持的常设机构）有效相关的票据利息将不会被征收美国联邦预扣税。除非适用的所得税条约另有规定，否则此类利息将按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与您是美国票据持有人的方式大致相同。如果非美国票据持有人有资格享受美国与其居住国之间税收协定的好处，则与该非美国票据持有人从事美国贸易或业务的行为有效相关的任何利益将按条约规定的方式被征收美国联邦所得税，并且通常只有在此类收入归属于非美国票据持有人在美国维持的常设机构的情况下才会被征收此税。此外，如果您是一家外国公司，您可能会被征收相当于您在该纳税年度的收入和利润的30%（或更低的适用所得税协定税率）的分支机构利得税，但可能会进行调整，这与您进行美国贸易或业务有效相关。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明，但符合适用的所得税条约规定的降低税率的非美国票据持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款索赔，获得任何预扣的超额金额的退款。非美国票据持有人应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

出售或赎回票据。除应计但未支付的利息外，一般将按上文“—票据的所述利息”项下所述征税，并受制于下文关于备用预扣税的讨论，如果您在被视为美国联邦所得税目的的应税出售或交换（包括退休或赎回）的交易中出售、交换或以其他方式处置您的票据，您通常不会因您在此交易中确认的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

上述第一个要点中描述的非美国票据持有人将就出售或其他处置所产生的净收益按与上述有效关联权益的非美国票据持有人一般相同的方式缴纳美国联邦所得税。该收益可能有资格获得较低的适用条约税率。此外，如果您是一家外国公司，您可能会被征收相当于您在该纳税年度的收入和利润的30%（或更低的适用所得税协定税率）的分支机构利得税，但可能会进行调整，这与您在美国进行的贸易或业务有效相关。上述第二个要点中描述的个人非美国票据持有人将按统一的30%税率（或更低的适用所得税协定税率）缴纳美国联邦所得税，该税率为该出售或其他处置所得收益的任何部分，加上该非美国票据持有人在同一纳税年度确认的所有其他美国来源资本收益超过该非美国票据持有人在该纳税年度确认的美国来源资本损失的部分（如有）。

非美国票据持有人就票据处置损失提出索赔的能力将受到重大限制。非美国票据持有人应就亏损处置票据的税务后果咨询其税务顾问。

对票据的信息报告要求和扣缴

付款人可能被要求向票据持有人报告就票据或就票据支付的IRS金额，以及在每个日历年度出售或以其他方式处置（包括报废或赎回）票据的收益，以及从此类付款和收益中预扣的任何税额（如有）。根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国票据持有人居住国或设立国的税务机关提供向美国国税局提交的信息申报表副本。

在某些情况下，您可能需要就您的票据的利息支付以及您的票据的出售或其他处置（包括报废或赎回）的收益进行备用预扣。通常，备用预扣税将仅在以下情况下适用于美国票据持有人：

未提供正确TIN的美国票据持有人可能会受到美国国税局的处罚。某些纳税人，包括公司和免税实体，一般可免于备用预扣税。一般来说，非美国票据持有人将不会受到备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人并不实际知道或有理由知道非美国票据持有人是《守则》所定义的美国人，并且非美国票据持有人已满足上述“——对非美国票据持有人的后果——票据上所述利息”项下的证明要求。通常，支付给非美国票据持有人的利息金额以及就这些付款预扣的税款金额（如果有的话）将向美国国税局报告。非美国票据持有人还须就票据在美国境内出售或以其他方式处置的收益或通过某些与美国相关的金融中介进行的收益进行信息报告，除非收益的付款人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道持有人是《守则》所定义的美国人，或持有人以其他方式确立豁免。

通过没有特定美国联系的非美国经纪人的非美国办事处在美国境外进行的票据的出售、交换、报废或其他处置的收益通常不会受到备用预扣或信息报告的约束。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以退还或贷记持有人的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

FATCA对票据的扣缴

根据美国通称《外国账户税收合规法案》（Foreign Account Tax Compliance Act）或“FATCA”的税收规则，如果非美国票据持有人（i）是或通过外国金融机构持有票据，但未与美国政府达成协议，每年报告有关某些美国和其他人在该机构持有的账户或在该机构中的权益的某些信息，或根据美国与外国之间的政府间协议（如适用）被指定为“非参与外国金融机构”，则可能对票据的利息支付适用30%的美国联邦预扣税，或（ii）未能提供某些文件（通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E），其中包含有关其身份、FATCA状态以及如果需要，其“主要美国所有者”的信息。美国与外国之间的政府间协议条款（如适用）或未来的财政部条例或其他指导，可能会进一步修改这些要求。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解这些规则如何适用于他们对票据的投资。

摩根士丹利 & Co. LLC、RBC Capital Markets，LLC、UBS Securities LLC、富国银行 Securities，LLC、Keefe、Bruyette & Woods，Inc.和Piper Sandler & Co.担任此次发行的联席账簿管理人。根据承销协议所载的条款及条件，日期为本招股章程补充文件日期，以下各承销商已分别而非共同同意购买，而我们已同意向该承销商出售该承销商名称对面所载票据的本金金额。

承销协议将规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务取决于法律事务获得法律顾问的批准以及其他条件。承销商有义务购买发行中的所有票据（如果有的话）。承销协议还规定，如果承销商违约，可增加非违约承销商的购买承诺或终止发行票据。

承销折扣和费用

承销商提议最初按本招股说明书补充文件封面所载的公开发行价格发售票据，并按该价格减去每25.00美元票据本金0.50美元的出售减让后向出售集团成员发售。首次公开发行后，承销商可以变更本次发行的公开发行价格和特许权或者其他任何发售期限。承销商发行票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金。

我们还同意代表承销商支付高达100,000美元的与此次发行有关的承销商的合理费用和法律顾问付款。我们估计，我们与此次发行相关的总费用，不包括承销折扣和佣金，将约为550,000美元。

我们已同意就某些责任（其中包括《证券法》规定的责任）向承销商及其某些控制人作出赔偿，并对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

不销售同类证券

我们已约定，自本次发行之日起30天内，未经承销商事先书面同意（不得无理扣留），我们不会直接或间接、出售、要约出售、合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或同意处置，任何由我们发行或担保的债务证券，或任何可转换为、可交换或可行使为我们发行或担保的债务证券的证券，或根据《证券法》就上述任何一项提交或促使其宣布生效的登记声明。

证券交易所上市

我们打算申请票据在纽约证券交易所上市。如果申请获得批准，票据在纽约证券交易所的交易预计将在票据首次交付之日后30天内开始。然而，承销商将没有义务在票据中做市，并且可以随时停止做市活动（如果已开始）。因此，票据在纽约证券交易所的活跃交易市场可能不会发展，或者即使发展，也可能不会持续，在这种情况下，票据的流动性和市场价格可能会受到不利影响，出价和要价之间的差异可能很大，并且您在所希望的时间和价格转让票据的能力将受到限制。

价格稳定，空头和惩罚出价

就发售而言，承销商可根据《交易法》第M条规定从事稳定交易、银团回补交易和惩罚出价。

·稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。

·银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补银团空头头寸。在确定平仓淡仓的票据来源时，承销商将考虑（其中包括）可在公开市场购买的票据价格。

·惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的票据在稳定价格或银团回补交易中购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回出售让步。

这些稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能具有提高或维持票据和我们普通股的市场价格或防止或阻止票据和我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，这些票据的价格可能高于公开市场原本可能存在的价格。这些交易可能会在纽约证券交易所或以其他方式进行，如果开始，可能会随时终止。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对我们的票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就承销商将从事这些交易或这些交易一旦实施将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

其他关系

某些承销商或其关联机构已在其日常业务过程中为我们履行并在未来可能履行其已收取和预计将在未来收取的惯常费用的商业银行、投资银行和咨询服务。部分承销商或其关联机构在与我司关联机构的日常业务过程中，曾从事并可能在未来从事投资银行等商业往来业务。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。如果任何承销商或其各自的关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。

我们可能会将此次发行的净收益用于偿还债务，其中可能包括回购或偿还部分可转换票据。在任何承销商或其关联公司拥有任何可转换票据的范围内，并且在我们使用任何净收益回购或偿还可转换票据的范围内，该等承销商或其关联公司可能会收到部分此类付款。

电子交付

电子格式的招股说明书可在承销商维护的网站上提供，或在参与发行的销售集团成员（如有）上提供，承销商可通过电子方式分发招股说明书。承销商可以约定向销售集团成员配售证券，出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

延长结算

我们预计，票据将于本招股章程补充文件封面指定的截止日期或前后向投资者交付，该截止日期将是本招股章程补充文件日期后的第五个营业日（此种结算称为“T + 5”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 5结算，希望在票据交付前进行交易的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如希望在本协议项下的交付日期之前交易票据，应咨询其顾问。

销售限制

韩国

这些票据没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》在韩国金融服务委员会注册。因此，除非适用的韩国法律和法规另有许可，否则票据没有也不会直接或间接在韩国或向韩国任何居民（定义见韩国外汇交易法及其执行法令）或为其账户或利益而向他人重新发售、出售或交付，或向他人重新发售或转售。此外，在票据发行后一年内，不得将票据转让给在韩国金融投资协会（“KOFIA”）注册为韩国QIB的合格机构买方（如韩国证券发行、公开披露等条例中定义的“韩国QIB”）以外的任何韩国居民，但须遵守《韩国票据发行、公开披露等条例》中定义的与KOFIA就其持有的韩国QIB债券进行月度报告的要求，前提是（a）票据以韩元以外的货币计值，并根据该货币支付股息，（b）此类韩国QIB在一级市场获得的证券金额限制在20%以下。票据的发行总额，（c）票据在韩国金融监管局指定的主要海外证券市场之一上市，或某些程序，例如在外国金融投资监管机构注册或报告，已完成在境外主要证券市场发售该证券，（d）向韩国QIB以外的韩国居民发售、交付或出售证券的一年限制已在该证券、相关承销协议、认购协议、发售通函中明确载明，及（e）公司及承销商在为此采取必要行动后，应单独或集体保存上述（a）至（d）条件达成的证据。

香港

该等票据并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。571，香港法例）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）香港或并不构成该条例所指的向公众作出的要约。与票据有关的任何广告、邀请或文件，不论是否在香港或其他地方，均未发出或可能发出，或已或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能可供查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据是或拟只向香港以外的人或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。

新加坡

各承销商均已承认本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各承销商已声明、保证及同意（1）其并无要约或出售任何票据（2）或导致票据成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何票据或导致票据成为认购或购买邀请的标的，且未传阅或分发，亦不会传阅或分发本招股章程补充文件或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，直接或间接向新加坡境内除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的任何人。

与本次发行有关的某些法律事项将由Hunton Andrews Kurth LLP为我们转交。马里兰州法律的某些事项将由Venable LLP为我们传递。与此次发行有关的某些法律事项将由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，New York，New York为承销商转交。

我们被要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件可通过SEC的网站www.sec.gov向公众提供。我们已向SEC提交了与本招股说明书补充所涵盖的证券有关的S-3表格登记声明。本招股说明书补充资料属于注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。凡在本招股说明书补充文件中对我们的合同或其他文件进行了引用，则该引用仅为摘要，您应参考作为合同或其他文件副本的注册声明的一部分的展品。

我们的互联网地址是www.agmit.com。在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，我们会在合理可行的范围内尽快在或通过我们网站的“财务-SEC备案”部分免费提供表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订。我们的审计委员会章程也已发布在我们的网站上，并可根据要求向我们的投资者关系部提供印刷版，薪酬委员会、提名和公司治理委员会，以及我们的商业行为和道德准则，该准则适用于我们的董事、高级职员和经理的员工。我们网站上的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。

SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”本招股说明书补充文件，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的其他文件向您披露重要的业务、财务和其他信息。从我们提交该文件之日起，通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。在本招股章程补充文件日期之后以及在通过本招股章程补充文件终止发行证券的日期之前，我们向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用情况下取代本招股章程所载或通过引用并入本招股章程补充文件的任何信息。

我们通过引用纳入向SEC提交的以下文件或信息以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何后续文件，在首次注册声明日期之后和本招股说明书补充文件中描述的证券发行完成之前（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

在本招股说明书补充日期之后和在此终止发行股票之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（但不是我们提供的文件）将被视为通过引用并入本招股说明书补充文件，并将自动更新和取代本招股说明书补充文件和任何先前提交的文件中的信息。

我们将在以下所列号码向我们的秘书口头要求或以头等邮件书面方式向以下所列地址以引用方式免费提供纳入本招股章程补充文件的所有文件的副本。如欲索取以引用方式并入的此类文件，请向AG按揭投资信托，Inc.，c/o Secretary，245 Park Avenue，26th Floor，New York，New York 10167或致电（212）692-2000联系我们的秘书。

前景

AG按揭投资信托，公司。

$1,000,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

认购权

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售总额不超过1,000，000,000美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位和本招股说明书中所述的认购权。我们可能会在持续或延迟的基础上向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。

拟发售的任何证券的具体条款，以及可能发售的具体方式，将在本招股说明书的一份或多份补充文件中进行描述。除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成任何该等证券的销售。投资前，应认真阅读本招股说明书及任何相关的招股说明书补充资料。我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所交易，股票代码为“MITT”。

为协助我们获得房地产投资信托基金（REIT）的资格，出于联邦所得税目的，除其他原因外，我们对我们股本的所有权和转让施加了某些限制。见“普通股说明——所有权和转让的限制”、“优先股说明——所有权和转让的限制；控制权变更条款”、“认股权证说明”、“单位说明”和“认购权说明”。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年4月9日。

目 录

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的货架登记声明的一部分。根据本货架登记声明，我们可以在一次或多次发行中发售和出售我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位或认购权的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本货架登记声明提出出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充说明书可以增加、更新或者变更本招股说明书所载信息。在您购买我们的任何证券之前，您必须考虑本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的信息以及“通过参考向SEC提交的信息进行注册”和“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的附加信息。

SEC允许我们通过引用纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。您应仅依赖以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件或其中所载的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载信息不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。您应假定本招股章程或任何招股章程补充文件中的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

在本招募说明书中，我们将AG按揭投资信托，Inc.连同其合并子公司统称为“我们”、“我们”、“公司”或“我们的”，除非我们另有特别说明或文意另有所指。我们将外部管理人AG REIT Management，LLC称为“管理人”，将管理人的直接母公司Angelo，Gordon & Co.，L.P.称为“TPG Angelo Gordon”。TPG Angelo Gordon是全球领先的另类资产管理公司TPG公司（纳斯达克：TPG）旗下的多元化信贷和房地产投资平台。本招股说明书中所有提及缺少™符号的商标均为定义术语，其中提及带有该符号的商标的产品、技术或业务。Angelo，Gordon & Co.，L.P.将Angelo，Gordon & Co.，L.P.的名称和徽标永久授权给我们和我们的管理人，以用于我们的业务。

在本招股说明书中、在未来向SEC提交的文件中或在新闻稿或其他书面或口头通讯中使用时，非历史性质的陈述，包括包含“预期”、“相信”、“可能”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“项目”、“应该”等词语的陈述，“将”和“将”或这些术语或其他类似术语的否定，旨在识别经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的“前瞻性陈述”，因此，可能涉及已知和未知的风险、不确定性和假设。这些前瞻性陈述包括有关我们业务可能或假定的未来结果、财务状况、流动性、回报、运营结果、计划、收益率、目标、我们投资组合的构成、包括美联储在内的政府实体的行动、实际和拟议立法对我们的潜在影响的信息，以及我们对某些宏观经济趋势的看法。

这些前瞻性陈述基于我们管理层目前可获得的信息，本质上是主观的、不确定的，并且可能会发生变化。无法保证实际结果不会与我们的预期产生重大差异。可能导致这种差异的一些但不是全部因素包括但不限于：

我们提醒投资者不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出之日的情况，并促请您在我们最近的10-K表格年度报告和任何后续文件中仔细考虑本招股说明书中“风险因素”项下指出的风险。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩可能与我们的前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。任何前瞻性陈述仅代表作出之日的情况。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测那些事件或它们可能如何影响我们。除法律要求外，我们没有义务，也不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。我们所作的所有书面或口头前瞻性陈述，或可归因于我们的陈述，均明确受本警示通知的限制。如果任何前瞻性陈述后来被证明是不准确的，我们明确表示不承担在任何公开披露中更新信息的任何义务，除非法律另有要求。

我们是一家住宅抵押贷款REIT，专注于投资于美国抵押贷款市场住宅抵押贷款相关资产的多元化风险调整投资组合。我们的目标是长期为我们的股东提供有吸引力的风险调整后回报，主要是通过股息和资本增值。

我们的投资活动主要集中在获取和证券化住房市场非机构部分内新发起的住宅抵押贷款。我们通过我们拥有约44.6%权益的住宅抵押贷款发起人Arc Home，LLC（“Arc Home”）以及其他第三方发起合作伙伴获得我们的资产。我们通过各种融资额度为我们获得的贷款进行短期融资，并利用TPG Angelo Gordon的专有证券化平台在市场条件允许的情况下获得长期、无追索权、不按市值计价的融资。通过我们对Arc Home的所有权，我们还接触到抵押贷款银行活动。Arc Home是一家多渠道持牌抵押贷款发起人和服务商，主要从事发起和销售住宅抵押贷款的业务，同时保留与其发起的某些贷款相关的抵押贷款服务权。

我们于2011年3月1日在马里兰州注册成立，并于2011年7月开始运营。我们开展业务是为了符合美国联邦所得税目的的REIT资格并被征税。因此，只要我们保持我们作为REIT的预期资格，我们分配给股东的应税收入一般不会被征收美国联邦所得税，但在我们的国内应税REIT子公司（“TRSS”）开展的业务须缴纳企业所得税的业务除外。我们还以允许我们根据《投资公司法》保持注册豁免的方式经营我们的业务。

根据管理协议，我们由TPG的关联公司我们的管理人进行外部管理。我司管理人已将其在管理协议下产生的日常职责和义务的全面责任委托给TPG Inc.（“TPG”）内的多元化信贷和房地产投资平台TPG Angelo Gordon。TPG（纳斯达克：TPG）是一家全球领先的另类资产管理公司。

投资我们的证券涉及重大风险，包括您可能会损失全部投资的风险。在作出投资决定前，您应仔细阅读并考虑我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告（这些信息通过引用并入本招股说明书）中“风险因素”标题下列出的信息，以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的其他信息。请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。讨论的任何一项风险都可能导致实际结果与预期存在重大差异，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们目前不知道或未识别的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

除非随附的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算使用本招股章程和随附的招股章程补充文件所提供的出售证券的净收益来收购我们的目标资产并用于一般公司用途，包括偿还债务。

本招股章程载有我们可能不时提供的普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位及认购权的概要说明。正如本招股说明书进一步描述的那样，这些摘要描述并不意味着是对每一种证券的完整描述。任何证券的特定条款将在随附的招股说明书补充和其他发售材料中进行描述。随附的招股章程补充文件可能会更新、更改或增加本招股章程所述证券的条款和条件。

以下对我们普通股的概要描述并不完整，而是受马里兰州法律、我们的章程和我们的章程的约束和整体限定，其副本作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

一般

我们的章程规定，我们最多可以发行450,000，000股普通股，每股面值0.01美元。截至2024年3月26日，我国已发行在外普通股29,452，618股。我们的普通股目前在纽约证券交易所上市交易，代码为“MITT”。我们的章程授权我们的董事会修改我们的章程，以增加或减少授权股份总数或任何类别或系列的股份数量，而无需股东批准。根据马里兰州法律，股东不能仅因其股东身份而对公司的义务承担个人责任。

普通股的投票权

根据我们章程中关于普通股股份转让和所有权限制的规定，每一股已发行的普通股股份使持有人有权对提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）拥有一票表决权，并且，除与我们股票的任何其他类别或系列股份有关的规定外，我们普通股的持有人拥有排他性投票权。董事选举没有累积投票，这意味着我们已发行普通股的多数股东可以选举当时参选的所有董事。根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或几乎全部资产，或从事法定股份交换或在正常业务过程之外从事类似交易，除非我们的董事会告知并获得持有至少三分之二有权就该事项投票的股份的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了较低的百分比（但不低于有权就该事项投票的所有选票的多数）。除涉及某些章程修订（涉及罢免董事、修订有关罢免条款本身的修订条款所需的投票，以及修订有关股份转让和所有权限制的条款）外，我们的章程规定，就上一句所述事项，由有权就该事项投票的所有人的多数票批准。

股息、清算和其他权利

我们所有流通在外的普通股均获得正式授权、全额支付且不可评估。我们的普通股股东有权在我们的董事会授权并由我们从合法可用于支付股息的资产中宣布时获得股息。他们也有权在我们清算、解散或清盘的情况下，在支付或为我们所有已知的债务和负债提供充分准备后，按比例分享我们合法可供分配给我们股东的资产。这些权利受制于我们股票的任何其他类别或系列的优先权以及我们的章程中关于限制我们股票的转让和所有权的规定。

我们普通股股份的持有人没有评估、优先、转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购我们任何证券的权利，除非我们的董事会在设定我们股票的任何类别或系列股份的条款和权利时可能规定。受制于我们章程中包含的股本转让限制和董事会创建具有不同投票权的普通股股份的能力，所有普通股股份拥有平等的股息、清算和其他权利。

发行普通股和优先股的额外股份的权力

我们的章程还授权我们的董事会在未经股东批准的情况下修订我们的章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别或系列的股本总数，将我们的普通股和优先股的任何未发行股份分类和重新分类为我们股票的任何其他类别或系列类别，确定每个类别或系列的股份数量，并设定条款、优先权、转换和其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制，每个此类类别或系列的赎回资格和条款或条件。我们认为，董事会采取这些行动的权力为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。额外类别或系列以及我们的普通股可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东采取行动。尽管我们的董事会目前无意这样做，但它可以授权我们发行一个类别或系列，根据此类类别或系列的条款，该类别或系列可能会延迟、推迟或阻止交易或我们控制权的变化，这可能涉及我们的普通股股东的溢价，否则我们的普通股股东认为这是他们的最佳利益。

所有权和转让的限制

为了使我们符合经修订的1986年《国内税收法》或该法典下的REIT资格，我们的股本必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的相应部分内由100名或更多人实益拥有。此外，在任何纳税年度的最后半年内，五个或更少的个人（根据《守则》的定义，包括某些实体）可直接或间接拥有不超过流通股本价值的50%。

我们的章程包含对我们股本的所有权和转让的限制。我们章程的相关章节规定，除下文所述的例外情况外，任何个人或实体均不得凭借《守则》适用的建设性所有权条款实益拥有或被视为拥有（i）价值或股份数量超过9.8%的我们已发行普通股，我们称之为普通股所有权限制，或（ii）价值或股份数量超过9.8%的我们已发行股本，以限制性更强的为准，我们称之为总股票所有权限制。我们将普通股持股比例限制和合计持股比例限制统称为“持股比例限制”。

《守则》下的建设性所有权规则是复杂的，可能导致由一组相关个人和/或实体实际或建设性拥有的股本由一个个人或实体建设性地拥有。因此，收购价值或股份数量低于9.8%（或个人或实体收购实际或建设性地拥有我们股本的实体的权益）仍可能导致该个人或实体或另一个人或实体建设性地拥有价值或股份数量超过9.8%的股份，以限制性较强者为准，从而违反适用的股份所有权限制。

我们的董事会在收到某些陈述和协议后，可全权酌情酌情豁免（前瞻性或追溯性）任何人的全部或部分上述股份所有权限制或设立或增加限制，或豁免持有人限制，对于特定股东而言，如果该人的所有权超过股票所有权限制，届时或将来不会导致我们根据《守则》第856（h）条被“密切持有”（无论该股东的权益是否在一个纳税年度的最后半年持有）或以其他方式危及我们作为REIT的资格。作为豁免、设立或增加例外持有人限额的条件，我们的董事会可能（但无需）要求大律师或美国国税局（IRS）就我们作为REIT的资格作出令我们的董事会满意的裁决的意见。董事会只可在任何时候经相关的例外持有人书面同意，或根据与为该例外持有人设立例外持有人限额有关而订立的协议的条款和条件，降低例外持有人限额。不得将任何例外持有人限制降低至低于普通股所有权限制的百分比。

对于豁免股票所有权限制、设立例外持有人限制或在任何其他时间，我们的董事会可不时增加或减少所有其他个人和实体的股票所有权限制；但前提是，任何股份所有权限制的减少将不会对任何持有我们股份的百分比超过该减少的限制的人有效，直到该人持有我们股份的百分比等于或低于该减少的限制，但是，任何进一步收购我们的股份超过该人对我们股份的所有权百分比将违反适用的限制；并且进一步规定，如果在实施该增加或减少后，五个或更少的个人可以实益拥有或推定拥有当时已发行股份价值合计超过49.9%的股份，则不得增加股票所有权限制。

我们的章程进一步禁止：

任何取得、试图或打算取得我们股本的实益或推定所有权的人，如将或可能违反股份所有权限制或任何上述对我们股本所有权和转让的限制，须立即向我们发出书面通知，或在此类提议或尝试交易的情况下，至少提前15天向我们发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为REIT的资格的影响。如果我们的董事会确定尝试符合或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，并且我们的董事会确定不再需要遵守此类限制和其他限制，则股票所有权限制和对我们股本所有权和转让的其他限制将不适用。

根据我们的章程，如果我们股本的任何转让将导致我们的股本由少于100人实益拥有，则该转让将从一开始就无效，并且意向受让方将不会获得此类股份的任何权利。此外，如果任何声称转让我们的股本或任何其他事件会导致：

那么，将导致我们违反此类限制的股份数量（四舍五入到最接近的整数份额）将自动被视为转让给并由我们为我们选定的一个或多个慈善组织的专属利益而持有的慈善信托，而意向受让方将不会获得此类股份的任何权利。被视为转移将自违规转移或导致被视为转移至慈善信托的其他事件发生之日前一个营业日营业结束时起生效。如果不将股份视为转让给慈善信托，本应实益或建设性地拥有如此转让的股份的人被称为“禁止所有人”，如果在上下文中适当，这也意味着任何本应是被禁止所有人将如此拥有的股份的记录所有人的人。

在我们发现上述股份已被视为转让给慈善信托之前，向被禁止的所有人进行的任何分配，必须在慈善信托要求向受益人进行分配时偿还给慈善信托的受托人。如果上述向慈善信托的转让因任何原因无法有效，以防止违反我们章程中包含的适用的所有权和转让限制，那么我们的章程规定，股份转让将从一开始就无效。这些权利将为慈善受益人的专属利益而行使。任何授权但未支付的分配将在到期时支付给受托人。

转让给慈善信托受托人的股本被视为要约出售给我们或我们的指定人，每股价格等于（i）导致此类转让给慈善信托的交易中支付的每股价格中的较低者（或者，如果导致转让给慈善信托的事件不涉及以市场价格购买此类股本，纽约证券交易所（或其他适用交易所）在紧接导致此类股本转让给慈善信托的事件发生之日的前一个交易日报告的最后一次销售价格）和（ii）我们或我们的指定人接受此类要约之日的市场价格。我们有权接受这样的要约，直到受托人出售了如下所讨论的慈善信托中持有的股份。一旦向我们出售，慈善受益人在所出售股份中的权益终止，受托人必须将出售的净收益分配给被禁止的所有者，并且受托人就该股本持有的任何分配将向慈善受益人进行。

如果我们没有购买股份，受托人必须在收到我们将股份转让给慈善信托的通知后20天内，在不违反上述股份所有权限制或所有权和转让我们股份的其他限制的情况下，将股份出售给受托人指定的可以拥有股份的个人或实体。此后，受托人必须向被禁止的所有人分配相当于（i）被禁止的所有人就导致转让给慈善信托的交易中的股份支付的价格中较低者的金额（或者，如果导致转让给慈善信托的事件不涉及以市场价格购买该等股份，紧接相关日期前一个交易日在纽约证券交易所（或其他适用交易所）报告的最后一次销售价格）和（ii）慈善信托就股份收到的销售收益（扣除佣金和其他销售费用）。任何净销售收益超过应支付给被禁止所有者的金额，将立即支付给慈善受益人，连同其上的任何分配。此外，如果在我们发现股本已转让给慈善信托之前，该股本已被禁止的所有人出售，则该等股份将被视为已代表慈善信托出售，并且在被禁止的所有人就该等股份收到的金额超过该被禁止的所有人有权收到的金额的范围内，该超出的金额将按要求支付给受托人。被禁止的所有人对慈善信托持有的股份没有权利。

慈善信托的受托人将由我们指定，将与我们和任何被禁止的所有者没有关联。在慈善信托出售任何股份之前，受托人将以信托方式为慈善受益人收取我们就该等股份作出的所有分配，并可就该等股份行使所有投票权。

根据马里兰州法律，自股份转让给慈善信托之日起生效，受托人将有权，由受托人全权酌情决定：

但是，如果我们已经采取了不可逆转的行动，那么受托人可能不会撤销和重新投票。

如果我们的董事会善意地确定拟议转让将违反我们章程中规定的对我们股本的所有权和转让的限制，我们的董事会将采取其认为可取的行动，拒绝实施或阻止此类转让，包括但不限于导致我们赎回股本、拒绝在我们的账簿上实施转让或提起禁止转让的程序。

我们所有类别或系列股本股份的5%以上（或守则或根据其颁布的条例所规定的较低百分比）的每名拥有人，须于每个课税年度结束后30天内向我们发出书面通知，述明该拥有人的名称及地址、该拥有人实益拥有的每一类别及系列股份的股份数目及持有该等股份的方式的说明。每个此类所有者将被要求向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定此类实益所有权对我们作为REIT的资格的影响（如果有的话），并确保遵守股票所有权限制。此外，根据要求，每个股东都必须向我们提供我们可能善意要求的信息，以确定我们作为REIT的资格并遵守任何税务当局或政府当局的要求或确定此类合规性。

转让代理及注册官

我们普通股股份的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。

以下关于我们优先股的概要描述并不完整，而是受马里兰州法律、我们的章程和我们的章程的约束和整体限定，其副本作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

一般

我们的章程授权我们的董事会在一个或多个系列中发行最多50,000，000股优先股，每股面值0.01美元，并附有我们的董事会可以确定或指定的权利、优先权、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。

截至2024年3月26日，我们的8.25% A系列累积可赎回优先股1,663，193股、我们的8.00% B系列累积可赎回优先股3,727，641股和我们的8.000% C系列固定浮动利率累积可赎回优先股3,728，795股已发行和流通。我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股在纽约证券交易所上市，代码分别为“MITT.PRA”、“MITT.PRB”和“MITT.PrC”。

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股股份重新分类为优先股，对任何未发行的优先股股份进行分类，并对我们董事会先前授权的任何系列优先股的任何先前分类但未发行的股份进行重新分类。在发行每个类别或系列优先股的股份之前，马里兰州法律和我们的章程要求我们的董事会根据我们的章程对转让和所有权的限制，确定每个类别或系列的条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行优先股的股份，其条款和条件可能会产生延迟、推迟或阻止交易或控制权变更的效果，这可能涉及对您的溢价或以其他方式符合您的最佳利益。

条款

当我们发行优先股时，它将全额支付且不可评估。优先股将不会有任何优先购买权。

将成为我们章程一部分的补充条款将规定任何新系列优先股的具体条款。招股说明书补充文件将描述这些具体术语，包括：

所有权和转让的限制；控制权条款的变更

正如上文在“普通股说明——所有权和转让的限制”中所讨论的，我们的章程包含对我们股本的所有权和转让的限制。此外，补充指定各系列优先股条款的条款还可能包含限制优先股所有权和转让的附加条款。招股说明书补充文件将描述与一系列优先股相关的任何额外所有权限制。

有关我们章程中可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更效果的条款的讨论，请参阅“马里兰州法律的某些条款以及我们的章程和章程。”

转让代理

我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。我们预计Equiniti Trust Company，LLC将担任任何其他系列优先股的转让代理和注册商。

A系列优先股

A系列优先股一般规定了以下权利、优先权和义务。

B系列优先股

B系列优先股一般规定了以下权利、优惠和义务。

C系列优先股

C系列优先股一般规定了以下权利、优先权和义务。

一般

本招股章程提供的债务证券将是我们的直接一般义务。本招股章程描述透过本招股章程提供的债务证券的若干一般条款。在以下讨论中，我们将我们的任何直接无担保一般义务称为“债务证券”。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在招股说明书补充或任何免费编写的招股说明书中描述该系列的具体条款。债务证券将在我们提供债务证券时或前后根据我们与将由我们选定的受托人之间的开放式契约发行。我们将发行任何特定系列债务证券所依据的适用契约称为“债务证券契约”。我们的债务证券契约将符合经修订的1939年《信托契约法案》或《信托契约法案》的规定，您应参考《信托契约法案》，了解适用于债务证券的条款。我们将任何债务证券契约下的适用受托人称为“债务证券受托人”。债务证券受托人应为美国银行信托公司、全国协会或适用的招股说明书补充文件中可能指定的其他受托人。

适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或任何免费编写的招股说明书可能会说明，特定系列债务证券将由特定担保物提供担保。除非适用的招股章程补充文件或自由书写的招股章程补充文件中另有明确说明，否则债务证券将是无担保的。除非适用的招股章程补充文件中另有明确说明，我们可以在同一债务证券契约下同时发行有担保和无担保债务证券。

适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或任何免费编写的招股说明书可能会说明特定系列债务证券将是我们的次级义务。在下面的讨论中，我们将我们的任何次级债务称为“次级债务证券”。除非适用的招股说明书补充或任何免费编写的招股说明书另有规定，我们将对我们可能发行的任何次级债务证券使用单独的债务证券契约。次级债务证券的开放式契约形式，以引用方式并入本招募说明书为其组成部分的登记说明并作为登记说明的证据提交，包括在我们发行次级债务证券的情况下，我们期望出现在次级债务证券的债务证券契约中的规定。

我们在下面总结了债务证券契约的部分条款。每份债务证券契约将独立于任何其他债务证券契约，除非在招股章程补充文件或任何免费编写的招股章程中另有说明。以下摘要并不完整，摘要通过参考适用的债务证券契约的规定对其整体进行了限定。有关债务证券的更完整信息，请查阅适用的债务证券、债务证券契约、任何补充契约、高级职员证明和其他相关文件。这些文件作为本招股说明书所包含的注册声明的附件出现或通过引用并入，或将作为我们将向SEC提交的其他文件的附件出现，这些文件将通过引用并入本招股说明书。在下面的摘要中，我们包含了对债务证券契约适用的部分编号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。

排名

我们未被指定为次级债务证券的债务证券将有效地从属于我们不时未偿还的所有有担保债务，以担保此类有担保债务的抵押品的价值为限。我们指定为次级债务证券的债务证券将从属于所有未偿还的有担保债务以及未指定为次级债务证券的债务证券。我们不时产生债务，主要是根据回购协议为我们的许多资产提供资金。该债务被视为有担保债务。因此，相对于我们的总资产，我们在任何特定时间都有大量的担保债务。债务证券契约不限制我们可能发行或产生的有担保债务的金额。

我们履行与任何未来债务证券有关的财务义务的能力，以及一般的现金需求，取决于我们的经营现金流，我们获得各种短期和长期流动性来源的能力，包括回购协议、融资和资本市场。我们的债务证券持有人将实际上对我们的债权人的债权处于次要地位，包括贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务机关和担保持有人。

特定系列的规定

债务证券可不时以一个或多个系列发行。您应查阅与任何特定系列债务证券有关的招股说明书补充或免费编写招股说明书，了解以下信息：

有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第3.01节。

债务证券可能会以低于其本金额的大幅折价出售。您应查阅适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书，了解可能适用于以原始发行折扣出售或以美元以外的货币计价的债务证券的某些重大联邦所得税考虑因素的说明。

除非适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书另有说明，否则在我们发生控制权变更或涉及高杠杆交易的情况下，适用契约中包含的契约将不会为债务证券持有人提供保护。

从属

适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书可能会规定，一系列债务证券将是次级债务证券，次级和次级有权受偿我们的所有优先债务，定义如下。如果是这样，我们将根据次级债务证券的单独债务证券契约发行这些证券。更多信息见债务证券契约形式第十五条。

除非适用的招股说明书补充或自由书写的招股说明书另有说明，在发生以下情况时：

则不得支付次级债务证券的本金，包括赎回和偿债基金付款，或任何溢价或利息，直至所有应付优先债务持有人的款项全部付清为止。

一旦我们的资产在任何解散、清盘、清算或重组时分配给债权人，无论是自愿或非自愿的，还是在破产、无力偿债、接管或其他程序中，所有本金、以及任何到期或将到期的溢价和利息，所有未偿优先债务必须在次级债务证券持有人有权获得偿付之前全额偿付。有关详细信息，请参阅债务证券契约表格第15.02节。次级债务证券持有人的权利将代位行使给优先债务持有人收取适用于优先债务的付款或分配的权利，直至全额支付次级债务证券的所有欠款。有关详细信息，请参阅债务证券契约表格第15.04节。

除非适用的招股说明书补充或自由书写的招股说明书另有说明，“优先债务”一词是指所有：

就任何此类债务或义务而言，优先债务包括修订、续期、延期、修改和退款，无论是在次级债务证券契约日期存在还是随后由我们承担。

次级债务证券契约不限制我们可能发行的优先债务总额。

表格、交换及转让

除非适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书另有说明，否则我们将仅以完全注册的形式发行债务证券，不带息票，面额为1,000美元，整数倍为1,000美元。有关更多信息，请参阅债务证券契约表格的第2.01和3.02节。

持有人可以在证券登记处的办公室或我们可能指定的任何转让代理人的办公室出示经正式背书或附有正式签署的转让文书的债务证券以供交换或转让登记。交换和转让受适用契约条款和全球证券适用限制的约束。我们可能会指定自己为证券登记官。

债务证券的任何转让或交换登记将不收取任何费用，但我们可能会要求支付一笔足以支付持有人必须支付的与交易有关的任何税款或其他政府费用的款项。任何转让或交换将在证券登记处或转让代理人（视情况而定）信纳提出请求的人的所有权和身份文件时生效。有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第3.05节。

适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书将说明任何债务证券的任何转让代理人的名称，以及我们最初指定的证券登记处。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或在任何转让代理行事的办事处进行变更。但是，我们必须在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第6.02节。

我们将不会被要求发行、登记转让、交换任何：

有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第3.05节。

付款及付款代理

除非适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书另有说明，我们将在任何付息日向债务证券在利息支付的常规记录日期营业时间结束时登记在其名下的人支付债务证券的利息。有关更多信息，请参阅债务证券契约形式的第3.07节。

除非适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书另有规定，我们将在我们为此目的指定的付款代理人的办公室支付债务证券的本金以及任何溢价和利息。除非适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书另有说明，否则债务证券受托人在纽约市的公司信托办事处将被指定为我们就每个系列的债务证券付款的唯一付款代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中列出。我们可随时增加或删除付款代理或更改任何付款代理行事的办事处。但是，我们必须在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第6.02节。

我们为支付本金而支付给支付代理的所有款项以及任何债务证券在付款到期后两年结束时仍无人认领的任何溢价或利息将偿还给我们。在该日期之后，该债务证券的持有人将被视为无担保的一般债权人，并且可能仅向我们寻求这些付款。有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第6.03节。

赎回

有关可选择或强制赎回债务证券的任何条款，您应查阅适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书。除适用的招募说明书补充或免费编写的招募说明书中关于可由持有人选择赎回的债务证券的任何规定外，债务证券只能在不少于赎回日期前30天但不超过60天以邮寄方式发出通知后才能赎回。此外，如果要赎回的债务证券少于一个系列的所有债务证券，或一个系列的任何一档，则债务证券受托人将通过为特定系列提供的方法选择要赎回的债务证券。在没有选择条款的情况下，债务证券受托机构将选择公平、适当的选择方式。有关详细信息，请参阅债务证券契约表格的第4.02、4.03和4.04节。

我们提供的赎回通知可能会说明：

有关更多信息，请参阅债务证券契约表格的第4.04节。

有担保债务证券

任何系列的债务证券都可以用抵押品作担保。适用的招股章程补充文件将描述任何此类担保物以及此类有担保债务证券的条款。

合并、合并及出售资产

我们不得与任何其他公司合并或合并，也不得将我们几乎所有的资产和财产转让或出租给任何其他人，除非：

有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第11.01节。

违约事件

除非适用的招股章程补充或自由书写的招股章程另有说明，任何系列债务证券的适用契约下的“违约事件”是指以下任何一种情况：

有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第8.01节。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据适用契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

如果与特定系列债务证券有关的违约事件发生并仍在继续，债务证券受托人或持有该系列未偿债务证券本金至少33%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金立即到期应付。如果该系列的债务证券是贴现债务证券或类似债务证券，则只有适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中规定的本金金额部分可以立即到期应付。如果根据债务证券契约发行的所有系列债务证券发生且违约事件仍在继续，包括与破产、无力偿债或重组有关的所有违约事件，债务证券受托人或根据该债务证券契约发行的所有系列未偿债务证券本金金额至少33%的持有人，经综合考虑，可宣布加速根据该债务证券契约发行的所有系列债务证券的本金金额。没有自动加速，即使在我们破产或资不抵债的情况下也是如此。

适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书可以规定，就信用增级适用的一系列债务证券而言，信用增级的提供者可以在该系列违约已经发生且仍在继续的情况下，拥有与该系列持有人原本可以行使的补救措施有关的全部或任何部分权利。

在就某一特定系列的债务证券宣布加速后的任何时间，以及在获得关于支付到期款项的判决或判令之前，导致宣布加速的违约事件将在不采取进一步行动的情况下被视为已被放弃，该声明及其后果将被视为已被撤销和废止，如果：

有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第8.02节。

适用的债务证券契约很可能将包括关于债务证券受托人在违约事件发生且仍在继续的情况下的职责的规定。根据这些规定，债务证券受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使其任何权利或权力，除非这些持有人已就其根据该请求或指示可能招致的成本、费用和责任向债务证券受托人提供合理的担保或赔偿。有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第9.03节。在符合这些赔偿规定的情况下，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可以指示就该系列的债务证券进行债务证券受托人可用的任何补救或行使授予债务证券受托人的任何信托或权力的任何程序的时间、方式和地点。有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第8.12节。

任何债务证券持有人不得就适用的契约、或为指定接管人或受托人或为适用的契约下的任何其他补救措施提起任何程序，除非：

有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第8.07节。

但是，上述限制不适用于债务证券持有人在债务证券载明的适用到期日或之后为强制执行债务证券的本金或任何溢价或利息的支付而提起的诉讼。有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第8.08节。

我们必须每年向债务证券受托人提供一份由适当人员作出的声明，说明该人员了解我们遵守债务证券每份契约下的所有条件和契约。我们的合规性将在不考虑相应契约下的任何宽限期或通知要求的情况下确定。有关更多信息，请参阅债务证券契约表格的第6.05和6.06节。

修改及放弃

我们与债务证券受托人，未经债务证券持有人同意，可为以下任何目的订立一项或多项补充契约：

有关详细信息，请参阅债务证券契约表格第12.01节。

任何系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人可放弃：

1939年《信托契约法》可在适用契约日期之后进行修订，以要求对契约进行变更。在这种情况下，契约将被视为已被修改以实现变更，我们和债务证券受托人可以在不征得任何持有人同意的情况下，订立一份或多份补充契约以证明或实现修改。有关详细信息，请参阅债务证券契约表格第12.01节。

除本节规定外，根据债务证券契约发行的所有根据债务证券契约（被视为一个类别）发行的所有系列的未偿债务证券的本金总额多数持有人的同意，必须根据一个或多个补充契约以任何方式更改债务证券契约。但是，如果债务证券契约下有一个以上系列的未偿债务证券，且受拟议补充契约直接影响的此类系列少于全部，则只需要直接受影响的所有系列的未偿债务证券的本金总额多数持有人的同意，被视为一个类别。此外，如果任何系列的债务证券已在多个批次中发行，并且如果拟议的补充契约直接影响到一个或多个批次（但不是全部批次）持有人的权利，则只需获得直接受影响的所有批次（被视为一个类别）的未偿债务证券本金总额多数持有人的同意。此外，一项修正或修改：

补充契约将被视为不影响任何系列或批次债务证券持有人在适用契约下的权利，前提是该补充契约：

有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第12.02节。

如果我们向债务证券的持有人征求任何类型的行动，我们可以选择通过董事会决议提前确定一个记录日期，以确定有权就该行动投票的持有人。然而，我们没有义务这样做。如果我们确定了记录日期，则可能会在记录日期之前或之后采取行动，但只有在记录日期营业结束时的记录持有人才应被视为持有人，以便确定未偿债务证券的必要比例持有人是否已授权采取行动。为此目的，应在记录日期计算未偿还的债务证券。任何持有人诉讼均应对同一证券的每一位未来持有人以及在债务证券受托人或我们根据该诉讼所做或允许的任何事情上就该证券的转让登记或交换或代替该证券而发行的每一证券的持有人具有约束力，无论该诉讼是否在该证券上进行了标记。有关更多信息，请参阅债务证券契约表格的第1.04节。

渎职

除非适用的招股章程补充或免费编写的招股章程另有规定，否则任何债务证券或债务证券本金的一部分将被视为已就适用契约的目的获得偿付，并且，根据我们的选择，如果我们已不可撤销地以信托资金、适用契约中定义的某些合格义务或两者的组合存放于债务证券受托人或我们以外的任何付款代理人，我们就债务证券或其部分的全部债务将被视为已清偿和解除，足以支付债务证券或其部分到期的本金及任何溢价和利息，以及其他所需文件。根据上句，我们被要求交付的文件中包括被视为我们的债务被视为已根据债务证券被清偿和解除的文件，这是律师的意见，大意是，由于在债务证券契约形式日期之后发生的法律变更，此类债务证券的持有人或其部分将不会确认收入，因清偿和清偿我们与此相关的债务而产生的联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同时间和相同方式缴纳联邦所得税，如同未进行此类清偿和清偿一样。有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第7.01节。为此目的，除非适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书另有规定，合格义务包括美国的直接义务或由美国无条件担保的义务，有权获得美国的完全信任和信用的利益，以及证明对这些义务或与这些义务相关的任何特定利息或本金付款具有直接所有权权益的凭证、存托凭证或其他票据。

辞职、解除债务证券受托管理人职务；聘任继任者

债务证券受托人可以随时通过向我们发出书面通知而辞职，也可以随时通过向债务证券受托人和我们交付的未偿债务证券本金多数持有人的行动而被免职。在继任受托人根据适用契约的要求接受任命之前，债务证券受托人的任何辞职或免职以及继任受托人的任何任命均不会生效。只要没有发生违约事件或将成为违约事件的事件（在通知或时间流逝后或两者兼而有之）并仍在继续，且除由持有人的行动委任的债务证券受托人外，如我们已向债务证券受托人交付我们的董事会委任继任受托人的决议，且继任受托人已根据适用契约的条款接受委任，债务证券受托人将被视为已辞职，继任受托人将被视为已根据适用的契约被任命为受托人。有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第9.10节。

通告

我们将通过邮寄方式向债务证券持有人发出通知，寄往其在债务证券登记册中出现的地址。有关更多信息，请参阅债务证券契约表格的第1.06节。

标题

债务证券受托机构及其代理人，以及我们和我们的代理人，可以将债务证券登记在其名下的人视为该债务证券的绝对所有人，无论该债务证券是否可能逾期，用于支付和所有其他目的。有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第3.08节。

管治法

债务证券契约和债务证券，包括任何次级债务证券契约和次级债务证券，将受纽约州法律管辖并按其解释。有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第1.12节。

我们可能会发行认股权证，用于购买普通股或优先股，或这些证券的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，并且可以附在证券上或与证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与监管任何认股权证发售的招股章程补充文件中指定的认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。

认股权证的代理人将就该系列认股权证仅代表我们行事，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

规管发行任何系列认股权证的招股章程补充文件将包括与发售有关的特定条款，包括（如适用）：

此外，为了使我们能够保持我们作为REIT的资格，我们可能会采取某些行动来限制我们未偿还证券的所有权和转让，包括任何认股权证。与任何认股权证的发售有关的招股章程补充文件将具体规定与因此而发售的认股权证有关的任何额外所有权限制。

我们可以发行由一股或多股普通股、优先股、认股权证、认购权或此类证券的任何组合组成的单位。

有关任何单位的发行的招股章程补充文件将载明本招股章程所关乎的以下条款：

此外，为了使我们能够保持我们作为REIT的资格，我们可能会采取某些行动来限制我们未偿还证券的所有权和转让，包括任何单位。与任何单位的发售有关的招股章程补充文件将指明与因此而发售的单位有关的任何额外所有权限制。

我们可以单独或与任何其他提供的证券一起发行认购权。认购权可由购买或接收认购权的人转让，也可不转让。就向我们的股东发售任何认购权而言，在符合适用法律的情况下，我们可能与一名或多名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该认购权发售后仍未获认购的任何发售证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述认购权的具体条款。以下描述以及适用的招股章程补充文件中对认购权的任何描述可能并不完整，并受制于并通过参考适用的认购权的条款和规定对其整体进行限定。一份反映一系列认购权的特定条款和规定的认购权表格将就此次发行向美国证券交易委员会提交，并通过引用纳入注册声明和本招股说明书。

认购权可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，并且可能会或可能不会由该人转让。每一系列认购权将根据我们与认购权代理人订立的单独认购权代理协议发行，我们将在适用的招股章程补充文件中列出该协议。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则认购权代理人将仅作为我们与认购权有关的证书的代理人，不会为任何认购权证书持有人或认购权的实益拥有人或与其承担任何代理或信托义务或关系。与我们发售的任何认购权有关的招股章程补充文件将包括与发售有关的具体条款，包括以下一项或多项条款：

每份认购权将使认购权持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的或可确定的行使价格以现金购买我们的普通股或其他证券的股份数量。认购权可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的认购权的到期日（可予任何延期）的营业时间结束为止。于届满日期收市后（可予任何延期），所有未获行使的认购权将作废，并不再具有任何效力或影响。

持有人可按适用的招股章程补充文件所述行使认购权。在收到付款且认购权证书在认购权代理人的公司信托办事处或招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快发行我们的普通股股份或行使认购权时可购买的其他证券。在符合适用法律的情况下，如果在任何认购权发行中发行的认购权被行使的不足全部，我们可以向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过上述方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排，直接向或通过代理、承销商或交易商提供任何未被认购的证券。

以下马里兰州法律和我们的章程和细则的某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受马里兰州法律和我们的章程和细则的约束和整体限定，我们可根据要求提供其副本。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

董事人数；空缺

我们的章程和章程规定，组成我们董事会的董事人数只能通过我们董事会的多数票增加或减少，但董事人数不得减少到少于《马里兰州一般公司法》（“MGCL”）规定的最低人数，也不得增加到十五人以上。

根据任何类别或系列优先股的条款，我们董事会的空缺只能由剩余董事的过半数填补，即使剩余董事不构成法定人数，而任何当选填补空缺的董事将在出现空缺的整个董事任期的剩余时间内任职，直至其继任者被正式选出并符合资格。

我们的每一位董事都是由我们的股东选举产生的，任期到下一次我们的股东年会，直到他或她的继任者被正式选出并符合资格。我们普通股的股东在选举董事时没有累积投票权。因此，我们普通股大多数流通股的持有人可以选举当时参选的所有董事，剩余股份的持有人将无法选举任何董事。董事由选举董事时所投的全部票数中的多数选出。

罢免董事

我们的章程规定，受制于一个或多个类别或系列优先股持有人的权利，任何或所有董事仅可因有权在董事选举中至少投出三分之二有权普遍投票的股东的赞成票而被“因故”免职。就我们章程的这一规定而言，“原因”是指，就任何特定董事而言，对重罪的定罪或有管辖权的法院的最终判决认为，该董事通过恶意或主动和故意的不诚实行为对我们造成了可证明的、实质性的损害。

合并；特别交易

根据MGCL，马里兰州的公司一般不能解散、合并、转换、出售其全部或几乎全部资产、从事股份交换或在正常业务过程之外从事类似交易，除非董事会宣布可取并获得有权就该事项投至少三分之二有权投票的股东的赞成票批准。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较低的百分比批准这些事项，但不得低于有权就该事项投下的所有选票的多数。我们的章程规定，通过有权就该事项投票的所有有权投票的过半数的股份持有人的赞成票批准这些事项。

修订我们的章程及附例

根据MGCL，马里兰州公司一般不能修改其章程，除非其董事会告知并获得有权就该事项投出至少三分之二有权投票的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了不同的百分比（但不少于有权就该事项投出的所有选票的多数）。

除修订我们章程有关罢免董事的条文、修订有关罢免条文本身的条文所需的表决，以及修订有关股份转让及所有权限制的条文（每一项均须获得有权就该事项投出的所有有权投出的票数的三分之二以上的股份持有人的赞成票），以及根据MGCL仅需由我们的董事会批准的对我们章程的某些修订外，我们的章程只有在我们的董事会宣布这种修改是可取的，并获得有权就该事项投出不少于所有有权投的票的股份持有人的赞成票通过时，才能进行修改。

我们的董事会拥有通过、更改或废除我们章程的任何条款以及制定新章程的专属权力。

股东大会

根据我们的章程，我们的股东大会将每年在董事会规定的日期、时间和地点举行，以选举董事和任何业务的交易。我们的董事会主席、我们的首席执行官、我们的总裁或我们的董事会可能会召集我们的股东特别会议。在符合我们的附例条文的规定下，我们的股东特别会议，以就任何可适当提交我们的股东大会的事项采取行动，亦必须由我们的秘书在有权在会议上就该事项投出所有有权投赞成票的股东的书面要求下，并载有我们的附例所要求的资料下，召集我们的股东特别会议。我司会将编制和交付会议通知（包括我司代理材料）的合理估算成本告知请求股东，请求股东必须在我司被要求编制和交付特别会议通知之前支付该估算成本。

业务组合

在MGCL下，某些“业务合并，”包括马里兰州公司与“感兴趣的股东”（一般定义为直接或间接实益拥有该公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人，或该公司的关联公司或联营公司，在相关日期之前的两年期间内的任何时间，直接或间接地成为实益拥有人，公司当时已发行股票的投票权的10%或以上）或此类利益相关股东的关联公司，在该利益相关股东成为利益相关股东的最近日期后的五年内被禁止。此后，任何此类业务合并必须由该公司的董事会推荐，并获得至少（1）该公司已发行有表决权股票持有人有权投出的80%的赞成票和（2）该公司有表决权股票持有人有权投出的三分之二的赞成票的批准，但该公司有表决权股票持有人所持有的股份除外，该利益股东将与其（或与其关联公司）进行业务合并或由该利益股东的关联公司或联系人持有的股份除外。如果公司的普通股股东收到其股份的最低价格（如MGCL中所定义），并且对价以现金或与感兴趣的股东先前为其股份支付的相同形式收到，则超多数投票要求不适用。根据MGCL，如果董事会事先批准了交易，否则该人将成为感兴趣的股东，那么该人就不是“感兴趣的股东”。公司董事会可规定，其批准须遵守其确定的任何条款和条件。

在美吉姆中心允许的情况下，我们的董事会已通过决议豁免我们与任何人之间的业务合并，前提是此类业务合并首先由我们的董事会批准。因此，五年禁令和绝对多数票要求将不适用于此类企业合并。因此，如果我们不遵守绝对多数投票要求和法规的其他规定，上述任何人可能能够与我们进行可能不符合我们股东最佳利益的业务合并。然而，本决议可由我们的董事会随时更改或全部或部分废除。如果本决议被废除，或者我们的董事会没有以其他方式批准与某人的业务合并，则法规可能会阻止其他人试图收购我们的控制权，并增加完成任何要约的难度。

控制权股份收购

MGCL规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”持有人对这些股份没有投票权，除非获得有权就该事项投出至少三分之二有权投票的股东的赞成票批准，不包括下列任何人有权在选举董事时行使或指示行使该等股份的投票权的股份：（1）已作出或建议作出控制权股份收购的人，（2）公司的高级人员或（3）公司的雇员，同时也是公司的董事。“控制权股份”是指有表决权股份的已发行股份，如果与收购人拥有的所有其他此类股份合并，或收购人能够行使或指示行使投票权（仅凭可撤销的代理除外），收购人将有权在以下投票权范围之一内行使选举董事的投票权：（a）十分之一或以上但少于三分之一，（b）三分之一或以上但少于多数或（c）全部投票权的多数或以上。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份或直接从公司获得的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和流通的控制权股份，但有某些例外情况。

已作出或建议作出控制权股份收购的人，在满足某些条件（包括承诺支付费用和作出MGCL中所述的“收购人声明”）后，可强制董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以审议股份的投票权。如果没有要求召开会议，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果表决权未在会议上获得通过，或者收购人未按法规要求交付“收购人声明”，那么，在满足某些条件和限制的情况下，公司可以在不考虑控制权股份不存在表决权的情况下，自审议该等股份表决权的任何股东大会召开之日起，以公允价值赎回任何或全部控制权股份（先前已获批准表决权的股份除外），或者，如果未召开该等会议，截至收购人最后一次取得控制权股份之日。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得通过，收购人成为有权投票的股份的多数票，则所有其他股东可以行使评估权，但公司章程另有规定的除外。为该等评估权的目的而确定的股份的公允价值不得低于收购人在控制权股份收购中支付的每股最高价。

控制权股份收购法规不适用于（1）如果公司是交易的一方，则在合并、合并或法定股份交换中获得的股份，或（2）经公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，豁免任何人对我们股票的任何和所有收购，不受控制权股份收购法规的约束。无法保证该等条文不会在未来任何时候被修订或取消。

字幕8

MGCL标题3的副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股本证券的马里兰州公司的董事会和至少三名独立董事通过其章程或章程中的条款或其董事会的决议，尽管章程或章程中有任何相反的规定，选择遵守以下五项条款中的任何一项或全部：

我们已选择受制于有关填补董事会空缺的副标题8的规定。通过我们的章程和章程中与字幕8无关的条款，我们已经（1）要求获得三分之二的投票才能将任何董事从董事会中撤职，这种撤职只会因故允许，（2）授予董事会确定董事职位数量的专属权力，以及（3）要求，除非我们的董事会主席、我们的总裁、我们的首席执行官或我们的董事会要求，有权就任何可在股东大会上适当审议的事项，以召集特别会议就该事项采取行动的股东的书面请求。

董事提名及新业务的预先通知

我们的章程规定，提名个人参选董事会成员或提出其他事务的建议，可在年会上（1）依据我们的会议通知作出，（2）由我们的董事会或在董事会的指示下作出，或（3）在记录日期为记录股东的任何记录股东作出，在根据章程发出通知时以及在年会举行时作出，谁有权在会议上投票选举每一名如此提名的个人或任何此类其他事务，谁已遵守我们的章程中规定的预先通知程序。我们的章程目前要求股东向秘书提供通知，其中包含我们的章程要求的信息，不少于120天，也不超过150天，即我们在上一年的年度会议上征集选举董事的代理声明日期的一周年之前。

关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的业务才可以在会前提出。可在特别会议上，（1）由董事会或根据董事会的指示，或（2）提名参加董事会选举的个人，但董事会已决定，董事应在该特别会议上，由在记录日期、发出通知时以及在特别会议召开时作为记录持有人的任何股东选出，谁有权在会议上投票选举每个如此提名的个人，谁遵守我们章程中规定的通知程序。该股东可提名一名或多于一名个人（视属何情况而定）获选为董事，但如该股东的通知载有我们的附例所规定的资料，不早于该特别会议举行前120天及不迟于美国东部时间下午5时送达秘书，于（1）该特别会议举行前第90天或（2）首次公布该特别会议日期及将于会议上选出的我们董事会的拟议提名人选的翌日的第10天（以较后者为准）举行。

董事及高级人员的赔偿及责任限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因（1）实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或（2）最终判决确立为对诉讼因由具有重大意义的主动和故意不诚实行为而产生的责任除外。我们的章程包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内消除此类责任。

MGCL要求马里兰州的公司（除非其章程另有规定，而我们的章程没有）根据案情或其他情况，对已成功为任何诉讼辩护的董事或高级管理人员进行赔偿，该董事或高级管理人员因担任该职务而被提出或被威胁成为一方当事人。MGCL允许马里兰州的一家公司对其现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿，其中包括判决、处罚、罚款，他们就任何法律程序实际招致的和解及合理开支，而由于他们以该等或其他身分服务，他们可能被作出或威胁成为一方当事人，除非确定（1）董事或高级人员的作为或不作为对引起该法律程序的事项具有重大意义，且（a）是恶意实施或（b）是主动和故意不诚实的结果，（2）该董事或高级人员实际上在金钱、财产或服务方面获得了不正当的个人利益，或（3）在任何刑事诉讼的情况下，董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。然而，根据MGCL，马里兰州公司不得就公司提起的诉讼中的不利判决或公司权利中的不利判决或基于不正当地收到个人利益的责任判决对董事或高级管理人员进行赔偿。法院裁定该董事或高级人员公平合理地有权获得赔偿的，即使该董事或高级人员没有达到规定的行为标准，或因不正当地收取个人利益而被判定负有赔偿责任，也可以命令赔偿。然而，对我们在诉讼中的不利判决或我们的权利，或基于个人利益不当获得的责任判决的赔偿，仅限于费用。此外，MGCL允许公司在收到（1）董事或高级人员善意地相信他或她已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认和（2）他或她或代表他或她的书面承诺在最终确定未达到适当的行为标准的情况下偿还公司已支付或偿还的金额后，向该董事或高级人员垫付合理的费用。

我们的章程授权我们有义务自己和我们的章程规定我们有义务在不时生效的马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿，并且在不需要初步确定最终赔偿权利的情况下，在程序的最终处置之前支付或偿还合理的费用，以便：

我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及我们的任何雇员或代理人或我们的前任提供赔偿和垫付费用。

我们与每位董事和执行官签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿。

REIT资格

我们的章程规定，如果董事会确定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，我们的董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需我们的股东批准。

本节总结了您作为证券持有人可能认为相关的重要联邦所得税考虑因素。Hunton Andrews Kurth LLP担任我们的税务顾问，审查了本摘要，并认为此处包含的讨论在所有重大方面都是准确的。由于本节是摘要，因此并未涉及根据特定持有人的个人投资或税务情况，或根据联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的持有人可能相关的税收的所有方面，例如：

本摘要假设持有人持有我们的证券作为联邦所得税目的的资本资产，这通常意味着为投资而持有的财产。

本节中的陈述和Hunton Andrews Kurth LLP的意见基于现行联邦所得税法。我们无法向您保证，新的法律、法律解释或法院判决，其中任何一项都可能追溯生效，不会导致本节中的任何陈述不准确。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务后果相反的立场。

本摘要仅供一般参考，并非税务建议。我们敦促您就购买、拥有和出售我们的证券以及我们选择作为REIT征税对您的具体税务后果咨询您的税务顾问。具体而言，您应该咨询您的税务顾问，了解此类购买、拥有、出售和选举的联邦、州、地方、外国和其他税务后果，以及适用税法的潜在变化。

我司税务

我们选择根据《守则》第856至860条作为REIT课税，自我们于2011年12月31日结束的课税年度开始。我们相信，我们是有组织的，已经运营，并将继续以符合联邦所得税法规定的REIT纳税资格的方式运营，但不能保证我们将以符合REIT资格的方式运营。本节讨论有关REIT及其证券持有人的联邦所得税处理的法律。这些法律技术性很强，也很复杂。

Hunton Andrews Kurth LLP认为，我们有资格在截至2020年12月31日至2023年12月31日的纳税年度作为REIT纳税，而我们的组织和当前和拟议的运营方法将使我们能够继续满足在截至2024年12月31日的纳税年度和随后的纳税年度作为REIT的资格和纳税要求。投资者应注意，Hunton Andrews Kurth LLP的意见是基于惯常的假设，以我们就事实事项作出的某些陈述为条件，包括关于我们资产性质和我们业务行为的陈述，对IRS或任何法院没有约束力，并且在发布之日发表意见。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的意见是基于现有的联邦所得税法来规范作为REIT的资格，该法律可能会发生前瞻性或追溯性的变化。此外，我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力持续满足，通过实际的年度经营业绩，联邦所得税法中规定的某些资格测试。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入百分比，我们属于特定类别的资产百分比，我们的股票所有权的多样性，以及我们分配的收益百分比。Hunton Andrews Kurth LLP不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，鉴于管理REITs的规则的复杂性、事实认定的持续重要性，包括我们所做投资的潜在税务处理，以及我们的情况未来发生变化的可能性，无法保证我们在任何特定纳税年度的实际经营业绩将满足此类要求。此外，我们将被要求对我们的资产和我们资产的抵押品进行估计，或以其他方式确定其价值，而一些资产的价值可能无法精确确定。无法保证美国国税局不会质疑我们对资产或抵押品的估值或估值估计。Hunton Andrews Kurth LLP的意见并未排除我们可能不得不使用下文讨论的一项或多项REIT储蓄条款的可能性，这可能要求我们支付消费税或罚款税（这可能是重大的），以使我们能够保持我们的REIT资格。有关我们未能获得REIT资格的税务后果的讨论，请参见“—未能获得资格。”

如果我们有资格成为REIT，我们目前分配给股东的净应税收入一般不会被征收联邦所得税，但任何国内应税REIT子公司或TRS产生的应税收入将被征收常规联邦公司所得税。然而，在以下情况下，我们将被征收联邦税：

此外，尽管我们有REIT资格，但我们也可能需要缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地方对待REIT的方式都与对待联邦所得税目的的方式相同。此外，如下文所述，我们拥有权益的任何国内TRS将就其应税收入缴纳联邦、州和地方公司所得税。此外，我们可能需要缴纳除联邦所得税之外的多种税种，包括州和地方特许经营权、财产和其他税种以及外国税种。我们还可能在目前未考虑的情况和交易中被征税。

资质要求

REIT是满足以下各项要求的公司、信托或协会：

1.它由一个或多个受托人或董事管理。

2.其实益所有权由可转让股份或可转让的实益权益凭证证明。

3.它将作为国内公司征税，但对联邦所得税法的REIT条款。

4.它既不是金融机构，也不是受联邦所得税法特殊规定约束的保险公司。

5.至少100人是其股份或所有权证书的实益拥有人（在不参考任何归属规则的情况下确定）。

6.在任何纳税年度的最后半年，由五个或更少的个人直接或间接拥有其已发行股份或所有权证书的价值不超过50%，联邦所得税法将其定义为包括某些实体。

7.它选择作为REIT征税，或已对上一个纳税年度进行此类选择，并满足所有相关的备案和其他行政要求，这些要求是选择和保持REIT资格所必须满足的。

8.它符合下文所述的关于其收入和资产的性质及其收入分配的某些其他资格测试。

9.它使用日历年作为其纳税年度。

10.在任何课税年度结束时，它没有来自任何非REIT课税年度的收益和利润。

我们必须在整个纳税年度满足要求1至4、8和9，并且必须在十二个月的纳税年度的至少335天内，或在不到十二个月的纳税年度的相应部分满足要求5。如果我们遵守了在一个纳税年度确定我们已发行股票所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为在该纳税年度满足了要求6。为了根据要求6确定股权，“个人”一般包括补充失业补偿福利计划、私人基金会或永久搁置或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，此类信托的受益人将被视为根据要求6的目的按其在信托中的精算权益的比例持有我们的股票。

我们认为，我们已经发行了股本，所有权的多样性足以满足要求5和6。此外，我们的章程限制了我们股票的所有权和转让，因此我们应该继续满足这些要求。然而，这些限制可能无法确保我们在所有情况下都能够满足这些持股要求。如果我们未能满足这些持股要求，我们作为REIT的资格可能会终止。我们章程中限制股票所有权和转让的条款在“普通股说明——所有权和转让的限制”中进行了描述。

为监督遵守持股要求，我们通常被要求保存有关我们股份的实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有我们股票相当大比例的记录持有人提供书面声明，据此，记录持有人必须披露股票的实际所有者（即要求将我们的股息包括在其总收入中的人）。我们必须保持那些未能或拒绝遵守这一要求的人的名单，作为我们记录的一部分。如果我们未能遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守要求，财政部法规将要求您提交一份声明，连同您的纳税申报表，披露您对我们股票的实际所有权和其他信息。此外，我们必须满足所有必须满足的相关申报和其他行政要求，以选举和维持REIT资格，将一个日历年度用于联邦所得税目的，并遵守《守则》上的记录保存要求和根据其颁布的法规。我们打算继续遵守这些要求。

合资格REIT附属公司

出于联邦所得税目的，作为“合格REIT子公司”的公司将被视为与其母REIT分开的公司。符合条件的REIT子公司的所有资产、负债及收益、扣除、信用项目作为REIT的资产、负债及收益、扣除、信用项目处理。符合条件的REIT子公司是指除TRS外，其全部股本由REIT直接或间接拥有的公司。因此，在应用本文描述的要求时，我们拥有的任何合格REIT子公司将被忽略，该子公司的所有资产、负债以及收入、扣除、信用项目将被视为我们的资产、负债以及收入、扣除、信用项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系

为联邦所得税目的而拥有单一所有者的非法人国内实体，例如合伙企业或有限责任公司，在联邦所得税目的，包括为REIT总收入和资产测试的目的，一般不被视为独立于其母公司的实体。出于联邦所得税目的，拥有两个或更多所有者的非法人国内实体通常被视为出于联邦所得税目的的合伙企业。如果REIT是拥有其他合伙人的合伙企业的合伙人，则REIT被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并被视为在适用的REIT资格测试中赚取其在合伙企业总收入中的可分配份额。我们直接或间接获得权益的任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目的比例份额，将被视为我们的资产和总收入，以适用各种REIT资格要求。就10%价值测试（见“—资产测试”）而言，我们的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业的资本权益中的比例权益。

如果我们的一家被忽视的子公司不再是全资拥有——例如，如果该子公司的任何股权被我们以外的人或我们的另一家被忽视的子公司收购——出于联邦所得税目的，该子公司的单独存在将不再被忽视。相反，该子公司将有多个所有者用于联邦所得税目的，并将被视为合伙企业或应税公司（如果以前是合格的REIT子公司）。这类事件可能视具体情况对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入要求的能力产生不利影响，包括REITs通常不得直接或间接拥有另一家公司已发行证券总价值或总投票权的10%以上的要求。参见“—资产测试”和“—总收入测试。”

我们目前拥有并可能在未来收购合伙企业和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员权益，这些公司是合资公司或投资基金。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为REIT的资格或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙企业或有限责任公司可能会采取可能导致我们未能通过REIT毛收入或资产测试的行动，并且我们不会及时意识到此类行动以处置我们在合伙企业或有限责任公司中的权益或及时采取其他纠正行动。在这种情况下，除非我们有资格获得法定的REIT“储蓄”条款，否则我们可能无法获得REIT资格，这可能需要我们支付大量罚款税来维持我们的REIT资格。

应税REIT子公司

允许REIT拥有一个或多个TRS最多100%的存量。TRS是一家完全应税的公司，它可能获得的收入如果直接由母公司房地产投资信托基金获得，则不属于合格收入。该子公司和REIT必须共同选择将该子公司视为TRS。对于一个TRS直接或间接拥有超过35%的股票投票权或价值的公司，该公司将自动被视为一个TRS。但是，如果一个实体直接或间接经营或管理住宿或医疗保健设施，或者一般来说，根据特许经营、许可或其他方式向另一人提供对任何住宿设施或医疗保健设施经营所依据的任何品牌名称的权利，则该实体将不符合TRS的资格。我们一般不得拥有非合资格REIT附属公司或REIT的公司的证券的10%（以投票权或价值衡量），除非我们和该公司选择将该公司视为TRS。总体而言，REIT资产价值的不超过20%可能由一个或多个TRS的股票或证券组成。

与上面讨论的被忽视的子公司不同，TRS或其他应税公司的单独存在，对于联邦所得税目的，不会被忽视。因此，国内的TRS通常需要就其收益缴纳联邦、州和地方的公司所得税，这可能会降低我们及其子公司产生的现金流总量以及我们向股东进行分配的能力。

就资产和毛收入测试而言，REIT不被视为持有TRS或其他应课税子公司的资产，或收到该子公司赚取的任何收入。相反，子公司发行的股票是REIT手中的资产，REIT一般将其从TRS收到或被视为收到的股息（如果有的话）确认为收入。这种处理可能会影响适用于REIT的毛收入和资产测试计算，如下所述。由于母REIT在确定母公司是否遵守REIT要求时不包括此类子公司的资产和收入，母REIT可能会利用此类实体间接开展REIT规则可能阻止其直接或通过传递子公司进行的活动，或使其在商业上不可行（例如，产生某些类别收入的活动，例如不合格的对冲收入或库存销售）。

对TRS施加的某些限制旨在确保这些实体将受到适当水平的联邦所得税。例如，TRS不得扣除在任何一年中向关联REIT支付的利息，只要此类支付的金额通常超过TRS该年度调整后应纳税所得额的50%（尽管TRS可能会结转到下一年，如果该年度满足50%的测试，则会扣除不允许的利息金额）。此外，如果由于REIT、其租户和/或TRS之间的交易而向REIT支付的金额或由TRS扣除的金额，超过了在公平交易中将向一方支付或由一方扣除的金额，则REIT通常将被征收相当于该超额部分100%的消费税。我们打算我们与任何TRS的所有交易将在公平基础上进行，但不能保证我们将在这方面取得成功。根据一般适用于公司的规则，我们的TRS扣除利息费用的能力可能受到限制。

我们选择将我们在国内和国外的某些子公司视为TRS，我们可能会在未来组建或投资其他国内或国外TRS。我们可能会在我们的TRS中持有大量我们的资产，但受限于TRS的证券不得占我们资产的20%以上。虽然我们打算管理我们的事务，以满足不超过我们总资产价值的20%由我们的TRS的股票或证券组成的要求，以及来自我们的TRS的应课税收入加上其他不符合条件的总收入不超过我们总总收入的25%的要求，但无法保证我们将能够在所有市场情况下这样做。

我们的国内TRS对其应税收入完全征收联邦、州和地方企业所得税。如果我们的TRS支付任何税款，他们可分配给我们的现金就会减少。如果股息由国内TRS支付给我们，那么我们指定并支付给按个人税率征税的股东的股息，最高可达我们从这些实体获得的股息金额，通常将有资格按适用于合格股息收入的降低的20%最高联邦税率征税。参见“—美国持有人的税收—美国持有人对股本分配的税收。”此外，我们的TRS中的损失通常不会提供任何税收优惠，除非在国内TRS的情况下结转未来的TRS应税收入。

我们的外国TRS打算以一种不会导致其需要缴纳联邦所得税的方式运营。据此颁布的《守则》和《财政部条例》对限制其在美国的活动仅限于为自己的账户进行股票和证券交易（或与其密切相关的任何其他活动）的非美国公司提供了特定的联邦所得税豁免，无论此类交易（或此类其他活动）是由公司或其雇员通过驻地经纪人、佣金代理人、托管人或其他代理人进行的。我们的外国TRS打算依赖此类豁免，并且不打算运营以至于对其净收入征收联邦所得税。因此，尽管具有TRS的地位，我们的外国TRS通常不会对其收益征收联邦公司所得税。然而，无法保证美国国税局不会对这种待遇提出质疑。如果美国国税局在这样的挑战中获得成功，那么它可能会大大减少我们的外国TRS可用于分配给我们和支付给其债权人的金额。此外，尽管有这些规定，外国公司就美国不动产确认的任何收益都需要缴纳美国税款，就好像该外国公司是美国纳税人一样。预计我们的外国TRS不会持有非法拍以外的美国不动产。尽管如此，丧失抵押品赎回权的美国不动产实现的收益（如果有的话）将被征收美国税款。某些非美国公司的某些美国股东，例如我们的外国TRS，被要求在他们目前的收入中包括他们在这种公司的收益中所占的比例，无论这种收益是否分配。我们通常被要求在收入中，在当期基础上，包括我们的国外TRS的收益。关于在毛收入测试下对来自我国国外TRS的收入包含的处理的讨论，详见“—毛收入测试。”

我们形成了一个TRS，以保护（“阻止”）某些股东免受可能对其不利的某些类型的应税收入的影响，其中包括“超额纳入收入”，这是一种可由REMIC剩余权益和“应税抵押贷款池”产生的应税收入形式，下文将对此进行更详细的讨论。具体来说，就我们在应税抵押贷款池中形成、购买或持有任何REMIC剩余权益或任何股权而言，此类权益产生的任何超额纳入收入将被我们现有的TRS或未来的TRS阻止。因此，我们不会为我们的股东带来超额的纳入收益。

附属REITs的所有权

我们拥有一个或多个根据《守则》选择作为REIT征税的实体的权益（每个实体，“附属REIT”）。每个附属REIT也受制于适用于我们的相同的各种REIT资格要求和本文所述的其他限制。我们认为，每个子公司REIT都是组织起来的，并且已经运营，并将继续以允许其自REIT选举生效之日起和之后有资格作为联邦所得税目的的REIT征税的方式运营。然而，如果我们的附属REIT不符合REIT资格，那么（1）此类附属REIT将被征收常规联邦企业所得税，如本文所述，见下文“—不符合资格”，以及（2）我们在此类附属REIT中的股份所有权将不再是75%资产测试的合格房地产资产，并将受到5%资产测试、10%投票测试以及普遍适用于我们在REITs、合格REIT子公司和TRS以外的公司所有权的10%价值测试的约束。见下文“—资产测试”。如果任何附属REIT未能获得REIT资格，我们可能无法满足关于我们在该实体的间接权益的10%投票测试和10%价值测试，在这种情况下，除非我们能够利用某些救济条款，否则我们将无法获得REIT资格。虽然我们认为每个子公司REIT都符合《守则》下的REIT资格，但我们已与每个子公司REIT一起就此类子公司REIT提交“保护性”TRS选举。我们无法向您保证，任何此类“保护性”TRS选择将有效避免对我们造成不利后果。此外，即使“保护性”选举有效，附属REIT将被征收常规联邦企业所得税，我们无法向您保证，我们不会不满足以下要求：不超过我们总资产价值的20%可能由一个或多个TRS的证券代表，以及来自我们的TRS的应税收入加上其他不符合条件的总收入不超过我们总总收入的25%。

应税抵押贷款池和超额纳入收入

在以下情况下，不选择被视为REMIC的实体或实体的一部分可根据《守则》归类为应税抵押贷款池：

根据适用的财政部法规，如果一个实体（或实体的一部分）的资产中不到80%由债务债务组成，则这些债务债务不被视为构成其资产的“基本上全部”，因此该实体不会被视为应税抵押贷款池。

应税抵押贷款池通常被视为联邦所得税目的的公司，不能包含在任何合并的联邦公司所得税申报表中。然而，如果REIT是应税抵押贷款池，或者如果REIT拥有的合格REIT子公司是应税抵押贷款池，则REIT或合格REIT子公司将不作为公司征税，但REIT收入的一部分将被视为“超额纳入收入”，而REIT支付给其股东的股息的一部分将被视为超额纳入收入。同样，REMIC剩余利息的一部分收入可能被视为超额纳入收入。

如果我们在应税抵押贷款池中形成、购买或持有任何REMIC剩余权益或任何股权，则此类权益产生的任何超额纳入收入将被我们现有的TRS或未来的TRS阻止。因此，我们不会为我们的股东带来超额的纳入收益。

总收入测试

我们必须每年满足两次毛收入测试，以保持我们作为REIT的资格。首先，我们每个纳税年度毛收入的至少75%必须包括我们直接或间接从与不动产相关的投资或不动产抵押贷款或合格的临时投资收入中获得的特定类型的收入。就75%毛收入测试而言，符合资格的收入一般包括：

虽然由“公募REIT”（即根据《交易法》要求向SEC提交年度和定期报告的REIT）发行的债务工具在资产测试中被视为“房地产资产”，但出售此类债务工具的利息收入和收益不被视为75%毛收入测试的合格收入，除非债务工具由不动产或不动产权益担保。

第二，一般来说，我们每个纳税年度的毛收入至少95%必须包括符合75%毛收入测试目的的合格收入（新资本临时投资所得收入除外）、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益或这些的任何组合，以及包括在我们毛收入中的金额，用于联邦所得税目的，根据（i）第951（a）条（就我们在受控外国公司的权益的所有权（在第957（a）条的含义内））和（ii）第1293（a）条（就我们在被动外国投资公司的权益的所有权（在第1297（a）条的含义内））。

某些收入项目不符合这两项毛收入测试的条件。其他类型的收入在毛收入测试中的一项或两项测试中都被排除在分子和分母之外。例如，我们在日常业务过程中出售我们主要为出售给客户而持有的财产的毛收入在两个收入测试中都被排除在分子和分母之外。“对冲交易”的收入和收益，如下文“—对冲交易”中的定义，将被排除在分子和分母之外，以进行75%和95%的毛收入测试。此外，就毛收入测试中的一项或两项而言，某些外汇收益将被排除在毛收入之外。见“—外币增益。”最后，就毛收入测试而言，可归属于注销债务的毛收入，或COD收入，将被排除在分子和分母之外。就75%和95%的总收入测试而言，我们被视为从我们拥有的任何合伙企业或被忽视的实体的总收入中获得我们的比例份额。我们将监控我们不合格收入的金额，并将寻求管理我们的投资组合，以始终遵守毛收入测试，但我们无法向您保证我们将在这方面取得成功。以下段落讨论毛收入测试对我们的具体应用。

股息

我们从我们拥有股权的任何公司收到的任何股息（包括来自我们国内TRS的股息，但不包括任何REIT）的份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从我们拥有股权的任何其他REIT收到的任何股息的份额，如果有的话，将是符合条件的收入，就这两项毛收入测试而言。

就95%毛收入测试而言，我们将收到的与外国TRS股权投资有关的某些收入包括视为合格收入，而不是75%毛收入测试。美国国税局已经向其他纳税人发布了几封私信裁决，得出的结论是，就95%的毛收入测试而言，类似的收入包含项将被视为合格收入。那些私信裁定只能由被签发的纳税人来依据。无法保证美国国税局不会成功挑战我们对这类收入包含的处理方式。

利息

为两项毛收入测试的目的所定义的“利息”一词，通常不包括全部或部分基于任何人的收入或利润的任何金额。然而，利息一般包括以下内容：

如果贷款包含一项条款，该条款使REIT有权获得借款人在出售担保贷款的不动产时的收益的一个百分比或截至特定日期财产价值增值的一个百分比，则归属于该贷款条款的收入将被视为出售担保贷款的财产的收益，这通常是两种毛收入测试目的的合格收入，前提是该财产不是借款人或REIT手中的库存或经销商财产。

以不动产抵押或不动产权益为抵押的债务利息，包括为此目的的市场折扣、原始发行折扣、折扣点、提前还款罚款、贷款承担费用和不作为服务补偿的滞纳金费用，通常是75%毛收入测试的合格收入。然而，除下文所述的范围外，如果贷款以不动产和其他财产作抵押，并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过作为贷款担保的不动产截至（i）REIT同意发起或获得贷款之日的公允市场价值，或（ii）如下文所述，在发生“重大修改”的情况下，在我们修改贷款的日期，此类贷款的部分利息收入将不是75%总收入测试的合格收入，而是95%总收入测试的合格收入。就75%毛收入测试而言，利息收入将不是合格收入的部分将等于贷款本金中没有不动产担保的部分——即贷款超过不动产价值的金额，即为贷款提供担保。IRS的指导意见规定，我们不需要重新确定与借款人违约引起的贷款修改有关的担保贷款的不动产的公平市场价值，或者在我们合理地认为对贷款的修改将大大降低原始贷款违约的重大风险时进行的修改。此外，对于同时以不动产和个人财产作抵押的贷款，如果此类个人财产的公允市场价值不超过为贷款作担保的所有此类财产的总公允市场价值的15%，那么为确定此类贷款的利息是否为75%毛收入测试的合格收入，担保贷款的个人财产将被视为不动产。

我们拥有RMBS，包括作为过手凭证的非代理RMBS和代理RMBS，作为CMO的代理RMBS，CMBS，ABS，住宅和商业贷款以及超额MSR。除来自衍生工具的收入外，如下所述，我们预计我们的RMBS、作为CMO的代理RMBS、CMBS、商业和住宅抵押贷款以及超额MSR的所有收入将是95%毛收入测试的合格收入。我们预计，出于联邦所得税目的，属于传递证书的机构RMBS将被视为设保人信托中的权益。因此，我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。如上文所述，在债务由不动产担保的情况下，此类抵押贷款的利息将是75%毛收入测试的合格收入。尽管美国国税局已普遍裁定，就75%的毛收入测试而言，来自代理RMBS的利息收入属于合格收入，但尚不清楚当代理机构RMBS支持的一笔或多笔抵押贷款的贷款与价值比率大于100%时，这一指导意见将如何适用于代理机构RMBS的二级市场购买。我们预计，我们几乎所有来自代理RMBS的收入将是75%毛收入测试的合格收入。我们预计，出于联邦所得税目的，任何属于CMO、非机构RMBS和CMBS的机构RMBS通常将被视为REMIC中的权益。出于75%毛收入测试的目的，来自REMIC权益的收入通常将被视为合格收入。然而，如果REMIC的资产中不到95%是房地产资产，那么我们在REMIC中的权益和从该权益中获得的收入中只有一定比例的部分才符合75%总收入测试的目的。此外，一些REMIC证券化包括嵌入式利率掉期或上限合约或其他可能为相关REMIC证券持有人带来不合格收入的衍生工具。如上文所述，住宅和商业抵押贷款的利息收入将是75%毛收入测试的合格收入，前提是贷款由不动产担保。我们预计，投资于ABS以及任何非REMIC权益的非机构RMBS和CMBS的利息收入将不属于75%毛收入测试的合格收入。

我们可能会在抵押贷款和夹层贷款中获得参与权益，或次级抵押权益。次级抵押贷款利息是指凭借参与或类似协议在基础贷款中产生的利息，贷款的发起人是该贷款的一方，连同一个或多个参与者。基础贷款的借款人通常不是参与协议的一方。参与者投资的表现取决于基础贷款的表现，如果基础借款人违约，参与者通常对贷款发起人没有追索权。发起机构往往在基础贷款中保留高级职位，并授予初级参与，这将是借款人违约时的首次损失职位。我们预计，就下文所述的REIT资产测试而言，我们收购的任何参与权益将符合房地产资产的条件，并且此类投资产生的利息将被视为75%总收入测试的合格权益。出于联邦所得税目的对参与权益的适当处理并不完全确定，也无法保证IRS不会质疑我们对我们获得的任何参与权益的处理。

我们已经通过远期合约或“TBA”购买和出售，并且可能在未来购买和出售代理RMBS，并且可能会通过美元滚动交易或其他方式确认处置这些TBA的收入或收益。虽然就75%毛收入测试而言，没有关于将处置TBA的收入或收益限定为出售不动产（包括不动产权益和不动产抵押权益）或其他合格收入的直接权威，但我们根据Hunton Andrews Kurth LLP的意见，将我们根据其签约购买待公布的机构MBS（“多头TBA”）的TBA的收入和收益视为75%毛收入测试的合格收入，大意是，就75%毛收入测试而言，我们确认的与我们的长期TBA结算有关的任何收益应被视为出售或处置不动产抵押贷款权益的收益。Hunton Andrews Kurth LLP的意见是基于与我们的长期TBA相关的各种假设，并以我们的管理层就我们的长期TBA做出的基于事实的陈述和契约为条件。无法保证IRS不会断言我们从TBA获得的收入和收益不是合格收入。如果美国国税局成功挑战Hunton Andrews Kurth LLP的意见，我们可能会被征收罚款，或者如果此类收入和任何不符合条件的收入超过我们总收入的25%，我们可能无法获得REIT资格。参见“—未能获得资格。”

我们在夹层贷款中拥有权益，夹层贷款是由直接或间接拥有不动产的实体的股权担保的贷款，而不是通过不动产的直接抵押。在2003-65年收入程序中，美国国税局建立了一个安全港，根据该安全港，由拥有不动产的合伙企业或有限责任公司的所有权权益中的第一优先担保权益担保的贷款将被视为房地产资产，就下文所述的REIT资产测试而言，这些贷款产生的利息将被视为75%和95%毛收入测试的合格收入，前提是满足几个要求。尽管税收程序提供了纳税人可能依赖的安全港，但它并没有规定实体税法的规则。而且，我们的夹层贷款可能无法满足依赖安全港的所有要求。如果我们获得的任何夹层贷款不符合上述安全港的条件，则贷款的利息收入将是95%毛收入测试目的的合格收入，但存在此类利息收入不符合75%毛收入测试目的的合格收入的风险。如果我们拥有的夹层贷款或类似债务不符合安全港，美国国税局可能会质疑将此类贷款或债务的收入作为75%毛收入测试的合格收入处理，如果这种质疑持续下去，我们可能无法获得REIT资格。我们打算以一种使我们能够继续满足REIT毛收入和资产测试的方式投资于夹层贷款。

我们还可能获得不良抵押贷款。Revenue Procedure 2014-51规定，IRS将把REIT获得的由不动产和其他财产担保的不良抵押贷款视为部分产生了75%毛收入测试的不合格收入。具体而言，Revenue Procedure 2014-51表明，此类不良抵押贷款的利息收入将被视为符合条件的收入，其比率为：（i）截至REIT承诺获得贷款之日确定的为债务提供担保的不动产的公平市场价值；（ii）贷款的面值（而不是贷款的购买价格或当前价值）。不良抵押贷款的票面金额通常会超过REIT承诺获得贷款之日为抵押贷款提供担保的不动产的公平市场价值。因此，以不动产和其他财产作抵押的不良抵押贷款，一旦贷款增值，就75%毛收入测试而言，可能会产生大量不合格收入。

如上文所述，适用的财政部法规要求，仅当所涉抵押贷款同时由不动产和其他财产担保时，才为75%总收入测试的目的分摊利息。我们认为，我们的全部或大部分不良住宅抵押贷款仅由不动产担保，在我们的承保过程中不会考虑其他财产价值。因此，我们不拥有或预计不会定期投资于适用上述利息分配规则的住宅抵押贷款，但我们可能会获得可能适用利息分配规则的商业房地产贷款。对于个人财产公允市场价值不超过担保贷款的不动产和个人财产公允市场价值之和的15%的情形，近期有关以不动产和个人财产为担保的贷款处理的立法变化对利息分摊规则有何影响，目前尚不清楚。如果美国国税局成功地断言我们的不良住宅抵押贷款由不动产以外的财产担保，那么我们拥有的任何不良住宅抵押贷款的很大一部分利息收入可能会被视为75%总收入测试的不合格收入，这可能会导致我们无法满足该测试。如果我们没有满足75%的毛收入测试，我们可能无法获得REIT资格或被要求向IRS支付罚款。我们打算以与维持我们的REIT资格一致的方式投资于不良抵押贷款。

我们可能会修改我们的住宅或商业抵押贷款的期限。根据《守则》，如果以构成“重大修改”的方式修改贷款条款，这种修改将触发原始贷款被视为交换修改后的贷款。Revenue Procedure 2014-51提供了一个安全港，据此，我们将无需为（i）由借款人违约或（ii）在我们合理地认为对贷款的修改将大大降低原始贷款的重大违约风险时进行的贷款修改的毛收入和资产测试的目的而重新确定担保贷款的不动产的公平市场价值。如果我们以不符合该安全港条件的方式大幅修改贷款，我们将被要求重新确定担保贷款的不动产在被大幅修改时的价值，这可能导致贷款的部分利息收入被视为75%毛收入测试的不合格收入，以及我们在贷款中的部分利息价值被视为75%资产测试的不合格资产。在确定担保这种贷款的不动产的价值时，我们一般不会获得第三方评估，而是依靠内部估值。

我们还投资了超额的MSR，即支付给抵押贷款服务商的服务费超过公平交易中抵押贷款服务将收取的合理补偿的部分。在发给其他纳税人的私信裁决中，美国国税局做出了实质性裁决，大意是，就75%的总收入测试而言，就超额MSR收到的利息将被视为不动产抵押担保债务的利息。私信裁定不能被签发给其的纳税人以外的人所依赖。尽管如此，我们打算将条款与私信裁决中描述的条款一致的超额MSR的收入视为符合75%总收入测试目的的合格收入。如果此类收入被确定为不符合75%毛收入测试的资格，我们可能会被征收罚款税，或者如果此类收入连同我们不符合75%毛收入测试资格的收入在任何纳税年度超过我们毛收入的25%，我们可能无法获得REIT资格。

我们可能会机会性地投资于其他类型的抵押贷款和房地产相关资产。就我们投资于此类资产的程度而言，我们打算以一种使我们能够满足上述75%和95%毛收入测试的方式这样做。

套期交易

我们可能不时就我们的一项或多项资产或负债进行对冲交易。我们的对冲活动可能包括订立利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权、做空美国国债头寸、期货和远期合约、做空TBA和货币远期合约。除财政部法规规定的范围外，只要我们满足识别要求和下文讨论的其他要求，出于75%和95%毛收入测试的目的，“对冲交易”的收入和收益将被排除在毛收入之外。“对冲交易”包括（i）在我们的正常贸易或业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理利率变动、价格变动或货币波动的风险，与已作出或将作出的借款有关，或为收购或持有房地产资产而招致或将招致的普通债务，或“负债对冲”，在其被收购、发起或订立之日收盘前，经财政部条例明确标识，包括出售或处置此类交易的收益，（ii）主要为管理与任何收入或收益项目有关的货币波动风险而订立的任何交易，而就75%或95%毛收入测试而言，该收入或收益（或产生该等收入或收益的任何财产）或（iii）为“抵消”（i）或（ii）中所述的交易而订立的任何交易，如果对冲债务的一部分被消灭或相关财产被处置。我们被要求在任何此类对冲交易被收购、发起或进入的当天收盘前明确识别并满足其他识别要求。如果我们为其他目的进行套期保值，或者部分被套期资产未被视为“房地产资产”（如下文“—资产测试”中所述），或者我们进行了不属于负债套期保值的衍生交易，或者我们未能满足与套期保值交易有关的识别要求，则这些交易的收入将可能被视为两项毛收入测试的不合格收入，因此不能超过我们年度毛收入的5%。我们打算以不损害我们作为REIT资格的方式构建任何对冲交易。我们可能会通过TRS或其他公司实体进行部分或全部对冲活动，其收入可能需要缴纳联邦所得税，而不是通过直接或通过转嫁子公司参与安排。然而，无法保证我们的对冲活动不会产生不符合REIT毛收入测试中任一项或两项目的的收入，或者我们的对冲活动不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

即使就75%和95%的毛收入测试而言，我们对冲交易的收入被排除在毛收入之外，在确定我们的REIT应税收入和我们的分配要求时，这些收入和任何损失都将被考虑在内。如果美国国税局不同意我们对对冲交易确认收益或损失的金额或时间的计算，我们的分配要求可能会增加，这可能要求我们通过在以后一年向我们的股东支付不足的股息来纠正分配的任何不足。

股息

我们在从我们拥有股权的任何公司收到的任何股息（包括来自任何TRS的股息，但不包括任何房地产投资信托基金）中所占的份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从我们的子公司REIT和我们拥有股权的任何其他REIT收到的任何股息的份额将是符合条件的收入，就这两项毛收入测试而言。就我们的外国TRS的股权投资而言，收入包含是符合95%毛收入测试目的的合格收入，但不是75%毛收入测试的目的。

手续费收入

在某些情况下，我们可能会从收费中获得收入。费用收入一般将是符合75%和95%毛收入测试目的的合格收入，如果它是作为订立协议以不动产作抵押的贷款的对价而收到的，费用不是由收入和利润决定的，而且费用不是对服务的补偿。其他费用，包括收到的与MSR相关的某些金额，通常不是任何一项毛收入测试的合格收入，因此不能超过我们年度毛收入的5%。我们可能通过TRS或其他公司实体进行部分或全部收费活动，其收入可能需要缴纳联邦所得税。与TRS赚取的其他收入一样，TRS赚取的任何费用将不包括在我们的毛收入中，以进行毛收入测试。

COD收入

我们可能会不时在以折扣价回购我们的债务时确认COD收入。出于75%和95%毛收入测试的目的，COD收入被排除在毛收入之外。我们确认的任何COD收入将受分配要求的约束，但须遵守适用于超额非现金收入的某些规则，否则我们将产生联邦公司所得税和与任何COD收入相关的4%不可扣除的消费税。

外币收益

就毛收入测试中的一项或两项而言，某些外汇收益将被排除在毛收入之外。“房地产外汇收益”将被排除在毛收入之外，用于75%和95%的毛收入测试。房地产外汇收益一般包括归属于任何收入或收益项目的外币收益，该收入或收益为75%毛收入测试的合格收入，归属于以不动产抵押或不动产权益为担保的债务的购置或所有权（或成为或成为债务人）的外币收益，以及归属于房地产投资信托基金的某些“合格业务单位”的某些外币收益。就95%毛收入测试而言，“被动外汇收益”将被排除在毛收入之外。被动外汇收益通常包括如上所述的房地产外汇收益，还包括归属于任何收入项目或收益的外币收益，该收入或收益是95%毛收入测试的合格收入，以及归属于收购或拥有（或成为或成为任何义务的义务人）的任何义务的外币收益。房地产外汇收益和被动外汇收益的这些除外情形不适用于通过证券交易或从事实质性和定期交易而获得的外汇收益。就75%和95%毛收入测试而言，此类收益被视为不合格收入。

不动产租金

我们目前没有拥有任何用于生产租金收入的不动产。如果我们为了产生租金收入而收购不动产或其中的权益，我们收到的租金只有在满足以下条件的情况下才符合满足上述REIT的毛收入要求的“不动产租金”：

禁止交易

REIT将对REIT持有的主要用于在正常贸易或业务过程中向客户出售的财产（止赎财产除外，但包括抵押贷款）的任何出售或其他处置所得的净收入（包括外汇收益）征收100%的税。任何此类收入将被排除在75%和95%毛收入测试的应用之外。REIT是否持有资产“主要是为了在正常的贸易或业务过程中出售给客户”取决于不时生效的事实和情况，包括与特定资产相关的事实和情况。我们相信，我们的任何资产都不会主要用于出售给客户，我们的任何资产的出售都不会在我们的正常业务过程中进行。然而，无法保证美国国税局不会成功地主张相反的立场，在这种情况下，我们将因出售这些资产而被征收禁止的交易税。

止赎财产

我们将对来自止赎财产的任何收入（包括外币收益）按最高公司税率征税，但就75%总收入测试而言，否则将是合格收入的收入除外，减去与该收入的产生直接相关的费用。然而，根据75%和95%的总收入测试，止赎财产的总收入将符合条件。法拍财产是指任何不动产，包括不动产上的利益，任何个人财产事故到这类不动产：

然而，如果房地产投资信托基金作为抵押占有人控制该财产，并且除了作为抵押人的债权人之外，不能获得任何利润或承受任何损失，则房地产投资信托基金将不被视为已对该财产进行了止赎。房产通常在REIT获得房产的纳税年度之后的第三个纳税年度结束时不再是止赎财产，如果美国财政部长批准延期，则更长时间。这一宽限期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

未能满足毛收入测试

如果我们未能满足任何纳税年度的毛收入测试中的一项或两项，尽管如此，如果我们有资格根据联邦所得税法的某些条款获得减免，我们仍可能有资格成为该年度的房地产投资信托基金。这些救济条款一般将在以下情况下提供：

我们无法肯定地预测，任何未能满足这些测试的人是否有资格获得救济条款。如果这些救济条款不适用于涉及我们的一组特定情况，我们将不符合REIT的资格。正如上文“—我们公司的税收”中所讨论的，即使适用减免条款，我们也将对归属于（i）我们未通过75%总收入测试的金额，或（ii）我们的总收入的95%超过归属于符合95%总收入测试的来源的毛收入金额的部分中的较大者征收100%的税，在任何一种情况下，乘以旨在反映我们盈利能力的分数。

资产测试

要保持我们作为REIT的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。

首先，我们总资产价值的至少75%必须包括：

其次，在我们未包括在75%资产类别中的投资中，我们在任何一个发行人的证券（我们可能拥有的任何TRS除外）中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%（“5%资产测试”）。

第三，在我们未被纳入75%资产类别的投资中，我们不得拥有超过总投票权的10%或任何一家发行人已发行证券总价值的10%（分别为“10%投票测试”和“10%价值测试”）。

第四，不超过我们总资产价值的20%可能由一个或多个TRS的证券组成。

第五，不超过我们总资产价值的25%可能包括TRSS和其他非TRS应课税子公司的证券以及不符合75%资产测试（“25%证券测试”）目的的其他资产。

第六，不超过我们总资产价值的25%可能由“公募REITs”发行的债务工具组成，但这种债务工具不以不动产或不动产权益作担保。

就这些资产测试而言，我们被视为持有我们拥有的任何合伙企业和被忽视实体的资产的比例份额。就5%资产测试、10%投票测试和10%价值测试而言，“证券”一词不包括其他REIT中的股票、“公募REITs”的债务、合格REIT子公司的股权或债务证券或TRS、构成房地产资产的抵押贷款或MBS，或合伙企业的股权。然而，“证券”一词一般包括由合伙企业或其他REIT（“公募REIT”除外）发行的债务证券，但就10%价值测试而言，“证券”一词不包括：

就10%价值测试而言，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上述最后两个要点中描述的证券。我们拥有RMBS，包括非机构RMBS和机构RMBS，它们是在被视为联邦所得税目的的设保人信托的实体中的传递证书。我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。我们还投资了代理RMBS即CMO、CMBS、ABS、住宅和商业抵押贷款以及超额MSR。我们预计，出于联邦所得税目的，我们对属于CMO的机构RMBS、非机构RMBS和CMBS的投资将通常被视为REMIC中的权益。此类权益通常将符合房地产资产的条件，而从REMIC权益中获得的收入通常将被视为符合条件的收入，以用于上述REIT收入测试的目的。然而，如果REMIC的资产中不到95%是房地产资产，那么我们在REMIC中的权益和从权益中获得的收入中只有一定比例的部分符合REIT资产和收入测试的目的。就我们对代理RMBS的任何投资不被视为房地产资产而言，我们预计此类代理TERM0将被视为政府证券（因此，就75%资产测试而言，它们将被视为合格资产），因为它们是由美国或由受美国政府控制或监督的人根据美国国会授予的权力发行或担保的，并作为美国政府的工具行事。我们对ABS以及不属于设保人信托或REMIC或政府证券权益的非代理RMBS或CMBS的投资将不被视为75%资产测试的合格资产，并将接受上述5%资产测试、10%价值测试、10%投票测试和25%证券测试。

我们可能会直接投资于住宅和商业抵押贷款，包括不良贷款。正如上文在“— Gross Income Tests，”下所讨论的，根据适用的财政部条例，如果贷款以不动产和其他财产作抵押，并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过不动产的公允市场价值（包括，对于以不动产和个人财产作抵押的贷款，如果个人财产的公允市场价值低于所有这些财产的公允市场价值总额的15%，此类个人财产）在（i）我们同意获得或发起贷款的日期或（ii）在发生重大修改的情况下，即我们修改贷款的日期担保贷款，那么此类贷款的部分利息收入将不是75%总收入测试的合格收入，而是95%总收入测试的合格收入。尽管法律并不完全明确，但就75%资产测试而言，贷款的一部分也很可能是不合格资产。此类贷款的不合格部分将受到（其中包括）10%的投票测试和10%的价值测试。IRS Revenue Procedure 2014-51提供了一个安全港，根据该安全港，IRS已表示，它不会质疑REIT对贷款的处理，因为在一定程度上，符合条件的房地产资产，金额等于（i）贷款在相关季度REIT资产测试日期的公允市场价值或（ii）（a）为贷款提供担保的不动产在相关季度REIT资产测试日期的公允市场价值或（b）为贷款提供担保的不动产在REIT承诺发起或获得贷款日期的公允市场价值中的较高者。我们打算继续以与保持我们的REIT资格一致的方式投资于住宅和商业抵押贷款。

我们投资于夹层贷款。如上所述，Revenue Procedure 2003-65提供了一个安全港，据此，由合伙企业或有限责任公司所有权权益中的第一优先担保权益担保的某些夹层贷款将被视为75%资产测试的合格资产（因此，不受5%资产测试和10%投票测试或价值测试的约束）。见“——毛收入测试。”尽管我们获得的夹层贷款可能不符合该安全港的条件，但我们预计，我们获得的任何夹层贷款通常将被视为75%资产测试的合格资产，或者应被排除在10%价值测试的证券定义之外。如果我们拥有的夹层贷款或类似债务不符合安全港，美国国税局可能会就REIT资产测试的目的对此类贷款作为房地产资产的处理提出质疑，如果这种质疑持续下去，我们可能无法获得REIT资格。我们打算以一种使我们能够继续满足REIT资产测试的方式继续投资于夹层贷款。

我们订立了出售和回购协议，根据这些协议，我们名义上将我们的某些资产出售给交易对手，同时订立了回购已出售资产的协议，以换取反映融资费用的购买价格。基于IRS在类似情况下采取的立场，我们认为这些交易将被视为有担保债务，并且出于REIT资产和收入测试目的，我们被视为此类协议标的资产的所有者，尽管此类协议可能会在协议期限内将资产的记录所有权转让给交易对手。然而，美国国税局可能会声称，在此类协议的期限内，我们没有拥有受销售和回购协议约束的资产，在这种情况下，我们可能无法获得REIT资格。

我们已经通过TBA购买了，并且将来可能会购买，代理RMBS。虽然就75%资产测试而言，没有关于TBA作为房地产资产或政府证券的资格的直接权威，但我们将我们的多头TBA视为REIT资产测试目的的合格资产，基于Hunton Andrews Kurth LLP的意见，大意是，就REIT资产测试而言，我们对多头TBA的所有权应被视为房地产资产的所有权。Hunton Andrews Kurth LLP的意见是基于与我们的长期TBA相关的各种假设，并以我们的管理层就我们的长期TBA做出的基于事实的陈述和契约为条件。无法保证美国国税局不会断言我们的多头TBA不是合格资产。如果美国国税局成功挑战Hunton Andrews Kurth LLP的意见，我们可能会被征收罚款税，或者如果我们的资产中有足够一部分由TBA构成，我们可能无法保持作为REIT的资格。

我们已经获得并可能在未来获得超额的MSR。在给其他纳税人的私信裁决中，美国国税局实质上裁定，超额MSR代表不动产抵押贷款的权益，因此符合75%资产测试的“房地产资产”条件。私信裁定不能被签发给其的纳税人以外的人所依赖。尽管如此，出于75%资产测试的目的，我们打算将条款与私信裁决中描述的条款一致的超额MSR视为“房地产资产”。如果此类资产被确定不符合75%资产测试的条件，我们可能会被征收罚款税，或者如果我们的超额MSR和任何不符合条件的资产的价值在任何日历季度末超过我们总资产的25%，我们可能无法获得REIT资格。

如上所述，我们可能会机会主义地投资于其他类型的资产。就我们投资于此类资产的程度而言，我们打算以一种使我们能够满足上述每一项资产测试的方式这样做。然而，我们无法向您保证，我们将能够满足上述资产测试。我们为各种资产测试的目的监控我们的资产状态，并寻求管理我们的投资组合以始终遵守此类测试。然而，不能保证我们将继续在这项努力中取得成功。在这方面，要确定我们是否符合这些要求，我们将不得不对我们对资产的投资进行估值，以确保符合资产测试。尽管我们寻求谨慎作出这些估计，但不能保证IRS可能不会不同意这些确定并断言适用不同的价值，在这种情况下，我们可能无法满足75%资产测试和其他资产测试，因此将无法获得REIT资格。

如果我们未能在一个日历季度末满足资产测试，我们将不会失去REIT资格，只要：

如果我们没有满足上述第二项中描述的条件，我们仍然可以通过在产生差异的日历季度结束后的30天内消除任何差异来避免取消资格。

如果我们在任何日历季度末违反了5%资产测试、10%投票测试或上述10%价值测试，我们将不会失去我们的REIT资格，如果（i）失败是微量的（最高可达我们资产总价值的1%或1000万美元中的较小者）和（ii）我们在我们发现此类失败的季度的最后一天后的六个月内处置导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试。在任何资产测试出现超过微量失败的情况下，只要失败是由于合理原因而非故意疏忽，如果我们（i）在我们识别出此类失败的季度的最后一天后的六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，我们将不会失去我们的REIT资格，（ii）根据美国财政部长颁布的法规向IRS提交一份附表，说明导致此类故障的资产，以及（iii）在我们未能满足资产测试期间支付相当于50,000美元或最高联邦公司税率与不合格资产的净收入乘积的较高者的税款。如果这些救济条款不适用于涉及我们的特定情况，我们将不符合REIT的资格。

我们认为，我们持有的代理RMBS、非代理RMBS、CMBS、ABS、居民和商业抵押贷款、超额MSR等资产将满足上述资产测试要求。我们将监控我们的资产状况和我们未来的资产收购，以确保我们继续遵守这些要求，但我们无法向您保证我们将在这一努力中取得成功。没有获得也不会获得任何独立评估来支持我们对我们的资产和证券价值的估计和结论，或者在许多情况下，支持我们代理的RMBS和非代理的RMBS的抵押贷款的房地产抵押品。而且，一些资产的价值可能不太容易被精确确定，未来的价值可能会发生变化。此外，出于联邦所得税目的，将工具正确分类为债务或股权在某些情况下可能不确定，这可能会影响REIT资产要求的应用。因此，无法保证IRS不会争辩说我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试。

分配要求

每个纳税年度，我们必须向我们的股东分配股息，而不是资本收益股息和视为分配的留存资本收益，总金额至少等于：

我们必须在与其相关的纳税年度进行此类分配，如果（i）我们在及时提交该年度的联邦所得税申报表并在此类宣布后的第一个常规股息支付日期或之前支付分配之前宣布分配，或者（ii）我们在该纳税年度的10月、11月或12月宣布分配，在任何此类月份的特定日期支付给登记在册的股东，并且我们在下一年的1月底之前实际支付股息，则必须在下一纳税年度进行此类分配。第（i）条下的分配对支付当年的股东征税，第（ii）条中的分配被视为在上一个纳税年度的12月31日支付，以截至上一个纳税年度的12月31日的未分配收益和利润为限。在这两种情况下，出于90%分配要求的目的，这些分配与我们之前的纳税年度有关。

如果我们不再是“公募REIT”，那么为了让分配算作满足REIT的年度分配要求，并为我们提供REIT级别的税收减免，分配一定不能被视为“优先分红”。如果分配是（i）在特定类别内的所有已发行股票之间按比例分配，以及（ii）按照我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好，则股息不被视为优先股息。

我们将为不分配给股东的应税收入（包括净资本收益）缴纳联邦所得税。此外，如果我们未能在一个日历年内进行分配，或在申报和记录日期落在该日历年度最后三个月的分配的情况下，未能在日历年度之后的1月底进行分配，则至少应获得以下各项的总和：

我们将对此类要求的分配超过我们实际分配的金额的部分征收4%的不可扣除的消费税。

我们可能会选择保留并支付我们在一个纳税年度确认的净长期资本收益的所得税。参见“—美国持有者的税收—美国持有者对股本分配的税收。”如果我们这样选择，我们将被视为已为REIT分配要求和上述4%的不可扣除消费税的目的分配了任何此类留存金额。我们打算在未来继续进行及时分配，足以满足年度分配要求，并避免联邦公司所得税。

我们可能会不时在实际收到现金（包括来自我们子公司的分配）与实际支付可扣除费用以及在得出我们的REIT应税收入时包含该收入和扣除此类费用之间出现时间差异。这些时间差异的可能例子包括：

虽然在确定年度分配要求时排除了几种非现金收入，但如果我们不在当前基础上分配这些项目，我们将产生联邦公司所得税和与这些非现金收入项目相关的4%不可扣除的消费税。由于上述情况，我们的现金可能少于分配所有应税收入所需的现金，从而避免了联邦公司所得税和对某些未分配收入征收的消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金、出售资产或对我们的股本或债务证券进行应税分配。

我们可以通过对我们的股票或债务证券进行应税分配来满足REIT年度分配要求。美国国税局发布了一项税收程序，授权公募REITs将部分以现金和部分以股票支付的某些分配视为满足REIT年度分配要求并符合联邦所得税目的所支付的股息扣除条件的股息。根据IRS收入程序2017-45，作为公募REIT，只要至少有20%的总股息以现金形式可用，并且满足某些其他要求，IRS将把股票分配视为股息（在适用规则将此类分配视为从我们的收益和利润中进行）。我们目前不打算支付部分以现金和部分以我们的股票支付的应税股息。

我国REIT应纳税所得额的确定涉及应用高度技术性和复杂的《守则》条款，而这些条款仅存在有限的司法和行政当局。如果国税局不同意我们的认定，可能会影响我们对分配要求的满足。在某些情况下，我们可能可以通过在晚一年向我们的股东支付“不足的股息”来纠正一年未能达到分配要求的情况。我们可能会将这种不足的股息包括在我们为上一年度支付的股息的扣除中。尽管我们可能能够避免作为缺陷股息分配的金额的所得税，但我们将被要求支付利息，并可能被要求根据我们对缺陷股息采取的任何扣除的金额向IRS支付罚款。

记录保存要求

我们必须保持某些记录，以保持我们作为REIT的资格。此外，为了避免罚款，我们必须每年向我们的股东要求信息，旨在披露我们已发行股票的实际所有权。我们打算继续遵守这些要求。

未能取得资格

如果我们未能满足REIT资格的一项或多项要求，除了毛收入测试和资产测试，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们可以避免被取消资格，并且我们为每一项此类失败支付50,000美元的罚款。此外，还有针对毛收入测试和资产测试未通过的救济条款，如“—毛收入测试”和“—资产测试”中所述。

如果我们在任何纳税年度都没有资格成为REIT，并且不适用任何减免条款，我们将按常规公司税率对我们的应税收入征收联邦所得税。此外，如果我们没有资格成为REIT，我们可能需要借钱或出售资产以支付任何由此产生的税款。我们缴纳所得税将减少我们可供分配给股东的收入金额。在计算我们未能获得REIT资格的一年的应税收入时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，我们不会被要求在该年度向股东分配任何金额。在这种情况下，以我们当前和累积的收益和利润为限，向股东的所有分配将作为普通收入征税。受制于联邦所得税法的某些限制，公司股东可能有资格获得所收到的股息扣除，而按个人税率征税的股东可能有资格获得此类股息的20%的联邦所得税减免税率。此外，受《守则》的某些限制，公司分配可能有资格获得所收到的股息扣除。我们未能获得REIT资格可能会损害我们扩展业务和筹集资金的能力，并对我们的股本价值产生不利影响。除非我们有资格根据特定的法定条文获得减免，否则我们也将在我们不再符合REIT资格的那一年之后的四个纳税年度被取消作为REIT纳税的资格。我们无法预测我们是否在所有情况下都有资格获得这种法定救济。

对美国持有人征税

“美国持有人”一词是指我们股本的受益所有人，出于联邦所得税目的，该股本为：

如果出于联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业、实体或安排持有我们的股本，合伙企业中合伙人的联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。如果您是持有我们股本的合伙企业的合伙人，您应该就合伙企业购买、拥有和处置我们股本的后果咨询您的税务顾问。

美国持有人对股本分配征税

只要我们有资格成为REIT，应纳税的美国持有人通常必须将我们当前或累积的收益和利润中我们不指定为资本收益股息或留存的长期资本收益的普通收入分配考虑在内。为了确定是否从我们当前或累计的收益和利润中进行分配，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股股息，然后分配给我们的普通股股息。美国持有人将没有资格获得公司通常可以获得的股息扣除。

对于2026年1月1日之前开始的纳税年度，个人、信托和遗产可以扣除某些转嫁收入的最高20%，包括不属于“资本收益股息”或“合格股息收入”的普通REIT股息，但有一定的限制（“转嫁扣除”）。对于2026年1月1日之前开始的纳税年度，按个人税率征税的美国持有者的最高联邦所得税税率为37%。对于有资格获得全额转嫁扣除的纳税人，自2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，普通REIT股息的有效最高联邦税率将为29.6%（不包括3.8%的医疗保险税）。要获得转手扣除的资格，获得此类股息的股东必须在股份除息前45天开始的91天期间中至少持有支付股息的REIT股份46天（考虑到某些特殊持有期规则），并且不能有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项。

对按个人税率征税的纳税人获得的“合格股息收入”，最高联邦所得税税率为20%。合格股息收入一般包括由国内C公司和某些合格的外国公司支付给按个别税率征税的美国持有人的股息。由于我们一般不会对分配给股东的REIT应税收入部分（见上文“——我们公司的税收”）征收联邦所得税，我们的股息一般不会有资格获得合格股息收入的20%税率。因此，我们的普通REIT股息将按上述更高的税率征税。然而，合资格股息收入的20%税率将适用于我们的普通REIT股息（i）归属于我们从某些非REIT公司收到的股息（例如，来自任何国内TRS的股息），以及（ii）归属于我们已缴纳联邦公司所得税的收入的范围内（例如，我们分配的应税收入低于100%的范围内）。一般来说，要获得合格股息收入降低税率的资格，美国持有人必须在自我们的股本成为除息之日前60天之日开始的121天期间内持有我们的股本超过60天。

美国持有人一般会将我们适当指定为资本收益股息的分配考虑为长期资本收益，只要它们不超过我们在纳税年度的实际净资本收益，而不考虑美国持有人持有我们股本的时期。然而，美国企业持有人可能被要求将某些资本收益股息的最高20%视为普通收入。

我们可能会选择保留并支付我们在一个纳税年度确认的净长期资本收益的所得税。在这种情况下，只要我们在及时通知此类股东时指定了此类金额，美国持有人将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国持有者将获得我们支付的税款的相应份额的抵免或退款。美国持有人将增加其股本中的基础，金额为其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例份额，减去其在我们支付的税款中所占的份额。

如果分配不超过美国持有人股本的调整基础，美国持有人将不会对超过我们当前和累计收益和利润的分配产生税收。如上所述，为了确定是否从我们当前或累计的收益和利润中进行分配，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股股息，然后分配给我们的普通股股息。相反，分配将减少这种资本存量的调整基础。美国持有人将把超过我们当前和累计收益和利润以及美国持有人在其股本中的调整基础的分配确认为长期资本收益，如果股本份额已持有一年或更短时间，则将确认为短期资本收益，假设股本份额是美国持有人手中的资本资产。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布分配，并在任何此类月份的特定日期支付给记录在案的美国持有人，则此类分配，以截至该年度12月31日的未分配收益和利润为限，应被视为既由我们支付，也由美国持有人在该年度的12月31日收到，前提是我们在下一个日历年度的1月实际支付了分配，如“—分配要求”中所述。

股东不得在其个人所得税申报表中包括我们的任何净经营亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，以潜在地抵消我们未来的收入或资本收益。此类结转不会减少抵消年度的收益和利润。

来自我们的应税分配和处置我们股本的收益将不被视为被动活动收入，因此，股东通常无法将任何“被动活动损失”，例如股东作为有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失，用于抵销此类收入。此外，就投资利息限制而言，来自我们的应税分配和处置我们股本的收益通常将被视为投资收益。我们将在我们的纳税年度结束后通知股东，归属于该年度的分配构成普通收入、资本回报、合格股息收入和资本收益的部分。

某些个人、遗产或信托且收入超过特定门槛的美国持有人将被要求缴纳3.8%的医疗保险税。除其他外，医疗保险税将适用于从某些交易或业务中获得的股息和其他收入以及从出售或以其他方式处置财产（例如我们的股本）中获得的净收益，但有某些例外情况。我们的股息和处置我们股本的任何收益通常将是需要缴纳医疗保险税的收益类型。

我们可能会在我们持有某些投资的最初几年或在我们修改某些贷款投资的那一年确认超过我们的经济收入的应税收入，即所谓的幻影收入，并且我们可能只会在以后几年经历经济收入超过我们的应税收入的抵消性超额，如果有的话。因此，美国持有者有时可能需要为经济上代表资本回报而不是股息的分配缴纳联邦所得税。这些分配将在以后几年被代表经济收入的分配所抵消，这些分配将被视为联邦所得税目的的资本回报。考虑到货币的时间价值，联邦所得税负债的这种加速或增加可能会使美国持有者的投资税后回报率降低到低于税前回报率相同但未产生虚拟收入的投资税后回报率的金额。例如，税率为30%的投资者购买面值年利率为10%的有税债券，投资者的投资税前收益为10%，投资者的税后收益为7%。但是，如果同一投资者在税前收益率为10%的时间购买了我们的股本，那么由于我们的虚拟收益，投资者在这类股票上的税后收益率可能会略低于7%。一般来说，随着我们的幻影收入与总收入之比的增加，一个应税股东获得的税后收益率会下降。

如果我们有从先前纳税年度结转的净经营亏损和资本亏损，则此类亏损可能会在受到限制的情况下减少为遵守REIT分配要求而必须进行的分配金额。见“—我公司税收情况”和“—分配要求。”然而，此类损失不会转嫁给美国持有者，也不会抵消美国持有者从其他来源获得的收入，也不会影响我们实际进行的任何分配的性质，这些分配通常在我们拥有当前或累计收益和利润的情况下在美国持有者手中需要缴税。

美国持有人对股本处置征税

一般来说，非证券交易商的美国持有人必须将在对我们的股本进行应税处置时实现的任何收益或损失视为长期资本收益或损失，如果美国持有人已持有此类股本超过一年，或将其视为短期资本收益或损失。一般来说，美国持有人将实现收益或损失，金额等于任何财产的公平市场价值与此类处置中收到的现金金额之和与美国持有人调整后的计税基础之间的差额。持有人调整后的税基一般将等于美国持有人的购置成本，增加的部分是被视为分配给美国持有人的净资本收益减去被视为已支付的税款，减少的部分是任何资本回报。然而，美国持有人必须将出售或交换该持有人所持有的六个月或更短时间的股本时的任何损失视为长期资本损失，以资本收益股息和该美国持有人视为长期资本收益的任何其他实际或被视为来自我们的分配为限。如果美国持有人在处置前或处置后30天内购买其他股本，则美国持有人在股本应税处置时实现的全部或部分损失可能不被允许。

赎回优先股

根据《守则》第302条，赎回优先股将被视为应作为股息收入征税的分配（以我们当前或累计收益和利润为限），除非赎回满足《守则》第302（b）条规定的某些测试，从而使赎回被视为优先股的出售（在这种情况下，赎回将被视为与上述“——美国持有人对股本处置征税”中所述的出售相同的方式）。如果赎回（i）与美国持有人在我们股票中的权益“严重不成比例”，（ii）导致美国持有人在我们所有类别股票中的权益“完全终止”，或者（iii）对美国持有人“本质上不等同于股息”，所有这些都在《守则》第302（b）条的含义内，则赎回将满足此类测试。在确定是否满足这些测试中的任何一项时，通常必须考虑到根据《守则》规定的某些建设性所有权规则被视为由美国持有人拥有的股票以及实际拥有的股票。由于确定上述《守则》第302（b）节的三种备选测试中的任何一种是否将满足于任何特定的美国优先股持有人取决于必须作出确定时的事实和情况，因此敦促潜在投资者咨询其税务顾问以确定此类税务处理。如果赎回优先股未满足上述三项测试中的任何一项，赎回收益将作为股息征税，如上文“——美国持有人的税收”中所述。在这种情况下，一个美国持有人在赎回的优先股中的调整后税基将转移到该美国持有人在我们公司的剩余持股。如果美国持有人没有保留我们的任何股票，这种基础可能会转移给持有我们股票的相关人员，否则可能会丢失。

优先股转换

除以下规定外，（i）美国持有人一般不会在优先股转换为我们的普通股时确认收益或损失，以及（ii）美国持有人在转换时收到的我们普通股的基础和持有期一般将与转换后的优先股相同（但基础将减去分配给任何零碎股份的调整后税基部分以换取现金）。我们在转换中收到的任何可归属于已转换优先股的累积和未支付股息的普通股股份将被视为可能作为股息征税的分配。转换时收到的现金代替零碎股份一般将被视为此类零碎股份的应税交换付款，收益或损失将在收到现金时确认，金额等于收到的现金金额与可分配给被视为交换的零碎股份的调整后计税基础之间的差额。如果美国持有人在转换时持有优先股超过一年，则该收益或损失将是长期资本收益或损失。敦促美国持有人就任何交易的联邦所得税后果咨询其税务顾问，此类持有人将优先股转换后收到的我们的普通股股份交换为现金或其他财产。

资本损益

纳税人一般必须持有一项资本资产超过一年，其出售或交换产生的收益或损失才能被视为长期资本收益或损失。2026年1月1日前开始的纳税年度，最高边际个人所得税税率为37%。适用于按个别税率征税的美国持有者的长期资本利得的最高税率为出售和交换持有超过一年的资产的20%。出售或交换“第1250条财产”或可折旧不动产的长期资本收益的最高税率为25%，适用于第1250条财产的收益总额或累计折旧中的较小者。我们必须将我们指定的资本利得股息的部分分类为应按长期资本利得率向非公司美国持有者征税的分配或应按当时适用于未获得折旧的税率征税的未获得的第1250条收益分配。美国国税局目前要求，对不同类别股票的分配应按比例由特定类型的股息组成。收入超过特定门槛的个人、信托和遗产还需就出售我们股本的收益缴纳3.8%的医疗保险税。

关于我们指定为资本收益股息的分配以及我们被视为分配的任何留存资本收益，我们将指定此类分配是否应向按20%或25%的个别税率征税的美国持有人征税。因此，这些纳税人的资本收益和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本收益或普通收入可能会影响资本损失的扣除，包括在处置我们的股票时确认的资本损失。非公司纳税人可以从其普通收入中扣除未被资本收益抵消的资本损失，最高年度金额为3,000美元。非企业纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通企业税率为其净资本收益缴税。企业纳税人可以仅在资本收益的范围内扣除资本损失，未使用的损失结转三年，结转五年。

信息报告要求和扣留

我们将向美国持有者和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配的金额和税收性质，以及我们预扣的税收金额（如果有）。根据备用预扣税规则，美国持有人可能会因分配而受到备用预扣税的约束，除非该持有人：

如果股东没有向我们提供其正确的纳税人识别号，也可能会受到美国国税局的处罚。作为备用预扣税支付的任何金额将可抵减股东的所得税负债。此外，我们可能会被要求扣留部分资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的股东。

备用预扣税一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国持有人支付的股息，前提是非美国持有人向我们或我们的支付代理人提供关于其非美国身份的必要证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管有上述规定，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美国人，则可能适用备用预扣税。由或通过经纪商的外国办事处对非美国持有人在美国境外实施的处置或赎回所得净收益的支付一般不受信息报告或备用预扣税的约束。然而，如果经纪人与美国有某些联系，信息报告（但不是备用预扣）通常将适用于此类付款，除非经纪人在其记录中有书面证据表明受益所有人是非美国持有人，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。非美国持有人通过或通过经纪商的美国办事处对我们股票进行的处置所得净收益的支付一般须接受信息报告和备用预扣，除非非美国持有人根据伪证处罚证明其不是美国人并满足某些其他要求，或以其他方式确立信息报告和备用预扣的豁免。

备用预扣税不是附加税。如果向IRS提供了某些必要的信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以退还或贷记股东的联邦所得税负债。我们敦促股东就向他们申请备用预扣税以及备用预扣税的可用性和获得豁免的程序咨询其税务顾问。

FATCA扣缴

未向我们提供正确纳税人识别号的美国持有人也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣税支付的任何金额都可以抵减美国持有者的所得税负债。根据《外国账户税收合规法案》（FATCA），如果与美国账户或所有权相关的某些披露要求未得到满足，通过外国账户或外国中介拥有我们股本的美国持有人收到的股息也将被征收30%的美国预扣税。我们将不会就扣留的金额支付任何额外的金额。

免税股东的税收

免税实体，包括合格的雇员养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，一般可免交联邦所得税。然而，它们需要对其UBTI征税。虽然许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局发布了一项裁决，即从REIT向豁免员工养老金信托的股息分配不构成UBTI。根据该裁决，我们分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI，只要我们的股票不以其他方式用于不相关的贸易或业务。然而，如果免税股东用债务为其收购股本融资，根据“债务融资财产”规则，它从我们那里获得的部分收入将构成UBTI。尽管归属于超额纳入收入的REIT股息将构成大多数免税股东手中的UBTI，但我们不会为我们的股东产生超额纳入收入。具体来说，就我们在应税抵押贷款池或REMIC剩余权益中形成、购买或持有任何股权而言，此类权益产生的任何超额纳入收入将被我们现有的TRS或未来的TRS阻止。根据联邦所得税法特殊条款免税的社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业福利信托和合格的团体法律服务计划的免税股东受制于不同的UBTI规则，这通常会要求他们将他们从我们收到的分配定性为UBTI。在某些情况下，如果我们是“养老金持有的REIT”，拥有我们股票超过10%的合格员工养老金或利润分享信托可能会被要求将其从我们那里获得的股息的一定百分比视为UBTI。除非（a）一家养老金信托拥有我们股本价值的25%以上，或（b）一组单独持有我们股本10%以上的养老金信托集体拥有我们股本价值的50%以上，否则我们不会成为养老金持有的房地产投资信托基金。然而，对我们股本的所有权和转让的限制旨在，除其他外，防止一个免税实体拥有我们股本价值的10%以上，从而使我们不太可能成为养老金持有的房地产投资信托基金。

对非美国持有者征税

“非美国持有人”一词是指我们股本的实益拥有人，而不是美国持有人或合伙企业（或出于联邦所得税目的被视为合伙企业的实体）。非居民外国人个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国持有者的联邦所得税管理规则很复杂。本节仅是此类规则的总结。我们敦促非美国持有者咨询其税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法对我们股本所有权的影响，包括任何报告要求。

分配

非美国持有者如果收到的分配是从我们的收益和利润中支付的，并且不能归因于我们出售或交换如下定义的“美国不动产权益”的收益，并且我们没有指定为资本收益股息或留存资本收益，则在我们从我们当前或累计收益和利润中支付分配的范围内，将确认普通收入。除非适用的所得税条约减少或消除了税款，否则通常将适用相当于分配总额30%的预扣税。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低利率不适用于REITs的股息。如果分配被视为与非美国持有人的美国贸易或业务行为有效相关，则非美国持有人通常将按累进税率对分配征收联邦所得税，其方式与美国持有人对分配征税的方式相同，并且在公司非美国持有人的情况下也可能需要缴纳30%的分支机构利润税。一般来说，非美国持有者不会被视为仅因其对我们股票的所有权而从事美国贸易或业务。预计适用的扣缴义务人将对我们未指定为资本收益分配或留存资本收益并支付给非美国持有人的任何分配的总金额按30%的税率代扣美国所得税，除非：

非美国持有人从我们收到或视为收到的资本收益股息，这些股息不属于我们出售或交换“美国不动产权益”的收益，如下定义，一般不需要缴纳联邦所得税或预扣税，除非（1）非美国持有人对我们股本的投资与该非美国持有人进行的美国贸易或业务有效相关（在这种情况下，非美国持有人将在此类收益方面受到与美国持有人相同的待遇）或（2）该非美国持有人是在纳税年度内在美国停留183天或更长时间的非居民外国人个人并在美国拥有“税收之家”（在这种情况下，非美国持有者将对个人当年的净资本收益征收30%的税）。

如果分配的超额部分不超过其股本的调整基础，非美国持有人将不会因股本分配超过我们当前和累计收益和利润而产生税收。相反，分配的超额部分将减少该股本的调整基础。非美国持有人将因超过我们当前和累计收益和利润以及调整后股本基础的分配而被征税，否则非美国持有人将因出售或处置其股本的收益而被征税，如下所述。因为我们通常无法在进行分配时确定分配是否会因为超过我们当前和累计的收益和利润，所以我们通常会按照我们对股息预扣的相同税率对任何分配的全部金额预扣税款。但是，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，非美国持有者可能会获得我们扣留的金额的退款。

如果与美国账户或所有权相关的某些披露要求未得到满足，则还将对通过外国账户或外国中介机构持有我们股票的某些非美国持有人或美国持有人支付的股息征收30%的美国预扣税。如果需要缴纳预扣税，则非美国持有人如有资格就此类股息和收益获得美国预扣税的豁免或减免，将被要求向美国国税局寻求退款，以获得该福利或此类豁免或减免。我们将不会就任何扣留的金额支付任何额外的金额。

对于我们有资格成为REIT的任何一年，非美国持有人可能会因我们根据1980年《外国投资不动产税法》（FIRPTA）出售或交换“美国不动产权益”的收益而产生的分配产生税收。“美国不动产权益”一词包括不动产权益和至少50%资产由不动产权益组成的公司的股份。“美国不动产权益”一词一般不包括抵押贷款或非代理的RMBS或代理的RMBS等抵押贷款或抵押支持证券。因此，我们预计不会产生受FIRPTA影响的实质性收益。根据FIRPTA规则，除下文讨论的例外情况外，非美国持有人对归属于出售美国不动产权益收益的分配征税，就好像该收益与非美国持有人的美国业务有效相关一样。因此，非美国持有人将按适用于美国持有人的正常资本利得率对此类分配征税，但须缴纳适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税。无权获得条约减免或豁免的非美国公司持有人也可能因此类分配而被征收30%的分支机构利得税。除非非美国持有人符合下一段所述的例外情况，否则适用的扣缴义务人必须扣留我们可以指定为资本收益股息的任何此类分配的21%。非美国持有人可能会因预扣的金额而从该持有人的纳税义务中获得抵免额。

归属于我们出售不动产的股本资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售美国不动产权益的收益，只要（i）（a）适用类别的我们的股本在美国已建立的证券市场上“定期交易”，并且（b）非美国持有人在分配日期前一年期间不拥有超过10%的我们的股本，或者（ii）非美国持有人被视为“合格股东”或“合格外国养老基金”（每个，如《守则》所定义）。因此，非美国持有者通常将对此类资本收益分配征收预扣税，其方式与对普通股息征收预扣税的方式相同。我们认为，我们的股本目前被视为在美国一个成熟的证券市场上定期交易。如果我们的股本没有在美国已建立的证券市场上定期交易，或者非美国持有人在分配前一年期间的任何时间拥有我们股本的10%以上，根据FIRPTA，归属于我们出售不动产的资本收益分配将被征税。此外，如果非美国持有人在股息支付前的30天期间处置了我们的股本，而该非美国持有人（或与该非美国持有人相关的人）在上述30天期间的第1天后的61天内获得或订立了收购我们股本的合同或期权，并且该股息支付的任何部分将被视为对该非美国持有人的美国不动产利息资本收益，那么，该非美国持有人将被视为拥有美国不动产利息资本收益，如果不进行处置，该金额将被视为美国不动产利息资本收益。

股本的处置

只要我们在特定测试期间不是美国房地产控股公司，非美国持有人通常不会根据FIRPTA就处置我们股本的股份实现的收益产生税收。如果REIT的资产中至少有50%是美国不动产权益，那么该REIT将是一家美国不动产控股公司。根据我们的投资策略，我们预计不会成为一家美国房地产控股公司。万一我们持有的资产中至少有50%被确定为美国不动产权益，非美国持有者出售我们股本的收益可能会被征收FIRPTA税。然而，即使该事件发生，如果我们是“国内控制的合格投资实体”，非美国持有者通常不会根据FIRPTA对出售我们股本的收益征税。境内控制的合格投资实体包括在特定测试期间的任何时候，非美国持有人直接或间接持有其股份价值低于50%的REIT。我们认为，我们是国内控制的合格投资实体，出售我们的股本不应根据FIRPTA征税。然而，我们不打算保持记录以确定我们是否为此目的的国内控制的合格投资实体，也不能保证我们是或将继续是国内控制的合格投资实体。

如果我们股本的适用类别在美国已建立的证券市场上定期交易，将提供FIRPTA下的税收的额外例外，即使在非美国持有人出售我们的股本时我们没有资格成为国内控制的合格投资实体。在该例外情况下，在以下情况下，此类非美国持有者的此类出售收益将不会根据FIRPTA征税：

如上文所述，我们认为我们的股本目前被视为在一个成熟的证券市场上进行定期交易。

如果根据FIRPTA对出售我们股本的收益征税，非美国持有人将按照与美国持有人相同的方式对该收益征税，但须遵守适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税。此外，在以下情况下，非美国持有者通常会对不受FIRPTA约束的收益征税：

合资格股东

除下文讨论的例外情况外，向直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有REIT股票的“合格股东”进行的任何分配将不受FIRPTA规定的联邦所得税的约束，因此不受FIRPTA规定的特殊预扣规则的约束。虽然“合格股东”在REIT分配上不会被FIRPTA扣缴，但归属于“合格股东”中某些投资者（即持有“合格股东”权益的非美国人（仅作为债权人的权益除外），并且直接或间接持有该REIT股票超过10%（无论是否由于投资者在“合格股东”中的所有权）的REIT分配部分可能会被FIRPTA扣缴。豁免FIRPTA预扣税的“合格股东”收到的REIT分配仍可能需要缴纳常规的美国预扣税。

此外，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有此类股本的“合格股东”出售我们的股本，一般不会根据FIRPTA征收联邦所得税。与分配一样，归属于“合格股东”的某些投资者（即持有“合格股东”权益的非美国人（仅作为债权人的权益除外），并直接或间接持有该REIT股票超过10%（无论是否由于投资者对“合格股东”的所有权））的部分实现的金额可能会因出售我们的股本而被征收联邦所得税和FIRPTA预扣税。

“合格股东”是指（i）有资格享受包括信息交换计划在内的综合所得税条约的利益，且其主要利益类别在一个或多个公认证券交易所（如该综合所得税条约所定义）上市并定期交易的外国人士，或者是根据外国法律在与美国有税务信息交换协议的司法管辖区内作为有限合伙企业创建或组建的外国合伙企业，其一类有限合伙单位占在纽约证券交易所或纳斯达克市场上定期交易的所有合伙单位价值的50%以上，（ii）是合格的集体投资工具（定义见下文），以及（iii）保持每个人的身份记录，这些人在该外国人的纳税年度的任何时间，是上文（i）所述5%或以上的权益类别或单位（如适用）的直接所有者。

合格的集体投资工具是指（i）根据上述综合所得税条约将有资格获得降低的预扣税税率的外国人士，即使该实体持有此类REIT的股票超过10%，（ii）是公开交易的，根据《守则》被视为合伙企业，是预扣税外国合伙企业，如果它是一家国内公司，则将被视为“美国不动产持有公司”，或（iii）被美国财政部长指定为此类，并且（a）在《守则》第894条的含义内具有财政透明度，或（b）被要求在其总收入中包括股息，但有权获得对其投资者的分配扣除。

合格的外国养老金基金

向直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有REIT股票的“合格外国养老基金”（或其全部权益由“合格外国养老基金”持有的实体）进行的任何分配将不会根据FIRPTA被征收联邦所得税，因此不会受到FIRPTA下的特殊预扣规则的约束。豁免FIRPTA预扣税的“合格外国养老基金”收到的REIT分配仍可能需要缴纳常规的美国预扣税。此外，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有此类股本的“合格外国养老金基金”出售我们的股本将不会根据FIRPTA被征收联邦所得税。

合格外国养老基金是指（i）根据美国以外国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排，（ii）由该国家或雇主设立，用于向作为所提供服务的对价的一个或多个雇主的现任或前任雇员（或该雇员指定的人）的参与者或受益人提供退休或养老金福利，（iii）没有单一参与者或受益人对其资产或收入享有5%以上的权利，（iv）须受政府规管，而有关其受益人的年度资料报告已向其成立或经营所在国的有关税务当局提供或以其他方式提供，及（v）就该等资料而言，根据其成立或经营所在国的法律，（a）对该组织或安排作出的根据该等法律否则须课税的供款，可从该实体的毛收入中扣除或排除，或按降低的税率课税，或（b）对该组织或安排的任何投资收入递延征税或按减少的税率征税。

优先股转换

如果我们的优先股构成美国不动产权益，将我们的优先股转换为我们的普通股可能是非美国持有者的应税交换。即使我们的优先股构成美国不动产权益，只要我们的普通股也构成美国不动产权益，只要满足某些与FIRPTA相关的报告要求，非美国持有人一般不会在将优先股转换为我们的普通股时确认收益或损失。但是，如果我们的优先股构成美国不动产权益且此类要求未得到满足，则转换将被视为优先股与我们普通股的应税交换。根据FIRPTA，这种被视为应税的交易所将按适用于同一类型的美国持有人（例如，公司或非公司股东，视情况而定）的税率（包括任何适用的资本利得税率）对收到的该非美国持有人普通股的公允市场价值超过该非美国持有人在其优先股中的调整基础的任何部分（如果有的话）征税。征收此类税款将由可退还的预扣税强制执行，税率为普通股价值的15%。

敦促非美国持有者就任何交易的联邦所得税后果咨询其税务顾问，此类非美国持有者通过该交易将优先股转换后收到的我们的普通股股份兑换成现金或其他财产。

赎回优先股

关于优先股赎回处理的讨论，见“美国持有人征税——优先股赎回”。敦促非美国持有者就此类非美国持有者赎回我们的优先股的任何交易的联邦所得税后果咨询其税务顾问。

FATCA扣缴

根据FATCA，如果与美国账户或所有权相关的某些披露要求未得到满足，某些非美国持有人就我们的股本支付的股息将被征收30%的美国预扣税。如果需要缴纳预扣税，非美国持有人如有资格就此类股息和收益获得美国预扣税的豁免或减免，将被要求向美国国税局寻求退款，以获得此类豁免或减免的好处。我们将不会就任何扣留的金额支付任何额外的金额。

信息报告要求和扣留

我们将向我们的股东和IRS报告我们在每个日历年度支付的分配金额，以及我们预扣的税款金额，如果有的话。根据备用预扣税规则，股东可能会因分配而被征收备用预扣税，税率为24%，除非股东：

没有向我们提供正确纳税人识别号的股东，也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣税支付的任何金额都可以抵减股东的所得税负债。此外，我们可能会被要求扣留部分资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的股东。

备用预扣税一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国持有人支付的股息，前提是非美国持有人向我们或我们的支付代理人提供有关其非美国身份的必要证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管有上述规定，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美国人，则可能适用备用预扣税。非美国持有人在美国境外由经纪商的外国办事处或通过经纪商的外国办事处进行的处置或赎回收益的支付一般不受信息报告或备用预扣的约束。然而，如果经纪人与美国有某些联系，信息报告（但不是备用预扣）通常将适用于此类付款，除非经纪人在其记录中有书面证据表明受益所有人是非美国持有人，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。非美国持有人通过或通过经纪商的美国办事处进行的股本处置所得收益的支付一般须接受信息报告和备用预扣，除非非美国持有人根据伪证处罚证明其不是美国人并满足某些其他要求，或以其他方式确立信息报告和备用预扣的豁免。

备用预扣税不是附加税。如果向IRS提供了某些必要的信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以退还或贷记股东的联邦所得税负债。股东应就向其申请备用预扣税以及备用预扣税的可得性和获得豁免的程序咨询其税务顾问。

影响REITs的立法或其他行动

REITs目前的联邦所得税处理可能会随时通过立法、司法或行政行动进行修改，可能具有追溯效力。REIT规则不断受到参与立法程序的人员以及IRS和美国财政部的审查，这可能会导致法定变更以及对法规和解释的修订。对税法的额外修改很可能会继续发生。我们无法预测未来任何税法变化对REITs及其股东的长期影响。我们敦促潜在投资者就联邦税法的潜在变化对我们股本投资的影响咨询他们的税务顾问。

州、地方和外国税收

我们和/或我们的证券持有人可能会受到各州、地方或外国司法管辖区的征税，包括我们或证券持有人进行业务往来、拥有财产或居住的司法管辖区。我们可能拥有位于多个司法管辖区的物业，并可能被要求在部分或全部这些司法管辖区提交纳税申报表。州、地方和外国的税收待遇可能与上述联邦所得税待遇不同。因此，证券持有人应就州、地方和外国收入和其他税法对我们证券投资的影响咨询其税务顾问。

我们可以在一项或多项交易中不时出售本招募说明书所提供的证券，包括但不限于：

有关任何证券发售的招股章程补充文件将包括以下资料：

通过承销商或交易商出售

在出售中使用承销商的，承销商可以在一次或多次交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不定期转售证券。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知，否则承销商购买证券的义务将受制于某些条件，承销商将有义务购买所有已发售的证券，如果他们购买其中任何一种证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

我们将在与证券相关的招股说明书补充文件中描述任何承销商、交易商或代理商的名称以及证券的购买价格。

就出售证券而言，承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿，他们可能会代理这些购买者。承销商可能会向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可能会从承销商处获得折扣、优惠或佣金以及/或从他们可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿，这预计不会超过所涉及交易类型中的惯例。根据《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金，以及他们实现的转售证券的任何利润可被视为承销折扣和佣金。招股说明书补充文件将确定任何承销商或代理商，并将描述他们从我们那里获得的任何补偿。

承销商可以私下协商交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为“在市场上”发行的销售、直接在纽约证券交易所进行的销售、我们普通股的现有交易市场、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和2029年到期的9.500%优先票据（“2029票据”），或我们的证券在其上交易的其他交易所或自动报价系统，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。参与发售和出售我们的证券的任何此类承销商或代理人的名称、包销的金额以及其承担我们的证券的义务的性质将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

除非招股说明书补充文件中另有规定，每个系列的证券将是没有既定交易市场的新发行，但我们的普通股、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和2029票据除外，它们目前已在纽约证券交易所上市。我们目前打算将根据本招股说明书出售的任何普通股股票在纽约证券交易所上市。我们可以选择在交易所上市任何系列的优先股，但没有义务这样做。可能有一个或多个承销商可以在该证券系列中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，我们不能对任何证券的流动性或交易市场给出任何保证。

根据我们可能订立的协议，我们可能会就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对参与证券分销的承销商、交易商和代理人进行赔偿，或就承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项作出贡献。除非随附的招股章程补充文件中另有规定，任何承销商购买任何证券的义务将受制于某些先决条件。

为便利证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使他们的超额配股权（如果有的话）来回补这些超额配售或空头头寸。此外，这些人可能会通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可能会收回允许参与发行的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

我们或我们的关联公司可能会在日常业务过程中不时与这些承销商、交易商和代理商进行交易。承销商过去不时向我们提供，并可能在未来不时向我们提供，其过去曾收取，并可能在未来收取的惯常费用的投资银行服务。

直销和代理销售

我们可能会直接卖出证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。我们也可能通过我们不时指定的代理人出售证券。在适用的招股说明书补充文件中，我们将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，并描述应支付给该代理的任何佣金。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有通知，否则任何代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何销售条款。

再营销安排

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，证券也可能被提供和出售，与购买时的再营销有关，根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家再营销公司提供和出售，为他们自己的账户担任委托人或作为我们的代理人。任何再营销公司都将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。

延迟交付合同

如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此指出，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以便在延迟交付合同下以公开发行价格向我们购买证券。我们可能与之签订这些延迟交付合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。任何买方在任何此类延迟交付合同项下的义务将受到以下条件的约束：根据买方所受管辖的司法管辖区的法律，在交付时不应禁止购买证券。承销商和其他代理人将不会对这些延迟交付合同的有效性或履行承担任何责任。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

一般信息

我们可能与承销商、交易商、代理商和再营销公司达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就承销商、交易商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项作出贡献。承销商、交易商、代理商和再营销公司在其日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

马里兰州法律的某些事项将由Venable LLP为我们传递。某些法律事项将由招股说明书补充文件中指定的律师为承销商或代理人（如有）转交。此外，我们还根据Hunton Andrews Kurth LLP的意见，对“实质性联邦所得税考虑因素”中的联邦所得税后果进行了描述。

我们被要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件也可通过SEC的网站www.sec.gov向公众提供。我们已向SEC提交了与本招股说明书所涵盖的证券有关的S-3表格注册声明。这份招募说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。凡在本招股章程中提述我们的合约或其他文件，该提述仅为摘要，您应提述作为合约或其他文件的副本的登记声明的一部分的证物。您可以在SEC网站www.sec.gov上查看注册声明的副本。

我们的互联网地址是www.agmit.com。我们在以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们网站的“财务-SEC备案”部分或通过我们网站的“财务-SEC备案”部分免费提供表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订。我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程也已发布在我们的网站上，并可根据要求向我们的投资者关系部提供印刷版，以及我们的商业行为和道德准则，该准则适用于我们的董事、管理人员和员工。我们网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的其他文件向您披露重要的业务、财务和其他信息。从我们提交该文件之日起，通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。在本招股章程日期后及以本招股章程方式终止发售证券的日期之前，我们向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用情况下取代本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的任何信息。

我们通过引用纳入了提交给SEC的以下文件或信息：

我们还通过引用纳入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的其他文件：（i）在本招股说明书为其组成部分的初始注册声明日期之后和注册声明生效之前，以及（ii）在本招股说明书日期之后和本招股说明书所述证券的发行终止之前。然而，我们不会通过引用纳入任何文件或其中的部分，无论是上面具体列出的还是未来提交的，但不被视为向SEC“提交”的文件或部分，包括根据表格8-K的项目2.02或7.01提供的任何信息或根据表格8-K的项目9.01提供的某些展品。

我们将在以下所列号码向我们的公司秘书提出口头要求或以书面形式或以头等邮件方式向以下所列地址以引用方式免费提供纳入本招股章程的所有文件的副本。如需以引用方式并入的此类文件，请发送至AG按揭投资信托，Inc.，c/o Secretary，245 Park Avenue，26^第Floor，New York，New York 10167或致电我们的公司秘书（212）692-2000。

$65,000,000

AG按揭投资信托，公司。

2029年到期的9.500%优先票据

前景补充

摩根士丹利

加拿大皇家银行资本市场

瑞银投资银行

富国银行证券

Keefe，Bruyette & Woods

一家Stifel公司

Piper Sandler

2024年5月8日