我们向您发送这份委托书和随附的委托书，是因为Akari Therapeutics, Plc（以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”或“董事会”）正在征集您的代理人，以便在我们将于2026年3月2日伦敦时间下午2时30分（东部时间上午9时30分）在伦敦Wimpole Street 75/76号W1G 9RT举行的临时股东大会（以下简称“会议”）上投票。

这份代理声明汇总了有关将在会议上审议的决议的信息以及您可能认为对决定如何投票有用的其他信息。代理形式是指您实际授权他人根据您的指示对您的股份进行投票的方式。

除邮件征集外，我们的董事、高级管理人员和正式员工，无需额外报酬，可通过电话、电子邮件和个人面谈等方式征集代理人。征集代理的所有费用将由我们承担。

我们将于2026年2月2日或前后首次向截至2026年1月30日（即本文件分发前的最后实际可行日期）登记在册的普通股股东邮寄股东大会通知、本委托书和代理卡，并于2026年2月6日或前后向我们的ADS持有人邮寄。此外，我们自费向经纪人、交易商、银行家及其被提名人提供了我们的代理材料的额外副本，以便我们的记录持有人可以将这些材料提供给我们普通股的受益所有人。

在本文件发送给截至2026年1月30日（即本文件分发前的最后实际可行日期）登记在册的普通股股东的同时，本文件也将发送给美国存托股票（“ADS”）持有人，其中包含与ADS持有人相关的信息。

日召开的股东大会代理材料备查的重要通知

2026年3月2日

我们的股东大会通知、这份委托书和我们的代理卡可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为http://investor.akaritx.com/。

我为什么收到这些材料？

我们已向您发送我们的股东大会通知、本委托书和随附的代理卡，因为您要么是（i）登记在册的普通股东，要么是（ii）登记在册的ADS持有人，而我们的董事会正在征集您的代理人在会议上投票，包括在会议的任何休会或延期时。你不需要出席会议来投票你的股份，但如果你愿意的话可以。你可以委托代理投票，你的投票将在会议上代表你投票。如要在您未出席时投票表决您的股份，请简单地按照本委托书所载的指示填写、签署并交回随附的代表委任表格。所有代理，无论提交，都必须在不迟于伦敦时间2026年2月26日下午2时30分（东部时间上午9时30分）之前提交给我们的注册商Equiniti Limited。CREST会员可通过使用上述CREST电子代理预约服务指定代理人。

我们打算在2026年2月2日或前后将本委托书及随附的代理卡邮寄给截至2026年1月30日（即本文件分发前的最后实际可行日期）登记在册的所有普通股股东。

向登记在册的ADS持有人提供的材料，包括本委托书和ADS代理卡，将于2026年2月6日或前后邮寄给截至美国东部时间2026年1月28日（ADS持有人的记录日期）下午5点在ADS登记册中登记为ADS持有人的所有ADS持有人，包括银行、经纪人和代理人。

谁可以在会上投票？

普通股股东

只有在伦敦时间2026年2月26日（星期四）下午6时30分（东部时间下午1时30分）登记在会员名册上的普通股股东才有权在会议上投票。截至2026年1月30日（即本代表声明传阅前的最后实际可行日期），共有91,567，009,533股普通股，每股拥有一票表决权，已发行和流通在外，并有权投票。公司每股ADS代表两千（2000）股普通股。作为记录在案的普通股东，您可以在会议上投票或委托代理人投票。我们鼓励您按照以下指示通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。

以经纪人、银行或其他代理人名义登记的普通股实益拥有人

如果在2026年1月30日，您的普通股存放在券商、银行或其他类似组织的账户中，并且您是股份的实益拥有人，则这些代理材料应由该组织转发给您。就会议投票而言，持有您账户的组织被视为在册股东。我们鼓励您向您的经纪人或其他代理人提供投票指示，以便他们可以提交代理。

美国存托股持有人

如果您或您的经纪公司、银行或被提名人在截至美国东部时间2026年1月28日下午5点（ADS持有人登记日）由德意志银行维护的ADS名册中登记为ADS持有人，您有权以ADS所代表的公司资本权益持有人的身份行使您的投票权。如果你在2026年1月28日通过经纪公司、银行或代名人持有ADS，ADS持有人的材料，包括ADS代理卡，将发送给该组织。持有您账户的组织被视为ADS记录持有人。请与该组织联系，提供您的投票指示。请注意，ADS持有人提交的ADS代理卡必须在美国东部时间2026年2月19日下午1点前由德意志银行收到。

德意志银行将整理ADS持有人适当提交的所有投票，并代表所有ADS持有人提交投票。

ADS持有人和普通股东有什么区别？

德意志银行作为存托人，代表我们执行和交付ADS。我们要求持有ADS基础普通股的存托人寻求ADS持有人关于投票参加会议的指示。因此，ADS持有人可以指示存托人对其ADS基础的普通股进行投票。

因为我们已经要求存托人征求ADS持有人的指示，存托人将通知ADS持有人即将进行的投票，并安排向他们交付代理材料。然后，存托人在切实可行的范围内尝试按照我们的ADS持有人的指示对普通股进行投票。除根据ADS持有人的指示外，存托人不进行投票或试图行使投票权。我们不能保证ADS持有人会及时从存托人那里收到这份代理声明和其他代理材料，以允许他们指示存托人对他们的股份进行投票。此外，还可能存在ADS持有人可能无法行使投票权的其他情形。此外，ADS持有人可以通过将其ADS交换为普通股来行使其ADS基础普通股的投票权。然而，尽管我们受制于美国国内发行人代理规则，我们的股东大会是通过新闻稿宣布并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的，但ADS持有人可能不会足够早地知道会议，无法将他们的ADS换成普通股。

ADS持有人无需被视为普通股持有人，也不享有普通股持有人的权利。

记录股东和实益拥有人有什么区别？

这些术语描述了你的普通股是如何持有的。如果您的普通股直接登记在我们的登记处Equiniti Limited维护的我们的会员名册中，您是登记在册的股东，代理材料正在直接发送给您，或以其他方式提供给您。如果您的普通股以经纪人、银行或其他代名人的名义持有，您是您的经纪人、银行或其他代名人所持有股份的实益拥有人，并且代理材料正由您的经纪人、银行或其他代名人提供或转发给您，他们被视为记录股东。作为实益拥有人，你有权根据你的经纪人、银行或其他代名人向你提供的投票指示，指示你的经纪人、银行或其他代名人如何投票表决你的普通股。

批准每一项决议需要什么条件？

你可以对决议1至5投赞成票或反对票，或对其中一项或多项决议投弃权票。会议拟以投票表决方式对所有决议进行表决。决议1至5作为普通决议提出，如（i）以举手表决方式，亲自出席或委托代理人出席并就提案投票的大多数股东对决议投赞成票，或（ii）以投票表决方式，代表亲自或委托代理人出席会议的股东的总表决权过半数并就提案投票的股东对决议投赞成票，则将予以通过。弃权票和中间人未投票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，但不会被计算在内，以确定对特定提案的投票数量，因此不会影响议程上项目的结果。

我们董事会关于选举董事和其他决议的投票建议是什么？

下表汇总了将在会议上提交给我们的股东投票的项目，以及董事会的投票建议。

什么构成法定人数？

根据适用于我们作为美国国内注册人的纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）规则并根据我们现行的公司章程，我们要求出席会议的合格人士以及他们之间持有（或作为持有人的代理人或公司代表）至少33¹/公司股本的3%（不包括作为库存股持有的任何股份）有权就将在会议上交易的业务进行投票。

如果您是登记在册的普通股东，您的股份只有在您亲自出席或由代理人代表出席会议时才会计入法定人数。如果您是在经纪公司、银行或其他类似组织的账户中持有的普通股的实益拥有人，如果您的经纪人或代名人提交这些股份的代理人，并且代理人在会议上代表持有人，则您的股份将计入法定人数。由代理人代表出席会议的成员，即使代理人投弃权票，也将被计入法定人数要求。如委任代表表格未指示委任代表如何投票，则委任代表可就会议的任何事务按其认为合适的方式投票或弃权，但该委任代表出席会议的成员将计入法定人数要求。

如未能达到法定人数（除非会议是应成员要求或由成员召集），则会议将延期至下一星期的同一天，与董事会决定的同一时间和地点（或地点）相同，或延期至董事会决定的其他日期和其他时间和地点（或地点）。我们要求至少达到33人的法定人数¹/公司股本的3%（不包括作为库存股持有的任何股份）有权出席并就重新召开会议时所处理的业务参加投票，这符合适用于我们作为美国国内注册人的纳斯达克规则和我们的公司章程。如果在15分钟内未能出席续会的法定人数，亲自或委托代理人出席并有权投票的一名或多名成员将有权决定原本可以在原召开的会议上妥善处理的所有事项。

我的股份怎么投？

你可以对适用的决议投“赞成”、“反对”或弃权票。

如果您是普通的“在册股东”，您可以通过填写并签署委托书表格并将其放入提供的信封中寄回，委托代理人代您投票。我们敦促您按照以下指示通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使已委托代理投票，仍可亲自出席会议并在会议期间投票。

所有代理必须在不迟于2026年2月26日伦敦时间下午2时30分（美国东部时间上午9时30分）之前提交给我们的注册商（Equiniti Limited）。

你可就会议委任多于一名代表（但须委任每名代表行使附加于不同普通股的权利）。如要委任多于一名代理人，您应联系我们的注册商Equiniti Limited。该代理人不必是登记在册的股东，但必须出席会议代表你的投票才能被计算在内。虽然不是强制性的，但我们鼓励你任命会议主席作为你的代理人。

如果您通过执行并返回一份代理表格适当地就您的代理任命发出指示，并且您的代理任命随后没有被撤销，您的股份将按照您的指示进行投票。

如果您的普通股存放在券商、银行或类似机构的账户中，您应遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示。

如果你是ADS的持有者，你应该按照你收到的ADS代理卡上的指示行事。请注意，ADS持有人提交的ADS代理卡必须在不迟于美国东部时间2026年2月19日下午1点之前由德意志银行收到。德意志银行将整理ADS持有人适当提交的所有投票，并代表所有ADS持有人提交投票。ADS持有人无权亲自出席会议并在会上投票。

如果我没有具体说明应该如何投票，我的股票或ADS将如何投票？

如果您签署并发送您的代表委任表格，但未说明您希望您的股份如何被投票，您的股份可能会由您指定为您的代理人的人在他或她认为合适的情况下投票，或者该人可能会就会议的任何事务弃权。提醒一下，恳请各位股东指定会议主席为您的代理人。

如果您是普通股的实益拥有人，而您的经纪人、银行或代名人没有收到您关于如何对您的股份进行投票的指示，则在适用规则允许的情况下，该经纪人、银行或代名人可以代表实益拥有人对这些股份进行投票，或者返回一名代理人，让这些股份无投票权（“经纪人无投票权”）。“经纪人不投票”是指在组织举行的会议上所代表的股份，就该股份而言，尚未收到有权投票的实益拥有人或个人的指示，并且就该股份而言，在一个或多个但不是所有事项上，经纪人没有对该股份进行投票的酌情投票权。一般来说，券商对被视为“例行”的决议拥有投票表决股份的自由裁量权，而对“非常规”的决议则没有这种权力。根据适用规则，决议1至5被视为非例行事项。由于会议上唯一需要表决的事项是“非例行”事项，为了确定出席人数是否达到法定人数，经纪人未投票将不计算在内。我们鼓励您提交带有指示的代理，并行使您作为股东的投票权。

对于德意志银行在伦敦时间2026年2月19日下午6点（东部时间下午1点）或之前收到的任何填妥的投票指示，德意志银行应在切实可行且适用法律允许的范围内，努力遵守公司、德意志银行（作为存托人）以及根据该协议于2012年12月7日（经修订）发行的ADS的持有人和实益拥有人之间的存款协议的规定，以及现行公司章程，为截至美国东部时间2026年1月28日下午5：00（ADS持有人股权登记日）的ADS持有人投票或促使其托管人根据此类投票指示对ADS所代表的股份（亲自或委托代理人）进行投票。若未收到ADS持有人转来的未由德意志银行提供的具体投票指示的ADS所代表的股份，则不得参与投票。

我可以改变我的投票或撤销代理？

登记在册的普通股股东可以通过以下方式在会议表决时间前撤销其代理：

股东还可以通过亲自在会议上投票的方式撤销其代理。如果您的普通股存放在券商、银行或类似机构的账户中，您可以通过联系持有该股份的经纪人、银行或其他代名人或由您的经纪人、银行或其他有效委任您作为代理人出席会议的代名人来更改或撤销您的投票指示。另见“如果我计划参加会议怎么办？”

如果您直接或通过经纪商、银行或其他代名人持有ADS，如果您希望更改您的投票，您必须遵循德意志银行或此类经纪商、银行或其他代名人提供的指示。您在德意志银行或经纪商、银行或其他代名人（如适用）指明的截止日期前提交的最后指示将用于指示德意志银行如何对您的ADS进行投票。

谁来计票？

Equiniti Limited已受聘为我们的独立代理人，将股东投票制成表格。如果您是登记在册的普通股东，您可以将您已执行的代理表格交回Equiniti Limited制表（请参阅代理表格说明）。

如果您通过经纪人持有您的普通股，您的经纪人将把代理表格退回Equiniti Limited。

如果您是ADS的记录持有人，您可以将您已执行的ADS代理卡退还给德意志银行制表。如果您通过经纪商、银行或其他组织持有您的ADS，该组织可以按照您的指示将ADS代理卡退还给德意志银行。德意志银行将把您的投票提交给Equiniti Limited制表。

什么是“弃权”，对投票有何影响？

弃权不是法律上的投票，在计算赞成或反对某项决议的投票比例时不计算在内。

我有多少票？

举手表决时，每一位亲自出席的登记在册的普通股股东，以及每一位作为公司的股东亲自出席的正式授权代表，拥有一票表决权。在举手表决时，由一名或多名股东正式委任的每名亲自出席的代理人拥有一票表决权，但如果在某些情况下，一名代理人受到不止一名股东的指示以不同方式对一项决议进行投票，则该代理人对一项决议拥有一票赞成和一票反对。经投票表决，每名亲自出席或由代表出席的股东，如属法团，则由正式授权代表出席，对截至2026年2月26日伦敦时间下午6时30分（东部时间下午1时30分）登记在册的普通股股东所持的每一股份拥有一票表决权。

就每一待表决事项而言，每一ADS持有人对截至2026年1月28日持有的每一ADS拥有一票表决权。公司每股ADS代表两千（2000）股普通股。

联名持有人呢？

在普通股的记录联名持有人的情况下，将接受提供投票的高级人员的投票（无论是亲自或通过代理人），但不包括任何其他联名持有人的投票。为此目的，资历须按我们有关的公司成员名册（视属何情况而定）中有关共同控股（第一名为最资深）的名称的先后次序决定。

如果我打算参加会议怎么办？

普通股股东可以出席会议，但出席将限于登记在册的普通股股东。为了获得会议入场证，可能会要求每位股东出示有效的图片身份证明，例如驾驶证或护照。如果你的普通股是通过经纪账户或由银行或其他代名人持有，你可以根据主席的酌情权出席。任何法团如属普通在册股东，可藉其董事的决议授权一名或多于一名人士在会议上担任其代表，而获如此授权的人士（在会议上出示该决议的核证副本后）有权代表法团行使该等相同权力，如法团是我们的个人股东之一时可行使该等权力。

你是如何征集代理的？

我们将征集代理，并将承担此次征集的全部费用。我们的董事、高级职员或其他雇员可能会通过额外的邮件通讯以及电话、传真、电子邮件、互联网和个人征集来补充首次征集代理。不会因我们的董事、高级职员或其他雇员的代理征集努力而向他们支付征集代理的额外补偿。我们还将补偿德意志银行向记录在案的ADS持有人发送材料的费用，包括ADS代理卡。

收到不止一份通知或代理表格怎么办？

如果您在一个以上的账户中持有您的普通股，您将收到每个账户的代理表格。为确保您的所有股份都被投票，请在所有表格上签名、注明日期并返回。请一定要把你所有的股份都投出去。

如果您以自己的名义持有在存托人账簿上登记的ADS，您将被视为ADS的登记持有人，并将收到存托人提供的代理材料。如果您通过经纪商、银行或其他代名人持有ADS，您将被视为ADS的实益拥有人，您将从您的经纪商、银行或其他代名人处收到代理材料。

会上还会开展其他业务吗？

根据我公司章程，除决议1至5外，不得向本次会议提出其他事项。我们没有收到通知，我们的董事会也不知道，有任何其他事项将提交会议采取行动。

Equiniti Limited的角色是什么？

Equiniti Limited是我们的注册商。所有涉及记录账户普通股东的通信，包括地址变更、名称变更、普通股转让要求和类似问题，均可通过致函Equiniti Limited，地址为，Aspect House，Spencer Road，Lancing，West Sussex BN99 6DA，联系Equiniti Limited处理。

与记录账户ADS持有人有关的通信可通过联系德意志银行 c/o Equiniti Trust Company、电话：+ 1（800）937-5449（美国境内免费电话）或+ 1（718）9218137（国际呼叫者）或电子邮件：adr@equiniti.com或邮寄至德意志银行、德意志银行 Trust Company Americas、c/o Equiniti Trust Company、Peck Slip Station PO Box 2050 New York，NY 10272-2050。

如何了解会议表决结果？

投票结果将在会议结束后的四个工作日内通过向SEC提交8-K表格的当前报告来公布。如果届时无法获得最终投票结果，我们将在获得最终结果之日起的四个工作日内以表格8-K提交经修订的当前报告。

关于我的ADS持有量，我要联系谁？

如果您是ADS记录持有人，并且对如何传递投票指示有疑问，请联系德意志银行 c/o Equiniti Trust Company，电话+ 1（800）937-5449（美国境内免费电话）或+ 1（718）9218137（国际呼叫者）或发送电子邮件至adr@equiniti.com或邮寄至丨德意志银行德意志银行，德意志银行 Trust Company Americas，c/o Equiniti Trust Company，Peck Slip Station PO Box 2050 New York，NY 10272-2050。如果您通过托管人、经纪商或其他代理机构持有您的ADS，您应该参考您的代理机构提供的联系方式。

有其他问题怎么办？

如对投票或出席会议有任何其他问题，请通过电子邮件danielle.zayat@akaritx.com或电话+ 44203048 1996与公司秘书Prism Cosec Limited联系。

为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条，我们正在寻求股东批准可行使G系列认股权证（定义见下文）以购买最多合计10,043，774份ADS和配售代理认股权证以购买最多合计504,300份ADS，以及发行ADS和此类认股权证的基础普通股，这些是就注册直接发行和同时进行的私募配售而发行的。

为遵守纳斯达克上市规则第5635（c）条，我们正在寻求股东批准可行使预先融资认股权证以购买最多合共2,563，713股ADS和G系列认股权证以购买最多合共2,563，713股ADS以及发行ADS发行ADS和此类认股权证的基础普通股，这些是就私募发行而发行的。

为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条，我们正在寻求股东批准可行使预先融资认股权证以购买最多总计2,563，713股ADS和G系列认股权证以购买最多总计2,563，713股ADS以及发行ADS发行ADS和此类认股权证的基础普通股，这些是就私募发行而发行的。

为遵守《纳斯达克上市规则》第5635（c）条，我们正在寻求股东批准可行使预先融资认股权证以购买总额最多4,673，963份和票据交易所认股权证以购买总额最多4,673，963份ADS以及发行ADS和此类认股权证的基础普通股，这些都是就票据交易所发行的。

为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条，我们正在寻求股东批准可行使预先融资认股权证以购买最多合共9,502，703份ADS和票据交易所认股权证以购买最多合共9,502，703份ADS以及发行ADS和此类认股权证的基础普通股，这些是就票据交易所发行的。

上述决议所载的资料，分别以附件10.1、10.2、10.3、10.4、10.5、10.6、10、7及10.8所附RDO购买协议（定义见下文）、PIPE购买协议（定义见下文）、配售代理协议（定义见下文）、G系列认股权证（G系列认股权证）、预融资认股权证（Pre-funded Warrant）、配售代理认股权证（定义见下文）、交换协议（定义见下文）及票据交换认股权证（Note Exchange Warrant）的全文作整体限定，我们于2025年12月17日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告。

请股东仔细阅读这些文件。

背景

注册直接发行及同步私募

于2025年12月16日，公司与若干机构投资者订立证券购买协议（“RDO购买协议”），规定在注册直接发行（“注册直接发行”）中发行和出售10,043，774股ADS。ADS与G系列认股权证（“G系列认股权证”）一起发售和出售，以购买最多总计10,043，774份ADS，这些ADS是在同时进行的私募配售中发行的。在注册直接发行中出售的每ADS和随附的G系列认股权证的合并购买价格为0.3883美元。

在同时进行的私募配售（“私募发行”）中，根据日期为2025年12月16日的证券购买协议（“管道购买协议”），公司同意向公司的某些董事和高级职员发行（i）未注册的预融资认股权证（“预融资认股权证”，连同G系列认股权证，“认股权证”），以购买合共2,563，713股ADS，每ADS的行使价为0.00001美元，以及（ii）随附的G系列认股权证购买合共2,563，713股ADS，合并购买价格为每份预融资认股权证和G系列认股权证0.4041美元。

注册直接发售和私募发售的总收益约为500万美元，不包括未来行使认股权证的任何收益。注册直接发行于2025年12月17日和2026年1月20日结束，私募发行于2025年12月23日结束。

在注册直接发行和私募发行中发行的G系列认股权证的行使价为每ADS 0.3883美元，但须按其中规定的惯例调整。G系列认股权证可自股东批准发行认股权证时可发行的ADS的生效日期（“股东批准日期”）（“股东批准日期”）开始行使，自股东批准日期起为期5年。在有限的例外情况下，G系列认股权证持有人将无权行使其认股权证的任何部分，前提是持有人可自行选择将实益所有权限制提高至9.99%，前提是该持有人连同其关联公司将在该行使生效后立即实益拥有超过4.99%（或由持有人选择的9.99%）的已发行普通股数量。

预融资认股权证的行使价为每ADS 0.00001美元，将在股东批准后立即行使，直至完全行使后才到期。行权时可发行ADS的行权价格和发行数量，在发生影响普通股和ADS的分红、拆股、重组或类似事件及行权价格时，可进行适当调整。除有限的例外情况外，每个预融资认股权证的持有人将无权行使其预融资认股权证的任何部分，前提是该持有人连同其关联公司将在立即生效后实益拥有超过我们已发行普通股数量的9.99%。

如果在G系列认股权证的原始发行日期后六（6）个月的日期之后，在行使时没有有效的登记声明登记这类认股权证的基础ADS，或立即就预先注资的认股权证而言，认股权证可在无现金基础上行使。公司已同意在收盘后30天内提交登记声明，登记在行使认股权证和配售代理认股权证（定义见下文）时可发行的ADS的转售。

公司亦与Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（“配售代理”）订立配售代理协议（“配售代理协议”），据此，配售代理同意就注册直接发售及私募发售担任公司的独家配售代理。公司同意向配售代理支付相当于发售中证券销售总收益的8.0%的配售代理费、相当于发售中证券销售总收益的0.5%的管理费以及高达75,000美元的非问责费用津贴。配售代理或其指定人士还获得认股权证（“配售代理认股权证”），可购买最多50.43万份ADS，占注册直接发行和私募发行中出售的ADS和预融资认股权证总数的4.0%，条款与G系列认股权证基本相同，但配售代理认股权证的行使价为每ADS 0.4853875美元，期限为自注册直接发行和私募开始销售起的5年。

票据交换

于2025年12月16日，公司与其于2025年8月及9月发行的原发行折扣为20%的现有无抵押承兑票据（“2026年票据”）的持有人订立私下协商的票据注销及交换协议（各自为“交换协议”），以交换本金约400万美元的2026年票据，以换取（i）预融资认股权证，以购买合共9,502，703股ADS，以每份预融资认股权证0.4041美元的价格和（ii）未注册的票据交换认股权证购买最多总计9,502，703份ADS（“票据交换认股权证”）。交易所于2025年12月17日收市。

就交易所发行的预资权证与私募发行的认股权证的条款相同。

票据交换认股权证可自股东批准日期开始行使，期限为股东批准日期后五年，行使价为每股ADS 0.3883美元。行权时可发行的ADS的行权价格和数量，在发生影响普通股和ADS的派息、拆股、重组或类似事件及行权价格时，可进行适当调整。除有限的例外情况外，票据交换认股权证的每一持有人将无权行使其票据交换认股权证的任何部分，前提是该持有人连同其关联公司将在立即生效后实益拥有超过我们已发行普通股数量的9.99%。

我们正在寻求批准决议1至5，因为我们在注册直接发售、私募发售和票据交易所发行的预融资认股权证、G系列认股权证、票据交易所认股权证和配售代理认股权证在我们获得股东批准之前不可行使。此外，如果获得股东批准，并以现金全额行使预融资认股权证、G系列认股权证、票据交换认股权证和配售代理认股权证，公司将获得约890万美元。

认股权证行权建议的理由

纳斯达克第5635（c）条规则要求股东批准涉及出售、发行或潜在发行股权补偿的某些非公开发行。为此，“股权补偿”包括以低于此类普通股市值的价格向公司高级职员、董事、雇员或顾问发行的普通股（以及可转换为普通股或可行使普通股的证券）。“市值”是指公司与该等高级职员、董事、雇员或顾问订立具有约束力的协议以发放股权报酬之前的综合收盘价（反映在纳斯达克上）。

纳斯达克上市规则第5635（d）条要求股东批准与交易有关的交易，但公开发售除外，涉及发行人以一定价格出售或发行普通股（或可转换为或可交换为普通股的证券）相当于发行前该公司已发行普通股的20%或以上或投票权的20%或以上即低于以下两者中的较低者：（i）紧接签署发行此类证券的有约束力协议前的普通股收盘价和（ii）紧接签署发行此类证券的有约束力协议前五个交易日的普通股平均收盘价（该价格，“纳斯达克最低价”）。

向公司董事和高级职员发行的预融资认股权证、G系列认股权证和票据交换认股权证在行使时可发行的股份可能被视为根据纳斯达克规则5635（c）规定的“股权补偿”。由于预先注资认股权证、G系列认股权证及票据交换认股权证的行使价可能低于紧接订立PIPE购买协议及交换协议日期前我们的ADS的市值，董事及高级人员已与公司同意，在获得股东批准之前，不得将预先注资认股权证、G系列认股权证及票据交换认股权证行使为ADS。

预融资认股权证、G系列认股权证、票据交换认股权证和配售代理认股权证是在非公开发售的发售中发行的，这将导致以ADS为代表的可转换为普通股的证券的发行相当于我们已发行普通股投票权的20%以上，低于纳斯达克最低价格。正因为如此，预融资认股权证、G系列认股权证、票据交换认股权证和配售代理认股权证规定，它们不得被行使，因此没有任何价值，除非获得股东对其行使的批准。

若认股权证行使建议未获批准，潜在后果

我们的股东未能批准认股权证行使建议将意味着公司（i）无法允许行使预融资认股权证、G系列认股权证、票据交换认股权证和配售代理认股权证，以及（ii）可能会产生大量额外成本和费用。

每份G系列认股权证的初始行权价为每份ADS 0.3883美元，每份票据交换认股权证的初始行权价为每份ADS 0.3883美元，每份配售代理认股权证的初始行权价为每份ADS 0.4853875美元。因此，如果G系列认股权证和票据交换认股权证以现金形式行使（包括配售代理认股权证在内为890万美元），公司可实现总计高达约870万美元的总收益。

公司已同意于发售截止日期后七十五（75）天内召开股东大会，以取得股东对认股权证行权建议的批准。若未能在本次会议上获得股东批准，公司同意此后每四十（40）天召开一次会议，以寻求股东批准，直至获得该等股东批准或G系列认股权证和预融资认股权证不再未偿还。因此，如果我们的股东不批准认股权证行使建议，我们将被要求召开一次或更多额外的股东特别会议。与召开此类会议相关的成本和费用可能会对我们为运营提供资金的能力产生重大不利影响。

认股权证行使建议获批准的潜在不利影响

如果认股权证行使建议获得批准，现有股东将在未来因公司发行预融资认股权证、G系列认股权证、票据交换认股权证和配售代理认股权证的基础股份而遭受其所有权权益的稀释。假设全部行使预融资认股权证、G系列认股权证、票据交换认股权证和配售代理认股权证，将有总计80,462，236份ADS代表159,898，691,533股普通股流通在外，我们现有股东的所有权权益将相应减少。此外，向公开市场出售这些股份可能会对我们ADS的市场价格产生重大不利影响。

董事会建议表决

为认股权证行使建议

下表列出截至2025年12月31日（除下文另有说明外），我们所知悉的有关我们普通股实益拥有权的信息：

我们根据SEC的规则确定了实益所有权，下表中的信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。SEC将证券的“实益”所有权定义为直接或间接拥有投票权和/或投资权。在计算每个人的所有权百分比时，受该人目前可行使或可在2025年12月31日后60天内行使的期权、认股权证或权利约束的普通股被视为已发行并由该人实益拥有。然而，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，这些股份不被视为已发行。

据我们所知，除本表附注所示和根据适用的社区财产法外，表中列出的每个股东对这些股东名称对面所列的股份拥有唯一的投票权和投资权。所有权百分比基于2025年12月31日已发行和流通的90,536，879,533股普通股。所有零碎股份金额均已四舍五入至最接近的整数。据我们所知，除下文所述外，没有任何人或实体是公司普通股投票权超过5%的实益拥有人。

*表示少于1%的实益拥有人。

**表示前指定执行官。

（1）除另有说明外，上述每个人的地址为c/o Akari Therapeutics, Plc,401 e Jackson Street，Suite 3300，Tampa，FL 33602。

（2）我们的股东、指定的执行官和董事可能持有普通股、ADS或两者的组合。本栏显示假设所有股份均作为普通股持有的每个持有人的实益所有权，情况可能并非如此。我们的ADS在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“AKTX”。每份ADS代表2,000股普通股。

（3）包括（i）Huh博士持有的登记在册的9,391，708,000股，（ii）授予Huh博士的可在2025年12月31日后60天内行使的948,150，000股标的期权，（iii）可在2025年12月31日后60天内行使的103,482，000股标的认股权证，以及（iv）Hannol Ventures LLC（“Hannol”）持有的登记在册的218,914，000股。不包括最多（i）3,571，428,000股可在2025年12月31日后60天内行使的基础认股权证，这些认股权证受9.99%的实益所有权限制限制，就此而言，Huh博士在任何行使此类认股权证将超过该百分比的情况下放弃实益所有权，以及（ii）14,847，804,000股基础预融资认股权证、G系列认股权证和票据交换认股权证，其可行权性须经股东批准。Huh博士是Hannol的唯一成员，对Hannol持有的记录在案的股份行使投票权和决定权，并可被视为此类股份的实益拥有人。Hannol的主要办公地址是16703 Early Riser Avenue，Suite 563，Land O Lakes，FL 34638。

（4）包括（i）Patel博士持有的记录在案的285,336，000股，（ii）PranaBio Investments LLC（“PranaBio”）持有的记录在案的6,062，010,000股，以及（iii）授予Patel博士的1,466，243,333份可在2025年12月31日后60天内行使的期权。不包括最多（i）可在2025年12月31日后60天内向PranaBio行使的96,774，000股相关预融资认股权证和（ii）可在2025年12月31日后60天内向Patel博士发行的3,855，918,000股相关认股权证，这些认股权证受到9.99%的实益所有权限制，并且Patel博士就此放弃实益所有权，前提是任何此类认股权证的行使将超过该百分比。还不包括最多3,402，620,000股的基础预融资认股权证、G系列认股权证和票据交换认股权证，其可行权性须经股东批准。Patel博士是PranaBio的管理人，可被视为PranaBio所持有记录在案股份的实益拥有人。PranaBio的主要办公地址是1701 Chicon Street，Austin，TX78745。

（5）包括（i）Prudo博士持有的记录在案的516392.06万股、（ii）Prudo博士可在2025年12月31日后60天内行使的263,750，000股标的期权、（iii）RPC Pharma Limited（“RPC”）持有的记录在案的800,766，600股以及（iv）作为Sonic Healthcare Holding Company（“Praxis”）受托人的Praxis Trustees Limited持有的记录在案的38,709，600股普通股。不包括最多（i）向Prudo博士发行的可在2025年12月31日后60天内行使的3,710，799,500股基础认股权证，这些认股权证受9.99%的实益所有权限制限制，并且就此而言，Prudo博士在任何行使此类认股权证将超过该百分比的情况下放弃实益所有权，以及（ii）4,021，276,000股基础预融资认股权证、G系列认股权证和票据交换认股权证，其可行权性须经股东批准。Prudo博士控制着RPC和Praxis记录在案的股份的投票和投资决策，因此可能被视为这些股份的实益拥有人。RPC的主要办公地址为c/o Landmark Fiduciare（Suisse）SA，6 Place des Eaux-Vives，P.O. Box 3461，Geneva，V8 1211，Switzerland。Praxis的主要办公地址为P.O. Box 296，Regency Court，Glategny Esplanade，St. Peter Port，Guernsey，GY1 4NA。

（6）包括（i）Gaslightwala先生持有的记录在案的597,148，000股和（ii）可在2025年12月31日后60天内行使的535,712，000股相关认股权证。不包括最多4,330，604,000股相关预融资认股权证、G系列认股权证和票据交换认股权证，其可行权性须经股东批准。

（7）包括在限制性股票奖励授予归属和结算时可向Farag先生发行的12,554，000股，以及（ii）在2025年12月31日后60天内归属的117,238，000股相关限制性股票奖励。不包括最多98,980，000股的基础预融资认股权证和G系列认股权证，其可行权性须经股东批准。

（8）包括（i）Bazemore先生持有的记录在案的89,284，000股和（ii）可在2025年12月31日后60天内行使的248,750，000股基础期权和（iii）可在2025年12月31日后60天内行使的178,568，000股基础认股权证。不包括最多618,652，000股相关预融资认股权证、G系列认股权证和票据交换认股权证，其可行权性须经股东批准。

（9）包括（i）Neal先生持有的记录在案的41,144，000股、（ii）可在2025年12月31日后60天内行使的537,250，000股基础期权和（iii）可在2025年12月31日后60天内行使的37,426，000股基础认股权证。不包括最多22,264，000股相关预融资认股权证、G系列认股权证和票据交换认股权证，其可行权性须经股东批准。

（10）包括（i）Patel先生持有的记录在案的992,998，000股，（ii）可在2025年12月31日后60天内行使的478,550，000股基础期权，（iii）可在2025年12月31日后60天内行使的178,568，000股基础认股权证，（iv）TT Insurance Investment LLC（“TTI”）持有的记录在案的12,500，000股，（v）Innovative Lifesci Investments LLC（“Innovative Lifesci”）持有的记录在案的27,802，000股普通股，（vi）Quest Bio LLC（“Quest”）持有的记录在案的39,760，000股普通股，以及（vii）Davis Island Ventures LLC（“Davis Island”）持有的记录在案的不包括最多1,608，504,000股的基础预融资认股权证、G系列认股权证和票据交换认股权证，其可行权性须经股东批准。Patel先生作为TTI、Innovative Lifesci、Quest Bio和Davis Island的管理成员，对这些实体持有的普通股行使投票权和决定权，因此可被视为实益拥有这些实体持有的记录在案的股份。TTI、Innovative Lifesci和Quest各自的主要办公地址是4631 W El Prado Blvd.，Tampa，FL 33629。

（11）代表Hombeck先生所持有的记录在案的股份。

（12）据公司所知，代表Jacques女士所持有的记录在案的股份。

（13）据公司所知，由迪希科女士持有的158,473，915股股份登记在册。

（14）据公司所知，包括（i）3,942，693,333股可于2025年12月31日后60天内行使的标的期权，及（ii）1,033，756,000股可于2025年12月31日后60天内行使的标的认股权证。

公司可以通过向两个或多个公司股东或ADS持有人共享的地址交付一组代理材料来满足SEC关于交付代理材料的规则，包括这份代理声明，这种做法被称为“householding”。这种交付方式可以为公司带来有意义的成本节约。为了利用这一机会，公司可能只向共享一个地址的多个股东或ADS持有人交付一套代理材料，除非在邮寄日期之前收到相反的指示。同样，如果您与其他股东或ADS持有人共享一个地址，并收到了我们的代理材料的多份副本，您可以写信或致电我们，地址和电话号码如下，要求在未来交付代理材料的单份副本。我们承诺应书面或口头请求迅速按要求将代理材料的单独副本交付给股东或ADS持有人，地址为一份代理材料的单一副本交付给的共享地址。如果您是登记在册的普通股东，并且希望现在或将来收到单独的代理材料副本，请通过邮寄方式联系Prism Cosec Limited，公司秘书，地址为：Akari Therapeutics, Plc，Highdown House，Yeoman Way，Worthing，West Sussex BN99 3HH，或致电+ 44203048 1996。如果您持有ADS，并且您希望现在或将来收到单独的代理材料副本，请联系我们的存托人，德意志银行，或您的经纪公司或银行（如适用）。

敦促各股东完成、注明日期、签署
并迅速返回随附的代理表格。
敦促每位ADS持有人完成、注明日期、签名并及时返回
ADS代理卡给ADS的存管机构德意志银行。

股东召集股东大会的权利

我们的股东有权召集我们的股东大会。《公司法》一般要求，一旦我们收到代表至少5%有权在股东大会上投票的缴足股份的股东的要求，董事就必须召开股东大会。《公司法》一般禁止英国公共有限公司的股东通过书面决议。然而，重要股东在任何情况下仍有权召集股东大会并提出决议。根据《公司法》，这些规定是强制性的，我们的股东不能放弃。

2026年股东周年大会的股东决议

根据《交易法》第14a-8条，为了考虑纳入我们2026年年度股东大会的代理声明，公司必须在不迟于我们为年度股东大会发送代理材料之日的120天前，即2026年2月6日，在公司秘书Highdown House，Yeoman Way，Worthing，West Sussex BN99 3HH的办公室收到股东决议。然而，如果该股东周年大会的日期是自股东周年大会的周年日起超过30个日历日，那么我们的公司秘书必须在我们开始打印和发送我们的代理材料之前的合理时间收到通知。

如果股东希望在年度股东大会上提交提案，但不希望该提案被考虑纳入我们的代理声明和代理卡，公司必须在不迟于公司首次邮寄上一年度年度股东大会代理材料之日的45天前或不迟于2026年4月22日在公司秘书Highdown House，Yeoman Way，Worthing，West Sussex BN99 3HH的办公室收到该股东提案。然而，倘股东周年大会日期自上一年度股东周年大会周年日起超过30个日历日更改，我们的公司秘书必须在合理时间内收到通知，然后我们才开始就该年度股东大会打印和发送我们的代理材料。如果股东没有及时提供上述通知，代表我们的管理层为此类年度股东大会征集的代理人将授予就任何此类事项进行投票的酌处权，这是SEC的代理规则所允许的。

根据《公司法》第338条，代表有权在年度股东大会上就决议投票的至少5%的持有人的股东可要求公司在其年度股东大会通知中包含该决议。在满足适用门槛的情况下，公司必须在年度股东大会日期至少六周前，或（如果更晚）在年度股东大会通知送达股东时，在公司秘书办公室Highdown House，Yeoman Way，Worthing，West Sussex BN99 3HH收到决议通知。

除了满足我们的公司章程和《公司法》规定的上述要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须在不迟于2026年5月1日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。

股东权利

根据《公司法》第527条，符合该条规定的门槛要求的成员有权要求我们在网站上发布一份声明，其中列出与以下相关的任何事项：（i）将在股东周年大会之前对我们的账目进行审计（包括审计师报告和进行审计）；或（ii）与我们的审计师自根据《公司法》第437条提交年度账目或报告的上一次会议以来停止任职有关的任何情况。我们可能不会要求要求任何此类网站发布的股东支付我们遵守《公司法》第527或528条的费用。如果我们被要求根据《公司法》第527条在网站上发布声明，我们必须不迟于我们在网站上提供声明的时间将声明转发给我们的审计师。必须在年度股东大会上处理的业务包括根据《公司法》第527条要求我们在网站上发布的任何声明。

家庭持有

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东交付一套单一的代理材料来满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理材料的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

今年，多家账户持有人是我们股东的券商将代理材料“入户”。除非收到受影响股东的相反指示，否则一套代理材料将交付给共享地址的多个股东。一旦你接到经纪人通知，他们将对你的地址进行“托管”通信，“托管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销你的同意。如果您在任何时候不再希望参与“持家”而希望收到单独的一套代理材料，请通知您的经纪人或我们。请将您的书面请求直接发送至Akari Therapeutics, Plc、Highdown House、Yeoman Way、Worthing、West Sussex BN99 3HH，收件人：Prism Cosec Limited，公司秘书。目前在其地址收到多份代理材料并希望请求“托管”其通信的股东，请与其经纪人联系。

问题？

如果您对会议有任何疑问或需要更多信息，请写信给我们：

棱镜Cosec有限公司

公司秘书

Akari Therapeutics, Plc

海唐之家

Yeoman Way，Worthing

西萨塞克斯郡BN99 3HH

Akari Therapeutics, Plc

代理表格

供股东周年大会使用

将于当地时间2026年3月2日下午2时30分在伦敦W1G 9RT Wimpole Street 75/76举行。

I/we ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

（请用整块大写字母命名）

第____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

作为Akari Therapeutics, Plc（“Akari”或“公司”）的（a）成员，特此任命会议主席或

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作为本人/我们的代理人出席将于上述时间举行的公司股东周年大会以及在会议的任何休会期间举行的股东周年大会，代表本人/我们以及以下适当方框中的“X”标识的代表本人/我们发言和投票。这种形式的代理涉及下文所述的决议。

我/我们指示我/我们的代理人投票如下：

日期为__________________ 2026年。

签名：______________________________________

姓名：__________________________________________

注意事项：

提交委托书硬拷贝表格的地址：Equiniti Limited，地址为Aspect House，Spencer Road，Lancing，BN99 6DA，United Kingdom。或者，可以扫描这份委托书（以及任何随附的权威证据）的填妥、签名和注明日期的副本，并通过电子邮件发送至proxyvotes@equiniti.com。