美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13E-3
（第3号修订）
第13（e）条下的规则13e-3交易声明
1934年证券交易法
1934年证券交易法
前程无忧
（发行人名称）
（发行人名称）
前程无忧
石榴石信仰有限公司
DCP Capital Partners II，L.P。
东方罂粟有限公司
Nanyan Zheng先生
江天一先生
Alliance Ascend GP有限公司
Alliance Ascend L.P。
Ocean Link Partners II GP Limited
Ocean Link Partners II GP，L.P。
Ocean Link Partners II，L.P。
海洋升腾控股有限公司
海洋升腾有限公司
甄荣辉先生
RY控股公司
RY Elevate公司
51提升有限公司
新兵控股有限公司
凯瑟琳·简女士
LLW控股有限公司
（提交声明的人的姓名）
石榴石信仰有限公司
DCP Capital Partners II，L.P。
东方罂粟有限公司
Nanyan Zheng先生
江天一先生
Alliance Ascend GP有限公司
Alliance Ascend L.P。
Ocean Link Partners II GP Limited
Ocean Link Partners II GP，L.P。
Ocean Link Partners II，L.P。
海洋升腾控股有限公司
海洋升腾有限公司
甄荣辉先生
RY控股公司
RY Elevate公司
51提升有限公司
新兵控股有限公司
凯瑟琳·简女士
LLW控股有限公司
（提交声明的人的姓名）
普通股，每股面值0.0001美元
美国存托股份，每股代表一股普通股
（证券类别名称）
美国存托股份，每股代表一股普通股
（证券类别名称）
316827104
（尖顶号码）
（尖顶号码）
| |
前程无忧
张东路1387号3号楼 上海201203 中华人民共和国 电话：+ 862161601888 |
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石榴石信仰有限公司
DCP Capital Partners II，L.P。 东方罂粟有限公司 C/O DCP资本 地标约克大厦21楼 中环皇后大道15号 香港 电话：+ 85228789193 |
|
| |
Nanyan Zheng
江天一 Alliance Ascend GP有限公司 Alliance Ascend L.P。 Ocean Link Partners II GP Limited Ocean Link Partners II GP，L.P。 Ocean Link Partners II，L.P。 海洋升腾控股有限公司 海洋升腾有限公司 友邦中环28楼2823室 中环干诺道1号 香港 电话：+ 85236516 101 |
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新兵控股有限公司
大东京南塔 千代田区丸之内1-9-2 东京100-6640 日本 电话：+ 81368351111 |
| |
甄荣辉
RY控股公司 RY Elevate公司 51提升有限公司 张东路1387号3号楼 上海201203 中华人民共和国 电话：+ 862161601888 |
|
| |
凯瑟琳·简
张东路1387号3号楼 上海201203 中华人民共和国 电话：+ 862161601888 |
| |
LLW控股有限公司
C/O 20F，C座 星城国际广场 朝阳区酒仙桥路10号 北京100016 中华人民共和国 电话：+ 861058273388 |
|
（被授权接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码）
副本至：
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米兰达·苏，ESQ。
戴维斯波尔克和沃德威尔律师事务所 香港会所大楼 中环遮打道3A号 香港 电话：+ 85225333373 |
| |
Ian C. Ho，ESQ。
辛普森·撒切尔和巴特利特 35第工商银行大厦楼层 中环花园道3号 香港 电话：+ 85225147600 |
| |
Judie Ng Shortell，ESQ。
Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP 财富金融中心5201单元 5东三环中路股份 朝阳区 北京100020 中华人民共和国 电话：+ 861058286318 |
|
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蒂姆·加德纳，ESQ。
威廉·韦尔蒂，ESQ。 Weil，Gotshal & Manges LLP 亚历山德拉大厦29楼 中环遮打道18号 香港 电话：+ 85234769000 |
| |
丹尼尔·杜塞克，ESQ。
约瑟夫·雷蒙德·凯西，ESQ。 柯克兰和埃利斯 格洛斯特大厦26楼 地标 中环皇后大道15号 香港 电话：+ 85237613300 |
| |
布赖恩·E·汉密尔顿，ESQ。
沙利文克伦威尔律师事务所 宽街125号 纽约，纽约10004 电话：+ 12125584000 |
|
本声明与（选中相应的框）相关：
☐
根据1934年《证券交易法》第14A条、第14-C条或第13e-3（c）条提交征集材料或信息声明。
☐
根据1933年证券法提交注册声明。
☐
要约收购
☒
以上都没有
如果复选框（a）中提及的征集材料或信息声明是初步副本，请选中以下框：
如果提交是报告交易结果的最终修订，请选中以下框：
证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准本次交易，未就本次交易的优点或公平性作出判断，也未就附表13E-3中的本交易声明中披露的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
介绍
附表13E-3规则13e-3交易声明的第3号修正案（“最终修正案”），连同附件和附件（经修订，本“附表13E-3”），正在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（e）条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交文件，由以下人员共同提交（每个人称为“提交人”，统称为“提交人”）：
（一个）
前程无忧，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“本公司”），普通股的发行人，每股面值0.0001美元（每股，“股份”，统称为“股份”），包括美国存托股份（“ADS”）所代表的股份，每份代表一股股份，根据《交易法》第13e-3条进行交易；
（乙）
Garnet Faith Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司（“合并子公司”）；
（C）
DCP Capital Partners II，L.P.，一家根据开曼群岛法律成立的豁免有限合伙企业（“DCP基金”）；
（四）
Oriental Poppy Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（“Oriental Poppy”，与DCP Fund统称为“DCP”）；
（e）
中华人民共和国公民Nanyan Zheng先生（“郑先生”）；
（F）
江天一先生，香港永久性居民（“江先生”）；
（G）
Alliance Ascend GP Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立并存续的获豁免有限公司（“Alliance Ascend GP”）；
（H）
Alliance Ascend L.P.，一家根据开曼群岛法律成立的豁免有限合伙企业（“Alliance Ascend Fund”）；
（一世）
Ocean Link Partners II GP Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立并存续的获豁免有限公司（“Ocean Link GP”）；
（j）
Ocean Link Partners II GP，L.P.，一家根据开曼群岛法律成立的豁免有限合伙企业（“Ocean Link Partners”）；
（克）
Ocean Link Partners II，L.P.，一家根据开曼群岛法律成立的豁免有限合伙企业（“Ocean Link Fund II”）；
（升）
Ocean Ascend Holding Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司（“Ocean Link Holdco”）；
（米）
Ocean Ascend Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司（“Ocean Link SPV”，连同郑先生、江先生、Alliance Ascend GP、Alliance Ascend Fund、Ocean Link GP、Ocean Link Partners，Ocean Link Fund II和Ocean Link Holdco，统称为“Ocean Link”或“Ocean Link申报人”）；
（n）
甄荣辉先生，本公司行政总裁（「严先生」）；
（哦）
RY控股公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（“RY控股公司”）；
（p）
RY Elevate Inc.，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（“RY Elevate”）；
（问）
51 Elevate Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（“51 Elevate”）；
（R）
Recruit Holdings Co.，Ltd.，一家根据日本法律注册成立的公司（“Recruit”）；
11
（s）
本公司营运总监兼代理首席财务官凯瑟琳·简女士（「简女士」）；及
（吨）
LLW Holding Ltd.，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（“LLW Holding”）。
申报人（b）至（q）在此统称为“买方财团”，申报人（n）、（o）、（p）、（s）和（t）在此统称为“管理层持续股东”、Recruit和管理层持续股东在此统称为“持续股东”，和申报人（b）至（t）在此统称为“参与者”。”
本附表13E-3涉及本公司与合并子公司之间于2021年6月21日并于2022年3月1日修订的合并协议和计划（修订前，“原始合并协议”，以及作为修订，“合并协议”），规定合并子公司与本公司合并（“合并”），本公司继续作为存续公司（“存续公司”）。
本最终修正案是根据规则13e-3（d）提交的，以报告作为附表13E-3主题的交易的结果和其他相关信息。
本附表13E-3中包含的有关每个提交人的所有信息均由该提交人提供，并且没有提交人提供与任何其他提交人有关的任何披露。本最终修订中使用但未定义的大写术语应具有附表13E-3中赋予它们的含义。
第10项资金来源和金额或其他考虑
特此补充第10项，增加以下内容：
收购债务融资
2022年4月25日，合并附属公司与安排人签订了第二次修订协议（“杠杆收购设施第二次修订协议”），其中规定了对杠杆收购设施协议的某些修订。特此参考此类LBO设施第二次修订协议，该协议作为附件（b）-（11）随附并通过引用并入本文。
第15项附加信息
第15（c）项现修改补充如下：
2022年4月27日上午9点（上海时间），本公司临时股东大会在中华人民共和国上海市张东路1387号3号楼召开，邮编201203。在临时股东大会上，本公司股东授权并批准了合并协议、合并计划和包括合并在内的交易，并授权本公司每位董事和高级管理人员采取一切必要措施使合并协议生效。合并协议，合并计划和交易，包括合并。
2022年5月6日，本公司及合并子公司向开曼群岛公司注册处处长提交了合并计划，据此，合并计划将于5月6日由开曼群岛公司注册处处长登记，2022，据此，合并于2022年5月6日生效。由于合并，本公司将不再是一家上市公司，而是一家由参与者实益拥有的私人公司。
在合并生效时间（“生效时间”），（a）紧接生效时间之前已发行和流通的每股股份（ADS代表的股份除外）被取消并不复存在，以换取每股61.00美元的权利，以及（b）紧接之前已发行和流通的每股ADS到有效时间，连同该等ADS所代表的股份，被注销并不复存在，以换取在退还时获得每份ADS 61.00美元（减去每份ADS 0.05美元）的权利
22
根据截至8月8日的存款协议条款应付的取消费， 2014 , 在公司中， 摩根大通银行， N.A.（“ADS存托人”）以及不时根据其发行的美国存托凭证的所有持有人）， 在每种情况下， 用现金， 不计利息并扣除任何适用的预扣税， 除（i）本公司或其任何子公司持有的股份（包括以美国存托股为代表的股份）外， ADS存托人持有并根据公司股份计划（定义见下文）保留用于发行和分配的股份（包括与此类股份相对应的ADS）（上述（i）和项下所述的股份统称为在此称为“除外股份”）， 持续股东持有的某些股份（包括以美国存托股为代表的股份）（“持续股份”）， 根据开曼群岛公司法第238条有效行使但未有效撤回或失去对合并提出异议的权利的持有人所拥有的股份（“异议股份”）。除外股份在未支付任何代价或分派的情况下被注销并不复存在。持续股份未被注销并保持流通，并与有效发行的相同数量的股份继续存在而不会中断， 存续公司及持续股东的缴足股款及不可估税股份将不会因此收取任何代价。异议股份被注销并不复存在，以换取根据开曼群岛公司法第238条确定的此类异议股份的公允价值付款的权利。
此外， 在有效时间， 公司（a）指示ADS存托人向ADS的注册持有人提供终止公司ADS计划所需的30天通知， （b）终止了公司2009年通过的2009年股票期权计划和2015年通过的2015年股票激励计划（经修订和重述， 集体， “公司股份计划”）以及根据公司股份计划订立的所有相关奖励协议， （c）取消根据公司股份计划授予的当时尚未行使的所有购买股份的期权（“公司期权”）， 无论是否归属。在生效时间后尽快， （i）（x）David Chao先生， 何震宇先生和Li-lan Cheng先生， 就其各自的公司期权而言， 无论是归属还是未归属， 紧接生效时间之前未偿还的，以及（y）在9月30日或之前归属的公司期权（原始合并协议第1号修正案附表1中列出的公司期权除外）的其他前持有人， 2021年，并在生效时间仍未到期（上述（x）和（y）中描述的每个公司期权， “既得公司期权”）， 在生效时间取消的将收到， 来自幸存公司或其子公司之一， 一笔现金， 等于（a）超额的乘积， 如果有的话， 比该已归属公司期权的适用每股行使价高61.00美元，以及（B）该已归属公司期权的相关股份数量；非既得公司期权的公司期权的每位前持有人（每个， 在生效时间取消的“未归属公司期权”）将， 作为交换， 根据存续公司确定的条款和条件获得员工奖励， 这将与公司股份计划和奖励协议项下关于此类未归属公司期权的条款和条件（包括归属）基本相同。，
由于合并， ADS的ADS计划将终止，ADS将不再在任何证券交易所或报价系统上市， 包括纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）， 公司将不再是一家上市公司。公司已要求纳斯达克向美国证券交易委员会提交表格25的申请，以取消美国存托凭证在纳斯达克的上市，并根据《交易法》第12（b）条撤回普通股的注册。取消注册将在提交表格25后90天或SEC可能确定的较短期限后生效。此外， 公司打算通过尽快向美国证券交易委员会提交表格15的证明和通知，暂停其报告义务并根据《交易法》第12（g）条终止注册。公司根据《交易法》的报告义务将自表格15的提交日期起立即暂停，并将在注销生效后终止。，
33
第16项展品
（一）-（1）*
（一）-（2）*
（a）-（3）*
（a）-（4）*
（一）-（5）
（一）-（6）
（一）-（7）
（一）-（8）
（一）-（9）
（一）-（10）
（b）-（1）
招商银行股份有限公司上海分行合并子公司于2021年6月21日出具的债务承诺函（招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行和上海浦东发展银行股份有限公司上海分行（上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行通过引用严先生于2021年6月22日向美国证券交易委员会提交的附表13D第7号修正案的附件 99.2并入本文。
（b）-（2）
RY Elevate与招商银行股份有限公司上海分行于2021年6月21日签署的债务承诺函（招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行通过引用严先生于2021年6月22日向美国证券交易委员会提交的附表13D第7号修正案的附件 99.3并入本文。
（b）-（3）
招商银行股份有限公司上海分行合并子公司于2021年10月21日签署的融资协议（招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行和上海浦东发展银行股份有限公司上海分行（上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行通过引用严先生于2021年11月1日向美国证券交易委员会提交的附表13D第8号修正案的附件 99.2并入本文。
（b）-（4）
招商银行股份有限公司上海分行合并子公司于2022年3月1日对融资协议的修订（招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行和上海浦东发展银行股份有限公司上海分行（上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行通过引用严先生于2022年3月2日向美国证券交易委员会提交的附表13D第10号修正案的附件 99.7并入本文。
44
（b）-（5）
RY Elevate与招商银行股份有限公司上海分行于2021年10月28日签署的融资协议（招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行通过引用严先生于2021年11月1日向美国证券交易委员会提交的附表13D第8号修正案的附件 99.1并入本文。
（b）-（6）
RY Elevate与招商银行上海分行于2022年3月1日签署的融资协议修正案（招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行通过引用严先生于2022年3月2日向美国证券交易委员会提交的附表13D第10号修正案的附件 99.8并入本文。
（b）-（7）*
（b）-（8）*
（b）-（9）
（b）-（10）
（b）-（11）
招商银行股份有限公司上海分行合并子公司于2022年4月25日对融资协议进行的第二次修订（招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行和上海浦东发展银行股份有限公司上海分行（上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行) .
（c）-（1）*
（c）-（2）*
（c）-（3）*
（c）-（4）*
（d）-（1）*
（d）-（2）*
（d）-（3）
（四）-（4）
（d）-（5）
55
（d）-（6）*
（d）-（7）*
（d）-（8）*
（四）-（9）
（d）-（10）
（d）-（11）
（d）-（12）
（f）-（1）*
（f）-（2）*
（G）
不适用。
107 *
*
以前提交过。
66
签名
经过适当的询问并据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2022年5月6日
前程无忧
经过：
/s/Li-lan Cheng
姓名：Li-lan Cheng
头衔：特别委员会成员
头衔：特别委员会成员
石榴石信仰有限公司
经过：
/s/Julian Juul Wolhardt
姓名：Julian Juul Wolhardt
头衔：导演
头衔：导演
DCP Capital Partners II，L.P。
经过：
DCP General Partner II，Limited，其普通合伙人
经过：
/s/Julian Juul Wolhardt
姓名：Julian Juul Wolhardt
头衔：导演
头衔：导演
东方罂粟有限公司
经过：
/s/Julian Juul Wolhardt
姓名：Julian Juul Wolhardt
头衔：导演
头衔：导演
Nanyan Zheng
/s/Nanyan Zheng
江天一
/s/江天一
Alliance Ascend GP有限公司
经过：
/s/江天一
姓名：江天一
头衔：导演
头衔：导演
Alliance Ascend L.P。
经过：
Alliance Ascend GP Limited，其普通合伙人
经过：
/s/江天一
姓名：江天一
头衔：导演
头衔：导演
Ocean Link Partners II GP Limited
经过：
/s/江天一
姓名：江天一
头衔：导演
头衔：导演
Ocean Link Partners II GP，L.P。
经过：
Ocean Link Partners II GP Limited，其普通合伙人
经过：
/s/江天一
姓名：江天一
头衔：导演
头衔：导演
Ocean Link Partners II，L.P。
经过：
Ocean Link Partners II GP，L.P.，其普通合伙人
经过：
Ocean Link Partners II GP Limited，其普通合伙人
经过：
/s/江天一
姓名：江天一
头衔：导演
头衔：导演
海洋升腾控股有限公司
经过：
/s/江天一
姓名：江天一
头衔：导演
头衔：导演
海洋升腾有限公司
经过：
/s/江天一
姓名：江天一
头衔：导演
头衔：导演
甄荣辉
/s/甄荣辉
RY控股公司
经过：
/s/甄荣辉
姓名：甄荣辉
头衔：导演
头衔：导演
RY Elevate公司
经过：
/s/甄荣辉
姓名：甄荣辉
头衔：导演
头衔：导演
51提升有限公司
经过：
/s/甄荣辉
姓名：甄荣辉
头衔：导演
头衔：导演
新兵控股有限公司
经过：
/s/峰岸正美
姓名：Minegishi Masumi
职位：代表董事、董事长
职位：代表董事、董事长
凯瑟琳·简
/s/凯瑟琳·简
LLW控股有限公司
经过：
/s/王涛
姓名：王涛
头衔：导演
头衔：导演