美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
8-K表格
当前报告
根据1934年证券交易法第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2022年8月23日 |
Allena制药有限公司
（注册人在其章程中指定的确切姓名）
特拉华州 |
001-38268 |
45-2729920 |
||
（州或其他司法管辖区 |
（委员会文件编号） |
（国税局雇主 |
||
|
|
|
|
|
北路142-F 150套房 |
|
|||
马萨诸塞州萨德伯里 |
|
01776 |
||
（主要行政办公室地址） |
|
（邮政编码） |
||
注册人的电话号码，包括区号：（617）467-4577 |
|
牛顿行政公园，202套房 |
马萨诸塞州牛顿02462 |
（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人在以下任何条款下的提交义务，请选中下面的相应框：
根据该法案第12（b）条注册的证券：
|
|
贸易 |
|
|
普通股，每股面值0.00 1美元 |
|
ALNA |
|
纳斯达克股票市场 |
用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本第240.12b-2条）定义的新兴成长型公司章节）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。☒
第3.01项退市或不符合持续上市规则或标准的通知；转让上市。
如先前报道，2021年8月25日，Allena制药有限公司（“公司”或“Allena”）收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部（“工作人员”）的来信，通知公司，在2021年7月14日至8月24日的连续30个工作日期间，2021年，根据纳斯达克上市规则5550（a）（2），其普通股未维持在纳斯达克全球精选市场继续上市所需的每股1.00美元的最低收盘价（“最低出价要求”）。
根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），公司有180个日历日的初始期限，或直到2022年2月21日，以重新符合最低投标价格要求。2022年2月22日，公司申请将其证券转让至纳斯达克资本市场，并要求第二个180天期限以重新符合最低投标价格要求。2022年2月24日，纳斯达克批准了公司关于第二个180天期限或直到2022年8月22日的请求，以重新符合最低投标价格要求。
2022年8月23日，公司收到工作人员的来信，表明（i）公司尚未重新符合最低投标价格要求，未能重新遵守最低投标价格要求是公司证券从纳斯达克资本市场退市的基础，除非公司及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会。如果公司选择不要求举行听证会，公司普通股的交易将在2022年9月1日开市时暂停，并将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交25-NSE表格”），这将取消公司证券在纳斯达克股票市场的上市和注册。
公司营业至下午4：00东部时间2022年8月30日，要求在专家组举行听证会，在听证会上，它可以要求继续上市，等待其恢复遵守最低投标价格要求。此外，为了最终有资格在纳斯达克资本市场继续上市，公司需要满足在纳斯达克资本市场继续上市的所有其他要求。任何此类听证会请求将暂停公司普通股的暂停交易和退市，等待听证会程序结束以及听证会后专家组授予的任何额外延长期届满。公司正在考虑是否要求举行听证会，同时评估其所有可用的战略选择，包括潜在的破产申请。
2022年8月4日，公司获得股东批准进行反向股票分割，由公司董事会酌情决定在2022年12月31日之前的任何时间进行。公司推迟实施反向股票分割，同时评估其所有可用的战略选择，包括潜在的破产申请。如果实施，公司预计反向股票分割一旦生效，将使公司能够重新遵守最低投标价格要求。然而，本公司可能无法满足继续在纳斯达克资本市场上市的其他要求。如果要求，任何小组听证会的结果都是不确定的。
前瞻性陈述
这份关于8-K表格发布的当前报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的“前瞻性陈述”，包括但不限于关于Allena要求在纳斯达克听证会小组举行听证会的能力的陈述，以及任何此类听证会的结果，Allena实施反向股票分割并满足最低投标价格要求的能力，以及Allena满足继续在纳斯达克股票市场上市的其他要求的能力。本8-K表格当前报告中的任何前瞻性陈述均基于管理层对未来事件的当前预期，并受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与其中规定或暗示的结果产生重大不利影响通过此类前瞻性陈述。其他风险和不确定性包括但不限于：市场和其他条件、完成Allena产品临床试验的时间 候选人，与获得相关的风险，维护和保护知识产权；与Allena针对侵权者执行其专利并保护其专利组合免受第三方挑战的能力相关的风险；来自其他开发类似用途产品的公司的竞争风险；与Allena财务状况相关的风险以及需要获得额外资金来支持其业务活动，包括ALLN-346的未来临床开发，及其持续经营的能力；与Allena依赖第三方相关的风险；与COVID-19冠状病毒相关的风险；与Allena识别和完成为股东创造额外价值的融资和战略替代方案的能力相关的风险；时机，Allena战略替代方案审查过程的好处和结果，包括决定是否追求或完成任何战略替代方案， 与任何潜在战略交易相关的结构、条款和特定风险和不确定性，由于Allena探索、审查和追求战略替代方案或其公开宣布而对Allena的业务和股价造成的潜在干扰，以及由此类审查产生的任何决定或交易。对于其他风险和不确定性的讨论，
和其他重要因素，其中任何一个都可能导致Allena的实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同，请参阅Allena截至2022年6月30日止季度的Form 10-Q季度报告中标题为“风险因素”的部分，以及对潜在风险的讨论，Allena随后向美国证券交易委员会提交的文件中的不确定性和其他重要因素。本8-K表当前报告中的所有信息均截至发布之日，除非法律要求，否则Allena不承担更新此信息的义务。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。
|
|
|
Allena制药有限公司 |
|
|
|
|
日期： |
2022年8月24日 |
签名： |
/s/理查德·卡茨 |
|
|
|
理查德·卡茨，医学博士 |