于2025年12月29日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-1

下

1933年《证券法》

麦柯迪路100-740号

不列颠哥伦比亚省基洛纳VIX 2P7

1-250-765-6424

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

Richard Christopher

首席执行官

Lexaria Bioscience Corp.

# 100-740麦柯迪路

不列颠哥伦比亚省基洛纳VIX 2P7

1-250-765-6424

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

副本至：

Gregory Sichenzia，ESQ。

Avital Perlman，ESQ。

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185号，31号^St楼层

纽约，NY 10036

电话：（212）930-9700 

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明宣布生效后在切实可行范围内尽快进行。

如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请勾选以下方框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确规定本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在根据上述第8（a）节行事的证券交易委员会可能确定的日期生效。

以完成为准，日期为2025年12月29日

初步前景

Lexaria Bioscience Corp.

2,754，756股普通股

本招股章程涉及本招股章程所指名的售股股东（「售股股东」）不时转售最多2,754，756股我们的普通股，每股面值0.00 1美元（「普通股」），包括（i）根据日期为2025年12月14日的证券购买协议，由我们于2025年12月16日在私募中发行的2,661，600份未行使认股权证行使后可发行的2,661，600股普通股，以及在其签署页上指名的买方（根据该等证券购买协议提供认股权证，“2025年12月发售”）和（ii）我们向H.C. Wainwright & Co.，LLC发行的93,156份认股权证行使后可发行的93,156股普通股，作为其担任私募配售代理（统称“认股权证”）的补偿的一部分。

我们不会从出售股东出售普通股股票中获得任何收益。然而，在现金行使认股权证时，我们将收到这类认股权证的行使价，总额约为3320430美元。我们无法预测认股权证将于何时及以何种金额行使，或认股权证是否将通过支付现金行使，并且认股权证可能会到期且永远不会被行使，在这种情况下，我们将不会收到任何现金收益。

我们对本招股说明书所涵盖的普通股股份进行登记并不意味着出售股东将发售或出售任何此类普通股股份。本招股说明书所列售股股东，或其受赠人、质权人、受让方或其他利益承继人，可以通过公开或非公开交易方式，按现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格，转售本招股说明书所涵盖的普通股股份。有关出售股东可能使用的可能出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。

没有聘用任何承销商或其他人士为此次发行中的普通股销售提供便利。我们将承担与普通股登记有关的所有成本、费用和费用。出售股票的股东将承担因出售我们的普通股而产生的所有佣金和折扣（如果有的话）。

我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码分别为“LEXX”和“LEXXW”。2025年12月26日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股0.5309美元，我们上市认股权证的最后一次报告销售价格为每股上市认股权证0.007美元。

投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅本招股章程第8页所载的“风险因素”、我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的定期报告（以引用方式并入本招股章程）以及任何适用的招股章程补充文件中的“风险因素”。在您投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书和我们通过引用纳入的文件。 

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券或传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为，2025。

目 录

关于这个前景

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，据此，此处指定的出售股东可能会不时要约和出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的我们普通股的股份。在SEC规则和条例允许的情况下，我们提交的注册声明包含本招股说明书中未包含的其他信息。

本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件包含有关我们的重要信息、所发售的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您不应假定本招股说明书所载信息在本招股说明书封面所载日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书已交付或普通股股份已在以后的日期被出售或以其他方式处置。在作出投资决定时，请务必阅读并考虑本招股说明书所载的所有信息，包括以引用方式并入其中的文件。您还应阅读并考虑本招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”项下我们向您推荐的文件中的信息。

你应仅依赖本招股章程及在本招股章程中纳入或被视为以引用方式纳入的资料。除本招股章程所载或以引用方式并入的资料外，我们并无授权任何人士向贵公司提供任何资料或作出任何陈述，而售股股东亦无授权任何人士向贵公司提供任何资料或作出任何陈述。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股章程并不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或招揽属非法的人发出出售或招揽购买证券的要约。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

除非另有说明，本招股说明书所载或以引用方式纳入的有关我们行业的信息，包括我们的一般预期和市场机会，均基于我们自己的管理层估计和研究，以及来自行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估计来自公开的信息、我们对我们行业的了解以及基于这些信息和知识的假设，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，由于多种因素，包括本招股说明书第8页开始的“风险因素”中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然具有不确定性。这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计存在重大差异。

本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。我们不会在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区提出出售这些证券的要约。

（1）我们的普通股在本次发行后发行在外的股份数量基于截至2025年12月26日已发行在外的24,887，446股普通股，但不包括截至该日期的以下股份：

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑我们截至2025年8月31日止年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的部分所载的风险，该报告通过引用并入本招股说明书，以及我们向SEC提交并通过引用并入本招股说明书的其他报告。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。

如果这些风险因素中描述的任何事件实际发生，或者如果我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性后来成为现实，那么我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失您对我们证券的全部或部分投资。讨论的风险包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。见“关于前瞻性陈述的特别说明”。

关于前瞻性陈述的特别说明 

本招股说明书，以及我们通过引用纳入的任何文件，都包含某些涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书和我们以引用方式纳入的任何文件中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。除其他外，这些前瞻性陈述包括以下方面的陈述：我们的研究项目的状态、进展和结果；我们获得监管批准的能力以及我们的候选产品的市场机会水平；我们的业务计划、战略和目标，包括寻求合作、许可或其他类似安排或交易的计划；我们对我们的流动性和业绩的预期，包括我们的费用水平、资本来源和维持我们持续经营的能力；我们行业的竞争格局；以及一般市场、经济和政治状况。

这些前瞻性陈述仅为预测，我们可能无法实际实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，因此您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们在本招股说明书中包含的警示性陈述中包含了可能导致实际未来结果或事件与我们做出的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应该在阅读本招股说明书时了解到，我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

收益用途

本招股说明书发售的所有普通股股份正在为本招股说明书中指定的出售股东的账户进行登记，我们将不会从出售这些股份中获得任何收益。然而，在认股权证现金行使时，我们将收到此类认股权证的行使价，总计约330万美元。我们无法预测认股权证的行使时间和金额，也无法预测认股权证是否会以支付现金的方式行使，因此认股权证可能会到期而永远不会被行使，在这种情况下，我们将不会收到任何现金收益。我们打算将这些收益（如果有的话）用于推进和执行未来研发活动的计划，用于营运资金和其他一般公司用途。

须予登记证券的说明

以下关于我们股本权利的摘要并不完整，其全部内容受制于并受限于我们的公司章程和章程，其副本作为我们于2025年11月28日向SEC提交的截至2025年8月31日止年度的10-K表格年度报告的证据提交，以及证券的形式，其副本作为本招股说明书构成部分的登记声明的证据提交，这些文件通过引用并入本文。

法定股本

我们的法定股本包括220,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。截至2025年12月26日，发行在外的普通股为24,887，446股。

普通股

我们被授权发行最多220,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。我们的普通股持有人有权就提交给我们的股东投票的所有事项每持有一股股份拥有一票表决权。我们普通股的持有者没有累积投票权。此外，我们普通股的持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权。在我们清算、解散或清盘时，我们的普通股持有人有权分享支付所有负债后剩余的所有资产。我们的普通股持有人有权获得股息，如果有的话，这可能是我们的董事会不时从我们合法可用的资产中宣布的。该等股息（如有的话）须以现金、财产或股本股份支付。

我们普通股的股份持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，都必须达到我们所有流通股本的33.33%，才能构成任何股东大会的法定人数。如果达到法定人数，有权就某一事项投票的股东的行动，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则该行动获得批准。亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的股东所持有的我们股票的多数票将足以选举董事或批准提案。我们可供发行的法定股本的额外股份可能会在有时和情况下发行，从而对每股收益和我们普通股持有人的股权所有权产生稀释影响。我们董事会增发股票的能力可以增强董事会在接管情况下代表股东进行谈判的能力，但也可能被董事会用来使控制权变更变得更加困难，从而剥夺了股东溢价出售其股票的可能性，并巩固了当前的管理层。下面的说明是对我们股本的重大规定的总结。如需更多信息，请参阅我们的公司章程和我们的章程，每一条都经过了迄今为止的修订，这两条都作为之前提交给SEC的文件的证据在SEC存档。

出售股东

除文意另有所指外，如本募集说明书所用，“售股股东”包括下列售股股东及受赠人、质权人、受让方或其他利益承继人在本募集说明书日期后收到的售股股东作为赠与、质押或其他非出售相关转让的股份。

我们编制了这份招股说明书，以允许出售股东或其继任者、受让人或其他获准受让人不时出售或以其他方式处置在行使认股权证时可发行的最多2,754，756股我们的普通股。

2025年12月发售

投资者认股权证

就2025年12月的发售而言，我们发行认股权证，向某些机构投资者购买合共266.16万股我们的普通股（“投资者认股权证”）。投资者认股权证于2025年12月16日发行，可立即行使，行使价为每股1.19美元，可按下述方式进行调整。投资者认股权证可行使至投资者认股权证行使时可发行的普通股股份登记声明生效日期的第五个周年日下午5：00（纽约市时间）。

投资者认股权证可以以现金方式行使，或者，如果在行使时没有有效的登记声明登记（或可用的招股说明书）在行使时可发行的股票的转售，则可以按照基于我们普通股市场价格的公式在无现金基础上行使。

投资者认股权证包含限制持有人行使认股权证的能力的条款，其范围是，在行使认股权证生效后，持有人（连同其关联公司）将实益拥有超过特定百分比的我们已发行普通股。该百分比最初为4.99%，持有人可在事先通知我们后将其增加至最高9.99%，在每种情况下均如投资者认股权证中所述。

投资者认股权证行权时的行权价格和可发行股份数量将根据股票分红、股票拆细、组合及类似交易等情况进行调整。投资者认股权证还向持有人提供了在供股和非现金分配情况下的某些参与权。此外，在发生基本交易（如投资者认股权证中所定义）时，持有人一般有权获得普通股持有人将收到的相同类型的对价，并且在某些情况下，可能会要求我们（或继任实体）以使用Black-Scholes期权定价模型计算的价值回购投资者认股权证。

投资者认股权证在行使前不授予作为股东的任何权利，并受纽约州法律管辖。上述摘要通过参考作为本招募说明书所构成部分的注册声明的附件 4.1提交的投资者认股权证的形式对其进行整体限定。

配售代理认股权证

就2025年12月的发售而言，我们向H.C. Wainwright & Co.，LLC或其指定人员发行认股权证，购买总计93,156股我们的普通股，作为根据日期为2025年8月12日的聘用协议（“配售代理认股权证”）作为其作为配售代理服务的部分补偿。配售代理认股权证于2025年12月16日发行，可立即行使，行使价为每股1.6438美元，可作如下调整。配售代理认股权证可行使至2030年12月14日下午5时（纽约市时间）。

配售代理认股权证可以以现金方式行使，或者，如果在行使时没有有效的登记声明登记（或可用的招股说明书）在行使时可发行的股份的转售，则可以按照基于我们普通股市场价格的公式在无现金基础上行使。行使配售代理认股权证须遵守4.99%的实益所有权限制，持有人可根据配售代理认股权证的规定，在事先通知我们后提高该限制，最高可达9.99%。

配售代理认股权证行权时的行权价格和可发行股份数量将根据股票分红、股票拆细、组合及类似交易等情况进行调整。配售代理认股权证还向持有人提供了在供股和非现金分配情况下的某些参与权。此外，在发生基本交易（如配售代理认股权证中所定义）时，持有人一般有权获得普通股持有人将收到的相同类型的对价，并且在某些情况下，可能要求我们（或继承实体）以使用Black-Scholes期权定价模型计算的价值回购配售代理认股权证。

配售代理认股权证在行使前不授予作为股东的任何权利，并受纽约州法律管辖。上述摘要通过参考作为本招募说明书所构成部分的注册声明的附件 4.2备案的配售代理认股权证的形式对其进行整体限定。

我们在行使认股权证时可发行的普通股股份正代表出售股东在登记声明中登记，本招股说明书构成该声明的一部分。

与出售股东的关系

除（i）2025年12月发售所设想的交易以及与此相关订立的证券购买协议，以及（ii）之前在公平交易中购买我们的证券外，Lincoln Alternative Strategies、Intracoastal Capital，LLC、3i，LP、BPY Limited或Nomis Bay Ltd在过去三年内均未与我们或我们的任何关联公司有任何职位、办公室或其他重大关系。

H.C. Wainwright & Co.，LLC（“配售代理”）就2025年12月的发售担任配售代理，并获得与此相关的补偿。除获得补偿的2025年12月发售外，配售代理在与我们的正常业务过程中一直从事投资银行、咨询和其他商业交易，并已获得惯常的补偿。配售代理已担任配售代理，并就（i）我们于2025年9月完成的注册直接发行、（ii）我们于2025年4月完成的注册直接发行、（iii）我们于2024年2月完成的注册直接发行以及（iv）我们于2024年10月完成的注册直接发行、同步私募和认股权证注销获得补偿。此外，配售代理就我们于2024年4月执行的认股权证行权交易获得了一定的补偿。

有关出售股东发售的资料

出售股东发售的普通股股份是在行使认股权证时可发行的2,754，756股我们的普通股。我们正在对这些股份进行登记，以便允许出售股东不时提供股份进行转售。

下表列出了出售股东和其他有关出售股东对普通股股份所有权的信息。第二栏列出出售股东拥有的普通股股份数量，基于截至2025年12月26日他们各自拥有的普通股股份以及在2025年12月26日后60天内可转换或可行使为普通股股份的证券，假设每个出售股东在该日期持有的认股权证得到行使，而不考虑对行使认股权证的任何限制。第三栏列出每个出售股东在本招股说明书中发售的普通股的最高股数，分别在行使认股权证时发行，不考虑对行使认股权证的任何限制。第四和第五栏列出发售后拥有的普通股数量和已发行普通股的百分比，假设在这两种情况下行使该出售股东持有的认股权证，而不考虑对行使认股权证和出售该出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股股份的任何限制。

除下文另有说明外，根据出售股东向我们提供的信息，并据我们所知，没有任何出售股东是经纪自营商或经纪自营商的关联公司。

第三栏列出出售股东根据本招股说明书发售的普通股股份。

所有权百分比基于本次发行生效后的备考已发行普通股27,642，202股，假设适用的出售股东持有的所有认股权证均已行使，并出售在此发售的所有股份。

*不到1%。

分配计划

售股股东，包括其质权人、受赠人、受让方、分配人、受益人或其他利益承继人，可以不定期提供本招股说明书所涵盖的部分或全部普通股股份。我们将不会收到出售股东出售本招股说明书所涵盖的普通股股份的任何收益。然而，如果认股权证以现金行使，我们将从认股权证的行使中获得收益。我们打算将这些收益（如果有的话）用于推进和执行未来研发活动的计划，用于营运资金和其他一般公司用途。我们将承担与本招股说明书所涵盖的我们的普通股股份登记义务有关的所有费用和开支。

出售股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有并不时在此发售的全部或部分普通股股份。如果普通股的股份通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股股份可以在出售时证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务、在场外交易市场或在这些交易所或系统以外的交易中或在场外交易市场以及在一项或多项交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或私下协商的价格出售。这些销售可能在交易中实现，可能涉及交叉或大宗交易。

出售股东在处置股份时，可以采用以下任一种或多种方式：

售股股东可不时将其拥有的部分或全部普通股股份质押或授予担保权益，如果他们未能履行其担保义务，质权人或担保方可不时根据本招股说明书，或根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第424（b）（3）条规则或其他适用条款对本招股说明书进行修订，将售股股东名单修订为包括售股股东的质权人、受让人、或根据本招股章程作为出售股东的其他利益承继人。售股股东也可以在其他情况下转让普通股股份，在这种情况下，受让方、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书中的售股受益所有人。

就出售我们的普通股股票而言，出售股票的股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空普通股的交易。出售股票的股东也可以卖空我们的普通股股票并交付这些股票以平仓他们的空头头寸，或者将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些股票。售股股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所发售的股份，该股份可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。如果出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售普通股股份来进行某些交易，这些承销商、经纪自营商或代理人可能会从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金的形式的佣金，或者从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的普通股股份的购买者那里获得佣金。此类佣金的金额将有待协商，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易的情况下，将不会超过符合适用的FINRA规则的惯常经纪佣金；在主要交易的情况下，将按照适用的FINRA规则进行加价或降价。

出售股东出售他们提供的普通股所得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。出售股东保留接受并与其代理人不时一起拒绝直接或通过代理人提出的任何普通股购买提议的权利。我们将不会从此次发行中获得任何收益。

出售股东还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是他们符合标准并符合该规则的要求。

出售股票的股东以及参与出售普通股的任何承销商、经纪自营商或代理人可被视为《证券法》第2（a）（11）节含义内的“承销商”。根据《证券法》，他们在任何转售股票时赚取的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。出售股东须遵守《证券法》的招股说明书交付要求。

在《证券法》第424（b）条规定的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的姓名、购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的姓名，以及与特定要约相关的任何适用佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，对包含本招股说明书的注册声明进行生效后的修订。

为了遵守一些州的证券法，如果适用，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，除非已经注册或具备销售资格，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

出售股东和参与根据本招股说明书登记的普通股出售的任何其他人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于在适用的范围内，《交易法》的条例M，该条例可能会限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股股份的时间。上述所有情况都可能影响普通股股份的适销性以及任何个人或实体从事与普通股股份相关的做市活动的能力。此外，为满足《证券法》的招股说明书交付要求，我们将向出售股东提供本招股说明书（可能不时补充或修订）的副本。出售股票的股东可以就某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）对参与涉及出售股票的交易的任何经纪自营商进行赔偿。

法律事项

本招股说明书提供的证券的有效性将由Sichenzia Ross Ference Carmel，LLP，New York，New York传递。

专家

通过参考截至2025年8月31日止年度的10-K表格年度报告纳入本招股章程的Lexaria Bioscience Corp.的财务报表已依据独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP的报告（其中包含有关公司持续经营能力的解释性段落）而如此纳入，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的。

在哪里可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。SEC网站的地址是http://www.sec.gov/。

我们通过我们的网站https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修订，在我们以电子方式向SEC提交或以其他方式提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快。

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份登记声明，涉及这些证券的发行。注册声明，包括所附的证物，包含有关我们和证券的额外相关信息。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov免费获取注册声明副本。我们的网站https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings也提供以下“通过引用纳入某些信息”项下的注册声明和文件。

我们并未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，贵方不应将其视为本招股说明书的一部分。

按参考纳入某些资料

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是这份招股说明书的重要组成部分，我们向SEC备案的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们在本招股说明书日期之后和发行终止之前根据《交易法》第l3（a）、第l3（c）、第14或第l5（d）节向SEC提交的任何未来文件（不包括根据表格8-K的第2.02和7.01项提供的信息）：

在本注册声明首次提交之日之后和此类注册声明生效之前，我们根据《交易法》提交的所有文件（不包括根据表格8-K的项目2.02和7.01提供的信息）也应被视为通过引用并入招股说明书。

你们应仅依赖于本招股说明书中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何陈述，如本招股章程或以引用方式并入本招股章程的任何其他文件所载的较后陈述修改或取代较早的陈述，则将被视为就本招股章程而言有所修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。除本招股章程日期或以引用方式并入本招股章程的文件日期外的任何日期，你不应假定本招股章程中的信息是准确的。

经书面或口头请求，我们将免费向每一位收到本招股章程副本的人提供一份已通过引用并入本招股章程但未随本招股章程一起交付的任何或所有报告或文件的副本（这些备案的展品除外，除非我们已通过引用将该展品具体并入本招股章程）。任何此类请求应在以下地址向我们提出：

Lexaria Bioscience Corp.

Attn：公司秘书

#麦柯迪路100-740号，

加拿大不列颠哥伦比亚省基洛纳V1X 2P7

1-250-765-6424

您也可以通过我们的网站https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings访问以引用方式并入本招股说明书的文件。除上述所列具体纳入文件外，在本公司网站上或通过本公司网站获得的任何信息均不得被视为纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明。

2,754，756股 

普通股

初步前景

第二部分：

Prospectus中不需要的信息

项目13。发行及分销的其他开支

下表列出了我们就出售正在登记的证券而应付的各种成本和费用。所有这些费用和开支由我们承担。除SEC注册费外，所有显示的金额均为估算值。

*估计数

项目14。董事及高级人员的赔偿

内华达州修订法规（“NRS”）授权我们赔偿我们的董事和高级职员与其中规定的某些行动、诉讼或程序有关的费用。为获得此类赔偿，适用的董事或高级管理人员的行为方式不得构成违反其受托责任并涉及故意不当行为、欺诈或明知违法，或者必须本着诚意行事并合理地认为其行为符合或不违背我们的最佳利益。在发生刑事诉讼时，适用的董事或高级管理人员不得有合理理由相信其行为是非法的。

根据我们的章程，我们可能会赔偿我们现在和未来的每一位董事、高级职员、雇员或代理人，他们成为任何诉讼或程序的一方或被威胁成为任何诉讼或程序的一方，无论是未决的、已完成的或仅仅是受到威胁的，以及所述诉讼或程序是否属于民事、刑事、行政、调查或其他，但由于他是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应公司的要求担任董事、高级职员、雇员，或另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的代理人，以支付费用，包括但不限于律师费、判决、罚款，以及他在与诉讼、诉讼、程序或和解有关的实际和合理发生的和解中支付的金额，前提是该人的行为是善意的，其行为方式是他合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信他的行为是非法的。

公司的董事、高级职员、雇员或代理人在为民事或刑事诉讼、诉讼或程序进行辩护时所招致的开支，可由公司在该等开支发生时并在该诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付，当且仅当该董事、高级职员、雇员或代理人承诺向公司偿还上述开支时，如有管辖权的法院在用尽所有上诉后最终裁定他/她无权获得公司赔偿。

如最终裁决确定该人的作为或不作为涉及违反任何受托责任（如适用）、故意不当行为、欺诈或对诉讼因由具有重大意义的明知违法行为，则不得申请任何赔偿，且任何向或代表任何董事、高级人员、雇员或代理人垫付的费用必须退还公司。

NRS进一步规定，公司可代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险或作出其他财务安排，以应其要求对其主张的任何赔偿责任以及他以董事、高级人员、雇员或代理人的身份所招致的赔偿责任和开支，或因其作为董事、高级人员、雇员或代理人的身份而产生的任何人，公司是否有权就该等责任及开支向他/她作出赔偿。我们已获得董事和高级职员责任保险单。我们预计，我们将继续保持这样的政策。

项目15。近期出售未登记证券。

2023年10月3日，我们向某一机构投资者发行了1,618，330份认股权证，可行使的普通股总数最多为1,618，330股，行使价为每股普通股0.97美元，如果全额行使，总收益约为1,569，780美元。

2024年2月16日，我们向某些机构投资者发行了：（i）1,558，443份认股权证，可行使最多为1,558，443股普通股，行使价为每股普通股2.185美元；（ii）向H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）或其指定人员发行的54,546份认股权证，作为此次发行的补偿，可行使最多为54,546股普通股，行使价为每股普通股2.88 75美元。如果全额行使，向投资者发行的认股权证将提供约3,405，198美元的总收益。向Wainwright发行的认股权证作为补偿发行，公司未收到其发行的现金收益。

2024年4月30日，根据一份日期为2024年4月30日的认股权证行使协议（“认股权证行使协议”），我们发行了一份新的未注册认股权证（“新认股权证”），总收益为364,629美元，作为认可投资者立即全额行使现有认股权证以购买总计2,917，032股普通股的部分对价。新认股权证可行使以每股4.75美元的行权价购买最多2,917，032股普通股，潜在总收益高达13,855，902美元。新认股权证随后被取消，作为该公司2024年10月16日融资的一部分。

2024年4月30日，我们向Wainwright发行了102,097份认股权证，以购买普通股，行使价为每股5.9 375美元，公司没有收到现金收益，根据（i）公司与Wainwright于2024年2月14日订立的聘书中包含的尾部条款，以及（ii）与公司签订认股权证行使协议和发行新认股权证的交易有关。

2024年10月16日，我们向某机构投资者发行了（i）4,551，019份认股权证，可行使最多4,551，019股普通股，行使价为每股普通股3.06美元；以及（ii）作为此次发行的补偿，向Wainwright或其指定人员发行了57,190份认股权证，可行使最多57,190股普通股，行使价为每股3.825美元。如果全额行使，向投资者发行的认股权证将提供约13926118美元的总收益，同时注销该机构投资者购买2917032股普通股的未行使认股权证。

于2025年4月28日，我们向Wainwright或其指定人士（作为我们于2025年4月注册直接发售的配售代理）发行70,000份认股权证，以购买最多70,000股普通股（“4月配售代理认股权证”）。4月配售代理认股权证于发行后立即可行使，于2030年4月24日到期，行使价为1.25美元。向Wainwright发行的4月配售代理认股权证作为补偿发行，公司未收到其发行的现金收益。

2025年9月28日，我们向某些机构投资者发行了（i）2,666，667份认股权证，可行使最多2,666，667股普通股，行使价为每股普通股1.37美元；以及（ii）作为此次发行的补偿，向Wainwright或其指定人员发行了93,333份认股权证，可行使最多93,333股普通股，行使价为每股1.875美元。如果全额行使，认股权证将提供约3828333美元的总收益。

2025年12月16日，我们向某些机构投资者发行了（i）2,661，600份认股权证，可行使最多2,661，600股普通股，行使价为每股普通股1.19美元；以及（ii）作为此次发行的补偿，向Wainwright或其指定人员发行了93,156份认股权证，可行使最多93,156股普通股，行使价为每股1.64 38美元。如果全额行使，认股权证将提供约3320,430美元的总收益。

就上述每项发行而言，公司依赖《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免登记，用于不涉及公开发行的交易和/或据此颁布的条例D第506条。

项目16。展品和财务报表附表。

（a）展品。

（b）财务报表附表

以上未列出的附表被省略，因为其中要求列出的信息不适用或在财务报表或其附注中显示。

项目17。事业

以下签名的注册人在此承诺：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，并且

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的定期报告中，这些信息以引用方式并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书中，则上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用。

（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；

（ii）由以下签署的注册人或其代表拟备或由以下签署的注册人使用或提述的任何与发售有关的免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已于2025年12月29日在不列颠哥伦比亚省基洛纳市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

律师权

下列签字的每一位内华达州公司Lexaria Bioscience Corp.的高级职员和董事，兹组成并任命Richard Christopher和John Docherty以及他们各自为其实际代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权，以其名义并代表其以任何和所有身份与证券交易委员会签署本登记声明以及对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）和证物以及与此有关的任何和所有申请和其他文件，全权和授权执行和执行任何该等律师或替代人可能认为与上述任何或所有事项有关的必要或可取的任何和所有行为和事情，如以下签署人在亲自出席和行事的情况下可以完全这样做，特此批准和批准任何该等律师或替代人的所有行为。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。