董事会执行主席致辞

尊敬的各位股民，

感谢您成为Vital Farms的一员。

		真诚的，       Matthew O’Hayer 创始人兼执行主席   2025年4月28日

总统的讯息和

首席执行官

尊敬的各位股民，

日期：

2025年6月11日星期三

时间：

美国中部时间上午9点

地点：

可访问www.proxydocs.com/VITL查阅年会。您必须在不迟于2025年6月10日美国中部时间下午5：00之前，使用您在邮件中收到的代理材料互联网可用性通知中包含的您的控制号码，在www.proxydocs.com/VITL上在线注册参加会议。参加虚拟会议的股东将获得与亲自参加会议相同的参与权利和机会，包括提前提交问题和投票的能力。

记录日期：

年会的记录日期为2025年4月17日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在年度会议或其任何休会期间投票。一份完整的记录股东名单将在正常营业时间内提供给任何股东，供其在年会前一天结束的十天内为与年会密切相关的任何目的在我们的办公室进行审查。请发邮件至investors@vitalfarms.com安排当面检查。有关投票权和待投票事项的更多信息，请见随附的代理声明。

业务项目：

年度会议将为以下目的举行，这些目的在本通知随附的代理声明中有更全面的描述：

你的投票很重要。无论你是否期望参加虚拟年会，请通过电话或互联网投票，或者，如果你收到邮寄的纸质代理卡，请尽快填写并退回邮寄给你的代理卡，以确保你在年会上的代表性。投票指示在代理材料的互联网可用性通知中提供，或者，如果您通过邮寄方式收到纸质代理卡，则指示打印在您的代理卡上并包含在随附的代理声明中。即使您已经通过代理投票，如果您登记参加年会，您仍然可以在年会期间进行网络投票。但请注意，如果您的股票由券商、银行或其他代理人持有记录，并且您希望在年度会议上进行在线投票，您必须从该代理人处获得以您的名义发行的代理，以便对您在该代理人的名义和账户中持有的股票进行投票。

真诚的，

Joanne Bal

公司秘书

德克萨斯州奥斯汀

关于前瞻性陈述的特别说明

本代理声明包含涉及重大风险和不确定性的关于我们和我们行业的“前瞻性声明”（在经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条的含义内），包括但不限于关于我们的增长潜力和计划、我们的长期财务目标、我们的影响目标以及我们对未来经营和商业环境的预期的声明。本代理声明中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩或财务状况、业务战略、目标、倡议、承诺和计划以及管理层对未来经营的目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“目标”、“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”或“将”或这些词或其他类似术语或表达的否定。这些前瞻性陈述受到可能导致实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异的重大风险、不确定性、假设和环境变化的影响。

上述风险和不确定性包括但不限于我们向美国证券交易委员会提交的文件中描述的风险，包括我们最新的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”的部分，以及我们可能不时向美国证券交易委员会提交的其他文件和报告中描述的风险，这些文件和报告可在Investors.vitalfarms.com上找到。本代理声明全文中对我们网站的引用仅为方便起见而提供，我们网站上的内容不构成本代理声明的一部分。

此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际业绩和结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩、成就或前瞻性陈述中反映的事件和情况会发生。前瞻性陈述仅代表管理层截至本代理声明之日的假设、期望和信念。除法律要求外，我们不承担更新前瞻性陈述的任何义务。

				2025年代理声明

目 录

关于这些代理材料和投票的问答

Vital Farms, Inc.

南国会大道3601号。

套房C100

德克萨斯州奥斯汀78704

代理声明

为什么收到代理材料互联网可查通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，Vital Farms, Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）已选择通过互联网提供对我们的代理材料（定义见下文）的访问权限。据此，我们已向贵公司发出代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），原因是公司董事会（“董事会”）正在征集贵公司的代理，以便在公司2025年年度股东大会（“年度会议”）上投票，包括在任何休会或延期举行的会议上，该会议将于美国中部时间2025年6月11日（星期三）上午9：00举行。可通过访问www.proxydocs.com/VITL访问该年会。您需要在2025年6月10日中部时间下午5：00前使用互联网可用性通知或您的代理卡（如适用）上提供的控制号码注册参加或参加年会。

股东可在互联网上查阅2025年年度股东大会通知（“年度会议通知”）、本委托书、代理卡或投票指示表以及我们截至2024年12月29日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”，统称为“代理材料”）。

互联网可用性通知将提供说明，说明登记在册的股东如何访问和审查互联网可用性通知中提及的网站上的代理材料，或者，如何要求通过邮件或电子邮件将代理材料的副本（包括代理卡）发送给登记在册的股东。互联网可用性通知也将提供投票指示。请注意，虽然我们的代理材料可在互联网可用性通知中引用的网站上查阅，我们的年会通知、代理声明和年度报告可在我们的网站上查阅，但任一网站上包含的任何其他信息均未通过引用并入本文件或被视为本文件的一部分。

不止一次收到上网通知是什么意思？

如果您收到多个互联网可用通知，您的股票可能会被登记在一个以上的名称或不同的账户中。请按照每一份通知上的投票指示，确保你们所有的股份都被投票。

我还会收到其他邮寄的代理材料吗？

除非您按照互联网可用性通知中规定的说明要求提供代理材料的打印副本，否则您将不会通过邮件收到任何额外的代理材料。我们可能会酌情选择向您发送代理卡和第二份互联网可用性通知，我们可能会在2025年5月8日或之后发送。

年会的备案日期是什么时候？

董事会已将截至2025年4月17日收市时的年度会议记录日期（「记录日期」）定为。

关于这些代理材料和投票的问答

如何参加年会？

我们将仅通过网络直播举办年会。如果您是截至记录日期营业时间结束时的股东或持有有效的会议代理人，您有权出席年度会议。如要参加年会，您需要访问www.proxydocs.com/VITL，并在美国中部时间2025年6月10日下午5：00前使用您的互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明（如适用）上包含的控制号码进行注册。如果您的股票由经纪人持有，请使用您的通知或投票指示表上您的经纪人提供的控制号码。

我们建议您在年会开始时间前大约15分钟登录，以确保会议开始时您已登录。关于如何在年会期间进行在线投票的信息将在下文讨论。

如果找不到自己的控号怎么办？

请注意，如果您没有您的控制号码，并且您是登记在册的股东，请通过investors@vitalfarms.com与我们联系，我们将能够向您提供您的控制号码。如果您是实益拥有人（即您在银行、经纪人或其他记录持有人的账户中持有您的股份），您将需要在年度会议之前联系该银行、经纪人或其他记录持有人以获取您的控制号码。

与年会有关的技术上有困难怎么办？

请注意，要参加年会，您必须在美国中部时间2025年6月10日下午5：00之前在www.proxydocs.com/VITL注册。注册后，您将收到一封电子邮件，其中包含有关如何参加年会的更多信息。年会将于美国中部时间上午9点准时开始。我们鼓励您在开始时间的大约15分钟前访问年会，以便为您访问会议和测试您的计算机音频系统留出充足的时间。我们建议您提前认真复习以上获得录取所需的程序。技术人员将随时准备帮助您解决您在访问会议时可能遇到的任何技术困难。如果您在报到期间或会议期间遇到任何访问会议的困难，请在成功注册后拨打您通过电子邮件发送的说明中提供的技术支持电话，网址为www.proxydocs.com/VITL。

年会上如何提问？

作为年度会议的一部分，我们将举行问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下，根据会议网站上发布的行为规则，回答会议之前提交的问题。只有截至记录日期已提前登记出席年会的在册股东才能提交可能在年会期间处理的问题或意见。如果您想提交问题，您可以在www.proxydocs.com/VITL上使用互联网可用性通知中提供的控制号码注册参加年会并在注册表的相应框中输入您的问题时提交。我们不打算在我们的网站上发布年会期间收到的问题。

根据行为规则，我们要求您将您的问题限制在一个与年会或我们的业务密切相关的简短问题上，并且此类问题尊重您的股东同行和会议参与者。问答可以按主题分组，实质上相似的问题可以分组回答一次。此外，如果问题（其中包括）与我们的业务无关、与未决或威胁诉讼有关、无序、重复已经作出的陈述，或为了促进股东自己的个人、政治或商业利益，则可能会排除这些问题。

是否会有截至股权登记日的记录股东名单？

有权在会议上投票的股东名单将在正常营业时间内提供给任何股东，供其在年会前一天结束的十天内与会议密切相关的任何目的在我们的办公室进行审查。请发邮件至investors@vitalfarms.com安排当面检查。

				2025年代理声明			3

关于这些代理材料和投票的问答

谁能在年会上投票？

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，您可以在会议期间进行在线投票，通过电话或互联网进行代理投票，或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡进行代理投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。

实益拥有人：以经纪、银行或类似机构名义登记的股份

如果在记录日期，您的股份不是以您的名义持有，而是以券商、银行、交易商或其他类似机构的账户持有，那么您是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，该机构正在向您转发互联网可用性通知。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人或其他代理人。还邀请您参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您要求并按要求从您的经纪人或其他代理人处获得有效的代理，否则您不得在会议期间对您的股票进行在线投票。与您的券商、银行、交易商或其他类似机构核实，并进一步遵循年会前注册过程中收到的指示。

我在投什么票？

计划进行表决的事项有五项：

如果另一件事妥妥地提上会前怎么办？

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果有任何其他事项被适当地提交会议，代理人将按照董事会的建议进行投票，或者，如果没有给出建议，将根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

怎么投票？

如果您是登记在册的股东，并且您的股份直接登记在您的名下，您可以投票：

关于这些代理材料和投票的问答

如果您的普通股股份以街道名义持有（即由经纪人、银行或其他代名人为您的账户持有），您应该已经收到了来自该组织而不是我们的包含投票指示的通知。你应该遵循通知中的指示，以确保你的投票被计算在内。要在年会期间进行网络投票，您可能需要从您的经纪人或其他被提名人处获得有效的代理卡。遵循您的经纪人、银行或其他代名人的指示或联系您的经纪人、银行或其他代名人索取代理卡，并在您在www.proxydocs.com/VITL成功注册后，使用您的银行、经纪人或其他代名人提供的控制号码，遵循您收到的指示参加年度会议。

我有多少票？

就每一待表决事项而言，你对截至记录日期所拥有的每一股普通股拥有一票表决权。

董事会对如何投票我的股份有何建议？

董事会建议进行投票：

征集代理费用由谁出？

我们将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们还将补偿经纪人、银行、托管人、其他被提名人和受托人将这些材料转发给他们的委托人以获得执行代理的授权。

				2025年代理声明			5

关于这些代理材料和投票的问答

如果我是一个记录的股东，我没有投票，或者如果我退回代理卡或以其他方式投票而没有给出具体的投票指示，会发生什么情况？

如果您是登记在册的股东，并且在年会期间没有通过填写您的代理卡、电话、互联网或在线投票，您的股份将不会被投票。如果您退回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将被投票（如适用），（1）“支持”选举三位董事提名人中的每一位，（2）“支持”批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，（3）“支持”咨询批准我们的NEO薪酬，（4）将“一年”作为征求咨询股东批准我们的NEO补偿的首选频率，以及（5）“为”批准对我们的公司注册证书的修订，以反映允许为官员开脱罪责的特拉华州法律条款。如果在会议上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他或她的最佳判断对您的股份进行投票。

如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人，而我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

如果你的股票以街道名义持有，如果你没有及时指示你的经纪人、银行或其他代名人如何投票你的股票，你的银行、经纪人或其他代名人在某些情况下可以投票你的股票。银行、经纪商和其他被提名人可以在常规事项上对你未投票的股份进行投票，但不能在非常规事项上对这些股份进行投票。如果您未及时向您的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示以投票您的股份，您的银行、经纪人或其他代名人可以在日常事务上，要么投票您的股份，要么让您的股份不投票。选举董事（提案1）、薪酬表决（提案3）、频率表决（提案4）以及批准对我们的公司注册证书的修订（提案5）均被视为非常规事项。批准我司独立注册会计师事务所选聘（议案二）是例行事项。我们鼓励您向您的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。这确保了你的股票将在年会上根据你的指示进行投票。您应该收到您的银行、经纪人或其他代名人的指示，说明如何在您收到此代理声明时向他们提交您的代理。

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，为确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代名人收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示。

提交代理后可以撤销我的投票吗？

登记在册的股东：登记在你名下的股份

是的。如果您是您的股票的记录股东，您可以在年度会议的最终投票之前的任何时间通过以下方式之一撤销您的代理：

你的最后一票，无论是在年会之前还是在年会上，都是我们将计算的一票。

实益拥有人：以经纪、银行或代名人名义登记的股份

如果您的股票以街道名称持有，您必须联系您的经纪人或被提名人，以获得如何更改您的投票的指示。您亲自出席年会并不会撤销您的代理。你的最后一票，无论是在年会之前还是在年会上，都是我们将计算的一票。

关于这些代理材料和投票的问答

如何达到法定人数？

弃权票和经纪人不投票（如有）将计入法定人数要求。未达到法定人数的，出席会议或由代理人代表的过半数股份持有人可将会议延期至另一日期。

什么是“券商无票”？

当你的经纪人就“例行”事项提交会议代理，但由于你没有就这些事项提供投票指示而没有就“非常规”事项进行投票时，就会发生“经纪人不投票”。这些涉及“非例行”事项的未投票股份被算作“券商非投票”。提案1、提案3、提案4和提案5均被视为“非常规”，因此我们预计与这些提案相关的券商不投票将存在。

批准每一项目需要什么票，如何计票？

下表汇总了批准每项提案所需的最低投票以及弃权票和经纪人不投票的影响。

				2025年代理声明			7

关于这些代理材料和投票的问答

如何了解年会投票结果？

我们将在年会上宣布初步投票结果。我们将在8-K表格的当前报告中公布最终投票结果，我们将在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。如果届时无法获得最终投票结果，我们将在表格8-K的当前报告中披露初步结果，并在我们知道最终投票结果后的四个工作日内，提交一份经修订的表格8-K的当前报告，以披露最终投票结果。

2026年股东年会股东提案和董事提名什么时候截止？

如果您希望提名董事或提交提案以在2026年年度会议上提交，而无需将此类提案纳入明年的代理声明，您必须是登记在册的股东，并及时以书面形式向Vital Farms, Inc.提供书面通知，地址为3601 South Congress Ave.，Suite C100，Austin，Texas 78704，ATTn：Corporate Secretary。为及时，我们必须在年会一周年之前不少于90天但不多于120天，即在2026年2月11日至2026年3月13日期间收到通知；但条件是，如果2026年年会日期在该周年日期之前超过30天或在该周年日期之后超过60天，我们必须在不早于120日营业时间结束前收到贵方通知（a）^第2026年度会议的前一天及（b）不迟于第90届会议（以较晚者为准）的营业时间结束前^第2026年年会或10日收市前一日^第我们首次公布2026年年会日期的翌日。您的书面通知必须包含我们经修订和重述的章程（“章程”）第三条第5款要求的具体信息。有关我们的董事提名要求的更多信息，请参阅我们的章程。

如果有其他问题，应该给谁打个电话？

如果您是您股票的在册股东，请致电（877）455-3063或发送电子邮件至investors@vitalfarms.com。如果您的股票以街道名义持有，请联系您的投票指示表上提供的电话号码或直接联系您的经纪人或代持人。

建议1：选举董事

建议1：选举董事

一般

我们的董事会目前由八名董事组成。任期至2025年届满的董事有3人。根据提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名下表所列的三位个人在年会上当选为董事。如果下列被提名人当选，他们将各自任职至2028年年度股东大会，直至其每一位继任者被正式选出并合格，或者，如果更早，直至董事辞职或被免职。所有被提名人目前都在我们的董事会任职，已同意在这份代理声明中被提名，并已表示如果当选，他们打算担任整个三年任期。

以下简要简历包括截至本代理声明之日有关被提名人的主要职业、商业经验和教育的信息，以及导致提名和公司治理委员会确定每位董事或被提名人应在董事会任职的特定经验、资格、属性或技能。我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。我们与任何董事或董事提名人之间并无任何安排或谅解，据此，该人士获选为董事或被提名人。

建议1：选举董事

				2025年代理声明			11

建议1：选举董事

需要投票

董事由出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份持有人的多数票选出。据此，将选出获得最高赞成票的三名被提名人。董事选举，不得累计投票表决您的股份。被执行的代理人所代表的股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的授权，以选举上述三名被提名人。如果任何被提名人因意外事件而无法参加选举，贵司的股份将被投票选举我们董事会提议的替代被提名人。董事会没有理由认为，如果当选，任何被提名人将证明无法任职。

我们的建议

				董事会一致建议投票为每个被点名的董事提名人。

有关我们持续董事的资料

下文列出任期超过年会的董事会成员的姓名、年龄和服务年限。

每名持续董事的主要职业、业务经验及学历载列如下。

建议1：选举董事

				2025年代理声明			13

建议1：选举董事

有关董事会和公司治理的信息

董事技能及资格

除了我们的董事履历和本委托书其他部分提供的信息外，以下矩阵总结了我们现任董事的某些技能和经验，同时考虑到了我们认为对在董事会服务很重要的一些资格。该矩阵基于从我们的董事那里收集的自我报告数据。该矩阵旨在提供我们董事自我报告资格的摘要，不应被视为每个董事的优势和对我们董事会的贡献的完整列表。

在评估董事提名候选人时，我们的董事会和提名及公司治理委员会考虑（其中包括）候选人的性别、种族背景、经验、年龄、技能和其他被认为适当的因素，以保持董事会的知识、经验、任期和能力的平衡。

				2025年代理声明			15

有关董事会和公司治理的信息

有关董事会和公司治理的信息

公司治理亮点

董事会独立性

根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市标准，上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由董事会确定的。我们的董事会咨询公司的法律顾问，以确保董事会关于独立性的决定符合相关证券和其他有关“独立”定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。

根据每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，董事会已确定，除Diez-Canseco先生和O'Hayer先生外，我们的任何董事均不存在任何会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是根据纳斯达克上市标准定义的“独立”一词。

Diez-Canseco先生和O’Hayer先生不是独立的，因为他们分别担任我们的总裁和首席执行官以及我们的执行主席。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了我们的董事会认为在确定其独立性时相关的所有事实和情况。董事会还确定，我们的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每位成员均满足SEC和纳斯达克上市标准（如适用）为此类委员会设立的独立性标准。

领导Structure

我们的公司治理准则规定，董事会将按照董事会认为符合公司股东最佳利益的方式并根据任何股东协议选择我们的首席执行官和董事会主席。作为一家特拉华州公益公司，董事会在选择我们的首席执行官和董事会主席时也会考虑到公司的最佳利益、股东的金钱利益、那些受到公司行为及其公益使命的重大影响。董事会认为，对于首席执行官和董事长的职位由不同的个人担任，或者董事长应该是Vital Farms的员工还是应该从非雇员董事中选举产生，不应该有固定的规则。Vital Farms的需求以及可担任这些角色的个人可能在不同时间需要不同的结果，董事会认为在这些决定中保持灵活性符合我们公司的最佳利益。

根据其章程，提名和公司治理委员会定期审查此事项并向董事会提出建议。最近，提名和公司治理委员会建议，董事会已决定，首席执行官和董事会主席的角色应继续分开。执行主席一职目前由我们的创始人O’Hayer先生担任，他自2019年4月以来一直担任这一职务。我们的公司治理准则进一步规定，在我们没有独立董事会主席的情况下，独立董事可以指定一名首席独立董事。

				2025年代理声明			17

有关董事会和公司治理的信息

我们的首席独立董事是波斯特女士，她自2020年8月以来一直担任这一职务。首席独立董事的职责包括：（i）主持董事长未出席的董事会所有会议，包括独立董事的执行会议；（ii）担任独立董事与首席执行官和董事长之间的联络人；（iii）主持独立董事的会议；（iv）在规划和制定董事会会议的时间表和议程方面与董事长协商；以及（v）履行董事会可能转授的其他职能。

风险监督

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。董事会没有常设风险管理委员会，而是通过整个董事会以及通过处理各自监督领域固有风险的各个董事会常设委员会直接管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括确定适合公司的风险性质和水平。

我们的审计委员会有责任酌情考虑并与公司管理层和审计师讨论公司有关管理和评估公司业务所有领域风险的指导方针和政策，包括公司的主要财务、会计、运营、税务、法律、合规和隐私风险敞口，以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，例如公司的企业风险管理计划。此外，审计委员会还考虑与数据隐私、技术和信息安全相关的重大风险，包括网络安全、信息系统的威胁和备份，以及公司为监测和控制此类风险而采取的步骤，以及监督我们内部审计职能的履行情况。

我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险，包括与高管薪酬和整体薪酬和福利战略、计划、安排、做法和政策相关的风险。薪酬委员会还审查和监督与人力资本管理有关的风险管理政策和做法。

我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不正当的责任创造行为。提名和公司治理委员会还审查和监督公司的股票所有权指南（“股票所有权指南”），适用于我们的非雇员董事。此外，提名和公司治理委员会监测公司与环境、社会和治理事项以及企业社会责任事项相关的风险敞口，包括与气候相关的风险。

委员会主席有责任尽快向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。在审查我们公司的运营和公司职能时，我们的董事会讨论了与这些运营和公司职能相关的主要风险。此外，我们的董事会在全年定期审查与我们公司业务战略相关的风险，作为其考虑采取任何此类业务战略的一部分。虽然联委会及其委员会监督风险管理战略，但管理层负责实施和监督日常风险管理流程，并就此类事项向联委会及其委员会提出报告。

董事会茶点和任期限制

我们的董事会非常重视其目前任期较短和任期较长的董事组合所产生的深思熟虑和强有力的审议，这使董事会能够受益于其任期较长的董事的历史和机构知识以及任期较短的董事所贡献的额外视角。

认识到定期更新董事会对保持这种任期平衡的重要性，我们的董事会于2024年11月通过了董事任期限制政策。根据这项政策，非雇员董事将不会被提名连任董事会，如果在其被提名的年度股东大会上，该非雇员董事将在董事会任职超过12年。尽管有12年的任期限制，董事仍可

有关董事会和公司治理的信息

如果我们的董事会认为这样做会限制短期内董事会的过度更替或符合公司的最佳利益，则被提名连任最多三年。职工董事不受上述任期限制的约束。

我们的董事会和我们的提名和公司治理委员会定期评估公司不断变化的需求，并考虑为董事会增加新的技能、资格和经验，以确保董事会仍然能够应对公司未来可能面临的风险、趋势和机遇。

年度董事会和委员会自我评估

我们的董事会认识到，稳健和建设性的评估过程是建立有效董事会的重要组成部分。因此，董事会和每个常设委员会进行年度自我评估。这些自我评估旨在就旨在评估董事会和委员会绩效的一系列主题提出建议，包括董事会和委员会的组成、结构、责任、收到的信息、问责制、价值观和有效性等主题。为进一步推动问责制和持续改进，我们的董事会自我评估调查还包括对董事会其他成员的个人评估。

首席独立董事审查董事会自我评估的结果，并根据评估过程的结果考虑可以通过哪些方式增强董事会的流程和有效性。每个常设委员会的主席都遵循类似的程序。首席独立董事随后报告自我评估过程的结果，并酌情向全体董事会和每个常设委员会建议任何建议的变更或新的重点领域。

板的大小和组成

根据我们的公司注册证书，组成我们董事会的董事人数不时由董事会决议确定。我们的董事会目前由八名成员组成。

我们的公司注册证书规定了由三类董事组成的分类董事会。目前，第一类由两名董事组成，第二类由三名董事组成，第三类由三名董事组成。每个班任期三年。我们董事会的空缺可以由当时在任的大多数董事投赞成票来填补。由我们的董事会选举产生的董事填补某一类别的空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，应在该类别的整个任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格。我们的提名和公司治理委员会负责监督公司的治理结构，包括董事会的规模和组成，并就董事会目前的规模是否仍然合适进行定期讨论。

我们认为，目前的董事会规模对我们公司来说在这个时候是合适的。此外，我们认为我们公司继续维持分类董事会是合适的。让我们董事会的很大一部分逐年结转所提供的连续性、稳定性和机构知识对我们来说是有利的，特别是考虑到我们作为特拉华州公益公司的地位。正如下面标题为“关于董事会和公司治理的信息——特拉华州公益公司”的部分所述，我们在2017年10月选择根据特拉华州法律转换为公益公司。这一指定要求我们的董事会在管理公司事务时考虑除股东金钱利益之外的某些利益，包括那些受到我们公司行为和我们的公司注册证书中所列特定公共利益的重大影响者的利益。我们发现，我们目前的董事会结构提供的更长的任期使我们能够更有效地熟悉和让我们的董事沉浸在作为公益公司的董事需要考虑的多样化的利益相关者利益中。我们进一步认为，董事会的年度更替率过高可能会限制我们的董事熟悉这些利益相关者利益的能力，并可能使这些利益得到的考虑不足。

				2025年代理声明			19

有关董事会和公司治理的信息

我们已经并将继续与我们的投资者和其他利益相关者就我们公司治理结构的各个方面进行讨论，包括我们的分类董事会。根据这些讨论，提名和公司治理委员会每年都会考虑对我们的治理结构，包括我们的分类董事会结构进行任何改变是否合适。

董事会会议和出席情况

董事会监督我们公司的业务和事务，并监督我们管理层的表现。我们的执行官和管理层监督我们的日常运营。

我们的董事会在截至2024年12月29日的财政年度举行了五次会议。每位在任董事在截至2024年12月29日的财政年度（在每种情况下，均在其担任董事和/或适用委员会成员期间举行）出席的董事会会议和其任职的董事会常设委员会会议总数的至少75%。截至2024年12月29日的财政年度，董事会和常务委员会的总出席率为98%。

至少每季度，独立董事在没有管理层或任何非独立董事的情况下召开执行会议。这些执行会议的目的是促进独立非雇员董事之间公开和坦诚的讨论。截至2024年12月29日的财政年度，公司独立非雇员董事在定期安排的董事会执行会议上举行了五次会议。

我们的政策是鼓励董事和董事提名人出席年会，我们当时的八名现任董事中有七名出席了我们的2024年年度股东大会。我们预计董事会的大多数成员将出席年会。

董事会委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。各常务委员会完全由独立董事组成。下表提供了截至2024年12月29日的财政年度的常务委员会成员和会议信息：

以下是董事会各常设委员会的说明。各常设委员会均有权酌情聘请法律顾问或其他专家或顾问履行职责。每个常设委员会根据书面章程运作，每个委员会审查和评估其章程的充分性，并将其章程提交董事会批准。董事会各常设委员会的章程可在我们网站www.vitalfarms.com的“投资者关系——治理”部分查阅。

有关董事会和公司治理的信息

在截至2024年12月29日的财政年度，Kelly J. Kennedy、Karl Khoury和Glenda Flanagan担任审计委员会成员，肯尼迪女士担任委员会主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，审计委员会的每位成员都是独立的，并且是根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”。董事会进一步认定，肯尼迪女士和弗拉纳根女士均为SEC法规和纳斯达克适用上市标准所指的“审计委员会财务专家”。我们审计委员会的每个成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在作出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围以及他们在公司金融部门的受雇性质。审计委员会在截至2024年12月29日的财政年度召开了六次会议。

				2025年代理声明			21

有关董事会和公司治理的信息

Gisel Ruiz、Kelly J. Kennedy和Karl Khoury在截至2024年12月29日的财政年度担任薪酬委员会成员，Ruiz女士担任委员会主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会的每位成员都是独立的，并且是根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”。薪酬委员会在截至2024年12月29日的财政年度举行了五次会议。

截至2024年12月29日的财政年度，Kofi Amoo-Gottfried、Denny Marie Post和Gisel Ruiz担任提名和公司治理委员会成员，Amoo-Gottfried先生担任委员会主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的，并且是根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”。提名和公司治理委员会在截至2024年12月29日的财政年度召开了四次会议。

我们的董事会为整个董事会及其个别成员确定适当的特征、技能和经验。董事会审议提名和公司治理委员会对被提名人的建议。董事会，进而是提名和公司治理委员会，在选择候选人和现任董事担任董事会成员时，考虑以下最低通用标准，并可能在特定搜索方面增加任何特定的附加标准。一个可以接受的候选人可能不会完全满足所有标准，但预计会满足几乎所有标准。董事会认为，董事候选人应具备某些最低资格，包括最高的个人诚信和道德操守、阅读和理解基本财务报表的能力、对Vital Farms行业的了解以及21岁以上。

董事会在考虑提名及企业管治委员会推荐的候选人时，会考虑其他因素，例如：（i）具备相关专门知识，可据此向管理层提供意见和指导；（ii）有足够时间投入公司事务；（iii）在其所在领域表现出卓越表现；（iv）具备行使健全商业判断的能力；（v）担任董事会成员或执行人员的经验

有关董事会和公司治理的信息

另一家公众持股公司；（vi）具有多元化的个人背景、观点和经验；及（vii）有承诺严格代表公司利益相关者的长期利益与公司的公益公司地位一致。

董事会和提名及公司治理委员会根据董事会目前的组成、我们的经营要求和利益相关者的长期利益审查董事提名候选人。在进行这一评估时，董事会和提名和公司治理委员会考虑了多样性（包括性别、族裔背景和原籍国的多样性）、年龄、经验、技能和其他被认为适当的因素，以保持董事会知识、经验、任期和能力的平衡。对于现任董事，董事会和提名与企业管治委员会审查这些董事在任期内对公司的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及任何可能损害董事独立性的关系和交易。对于所有董事候选人，董事会以及提名和公司治理委员会还将根据适用的纳斯达克上市标准和SEC规则确定被提名人是否独立。

通常，我们的提名和公司治理委员会通过与管理层协商、使用猎头公司或其他顾问、通过股东提交的建议或通过委员会认为有助于确定候选人的其他方法来确定董事提名人的候选人。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和审议候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人向董事会推荐。提名和公司治理委员会可通过面试、问卷调查、背景调查或委员会认为在评估过程中适当的任何其他方式收集有关候选人的信息。我们没有关于董事会多元化的正式政策。我们的提名和公司治理委员会在选择董事会成员时的优先事项是确定哪些人将通过其既定的专业成就记录、为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力以及与我们的增长战略相关的专业和个人经验和专长来促进我们公司的利益。

提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会不打算根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式，包括上述规定的最低标准。希望推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为董事会候选人的股东，必须满足“关于这些代理材料和投票的问答—— 2026年年度股东大会的股东提案和董事提名何时到期？”和“股东的其他信息—— 2026年年度股东大会的股东提案”中规定的最后期限和其他要求，以提出决议。

				2025年代理声明			23

有关董事会和公司治理的信息

认证B公司

虽然特拉华州法律或我们的公司注册证书条款没有要求，但我们选择根据独立非营利组织B Lab建立的专有标准评估我们的社会和环境绩效、问责制和透明度。作为这项评估的结果，在2015年12月，我们被指定为认证B公司。

为了被指定为认证的B公司，要求企业对其对社会和环境的积极影响进行全面客观的评估。该评估使用200分制评估一家公司的运营和商业模式如何影响其员工、客户、供应商、社区和环境。虽然评估因公司规模（员工人数）、行业和地点而异，但评估中的代表性指标包括高于生活工资的支付、员工福利、利益相关者参与度、支持服务不足的供应商以及公司产品或服务带来的环境效益。在完成评估后，B Lab将对企业的得分进行验证，以确定其是否达到80分的认证最低标准。审查过程包括电话审查、随机选择用于核实文件的指标以及随机选择公司地点进行现场审查，包括员工面谈和设施参观。一旦获得认证，每个获得认证的B公司都必须在B实验室的网站上使其评估分数透明化。

指定为认证B公司和持续认证由B实验室全权酌情决定。为了维持我们的认证，我们被要求每三年向B Lab更新我们的评估和验证我们更新的分数。我们最近于2025年3月获得重新认证。

特拉华州公益公司

除了我们的认证B公司地位，以及作为我们长期致力于通过协调家庭农场网络以一套明确定义的农业实践运营，将农场动物的人道待遇作为中心原则，将道德食品带到餐桌上的使命的证明，我们于2017年10月选举根据特拉华州法律被视为公益公司。

根据特拉华州法律，公益公司必须在其公司注册证书中确定其将促进的公益或公益，其董事有责任以平衡公司股东的金钱利益、受公司行为重大影响者的最大利益以及公益公司注册证书中确定的特定公益或公益的方式管理公司事务。在特拉华州组织的公益公司也被要求在内部评估其福利绩效，并至少每两年向股东披露一份报告，详细说明他们在实现其福利目标方面取得的成功。我们最近的两年期报告可以在我们于2024年4月29日向SEC提交的最终代理声明中找到。

正如我们的公司注册证书所规定的那样，我们推广并据此管理我们公司的公共利益是：（i）将合乎道德的食品带到餐桌上；（ii）通过产品和服务为我们的客户带来欢乐；（iii）让船员在赋权、有趣的环境中茁壮成长；（iv）与我们的农场和供应商建立持久的合作伙伴关系；（v）打造持久的盈利业务；以及（vi）成为我们的动物、土地、空气和水的管家，并支持我们的社区。

股东与董事会的沟通

希望与董事会或个人董事进行沟通的股东可向董事会或该董事发送书面通讯，地址为Vital Farms, Inc.,3601 S Congress Ave Suite C100，Austin，Texas，电话：78704，收件人：公司秘书。公司秘书将审查每一封信函。公司秘书将向董事会或通讯所针对的任何个人董事转发此种通讯，除非该通讯包含广告或招揽或具有过度敌意、威胁或类似的不当行为，在这种情况下，公司秘书应酌情放弃该通讯或通知适当的主管部门。

				2025年代理声明			25

建议2：批准选择独立注册会计师事务所

建议2：批准选择独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们截至2025年12月28日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层提交其独立注册会计师事务所的选择，以供股东在年度会议上批准。毕马威会计师事务所自2019年起对公司财务报表进行审计。毕马威会计师事务所的代表预计将在年会期间出席，如果毕马威会计师事务所的代表有此意愿，将有机会发言并回答适当的问题。

我们的组织文件不要求股东批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。然而，我们的审计委员会正在将毕马威会计师事务所的选择提交给股东批准，作为良好企业实践的事项。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任不同的独立核数师，前提是他们认为该等变动将符合公司及其股东的最佳利益。

需要投票

在批准毕马威会计师事务所的选择时，将需要亲自出席、通过远程通讯或由授权代理人代表并有权在年度会议上就该事项进行投票的股份多数表决权持有人的赞成票。

我们的建议

				董事会一致建议投票为建议2。

独立注册会计师事务所费用

下表为我们的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）截至2024年12月29日和2023年12月31日的财政年度向公司收取的费用总额。下文所述的所有费用均由审计委员会预先批准。

建议2：批准选择独立注册会计师事务所

审批前政策与程序

我们的审计委员会批准所有审计，并在毕马威会计师事务所受聘提供非审计服务之前预先批准其提供的所有非审计服务，以确保提供这些服务不会损害审计师的独立性。这些服务可能包括审计相关服务、税务服务和其他非审计服务。

服务的预先批准可委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在其下一次预定会议上向全体审计委员会报告。在以下情况下，预先批准要求不适用于非审计服务：

审计委员会报告

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为已向SEC提交，也不应通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2024年12月29日的财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB的适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已向董事会建议，将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月29日财政年度的10-K表格年度报告。

Vital Farms, Inc.

审计委员会

Kelly J. Kennedy（主席）

Glenda Flanagan

Karl Khoury

				2025年代理声明			33

执行干事

执行干事

下表列出截至记录日期有关我们执行人员的资料：

O’Hayer先生和Diez-Canseco先生的履历信息与董事履历一起列于上文，标题为“关于我们的持续董事的信息”。

				2025年代理声明			35

执行干事

执行干事

				2025年代理声明			37

提案3：就指定执行干事薪酬进行咨询投票

提案3：就指定执行干事薪酬进行咨询投票

董事会认识到我们的投资者在赔偿我们的近地天体方面的利益。鉴于这种利益，并根据《交易法》第14A条和SEC相关规则的要求，我们为我们的股东提供机会，根据SEC规则和S-K条例第402项，在咨询性、非约束性的基础上投票批准本代理声明中披露的2024财年NEO的薪酬，包括薪酬讨论和分析（“CD & A”）、薪酬表和叙述性讨论。在考虑他们的投票时，我们敦促股东审查从本代理声明第40页开始的CD & A中提供的关于我们的补偿政策和有关指定NEO的决定的信息。

这项通常被称为“薪酬发言权”提案的咨询决议不具约束力。虽然这项决议不具约束力，但该决议让我们的股东有机会就我们的NEO赔偿整体发表意见。这次投票不是要讨论任何具体的补偿项目，而是要讨论我们近地天体的整体补偿以及这份代理声明中描述的理念、政策和做法。我们的NEO受投票影响的补偿在CD & A、补偿表和本代理声明中包含的相关叙述性披露中披露。正如这些披露中所讨论的，我们认为，我们的薪酬政策和决定基于反映“按绩效付费”理念的原则，与我们的股东利益非常一致，并且符合当前的市场惯例。我们的NEO薪酬旨在使我们能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管，从而在竞争激烈的环境中成功地领导我们。如果股东批准建议的“一年”选项，作为这份代理声明中包含的提案4下未来薪酬发言权投票的频率，我们预计我们将在2026年年会上进行下一次薪酬发言权投票。

因此，董事会要求我们的股东通过对以下决议投“赞成”的咨询性、不具约束力的一票，表明他们支持本代理声明中所述的对我们的近地天体的赔偿：

“决议，兹批准根据S-K条例第402项披露的2024财年支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

因为投票是建议性的，所以结果对董事会或薪酬委员会没有约束力。尽管如此，我们的股东表达的观点，无论是通过这次薪酬投票还是其他方式，对管理层和董事会都很重要，因此，董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑这次投票的结果。

需要投票

咨询性、不具约束力的批准提案3需要亲自出席、通过远程通讯或由授权代理人代表并有权在年度会议上就该事项投票的多数股份持有人投赞成票。

我们的建议

				董事会一致建议投票为建议3。

				2025年代理声明			39

薪酬讨论与分析

薪酬讨论与分析

简介

本节旨在提供有关我们的薪酬理念和目标、我们用于围绕高管薪酬做出决策的流程以及截至2024年12月29日的财政年度我们的NEO薪酬的信息。

2024财年，我们的近地天体如下：

罗素·迪兹-坎塞科 总裁兼首席 执行干事

蒂洛·弗雷德 首席财务官

Joanne Bal 总法律顾问，公司 秘书兼影响力主管

斯蒂芬妮·库恩 高级副总裁， 策略

凯瑟琳·麦坚 首席营销官和 总经理，黄油

执行摘要

我们根据以下指导原则设计了我们的补偿方案：

在2024财年，我们继续朝着我们的长期战略和财务目标取得进展。赔偿委员会在为我国近地天体作出赔偿相关决定时审议的成就和成就包括：

				2025年代理声明			41

薪酬讨论与分析

我们的薪酬委员会对我们的薪酬战略和市场竞争定位进行全面的年度审查，在批准NEO薪酬之前考虑到同行群体的薪酬和与薪酬相关的风险。考虑到上述原则，薪酬委员会在2024财年为我们的NEO做出了几项值得注意的与薪酬相关的决定：

该公司没有在2024年进行薪酬投票，因为它作为“新兴成长型公司”被豁免了这样做的要求。该公司的首次薪酬投票将发生在其2025年年会上。

薪酬理念、目标、设计

我们设计薪酬计划是为了确保我们吸引到有助于推进我们的目标和使命的高绩效高管，并确保这些高管的激励措施与我们股东的短期和长期利益保持一致。我们项目的核心是按绩效付费的理念——当我们公司实现其战略和财务目标时，我们的高管将获得奖励。

我们通过纳入一些要素来实现我们薪酬计划的目标，如下所述：

薪酬讨论与分析

薪酬治理与责任

我们的薪酬委员会和管理团队维持政策和做法，以确保实现上述薪酬目标。这些概述如下：

薪酬委员会、独立薪酬顾问、CEO的角色与职责

薪酬委员会

我们的薪酬委员会的主要目的是履行董事会的职责，监督我们的薪酬政策、计划和计划，并酌情审查和确定将支付给我们的执行官和其他高级管理人员的薪酬。根据其章程，我们的薪酬委员会还负责监督公司的人力资本管理，包括人才发展、保留、船员整体健康和敬业度。

根据纳斯达克上市标准和SEC规则，我们的薪酬委员会仅由独立董事组成。

独立薪酬顾问

自2020年以来，薪酬委员会聘请Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）为其独立薪酬顾问。FW Cook受聘提供市场数据，分析公司薪酬同行群体的做法和总体市场趋势，并对公司高管的现金和股权薪酬进行评估，与我们的同行集团公司中类似情况的高管进行比较。FW

				2025年代理声明			43

薪酬讨论与分析

库克应薪酬委员会的要求全年提供额外服务和分析，包括可实现的薪酬分析和市场薪酬趋势的定期更新。FW Cook还就我们的非雇员董事会成员的薪酬提供咨询。

在上一个财年，在考虑了SEC和纳斯达克规定的六项因素后，薪酬委员会聘请FW Cook持续向其提供与高管薪酬相关的信息、建议和其他建议。薪酬委员会评估了FW Cook的独立性，认定FW Cook在向薪酬委员会提供服务方面不存在利益冲突。

首席执行官

我们的首席执行官的作用是评估公司每位执行官（首席执行官除外）的表现，同时考虑到该高管在过去一年的表现，展示已确定的组织核心竞争力，并与公司的宗旨和使命保持一致。每年，薪酬委员会根据首席执行官的评估，征求并考虑其薪酬建议。作为薪酬委员会对人力资本管理监督的一部分，首席执行官还在全年定期提供公司高级领导团队的最新情况。

薪酬同行组和甄选流程

经与FW Cook协商，薪酬委员会每年对我们的同行群体进行审查。薪酬委员会在选择我们的薪酬同行组时的考虑包括以下几点：

我们的薪酬委员会利用FW Cook的数据和分析来评估和确定我们的执行官的适当整体薪酬水平，以及薪酬的每个单独要素，以与我们的同行群体保持一致并具有竞争力。虽然我们的薪酬同行群体是做出高管薪酬认定时的重要参考点，但薪酬委员会并没有任何正式的、具有约束力的基准政策

根据与FW Cook的协商，薪酬委员会确定，就截至2024年12月29日的财政年度而言，我们的薪酬同行集团将由下列实体组成：

薪酬讨论与分析

年度薪酬审查程序

薪酬委员会有关高管薪酬的流程包括两个相关要素：确定薪酬水平以及就公司本年度的短期和长期激励计划制定绩效目标。

作为这一过程的一部分，薪酬委员会将审查公司薪酬同行群体的薪酬水平，以及FW Cook提供的更广泛的市场趋势数据。除这些信息外，薪酬委员会还考虑了一些因素，例如：

薪酬委员会在全面审查的基础上，每年审议和批准首席执行官和其他公司高管的基本工资、奖金目标和衡量指标，以及长期激励计划奖励。

对于首席执行官以外的其他高管，薪酬委员会征求并考虑首席执行官向薪酬委员会提交的评估和建议。就行政总裁而言，其薪酬的厘定由薪酬委员会进行。首席执行官不参与讨论或批准自己的薪酬。

薪酬委员会对年度薪酬进行大部分重大调整，确定奖金和股权奖励，并在通常在一年第一季度举行的一次或多次会议上制定新的绩效目标。这一时间表使薪酬委员会在做出年度决定之前，能够充分了解上一年度的财务业绩和战略优先事项的进展。薪酬委员会还在全年的各种会议上审议与个人薪酬相关的事项，例如新高管聘用的薪酬，以及高级战略问题，例如我们的薪酬战略的有效性、对该战略的潜在修改以及薪酬的新趋势、计划或方法。

赔偿风险评估

我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险，包括与高管薪酬和整体薪酬和福利战略、计划、安排、做法和政策相关的风险。薪酬委员会还审查和监督与人力资本管理有关的风险管理政策和做法。

根据这一风险评估，薪酬委员会没有发现任何与我们的薪酬计划、计划或做法相关的风险，这些风险合理地可能对公司产生重大不利影响。

				2025年代理声明			45

薪酬讨论与分析

补偿方案的组成部分/要素

为了实现我们的薪酬目标，我们历来向我们的执行官，包括我们的NEO，提供了包括以下要素的一揽子薪酬：

在基本工资、年度绩效现金激励和长期股权授予、短期和长期薪酬或现金和非现金薪酬之间，我们没有任何正式的薪酬分配政策。相反，我们的薪酬委员会利用其判断为每个NEO建立了一个总薪酬计划，该计划由当前、短期激励和长期激励薪酬以及现金和非现金薪酬混合而成，它认为这对实现我们的高管薪酬计划的目标和我们的公司目标是适当的。然而，NEO总目标薪酬的很大一部分由基于绩效的奖金机会和长期股权奖励组成，以便使执行官的激励措施与我们的股东利益和我们既定的公司目标保持一致。

薪酬讨论与分析

基本工资

我们NEO的基本工资每年由我们的薪酬委员会确定。基本工资由同行群体数据提供，薪酬委员会一般将基本工资目标定在我们同行群体内同等官员职位的中位数的竞争范围内。

薪酬委员会每年（或在官员的职位或职责发生重大变化时）考虑是否应对我们的执行官的基薪做出任何改变。我们不提供公式化或有保证的基本工资增长；相反，薪酬委员会考虑的因素包括公司和个人绩效、国家加薪水平、人才发展和保留、同行群体竞争力、内部薪酬公平和（关于CEO以外的NEO）CEO的推荐。

2024年，薪酬委员会审查了我国近地天体的基薪，并批准对我国每一近地天体的基薪增加约3.5%至5.0%不等。基于其主观判断，我们的薪酬委员会根据每位高管的个人表现并根据FW Cook提供的竞争性市场数据作为生活费调整，批准了这些增加是适当的。

2024财年，我们的NEO基薪如下：

年度基于绩效的现金激励

我们的每一个NEO都参加了我们的年度绩效激励计划。每年，薪酬委员会都会为每个NEO制定一个激励计划目标，以NEO基本工资的百分比表示。激励计划目标基于同行群体数据和个体NEO的角色和责任。薪酬委员会还确定用于确定是否已获得年度奖励的相关财务绩效指标。

对于2024财年，我们的NEO年度激励计划目标如下：

2024财年年度激励计划的基础是实现既定的净收入和调整后的整个财年的EBITDA目标。这些目标是公司管理团队和薪酬委员会参与的目标制定过程的结果，反映了公司对持续增长的预期。薪酬委员会批准2024财年净营收目标为5.60亿美元，调整后EBITDA目标为6140万美元。调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，在附件B中与净收入（其最接近的可比GAAP指标）进行了核对。

				2025年代理声明			47

薪酬讨论与分析

薪酬委员会还批准了基于这些目标的激励支付机制。除了确定净收入和调整后的EBITDA目标外，薪酬委员会还为每个指标确定了门槛和最高绩效水平。下表进一步列出了在实现或未能实现每个净收入和调整后EBITDA目标时的付款方法：

支付方法–净收入指标（50%）

付款方法–调整后EBITDA指标（50%）

根据公司2024财年的实际业绩，薪酬委员会确定年度激励计划的净收入和调整后EBITDA部分的支付方法计算如下：

尽管计算出的奖金实现百分比为178%，但管理层提议（并且薪酬委员会批准）以175%的百分比向我们的NEO支付，以便向我们位于密苏里州斯普林菲尔德的洗蛋和包装设施的船员支付额外的奖金，以表彰这些船员在过去一年对公司业绩的重大贡献。

薪酬讨论与分析

基于175%的批准绩效百分比，薪酬委员会于2025年2月批准年度奖励支出如下：

长期股权激励计划

我们通过根据我们的2020年股权激励计划（“2020年计划”）提供的年度赠款向我们的执行官提供长期股权激励。我们的薪酬委员会认为，这类赠款对于实现我们的薪酬目标——按绩效付费、吸引和留住顶尖人才以及平衡短期和长期利益——至关重要。该计划下的股权奖励由薪酬委员会在执行官首次聘用时、在我们每年第一季度的年度授予过程中以及在其他时间根据薪酬委员会的酌处权授予。我们的做法是提供年度赠款，在我们公开发布上一财年的完整财年收益之日后至少两个工作日的赠款日期。

2024财年，薪酬委员会批准了对我们高管的奖励，包括业绩归属限制性股票单位（“PSU”）和时间归属限制性股票单位（“RSU”）。根据FW Cook提供的个人和公司业绩、市场和同行群体数据以及内部薪酬权益，向每个NEO提供目标美元价值的股权奖励，总美元价值在PSU和RSU之间分配，由薪酬委员会确定。

对于2024财年，薪酬委员会确定，向我们的NEO授予的股权奖励将包括50%的PSU和50%的RSU，薪酬委员会认为，这一组合在RSU的保留性质和PSU的可变、基于绩效的性质之间取得了适当的平衡。虽然前几年的股权授予包括RSU和股票期权的混合，但在2024财年，薪酬委员会决定使用PSU代替股票期权授予，以进一步加强我们的承诺，使高管薪酬与公司业绩和被认为对公司业务最重要的长期财务目标保持一致。

薪酬委员会每年都会考虑股权奖励的适当组合，并在确定重要里程碑应构成基于绩效的股权授予的基础并且此类授予不会促进可能对公司产生不利影响的过度风险承担时纳入基于绩效的股权奖励。

PSU：每个PSU代表在归属时获得我们普通股目标数量的0%至200%的权利。在适用的NEO持续服务的情况下，授予2024财年的PSU将在截至2026年12月27日的业绩期结束时（我们2026财年的最后一天）根据薪酬委员会在2024年2月确定的财务绩效指标的实现情况归属。我们认为，这段归属期有助于确保我们留住顶级高管人才，并使NEO的利益与公司及其股东的长期利益保持一致。

我们2024财年的PSU与净收入（50%权重）和调整后EBITDA利润率（50%权重）绩效指标的实现情况相关，这些指标是根据我们在2026财年现有产品类别中的净收入和调整后EBITDA利润率来衡量的。薪酬委员会制定的净收入和调整后EBITDA利润率业绩目标旨在具有挑战性，并与公司雄心勃勃的长期愿景保持一致，反映了薪酬委员会奖励卓越业绩的愿望。调整后EBITDA利润率是一种非GAAP财务指标，在附件B中与其最接近的可比GAAP指标——净利润率进行了核对。

				2025年代理声明			49

薪酬讨论与分析

除了确定净收入和调整后的EBITDA目标外，薪酬委员会还为每个指标确定了门槛和最高绩效水平。如果某个指标低于既定阈值，则归属于该指标的PSU部分将发行零股。如果一个指标高于既定的最大值，将为归属于该指标的每个PSU发行两股。我们2024财年PSU的支出计算总结如下：

对于介于阈值和最大值之间的金额，将根据直线插值授予股票。我们认为，在履约期进行时披露具体目标可能会造成竞争损害。然而，这些目标将在薪酬委员会确定实现财务业绩指标后在我们的2027财年披露。

在我们的2026财年结束后，薪酬委员会将在切实可行的范围内尽快确定净收入和调整后EBITDA利润率目标的实现情况，并将酌情对将归属的PSU和将发行的普通股的股份数量做出最终决定。

RSU：每个RSU代表在归属时获得一股我们普通股的权利。在适用的NEO持续服务的情况下，我们的2024财年RSU将从授予日一周年开始分三期基本上相等的年度分期授予。我们认为，RSU的三年归属时间表适合留住人才，并在短期和长期激励之间取得平衡，符合我们的整体薪酬战略。

RSU奖励通过归属于接受者继续受雇于我们来鼓励保留，覆盖的股份少于股票期权，最大限度地减少对股东的稀释，对我们的船员来说是直截了当和可以理解的，并且是我们与之竞争人才的同行公司使用的主要股权奖励类型。

根据FW Cook提供的个人和公司业绩、市场和同行群体数据以及内部薪酬权益，向每个NEO提供目标美元价值的股权奖励，总美元价值在PSU和RSU之间分配，由薪酬委员会确定。

2024财年授予我们NEO的股权奖励摘要如下：

健康和福利及退休福利；额外津贴

我们目前的所有NEO都有资格参加我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险计划，在每种情况下，与我们所有其他员工的基础相同。

薪酬讨论与分析

附加条件

除了每月向Diez-Canseco先生提供汽车津贴外，我们一般不向我们的近地天体提供额外津贴或个人福利。我们不认为额外津贴是我们整体薪酬战略的重要组成部分，因此一般不会提供额外津贴，除非在适当的情况下协助高管履行职责或为逐案招聘和留用目的。

401（k）计划

我们的NEO有资格参加一项固定缴款退休计划，该计划为符合条件的美国雇员提供了在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的雇员可以在税前或税后（Roth）基础上递延符合条件的补偿，最高可达经修订的1986年《国内税收法》（“该法”）规定的法定年度缴款限额。捐款分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资备选方案。我们目前代表参与者向401（k）计划作出匹配供款，相当于参与者供款的100%，最高可达其报酬的3%。参与者立即完全获得所有捐款。根据《守则》第401（a）条，401（k）计划的相关信托拟根据《守则》第501（a）条获得免税资格。作为一项符合税收条件的退休计划，401（k）计划的供款（罗斯供款除外）和这些供款的收益在从401（k）计划中分配之前不对雇员征税。我们的董事会可能会选择在未来采用合格或不合格的福利计划，前提是它认为这样做符合我们的最佳利益。

与近地天体的就业安排

我们已经与我们的每一个近地天体签订了聘书或雇佣协议。这些协议规定了近地天体的初始基薪，反映了这类近地天体预期责任的范围以及它们为我们带来的个人经验。我们每一个近地天体的雇用都是“随意”的，随时可能被终止。此外，我们的每个NEO都执行了一种形式的我们的标准专有信息和发明协议。有关我们与NEO的就业安排的更多信息，请参阅下面标题为“执行官和董事薪酬——就业安排”的部分。

遣散费及控制权变更利益

无论NEO的服务以何种方式终止，每个NEO都有权获得服务期间赚取的金额，包括未支付的工资。根据我们与Diez-Canseco先生的雇佣协议以及我们对所有其他NEO的控制权变更遣散计划（“遣散计划”），我们的NEO有权在无故（而不是由于死亡或残疾）非自愿终止或因正当理由辞职时单独或在紧接本公司控制权变更之前或之后12个月内获得某些遣散福利，但须遵守特定要求，包括签署且不撤销离职协议和解除索赔。对于Diez-Canseco先生，原因、控制权变更、残疾和正当理由在他的雇佣协议中定义，这些术语在我们的遣散计划中为我们的其他NEO定义。

薪酬委员会认为，这些离职福利是必要的，以在我们的NEO中提供稳定性，将我们的NEO集中在我们的业务运营上，并鼓励在控制权交易或不确定时期的潜在变化中继续关注和专注于职责而不受干扰。

				2025年代理声明			51

薪酬讨论与分析

截至记录日期，我们的董事或执行人员拥有的合共1,900，000股股份已被质押为抵押品。这些股份由我们的执行主席兼董事会成员Matthew O’Hayer质押，作为个人贷款的抵押品。根据我们的质押政策，此项交易已由提名和公司治理委员会及全体董事会审查和批准。

会计和税务处理/代码第162（m）节

我们根据会计准则编纂主题718（“ASC 718”）对基于股票的薪酬进行会计处理，包括股票期权、RSU和PSU。有关我们用于确定2024财年基于股票的薪酬奖励公允价值的假设的更多信息，请参见我们年度报告中经审计的合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”和附注16“基于股票的薪酬”。

作为其审查过程的一部分，我们的薪酬委员会考虑了我们的高管薪酬计划的每个要素的税收影响，包括《守则》对我们可能在任何一年中就我们的CEO和其他NEO扣除的薪酬金额施加的限制。虽然避免负面会计或税务处理是高管薪酬过程中的一个考虑因素，但薪酬委员会认为，如果这样做会推进我们的薪酬目标和理念，那么保持灵活利用各种形式的薪酬或以可能无法完全扣税的水平支付薪酬符合公司及其股东的最佳利益。

根据《守则》第162（m）条（“第162（m）条”），支付给任何上市公司“涵盖员工”的任何涵盖员工的每一个纳税年度超过100万美元的补偿通常不可用于税收目的的扣除。尽管我们的薪酬委员会将继续考虑税务影响作为确定高管薪酬的一个因素，但我们的薪酬委员会在做出决定和建议时也会考虑其他因素，并保留以符合公司高管薪酬计划目标和公司最佳利益的方式为我们的NEO提供薪酬的灵活性，其中可能包括由于第162（m）条规定的扣除限额而无法由公司扣除的薪酬。

薪酬委员会报告

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为已向SEC提交，也不应通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

薪酬委员会已与管理层和委员会的独立薪酬顾问审查并讨论了薪酬讨论和分析。基于上述审查和讨论，薪酬委员会已建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书和Vital Farms, Inc.截至2024年12月29日的财政年度的10-K表格年度报告中。

Vital Farms, Inc.

薪酬委员会

Gisel Ruiz（主席）

Kelly Kennedy

Karl Khoury

				2025年代理声明			53

执行主任及董事薪酬

执行主任及董事薪酬

执行干事薪酬

补偿汇总表

下表列出了过去三个完整财政年度中每个财政年度的信息，这些信息涉及在所示财政年度内，我们的首席执行官和首席财务官，以及其他三位薪酬最高的执行官，或统称为NEO，获得的薪酬：