附件 4.2
Hawthorn Bancshares, Inc.
作为发行人，
和
[_________________________],
作为受托人，
高级indenture
日期截至[ ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
高级债务证券
交叉参照表
经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）与日期为[ __________，202__ ]的契约之间的和解和联系。
| 信托契约法案部分 | Indenture的部分 | ||||
| 310（a）（1）及（2） | 7.09 | ||||
| 310（a）（3）及（4） | 不适用 | ||||
| 310（a）（5） | 7.09 | ||||
| 310（b） | 7.08和7.10 | ||||
| 310（c） | 不适用 | ||||
| 311（a）和（b） | 7.13 | ||||
| 311（c） | 不适用 | ||||
| 312（a） | 5.01和5.02（a） | ||||
| 312（b）和（c） | 5.02（b） | ||||
| 313（a） | 5.04（a） | ||||
| 313（b） | 5.04（b） | ||||
| 313（c） | 5.04（b） | ||||
| 313（d） | 5.04（c） | ||||
| 314（a） | 5.03 | ||||
| 314（b） | 不适用 | ||||
| 314（c）（1）和（2） | 14.04（i） | ||||
| 314（c）（3） | 不适用 | ||||
| 314（d） | 不适用 | ||||
| 314（e） | 15.05 | ||||
| 314（f） | 不适用 | ||||
| 315（a）、（c）和（d） | 7.01 | ||||
| 315（b） | 7.14 | ||||
| 315（e） | 6.14 | ||||
| 316（a）（1） | 6.12 | ||||
| 316（a）（2） | 省略 | ||||
| 316（a）最后一句 | 8.04 | ||||
| 316（b） | 6.08 | ||||
| 316（c） | 8.06 | ||||
| 317（a） | 6.03及6.04 | ||||
| 317（b） | 4.03（a） | ||||
| 318（a） | 15.07 | ||||
注意：出于任何目的，此和解和领带不应被视为义齿的一部分。还应注意《信托契约法》第318（c）条，该条规定，《信托契约法》第310条至包括第317条的规定是每个合格契约的一部分，并适用于这些契约，无论其是否实际包含在其中。
目 录
本契约的日期为[ ______________，______ ]，由根据密苏里州法律正式组建和存在的公司Hawthorn Bancshares, Inc.（“公司”）与作为受托人的[ ______________ ]（“受托人”，该期限应包括根据本契约第7条任命的任何继任受托人）签署。
然而，公司认为有必要为其合法目的不时发行证明其债务的证券（“证券”），并已妥为授权执行和交付本义齿，以规定以一个或多个系列发行证券，本金金额不受限制，承担该等利率，在该等时间或时间到期，并有以下规定的其他规定；和
然而，本公司声明，根据其条款构成有效契约和协议所需的所有行为和事情均已作出和履行，本契约的执行已在所有方面获得正式授权，而本公司在行使其所赋予的合法权利和权力时，正在执行本契约；
现在，因此：
为声明证券的认证、发行和接收所依据的条款和条件，并考虑到场所、证券持有人购买和接受证券以及受托人在签立这些礼物时妥为支付给它的一美元的总和，兹确认收到的内容，公司为证券的各自持有人不时的平等和成比例的利益与受托人订立契约并同意如下：
1
第一条
定义
定义
第1.01节。定义。
为本义齿和任何补充义齿的所有目的而在本节中定义的术语（除非本文另有明确规定或除非上下文另有要求）应具有本节中规定的各自含义。本义齿中使用的所有其他术语，如在《信托义齿法》中定义或在《证券法》中通过引用定义的，应具有《信托义齿法》或《证券法》（如适用）中赋予此类术语的含义（除非本文另有明确规定或除非上下文另有要求），在每种情况下，在最初执行的本义齿之日有效。此处使用且未明确定义的所有会计术语应具有根据美国公认会计原则赋予这些术语的含义，“公认会计原则”一词是指在任何计算时普遍接受的会计原则。“herein”“hereof”“hereof”和“hereunder”等类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分。除非文意另有所指，“包括”是指“包括但不限于”。本条定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数。
“额外金额”是指公司根据本协议第2.03（b）节和此类证券以及在本协议规定的情况下，就对作为美国外国人的某些持有人征收的特定税款、评估或其他政府收费而就一系列证券支付的任何额外金额。
“授权官员”应具有本协议第3.02节中规定的含义。
“董事会”或“董事会”是指公司董事会或该董事会的任何正式授权委员会。
「董事会决议」系指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会或根据董事会授权或委任行事的委员会妥为采纳并于该等证明日期具有完全效力及效力的决议，并交付予受托人。
“营业日”是指，除非根据第2.03（b）节另有规定，就本义齿或证券中提及的任何支付地点或任何其他特定地点而言，在以此类证券形式指明的须支付金额的城市（或在任何一个城市，如果不止一个），不是法律或法规授权或要求银行机构关闭的一天。
“股本”是指，就特定公司的股份而言，任何类别的已发行股票，无论是现在还是以后授权的，无论该类别是否应就其持有人的权利以固定金额或百分比为限
2
在该公司自愿清算、解散或清盘时参与分红和资产分配。
“佣金”是指证券交易委员会或任何继任机构。
“公司”是指在本文书第一款中被称为“公司”的人，直到根据本契约的适用条款，一个继承公司成为这样的人，此后“公司”是指该继承公司。
“公司要求”和“公司命令”分别指由其首席执行官或首席财务官以公司名义签署并交付给受托人的书面请求或命令。
“公司信托办公室”是指受托人在任何特定时间管理其与本契约有关的公司信托业务的指定办公室，在本协议日期的哪个办公室位于[ __________________ ]，或受托人可能不时以通知公司的方式指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办公室（或该继任受托人可能不时以通知公司的方式指定的其他地址）。
“违约”、“违约”具有第六条规定的含义。
“美元”或“美元”是指以当时的美利坚合众国硬币或货币为法定货币的美元或其他等值单位，用于支付公共和私人债务。
“违约事件”具有第六条规定的含义。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“交换日期”应具有第2.08节中规定的含义。
“持有人”、“证券持有人”、“证券持有人”或其他类似术语，就任何已登记证券而言，是指根据本协议的条款，在公司为此目的而备存的证券登记册中以其名义登记该证券的人。
“债务”是指，在不重复的情况下，本金、溢价（如有）、未付利息（包括在提交破产申请或与公司有关的重组申请时或之后产生的利息，无论该等程序中是否允许申请后利息的索赔）、费用、收费、开支、偿还和赔偿义务，以及根据或就公司的以下债务应付的所有其他金额，无论任何此类债务是否在义齿日期存在或在该日期之后产生、发生或承担：（i）借款的所有义务，（ii）以债权证、证券或其他类似工具证明的所有义务，（iii）与衍生产品有关的所有义务，包括但不限于证券合约、外币兑换合约、掉期协议（包括利率及外汇汇率掉期协议）、上限
3
协议、下限协议、领结协议、利率协议、外汇汇率协议、期权、商品期货合约、商品期权合约和类似金融工具，（iv）与信用证或银行承兑汇票或类似票据有关的所有义务（或与此有关的偿付义务），（v）支付财产或服务的递延购买价款的所有义务，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外，（vi）公司或其任何附属公司担保的或公司或其任何附属公司负有法律责任或法律责任的其他人的所有债务（不论是通过协议购买他人的债务、或向他人提供资金或投资），（vii）由公司拥有的财产上存在的任何抵押、质押、留置权、押记、产权负担或任何担保权益担保的债务，但不包括公司根据公认会计原则规定（而非选择）被视为融资租赁的任何义务，（viii）购买款项和类似的义务，以及（ix）上述任何一项的任何续期、延期、退款或替换。
“契约”系指最初签立和交付的本文书，或可能不时由根据本协议适用条款订立的一项或多项补充契约补充或修订的文书，包括但不限于第2条所设想的特定系列证券的形式和条款。
“重大子公司”是指山楂银行或其任何继承者或公司的任何作为存款机构且合并资产相当于公司合并资产的80%或以上的子公司。
“高级职员证明”是指由公司首席执行官或首席财务官签署并交付给受托人的证明。
“大律师意见”系指由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可能是公司的雇员或公司的大律师，也可能是受托人合理满意的其他大律师。
“原始发行贴现证券”是指任何最初以其本金金额折价出售的证券，并且在发生违约事件时规定在加速时宣布金额低于其本金金额到期应付的证券。
“未偿还”或“未偿还”，当用于指证券时，根据第8.01节和第8.04节的规定，是指截至任何特定时间，由受托人根据本契约认证和交付的所有证券，但以下情况除外：
（a）被受托人注销或交付受托人注销的证券；
（b）证券或其部分，其所需金额的款项须已以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外），或须已被公司（如公司须作为其自己的付款代理人）为该等证券的持有人搁置及隔离及以信托方式持有；
4
但如该等证券或其部分在到期前被赎回，则应已按第3条的规定发出赎回通知，或已就发出该通知作出令受托人满意的规定；
（c）已根据本条例第14.02条予以撤销的证券；及
（d）依据第2.09条已支付、毁损、销毁、遗失或被盗和更换的证券，或作为交换、替代和替代的证券，而其他证券应已根据第2.07条的条款认证和交付，除非出示令受托人满意的证据，证明任何此类证券由善意持有人在适当时候持有。
“定期发售”是指一系列证券的不时发售，其具体条款（包括但不限于利率或确定利率或利率的公式（如有）、其到期日或日期以及与此相关的赎回规定（如有））将由公司在发行该等证券时确定。
“人”或“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。
“支付地点”，当用于任何系列的证券时，是指根据第4.02条的规定，按照第2.03（b）条的设想，支付该系列证券的本金（以及溢价，如果有的话，on）和任何利息的一个或多个地方。
“占有权”，当用于美国时，应包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、威克岛和北马里亚纳群岛。
与任何付息日相关的“记录日期”应具有第2.05条规定的含义。
“已登记证券”是指根据第2.01条和第2.03（b）条设立并登记在公司证券登记册上的任何证券。
就受托人而言，“负责人员”是指受托人公司信托办公室内的任何人员（或受托人的任何继任团队），包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书或受托人的任何其他通常履行与上述任何指定人员所履行的职能类似的职能的人员，还应就特定公司信托事项而言，指因该人员知悉并在每种情况下对本契约的管理负有直接责任而被转介该事项的任何其他人员。
“证券”具有本义齿序言部分载明的含义。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
5
“安全登记册”和“安全登记官”应具有本文件第2.07（a）节中规定的各自含义。
“附属公司”就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，其股本股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上在选举董事、经理或受托人时有权（不考虑任何或有事项的发生）投票的直接或间接拥有或控制，由（a）该人、（b）该人及该人的一个或多个附属公司或（c）该人的一个或多个附属公司直接或间接拥有或控制。
除本契约另有规定外，“信托契约法”是指经修订的1939年《信托契约法》，在本契约最初执行之日生效。
“受托人”是指在依照第七条规定接受继任受托人任命之前，被认定为第一款“受托人”的人，此后是指该继任受托人。
“美国外国人”是指就美国联邦所得税而言，为外国公司、非居民外国人个人、外国财产或信托的非居民外国人受托人或外国合伙企业的任何人，只要其一名或多名成员就美国联邦所得税而言是外国公司、非居民外国人个人或外国财产或信托的非居民外国人受托人。
“美国存托人”是指，就可发行或以一种或多种永久全球证券形式全部或部分发行的任何系列证券而言，公司根据第2.03（b）节指定为美国存托人的人，该人必须是根据《交易法》注册的清算机构，直至继任美国存托人根据本契约的适用条款成为此类人，此后“美国存托人”是指或包括当时根据本契约成为美国存托人的每个人，及如在任何时间有多于一名该等人士，则就任何系列的证券所使用的“美国存托人”指就该系列的证券所使用的美国存托人。
“副总裁”（Vice President）用于公司或受托机构时，是指任何副总裁，无论是否以数字或单词指定，或在“副总裁”标题之前或之后添加的单词，包括任何执行副总裁或高级副总裁。
“有表决权股票”是指股本的流通股，无论在任何时候或只要没有高级类别的股票因股息违约或其他违约而具有选举董事的投票权。
6
第二条
发行、执行、登记和交换证券
发行、执行、登记和交换证券
第2.01节。金额不限；串联发行。
在本契约签立时，或其后不时签立的证券，如第2.03条所述，可由公司签立并交付予受托人认证，而受托人须随即认证并可将证券交付予公司命令或根据公司命令交付，而无须公司采取任何进一步行动，但须遵守第2.03条的规定，或以补充契约形式，如第2.03节所述。
该证券可能以一个或多个系列发行。根据本契约可认证、交付和未偿付的所有系列证券的本金总额不受本协议限制。特定系列的证券可按董事会决议不时授权或根据董事会决议不时授权发行的该系列证券的本金总额发行。
第2.02节。受托人认证证书表格。
受托人的认证证书应大致采用以下形式：
【受托人认证证书表格】
这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。
日期：[ ]
作为受托人
签名：
获授权签字人
第2.03节。证券形式一般；系列条款的确立。
(a)每一系列的注册证券（如有）、每一系列的临时全球证券（如有）和每一系列的永久全球证券（如有），均应采用在一项或多项董事会决议中或根据该决议不时确立的形式（并在根据而非在一项或多项董事会决议中规定的范围内，采用高级职员证书（应附有详细说明该种确立的相关董事会决议的真实和正确副本）或在补充契约中确立的形式。
该证券可能以打字、印刷或雕刻形式发行，并附有字母、数字或其他识别或指定标记（包括“CUSIP”数字，如果当时一般使用）以及印刷、平版印刷或雕刻在其上的图例或背书作为
7
公司可能认为适当且与本契约的规定不矛盾，或可能被要求遵守任何法律或根据其制定的任何规则或条例，或遵守证券可能上市的任何证券交易所的任何规则或条例，或符合惯例。
(b)在任何系列证券的首次发行时或之前，该系列证券的特定条款应在一项或多项董事会决议中或根据该决议确定（并在根据而非在一项或多项董事会决议中规定的范围内，在高级职员证书（应附有详细说明该设立的相关董事会决议的真实和正确副本）中确定）或在补充契约中确定，包括以下内容：
(1)特定系列的指定（应将该系列与所有其他系列区分开来）；
（2）将发行该系列证券的一个或多个价格（可能以所发行证券本金总额的百分比表示）；
（3）根据本指引可认证及交付的该系列的本金总额（依据本指引转让该系列的其他证券登记时认证及交付的证券除外，或依据本指引交换或代替该系列的其他证券，以及依据第2.06条当作从未根据本指引认证及交付的任何证券除外）；
（4）该系列的证券是否将作为注册证券发行，该系列的任何证券最初是否将以临时全球形式发行，如果是，就任何此类临时全球证券而言，美国存托人的名称，以及该系列的任何证券是否将以永久全球形式发行，如果是，任何此类永久全球证券的权益的实益拥有人是否可以将此类权益交换为任何授权形式和面额的此类系列和相同期限的证券，以及可能发生任何此类交换的情况，如果不是以第2.07节规定的方式和任何此类永久全球证券的美国存托人的名称；
（5）代表该系列未偿付证券的任何全球形式的临时证券的日期，如不是拟发行的该系列首只证券的原始发行日期；
（6）就该系列的任何已登记证券而获支付任何利息的人，如该证券（或一种或多种前身证券）在该利息的常规记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人除外，则须支付该系列的任何已登记证券的任何利息的程度或方式，如不是以第2.05条所规定的方式，则须支付该临时全球证券的任何应付利息的程度或方式，将支付在利息支付日就永久全球证券支付的任何利息；
8
（七）支付该系列证券本金的一个或者多个日期；
（八）该系列证券的计息利率，以及适用的确定利率的方法（如有），计息的日期、应付该利息的日期以及任何已登记证券在任何付息日应付利息的一个或多个记录日期；
（9）在符合第4.02条的规定下，须支付该系列证券的本金（及溢价（如有的话）及任何利息的一个或多于一个地方，可交还该系列的任何已登记证券以作转让登记，可交还该系列证券以作交换，并可就该系列证券及本契约向公司送达通知及要求或向公司送达通知及要求；
（10）公司根据任何偿债基金或其他赎回条文选择赎回或购买该系列证券的义务（如有的话），以及可全部或部分如此赎回或购买该系列证券的期间、价格或价格以及条款和条件；
（11）如不是最低面额$ 1,000及其任何整数倍，则该系列的任何注册证券可发行的面额；
（12）如该等系列证券的本金数额不包括在内，则该等系列证券的本金数额在宣布加速到期时须予支付的部分；
（13）如非美利坚合众国货币，则须支付该系列任何证券的本金（及溢价，如有的话）及任何利息的货币、货币或货币单位，以及就第1.01条中的“未偿付”定义而言，以美利坚合众国货币确定其等值的方式；
（14）如该系列证券的本金（及溢价（如有的话）或任何利息须由公司或该系列证券的持有人选择以一种或多种货币或货币单位支付，但该证券指明须支付的货币或货币单位除外，则须以该等货币或货币单位支付该系列证券的本金（及溢价（如有的话））及该系列证券的任何利息，以及作出该等选举的期限及条款及条件；
（15）如该系列证券的本金（及溢价（如有的话）或任何利息的支付金额可参照指数厘定，则该等金额的厘定方式；
（16）该证券是否以记账式方式发行；
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（十七）该系列证券的任何利率计算代理人、汇率计算代理人或者其他代理人；
（18）第14.02条和第14.03条中的一项或两项不适用于该系列证券的；
（19）公司是否以及在何种情况下将就任何系列证券支付额外金额，以及公司是否拥有赎回该证券而不是支付该额外金额的选择权；
（二十）有关延长该系列证券的期限、续期或将该系列证券转换为公司其他证券的任何规定；
（21）任何有关购买或赎回一档或一系列证券的全部或任何部分的条文，包括赎回该等证券所需的通知期；
（22）该系列证券的担保所依据的条款及条件（如有的话）；
（23）该系列证券的从属条款；及
（24）该证券的任何其他条款或与其本金、溢价（如有）或利息的支付有关的条文，包括但不限于该等证券是否可按折价或溢价发行、是否可作为可摊销证券，以及如须以可兑换或可兑换商品或公司证券的方式支付。
任何一个系列的所有证券无须同时发行，并可根据本契约的条款不时发行，如果是由或根据上文提及的董事会决议或高级职员证书或补充契约中规定的，并且除非另有规定，任何系列的授权本金金额可增加，以提供发行该系列的额外证券。如根据或根据上述董事会决议或高级职员证书或补充契约如此规定，将不时发行的该等证券的条款可按该董事会决议、高级职员证书或补充契约（视属何情况而定）所载的条款厘定。任何一个系列的所有证券，除面值、利率、期限和其他类似条款外，均应基本相同，但由或依据该董事会决议、高级职员证书或补充契约另有规定的除外。
第2.04节。全球形式的证券。
如果一系列证券可按第2.03（b）节的设想以全球形式发行，那么，尽管有第2.03（b）节第（11）条和第2.05节的规定，任何全球形式的此类证券应代表其中应指明的该系列未偿证券，而任何全球形式的此类证券可规定，其应代表不时未偿证券的总额
10
在其上背书，并且由此所代表的未偿还证券总额可能会不时减少，以反映此类证券中以全球形式就本文所设想的此类系列证券进行的任何受益权益交换。任何以全球形式作出的证券背书，以反映由此所代表的未偿还证券的数额或数额的任何减少，均应由受托人或证券登记处处长按照根据第2.06条或第2.08条在该全球形式的证券或公司命令中指明的一人或多人发出的方式和指示作出。除第2.06条及（如适用）第2.08条的条文另有规定外，受托人或保安处长须按该等保安以全球形式或适用的公司命令所指明的人所发出的方式及指示，以永久全球形式交付及重新交付任何保安。如根据第2.06条或第2.08条作出的公司命令已交付或同时交付，则公司有关以全球形式背书或交付或重新交付证券的任何指示均须以书面作出，但无须附有律师意见。
第2.06条最后一句的规定应适用于由全球形式的证券所代表的任何证券，如果该证券从未由公司发行和出售，并且公司向受托人或证券登记处交付了全球形式的证券，连同关于减少所代表的证券本金金额的书面指示（无需附有律师意见），以及第2.06条最后一句所设想的书面声明。
尽管有第2.05条的规定，除非第2.03（b）条所设想的另有规定，任何永久全球形式的证券的本金及任何溢价和利息均须支付予其中指明的人。
第2.05节。面额；记录日期；支付利息。
(a)除非第2.03（b）节对任何一系列证券另有规定，否则任何一系列的注册证券均可发行，且不附带最低面额为1000美元的息票。
(b)就任何一系列已登记证券的利息支付日期而使用的“记录日期”一词，系指第2.03（b）条所设想的指明的一天或数天；但在没有就任何一系列作出任何该等规定的情况下，该期限系指（1）如该付息日为一个历月的第15天，则为该付息日的下一个历月的最后一天；或（2）如该付息日为该历月的第1天，则为该付息日的下一个历月的第15天。
除非第2.03条就任何系列证券另有规定，否则任何已登记证券在有关利息支付日期的记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人，有权收取在该利息支付日期应付的利息，尽管该等证券在该利息支付日期之前的该记录日期之后的任何转让或交换登记时已被注销；但如果公司违约并在一定程度上
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在支付该利息支付日到期的利息时，该等违约利息应支付给该证券登记在其名下的人，该登记日期由公司或代表公司按第15.04条规定的范围和方式向该系列违约证券持有人发出的通知所确定的不少于该后续记录日期前15天，该记录日期不少于该违约利息支付日期前5天，或以受托人可接受的任何其他合法方式。
（c）除非某一系列证券的董事会决议或公司命令另有规定，任何系列证券的本金、赎回溢价（如有）和利息（如有）应在公司根据第4.02条在该系列的支付地点维持的办事处或代理机构以当时为公共和私人债务法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付；但由公司选择，与已登记证券有关的利息的支付可以通过支票方式支付，如果在美国存托机构以记账式形式持有，则可以邮寄给在证券登记册上出现的有权获得该登记证券的最后地址的已登记证券持有人，或通过电汇方式支付。
第2.06节。证券的执行、认证、交付和日期。
证券应由公司首席执行官或其首席财务官代表公司签署。此类签名可能是这些当时的官员的手工、电子或传真签名。
任何保证书可由以下人士代表公司签署：在执行该保证书的实际日期，该等人士须为公司的适当高级人员，尽管在执行本契约之日，任何该等人士并非该高级人员。带有在该证券的实际执行日期为公司适当高级人员的个人的手工、电子或传真签名的证券对公司具有约束力，尽管该等个人或其中任何人在该证券的认证和交付之前已停止担任该等职务或在该证券的日期未担任该等职务。
在本指引签立及交付时，公司须向受托人交付一份有关获授权签立及交付证券及根据本条发出指示的高级人员的在职及样本签署的高级人员证明书，而只要本指引下的证券尚未结清，则须每年在首份该高级人员证明书日期的周年日交付一份类似的高级人员证明书。受托人可就根据本条交付的任何证券的董事会授权、其形式和条款，以及本条所指的指示人员如此行事的权限，最终依赖依据本条交付的文件（除非通过取代可比文件而被撤销）和本条第2.03条。
受托人在收到公司命令后，应随时并不时认证本金总额无限的原始发行证券；但就受定期发售规限的系列证券而言，（a）该等
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公司命令可在交付该等证券的受托人认证及交付之前交付予受托人，（b）受托人须不时认证及交付该等系列的证券以供原始发行，本金总额不超过根据公司命令或根据公司命令不时指明的受托人可接受的程序为该等系列订立的本金总额（如有的话），及（c）一个或多个到期日、一个或多个原始发行日期，利率或利率以及该系列证券的任何其他条款应由公司命令或根据该等程序确定。
在任何新系列的证券发行之前，以及在受托人对其进行认证之前，受托人应已收到并（在不违反第7.02条的情况下）应充分保护依赖于：
(a)根据第2.01节和第2.03节确定该系列证券的条款和形式的董事会决议或高级职员证书或补充契约；
(b)高级人员证明书，述明本指引所订明的有关以该表格认证及交付证券的所有先决条件均已获遵守；及
（c）律师意见，说明此类证券的形式和条款（如有）已按照本义齿的规定建立；但就受定期发售约束的系列证券而言，受托人仅有权在该系列证券首次认证时或之前收到该律师的此种意见一次。
就定期发售中发售的系列证券而言，受托人可就公司对任何该等证券的授权、其形式及条款，依赖根据本条就该系列证券的首次认证而交付的律师意见及其他文件，除非及直至该等律师意见或其他文件已被取代或撤销。对于定期发售标的系列证券的认证和交付，受托人有权假定公司对该证券进行认证和交付的指示不违反对公司具有管辖权的任何政府机构或委员会的任何规则、法规或命令。
受托人有权拒绝认证和交付任何系列的任何证券：（a）如果受托人在得到大律师的建议后，确定可能不会合法地采取此类行动；（b）如果受托人善意地确定此类行动将使受托人对任何当时未偿还系列证券的持有人承担个人责任；或（c）如果受托人善意地确定董事会决议、补充契约或高级职员证书中规定的任何此类证券的条款将对其产生不利影响。
每份注册证券须注明其认证日期，但董事会决议或高级职员证书或补充契约另有规定的除外。
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任何时间未偿还的任何系列证券的本金总额不得超过根据第2.03条交付的董事会决议或高级职员证书或补充契约中或根据该决议或高级职员证书或补充契约规定的该系列证券的最高本金数额的任何限制，但第2.08条规定的除外。
任何担保均无权根据本契约获得任何利益，或为任何目的而具有有效性或义务性，除非在该担保上出现一份由受托人以手工签字方式签立的大致采用本文所规定形式的认证证书，而任何担保上的该证书应是确凿证据，也是唯一的证据，证明该担保已根据本契约得到适当认证和交付。尽管如此，如任何证券已根据本指引认证及交付，但从未由公司发出及出售，而公司须将第2.10条所规定的该等证券交付受托人注销，并须连同一份书面声明，述明该等证券从未由公司发出及出售，就本指引的所有目的而言，该等证券须当作从未根据本指引认证及交付，且永远无权享有本指引的利益。
第2.07节。证券转让的交换和登记。
(a)公司应在公司根据第4.02条指定和维护的办公室或机构（因此称为“证券登记官”）备存登记簿（“证券登记簿”），在该登记簿中，公司应在符合其可能规定的合理规定的情况下登记注册证券，并应登记本条第2条规定的每一系列注册证券的转让。该证券登记册须采用书面形式，或在合理时间内可转换为书面形式的任何其他形式。该安全登记册应在任何合理时间开放供受托人查阅。在根据第4.02条为此目的在支付地点维持的该办事处或机构适当提出特定系列的任何已登记证券的转让登记后，公司应签署和登记，而受托人应认证并以受让人或受让人的名义提供新的任何授权面额且本金总额和期限相等的该系列的已登记证券或已登记证券以供交付。
(b)根据持有人的选择，任何系列的注册证券可交换为相同系列的任何授权面额且本金总额和期限相等的其他注册证券。待交换的已登记证券应在支付地依据第4.02条为此目的而维持的任何该等办事处或机构交回，公司应执行和登记，受托人应认证并提供进行交换的证券持有人有权获得的证券或证券以供交付作为交换。
凡有任何证券如此交还交换，公司应执行并登记，并由受托人认证并提供交付，即作出交换的持有人有权获得的证券。
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（c）所有在任何证券的转让或交换登记时发行的证券，均为公司的有效义务，证明相同的债务，并在本契约下享有与该证券在该转让或交换登记时交出的相同利益。
为办理转让登记或兑换、赎回或付款（视属何情况而定）而呈交的所有注册证券（如公司或受托人有此要求），须由该等证券的持有人或其获正式书面授权的律师妥为签立，或附有一份或多于一份格式为公司及受托人或证券注册处处长满意的书面转让文书，或附有该等文书的格式。
不得就证券的任何交换或转让登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付可能就此征收的任何税款或其他政府费用的款项，但根据本契约的条款进行的交换不涉及任何转让。
公司不得被要求（1）在任何选定将被赎回的证券之前的15天内交换或登记任何系列将被赎回的证券的转让，或（2）交换或登记如此选择、被要求或被要求赎回的任何已登记证券的转让，但任何该等系列将被部分赎回的部分不被如此赎回的情况除外，但该等已登记证券须同时交还以进行赎回。
（d）尽管有上述规定，除第2.03（b）节另有规定外，任何永久性全球证券只能按照本款的规定根据本节进行交换。如永久全球证券权益的实益拥有人有权将该等权益交换为第2.03（b）条所规定的该等系列及相同期限和本金金额的另一授权形式和面额的证券，则在没有不必要延迟的情况下，但无论如何不迟于该等权益可能如此交换的最早日期，公司应向受托人或证券登记处交付该系列的最终证券，其本金总额等于公司执行的该永久全球证券的本金金额。在可能如此交换该等权益的最早日期或之后，根据公司向受托人或证券注册处处长及美国保存人发出的指示（该等指示须为书面形式），美国保存人或其他保存人或美国保存人（视属何情况而定）须不时将该等永久全球证券交还予受托人、作为公司为此目的的代理人或将予交换的证券注册处处长，全部或部分，对于同一系列的最终证券而不收取费用，且受托人应根据该等指示认证并提供交付，以换取该永久全球证券的每一部分，与该永久全球证券将被交换的部分相同的相同系列授权面额和相同期限的最终证券的相同本金总额，该部分应采用由其受益所有人指定的注册证券的形式；但，在选择该系列和类似期限的证券之前的15天内不得发生此类交换
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赎回。在部分完成任何此类交换后，受托人或证券登记官应根据上述公司的指示将此类永久全球证券退还给美国存托人，或上述其他存托人或美国存托人。如注册证券是在（i）任何记录日期及在有关利息支付日期在该办事处或机构开幕营业之前，或（ii）任何特别记录日期及在该办事处或机构开幕营业之前，于有关建议日期在该办事处或机构开幕营业后，以交换永久全球证券的任何部分，以支付第2.05条所规定的违约利息、利息或违约利息（视属何情况而定），将不会在该利息支付日期或建议付款日期（视属何情况而定）就该注册证券支付，但将于该利息支付日期或建议付款日期（视属何情况而定）支付，只会根据本契约的条文向就该永久全球证券的该部分支付利息的人支付。
（e）尽管此处有任何相反的规定，受托人或证券登记官均不负责确定任何转让是否符合《证券法》或适用的州证券法的登记规定或豁免。
（f）美国存托人的成员或参与者根据本契约对由美国存托人或作为其托管人的受托人代表其持有的任何全球证券或根据全球证券不享有任何权利，而美国存托人可被公司、受托人和公司或受托人的任何代理人视为全球证券的绝对所有人，无论出于何种目的。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止公司、受托人或公司的任何代理人或受托人实施美国存托人提供的任何书面证明、代理或其他授权，或在美国存托人和参与者之间损害规范行使任何证券持有人权利的习惯做法的运作。
第2.08节。临时证券。
在准备任何系列的最终证券之前，公司可以执行并且受托人应根据公司命令认证并提供该系列的临时证券（打字、印刷、平版印刷或以其他方式制作）以供交付。该等临时证券，以任何授权面额，须实质上以最终证券的形式代替其发行，以注册形式，以董事会决议不时批准或根据董事会决议不时批准的形式发行，但有可能适用于临时证券的遗漏、插入、替换和其他变体，所有这些均由公司确定，但不与本契约的条款或适用法律的任何规定相抵触。
除全球形式的临时证券（按以下规定交换）外，如有任何系列的临时证券发行，本公司将促使该系列的确定性证券编制，不得无故拖延。该系列确定性证券编制完成后，该系列临时证券由
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为交换该系列证券的目的，在根据第4.02条在该系列的支付地点维持的公司办事处或代理机构交出该系列的临时证券时，可交换为该系列的最终证券，不向持有人收取任何费用。任何系列的任何一种或多种临时证券在被退回注销时，公司应执行，受托人应认证并提供相同本金总额的相同系列、相同期限的授权面额的确定证券，以作为交换。
在没有不必要的延迟的情况下，但无论如何不迟于任何该系列的任何该等临时全球证券中指定的日期或根据该系列的条款确定的日期（“交换日期”），公司应向受托人交付该系列的最终证券，本金总额等于该临时全球证券的本金总额，由公司执行。在交换日期或之后，该临时全球证券应由美国存托人作为公司为此目的的代理人向受托人或证券登记处提交并交回，以全部或不时部分交换为该系列的最终证券，且受托人应认证并提供交付，以换取该临时全球证券的每一部分，相同系列授权面额和相同期限的确定证券的相同总本金金额作为此类临时全球证券的部分进行交换。
每份临时证券应由公司执行，并应由受托人根据与最终证券相同的条件和基本相同的方式、具有相同效力进行认证。
第2.09节。残害、毁损、遗失或窃取证券。
如任何附属于该等证券的残缺证券被交还予受托人，则公司须签立，而受托人须认证并提供可供交付的新证券，作为交换，以换取同一系列、相同期限及本金金额，并附有数目并非同时未偿付的新证券。
如须向公司及受托人交付（a）令其信纳任何担保的毁灭、灭失或失窃的证据，及（b）为使他们各自及其中任何一方的任何代理人免受损害而可能要求的担保或弥偿，则在没有向公司或受托人发出通知表明该等担保已由善意买方取得的情况下，公司须在符合下款的规定下执行，而受托人须认证并提供以代替任何该等已销毁的担保，遗失或失窃的证券，同一系列及相同期限及本金金额的新证券，并附有非同期未偿付的数字。
倘任何该等残缺、毁坏、遗失或被盗的证券已成为或即将成为到期应付证券，公司可酌情代替发行新的证券，支付该等证券。
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在根据本条发行任何新证券时，公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就该等证券征收的任何税项或其他政府收费，以及与该等证券有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）。
依据本条发行的任何系列的每一份新证券，以代替任何已销毁、遗失或被盗的证券，均应构成公司原有的额外合同义务，而不论已销毁、遗失或被盗的证券是否应在任何时候由任何人强制执行，任何该等新证券应有权与根据本协议正式发行的该系列的任何和所有其他证券（如有）同等和成比例地享有本契约的所有利益。
本节的规定是排他性的，应排除（在合法的范围内）与更换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗的证券有关的所有其他权利和补救办法。
第2.10节。取消。
为支付、赎回、交换或登记转让或针对任何偿债基金付款（视属何情况而定）而交出的所有证券，如交回公司或公司的任何代理人或受托人，则须交付予受托人。如此交付的所有已登记证券，由受托管理人及时予以注销。公司可将公司可能以任何方式取得的先前在本协议项下认证和交付的任何证券交付受托人注销，并可将公司未发行和出售的先前在本协议项下认证的任何证券交付受托人（或交付给受托人以供交付的任何其他人）注销，如此交付的所有证券应由受托人立即注销。除本契约明文规定外，不得对任何证券进行认证，以代替或交换本条规定注销的任何证券。受托人持有的任何已注销证券应按公司指示交付给公司或处置（包括按照受托人的惯常程序销毁该等证券）。根据以公司命令形式提出的书面请求，公司可指示受托人向公司交付此类处置或销毁的证明。
第2.11节。图书录入专用系统。
如果公司根据第2.03（b）节就全球形式的证券所代表的证券作出规定，一系列证券最初可能仅以记账式形式发行，如果以这种形式发行，则应由一种或多种以全球形式登记在美国存托人或就其指定的其他存托人名下的证券作为代表。只要该登记制度有效，（a）如此仅以记账式形式发行的该系列证券将不能以凭证式或最终登记式证券的形式发行或交换，（b）美国存托人或该等其他存托人的记录将对所有目的具有决定性意义，以及（c）公司、受托人或该等证券的任何付款代理人、证券登记处或转让代理人均不对（i）有关记录的任何方面或在
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该系列证券的实益权益拥有人的账户，（ii）维持、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录，（iii）收到通知、投票并要求或指示受托人根据本协议采取、或不采取或同意某些行动，或（iv）美国存托人或其他存托人（视情况而定）的记录和程序。
第三条
赎回证券
赎回证券
第3.01节。赎回证券，款的适用性。
赎回任何系列的证券在其条款允许或要求的情况下，应按照根据本协议第2.03节和本条规定的此类证券的条款进行；但如任何系列证券的任何条款与本条的任何条款发生冲突，则以该系列证券的条款为准。
第3.02节。赎回通知，选择证券。
如公司须根据第3.01条行使赎回全部或（视属何情况而定）系列证券的任何部分的权利，则公司须订定赎回日期。由公司选择赎回的证券的赎回通知应由公司发出，或应公司要求，由受托人以公司名义发出，费用由公司承担。公司或受托人（视属何情况而定）须在订定赎回日期之前的该日期，按第15.04条规定的方式及范围，将有关赎回的通知全部或部分（a）如董事会决议所述，如第2.03条所述，或（b）由公司的首席执行官或首席财务官（每名，“获授权人员”），并以拟备发售文件或指明该等赎回通知期限的高级人员证书为证明。如董事会决议或获授权人员未指明有关赎回的通知期，公司或受托人（视属何情况而定）须按第15.04条所规定的方式及范围，在订定赎回日期前最少10个营业日及不多于60个历日，向该等证券的持有人发出有关该等赎回的通知，以便全部或部分赎回。以此种方式发出的通知，无论持有人是否收到此种通知，均应最终推定为已妥为发出。在任何情况下，未能将该等通知或通知中的任何瑕疵全部或部分给予指定赎回的任何该等证券的持有人，均不影响赎回任何其他该等证券的程序的有效性。如公司要求受托人发出任何赎回通知，则公司须在交付该通知的指定日期前至少10天在交付予受托人的高级人员证明书中提出该要求，除非较短的期间令受托人满意。
每份该等赎回通知均须指明订定赎回日期、赎回该等证券的赎回价格、该等证券的CUSIP号码、为支付赎回价格而须交回该等证券的付款地点、将于出示及交回该等证券时作出付款、将按该通知所指明支付至订定赎回日期的应计利息，及
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于该日期及之后，其或其将予赎回的部分的利息将停止累积。不足一系列赎回的，赎回通知应当载明赎回证券的编号。如任何证券仅须部分赎回，赎回通知书须述明其本金将予赎回的部分，并须述明在交出该等证券时，将发行本金相等于其未赎回部分的新证券或同一系列的证券。
在本条所规定的赎回通知所指明的赎回日期当日或之前，公司将以信托方式向受托人或向一名或多于一名付款代理人存入一笔金额，足以在赎回日期按适当的赎回价格赎回所有被要求赎回的证券或证券的部分，连同应计利息（如有的话）至订定赎回日期。倘少于全部一系列证券将予赎回，公司将至少提前45天（除非较短的通知须令受托人满意）就将予赎回的证券本金总额向受托人发出充分的书面通知。
如果要赎回的系列证券少于全部，受托人应按比例、以抽签方式或以其认为适当和公平的其他方式（就通过美国存托机构持有的全球证券而言，按照美国存托机构的适用程序），在赎回日期前不超过60天，选择此前未要求赎回的该等未偿还证券的数量全部或部分赎回。如此选择部分赎回的证券的本金部分，应等于该系列证券的最低授权面额或其任何整数倍。受托管理人应当将拟赎回的证券及时通知公司。然而，如果要赎回的发行日期、利率和规定期限不同的系列证券少于全部，公司应全权酌情选择该系列的特定证券予以赎回，并应在相关赎回日期至少45天前以书面通知受托人。
第3.03节。支付要求赎回的证券。
如已按上述规定发出赎回通知，则已发出该通知所关乎的证券或证券部分，须于该通知所述日期及地点按适用的赎回价格到期应付，连同任何截至订定赎回日期的应计利息，并于该日期及之后（除非公司未能按赎回价格支付该等证券，连同截至该日的应计利息）该等证券或部分证券的利息如此要求赎回，应停止累积。在支付地点按该通知所指明的方式出示及交出该等须予赎回的证券后，该等证券或其指明部分须由公司按适用的赎回价格支付及赎回，连同截至订定赎回日期的应计利息；但除非第2.03条另有规定，否则须向该等登记证券的持有人支付所述到期日在赎回日期或之前的登记证券的分期利息，或一家或多家前身证券，登记为
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此类在相关记录日期的营业结束时根据其条款和第2.05节的规定。
根据公司的选择，可通过支票向该等证券的持有人或其他有权获得该等证券的人在出示和交出该等证券时支付有关注册证券的款项。
任何只须赎回部分的证券，须在该证券的付款地点交还（如公司或受托人有此要求，须由该证券的持有人或该持有人的获正式书面授权的受权人签立适当的背书，或以公司及受托人满意的格式交还的书面转让文书），而在该出示后，公司须签立，而受托人须认证并向该证券的持有人提供新的证券或同一系列的证券，费用由公司承担，的授权面额，本金总额等于如此呈列的证券本金的未赎回部分。临时全球安全或永久全球安全如此放弃的，如此发布的新安全应分别为新的临时全球安全或永久全球安全。
第3.04节。违约事件期间暂停赎回。
在任何违约事件持续期间，公司不得赎回任何证券（除非所有当时尚未偿还的证券将被赎回）或开始发出任何赎回证券的通知，但如任何证券的赎回通知已在此之前作出，则公司应赎回该等证券，前提是为此目的将资金存入受托人。除前述情况外，受托人在此之前或之后收到的任何款项，在该违约事件持续期间，应为证券持有人的利益以信托方式持有，并按第6.06条规定的方式适用；但如该违约事件已按本条款规定被放弃或以其他方式得到纠正，则该款项应随后按照本条规定持有和适用。
第4条
公司特定盟约
公司特定盟约
第4.01节。支付本金、保费和利息。
本公司将按证券及本契约条款所规定的方式，在有关时间及地点，按时支付或安排支付系列证券的每一证券的本金（及溢价，如有的话）及任何利息。
第4.02节。通知及付款办事处等。
如某一系列的证券只能作为注册证券发行，公司将在该系列的每个支付地点维持该系列的证券可出示或退付的办事处或代理机构，而该系列的证券可能
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为登记转让或交换而交出，且可就该系列证券及本契约向或向公司送达通知及要求。
公司将向受托人发出通知，说明每个该等办事处或代理机构的位置以及其位置的任何变更。如公司未能按规定维持任何该等办事处或代理机构，或未能就该等地点或该等地点的任何变更发出该等通知，则可作出该系列证券的呈交及交出，并可在受托人的公司信托办事处送达通知及要求。
公司亦可不时指定一个或多于一个系列的证券可能为任何或所有该等目的而出示或交出的一个或多于一个系列的证券的一个或多于一个其他办事处或机构，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销均不得以任何方式解除公司为该等目的而根据上述任何系列的证券的规定维持办事处或机构的义务。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更向受托人和持有人迅速发出书面通知。
公司在此初步指定公司信托办公室为公司在毗连美国的办事处，在那里可以出示注册证券以供支付、登记转让和交换，如本契约所规定，并且可以就证券或本契约向公司送达通知和要求或向公司送达通知和要求；但公司信托办公室不应是公司为向公司提供针对公司的法律程序服务的办事处或机构。
第4.03节。关于付款代理的规定。
(a)每当公司就任何系列的证券委任受托人以外的付款代理人时，公司将促使该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，而该代理人须在该文书中与受托人达成协议，但须符合本条的规定：
(1)其将持有其作为该代理人所持有的用于支付该系列证券的本金（及溢价，如有）或该系列证券的任何利息（不论该等款项已由公司或该系列证券的任何其他义务人向其支付）以信托方式为有权享有该等权利的人的利益而持有的款项，直至该等款项应支付予该等人或按本协议规定以其他方式处置，并将通知受托人将如此持有的款项的收取；
(2)其将就公司（或该系列证券的任何其他义务人）未能支付该系列证券的本金（或溢价，如有的话）或该系列证券的任何利息到期应付时向受托人发出通知；和
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(3)在任何时间，当任何该等故障已发生并仍在继续时，其将应受托人的书面请求，立即向受托人支付该付款代理人如此以信托方式持有的所有款项。
(b)如公司须作为其本身的付款代理人，则公司将于任何系列证券的本金（及溢价，如有）或任何利息的每个到期日期或之前，为有权获得该等本金（及溢价，如有）的人的利益而将一笔足以支付该等本金（及溢价，如有）或因此而到期的任何利息的款项拨出、分离及以信托方式持有，直至该等款项支付予该等人或按本条例规定以其他方式处置为止。公司将及时通知受托人任何未能采取该等行动。
（c）每当公司就一系列证券须有一名或多于一名付款代理人时，公司将于任何证券的本金（及溢价（如有的话）或任何利息的每个到期日或之前，向付款代理人存入一笔足以支付本金（及溢价（如有的话）或任何如此到期的利息的款项，该款项将以信托方式持有，以供有权获得该等本金、溢价或利息的人士的利益，及（除非该付款代理人为受托人）公司将及时通知受托人其作为或不作为。
（d）尽管本条中有任何相反的规定，公司仍可在任何时间，为就本协议项下的一个或多个或所有系列证券取得本契约的抵偿及解除，或因任何其他理由，向受托人支付或安排向受托人支付其或任何根据本条规定的任何付款代理人为该系列证券而以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人根据本协议所载的信托持有，并在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人应免除与该款项有关的所有进一步责任。
（e）尽管本条有任何相反的规定，但本条所规定的以信托形式持有款项的协议须受第12.03条及第12.04条的条文规限。
第4.04节。关于遵守情况的声明。
公司将在公司每个会计年度结束后的120天内，自根据本协议发行第一个系列证券当年结束的财政年度开始（但在任何情况下自根据本协议发行第一个系列证券之日起不得超过一年），向受托人交付一份由首席执行官或其他首席执行官以及由公司首席财务官或其他首席财务官或首席会计官签署的书面声明，就其每个签署人而言，声明：
(a)已在他或她的监督下对公司于该年度的活动及本契约下的表现进行检讨；及
(b)据他或她所知，基于该等审查，公司已于该年度内履行其在本契约下的所有义务，或，如有
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未履行任何此类义务，具体说明他或她已知的每一项此类违约及其性质和状态。
第4.05节。企业存在。
在符合第十一条规定的情况下，公司将作出或促使作出一切必要的事情，以维护和保持其公司存在、权利（章程和法定）和特许经营权及其子公司的公司存在和权利（章程和法定）和特许经营权，并使其生效；但除下文第4.06条规定的情况外，公司不得被要求或促使任何子公司，保留任何权利或专营权，或保持任何附属公司的法人存在的完全效力和效力，前提是公司须确定其继续存在或保留在公司业务的进行中不再可取或与其一致。
第4.06节。物资子公司股权。
除根据第2.03节的规定并在符合第十一条规定的情况下，就一系列证券另有规定外，只要有任何一种证券尚未发行，公司：
(a)将不会，亦不会容许材料附属公司直接或间接出售、转让、质押、转让或以其他方式处置任何股份、可转换为材料附属公司有表决权股份的证券或期权、认股权证或认购或购买其有表决权股份的权利，亦不会容许材料附属公司发行任何股份、可转换为证券的证券或期权、认股权证或权利以认购或购买材料附属公司有表决权股份，如果在每种情况下，在任何该等交易及在行使所有该等可换股证券、期权、认股权证或权利时可发行的重大附属公司有表决权股份的最大数量的发行生效后，公司将停止直接或间接拥有该重大附属公司至少80%的已发行及流通在外的有表决权股份；和
(b)将不允许材料子公司：
(1)与任何公司或其他人合并或合并，除非材料子公司是存续的公司或个人，或除非在合并或合并完成后，公司将直接或间接拥有至少80%的存续公司已发行和流通在外的有表决权股票；
(2)将其全部或几乎全部财产和资产出租、出售、转让或转让给任何人（公司除外），除非在此类出售、转让或转让时，公司将直接或间接拥有该人至少80%的已发行和流通在外的有表决权股票；或者
(3)在获得任何必要的监管后，支付任何材料子公司的有表决权股票的股息或进行任何其他材料子公司（公司除外）的有表决权股票的分配，除非交易所涉及的材料子公司
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批准，无条件保证支付本金及证券的任何溢价和利息。
尽管有上述规定，任何该等出售、转让、质押或转让证券、任何该等合并或合并或任何该等出租、出售、转让、质押或转让财产和资产，在下列情况下，均不应被禁止：（a）根据法律规定，该等出租、出售、转让或转让证券是为取得该人担任董事的资格而向任何人作出的；（b）该等出租、出售、证券的转让或转让是由公司或其任何附属公司以受托人身份为公司或任何附属公司以外的任何人作出的；（c）与公司与任何其他人合并或将公司的全部或基本全部资产出售、出租或转让给任何其他人，或公司与任何其他人合并或与任何其他人合并（本契约第11条适用）；或（d）作为任何法律或任何规则规定的条件所要求的，任何政府机构或当局对公司通过购买股票或资产、合并、合并或其他方式直接或间接收购任何人的规定或命令；条件是，仅在（d）条的情况下，在此类处置和收购生效后，（x）将直接或间接拥有该人至少80%的已发行和已发行的有表决权股票，由公司及（y）合并后的公司资产将至少等于在此之前合并后公司资产的70%；且本条第4.06款的任何规定均不得禁止公司或材料子公司根据任何证券化交易出售或转让资产或以任何资产作质押以担保在正常经营过程中发生的借款，包括但不限于存款负债、抵押托管资金、逆回购协议、联邦Home Loan银行、与材料子公司的借贷活动和信用证有关的追索义务。
第4.07节。放弃盟约。
公司可在任何特定情况下忽略遵守此处所列的任何契诺或条件，前提是在此种遵守的时间之前或之后，所有受此影响的系列证券的本金多数持有人届时未偿付证券应在该情况下放弃此类遵守或一般放弃遵守此类契诺或条件，但除如此明确放弃的范围外，任何此类放弃不得延伸至或影响此类契诺或条件，并且，在此类放弃生效之前，公司的义务及受托人就任何该等契诺或条件所承担的责任，须保持完全有效。
第五条
公司及受托人的证券持有人名单及报告
公司及受托人的证券持有人名单及报告
第5.01节。证券持有人名单。
公司订立契诺并同意，将按受托人的书面要求，提供或安排向受托人提供一份清单，该清单以受托人合理要求的格式及截至受托人合理要求的日期，载列公司所管有的或控制的有关特定系列的注册证券持有人的姓名及地址的所有资料
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由受托人指明；但如且只要受托人是该系列的证券注册官，则无须提供该名单。
第5.02节。清单的保存和披露。
(a)受托人应以合理可行的当前格式保存关于根据第5.01条规定向其提供的或受托人以证券登记官身份收到的最近名单所载的每一系列证券持有人的姓名和地址的所有信息。受托人在接获如此提供的新名单后，可销毁根据第5.01条的规定向其提供的任何名单。
(b)证券持有人可以根据《信托契约法》第312（b）节的规定，就其在本契约或证券下的权利与其他证券持有人进行沟通。公司、受托人、证券登记官和任何其他人在根据《信托契约法》第312（b）条提出的请求发送任何材料方面应受到《信托契约法》第312（c）条的保护。
第5.03节。公司的报告。
只要证券未结清，公司承诺：
(a)根据《交易法》第13条或第15（d）条，公司可能被要求向委员会提交的年度报告以及信息、文件和其他报告（或委员会可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）的副本，在公司被要求向受托人提交后的15天内；或者，如果公司没有被要求根据上述任何一条提交信息、文件或报告，然后根据委员会不时规定的规则和条例向受托人和委员会提交此类规则和条例中可能不时规定的关于在国家证券交易所上市和注册的证券根据《交易法》第13条可能需要的补充和定期信息、文件和报告；
(b)根据监察委员会不时订明的规则及规例，向受托人及监察委员会提交该等规则及规例不时规定的有关公司遵守本指引所规定的条件及契诺的额外资料、文件及报告；及
（c）以邮递方式向每一系列注册证券的所有持有人（如该等持有人的姓名及地址出现在登记簿上）在向受托人提交该等登记证券后30天内，传送监察委员会不时订明的规则及规例所规定的公司根据本条（a）及（b）款须就每一该等系列提交的任何资料、文件及报告的摘要。
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第5.04节。受托人的报告。
(a)在[ ______________，_________ ]或前后，只要本协议项下有任何未偿还的证券，如果以下情况发生任何变化，受托人应以邮寄方式（准备的第一类邮资）向证券持有人（如其姓名出现在证券登记册上）传送一份截至上述[ ______________，__________ ]的简短报告，如果且在《信托契约法》第313（a）条要求的范围内，详细说明过去12个月内发生的某些事件。
(b)受托人应遵守《信托契约法》第313（b）和313（c）条。
（c）每份该等报告的副本，在传送予证券持有人时，须由受托人向公司、向任何证券上市的各证券交易所（如如此上市且受托人实际知悉该上市）及向监察委员会备案。本公司同意于任何证券于任何证券交易所上市时通知受托人。
第六条
补救措施
补救措施
第6.01节。违约事件；加速到期。
特定系列的下列一项或多项违约事件应已发生并仍在继续的情形：
(a)（i）该等系列的任何证券的本金（或溢价，如有的话）在到期时或在到期时、在赎回时、通过声明或其他方式或（ii）就该系列成立的任何下沉或类似基金所要求的任何付款发生违约；
(b)该等系列的任何证券的任何分期利息到期应付时发生违约，并将该违约持续90天；
（c）公司方面未能妥为遵守或履行证券或本指引所载公司方面的任何其他契诺或协议，自该等不履行的书面通知（要求公司予以补救）已由受托人向公司发出之日起计的90天内，或由当时该系列证券本金总额至少25%的持有人向公司及受托人发出之日起计的90天内；
（d）对处所具有管辖权的法院应在非自愿案件或根据现行或以后生效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律进行的程序中就公司或重要附属公司订立救济令或命令，或指定接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人（或类似官员）
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公司或任何重要附属公司或就其各自财产的任何实质部分，或命令对其事务进行清盘或清算，而该等法令或命令须在连续60天的期间内保持未中止及有效；
（e）公司或材料附属公司应根据现在或以后生效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件或程序，或应同意根据任何该等法律在非自愿案件中输入请求救济的法令或命令，或应同意公司或材料附属公司的接管人、清盘人、受让人、受托人、托管人、扣押人（或类似官员）或为其各自财产的任何实质性部分指定或占有，或应为债权人的利益进行任何一般性转让；或
（f）就该系列证券提供的任何其他违约事件；
则，如（a）、（b）、（c）或（f）条所述的违约事件已发生并仍在继续，而在每宗该等情况下，除非该等系列的所有证券的本金已到期应付，否则受托人或持有该系列证券当时在本协议项下未偿付的本金总额不少于25%的持有人，可藉书面通知公司（如由证券持有人给予，则向受托人），宣布所有证券的本金（或，就原始发行贴现证券而言，该系列的该等证券条款中可能指明的较少金额）将立即到期应付，而在任何该等声明后，该等金额将成为并应立即到期应付，尽管本契约或该系列证券中包含相反的任何内容；或者，如果（d）或（e）条所述的违约事件已经发生并仍在继续，并且在每一种此类情况下，除非该系列所有证券的本金已到期应付，否则所有证券的本金金额（或就原发行贴现证券而言，该证券条款中可能指明的较低金额）应自动被视为立即到期应付。
第6.02节。撤销和废止。
第6.01条的规定受制于以下条件：如果在所有系列的任何一种或多种证券的本金（视情况而定）已如此宣布到期和应付之后的任何时间，以及在任何关于支付到期款项的判决或判令按以下规定获得或进入之前，公司应向受托人支付或应向受托人存入一笔足以支付该系列的所有证券或所有证券的所有到期分期利息的款项，（视属何情况而定）该等系列的所有证券或所有该等证券（视属何情况而定）的本金（及溢价（如有的话）（或就原发行贴现证券而言，该等证券的条款中可能指明的较少金额），而该等本金及溢价（如有的话）已到期，且在根据适用法律可强制执行支付该等利息的范围内，逾期分期支付利息，按该等系列证券或所有证券（视属何情况而定）所指明的利率（或就原发行贴现证券而言，按该等证券条款所指明的利率，在到期、赎回或加速
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系列（视属何情况而定），直至该等付款或存款的日期，以及足以支付对受托人、其代理人、律师及大律师的合理补偿，以及受托人招致的所有其他开支及负债，以及所有垫款，但因其疏忽、恶意或故意不当行为，以及义齿项下的任何及所有违约（因加速而到期的证券本金未获支付除外），须已获补救；然后，在每宗该等情况下，持有该系列证券（或所有该等证券（视属何情况而定）当时尚未偿付的本金总额多数的持有人，可藉向公司及受托人发出书面通知，放弃该系列或所有该等证券（视属何情况而定）的所有违约，被视为单一类别，并撤销和废止该声明及其后果；但此类放弃或撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约，或损害由此产生的任何权利。
如受托人已着手强制执行本契约项下的任何权利，而该等程序已因该撤销及废止或任何其他理由而终止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在每一该等情况下，公司、受托人及证券持有人（视属何情况而定）须分别恢复其先前在本契约项下的地位及权利，以及公司、受托人及证券持有人（视属何情况而定）的所有权利、补救办法及权力，须继续进行，犹如并无进行该等程序一样。
第6.03节。债务的催收和受托人强制执行的诉讼。
公司承诺，如果：
(a)当任何证券的任何分期利息到期应付且该违约持续90天时，在支付该利息时发生违约，
(b)任何证券的本金或溢价（如有的话）在到期时发生违约，包括因要求赎回或其他原因而发生的任何到期或
（c）任何偿债基金付款的存款在证券条款规定的时间和到期时发生违约，
公司将根据受托人的要求，为该证券持有人的利益，向其支付该证券上到期应付的本金或溢价（如有）及利息的全部金额，以及逾期本金的利息，并在该利息的支付具有法律强制执行力的范围内，在逾期分期支付利息时，按该证券承担的利率支付；此外，应足以支付催收成本和费用的进一步金额，包括合理的补偿、费用，受托人、其代理人和法律顾问的付款和垫款。
如公司未能应要求立即支付该等款项，受托人可以本身名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未支付的款项提起司法程序，并可将该等程序起诉至判决或最终判令，
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并可对公司或任何其他义务人对证券强制执行，并从公司或任何其他义务人对证券的财产中收取依法规定应支付的款项，无论其位于何处。
如果违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情采取受托人认为最有效的适当司法程序保护和强制执行其权利和证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体强制执行本义齿中的任何契诺或协议，还是为了协助行使本义齿中授予的任何权力，或强制执行任何其他适当补救措施。
第6.04节。受托人可提出索赔证明。
在有关公司或任何其他义务人的证券或公司或该等其他义务人或其债权人的财产发生接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序未决的情况下，受托人（无论证券的本金随后是否应按其中明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论受托人是否已就逾期本金或利息向公司提出任何要求）均有权获得授权，通过干预该程序或其他方式：
(a)就有关证券的全部本金及溢价（如有的话）以及任何所欠及未付利息提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件或文件，以便在该司法程序中允许受托人的申索（包括就受托人、其代理人及大律师的合理赔偿、开支、付款及垫款提出的任何申索）及证券持有人的申索；及
(b)收取和接收任何此类索赔的任何应付或可交付的款项或其他财产，并进行分配；
及任何该等司法程序中的任何接管人、受让人、受托人、清盘人或扣押人（或其他类似官员）特此获各证券持有人授权向受托人支付该等款项，并在受托人应同意直接向证券持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付因受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款而应付的任何款项，以及根据第7.06条应付受托人的任何其他款项。只要在任何该等程序中从遗产中支付合理补偿、开支、付款、垫款和其他款项因任何理由而被拒绝，则该等款项的支付应以证券持有人在该等程序中可能有权收取的任何和所有分配、股息、款项、证券和其他财产的留置权作为担保，并应从这些财产中支付，无论是在清算中还是根据任何计划或重组或安排或其他方式。
本文所载的任何内容均不得被视为授权受托人授权或同意或接受或代表证券或票息的持有人采纳任何重组计划，
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影响证券或其任何持有人权利的安排、调整或组成，或授权受托人在任何该等程序中就任何证券或息票持有人的债权进行投票。
第6.05节。受托人可以在不拥有证券的情况下执行债权。
本契约或证券项下的所有诉讼权利和债权，可由受托人在与之有关的任何程序中，在不管有任何证券或出示该证券的情况下进行起诉和强制执行，而受托人提起的任何该等程序，应以其作为明示信托受托人的个人名义提出，任何判决的追偿，在提供受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、支出和垫款后，为该等判决已获追讨的证券的应课税利益。
第6.06节。申请收取的款项。
受托人根据本条收取的任何款项，应按下列顺序适用于受托人确定的一个或多个日期，如因本金或溢价（如有）或任何利息而分配该等款项，则在出示证券时或两者（视情况而定），并在其上注明付款（如仅部分支付）和在缴回时（如已全额支付）：
FIRST：支付受托人根据第7.06条应付的所有款项；
第二：在第16条要求的情况下并在该范围内支付公司的所有优先债务；
第三：根据该等证券到期及应付的金额，分别按本金及任何利息按比例支付该证券当时到期及未支付的本金及溢价（如有）及已就该等款项收取或为其利益收取该等款项的证券的任何利息，而不享有任何种类的优先权或优先权；及
Fourth：向公司或其继任者或受让人，或任何可能合法有权获得相同权利的人。
第6.07节。诉讼限制。
任何系列的任何证券的持有人，均无权就本契约提起任何司法或其他程序，或为指定接管人或受托人，或为根据本契约采取任何其他补救措施，除非：
(1)该持有人此前已就持续的违约事件向受托人发出书面通知；
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(2)持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人，应已向受托人提出书面请求，就本协议项下以其本人名义发生的违约事件提起诉讼；
(3)该等持有人或持有人已向受托人提出合理赔偿，以抵偿为遵守该要求而将招致的成本、开支及法律责任；
(4)受托人自收到该等通知、要求及提供弥偿后60天内未能提起任何该等法律程序；及
(5)未偿还证券本金总额多数的持有人在该60天期限内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示；
据了解和意图，任何一名或多名该等证券持有人不得凭借或利用本义齿的任何规定以任何方式影响、干扰或损害该等证券持有人的任何其他权利，或获得或寻求获得对该等持有人任何其他人的优先权或优先权或强制执行本义齿项下的任何权利，除非以本义齿规定的方式并为所有该等证券持有人的平等和可按比例分配的利益。
第6.08节。证券持有人获得本息的无条件权利。
尽管本契约另有规定，任何证券的持有人仍有权收取任何本金及溢价（如有的话）的付款，以及（在符合第2.05条及第3.02条的规定下）该等证券在该等证券所载的各自期限上的任何利息（或在赎回的情况下，在赎回日期），并就任何该等付款的强制执行提起诉讼，而该权利未经该持有人同意不得受损。
第6.09节。恢复权利和补救办法。
如受托人或任何证券持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由中止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则在每宗该等情况下，公司、受托人及证券持有人须在该等程序的任何裁定的规限下，分别恢复其先前在本协议项下的地位，其后受托人及持有人的所有权利及补救措施将继续，犹如并无提起该等程序一样。
第6.10节。权利和救济累计。
除第2.09节另有规定外，本协议授予或保留给受托人或证券持有人的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施均应是累积的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或在
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股权或其他。根据本协议或其他方式主张或采用任何权利或补救办法，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。
第6.11节。延迟或遗漏不放弃。
受托人或任何证券的任何持有人在行使因任何违约而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约的放弃或对该等违约的任何默许。本条或法律赋予受托人或证券持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或证券持有人不时行使，并在认为合宜的情况下行使。
第6.12节。由证券持有人控制。
每一系列未偿还证券本金多数的持有人有权指示为受托人可用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何程序的时间、方式和地点，但条件是：
(1)该指示不得与任何法规、法治或本契约相冲突；
(2)受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动；及
(3)受托人无需采取其善意认定可能涉及其个人责任或不公正地损害未同意的证券持有人的任何行动（但前提是，受托人不承担确定任何此类行动是否不公正地损害未同意的证券持有人的肯定义务）。
在受托人收到有关全部或部分由临时全球证券或永久全球证券代表的系列证券的任何此类指示后，受托人应建立一个记录日期，以确定有权加入该指示的该系列未偿还证券的持有人，该记录日期应在受托人收到该指示之日的营业时间结束时。于该记录日期的持有人，或其正式指定的代理人，以及只有该等人士，有权加入该指示，不论该等持有人是否在该记录日期后仍为持有人；但除非在该记录日期后90天的日期之前已取得该本金多数，否则该指示应自动取消，且无需任何持有人采取进一步行动，且不再有效。本款的任何规定均不得阻止持有人或持有人的代理人在该90天期限届满后发出与根据前句但书已取消的指示相同的新指示，在这种情况下，应根据本条第6.12款的规定确定新的记录日期。
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第6.13节。对过去违约的豁免。
每一系列证券在当时未偿付的本金多数的持有人可代表该系列所有证券的持有人，根据本协议放弃任何过去的违约及其后果，但违约除外：
(1)在支付任何证券的本金、溢价（如有）或任何利息时；
(2)第6.01条（d）或（e）款所述；或
(3)关于根据第10条不得在未经受影响的每一未偿证券持有人同意的情况下修改或修订的契诺或条款。
一旦作出任何该等放弃，该等失责即告不复存在，就本契约的每一目的而言，由此产生的任何失责或失责事件均须当作已获纠正，但该等放弃不得延伸至任何其后或其他失责或损害由此产生的任何权利。
第6.14节。承担成本。
本契约的所有各方均同意，而任何证券的每一持有人因其接受而被视为已同意，任何法院可酌情要求，在强制执行本契约项下任何权利或补救的任何诉讼中，或在因其作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而针对受托人的任何诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交承诺以支付该诉讼的费用，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费，针对该诉讼中的任何一方诉讼当事人，并已适当考虑到该一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本条的规定不适用于受托人提起的任何诉讼、任何持有人提起的任何诉讼，或任何持有人团体，合计持有任何系列的已发行证券本金超过10%，或任何证券的任何持有人为强制执行支付本金、溢价（如有）而提起的任何诉讼，或任何证券在该等证券所表述的相应规定到期日或之后的任何利息（或，在赎回的情况下，在赎回日期或之后，但在部分赎回的情况下，就未如此赎回的部分而言除外）。
第6.15节。放弃逗留或延展法律。
公司承诺（在其可能合法地这样做的范围内），它将不会在任何时候坚持、或抗辩，或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效的任何中止或延期法律，这可能会影响本契约或本契约的履行；而公司（在其可能合法地这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会妨碍，延迟或阻碍执行此处授予受托人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。
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第七条
关于受托人
关于受托人
第7.01节。受托人的职责及责任。
(a)受托人在某一特定系列的违约事件发生之前，并在可能已经发生的该系列的所有违约事件得到纠正之后，承诺履行本契约中具体规定的义务，并且仅履行与该系列有关的义务，不得将任何默示的契诺或义务解读为本契约中针对受托人的内容。在受托人方面没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约要求的任何证明或意见；但如本契约的任何条文特别要求向受托人提供任何该等证明或意见，则受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求。
(b)如某一特定系列的违约事件已经发生（尚未得到纠正），受托人应就该系列行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人在该情况下在处理其自身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。
（c）本契约的任何条款不得解释为免除受托人对其自身过失行为、自身过失不作为或自身故意不当行为的责任，但以下情形除外：
(1)在某一特定系列的违约事件发生之前，并在可能已经发生的该系列的所有违约事件得到纠正之后，受托人对该系列的义务和义务应完全由本契约的明文规定确定，除履行本契约具体规定的义务和义务外，受托人不承担任何责任，且不得将任何默示的契诺或义务解读为本契约中针对受托人的行为；
(2)受托人对任何负责人员或负责人员善意作出的判断错误不负法律责任，除非须证明受托人在确定有关事实方面有疏忽；及
(3)受托人无须就其根据证券持有人根据第6.12条的指示善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，该条涉及根据本契约为受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。
（d）本契约的任何规定不得解释为要求受托人支出或承担自有资金风险或以其他方式承担任何个人财务责任。
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履行其在本协议项下的任何职责，或在行使其任何权利或权力时，如其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。
第7.02节。对文件、意见等的依赖
在不违反第7.01节规定的情况下：
(a)受托人可依赖并应受到保护，以作为或不作为任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证、票据、息票或其认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件；
(b)本指引所述公司的任何要求、指示、命令或要求，均须以公司要求或公司命令作充分证明（除非本指引具体订明有关的其他证据）；而任何董事会决议可藉由公司秘书或任何助理秘书核证的副本向受托人作证明；而每当在管理本指引时，受托人须认为在根据本指引采取、遭受或省略任何行动之前证明或确立某事项是可取的，受托人（除非本指引特别订明的其他证据）可，在其本身并无恶意的情况下，依赖人员证明书及律师意见；
（c）受托人可谘询大律师，而该大律师的意见及大律师的任何意见，须就其根据本协议善意及依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动，获得充分及完整的授权及保障；
（d）根据任何证券的任何持有人根据本契约的规定提出的请求、命令或指示，受托人没有义务行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已就其中或由此可能招致的损失、费用、开支和责任向受托人提供令受托人合理满意的担保或赔偿；
（e）受托人无须就任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、息票或其他纸张或文件所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则有权亲自或由代理人或律师查阅公司的簿册、记录及处所；
（f）受托人可直接或由或通过代理人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，且受托人不对其根据本协议适当谨慎委任的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责；
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（g）受托人不对其善意采取、遭受或不采取的任何行动承担责任，并被其认为是授权的，或在本契约赋予其的酌处权或权利或权力范围内；
（h）在任何情况下，受托人均不得就任何种类的特殊、惩罚性、间接、后果性或偶发性损失或损害（包括但不限于利润损失）向任何人承担责任，即使已告知受托人该等损失或损害的可能性，且不论采取何种形式的诉讼；
（一）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括其获得赔偿的权利，延伸至在本协议项下以其每一身份的受托人，以及在本协议项下受雇行事的每一代理人、托管人和其他人，并由其强制执行；
（j）受托人无须就执行信托及权力或以其他方式就契约给予任何保证或担保；
(k)除非受托人的负责人员实际知悉任何违约或违约事件，或除非受托人在受托人的公司信托办公室收到任何事实上属于该违约的事件的书面通知（并说明违约或违约事件的发生），且该通知提及相关系列证券和本契约，否则受托人不得被视为收到任何违约或违约事件的通知；和
（l）受托人作出本契约所列举的事情的允许权，不得解释为职责。
第7.03节。对朗诵等不负责任。
此处和证券中所载的陈述，除受托人的认证证书外，应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述，但不得解除受托人仅根据本契约授权对证券进行认证的义务。受托人不得对公司使用或申请证券或其收益负责。
第7.04节。证券所有权。
受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券登记官或公司或受托人的任何其他代理人，以其个人或任何其他身份，可成为证券的拥有人或质权人，拥有其在非受托人、认证代理人、付款代理人、证券登记官或公司或受托人的该等其他代理人时将拥有的同等权利。
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第7.05节。将以信托方式持有的款项。
在不违反本条例第12.04条规定的情况下，受托人或任何付款代理人收到的所有款项，在按本条例规定使用或适用之前，均须为收到款项的目的而以信托形式持有，但除法律规定的范围外，无须与其他资金分开。受托人或任何付款代理人概不对其根据本协议收取的任何款项的利息承担任何法律责任，但其与公司书面同意就该等款项支付的除外。
第7.06节。受托人的补偿及开支。
公司订立契约并同意不时向受托人支付，而受托人有权就其根据本协议提供的所有服务而获得公司与受托人不时以书面约定的补偿（在法律许可的范围内，不受任何法律条文对明示信托受托人的补偿的限制），且除另有明文规定外，公司将应受托人的请求立即支付或偿还所有合理费用，受托人根据本契约的任何条文招致或作出的付款及垫款（包括其大律师及所有非经常受雇的人的合理补偿及开支及垫款），但因其疏忽、恶意或故意不当行为而可能产生的任何开支、付款或垫款除外。如除现金以外的任何财产在任何时候须受本义齿的留置权规限，则受托人如获有管辖权的接管或破产法院授权，或获使该财产受该留置权规限的补充文书授权，则有权为保全该财产或解除该财产的税务留置权或其他在先留置权或产权负担的目的作出垫款并获得补偿。公司还承诺就任何和所有损失、损害、索赔、责任、费用或开支（包括合理和有文件证明的第三方律师费用和开支）向受托人作出赔偿，并使其免受损害，包括根据有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所确定的受托人因接受或管理本信托而产生或与之相关的非疏忽、恶意或故意不当行为所产生的税款（基于、计量或确定的税款除外），包括为自己抗辩任何赔偿责任主张和执行本条第7.06款规定的费用和开支。受托人应将其可能要求赔偿的任何第三方索赔及时通知公司。公司在本节项下的义务构成本协议项下的额外债务。此类额外债务应以先于证券的留置权作为担保，以受托人本身持有或收取的所有财产和资金为担保，但为特定证券持有人的利益而以信托方式持有的资金除外。
为确保公司在本条下的义务，受托人应就受托人持有或收取的所有金钱或财产享有证券在此从属地位的优先债权，但以信托方式持有以支付特定证券的本金（以及溢价，如有）和利息（如有）的优先债权除外。
受托人在发生违约事件后发生费用或提供服务时，该等费用（包括有文件证明的第三方律师费及开支）及赔偿
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因为这些服务旨在构成任何破产法下的优先权目的的管理费用。
公司在本条第7.06款下的义务应在契约的清偿和解除、证券的付款以及本协议项下受托人的任何辞职或撤职之后继续有效。
第7.07节。军官证书作为证据。
除第7.01条的条文另有规定外，每当受托人在管理本指引的条文时，须认为有必要或适宜在根据本指引采取或遭受将根据本指引采取的任何行动之前证明或确立某事项，则该事项（除非在本指引中特别订明有关该事项的其他证据）可在受托人没有疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，当作由交付予受托人的高级人员证明书所确证和确立，而该证明书在没有疏忽的情况下，受托人的恶意或故意不当行为，应成为受托人根据本契约的规定所采取、遭受或遗漏的任何行动的充分保证。
第7.08节。取消资格；受托人利益冲突。
如果受托人拥有或将获得《信托契约法》所指的任何“利益冲突”，受托人和公司应在所有方面遵守《信托契约法》第310（b）条的规定。
第7.09节。受托人的资格。
本协议下任何时候都应有一名受托人，该受托人应是根据美国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司，该公司（a）根据此类法律被授权行使公司信托权力，（b）受联邦、州、地区或哥伦比亚特区当局的监督或审查，（c）在任何时候都应拥有不少于50,000，000美元的合并资本和盈余，以及（d）不得是公司或任何直接或间接控制的人，由公司控制或与公司共同控制。如该法团至少每年依据法律或根据上述监督或审查机关的要求公布条件报告，则就本条而言，该法团在任何时间的合并资本及盈余，须当作其如此公布的最近一份条件报告所载的合并资本及盈余。如受托人在任何时间根据本条条文不再符合资格，则受托人须立即按第7.10条所指明的方式及效力辞职。
第7.10节。受托人的辞职或罢免。
(a)受托人或其后委任的任何受托人或受托人，可随时就一个或多个或所有系列向公司发出书面辞职通知而辞职。公司收到该辞职通知后，应及时指定继任
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受托人以书面文书就适用的系列订立，一式两份，由董事会命令签立，其中文书一份须交付离任受托人，另一份须交付继任受托人。如在该辞职通知寄出后30天内，没有继任受托人获如此委任并已接受委任，则该辞职受托人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后委任继任受托人。
(b)如在任何时间发生下列任一情形：
(1)在公司或作为证券或该系列证券的善意持有人至少六个月的任何证券持有人提出书面请求后，受托人不得就任何系列证券遵守《信托契约法》第310（b）节的规定，如第7.08节所规定，
(2)受托人根据第7.09条的规定，就任何系列证券而言，不再符合资格，且在公司或任何该等证券持有人提出书面要求后，不得辞职，或
(3)受托人将变得无能力就任何系列证券行事，或被判定为破产或资不抵债，或须委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员须为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，然后，在任何该等情况下，公司可就适用的系列证券解除受托人的职务，并就该系列以书面文书委任继任受托人，一式两份，由董事会命令签立，其中一份文书须交付经如此移除的受托人，另一份则须交付继任受托人，或在符合第6.14条条文的规定下，该等系列的任何证券持有人如已成为适用系列的证券或证券的善意持有人至少六个月，可代表其本人及所有处境类似的其他人，向任何有管辖权的法院提出申请，要求就该等系列撤销受托人及委任继任受托人。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后，解除受托人的职务，并委任继任受托人。
（c）所有系列证券（作为一个类别投票）在当时未偿付的证券的本金总额多数的持有人可随时解除所有系列证券的受托人职务，并就所有系列证券指定继任受托人。
（d）受托人的任何辞职或免职，以及依据本条任何条文委任继任受托人，均须在委任继任受托人及继任受托人接受第7.11条所规定的委任后生效。
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第7.11节。由继任受托人接受。
根据第7.10条的规定获委任的任何继任受托人，须签立、承认并向公司及其前任受托人交付一份根据本协议接受该委任的文书，据此，前任受托人就全部或任何适用系列的辞职或免职即生效，而该继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予与其前任本协议下的该系列有关的所有权利、权力、责任及义务，其效力犹如本协议原名为受托人一样；但尽管如此，应公司或继任受托人的书面要求，前任受托人须在根据第7.06条的条文支付当时应付的任何款项后，签立并交付一份将前任受托人的所有权利及权力转让予该继任受托人的文书。根据任何该等继任受托人的要求，公司须以书面签立任何及所有文书，以便更充分及更确定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何受托人，包括初始受托人，停止行事，须保留对该受托人持有或收取的所有财产或资金的留置权，以确保当时根据第7.06条的规定应付的任何款项。
如根据本协议就一个或多个（但不是全部）系列的证券委任继任受托人，公司、前任受托人及每名继任受托人就任何适用系列的证券须签立及交付补充契约，该补充契约须载有被认为必要或可取的条款，以确认所有权利、权力、前任受托人就前任受托人未退休的任何系列证券的信托和职责应继续归属于前任受托人，并应在必要时增加或更改本契约的任何规定，以规定或便利由一名以上的受托人管理本契约项下的信托，据了解，本协议或该等补充契约中的任何内容均不得构成该等受托人的同一信托的共同受托人，且每一该等受托人应是与任何其他该等受托人管理的任何信托或本协议下的信托分开的一项或多项信托的受托人。
任何继任受托人不得接受本条规定的委任，除非在接受时该继任受托人具有本条第7条规定的资格和资格。
在接受本条所规定的继任受托人的委任后，公司须将该受托人根据本协议的继任通知邮寄予任何适用系列证券的所有持有人，因为该等持有人的姓名及地址须出现在登记簿上。公司未在继任受托人接受委任后10日内按规定方式邮寄该通知的，继任受托人应安排如此邮寄该通知，费用由公司承担。
第7.12节。以合并等方式继任
任何受托人可合并或转换成的法团，或可与之合并或可向其出售的法团，或因任何合并而产生的任何法团，
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受托人作为一方当事人的转换、合并或出售，或继承受托人全部或基本上全部公司信托业务的任何公司，应为本协议项下受托人的继承者；但该公司应符合本条第7条规定的资格和资格，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为，尽管本协议有任何相反的情况。如任何证券应已由当时在任的受托人认证，但未交付，则任何以合并、转换或合并方式向该认证受托人的继任者可采用该认证，并交付经如此认证的证券，其效力与该继任受托人本身已认证该证券的效力相同。
第7.13节。受托人作为债权人的权利限制。
受托人应遵守《信托契约法》第311（a）条，不包括《信托契约法》第311（b）条所述的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在《信托契约法》第311（a）条所包括的范围内受其约束。
第7.14节。违约通知。
在本协议项下的一系列证券发生任何违约或受托人实际知悉该违约的较晚者后90天内，受托人应按照第15.04条规定的方式和范围，向该系列的所有证券持有人传送受托人实际知悉的本协议项下该违约的通知，除非该违约已得到纠正或豁免；但任何证券的本金或利息的支付或任何偿债或购买基金分期付款发生违约的情况除外，如果且只要受托人善意地确定扣留该通知符合证券持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护；并进一步规定，在发生第6.01条（c）款所指明性质的任何违约的情况下，不得向证券持有人发出该通知，直至该通知发生后至少30天。就本节而言，“违约”一词是指就该系列证券而言，是或在通知或时间流逝后或两者都将成为违约事件的任何事件。
第7.15节。委任认证代理。
受托人可就一个或多个系列证券指定一名或多名认证代理人（可能是公司的关联公司或关联公司），该系列证券应被授权代表受托人认证在原始发行或交换、转让登记或部分赎回其时或依据第2.09条发行的该系列证券，而如此认证的证券应有权享受本义齿的利益，并应为所有目的的有效和义务，如同根据本协议由受托人认证一样。凡本义齿中提及受托人认证和交付证券或受托人的认证证书，则该提及应被视为包括由认证代理人代表受托人认证和交付以及由认证代理人代表受托人签立的认证证书。每名认证代理人须为公司所接受，并在任何时间均须为法团
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根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务，（a）根据此类法律被授权行使公司信托权力或以其他方式担任认证代理人，（b）接受联邦、州、地区或哥伦比亚特区当局的监督或审查，以及（c）在任何时候都应拥有不少于50,000，000美元的资本和盈余总和。如该鉴定人至少每年依据法律或根据上述监督或审查机关的要求公布条件报告，则就本节而言，该鉴定人的合并资本和盈余应视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。认证代理人如在任何时候根据本条规定不再符合资格，该认证代理人应立即按本条规定的方式和效力辞职。
任何认证代理人可合并或转换为或可与其合并的法团，或任何由该认证代理人作为一方的任何合并、转换或合并产生的法团，或任何继承该认证代理人的公司代理或公司信托业务的法团，须继续为认证代理人，但该法团须根据本条另有资格，而无须受托人或该认证代理人签署或提交任何文件或作出任何进一步作为。
认证代理人可以随时通过向受托人和公司发出书面通知的方式辞职。受托人可以随时通过向认证代理人和公司发出书面通知的方式终止该认证代理人的代理。在收到该辞职通知或在该终止时，或在任何时候该认证代理人根据本条规定不再符合资格的情况下，受托人可委任一名公司可接受的继任认证代理人，并应按第15.04条规定的方式和范围迅速将该委任通知所有证券持有人。任何继任认证代理人在接受其在本协议项下的委任后，即被赋予其前任在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力犹如最初被指定为认证代理人一样。除非符合本条规定的资格，否则不得指定继任认证代理人。
本公司同意不时就其根据本条提供的服务向各认证代理支付合理补偿。
如根据本条作出有关一个或多个系列的委任，该系列的证券除受托人的认证证书外，可能已在其上签注以下形式的替代认证证书：
这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。
[ ],
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作为受托人
作者：[ ]，
作为认证代理
签名：
获授权签字人
一系列证券可能不会全部原始一次发行，且受托人在公司希望该系列证券在原始发行时进行认证的支付地点没有能够在原始发行时进行证券认证的办事处，则受托人在公司书面要求的情况下，应按照本条指定一名认证代理人（该代理人，如公司要求，应为公司的该等关联公司）在公司就该系列证券指定的支付地点设有办事处，但该等委任的条款和条件为受托人所接受。
第8条
关于证券持有人
关于证券持有人
第8.01节。证券持有人的行动。
每当在本契约中规定任何或所有系列的证券的本金总额的特定百分比的持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或要求、给予任何授权、通知、同意或放弃或采取任何其他行动），在采取任何该等行动时，该指明百分比的持有人已加入其中的事实，可由（a）由证券持有人亲自或由书面委任的代理人或代理人签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书证明，或（b）由该等文书或文书与该等证券持有人会议的任何该等记录的组合证明。
在确定任何或所有系列的证券本金总额的特定百分比的持有人是否已采取任何行动（包括提出任何要求或要求、给予任何授权、指示、通知、同意或放弃或采取任何其他行动）时，（i）作出该等厘定时可计算的任何原始发行贴现证券的本金，而就该等目的而言，该等本金须相等于该等本金的金额根据在向受托人证明采取该等行动时根据该原始发行贴现证券的条款在发生违约事件时可宣布到期和应付的，以及（ii）以外币或货币单位计价的证券的本金金额应为该证券本金金额的等值美元，根据本协议第2.03（b）节在该证券最初发行之日确定。
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第8.02节。证券持有人执行证明。
除第7.01条、第7.02条及第9.05条的条文另有规定外，证券持有人或其代理人或代理人签立任何文书的证明，或任何人持有证券的证明，如按照受托人可能订明的合理规则及规例或按受托人满意的方式作出，即为有利于受托人及公司的充分及结论性证据。
任何人持有登记证券的本金和序号，以及持有的日期，由证券登记簿证明。
任何证券持有人会议的记录，应按第9.06节规定的方式证明。
第8.03节。被视为绝对所有者。
公司、受托人及公司或受托人的任何代理人在适当呈交已登记证券以作转让登记前，可将该已登记证券以其名义在证券登记册上登记的人视为该已登记证券的绝对拥有人，并可将其视为该已登记证券的绝对拥有人（不论该等证券是否逾期，且不论其上是否有任何所有权注明或其他文字），以收取本金（及溢价，如有）的付款或其帐户，以及，除第2.05条的条文另有规定外，该等证券的任何权益及为所有其他目的；而公司、受托人或公司或受托人的任何代理人均不受任何相反通知的影响。当其时或根据其命令向任何持有人如此支付的所有该等款项均属有效，且在如此支付的一笔或多笔款项的范围内，均属有效，以清偿及解除就任何该等证券应付款项的法律责任。
尽管有上述规定，就任何临时或永久全球证券而言，本文中的任何内容均不得阻止公司、受托人或公司或受托人的任何代理人实施美国存托人提供的任何书面证明、代理或其他授权，或损害美国存托人与任何临时或永久全球证券（视情况而定）的受益权益持有人之间规范美国存托人作为此类临时或永久全球证券持有人行使权利的习惯做法的运作。
第8.04节。公司自有证券不予理会。
在确定所要求的证券本金总额的持有人是否已根据本契约提供任何请求、要求、授权、通知、指示、同意或放弃时，公司或证券上的任何其他义务人，或由公司直接或间接控制或控制或与公司或证券上的任何其他义务人直接或间接共同控制或处于直接或间接共同控制下的任何人所拥有的证券，应不予考虑，并被视为就任何该等确定而言并非未偿付，除非为确定受托人是否应因依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃而受到保护，只有证券
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受托人确知如此拥有，应如此置之不理。如质权人须证明质权人对该等证券的投票权令受托人信纳，且质权人并非直接或间接控制或控制的人或与公司或任何该等其他债务人处于直接或间接共同控制下的人，则就本条而言，如此拥有的已善意质押的证券可被视为未偿付。在就该权利发生争议的情况下，受托人根据大律师的建议作出的任何决定应为受托人提供充分保护。
第8.05节。撤销同意；未来证券持有人绑定。
在本契约所指明的证券本金总额百分比的持有人就该等行动采取任何行动之前的任何时间，任何证券持有人（其识别号码由其持有人已同意该等行动的证券中包含的证据显示）可通过向其办事处的受托人提交书面通知并根据第8.02节规定的持有证明，就该等证券而言，撤销该等行动。除前述情况外，任何证券的持有人所采取的任何该等行动，对该持有人及该等证券的所有未来持有人及拥有人，以及就受托人或公司依赖该等证券所做、遗漏或遭受所做的任何事情而在该等证券的转让登记或交换或替代登记时所发行的任何证券的所有未来持有人及拥有人，均具决定性及约束力，不论是否就该等证券作出任何有关的注明。本契约所指明的证券本金总额百分比的持有人就该等行动采取的任何行动，均对公司、受托人及所有证券的持有人具有最终约束力。
第8.06节。记录日期。
公司可以（但没有义务）设定一个记录日期，以确定任何系列证券的持有人的身份，这些持有人有权通过投票或同意对任何行动进行投票或同意，或以其他方式根据第6.12条和第6.13条授权或允许的本契约或根据本契约以其他方式采取任何行动。该记录日期应为（a）首次征求此类同意或投票或其他行动前20天的日期和（b）根据第5.01条在此类征求之前交付给受托人公司信托办公室的此类证券的最近持有人名单的日期中较晚的日期。如果该记录日期是固定的，则那些在该记录日期营业结束时曾持有该证券的人应有权投票或同意或采取该等其他行动，或撤销任何该等行动，无论该等人是否在该记录日期之后继续持有，为此目的，未偿还证券应在该记录日期计算。
第9条
证券持有人会议
证券持有人会议
第9.01节。会议目的。
任何或所有系列证券的持有人会议，可依据本条规定随时、不定期为下列任一目的召开：
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(a)向公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出任何指示，或免除本协议项下的任何违约及其后果，或采取证券持有人根据第6条的任何规定授权采取的任何其他行动；
(b)依照第七条的规定解除受托人职务并指定继任受托人；
（c）同意根据第10.02条的规定执行一项或多项补充本合同的契约；或
（d）根据本契约的任何其他条文或根据适用法律，采取任何授权由任何或所有系列的证券的任何指明本金总额的持有人或代表其采取的任何其他行动（视属何情况而定）。
第9.02节。受托人召集会议。
受托人可随时召集任何或所有系列的证券持有人会议，以采取第9.01条规定的任何行动，在受托人决定的时间和地点在纽约州、纽约州或密苏里州杰斐逊市举行。任何或所有系列的证券持有人的每次会议的通知，载明该次会议的时间和地点，以及概括而言拟在该次会议上采取的行动，应在为该次会议确定的日期之前不少于20天或不超过180天，以第15.04节规定的方式发出。
第9.03节。公司或证券持有人召集会议。
如公司在任何时间，根据董事会决议，或持有任何或所有系列（视属何情况而定）的证券本金总额至少10%的持有人（当时尚未偿付），须已要求受托人召集任何或所有系列的证券持有人会议，以采取第9.01条授权的任何行动，提出书面要求，以合理详细地列出拟在会议上采取的行动，且受托人在收到该请求后30天内不得以第15.04条规定的方式提供该会议的通知，则公司或上述金额的该证券的持有人可确定该会议在纽约州、纽约州或密苏里州杰斐逊市的时间和地点，并可按第9.02条的规定通过发出通知的方式召集该会议。
第9.04节。投票资格。
有权在任何证券持有人会议上投票的人，应是正在举行会议的该系列已发行证券的一种或多种证券的持有人，或由该持有人或持有人以书面文书委任为代理人的人。唯一有权出席任何系列的证券持有人会议或在该会议上发言的人士，须为有权在该会议上投票的人士及其法律顾问、受托人的任何代表及其法律顾问以及公司的任何代表及其法律顾问。
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第9.05节。条例。
尽管有本契约的任何其他规定，受托人可就持有证券和委任代理人的证明，以及就投票检查员的任命和职责、提交和审查代理人、证书和其他投票权证据，以及其认为适当的与举行会议有关的其他事项，为任何一系列的证券持有人会议制定其认为可取的合理规定。除该等规定另有许可或要求外，持有证券须按第八条规定的方式证明，委任任何代理人须按第八条规定的方式证明，或由第八条授权的任何信托公司、银行或银行见证或担保执行代理人的签字证明。这种规定可以规定，委任代理人的书面文书，表面上是正规的，没有第八条规定的证明或者其他证明，可以推定为有效的、真实的。
受托人须以书面文书委任一名临时会议主席，但如会议已按第9.03条的规定由公司或证券持有人召集，则属例外。在此情况下，公司或召集会议的证券持有人（视属何情况而定）须以同样方式委任一名临时主席。一名常任主席和一名常务会议秘书应由出席会议并有权投票的证券本金多数持有人投票选举产生。
除第8.01条和第8.04条的规定外，在任何会议上，每一证券持有人或代理人有权就其持有或代表的该系列证券的每1000美元（或与以外币或货币单位发行的证券有关的等值美元）的未偿本金数额拥有一票表决权；但条件是，不得在任何会议上就任何被质疑为未偿付且被会议主席裁定为未偿付的证券进行投票或计票。会议主持人除作为证券持有人或代理人外，无表决权。根据第9.02条或第9.03条的规定而妥为召集的任何证券持有人会议，可不时延期，并可重新召开会议，而无须另行通知。
第9.06节。投票。
对提交任何证券持有人会议的任何决议的表决，应当以书面投票方式进行，并在其上签署证券持有人或代理人的签名，并在其上登记识别号或号码，或在其上附上其所持有或所代表的证券的识别号名单。会议主席应指定两名表决监察员，他们应清点在会议上对任何决议投出的所有赞成票或反对票，并应将其经核实的书面报告与在会议上投出的所有选票一式两份制作并向会议秘书存档。每次证券持有人会议的议事程序，须由会议秘书拟备一式两份的纪录，并须在纪录上附列一名或多于一名知悉该会议通知的事实并显示该通知已按第9.02条的规定邮寄的视察员在会上以投票方式进行的任何表决的原始报告及誓章。记录须经董事长、秘书签字验证
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会议的表决结果及其中一份副本须交付公司，另一份则须交由受托人保存，受托人须已将于会议上表决的选票附于其上。
凡经如此签署和核实的记录，即为其中所述事项的确凿证据。
第10条
补充契约
补充契约
第10.01节。未经证券持有人同意的补充契约。
未经任何证券持有人同意，经董事会决议授权或根据董事会决议授权，公司与受托人可为以下一项或多项目的不时和随时订立一项或多项补充本协议的契约（该契约应符合在其执行之日有效的《信托契约法》的规定）：
(a)证明另一公司根据本协议第11条对公司的继承或连续继承，以及继承公司在本协议和证券中承担公司的契诺、协议和义务；
(b)在公司的契诺中添加其董事会认为是为了保护证券持有人的进一步契诺、限制、条件或规定，并使任何该等附加契诺、限制、条件或规定中的违约的发生或发生和持续成为一种违约事件，允许强制执行本契约中规定的本契约中的全部或任何几种补救措施，如有任何宽限期，并受该补充契约可能规定的条件的约束；
（c）[保留]；
（d）修改、取消或增加本义齿的条款，其范围为根据《信托义齿法》或根据以后颁布的任何类似联邦法规实现本义齿的资格所必需，并在本义齿中增加《信托义齿法》可能明确允许的其他条款，但不包括《信托义齿法》第316（a）（2）节中提及的条款或以后颁布的任何类似联邦法规中的任何相应条款；
（e）修改、消除或增加本义齿的任何规定，但任何该等更改或消除（i）仅在没有任何未偿付系列的担保且在执行该等有权受益于该规定的补充契约之前创建的担保时才生效，或（ii）不适用于任何未偿付的担保；
（f）纠正任何不明确之处，或更正或补充本协议或任何补充契约中包含的任何可能有缺陷或与任何其他不一致的条款
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本协议或任何补充契约中所载的规定；向受托人或与受托人转让、转让、抵押或质押任何财产；或就本契约下产生的事项或问题作出该等其他规定，但该等其他规定不得在任何重大方面对证券持有人的利益产生不利影响，包括为规定或便利管理本协议下的信托而必要或可取的规定；
（g）以确保任何系列的安全性；和
（h）根据第7.11条，就继任人或独立受托人就一个或多个系列的证券根据本协议接受及委任提供证据及订定条文，并根据第7.11条为规定或便利由多于一名受托人管理本协议项下的信托而增加或更改本指引的任何必要条文。
特此授权受托人与公司共同执行任何该等补充契约，订立其中可能包含的任何进一步适当协议和约定，并接受根据该协议转让、转让、转让、抵押或质押任何财产，但受托人没有义务订立任何该等补充契约，从而对受托人自身在本契约下的权利、义务或豁免或其他方面产生不利影响。任何补充契约不得对受托人具有效力，除非且直至受托人已妥为签立并交付该补充契约。
第10.02节。经持有人同意的补充契约。
经所有系列证券于当时受该等补充契约（作为一个类别投票）影响的未偿还本金总额不少于多数的持有人同意（以第8.01条规定为证明），公司于董事会决议授权时，及受托人可不时及在任何时间订立一项或多于一项补充契约（该等契约须符合在其执行日期有效的《信托契约法》的规定），以增加或以任何方式更改或消除本契约或任何补充契约的任何规定，或以任何方式修改该等系列证券的持有人在本契约下的权利；但，任何该等补充契约不得（a）延长任何证券的固定期限，或减少其本金或溢价（如有），或降低利率或延长支付其利息的时间，而未经如此受影响的每份证券的持有人同意，（b）减少任何该等补充契约所需的上述证券百分比，未经当时所有未偿还证券的持有人同意，（c）以不利于该等证券持有人的方式修改从属条款或（d）修改上述任何条款。
经公司要求，并附有经公司秘书或助理秘书核证授权签立任何该等补充契约的董事会决议副本，并在向受托人提交上述证券持有人同意的证据后，受托人须与公司共同签立该等补充契约，除非该等补充契约影响受托人本身的权利，
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本契约或其他契约下的职责或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立但无义务订立该补充契约。
根据本条批准任何建议的补充契约的特定形式，无须取得证券持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。
在公司和受托人根据本条第10条的规定执行任何补充契约后，公司应按照第15.04条规定的方式和范围迅速向所有受此影响的每一系列证券的持有人提供通知，笼统地阐明该补充契约的实质内容。然而，公司未能如此提供该通知，或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。
第10.03节。遵守信托契约法案；补充契约的效力。
根据本第10条的规定执行的任何补充契约应遵守当时有效的《信托契约法》。凡依据本条第10条的规定签立任何补充契约，并在符合与该文书的预期适用有关的任何补充契约的规定的情况下，本契约应并应被视为按照该契约进行了修改和修正，而受托人、公司及其之前或之后根据本契约认证和交付的证券持有人在本契约项下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免，其后应在该等修改和修正的所有方面确定、行使和强制执行，及任何该等补充契约的所有条款及条件，就任何及所有目的而言，均须并被视为本契约的条款及条件的一部分。
受托人在符合第7.01及7.02条的规定的情况下，以及除第15.05条所要求的文件外，有权获得并应得到充分保护，依靠高级职员证书和律师意见作为确凿证据，证明任何该等补充契约符合本条第10条的规定，并且就律师的该意见而言，该等补充契约是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。
第10.04节。证券上的简谱。
根据本条第10条的规定在任何补充契约执行后认证和交付的任何系列的证券，可就该补充契约中规定的任何事项，以受托人认可的形式附注。经修改以符合董事会认为任何该等补充契约所载的对本契约的任何修改的任何系列的新证券，可由公司编制，并经受托人认证并交付，而不向证券持有人收取费用，以换取该系列当时未偿付的证券。
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第11条
合并、合并、出售或转让
合并、合并、出售或转让
第11.01节。公司可能会根据某些条款进行合并等。
公司承诺不会与任何其他法团合并或合并，或向任何人、商号或法团出售或转让其全部或实质上全部资产，除非（a）公司应为持续法团，或继承法团（如公司除外）应为根据美利坚合众国或其某州或哥伦比亚特区法律组织和存在的法团，而该法团应明确承担到期及准时支付本金（及溢价，如有，on）及所有证券的任何权益，根据其期限，以及公司将以补充契约履行并由该法团签立及交付予受托人的所有契诺及条件的适当及准时履行及遵守，及（b）公司或该承继法团（视属何情况而定）在紧接该合并或合并、或该出售或转易后，不得在任何该等契诺或条件的履行方面失责。
第11.02节。继任者公司取而代之。
如发生任何该等合并、合并、变卖或转易，并在继承法团作出任何该等假设后，该继承法团须继承及取代公司，并可行使公司的每项权利及权力，其效力犹如其在本条例中被指定为第一部分的一方一样。该继承法团可据此安排签署，并可以其本身或公司名义发行任何或所有据此可发行的证券，而该等证券此前不得由公司签署及交付予受托人；及，根据该继承法团的命令，而非公司，并在符合本指引所订明的所有条款、条件及限制的规定下，受托人须认证任何先前应已由公司高级人员签署并交付予受托人认证的证券，以及该继承法团其后应为此目的安排签署并交付予受托人的任何证券，并须提供以供交付。如此发行的所有证券在所有方面均应与之前或之后根据本契约条款发行的证券在本契约下具有相同的法定等级和利益，如同所有该等证券已在其执行之日发行一样。
如发生任何该等合并、合并、出售或转让，可酌情在其后发行的证券中作出措辞和形式（但不是实质内容）上的更改。
第11.03节。大律师意见及高级人员证书予受托人。
受托人应收到大律师意见和高级人员证书，作为任何该等合并、合并、出售或转易，以及任何该等假设，均符合本条第11条的规定，且本文就该等交易规定的所有先决条件均已得到遵守的确凿证据。
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第12条
满足和解除契约；未领取的款项
满足和解除契约；未领取的款项
第12.01节。释放义齿。
如果在任何时候：
(a)公司须已将其之前认证的任何系列的所有证券交付受托人注销，（i）已销毁、遗失或被盗且已按第2.09条规定予以替换或支付的证券，及（ii）其支付款项此前已以信托方式存放或由公司隔离并以信托方式持有，其后偿还予公司或根据第4.03条规定解除该等信托的证券），或
(b)所有该等系列的证券之前未交付予受托人注销，（i）须已到期应付，（ii）按其条款须于一年内到期应付，或（iii）须根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排，于一年内被要求赎回，而公司在上述（a）（ii）情况下，须将足以在到期时或赎回时支付该等系列的所有证券（包括本金（及溢价，如有的话）及在该到期日或确定赎回日期（视属何情况而定）到期或将到期的任何利息（由受托人或任何付款代理人根据第12.04条向公司偿还的款项除外）存入或安排存入受托人作为信托资金，而如果在任一情况下，公司亦须就该系列支付或促使支付公司根据本协议应付的所有其他款项，则本契约对该系列的证券不再具有进一步效力，而受托人应公司的要求并以公司的成本和费用并在符合第15.05条的规定下，须签立公司合理要求的该等文书，确认就该系列的证券满足并解除本契约。公司同意向受托人偿还此后受托人就本契约或该系列证券合理招致的任何成本或开支。尽管就任何系列或所有系列的证券达成并解除本契约，公司根据第7.06条对受托人的义务仍然有效。
公司将向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，两者合起来须述明本条例就满足及解除本契约而订定的所有先决条件均已获遵守。
第12.02节。存放款项将由受托人以信托方式持有。
除第12.03及12.04条的条文另有规定外，根据第12.01条存放于受托人的所有款项，须以信托形式持有，并由受托人运用于直接或透过任何付款代理人（包括公司作为其本身的付款代理人）向有权获得该款项的人支付所有到期及将到期的本金及利息（及溢价，如有的话），而该等款项的付款已存放于受托人。
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第12.03节。付款代理偿还持有的款项。
就任何系列证券的清偿和解除本契约以及根据第7.06条支付给受托人的所有款项而言，任何付款代理人当时根据本契约的规定持有的与该等证券有关的所有款项，应在公司提出要求后向其偿还或支付给受托人，据此，该付款代理人应免除与该等款项有关的所有进一步责任。
第12.04节。归还无人认领的款项。
为支付任何证券的本金（及溢价，如有的话）或利息而存放于或已支付予受托人或任何付款代理人而未予应用但在该等本金（及溢价，如有的话）或利息到期应付的日期后两年内仍无人申领的任何款项，须由受托人或该等付款代理人按要求向公司偿还，而该等证券的持有人其后须作为无担保一般债权人，只向公司寻求该持有人可能有权收取的任何款项，受托人或任何付款代理人有关该等款项的所有责任随即终止。
第十三条
公司、股东、高级管理人员和董事的豁免
公司、股东、高级管理人员和董事的豁免
第13.01节。义齿和证券仅限公司义务。
不得根据或根据本契约所载的任何义务、契诺或协议，或任何担保中，或由于由此证明的任何债务，直接或通过公司或任何继承法团，或通过任何法律规则、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，对公司或任何继承法团的任何过去、现在或未来的股东、高级人员或董事，或根据或根据本契约或任何担保中所载的任何义务、契诺或协议，或因由此证明的任何债务而有追索权，由证券持有人接受证券并作为发行证券对价的一部分而明确免除和解除的所有此类责任。
第十四条
抗辩和《盟约》抗辩
抗辩和《盟约》抗辩
第14.01节。条的适用性。
除非根据第2.03（b）节的规定作出规定，（a）第14.02节规定的一系列证券的撤销和（b）第14.03节规定的一系列证券的契约撤销中的一项或两项不适用于一系列证券，则该第14.02节和第14.03节的规定连同第14.04节和第14.05节在符合本条第14条规定的以下条件后适用于所有系列的未偿付证券。
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第14.02节。撤销和解除。
在符合第14.05条的规定下，公司可促使自己在下述先决条件满足之日及之后解除其与任何系列的未偿还证券有关的义务，但须满足下述随后所述条件（以下简称“撤销”）。为此目的，此类撤销意味着公司应被视为已支付并解除该系列未偿还证券所代表的全部债务，并已履行其在该证券和本契约项下就该证券而言的所有其他义务（而受托人应在公司承担费用的情况下执行公司合理要求的此类文书，并承认这些文书），但以下情况除外，这些文书在本协议另有规定终止或解除之前应继续有效：（a）该系列未偿还证券持有人的权利，完全来自第14.04节所述的信托基金，并在该节中更全面地规定，在此类证券到期时支付此类证券的本金以及任何溢价和利息，（b）公司根据第2.07节、第2.08节、第2.09节、第4.02节和第4.03节就此类证券承担的义务及其附属义务，（c）根据本协议和（d）第14条就受托人承担的权利、权力、信托、义务、豁免、赔偿和其他规定。在符合第14条的规定下，尽管公司根据第14.03条就该系列的证券事先行使了其根据第14.03条所享有的权利，但根据本条第14.02条允许公司就该系列的证券作出撤销。在撤销后，此类系列证券的支付可能不会因为违约事件而加速。
第14.03节。盟约违约。
公司可促使自己免除根据第2.03（b）节确定的适用于一系列证券的任何章节所规定的义务，该等章节在下述先决条件满足但须满足下述随后所述条件的日期及之后就该系列的未偿付证券受本条文约束（以下简称“契约失效”）。为此目的，该等契约失效意味着，就该系列的未偿还证券而言，公司可能因本文其他地方对任何该等章节的任何提及或因任何该等章节中对本文或任何其他文件中的任何其他规定的任何提及而直接或间接地忽略遵守且不对任何该等章节中规定的任何条款、条件或限制承担任何责任，但本契约的其余部分和该等证券不受此影响。
第14.04节。撤销或契约撤销的条件。
以下应为先决条件，或如下文具体说明的，在适用第14.02条或第14.03条后，对该系列的未偿还证券：
(a)公司应不可撤销地已将信托资金存入或安排作为信托资金存入受托人，以支付以下款项，具体质押为此类证券持有人的利益的担保，并专门用于此类证券持有人的利益，（i）
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金额的款项，（ii）美国政府的债务，其通过按照其条款按期支付本金和利息，将在不迟于任何付款到期日前一天提供金额的款项，或（iii）其组合，根据国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示的意见，足以支付和解除，并应由受托人申请支付和解除，无需再投资，（1）该系列未偿付证券到期或赎回（视属何情况而定）的本金及任何溢价及利息，及（2）该系列未偿付证券在到期日适用的任何强制性偿债基金付款或类似付款。在此种存款之前，公司可以根据适用前述规定的第三条就未来一个或多个日期的证券赎回作出受托人满意的安排。为此目的，“美国政府义务”是指以下证券：（x）美利坚合众国的直接义务，其完全信任和信用被质押支付，或（y）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其支付由美利坚合众国作为完全信任和信用义务无条件担保，在任何一种情况下，其发行人都不能选择赎回或赎回，还应包括一家银行（定义见《证券法》第3（a）（2）节）作为托管人就任何此类美国政府债务发行的存托凭证，或该托管人为该存托凭证持有人的账户而持有的任何此类美国政府债务的本金或利息的特定支付，前提是（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的特定本金或利息支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额；
(b)任何违约，或在通知后或一段时间后或两者兼而有之将成为该系列证券的违约的事件，均不得在该存款日期发生并持续（i），或（ii）就第6.01（d）及6.01（e）条而言，在该存款日期后第123天结束的期间内的任何时间，或如更长，截至公司就该等存款适用的最长优先期限届满的翌日（据了解，本条款（b）中的条件为其后的条件，在该期限届满前不应被视为已获满足）；
（c）此类撤销或契约撤销不得（i）导致此类系列证券的受托人具有《信托契约法》第310（b）条所定义的“利益冲突”，或（ii）导致此类存款所产生的信托构成（除非它符合经修订的1940年《投资公司法》规定的受监管投资公司的资格）；
（d）该等失效或契诺失效不会导致违反或违反本契约或公司作为一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成根据本契约或任何其他协议或文书的违约；
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（e）此类撤销或契约撤销不得导致根据《交易法》在任何已注册国家证券交易所上市的该系列证券被摘牌；
（f）在第14.02条规定的撤销的情况下，公司应已向受托人交付一份律师意见，说明（x）公司已收到美国国税局的裁决，或已有美国国税局公布的裁决，或（y）自本契约之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列未偿还证券的持有人将不确认收入，因此类撤销而产生的联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生此类撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税；
（g）在第14.03条规定的契约撤销的情况下，公司应已向受托人交付一份律师意见，大意是该系列未偿付证券的持有人将不会因该契约撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，这与如果该契约未发生时的情况相同；
（h）该等撤销令或契诺撤销令须遵照依据第2.03（b）条就有关事宜可能施加于公司的任何附加条款、条件或限制而作出；及
（一）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书均须述明本指引就第14.02条所指的撤销或第14.03条所指的契诺撤销（视属何情况而定）而订定的所有先决条件及后续条件均已获遵从。
第14.05节。以信托方式持有的存款和美国政府债务；其他杂项规定。
根据第14.04条存放于受托人的与该系列未偿付证券有关的所有款项和美国政府债务（包括其收益）应以信托方式持有，并由受托人根据该证券和本契约的规定，直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人（但不包括公司作为其自己的付款代理人）向该证券的持有人支付本金及任何溢价和利息方面的所有到期和将到期的款项，但除法律规定的范围外，这类资金无需与其他资金隔离。
公司应就根据第14.04条存入的款项或美国政府债务或就其收到的本金和利息征收或评估的任何税款、费用或其他费用向受托人支付和赔偿。
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尽管本文中有任何相反的情况，但受托人应在公司要求时不时向公司交付或支付第14.04条规定的由其持有的任何款项或美国政府义务，而根据国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示的意见，该等款项或义务超过了随后需要存入以实现同等撤销或契约撤销的金额，但不得要求受托人为遵守本款规定而清算任何美国政府债务。
尽管本文中有任何相反的情况，如果（a）项的存款或美国政府债务（或其收益）由于法院命令或根据第16条或（b）项的实施因任何原因金额不足而不能由受托人根据本条申请，则公司支付该系列证券的本金以及任何溢价和利息的义务应在必要的范围内恢复，以弥补任何到期付款日期的不足。在任何此类情况下，公司在存入款项和美国政府债务（及其收益）中的权益应在公司的付款义务被恢复的范围内恢复。
第十五条
杂项规定
杂项规定
第15.01节。契约的利益仅限于当事人和证券持有人。
本契约或证券中的任何明示或暗示的内容，均不得给予或解释为给予除本契约各方及其继任者和受让人以及证券持有人（以及就第16条的规定而言，优先债务持有人）以外的任何人、商号或公司根据本契约或本契约所载的任何契诺或规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，所有这些契诺和规定仅为本契约各方及其继任者和受让人以及证券持有人的利益（以及，关于第十六条的规定，优先债务持有人）。
第15.02节。对公司继任者具有约束力的规定。
本契约中由公司或代表公司所载的所有契诺、约定、承诺和协议，对其继承人和受让人均具有约束力，无论是否如此表述。
第15.03节。向公司及受托人发出通知等的地址。
受托人或证券持有人根据本契约的任何条文规定或允许向公司或向公司送达或向公司送达的任何通知或要求，可以邮资预付的第一类邮件方式（直至公司向受托人备案另一地址）给予或送达，地址如下：Hawthorn Bancshares Inc.，132 East High Street，Box 688，Jefferson City，Missouri 65102，收件人：首席财务官首席财务官。任何证券持有人向受托人或向受托人提出的任何通知、指示、要求或要求，须当作已
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为所有目的充分给予或作出，如按第4.02条规定在受托人的公司信托办公室以书面给予或作出。
第15.04节。证券持有人须知；豁免。
除本文另有明文规定外，凡本义齿规定证券持有人就任何事件发出通知，则该通知应在不早于发出该通知规定的最早日期且不迟于发出该通知规定的最晚日期以书面和邮寄方式（预付一等邮资）给受该事件影响的注册证券的每一持有人的情况下，以不早于证券登记册中所显示的该持有人的地址向注册证券持有人充分发出。
在以邮寄方式向注册证券持有人发出通知的任何情况下，未向注册证券的任何特定持有人邮寄该通知或如此邮寄的任何通知中的任何缺陷均不影响该通知对本协议规定的其他注册证券持有人的充分性。
凡本契约以任何方式订定通知，则有权收取该通知的人可在该事件发生之前或之后以书面放弃该通知，而该放弃相当于该通知。证券持有人的豁免通知应向受托人备案，但该备案不应成为依赖该豁免而采取的任何行动有效性的先决条件。
本契约所规定或准许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，均须以英文提出，但任何已公布的通知可以公布国的官方语文提出。
尽管本契约中有任何相反的规定，如果要向全球证券的持有人发出任何通知，如果按照美国存托人的程序发出通知，则该通知就足够了。
第15.05节。符合先决条件的证据。
在公司向受托人提出任何申请或要求根据本指引的任何条文采取任何行动时，公司须向受托人提供一份高级人员证明书，述明本指引就建议行动订定的所有先决条件（如有的话）已获遵从，以及一份大律师意见，述明该大律师认为所有该等先决条件（如有的话）已获遵从，除非在任何该等申请或要求的情况下，有关提供该等文件是本义齿有关该特定申请或要求的任何条文所特别要求的，否则无须提供额外的证明或意见。
就遵从本指引所订定的条件或契诺而交付受托人的每名高级人员证明书及大律师意见，须包括（a）作出该证明或意见的人已阅读该等契诺或条件的陈述，（b）有关《指引》的性质及范围的简短陈述
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该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查，（c）该人认为已作出所需审查或调查的陈述，以使他或她能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见，及（d）该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。
第15.06节。法定假日。
在任何情况下，如果证券的利息或本金到期日或任何证券的固定赎回日期应为纽约州、纽约州或密苏里州杰斐逊市或公司信托办公室所在城市或公司根据第4.02条可能指定的其他地点的星期六或星期日或法定假日，或纽约、纽约州或杰斐逊市的银行机构的一天，密苏里州或在公司信托办事处所在城市或在法律授权或行政命令要求关闭的其他地方或地方，则不必在该日期支付利息或本金（以及溢价，如有），但可以在下一个营业日支付，其效力和效力与在到期日或确定的赎回日期支付的相同，并且在该日期之后的期间内不应计息。
第15.07节。信托契约法案来控制。
如果本义齿的任何条款限制、限定或与本义齿中包含的另一项条款发生冲突，而该条款是《信托义齿法》第310至317条（含）中的任何一条要求包含在本义齿中的，则此项要求的条款应予以控制。
第15.08节。在对口部门执行。
本契约可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本；但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以传真或PDF传输的方式交换本契约的副本和签名页将构成对本契约各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始契约。本契约中的“执行”、“签署”、“签字”、“交付”等字样以及与本契约或与本契约有关的任何拟签署文件中的类似进口字样，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。以传真或PDF格式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。
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第15.09节。准据法；放弃陪审团审判。
本契约和每份担保应被视为根据纽约州法律订立的合同，就所有目的而言，应受纽约州法律管辖并按其解释。
公司和特此受托人（以及持有人，因其接受证券而）各自在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃在因本契约、证券或特此设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
第15.10节。可分割性。
如本义齿或证券中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。
受托人根据上述条款和条件，通过执行本契约，特此接受在本契约中声明和提供的信托。
第15.11节。解读。
本索引各条款和章节的目录、交叉参照表和标题仅为方便参考而插入，不应被视为本索引的一部分，且绝不应修改或限制本索引的任何条款或规定。
本契约不得用于解释公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。
第15.12节。美国爱国者法案。
双方承认，根据2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（“《美国爱国者法》”）标题III，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，要求受托人获得、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法》的要求。
第15.13节。不可抗力。
在任何情况下，受托人均不对任何因直接或间接的强迫而引起或导致的未能或迟延履行其在本协议项下的义务负责或承担责任
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超出其控制范围的，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机（软硬件）服务的中断、丢失或故障，据了解，受托人应在该情况下使用符合银行业公认惯例的合理努力尽快恢复履约。
第15.14节。管辖权。
公司和受托人同意，由本契约或证券引起或基于本契约或证券的任何诉讼、诉讼或程序可在纽约曼哈顿自治市的任何州或联邦法院以及来自其中任何一地的任何上诉法院提起，并不可撤销地服从该等法院在任何诉讼、诉讼或程序中的非专属管辖权。公司和受托人在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃对可能就本契约或证券提起的任何诉讼、诉讼或程序的任何异议，包括在该等法院提起的与美国或其任何州的证券法有关的诉讼、诉讼或程序，无论是基于地点、住所或住所的理由，还是基于任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的理由。公司与受托人同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决具有结论性，并对公司或受托人（如适用）具有约束力，并可在公司或受托人（如适用）因该判决而受诉讼管辖的任何法院强制执行。
第16条
证券排名
证券排名
第16.01节。排名。
除补充契约另有规定或根据第2.03节另有规定外，公司同意，且各持有人通过接受证券同意，证券所证明的债务构成并将构成公司的高级无抵押一般义务，与公司其他现有和未来的高级无抵押债务具有同等地位，与公司其他现有和未来的高级无抵押债务具有同等地位，并在根据该债务条款明确从属于证券的公司任何未来债务的受偿权方面具有优先地位。
[签名页关注]
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作为证据，HAWTHORN BANCSHARES，INC.已导致本义齿由其首席执行官或首席财务官签署和承认，并且[ ______________________ ]已导致本义齿由其一名负责人员签署和承认，所有这些均截至上述日期和年份。
Hawthorn Bancshares, Inc.
签名：
姓名：
职位：
[ ]
作为受托人
签名：
姓名：
职位：
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展品A
【证明表格】
【有权领取（1）最初由临时全球证券代表的证券或（2）临时全球证券上的权益的人拟出具的证明表格】证书
【插入证券标题或充分说明】
这是为了证明上述证券是由或代表（或要约转售或转售给）取得的，如果本凭证是与支付利息有关的交付，由以下人士或代表以下人士实益拥有：（a）非美国人士的人士（在限制期内为转售目的的金融机构除外）；（b）是（i）美国金融机构的外国分支机构或（ii）通过美国金融机构的外国分支机构取得该等证券的美国人士，而就本证明而言，该人士于本协议日期透过该金融机构持有该等证券，以及，就（i）或（ii）而言，该美国金融机构已同意，为公司的利益，遵守不时修订的1986年《国内税收法典》第165（j）（3）（a）、（b）或（c）条的要求及其下的条例；或（c）一家金融机构在限制期内为转售的目的，且该金融机构没有为直接或间接转售给美国人或在美国境内的人或其财产的目的而获得该证券。如果以下签署人是清算组织，则以下签署人已从本证书所依据的其成员组织获得类似证书；但前提是，如果以下签署人实际知道此类证书中包含的信息是虚假的（并且，在没有证明此类证券的受益所有人不是美国人的书面证据的情况下，如果其拥有此类受益所有人的美国地址（上述金融机构除外），则将被视为实际知道此类证书是虚假的，下列签署人将不会以临时形式将证券交付给签署该证书的人，尽管已将该证书交付给下列签署人。
如本文所用，“美国人”是指美国公民或居民、在美国法律中或根据美国法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体以及其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托，“美国”是指美利坚合众国（包括美国各州和哥伦比亚特区），美国的“占有权”包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、威克岛和北马里亚纳群岛，“限制期”是指《财政部条例》第1.163-5（c）（2）（i）（d）（7）节所述期间，“金融机构”是指《财政部条例》第1.165-12（c）（1）（v）节所述人员。
我们承诺，如果上述关于实益所有权的陈述在上述证券的交割日或就上述证券的利息支付日（视情况而定）对所有此类证券不正确，我们将[电传]告知您。
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我们了解到，在美国的某些税收立法中，可能需要这一证明。如果本证书与之相关或将与之相关的行政或法律程序已启动或受到威胁，我们不可撤销地授权您向此类程序中的任何利害关系方出示本证书或其副本。
日期：__________________，20____
[日期将于__________________或之后，20___（按义齿规定确定的日期）]
【有权收取利息人姓名】
（授权签字人）
姓名：
职位：
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