展览10.1
VISIONWAVE HOLDINGS，INC。
2025年OMNIBUS股权激励计划
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VISIONWAVE HOLDINGS，INC。
2025年OMNIBUS股权激励计划
第一条
目的
本次VisionWave Holdings，Inc.2025年综合股权激励计划（“计划”）的目的是通过协助公司及其子公司吸引、留住公司及其关联公司的关键管理员工、董事和顾问并向其提供激励措施，使这些服务提供商的利益与公司股东的利益保持一致，从而有利于特拉华州公司VisionWave Holdings，Inc.（“公司”）及其股东。据此，该计划规定授予不合格股票期权、激励股票期权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、股票增值权、业绩股票奖励、业绩单位奖励、非限制性股票奖励、分配等权或上述任何组合。
第二条
定义
以下定义应适用于整个计划，除非上下文另有要求：
2.1“关联公司”是指就公司而言属于《守则》第424（f）条含义内的“附属公司”的任何公司或公司在该实体中拥有控股权益的其他实体，或公司或每个实体在以适用实体为结尾的不间断实体链中对另一实体拥有控股权益的实体链中的另一实体的一部分的另一实体。
2.2“奖励”是指单独或合计的任何期权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、业绩股票奖励、业绩单位奖励、股票增值权、分配等权或非限制性股票奖励。
2.3“奖励协议”是指公司与持有人就奖励达成的书面协议，其中载列经修订的奖励条款和条件。
2.4“董事会”是指公司的董事会。
2.5“基准值”应具有第14.2节赋予该术语的含义。
2.6“因”是指（i）如果持有人是与公司或关联公司签订的雇佣或服务协议的一方，而该协议定义了“因”（或类似术语），则“因”应具有该协议中规定的相同含义，或（ii）对于不是该协议一方的持有人，“因”是指公司或关联公司因持有人（a）故意不履行合理分配的职责而终止对持有人的雇佣（或其他服务关系），（b）持有人在履行职责时不诚实或故意不当行为，（c）参与对公司或关联公司构成重大不利的交易，（d）违反涉及个人利益的受托责任，（e）故意违反任何法律、规则、法规或法院命令（不涉及滥用或挪用金钱或财产的轻罪交通违法和轻罪除外），（f）实施欺诈行为或故意挪用或转换公司或关联公司的任何资产或机会，或（g）重大违反计划的任何条文或持有人的授标协议或持有人与公司或关联公司之间的任何其他书面协议，在每种情况下均由董事会善意确定，其确定应是最终的、决定性的，并对所有各方具有约束力。
2.7“控制权变更”是指：（i）对于作为与公司或关联公司的雇佣或咨询协议的一方的持有人，该协议定义为“控制权变更”（或类似术语），“控制权变更”应具有该协议中规定的相同含义，或（ii）对于不是该协议一方的持有人，“控制权变更”系指满足以下任一或多项条件（且“控制权变更”自满足以下任一或多项条件的第一天起视为已发生）：
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（a）公司或附属公司或公司或附属公司的雇员福利计划以外的任何人（如《交易法》第13（d）及14（d）（2）段所使用的术语，以下在本定义中称为“人”）直接或间接成为公司证券的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行证券的合并投票权的百分之五十（50%）以上；
（b）合并、合并或其他业务合并（“业务合并”）的结束，而不是业务合并，其中紧接业务合并前的股份持有人对紧接业务合并后的存续法团的普通股或普通股（如适用）的比例所有权与紧接前的基本相同；
（c）向任何非关联实体出售或处置公司全部或基本全部资产的协议达成；
（d）股份持有人批准公司完全清算计划，但公司并入任何附属公司或清算导致紧接该清算前为公司股东的人在紧接该清算后对存续法团的普通股或普通股股份（如适用）拥有与紧接该清算前大致相同比例的所有权的清算除外；或
（e）在任何二十四（24）个月期间内，现任董事将不再构成公司任何继任人的董事会或董事会的至少多数；但任何经当时仍在任的现任董事过半数选出或提名参选的董事，就本款而言，须当作现任董事，但为此目的，不包括，任何此类个人，其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞赛或由董事会以外的个人、实体或“集团”或代表其其他实际或威胁的代理或同意征集（包括但不限于本定义（a）、（b）、（c）或（d）段产生的任何此类假设）。
2.8“法典”是指经修订的美国1986年《国内税收法典》。在计划中提述守则的任何部分，须当作包括对任何部分及根据该部分订立的任何规例的任何修订或继承条文。
2.9“委员会”是指根据第4.1节的规定由董事会选出的两（2）名或更多董事会成员组成的委员会。
2.10“公司”应具有介绍性段落中赋予该术语的含义，包括其任何继承者。
2.11“顾问”是指公司或关联公司的任何非雇员（个人或实体）顾问，其或已与公司或关联公司直接签订合同，为其提供善意咨询或咨询服务。
2.12“董事”是指董事会成员或关联公司的董事会成员，在任何一种情况下，都不是雇员。
2.13“分配等值权利”是指根据计划第十三条授予的奖励，该奖励使持有人有权获得记账、现金付款和/或股份分配，其数额等于如果持有人在持有分配等值权利期间持有特定数量的股份本应向持有人进行的分配。
2.14“分配等权授予协议”是指公司与持有人就分配等权授予达成的书面协议。
2.15“生效日期”是指2025年8月5日。
2.16“雇员”是指公司或关联公司的任何雇员，包括任何高级职员。
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2.17“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。
2.18“公允市场价值”是指，截至任何指定日期，股份在该日期的收盘价（或，如果股份在该日期没有交易，则在紧接的前一个交易日）在NASDAQ报告的NASDAQ Stock Market LLC（“NASDAQ”）或股份可能上市的其他国内或国外国家证券交易所的收盘价。股份未在美国纳斯达克或全国性证券交易所上市，但在场外交易公告板或国家报价局报价的，股份的公允市场价值为该日期每股最高出价和最低要价的平均值。如果股份未按上述规定报价或上市，则公平市场价值应由董事会以任何公平合理的方式（可在适用的授标协议中以更具体的方式）善意确定。股份以外财产的公允市场价值，由董事会以符合适用法律要求的任何公平合理的方式善意确定。
2.19个人的“家庭成员”是指任何子女、继子、孙辈、父母、继父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系，任何与持有人的家庭共有的人（持有人的租户或雇员除外），该等人拥有百分之五十（50%）以上实益权益的信托，该等人（或持有人）控制管理资产的基金会，以及该等人（或持有人）拥有超过百分之五十（50%）表决权权益的任何其他实体。
2.20“持有人”是指根据适用的计划条款获得该奖励的雇员、董事或顾问或任何该等个人的受益人、遗产或代表。
2.21“激励股票期权”是指委员会拟构成“激励股票期权”且符合《守则》第422条适用规定的期权。
2.22“现任董事”是指，就计划为确定控制权是否发生变更而指定的任何期间而言，在该期间开始时担任董事会成员的个人。
2.23“不合格股票期权”是指不属于激励股票期权或被指定为激励股票期权但不符合《守则》第422条适用要求的期权。
2.24“期权”是指根据计划第七条授予的购买股票期权的奖励，既包括激励股票期权，也包括不合格股票期权。
2.25“期权协议”是指公司与持有人就期权达成的书面协议。
2.26“绩效标准”是指委员会为确定一个绩效期的持有人绩效目标而选定的标准。
2.27“绩效目标”是指，就一个绩效期间而言，委员会根据绩效标准为该绩效期间制定的一个或多个书面目标，这些目标可能与持有人、公司或关联公司的绩效相关。
2.28“绩效期间”是指委员会选定的一个或多个时间段，可能具有不同和重叠的持续时间，在这些时间段内，应衡量绩效目标的实现情况，以确定持有人获得绩效股票奖励或绩效单位奖励的权利和支付情况。
2.29“业绩股票奖励”或“业绩股票”是指根据计划第十二条授予的奖励，根据该奖励，在满足预定的业绩目标后，向持有人发行股票。
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2.30“业绩股票协议”是指公司与持有人就业绩股票奖励达成的书面协议。
2.31“绩效单位”是指根据绩效单位奖授予持有人的单位。
2.32“绩效单位奖”是指根据计划的XI授予的奖励，根据该奖励，在实现预定绩效目标后，应根据授予持有人的单位数量向持有人支付现金。
2.33“绩效单位协议”是指公司与持有人就绩效单位奖励达成的书面协议。
2.34“计划”是指本VisionWave Holdings，Inc.2025年综合股权激励计划，经不时修订，连同本协议项下使用的每项授予协议。
2.35“限制性股票奖励”、“限制性股票”是指根据股份计划第八条授予的奖励，持有人的可转让性受到限制。
2.36“限制性股票协议”是指公司与持有人就限制性股票授予达成的书面协议。
2.37“限制性股票奖励”和“RSU”是指根据计划第十条授予的奖励，根据该奖励，在满足预先确定的个人服务相关归属要求后，应根据授予持有人的单位数量向持有人支付现金。
2.38“限制性股票协议”是指公司与持有人就限制性股票授予达成的书面协议。
2.39“限制期”是指适用的限制性股票协议中规定的限制性股票授予的股份受到限制的期限。
2.40“限制”是指根据限制性股票奖励并在限制性股票协议中规定的根据计划授予雇员、董事或顾问的股份适用的没收、转让和/或其他限制。
2.41“规则16b-3”是指证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则16b-3，因此可能会不时进行修订，以及履行相同或实质上相似的职能的任何后续规则、条例或法规。
2.42“股份”或“股票”是指公司的A类普通股，每股面值0.01美元。
2.43“股票增值权”或“SAR”是指根据该计划第十四条授予的一项权利的奖励，单独授予或与相关期权有关，以收取相当于授予日和行权日之间特定数量股份价值增加的付款。
2.44“股票增值权协议”是指公司与持有人就股票增值权达成的书面协议。
2.45“串联股票增值权”系指就相关期权授予的股票增值权，部分或全部行使导致终止购买相关期权项下部分或全部股份的权利，均载于第十四条。
2.46“百分之十的股东”是指在向其授予期权时拥有公司所有类别股份或其任何母公司或附属公司（均在《守则》第424条中定义）的总合并投票权超过百分之十（10%）的股份的雇员，在《守则》第422（b）（6）条的含义内。
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2.47“终止服务”系指持有人因任何原因（包括但不限于完全和永久残疾或死亡）终止与公司或关联公司（如适用）的雇佣关系或董事或顾问身份，第6.4条规定的情况除外。在事件终止
根据《守则》第409A条的规定，服务终止应构成与任何裁决有关的付款事件，服务终止仅应被视为发生在《守则》第409A条和适用当局定义的“离职”情况下。
2.48个人的“完全和永久残疾”是指该个人因任何可预期导致死亡或已经持续或预计持续不少于十二（12）个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，这是《守则》第22（e）（3）条所指的。
2.49“单位”是指一个簿记单位，该单位代表委员会在每份业绩单位协议中指定的金额，或代表每一份限制性股票奖励的一股股份。
2.50“非限制性股票奖励”是指根据计划第IX条授予的不受限制的股份奖励。
2.51“非限制性股票协议”是指公司与持有人就非限制性股票授予达成的书面协议。
第三条
计划生效日期
该计划自生效之日起生效，条件是该计划在该日期起十二（12）个月内获得公司股东的批准。
第四条
行政管理
4.1委员会的组成。该计划应由委员会管理，委员会应由董事会任命。如有必要，为遵守《交易法》第16b-3条规则或相关证券交易所或交易商间报价服务，董事会可酌情决定，委员会应仅由两（2）名或更多董事组成，他们各自为（i）规则16b-3所指的“非雇员董事”和（ii）任何适用的上市要求所指的“独立”；如委员会成员有资格根据该计划获得奖励，则该委员会成员根据本协议对其本人的奖励没有任何权限。
4.2权力。除计划的其他条文另有规定外，委员会拥有唯一权力，可酌情作出根据计划作出的所有决定，包括但不限于（i）决定哪些雇员、董事或顾问应获得奖励，（ii）作出奖励的时间（授予奖励的日期须为委员会授予奖励的日期），（iii）应授予何种类型的奖励，（iv）奖励的期限，（v）奖励归属的日期，（vi）依据裁决须支付的任何款项的形式，（vii）裁决的条款及条件（包括没收裁决，及/或任何财务收益，如裁决持有人违反其任何适用的限制性契诺），（viii）受限制股票奖励下的限制，（ix）根据奖励可发行的股份数目，（x）适用于任何奖励的业绩目标及实现该等目标的证明，以及（xi）放弃任何限制或业绩目标，但在所有情况下均须遵守适用的法律。在作出该等决定时，委员会可考虑各自雇员、董事及顾问所提供服务的性质、他们对公司（或附属公司）成功的当前和潜在贡献，以及委员会酌情认为相关的其他因素。
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4.3额外的权力。委员会应拥有根据该计划的其他规定授予的额外权力。在符合该计划的明文规定的情况下，委员会获授权解释该计划及根据本计划签立的各自授标协议，订明其认为为执行该计划的意图而与该计划有关的规则及规例，确定每项授标的条款、限制及条文，并作出管理该计划所必需或可取的所有其他决定。委员会可按委员会认为必要、适当或合宜的方式及范围，纠正任何授标协议中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处，以使其生效。委员会对本第四条所指事项的认定为结论性的，对公司和全体持有人具有约束力。
4.4委员会行动。在遵守所有适用法律的前提下，委员会的行动应需要得到委员会过半数成员的同意，在委员会会议上以口头方式或在没有开会的情况下以书面形式表示同意。委员会任何成员不得对与计划有关的任何善意行动、不作为或决定承担任何责任。
第五条
受计划及其限制的股份
5.1授权股份及奖励限额。委员会可根据第六条的规定不时向其确定有资格参与计划的一名或多名雇员、董事和/或顾问授予奖励。在不违反第十五条的情况下，根据该计划可发行的股份总数不得超过7,000，000股。股份应被视为仅在根据一项奖励实际发行和交付的范围内已根据该计划发行。如某项奖励失效、届满、被取消、因任何理由被终止未行使或不再可行使，或其持有人的权利终止，则受该奖励规限的任何股份应再次可用于授予新的奖励。尽管计划中有任何相反的规定，在任何日历年度内授予任何一人的任何一种或两种情况下，可能根据第七条授予期权和/或根据第十四条授予股票增值权的最大股份数量应为2,000，000股股份（可按照第十五条规定的方式对当时尚未发行的可授予的股份进行调整）。
5.2股票种类。根据授予或行使奖励将发行的股份可能包括已获授权但未发行的股份、在公开市场上购买的股份或先前已发行和流通并由公司重新收购的股份。
第六条
资格和服务终止
6.1资格。根据该计划作出的奖励可仅授予在授予时为雇员、董事或顾问的个人或实体。向同一员工、董事或顾问授予奖励可以不止一次，并且，在遵守计划中规定的限制的情况下，该奖励可能包括不合格股票期权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、分配等价权奖励、业绩股票奖励、业绩单位奖励、股票增值权、串联股票增值权或其任何组合，以及仅针对员工的激励股票期权。
6.2终止服务。除与适用的授标协议的条款和/或第6.3或6.4节的规定不一致外，以下条款和条件适用于持有人终止与公司或关联公司的服务（如适用）：
（a）持有人行使任何当时可行使的期权和/或股票增值权的权利（如有）应终止：
（i）如该终止是由于持有人完全永久残疾或死亡以外的原因，则须在该终止服务日期后九十（90）天；
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（ii）如该等终止是由于持有人的全身性及永久性伤残，则须在该终止服务日期后一（1）年；或
（iii）如该终止是由于持有人死亡，则为持有人死亡日期后一（1）年。
在该适用日期，持有人（以及该持有人的遗产、指定受益人或其他法定代表人）将丧失任何该等期权和股票增值权中或与之相关的任何权利或权益。尽管有上述规定，委员会可全权酌情在授标协议中规定不同的时间段，或可在服务终止后延长时间段，在此期间，持有人有权行使任何既得的不合格股票期权或股票增值权，该时间段不得延长至授标期限届满之日之后。
（b）如持有人在适用于限制性股票奖励和/或限制性股票奖励的限制、归属要求、条款和条件实际或被视为满足和/或失效之前因任何原因终止服务，则该等限制性股票和/或受限制股份单位应立即被取消，持有人（以及该持有人的遗产、指定受益人或其他法定代表人）应丧失在任何该等限制性股票和/或受限制股份单位中以及与之相关的任何权利或权益。尽管有前一句，委员会仍可全权酌情决定，在该终止服务日期之前或之后三十（30）天内，任何该等持有人的受限制股份和/或受限制股份单位的全部或部分不得如此取消和没收。
6.3特别终止规则。除非在与适用的授标协议的条款不一致的范围内，并且尽管本条第六条中有任何相反的规定，如果持有人在公司或关联公司的受雇或作为董事的地位应予终止，并且如果在该终止后的九十（90）天内，该持有人应成为顾问，则该持有人对在该终止日期之前授予的任何授标或其部分的权利可予保留，如果并在委员会全权酌情决定的范围内，犹如该持有人在该奖励或其部分尚未兑现的整个期间内一直是顾问一样。如果委员会就该持有人作出该决定，就计划的所有目的而言，该持有人在其顾问地位终止之前，不得被视为其受雇或董事地位已终止，在这种情况下，其奖励（可能因持有人成为顾问而减少）应根据第6.2节的规定处理，但前提是，任何旨在作为激励股票期权的此类奖励应，持有人不再是员工时，自动转换为不符合条件的股票期权。如持有人的顾问地位终止，且如在该终止后九十（90）天内，该持有人成为雇员或董事，则该持有人对在该终止日期前所授出的任何裁决或其部分的权利可予保留，但条件是并在委员会全权酌情决定的范围内，犹如该持有人在该裁决或其部分尚未履行的整个期间内曾是雇员或董事（如适用）一样，且，如果委员会对该持有人作出该决定，就计划的所有目的而言，该持有人不得被视为其顾问身份已终止，直至其受雇于公司或关联公司，或其董事身份（如适用）应终止，在这种情况下，其裁决应根据第6.2节的规定处理。
6.4因故终止服务。尽管本条第六条或本计划其他地方有任何相反的规定，且除非持有人的授标协议另有具体规定，在持有人因故终止服务的情况下，该持有人当时的所有未完成授标应立即到期，并在该终止服务时全部被没收。
第七条
选项
7.1期权期。每份期权的期限应按期权协议的规定；但条件是，除第7.3节规定的情况外，任何期权自授予之日起十（10）年届满后不得行使。
7.2对行使选择权的限制。期权应可全部或分期行使，并在期权协议规定的时间行使。
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7.3激励股票期权的特别限制。只要个人在任何日历年内根据公司及其任何规定授予激励股票期权的母公司或其子公司（均定义见《守则》第424条）的所有计划首次可行使激励股票期权的股份的总公平市场价值（在授予相应的激励股票期权时确定）超过十万美元（100,000美元）（或根据《守则》可能有效的其他个别限额
授予日），该激励股票期权超过该阈值的部分作为不符合条件的股票期权处理。委员会应根据《守则》、库务条例和其他行政公告的适用规定，确定委员会在授予持有人时拟作为激励股票期权的持有人期权中的哪些不会因此类限制而构成激励股票期权，并应在此类确定后尽快将此类确定通知持有人。如在授予激励股票期权时该员工为百分之十的股东，则不得向该员工授予激励股票期权，除非（i）在授予该激励股票期权时期权价格至少为受激励股票期权约束的股份的公允市场价值的百分之一百（110%），以及（ii）该激励股票期权按其条款自授予之日起五（5）年届满后不可行使。激励股票期权的授予不得超过计划生效日或计划获得公司股东批准之日（以较早者为准）之日起十（10）年。委员会将期权指定为激励股票期权不应保证持有人该期权将满足《守则》第422条规定的“激励股票期权”地位的适用要求。
7.4期权协议。每份期权应以委员会不时批准的形式并载有与计划其他条款不抵触的条款的期权协议作为证据，包括但不限于旨在将期权限定为激励股票期权的条款。期权协议可规定通过交付持有人拥有至少六（6）个月且公平市场价值等于该期权价格的若干股份（必要时加现金），或委员会可能不时确定的其他形式或方法（在每种情况下）支付全部或部分期权价格，但须遵守委员会可能通过的规则和条例。每份期权协议应仅在与适用的第6.2、6.3和6.4节的规定不一致的范围内，具体说明终止服务对期权可行使性的影响。此外，在不限制上述一般性的情况下，非合格股票期权协议可规定全部或部分“无现金行使”期权，方法是（a）建立程序，据此，持有人通过适当执行的书面通知，根据公司向期权价格持有人提供的信贷，指示（i）对其在行使期权时有权获得的全部或部分股份立即进行市场出售或保证金贷款，（ii）将股份由公司直接交付予经纪公司，及（iii）将出售的期权价格或由经纪公司直接交付予公司的保证金贷款收益交付，或（b）将于行使期权时发行的股份数目减至截至行使期权之日公平市场价值总和等于期权价格（或将如此支付的部分）的该等股份的数目。期权协议还可能包括与以下相关的条款：（i）在符合本协议规定的情况下，加速授予期权，包括但不限于在控制权发生变更时，（ii）税务事项（包括涵盖任何适用的雇员工资预扣要求的条款，以及要求向持有人支付额外的“毛额”款项，以支付因计划或该期权协议的运作导致控制权变更而支付的任何消费税或其他额外所得税责任）和（iii）委员会应全权酌情决定的与计划条款和规定不抵触的任何其他事项。各自期权协议的条款和条件不必相同。
7.5期权价格及支付。行使期权时可购买股票的价格应由委员会确定；但条件是，该期权价格（i）不得低于授予该期权之日股票的公允市场价值（或10%股东持有的激励股票期权的公允市场价值的110%，如第7.3节所规定），以及（ii）应按第十五条的规定进行调整。期权或其部分可通过向公司交付不可撤销的行权通知的方式行使。期权或其部分的期权价格应按照计划和适用的期权协议规定的委员会规定的方式全额支付，经委员会同意，该方式可包括扣留与行使期权有关的其他可发行的股份。对于因行使激励股票期权而获得的股份和因行使不合格股票期权而获得的股份，公司应分别发行股票。
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7.6股东权利和特权。期权持有人有权仅就根据期权购买且股票证书已登记在持有人名下的股份享有公司股东的所有特权和权利。
7.7替代股票或其他公司授予的期权的期权和权利。可不时根据该计划授予期权，以取代因雇佣实体与公司或任何关联公司合并或合并、或公司或关联公司收购雇佣实体的资产、或公司或关联公司收购雇佣实体的股票或股份而成为雇员、董事或顾问的实体所雇用的个人所持有的股票期权，结果该雇佣实体成为关联公司。
7.8禁止重新定价。除（i）在董事选举中有权普遍投票的公司过半数股份持有人事先批准，或（ii）由于控制权变更或第十五条规定的任何调整，委员会无权或授权降低任何未行使期权或股票增值权下的行权价格（无论是通过修正还是其他方式）外，或授予任何新的奖励或支付任何现金以替代或取消先前授予的期权和/或股票增值权。
第八条
限制性股票授予
8.1奖。限制性股票奖励应构成自奖励之日起向持有人授予的股票奖励，在指定的限制期内，该奖励将受到《守则》第83条所定义的“重大没收风险”的约束。在作出限制性股票奖励时，委员会应确定适用于该奖励的限制期。每个限制性股票奖励可能有不同的限制期，由委员会酌情决定。适用于特定限制性股票授予的限制期不得更改，除非第8.2条允许。
8.2条款和条件。在根据本第VIII条作出任何裁决时，公司与持有人应订立限制性股票协议，载列其中所设想的每一事项以及委员会认为适当的其他事项。公司应促使以持有人名义发行的股份，采用记账式登记或发行一份或多份证明股份的股票凭证的方式，该等股份或凭证应由公司或公司选定为该计划提供服务的股份转让代理或经纪服务持有。股份须受限制转让，并须受制于适当的停止转让令，而如发出任何证书，该证书须载有提及适用于股份的限制的适当图例。在任何股份归属后，公司应交付以记账式或凭证式形式、由公司全权酌情决定、登记在持有人或其法定代表人、受益人或继承人（视情况而定）名下的归属股份，减去为支付预扣税而代扣的任何股份。如根据限制性股票协议作出规定，持有人有权对受其约束的股份进行投票，并享有所有其他股东权利，包括在限制期内收取股份股息的权利。在作出上述裁决时，委员会可全权酌情订明与限制性股票裁决有关的额外条款及条件或限制，包括但不限于与限制期届满前终止服务的效力有关的规则。此类附加条款、条件或限制，在与适用的第6.2、6.3和6.4节的规定不一致的范围内，应在与裁决一起制定的限制性股票协议中规定。此类限制性股票协议还可能包括与以下相关的条款：（i）在符合本协议规定的情况下，加速归属奖励，包括但不限于控制权发生变更时的加速归属，（ii）税务事项（包括涵盖任何适用的雇员工资预扣规定的条款，以及要求向持有人支付额外的“毛额”款项，以支付因与计划或该限制性股票协议的运作导致的控制权变更有关的付款而征收的任何消费税或其他额外所得税责任）和（iii）委员会应全权酌情决定的与计划条款和规定不抵触的任何其他事项。各限制性股票协议的条款和条件不必相同。作为限制性股票奖励的一部分交付给持有人的所有股份应由公司或关联公司（如适用）在归属时交付并向持有人报告。
8.3限制性股票缴款。委员会应确定持有人就根据限制性股票裁决（如有）收到的股份支付的任何金额和形式，但在没有此种确定的情况下，除非法律另有规定，否则不得要求持有人就根据限制性股票裁决收到的股份支付任何款项。
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第九条
不受限制的股票奖励
9.1奖。股份可根据计划授予（或出售）不受任何种类限制的雇员、董事或顾问，作为过去由此向公司或关联公司提供服务的对价或其他有效对价。
9.2条款和条件。在根据本条第IX条作出任何裁决时，公司与持有人应订立一份非限制性股票协议，载列在此设想的每一事项以及委员会认为适当的其他事项。
9.3非限制性股票的支付。委员会须厘定持有人就根据非限制性股票裁决（如有的话）所收取的股份而作出的任何付款的数额及形式，但如无此项厘定，则除非法律另有规定，否则持有人无须就根据非限制性股票裁决所收取的股份作出任何付款。
第十条
限制性股票单位奖励
10.1奖。限制性股票奖励应构成在特定限售期结束时向持有人授予股份（或等于股份公允市场价值的现金）的承诺。在作出限制性股票奖励时，委员会应确定适用于该奖励的限制期。每个限制性股票奖励可能有不同的限售期，由委员会酌情决定。限制性股票不构成公司的股权，也不会在持有人根据第10.3条获得股份分配之前赋予其投票权、股息或与股份所有权相关的任何其他权利。
10.2条款和条件。在根据本条X作出任何奖励时，公司与持有人应订立一份限制性股票协议，载列其中所设想的每一事项以及委员会认为适当的其他事项。限制性股票协议应规定基于个人服务的归属要求，持有人在根据第10.3节有权获得分配以及授予持有人的单位数量之前必须满足这些要求。此类条件应足以构成“重大没收风险”，因为该术语是根据《守则》第409A条定义的。在作出该等裁决时，委员会可全权酌情在限制性股票协议中订明与限制性股票奖励有关的附加条款和条件或限制，包括但不限于与适用归属期届满前终止服务的效力有关的规则。各自的限制性股票协议的条款和条件不必相同。
10.3股份分派。若持有人满足适用的归属要求，则根据委员会的全权酌情决定权并按照限制性股票协议的规定，对于每个受该限制性股票奖励约束的限制性股票，限制性股票持有人有权获得等于股份公允市场价值的现金付款，或一股股份。该等分派应不迟于该限制性股票首次归属的日历年结束后的下一个第三（3）个日历月的第十五（15）日进行（即不再存在“实质性没收风险”）。
第十二条
绩效单位奖
11.1奖。绩效单位奖应构成一种奖励，根据该奖励，在根据选定的绩效标准满足预定的个人和/或公司（和/或关联）绩效目标后，应根据授予持有人的单位数量向持有人支付现金。在颁发绩效单位奖时，委员会应确定绩效期限和适用的绩效目标。每个绩效单位奖可能有不同的绩效目标，由委员会酌情决定。绩效单位奖励不构成公司的股权，也不应赋予持有人投票权、股息或与股份所有权相关的任何其他权利。
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11.2条款和条件。在根据本条作出任何裁决时，XI，公司与持有人应订立绩效单位协议，载列由此设想的每一项事项以及委员会认为适当的其他事项。委员会应在适用的业绩单位协议中规定持有人和/或公司在持有人根据第11.3条有权获得付款之前需要满足的业绩期限、业绩标准和业绩目标、授予持有人的单位数量以及分配给每个此类单位的美元价值或公式。根据《守则》第409A条，此类付款将面临“重大没收风险”。在作出上述裁决时，委员会可全权酌情订明与业绩单位裁决有关的附加条款及条件或限制，包括但不限于与适用的业绩期限届满前终止服务的效力有关的规则。各履约单位协议的条款和条件不必相同。
11.3付款。如果持有人和/或公司满足（或部分满足，如适用的绩效单位协议适用）该绩效单位协议中规定的绩效目标，则持有人应有权获得相当于根据适用的绩效单位协议分配给该单位的美元价值的现金付款。所有款项应不迟于与该等业绩目标和目标相关的公司会计年度结束后的下一个第三（3）个日历月的第十五（15）天支付。
第十二条
业绩股票奖励
12.1奖。业绩股票奖励应构成在特定业绩期结束时向持有人授予股票（或相当于股票公允市场价值的现金）的承诺，前提是实现特定业绩目标。在进行绩效股票奖励时，委员会应根据选定的绩效标准确定绩效期限和适用的绩效目标。每个绩效股票奖可能有不同的绩效目标，由委员会酌情决定。绩效股票奖励不构成公司的股权，并且不应赋予持有人投票权、股息或与股份所有权相关的任何其他权利，除非且直到持有人根据第11.3条收到股份分配。
12.2条款和条件。在根据本条第十二条作出任何裁决时，公司与持有人应订立一份履约股票协议，载列由此设想的每一事项以及委员会认为适当的其他事项。委员会应在适用的业绩股票协议中规定持有人和/或公司将被要求满足的业绩期限、选定的业绩标准和业绩目标，然后持有人才有权根据该持有人的业绩股票奖励获得股份，以及受该业绩股票奖励约束的股份数量。根据《守则》第409A条，此类分配将面临“重大没收风险”。在作出上述裁决时，委员会可全权酌情订明与业绩股票裁决有关的附加条款和条件或限制，包括但不限于与持有人在适用的履行期限届满前终止服务的效力有关的规则。各履约股票协议的条款和条件不必相同。
12.3股份分派。如果绩效股票协议中规定的适用绩效目标实现，绩效股票奖励的持有人应有权就受该绩效股票协议约束的每项绩效股票奖励获得相当于股份公平市场价值的现金付款，或由委员会全权酌情决定的一股股份。此类分配应不迟于适用的业绩目标和业绩标准所涉及的公司财政年度结束后的下一个第三（3）个日历月的第十五（15）天进行。
第十三条
分配均等权
13.1奖。分配等值权利应使持有人有权获得记账、现金付款和/或股份分配，其数额等于如果持有人在指定的授标期间持有特定数量的股份本应向持有人进行的分配。
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13.2条款和条件。在根据本条第十三条作出任何授标时，公司与持有人须订立分配等值权利授标协议，列明其中所设想的每一事项以及委员会认为适当的其他事项。委员会应在适用的分配等值权利授予协议中规定条款和条件（如有），包括持有人是否将获得当前以现金形式的贷记，是否将这些贷记再投资（按在再投资之日确定的公平市场价值）于额外股份，或有权在这些备选方案中进行选择。根据《守则》第409A条，该等收据须承担“被没收的重大风险”，如该等奖励成为归属，则该等现金或股份的分配须不迟于持有人于该奖励的权益归属的公司财政年度结束后的下一个第三（3）个历月的第十五（15）天进行。分配等值权利奖励可按适用的分配等值权利奖励协议的规定以现金或股份结算。分配等值权利裁决可（但不必）与另一项裁决（期权或特区除外）同时授予，据此，如如此授予，则该分配等值权利裁决将根据与该其他裁决相同的条件（如适用）到期、终止或被持有人没收。
13.3利息等价物。有关分配等值权利奖励的分配等值权利奖励协议可规定，分配权利奖励的利息贷记须在未来日期（但在任何情况下不得迟于该等利息贷记及归属的公司财政年度结束后的下一个第三（3）个历月的第十五（15）天）以现金结算，按适用的分配等值权利奖励协议中规定的利率，按根据该协议应付的现金金额。
第十四条
股票鉴赏权
14.1奖。股票增值权应构成单独授予或与相关期权相关的一项权利，以收取相当于授予日和行权日之间特定数量股票价值增加的付款。
14.2条款和条件。在根据本第十四条作出任何裁决时，公司与持有人应订立股票增值权协议，载列其中所设想的每一事项以及委员会认为适当的其他事项。委员会应在适用的股票增值权协议中载明股票增值权的条款和条件，包括（i）股票增值权的基础价值（“基础价值”），该基础价值应不低于股票增值权授予日股票的公允市场价值，（ii）受股票增值权约束的股票数量，（iii）可行使股票增值权的期间；但前提是，股票增值权自授予之日起十（10）年届满后不得行使，以及（iv）委员会对股票增值权施加的任何其他特别规则和/或要求。在行使股票增值权的部分或全部部分时，持有人应从公司收到由委员会全权酌情决定的以现金或具有同等公允市场价值的股份形式或两者结合的付款，金额相当于以下各项的乘积：
（c）（i）股份在行使日的公平市值，超过（ii）基础价值的部分，乘以，
（d）行使股票增值权的股份数目。
14.3串联股票增值权。委员会授予股票增值权拟为串联股票增值权的，在授予相关期权的同时授予串联股票增值权，适用以下特别规则：
（a）基准值应等于或高于相关期权项下的每股行权价格；
（b）可对受相关期权约束的全部或部分股份行使串联股票增值权，但仅限于持有人放弃行使相关期权等值部分的权利（且当根据相关期权购买股份时，相关串联股票增值权的等值部分应予注销）；
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（c）串联股票增值权不迟于相关期权到期之日届满；
（d）有关串联股票增值权的付款价值，可不超过相关期权项下的每股行使价与相关期权所涉股份在行使串联股票增值权时的公允市场价值之间的差额的百分之百（100%）乘以行使串联股票增值权的股份数量；和
（e）串联股票增值权仅可在相关期权标的股份的公允市场价值超过相关期权项下的每股行权价格时行使。
第十五条
资本重组或重组
15.1股份调整。根据该计划可授出奖励的股份为目前构成的股份；但条件是，如果且每当在之前所授出的奖励的基础股份到期或分配给持有人之前，公司须在未收到公司对价的情况下对股份进行拆细或合并或支付股份股息，则其后可行使或信纳该奖励的股份数目（如适用），（i）在已发行股份数目增加的情况下，按比例调高，每股收购价按比例调低，（二）在流通股数量减少的情况下，按比例调低，每股收购价按比例调高。尽管有前述规定或本条第十五条的任何其他规定，就作为激励股票期权的奖励（x）所作的任何调整，均应遵守《守则》第424（a）节的要求，在任何情况下，均不得作出任何调整，使根据计划授予的任何激励股票期权不属于《守则》第422条所指的“激励股票期权”，以及（y）为不合格股票期权，均应遵守《守则》第409A节的要求，并且在任何情况下均不得作出任何调整，使根据该计划授予的任何不合格股票期权成为受《守则》第409A条的约束。
15.2资本重组。如果公司进行资本重组或以其他方式改变其资本结构，此后在任何行使或满足（如适用）先前授予的奖励时，持有人应有权根据该奖励获得（或有权购买，如适用）股份数量，而不是该奖励当时涵盖的股份数量，如果在紧接该资本重组之前，持有人是该奖励当时涵盖的股份数量的记录持有人，则持有人根据资本重组条款本应有权获得的股份和证券的数量和类别。
15.3其他事件。如因特别现金股息、重组、合并、合并、合并、合并、分立、分拆、交换或其他相关资本化变动在授予任何奖励之日后发生且本条第十五条未另有规定，则任何未兑现的奖励及证明该等奖励的任何奖励协议应由董事会酌情按董事会认为公平或适当的方式调整，同时考虑到适用的会计和税务后果，至于受该等奖励规限的股份或其他代价的数目及价格。如根据第15.1、15.2条或本第15.3条作出任何调整，根据第5.1条根据本计划可供选择的股份总数可由董事会作出适当调整，其决定为最终决定。此外，委员会可就现金支付予持有人或有未完成裁决的人作出规定。此外，委员会可就现金支付予持有人或有未完成裁决的人作出规定。
15.4控制权变更。委员会可在作出裁决时，或在控制权变更时间之前、同时或之后的任何时间，全权酌情安排取消任何裁决（i），作为以现金或其他代价支付的代价，每股金额相当于
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控制权变更中的每股价格或隐含价格超过该奖励的每股行使、基础或购买价格的部分（如有），可立即或在该奖励的归属时间表内支付；（ii）在该控制权变更后由存续公司或该存续公司的母公司或子公司承担或因此取代的新权利；（iii）加速与归属、行使有关的任何时间段，或放弃任何其他条件，支付或分发奖励，以使授予因控制权变更而终止雇佣关系的持有人的任何奖励可在委员会确定的日期或之前全部归属、行使、支付或分配；（iv）应持有人的请求，以相当于行使时本可获得的金额的现金金额从因控制权变更而终止雇佣关系的持有人处购买，支付或分配该等权利，前提是该等奖励目前可行使或应付；或（v）终止任何当时尚未完成的奖励或对当时尚未完成的奖励作出委员会认为必要或适当的任何其他调整，以反映该交易或变更。受任何奖励规限的股份数目须四舍五入至最接近的整数。
15.5功率不受影响。计划的存在和根据本计划授予的奖励不以任何方式影响董事会或公司股东作出或授权对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司的任何合并或合并、在或影响股份或其权利之前发行任何债务或股本证券、公司解散或清算或任何出售、租赁的权利或权力，交换或以其他方式处置其全部或任何部分资产或业务或任何其他公司行为或程序。
15.6对某些裁决不作调整。除上述明文规定外，公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别的股份的证券，以换取现金、财产、劳务或服务，在直接出售时，在行使认购权利或认股权证时，或在公司可转换为该等股份或其他证券的股份或义务转换时，在任何情况下，无论是否以公允价值，均不影响先前授予的奖励，且不得就此前授予的受奖励股份数量或每股购买价格（如适用）作出调整。
第十六条
计划的修订及终止
该计划应继续有效，除非根据本条第十六条提前终止，直至董事会通过该计划之日的第十（10）周年（该日期未获裁决除外）。董事会可酌情随时就此前未获授予奖励的任何股份终止该计划；但条件是，该计划的终止不应对持有人就此前未经持有人同意而授予的任何奖励的权利造成重大不利损害。董事会有权不时更改或修订该计划或本计划的任何部分；但如未经在股东大会上以代表公司有权在董事选举中普遍投票的多数股份的法定人数亲自出席或通过代理人出席的股东大会上所投的过半数票的批准，则不得对该计划进行任何修订或修改，以（i）实质上增加持有人应得利益，（ii）除非第十五条另有明确规定，实质性增加受第五条规定的计划或个别授予协议约束的股份数量，（iii）实质性修改参与计划的要求，或（iv）修订、修改或暂停第7.7节（重新定价禁止）或本第XVI条。此外，未经持有人同意，不得对此前所授出的任何授标作出任何会对持有人就该授标的权利造成重大不利损害的更改（除非为豁免计划或任何授标不受《守则》第409A条规限而需要作出该等更改）。
第十六条
杂项
17.1没有授予权。公司采纳该计划或董事会或委员会的任何行动，均不得当作给予雇员、董事或顾问任何获得奖励的权利，但代表公司妥为签立的奖励协议可证明的除外，然后仅限于其中明确规定的范围和条款及条件。
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17.2不授予任何权利。本计划不得（i）授予任何雇员任何与继续受雇于公司或任何联属公司有关的权利，（ii）以任何方式干预公司或任何联属公司在任何时间终止雇用雇员的任何权利，（iii）授予任何董事任何与该董事在董事会的成员资格继续有关的权利，（iv）以任何方式干预公司或任何联属公司在任何时间终止董事在董事会的成员资格的任何权利，（v）授予任何顾问任何有关继续其与公司或任何联属公司的谘询业务的权利，或（vi）以任何方式干预公司或联属公司任何权利，以在任何时间终止顾问与公司或联属公司的谘询业务。
17.3其他法律；无零碎股份；扣留。公司并无因计划的任何条文而有义务承认行使任何奖励或违反任何法律、规则或规例以其他方式出售或发行股份，而根据本条文任何延迟行使或结算任何奖励的情况，均不得延长该奖励的期限。公司或其董事或高级人员均不得就任何因该等延期而失效的裁决（或根据该等延期而可发行的股份）（i），或（ii）未能遵守任何适用法律、规则或规例的规定，包括但不限于未能遵守本守则第409A条的规定，对持有人承担任何义务或法律责任。不得交付零碎股份，也不得支付任何现金代替零碎股份。公司有权就所有裁决以现金（无论是根据本计划还是其他方式）扣除法律要求预扣的任何税款，并要求支付任何必要的款项以使其能够履行预扣义务。如任何以股份形式获满足的裁决，则不得发行任何股份，除非及直至已作出令公司满意的安排，以履行与该裁决有关的任何适用的预扣税款义务。在符合委员会施加的条款及条件下，公司有权保留，或委员会可在其不时订立的条款及条件规限下，准许持有人选择投标，股份（包括就裁决可发行的股份）以全部或部分满足规定扣留的金额。
17.4不限制公司行动。不得将计划所载的任何内容解释为阻止公司或任何附属公司采取公司或该附属公司认为适当或符合其最佳利益的任何公司行动，不论该等行动是否会对计划或根据计划作出的任何奖励产生不利影响。任何雇员、董事、顾问、受益人或其他人不得因任何该等行动而向公司或任何联属公司提出任何申索。
17.5转让限制。计划或任何授标协议项下的授标以及本协议或本协议中的任何权利或权益，不得或可能由持有人转让、转让、出售、交换、担保、质押或以其他方式抵押或处置，除非（i）通过遗嘱或世系和分配法律，或（ii）在适用的税务规则允许的情况下，通过赠予持有人的任何家庭成员，但须遵守适用的法律。一项裁决在持有人存续期内只能由该持有人或由持有人的监护人或法定代表人行使，除非该裁决已通过赠与方式转让给持有人的家庭成员，在此情况下，该裁决应仅由该受让人行使。尽管有任何此种转让，持有人仍应继续遵守本条例第17.3条规定的扣缴规定。
17.6受益人指定。每名持有人可不时指定一名或多于一名的受益人（可能是或有或接续的受益人），以便在持有人死亡时或之后收取与计划下的裁决有关的任何应付款项。每一项此类受益人指定均应用于撤销所有先前的受益人指定，采用公司规定的形式，并仅在持有人在其存续期内以书面形式向公司提交时生效。在没有任何此类书面受益人指定的情况下，就本计划而言，持有人的受益人应为持有人的遗产。
17.7规则16b-3。该计划和向受《交易法》第16条约束的人作出的任何裁决应符合规则16b-3的所有要求。如计划或任何该等裁决的任何条文将根据规则16b-3取消该计划或该等裁决的资格，或以其他方式不符合规则16b-3的规定，则该等条文或裁决须解释为或当作已作出必要修订，以符合规则16b-3的规定。
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17.8追回政策。尽管本协议或本计划下的任何激励“基于绩效”的奖励中包含任何内容，但在任何适用法律要求此类减少或偿还的情况下，由于公司财务信息的更正或重述，该奖励将被削减、没收或偿还。
17.9第409a款。尽管该计划有任何其他规定，委员会无权根据该计划发出带有条款和/或条件的裁决，这些条款和/或条件将导致该裁决构成《守则》第409A条规定的不合格“递延补偿”，除非该裁决的结构应是豁免或符合《守则》第409A条的所有要求。该计划及所有授标协议旨在遵守《守则》第409A条的规定（或获豁免），并应如此解释和解释，不得从该计划中支付或分配任何金额，除非且直至该等付款符合《守则》第409A条的所有规定。公司的意图是，本协议的规定以及公司赞助的所有其他计划和计划被解释为在所有方面均符合《守则》第409A条，但是，如果税款、罚款或消费税最终可能被确定适用于持有人或其任何继承人或受益人收到的任何付款或利益，则公司不对持有人或其任何继承人或受益人承担任何责任。
17.10赔偿。每名现为或将曾为委员会或管理局成员的人，均须获公司弥偿，并免受可能因任何申索、诉讼、诉讼或法律程序而施加或因此而合理招致的任何损失、成本、法律责任或开支的损害，而该等人可能因根据该计划采取的任何行动或未根据该计划采取行动而可能成为其中一方或可能涉及的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序，以及因解决该计划而针对及由此而支付的任何及所有款项，经公司批准，或因此而支付，以满足针对该人的任何此类诉讼、诉讼或程序中的任何判决；但条件是，该人应在承诺代表他或她处理和辩护之前，给予公司一个自费处理和辩护的机会。上述赔偿权利不应是排他性的，应独立于这些人根据公司章程或章程、通过合同、作为法律事项或其他方式可能有权享有的任何其他赔偿权利。
17.11其他福利计划。为确定公司或任何关联公司的任何养老金、退休、人寿保险或其他福利计划下的任何福利，在计算雇员的工资或补偿时，不得考虑根据本协议获得的任何奖励、付款或金额，除非该其他计划特别规定将该奖励、付款或收到的金额包括在内。计划中的任何内容均不得被解释为限制公司以未根据计划明确授权的方式建立其他计划或以现金或财产向其雇员支付补偿的权利。
17.12责任限额。公司与奖励有关的任何责任应完全基于根据计划和奖励协议产生的合同义务。公司、董事会任何成员或委员会任何成员均不对任何一方就计划或根据计划善意采取或未采取的任何行动承担任何法律责任。
17.13管辖法律。除本文另有规定外，本计划应根据特拉华州的法律解释，而不考虑法律冲突的原则。
17.14规定的可分割性。如计划的任何条文被认定为无效或不可执行，则该等无效或不可执行不影响计划的任何其他条文，而计划须被解释及强制执行，犹如该等无效或不可执行条文并未列入计划。
17.15没有资金。该计划应无资金。公司不得被要求设立任何特别或单独的基金或进行任何其他资金或资产分离以确保任何奖励的支付。在根据裁决条款收到股份或现金分配之前，该裁决应代表公司的一项无资金担保的无担保合同义务，持有人对该裁决所依据的股份或公司或关联公司的任何其他资产的债权不得高于任何其他无担保一般债权人。
17.16标题。整个计划中使用的标题仅为方便起见，不应被赋予法律意义。
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