附件 10.3

执行版本

第三次修订及重述买卖协议

截至2025年7月28日

中间

列入附表一的各实体，

作为始作俑者，

CORE SALES，LLC（F/K/A CORE SALES，INC.），

作为服务者，

和

ARCH Resources，INC.（F/K/A ARCH COAL，INC.），

作为买方

内容

 

条款标的物		页
第一条约定买卖			2
第1.1节买卖协议			2
第1.2节购买的时间安排			3
第1.3节购买对价			3
第1.4节买卖终止日期			3
第1.5节缔约方的意向			4
第二条购买报告；购买价格的计算			5
第2.1节购买报告			5
第2.2节采购价格的计算			5
第三条购买价款的支付			6
第3.1节初始购买价款支付			6
第3.2节后续采购价款支付			6
第3.3节信用证			7
第3.4节关于特定应收款和稀释的结算			7
第四条购买条件			8
第4.1节首次购买的先决条件			8
第4.2节关于申述和保证的证明			10
第4.3节额外发起人			10
第五条发起人的代表和认股权证			11
第5.1节存在和权力			11
第5.2节权力和权威；适当授权			11
第5.3节没有冲突或违反			11
第5.4节政府批准			11
第5.5条有效出售			12
第5.6节协议的约束力			12
第5.7节信息的准确性			12
第5.8节行动、诉讼			12
第5.9节[保留]			12
第5.10节姓名和地点			12
第5.11节保证金股票			13
第5.12节符合条件的应收款			13

 

-我-

内容

 

条款标的物		页
第5.13节信用和催收政策			13
第5.14节投资公司法			13
第5.15节反洗钱/遵守国际贸易法			13
第5.16节财务状况			13
第5.17节税务状况			14
第5.18节ERISA			14
第5.19条大宗销售法			14
第5.20条不得欺诈转让			14
第5.21节[保留]			14
第5.22节良好的标题完善			15
第5.23节完善表示			15
第5.24节依赖单独的法律身份			16
第5.25节意见			16
第5.26节合同的可执行性			16
第5.27节集合应收款的性质			16
第5.28节遵守适用法律			16
第5.29节服务方案			16
第5.30节[保留]			17
第5.31条涵盖提取抵押品的抵押			17
第5.32节[保留]			17
第5.33条发起人重申申述及保证			17
第六条发起人的盟约			17
第6.1节公约			17
第6.2节分离性契约			23
第七条关于应收款的附加权利和义务			25
第7.1节买方的权利			25
第7.2节发起人的责任			25
第7.3节进一步行动证明购买			26
第7.4节征收的适用			26

 

-三-

内容

 

条款标的物		页
第7.5节履行义务			27
第八条买卖终止事项			27
第8.1节购销终止事项			27
第8.2节补救措施			28
第九条赔偿			28
第9.1节发起人的赔偿			28
第十条杂项			30
第10.1节修订等			30
第10.2节通知等。			31
第10.3节不放弃；累积补救办法			31
第10.4节约束效力；可转让性			31
关于法律的第10.5节			31
第10.6节成本、费用和税收			32
第10.7节提交管辖权			32
第10.8节放弃陪审团审判			33
第10.9节标题和交叉引用；通过引用并入			33
第10.10节在对应方执行			33
第10.11节致谢和协议			33
第10.12节无程序			34
第10.13节相互协商			34
第10.14节可分割性			34
第10.15条修订及重述			34

 

-三-

内容

 

条款标的物		页

时间表

附表一		发起人名单及所在地
附表二		发起人的账簿和记录的位置
附表三		商品名称
附表四		动作/套装
附表五		通知地址
附表六		采矿作业地点

展览

 

附件 A		购买报告表格
附件 b		合并协议的形式

 

-IV-

本第三份经修订及重述的买卖协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，本“协议”），日期为2025年7月28日，由附表一所列各实体（“发起人”）、CORE SALES，LLC（F/K/A CORE SALES，INC.）（“Core”）作为初始服务商（“服务商”）和ARCH Resources，INC.（F/K/A ARCH COAL，INC.）（“买方”）订立。

定义

除非在此另有说明，本协议中使用且未另有定义的大写术语在截至本协议日期的应收账款融资协议第一条（如同可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“应收账款融资协议”）中定义，Core Receivable Company，LLC（f/k/a Arch Receivable Company，LLC）（“SPV”）作为借款人、服务商、不时作为贷款人的当事人、作为行政代理人的PNC银行、全国协会以及作为LC银行和作为结构化代理的PNC Capital Markets LLC之间。除非另有明确说明，此处所有提及的月份均指日历月份。此处未具体定义的所有会计术语应按照GAAP进行解释。纽约州《UCC》第9条中使用的所有术语，且在此未作具体定义的，均按此类第9条中的定义在此使用。除非上下文另有要求，“或”是指“和/或”，“包括”（并具有相关含义“包括”和“包括”）是指包括但不限制该术语之前任何描述的概括性。

背景

1.发起人在其正常业务过程中产生应收账款。

2.发起人为了为其各自的业务提供资金，希望向买方出售应收款项和相关权利，而买方愿意根据此处规定的条款和条件向发起人购买此类应收款项和相关权利。

3.发起人和买方拟将每一笔此类交易作为每一发起人向买方真实出售和转让应收款项及相关权利，为买方提供应收款所有权的全部利益，发起人和买方不打算将本协议项下的交易定性为买方向任何发起人提供的贷款。

4.买方拟根据若干第三次经修订及重述的销售及出资协议（该协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修订，“销售及出资协议”）向SPV出售及出资其在本协议项下购买的应收款项及相关权利（连同由买方产生的应收款项及相关权利），日期为本协议日期的买方作为转让方（以该身份称为“转让方”）、服务商和SPV作为买方，其后SPV可不时转让，为应收款融资协议项下有担保方的利益向行政代理人转让和授予应收款中未分割受益权益的担保权益、相关权利和其他权利。

 

第三份A & R购销协议

现据此，考虑到本协议所载的前提和相互协议，特此确认其收受和充分性，本协议各方拟受法律约束，约定如下：

第一条

买卖协议

第1.1节买卖协议。根据本协议规定的条款和条件，每一发起人各自并为自己同意向买方出售，而买方同意不时在截止日期或之后，但在购买和出售终止日期（定义见第1.4节）之前向该发起人购买，该发起人在以下方面的所有权利、所有权和权益以及：

（a）在截止日期（定义见下文）该发起人的业务结束时存在并欠该发起人的每笔应收款项；

（b）该发起人自截止日期（包括截止日期）至但不包括买卖终止日期产生或以其他方式取得的每项应收款项；

（c）该等发起人在任何货物（包括退回的货物）中的所有权益，以及证明任何货物（包括退回的货物）的装运或储存的所有权文件，其销售产生了该等应收款项；

（d）可能证明该应收款的所有票据和动产票据；

（e）所有其他担保权益或留置权以及不时受其约束的旨在担保此类应收款付款的财产，无论是依据与此种应收款有关的合同还是其他方式，以及与此有关的所有UCC融资报表或类似文件；

（f）仅在适用于该等应收款项的范围内，该等发起人在相关合同下的所有权利、权益和债权以及不时支持或确保支付该等应收款项或以其他方式与该等应收款项有关的所有担保、赔偿、保险和其他协议（包括相关合同）或任何性质的安排，无论是否依据与该等应收款项有关的合同或其他方式；

（g）该等发起人在与上述任何一项有关的范围内的所有簿册及纪录，以及每个密码箱及所有托收帐目内及每个密码箱及所有托收帐目内的所有权利、补救措施、权力、特权、所有权及利益（但非义务），有关该等应收款项的任何托收款项或其他收益可存入该等帐目，以及以任何该等托收款项或其他收益取得的任何相关投资财产（该术语在适用的UCC中定义）；和

（h）上述任何一项的所有收款及其他收益（定义见UCC），而该等提起人在截止日期当日或之后已收取或已收取，包括但不限于该等提起人、买方或服务商自或代表债务人收取的所有资金，以支付就上述任何一项所欠的任何款项（包括但不限于发票价格、财务费用、利息及所有其他费用）

 

2

应收款项或适用于债务人所欠的该等款项（包括但不限于该等发起人、买方或服务商在其正常业务过程中适用于就任何上述应收款项所欠款项的任何保险付款，以及出售或以其他方式处置抵债货物或债务人就任何上述应收款项或对该等应收款项直接或间接负有支付责任的任何其他方的其他抵押品或财产的净收益）。

本协议项下的所有购买都是绝对的、不可撤销的，应在没有追索权的情况下进行，但应根据并依赖本协议和彼此交易文件中规定的发起人的陈述、保证和契诺进行。买方不打算根据本协议对任何应收款承担对任何债务人的任何义务或责任，并且明确否认任何此类承担。上述（c）至（h）条所述的财产、收益和权利在此称为“相关权利”，买方的上述购买应收款和相关权利的承诺在此称为“购买便利”。

如本文所用，“截止日期”是指2025年6月30日。

第1.2节购买时机。

（a）截止日期采购。自截止日期起生效，每名发起人特此向买方出售，而买方特此购买，每名发起人在（i）在截止日期存在并欠该发起人的每项应收款项下的全部权利、所有权和权益，（ii）该发起人自截止日期（包括截止日期）至截止日期（包括截止日期）产生或以其他方式获得的每项应收款项，以及（iii）与之相关的所有相关权利。

（b）后续采购。截止日期后，直至买卖终止日期，每项应收款项及由每名发起人产生或以其他方式取得的相关权利，均须在该应收款项（如适用）产生、出售或声称出售时，由该发起人立即（且无须采取进一步行动）出售予买方，并须当作已出售。

第1.3节购买对价。根据本协议规定的条款和条件，买方同意根据第三条向发起人支付购买价款。

第1.4节购买和销售终止日期。“买卖终止日期”应为（a）根据第8.2（a）条终止购买融资的日期和（b）由发起人在买方和行政代理人收到的书面通知中指定发起人希望终止本协议的日期（该日期，“选定日期”）中较早发生的日期，只要在选定日期和（c）最终支付日期满足每一自愿终止条件。

 

3

就本第1.4节而言，“自愿终止条件”是指，自任何确定之日起，满足以下每一项条件：

（i）选定日期不早于根据“买卖终止日期”定义（b）条向买方及行政代理人送达书面通知的日期；

（ii）截至选定日期，要么（a）在选定日期当日或之前没有发生违反应收款融资协议第6.03条的解除，要么（b）如果在选定日期当日或之前发生任何违反应收款融资协议第6.03条的解除，则服务商已在选定日期存入信用证抵押账户（或，如经行政代理人选择，则转入行政代理人），如此向SPV或任何其他人解除的违反该条款的收款总额；

（iii）发起人（或代表他们的服务人）已于选定日期向买方及行政代理人提供书面报告（该报告，即“自愿终止报告”），其形式及实质合理地令买方及行政代理人满意，该自愿终止报告应包括但不限于（a）截至紧接选定日期前一个营业日的备考资料包及（b）证明以下各项的书面分析：（i）在前六十天内每天收到的收款金额，（二）前六十天内每日向SPV转让和转接的应收款项数额，（三）前六十天内每日从收款账户转出的收款数额，（四）前六十天内每日向SPV转让和转接的每笔应收款项给予SPV的对价方法，以及（五）前六十天内每日的借款基数（及其各组成部分）；

（iv）与每个收款账户有关的每份长期转让指令已被取消，而发起人已促使服务人及其每名附属公司（借款人除外）停止享有任何权利以访问任何收款账户或从中移走任何资金；及

（v）发起人已向各收款账户银行交付（或促使服务商交付）通知，表示行政代理人获准行使其对各收款账户的控制权。

第1.5节缔约方的意向。每个发起人和买方的明确意图是，该发起人根据本协议向买方进行的每笔应收款项的转让，包括但不限于构成《UCC》中定义的一般无形资产的所有应收款项（如有），且所有相关权利均为真实的出售，并被解释为有效和完善的出售以及此类发起人向买方绝对和不可撤销的转让（无追索权，本协议规定的除外）此类应收款和相关权利（而不是授予担保权益以担保此类发起人的债务或其他义务），从而向买方提供所有权的全部利益，并且该权利，向买方转让的此类应收款及相关权利的所有权和权益优先于所有其他人的权利，并可在任何时候对其强制执行，包括但不限于留置权债权人、有担保放款人、购买者和通过该发起人提出索赔的任何人。尽管有上述规定，（i）本协议也应被视为是，并在此被视为，UCC含义内的担保协议，以及（ii）该发起人应被视为已授予买方自

 

4

本协议，且该发起人特此授予买方在该发起人的所有权利、所有权和权益中以及在其下的担保权益：（a）该发起人现在存在和以后创建、产生或以其他方式获得并根据本协议出售或声称出售给买方的应收款项和相关权利，（b）所有到期或即将到期的款项以及与此相关的所有已收到款项，以及（c）该发起人在与上述任何一项相关的范围内的所有账簿和记录。

第二条

购买报告；购买价格的计算

第2.1节购买报告。在截止日期和根据应收账款融资协议到期交付信息包的每个日期（每个该等日期，一个“月度购买报告日期”），服务商应向买方和每个发起人交付一份基本上采用附件 A形式的报告（每份该等报告在此称为“购买报告”），其中载列：

（a）买方于截止日从各发起机构购买的应收款项（在截止日交付购买报告的情况下）；

（b）买方在紧接该每月采购报告日期之前的日历月份内从每个发起机构购买的应收款项（在随后的每个采购报告的情况下）；和

（c）根据第3.4（a）及（b）条的规定计算任何应收款项的购买价格减少。

第2.2节采购价格的计算。

（a）根据本协议向每一发起人购买的每一应收款和相关权利的购买价格，应在每一此种应收款生效之日成为买方对该发起人或其指定人的全额欠款，并应按照第三条的条款不迟于下一个付款日期支付。

（b）虽然在本协议日期之后购买的每一应收款和相关权利的购买价格应由买方在该应收款存在之日到期并支付给每一发起人，但为行政方便，应在付款日期对在该付款日期之前最近结束的利息期（或其部分）内出售的所有应收款进行买方与该发起人之间的购买价格的精确调节；但是，前提是，该发起人须保存（或促使服务人保存）合理需要的簿册及纪录，以确保如买方提出要求，该等核对可于任何营业日进行。

（c）本协议项下购买的每笔应收款项及其相关权利的“购买价格”按照以下公式确定：

 

 

5

“付款日期”是指（i）截止日期和（ii）其后的每个结算日期。

“出售日期”是指，就任何应收账款而言，该应收账款根据本协议出售或据称出售给买方的日期。

第三条

支付购买价格

第3.1节初始采购价款支付。

（a）在截止日期，每名发起人须并在此向买方出售由该发起人的每项应收款项组成的在截止日期存在并欠该发起人的应收款项及相关权利。

（b）根据本协议规定的条款和条件，在截止日期，买方同意向每个发起人支付现金购买价款，以便在截止日期向该发起人进行购买。

第3.2节后续采购价款支付。在截止日期之后的每个付款日期，根据本协议规定的条款和条件，买方应以现金和/或（或）在该付款日期之前最近结束的利息期（或其部分）内以现金和（或）如该发起人提出要求并在应收款融资协议允许的情况下，向每一发起人支付应收款的购买价款以及该发起人产生或以其他方式获得的相关权利，通过促使SPV促使LC银行根据第3.3节和应收款融资协议项下签发信用证的条款和条件签发一份或多份信用证。

如果买方无法按照第3.2节全额支付购买价款，则该发起人应立即向买方和行政代理人交付大意如此的通知，据此，买卖终止日期应根据第1.4节规定的条款和条件发生。

 

6

第3.3节信用证。

（a）发起人可要求在销售日期出售的应收款项的购买价款由采购信用证银行签发信用证的买方支付。根据发起人的请求，并根据根据应收账款融资协议签发信用证的条款和条件（包括其中对任何此类签发的金额的任何限制），买方同意从SPV获得一份或多份信用证，该信用证银行在该发起人指定的销售日期代表SPV签发（并在适用的情况下，为利益或为账户，经买方同意，由信用证银行全权酌情接受的该等发起人或该等发起人的关联公司）以该等发起人或该等发起人的该关联公司选出的受益人为受益人。在任何销售日期为该发起人或该发起人的关联公司的利益而签发的信用证的规定总额，应构成买方根据第3.2节在下一个付款日期以其他方式应支付给该发起人的总购买价格的信用。凡在该付款日之前最近结束的利息期（或其部分）内签发的信用证的合计规定金额超过买方在该付款日应付给该发起人的合计购买价款，则该超出部分应被视为在紧接任何该等信用证签发日期之后的付款日期应付的购买价款的减少。如依据本条第3.3（i）款签发的任何该等信用证到期或被取消或以其他方式终止而其所述金额的全部或任何部分未提取，（ii）其所述金额是否有所减少（由于根据该款已提款以外的原因）或（iii）SPV就该等金额所承担的偿还义务因任何原因而减少，但并非因根据该款就提款作出的付款而减少，则相当于该等未提取金额或所述减少（视情况而定）的金额，须于下一个付款日期以现金支付予该发起人。在任何情况下，任何发起人（或其任何关联机构（SPV除外））不得就任何信用证承担任何偿付或追索义务。

（b）如果发起人要求通过根据本协议签发信用证来支付任何购买，该发起人应及时向买方提供SPV从信用证银行获得该信用证所需的信息，并应将上述（a）条所述的分配通知买方、服务商和行政代理人。此类分配应对买方和此类发起人具有约束力，无明显错误。

（c）发起人承认，每份信用证应遵守《跟单信用证统一惯例和惯例（2007年修订本）》、《国际商会第600号出版物》及其所遵守的信用证银行或国际备用惯例（ISP98-International Chamber Publication Number 590）的任何修订或修订，以及信用证银行截至签发之日所遵守的任何修订或修订，由信用证银行确定，在每种情况下均受应收账款融资协议中规定的条款和条件的约束。

 

7

第3.4节关于特定应收款和稀释的结算。

（a）如在根据本协议向发起人购买任何应收款项当日，第5.5、5.12、5.20、5.22、5.23、5.26或5.27条所载的任何陈述或保证就该应收款项而言不属真实，则该应收款项的购买价格须减少相当于该应收款项的未结余额的金额，并须按下文（c）条的规定向该发起人入账；但如买方其后因该应收款项的未结余额而收到付款，买方应及时将此类资金交付给该发起机构。

（b）如果在任何一天，根据本协议购买的任何应收账款的未偿余额（i）由于（a）任何有缺陷、被拒绝或退回的货物或服务、任何现金或其他折扣，或任何发起人未能根据基础合同或发票交付任何货物或提供任何服务或以其他方式履行，（b）任何更改或取消该合同或发票的任何条款或任何发起人的任何其他调整而减少或取消，减少债务人就相关应收账款应付的金额的服务人或买方，（c）任何回扣、保证、津贴或退款，或（d）与债务人就其任何债权（无论该债权是否产生于同一或相关交易或不相关交易）有关的任何抵销或信贷，或（ii）受任何特定争议、抵销、反索赔或抗辩的约束（债务人在破产时解除债权除外），然后，有关该应收款项的购买价格应减去该净减少或争议的金额，并应按以下（c）条的规定向该发起人入账；但尽管有上述规定，不得作出此类减少，只要该减少代表因相关债务人的破产、破产、缺乏信誉或其他财务或信用条件或财务违约而无法收回的应收款项的损失。

（c）根据上述（a）或（b）条对任何应收账款的购买价格的任何减少，应作为买方账户的贷项，抵减买方随后根据本协议从该发起人处购买的应收账款的购买价格；但如果没有从该发起人处购买应收账款（或在紧接任何应收账款的购买价格的任何此类减少之后的结算日期之前没有足够大的应收账款购买）以产生足以如此应用该贷项的购买价格，则该贷项的金额，应由该发起人以现金支付给买方；但在根据应收款融资协议存在违约事件的任何时间（x）或在买卖终止日期或之后的任何时间（y），任何此类信贷的金额应由该发起人以现金方式支付给买方，方式是将立即可用的资金存入收款账户，供服务商申请，其程度与在该日期实际收到该金额的适用应收款的收款相同。

第四条

购买条件

第4.1节首次购买的先决条件。本协议项下的首次购买须遵守先决条件，即买方、行政代理人（作为买方的最终受让人）和每一贷款人应已在截止日期或之前收到下列日期为截止日期的每一项（除非另有说明），以及买方和行政代理人（作为买方的最终受让人）合理满意的每一项形式和实质内容：

 

8

（a）每名发起人的董事会或其他理事机构的决议或一致书面同意的副本，批准本协议及由其签立和交付的其他交易文件，以及在此及由此而设想的交易，并由该发起人的秘书或助理秘书核证；

（b）由买方和行政代理人（作为买方的最终受让人）在该发起人组织或组成的司法管辖区的国务秘书（或类似官员）以及要求该发起人有资格进行业务交易的彼此司法管辖区签发的截至最近日期的每一名发起人的良好长期证书，除非未能具有此种资格不会合理地预期会产生重大不利影响；

（c）每名发起人的秘书或助理秘书的证明书，证明获授权代表该人签署本协议的高级人员的姓名及真实签名，以及由其签立及交付的其他交易文件（服务人、买方、行政代理人（作为买方的最终受让人）及每名贷款人可最终依赖该证明书，直至服务人、买方、行政代理人（作为买方的最终受让人）及每名贷款人从该人收到符合本（c）条规定的经修订的证明书）；

（d）每名发起人的证明书或公司章程或其他组织文件（包括其所有修订及修改），由该发起人组织的司法管辖区的国务秘书（或类似官员）于最近日期妥为核证，连同该发起人的附例或其他管治文件的副本（包括其所有修订及修改）（如适用），每份均由秘书（该发起人的助理秘书）妥为核证；

（e）已获正式授权的适当融资报表（UCC-1表格），并指定每一发起人为债务人/卖方，买方为买方/第一转让人，SPV为买方/第二转让人（以及行政代理人，为放款人的利益，作为担保方/最终受让人）该发起人产生的应收款项，视需要，或在买方或行政代理人的合理意见中，根据所有适当司法管辖区的UCC，完善买方对此类应收款的所有权或担保权益以及所有权或担保权益已根据本协议转让给它的相关权利是可取的；

（f）买方和行政代理人（作为买方的最终受让人）满意的人出具的书面检索报告，其中列出了所有有效的融资报表，这些报表将每一发起人列为债务人或卖方，并已在根据适用的UCC可能对该人提起诉讼的所有司法管辖区提交，以及该等融资报表的副本（除上述（e）条所述者外，均不得（和/或在本协议日期之前发布或终止，视情况而定），应涵盖根据本协议将出售给买方的任何应收款或任何相关权利），以及买方和行政代理人（作为买方的最终受让人）满意的人提供的税务和判决留置权搜索报告（包括但不限于PBGC的留置权），其中没有显示针对该发起人提起的此类留置权的证据；

 

9

（g）大律师对发起人的有利意见，其形式和实质合理地令买方和行政代理人满意；及

（h）证据（i）证明其每一方当事人签署和交付其将就本协议签署和交付的每一份其他交易文件，以及（ii）证明该等其他交易文件的签署、交付和有效性的每一先决条件均已满足买方和行政代理人（作为买方的最终受让人）的满足。

第4.2节关于陈述和保证的证明。每名发起人通过接受与该发起人产生或以其他方式获得的每笔应收款项购买有关的购买价格，应被视为已证明第五条所载的陈述和保证（根据本协议的条款不时修订）在所有重大方面都是真实和正确的（除非该陈述或保证包含重要性限定，并且在这种情况下，该陈述和保证应是真实和正确的），截至该日和截至该日，具有与在该日期及截至该日期作出的效力相同的效力（但适用于较早日期的陈述及保证除外，在该情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均须真实及正确（除非该等陈述或保证载有重要性限定，而在该情况下，该等陈述及保证须为作出的真实及正确）截至该较早日期）。

第4.3节额外发起人。经买方、行政代理人和每一贷款人事先书面同意（其同意可酌情给予或拒绝给予），可根据本协议增加额外的人作为发起人；但在增加之日或之前，行政代理人和每一贷款人以书面形式满足或放弃以下条件：

（a）服务人须已向买方、行政代理人及每名贷款人至少提前三十（30）天书面通知该等建议增补及建议额外发起人的身分，并须已就该等建议额外发起人提供买方、行政代理人或任何贷款人合理要求的其他资料；

（b）该等拟议的额外发起人应已签署并向买方、行政代理人和每个贷款人交付一份格式大致相同的协议，作为本协议所附的附件 B（“共同协议”）；

（c）该建议的额外发起人须已向买方、行政代理人（作为买方的受让人）及每名贷款人交付第4.1节所述有关该等发起人的每一份文件，在每宗个案中，其形式及实质均须令买方、行政代理人（作为买方的受让人）及每名贷款人合理满意；

（d）不得发生任何购销终止事件或未到期的购销终止事件，且该事件仍在继续；及

（e）不得发生任何违约事件或未成熟的违约事件，且该事件仍在继续。

 

10

第五条

发起人的代表和认股权证

为促使买方订立本协议并根据本协议进行采购，各发起人在此就其自身声明和保证如下：

第5.1节存在和权力。此类发起人（i）根据其组织或组建的司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好的信誉，（ii）拥有拥有其财产和开展其业务的完全权力和权力，因为此类财产目前拥有且目前正在开展此类业务，并且（iii）具有开展业务的适当资格，作为外国实体具有良好的信誉，并已在其开展业务需要此类资格、许可或批准的所有司法管辖区获得所有必要的许可和批准，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

第5.2节权力和权威；适当授权。该等发起人（i）拥有一切必要的权力和权力，以（a）执行和交付本协议及其作为一方当事人的其他交易文件，（b）履行其在本协议及其作为一方当事人的其他交易文件项下的义务，以及（c）按照本协议规定的条款和条件向买方授予应收款的担保权益和相关权利，以及（ii）已通过一切必要行动正式授权该等授予以及执行、交付和履行以及完成在，本协议及其作为当事方的其他交易文件。

第5.3节没有冲突或违反。本协议及其作为当事方的其他交易文件的执行、交付和履行以及所设想的交易的完成，以及本协议及其条款的履行，不会（i）与其组织文件或任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据项下的任何条款或规定发生冲突、导致任何违反，或构成（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）违约，（二）导致依据任何该等契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据或本协议及其他交易文件以外的其他协议或文书的条款对任何担保物产生或施加任何不利债权，或（三）与任何适用法律发生冲突或违反任何适用法律，但任何此类冲突、违约、违约的情况除外，不能合理地预期不利索赔或侵权行为会产生重大不利影响。

第5.4节政府批准。除非未能获得或作出此种授权、同意、命令、批准或行动不能合理地预期会产生重大不利影响，否则任何政府当局的所有授权、同意、命令和批准或其他行动，均须由该发起人就根据本协议向买方授予应收款的担保权益和相关权利或适当执行而获得，本协议或其作为一方的任何其他交易文件由该发起人交付和履行以及该发起人完成本协议所设想的交易及其作为一方的其他交易文件已获得或作出，并具有完全的效力和效力。

 

11

第5.5节有效销售。该发起人根据本协议进行的每笔应收款项及相关权利的出售应构成向买方有效出售、转让和转让应收款项及相关权利，可针对该发起人的债权人和买方强制执行，但（i）此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响一般强制执行债权人权利的类似法律的限制，以及（ii）此类可执行性可能受到一般衡平法原则的限制，而不论此种可执行性是在股权程序中还是在法律上被考虑。

第5.6节协议的约束力。本协议及其作为一方当事人的每一份其他交易文件构成该发起人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该发起人强制执行，但（i）此种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，以及（ii）此种可执行性可能受到一般衡平法原则的限制，无论此种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上被考虑。

第5.7节信息的准确性。根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或与本协议或任何其他交易文件的任何修改、修改或根据本协议或任何其他交易文件的任何豁免有关或根据本协议或任何其他交易文件向买方、SPV、行政代理人或任何其他信用方提供的所有证书、报告、报表、文件和其他信息，在如此提供时，在向买方、SPV提供的所有重大方面均为完整和正确的，行政代理人或该等其他信用方，且不存在任何重大事实错报或遗漏陈述重大事实或任何必要事实，以使其中所载陈述不具误导性。

第5.8节行动，适合。除附表四所列的情况外，（i）在任何政府当局面前并无针对该发起人的诉讼、诉讼、法律程序或调查待决或据该发起人所深知受到威胁，及（ii）该发起人不受任何政府当局的任何命令、判决、判令、强制令、规定或同意令的规限，而在上述第（i）及（ii）条的情况下，（a）主张本协议或任何其他交易文件无效，（b）设法阻止该发起人将任何应收款或相关权利的担保权益授予买方，阻止买方对任何应收款或相关权利的所有权或取得，或完成本协议或任何其他交易文件所设想的任何交易，或（c）单独或合计所有此类诉讼、诉讼、程序和调查可合理地预期会产生重大不利影响。

第5.9节[保留]。

第5.10节姓名和地点。除附表III所述外，该等发起人自截止日期前五个历年发生的日期起，除本协议签署页所载的名称外，未使用任何公司名称、商号或假名。该等发起人“位于”（该术语在适用的UCC中定义）附表I指定的司法管辖区，并且自截止日期前五个公历年发生的日期以来，尚未“位于”（该术语在适用的UCC中定义）任何其他司法管辖区（附表I中指定的除外）。该发起人保存有关应收款项记录的办事处位于附表II所列地址。

 

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第5.11节保证金股票。该等发起人主要或作为其重要活动之一，并未从事为购买或持有保证金股票（在联邦储备系统理事会条例T、U和X的含义内）而提供信贷的业务，本协议项下的购买价格付款或收益将不用于购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票而向他人提供信贷。

第5.12节符合条件的应收款。根据本协议出售、转让或转让的每一应收款在出售、转让或转让之日均为合格应收款，除非包含此类应收款的第一个信息包或临时报告中另有规定。

第5.13节信用和催收政策。该发起人已在所有重大方面遵守关于其根据本协议出售的每笔应收款项和每份相关合同的信用和收款政策。

第5.14节投资公司法。这种发起人不是《投资公司法》意义上的“投资公司”，也不是“投资公司”“控制”的公司。

第5.15节反洗钱/遵守国际贸易法。这样的发起人不是受制裁的人。这类发起人，无论是凭自身权利还是通过任何第三方，（i）没有违反任何反恐怖主义法或制裁法在被制裁国家或在被制裁人的占有、保管或控制下拥有其任何资产；（ii）既没有违反任何反恐怖主义法或制裁法与任何被制裁国或被制裁人开展业务，也没有违反任何反恐怖主义法或制裁法，从对任何被制裁国或被制裁人的投资或交易中获得其任何收入；或（iii）没有从事任何反恐怖主义法或制裁法禁止的任何交易或交易。

第5.16节财务状况。

（a）母公司及其子公司截至2024年12月31日的经审计的合并资产负债表、当时结束的财政季度的相关经审计的合并经营报表和当时结束的财政季度的相关经审计的合并权益报表，其副本已提供给行政代理人和每个贷款人，在所有重大方面公允列报母公司及其子公司在该日期结束的期间的合并财务状况，除其中注明外，所有这些均按照一贯适用的公认会计原则。

（b）在本协议的日期，以及在根据本协议进行的每项购买的日期（在该购买生效之前和之后），该发起人现在和将在该日期成为偿付能力，并且在该日期没有任何与该发起人有关的破产程序正在或将在该日期处于待决状态或据其所知受到威胁。

 

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第5.17节税务状况。该发起人已（i）及时提交其要求提交的所有纳税申报表（联邦、州和地方），以及（ii）已支付或促使支付所有税款、摊款和其他政府收费（如果有的话），但通过适当程序善意质疑且已根据公认会计原则提供足够准备金或无法合理预期会产生重大不利影响的税款、摊款和其他政府收费除外。

第5.18节ERISA。

（a）母公司和ERISA关联公司各自均遵守ERISA的适用条款和《守则》中有关养老金计划的规定以及根据该计划发布的法规和解释以及任何类似的适用非美国法律，但合理预期不会产生重大不利影响的此类不遵守情况除外。在过去五年中，除合理预期不会产生重大不利影响的应报告事件外，未发生任何应报告事件。父母和ERISA附属公司的每个养老金计划下的所有福利负债的现值（基于根据《守则》第412条确定此类养老金计划所需的最低缴款所使用的假设）超过在已完成估值的适用于该计划的最近年度估值日期确定的此类养老金计划资产价值的部分，不会合理地预计会产生重大不利影响，以及所有资金不足的养老金计划的所有福利负债的现值（基于根据《守则》第412条确定每个此类养老金计划所需的最低缴款所使用的假设）超过在已完成估值的适用于该计划的最近年度估值日期确定的所有此类资金不足养老金计划下的资产价值，合理地预计不会产生重大不利影响。母公司或ERISA关联公司均未收到任何书面通知，表明任何多雇主计划正在重组中或已根据ERISA标题IV的含义终止，或知道任何多雇主计划被合理预期将处于重组中或将被终止，如果此类重组或终止已经或将合理预期通过增加对此类养老金计划所需的缴款或其他方式产生重大不利影响。

（b）每个母公司和ERISA附属公司均遵守（i）所有适用的法律规定和所有适用的条例，并就受美国以外司法管辖区法律管辖的任何雇员养老金福利计划和（ii）遵守任何此类计划的条款发布的解释，但在每种情况下，合理预期不会产生重大不利影响的此类不遵守情况除外。

第5.19条大宗销售法。本协议所设想的任何交易均不要求其遵守任何大宗销售行为或类似法律。

第5.20节不得欺诈转让。根据任何美国联邦或适用的州破产法或破产法，本协议项下的任何出售均不构成欺诈性转让或转让，或根据此类或类似法律或原则或由于任何其他原因而在其他方面无效或可作废。

第5.21节[保留]。

 

14

第5.22节良好的标题完善。

（a）紧接在其出售本协议项下的每项应收款之前，该发起人为已出售或看来将被出售的该应收款的所有人，不存在任何不利债权，而本协议项下的每项此类出售均构成有效出售、转让和转让该发起人在其出售的应收款中、对其拥有的所有权利、所有权和权益，以及在其出售的应收款下拥有的所有权利、所有权和权益，不存在任何不利债权。

（b）在本协议日期或之前，以及在该发起人产生或取得根据本协议将出售或以其他方式转让的任何新应收款项之前，为完善和保护买方对根据本协议将出售或以其他方式转让的应收款项的所有权权益而要求记录或归档的所有融资报表和其他文件（如有），将已在为此目的所需的每个归档办公室妥为归档，所有归档费用和税款（如有），与此类备案相关的应付款项应已全额支付。

（c）在设定或取得根据本协议出售或以其他方式转让或看来是转让的每项新应收款时以及在当时现有应收款的截止日期，买方应对根据本协议出售给它的每项应收款拥有有效和完善的第一优先所有权或担保权益，不存在任何不利债权。

第5.23节完善表示。

（a）本协议在（a）担保权益已完善并可针对该发起人的债权人和购买人强制执行且（b）将不存在任何不利债权的应收款及相关权利上、对应收款及相关权利的权利、所有权和权益（定义见适用的UCC）中创建有效且持续的所有权或担保权益（如）。

（b）应收款项构成“账户”，包括但不限于构成《UCC》第9-102条含义内“提取后的抵押品”或“一般无形资产”的“账户”。

（c）在根据本协议将其出售给买方之前，该发起人拥有并拥有应收款和相关权利的良好和可销售的所有权，没有任何人的任何不利索赔。

（d）所有适当的融资报表、融资报表修订和延续报表已根据适用法律在适当法域的适当备案处备案，以便完善（并继续完善）根据本协议从该发起人向买方出售应收款和相关权利。每份此类融资报表，如果是就此类应收账款作为提取后的抵押品备案提交的，则包括对与该应收账款作为提取后的抵押品相关的所有重大方面的不动产的完整和正确描述，这是UCC所设想的，并指定了不动产的记录所有者。

 

15

（e）除根据本协议授予买方的所有权或担保权益外，该发起人没有质押、转让、出售、授予任何应收款或相关权利的担保权益或以其他方式转让任何应收款或相关权利，除非本协议和其他交易文件允许。该发起人未授权提交且不知道针对该发起人提交的任何融资报表，其中包括涵盖应收款和相关权利的担保物描述，但（i）有利于行政代理人的任何融资报表或（ii）已终止或修改以反映应收款和相关权利的任何担保权益解除的任何融资报表除外。根据ERISA第303（k）或4068条，该发起人不知道任何判决留置权、ERISA留置权，或针对该发起人的税务留置权申请。

（f）尽管本协议或任何其他交易文件另有规定，本条第5.23条所载的申述仍应继续进行，并在最后付款日期前保持完全有效。

第5.24节依赖单独的法律身份。该发起人承认，每一贷款人和行政代理人正在依据SPV作为独立于该发起人和转让人的法律实体的身份订立他们作为当事方的交易文件。

第5.25节意见。有关该发起人的事实、其在本协议项下出售的应收款项、相关担保以及就本协议和交易文件交付的每一份律师意见中所述或承担的相关事项在所有重大方面都是真实和正确的。

第5.26节合同的可执行性。与该发起人根据本协议出售的任何应收款有关的每份合同均有效地设定并已设定相关债务人的法律、有效和具有约束力的义务，以支付该应收款的未偿余额，可根据其条款对债务人强制执行，而不受任何抗辩、扣除、抵消或反索赔的约束，且该发起人已充分履行其在该合同下的义务，但此类强制执行可能受到破产、无力偿债或影响债权人权利强制执行的一般或一般衡平法原则的类似法律的限制的情况除外。

第5.27节集合应收款的性质。所有集合应收账款：（i）由发起人在其正常业务过程中发起或获得，（ii）以公平对价和合理等值的价值出售给买方，以及（iii）代表《投资公司法》第3（c）（5）（a）节所指的商品、保险或服务购买价格的全部或部分。

第5.28节遵守适用法律。此类发起人符合所有适用法律的要求，除非在不能合理地预期任何不遵守这些要求的情况下，无论是个别地还是总体上，都不会产生重大不利影响。

第5.29节服务方案。除已获得并具有完全效力和效力的软件外，服务商或买方使用该发起机构在为应收账款提供服务时使用的任何软件或其他计算机程序无需获得许可或批准。

 

16

第5.30节[保留]。

第5.31节涵盖提取抵押品的抵押。没有任何抵押作为涵盖构成抵押品的提取后担保物的融资报表有效，并且将此类发起人（或者，如果此类发起人不是基础财产的“记录所有人”，则将此类提取后担保物的任何“记录所有人”，因为该术语在UCC中使用）命名为设保人、债务人或在任何司法管辖区备案或记录的具有类似效力的词语。

第5.32节[保留]。

第5.33节重申发起人的陈述和保证。在产生或取得新的应收款项的每一天，当根据本协议出售给买方时，该发起人应被视为已证明本条第五条所述的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除非此类陈述或保证包含重要性限定，在这种情况下，该等陈述或保证须为作出的真实及正确）就其本身及于该日及截至该日的该等新应收款项（但适用于较早日期的陈述及保证除外（在此情况下，该等陈述及保证自该较早日期起即为真实及正确））。

第六条

发起人的盟约

第6.1节盟约。自本协议之日起至最后支付之日止，除行政代理人及买方另有书面同意外，各发起机构将就其本身履行以下契约：

（a）财务报告。该发起机构将维持根据公认会计原则建立和管理的会计制度，该发起机构应向买方、行政代理人和每个贷款人提供买方、行政代理人或任何贷款人可能不时合理要求的与该制度有关的信息。

（b）通知。该发起人将在财务人员或其他高级管理人员得知发生以下任何事件时（但在任何情况下不迟于五（5）个工作日后）立即（但在任何情况下不迟于）以书面通知买方、行政代理人、信用证银行和每个贷款人，并在此通知中说明相同的情况，并在适用的情况下说明受影响的人（如适用）就此采取的步骤：

（i）买卖终止事件通知、未到期买卖终止事件、违约事件或未到期违约事件。该发起机构的财务主任的声明，述明任何买卖终止事件（定义见第8.1节）、未到期买卖终止事件（定义见第8.1节）、已发生并正在继续的违约事件或未成熟的违约事件的详情，以及该发起机构拟就此采取的行动。

 

17

（ii）申述及保证。该发起人根据本协议或任何其他交易文件作出或被视为作出的任何陈述或保证在作出时未能在任何重要方面真实和正确。

（三）诉讼。就任何发起人、买方、服务人、履约保证人或SPV提起的任何诉讼、仲裁程序或政府程序，如果就SPV以外的任何人而言，可以合理地预期会产生重大不利影响。

（四）不利债权。（a）任何人须就应收款项或相关权利或其任何部分取得不利债权，或（b）SPV以外的任何人、服务人或行政代理人须就任何收款账户（或相关的Lock-Box）取得任何权利或指示任何行动，或（c）任何义务人须从服务人或行政代理人以外的人收到有关应收款项池（s）的付款指示的任何变更。

（五）名称变更。在该等发起人的名称、组织的管辖权或任何其他需要修改UCC融资报表的变更发生前至少三十（30）天，发出载列该等变更及其生效日期的通知。

（vi）会计师或会计政策变更。（i）该发起人、服务商、任何其他发起人或母公司的外部会计师或（ii）该发起人与本协议或任何其他交易文件所设想的交易相关的任何重要会计政策的任何变更（但有一项理解，即发起人对应收款的核算方式的任何变更应被视为为此目的的“重大”）。

（c）开展业务；保全存在。该发起人将以与其目前开展的业务基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并将采取一切必要措施维护和保持其完全有效并实现其存在，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，否则其特许经营权、在其开展业务的每个司法管辖区开展业务的权力、许可、专利、商标、版权和其他所有权。

（d）遵守法律。如果无法合理地预期未能单独或总体遵守这些法律会产生重大不利影响，则该发起人将遵守其可能遵守的所有适用法律。

（e）提供资料和检查应收款。此类发起人将不时向买方、行政代理人和每个贷款人提供或促使提供买方、行政代理人或任何贷款人可能合理要求的有关其集合应收款的信息。这样的发起人将，在这样的发起人的费用，

 

18

经提前三（3）天书面通知，在正常营业时间内，（i）允许买方、行政代理人和/或任何贷款人或其各自的代理人或代表（a）审查与集合应收账款或其他抵押品有关的所有账簿和记录并将其复印和摘要，（b）访问该发起人的办公室和财产以审查该等账簿和记录，以及（c）与任何高级职员讨论与其集合应收账款、其他抵押品或该发起人根据本协议或其作为一方的交易文件履行有关的事项，该发起机构及其独立会计师的董事或雇员，在每种情况下，在知悉该等事项及（ii）不限制上文第（i）款规定的情况下，在正常营业时间内，经买方或行政代理人事先书面通知，由该发起机构负担费用，准许注册会计师或行政代理人可接受的其他审计师对其账簿和记录进行审查，涉及该集合应收账款和其他抵押品；但除非违约事件已经发生并仍在继续，否则该发起机构应被要求偿还买方，行政代理人和贷款人在任何十二个月期间，根据上文第（i）条仅进行两（2）次审查，根据上文第（ii）条仅进行一（1）次此类审查，在每种情况下。

（f）应收款、收款账户的付款。此类发起机构将在任何时候指示所有债务人将其集合应收账款的付款交付到收款账户或锁箱。此类发起人（或代其服务人）将在任何时候维护必要的账簿和记录，以识别在集合应收款上不时收到的收款，并将此类收款与服务商和发起人的其他财产分开。集合应收款或其他收款的任何款项如由该发起人收到，应为买方（以及作为买方最终受让人的行政代理人和贷款人）的利益以信托方式持有该等款项，并迅速（但无论如何在收到后两（2）个工作日内）将该等资金汇入收款账户。此类发起机构将促使每个收款账户银行遵守每个适用的账户控制协议的条款。该发起机构不得允许集合应收账款和其他担保品上的托收以外的资金存入任何托收账户。若该等资金仍存入任何收款账户，该发起机构将促使服务商在两（2）个营业日内识别并将该等资金从收款账户转出给（或根据其指示）有权获得该等资金的人。这样的发起人不会，也不会允许任何其他人将藏品与任何其他资金混合。该发起机构应仅在行政代理人已从适用的收款账户银行收到行政代理人合理接受的形式和实质内容为行政代理人所接受的收款账户通知和已签署并确认的账户控制协议（或其修订）副本的情况下，向应收款融资协议所列的账户添加（或允许服务商添加）收款账户（或相关的锁箱）或收款账户银行。该发起机构只有在行政代理人事先书面同意的情况下，才应终止（或允许服务人终止）一个收款账户银行或关闭一个收款账户（或相关的锁箱）。

（g）销售、留置权等。除本文另有规定外，该发起人不会出售、转让（通过法律运作或其他方式）或以其他方式处分，或因（包括但不限于提交任何融资报表）或就任何集合应收款或其他相关权利而产生或遭受存在任何不利债权，或转让就其收取收益的任何权利。

 

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（h）延长或修正集合应收款。除应收款融资协议另有许可外，该发起人不会在任何重大方面改变拖欠状态或调整未偿余额或以其他方式修改任何应收款池的条款，或在任何重大方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件。该发起机构应自费、及时、全面履行并在所有重大方面遵守其在与集合应收款有关的合同项下要求遵守的所有条款、契诺和其他承诺，并及时、全面遵守与每个集合应收款和相关合同有关的信贷和收款政策。

（i）根本性变化。该等发起人不得对该等发起人的名称、地点或对该等发起人的身份或公司结构作出任何可能损害或以其他方式导致就本协议或应收账款融资协议提交的任何UCC融资报表“严重误导”的更改，因为适用的UCC中使用了此类术语（或类似术语），在每种情况下，除非（i）没有发生买卖终止事件或违约事件并且仍在继续，以及（ii）买方，行政代理人和每个贷款人各自（a）提前30天收到通知，（b）收到买方或行政代理人应合理要求的所有文件、凭证和意见（包括但不限于与破产和UCC事项有关的意见）的签立副本，以及（c）合理信纳为完善和保护买方和行政代理人、代表贷款人、在其根据本协议拟出售的应收款项中的利益以及其他相关权利而采取的所有其他行动，买方或行政代理人合理要求的，应已被该发起人采取并由其承担费用（包括提交任何UCC融资报表、收到公职人员要求的证书和其他文件以及根据第7.3节要求的所有此类其他行动）。

（j）信贷和催收政策的变化。除（i）经行政代理人和多数贷款人事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝）或（ii）根据任何适用法律要求或有必要作出此类更改外，该发起人不会对信贷和催收政策作出或指示服务商作出任何重大更改。在信贷和催收政策发生任何变化后，该发起机构将立即向买方、行政代理人和每个贷款人交付一份更新后的信贷和催收政策。

（k）记录。该发起机构将维持和实施（或促使服务商维持和实施）行政和操作程序（包括在池应收款和相关合同原件被销毁时重新创建证明池应收款和相关合同的记录的能力），并保持和维护（或促使服务商保持和维护）所有文件、簿册、记录、计算机磁带和磁盘以及收取其池应收款合理必要或可取的其他信息（包括足以允许日常识别此类池应收款的记录以及此类现有池应收款的所有收取和调整）。

 

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（l）所有权权益等。该发起人应（并应促使服务人）自费采取一切必要或合理可取的行动，以建立和维持集合应收款的有效和可执行所有权或担保权益、与之相关的权利和收款，以及抵押品的第一优先权完善担保权益，在每种情况下均免于任何不利债权，有利于买方（以及作为买方最终受让人的行政代理人（代表有担保当事人）），包括采取此类行动完善，保护或更充分地证明买方（以及作为买方最终受让人的行政代理人（代表有担保方））作为买方、行政代理人或任何有担保方可以合理要求的利益。为证明行政代理人在本协议项下的担保权益，该发起人应不时采取行动，或签立和交付可能需要的文书（包括但不限于行政代理人合理要求的行动），以维持和完善行政代理人在应收款、相关担保和催收上的担保权益，作为第一优先权权益。该发起人应不时在法律规定的期限内，为行政代理人的授权和批准，编制并向行政代理人提交所有融资报表、修改、延续或初始融资报表，以代替延续报表，或其他必要的备案，以延续、维持和完善行政代理人作为第一优先权益的担保权益。行政代理人对此类备案的批准，应授权该发起人在适用法律允许的情况下，在无需该发起人、任何其他发起人、SPV或行政代理人签名的情况下，在UCC下提交此类融资报表。尽管交易文件中有其他相反的规定，未经行政代理人事先书面同意，该发起人无权提出终止、部分终止、解除、部分解除或任何删除债务人名称或排除就交易文件提交的任何此类融资报表的担保物的修改。

（m）进一步保证。该发起人特此授权并在此同意，不时自费迅速执行（如有必要）和交付所有进一步的文书和文件，并采取所有可能必要或可取的进一步行动，或买方或行政代理人可能合理要求、完善、保护或更充分地证明根据本协议进行的购买，或使买方或行政代理人（代表有担保方）能够行使和执行其各自在本协议下的权利和补救措施。在不限制前述内容的情况下，该发起人特此授权并将应买方或行政代理人的请求，由该发起人自费，执行（如有必要）并提交此类融资报表或延续报表（包括提取后的担保备案），或其修订，以及可能必要或可取的，或买方或行政代理人可能合理要求、完善、保护或证明上述任何内容的其他文书和文件。

（n）合并、收购、出售等。该发起人不得（i）是任何合并、合并或其他重组的一方，但（i）买方、行政代理人和每个贷款人各自（a）提前30天收到该合并、合并或其他重组的通知，（b）收到买方或行政代理人应合理要求的所有文件、证书和意见（包括但不限于与破产和UCC事项有关的意见）的签立副本，以及（c）信纳为代表贷款人完善和保护买方和行政代理人利益的所有其他行动，入和转入其根据本协议拟出售的应收款项及其他相关权利，按买方或行政代理人的合理要求，应已取

 

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由该等发起人（包括提交任何UCC融资报表、收到公职人员要求的证书和其他文件以及根据第7.3条要求的所有此类其他行动）和（II）承担费用，在此情况下，没有发生且仍在继续的买卖终止事件或违约事件，或（ii）直接或间接出售、转让、转让、转让或租赁（a）无论是在一项或一系列交易中，其全部或几乎全部资产或（b）其中的任何应收款或任何权益（根据本协议除外）。

（o）开单频率。根据信贷和收款政策编制和交付（或促使编制和交付）所有应收款的发票，但在任何情况下不低于与此种应收款有关的合同规定的频率。

（p）不得以本票或动产票据作为证据的应收款。该发起人未经买方和行政代理人事先书面同意，不得采取任何行动促使或允许由其创设、取得或产生的任何应收款成为任何“文书”或“动产文书”（定义见适用的UCC）的证据。

（q）反洗钱/遵守国际贸易法。这样的发起人不会成为被制裁的人。这类发起人，无论是本身还是通过任何第三方，都不会（a）在违反任何反恐怖主义法或制裁法的情况下，将其任何资产置于被制裁国家或由被制裁人占有、保管或控制；（b）在或与之开展业务，或从与之进行的投资或交易中获得其任何收入，违反任何反恐怖主义法的任何被制裁国家或被制裁人员；（c）从事任何反恐怖主义法或制裁法禁止的任何交易或交易，或（d）违反任何反恐怖主义法或制裁法，使用出售应收款项的收益为被制裁国家或被制裁人员的任何业务提供资金，为其任何投资或活动提供资金，或向其支付任何款项。此类发起人应在所有重大方面遵守所有反恐怖主义法律和制裁法。该发起机构应当在发生应报告合规事件时及时书面通知行政代理人和各出借人。

（r）该等发起人（或代其服务的人）应已将最近的、并已采取合理必要的所有步骤，以确保将其生成的、属于拟议买方或贷款人将用于评估应收款项的类型的数据处理报告置于每一后续数据处理报告上，以下图例（或其实质上的等同物）：“此处描述的应收账款已根据经修订的、日期为2025年7月28日的第三次经修订和重述的买卖协议出售，在其每一发起人方之间，核心销售，LLC（F/K/A CORE SALES，INC.），作为服务商，ARCH Resources，INC.，作为买方；根据ARCH Resources，INC.，CORE SALES，LLC（F/K/A CORE SALES，INC.），作为服务商，与CORE Receivable Company，LLC（F/K/A ARCH Receivable Company，LLC）之间的第三份经修订和重述的销售和捐款协议，日期为2025年7月28日，经修订；和

 

22

BANK，National Association，as Administrative Agent，根据日期为2025年7月28日（经修订）的应收款融资协议，CORE Receivable Company，LLC（F/K/A ARCH Receivable Company，LLC），as borrower，CORE SALES，LLC（F/K/A CORE SALES，INC.），as servicer，the various lenders from time party they，PNC BANK，National Association，as administration

（s）SPV税务状况。此类发起人不得采取或促使采取任何可能导致SPV（i）在美国联邦所得税目的上被视为与美国人分开（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）或（ii）成为作为公司应课税的协会或作为美国联邦所得税目的应课税的公司应课税的公开交易合伙企业而被视为美国财政部条例§ 301.7701-3含义内的“被忽视的实体”以外的任何行动。

（t）[保留]。

（u）保险。该等发起人将自费维持该发起人在其善意商业判断中认为适当的伤亡责任险。

（五）采矿作业和矿头。迅速且无论如何在本协议附表六所列的此类发起人的采矿财产或矿坑的位置发生任何变更、删除或添加后的5个营业日内，（i）将此类变更、删除或添加通知买方和行政代理人，（ii）促使提交或记录此类融资报表和修订和/或解除对融资报表的抵押或其他票据（如有），以维护和维持应收款及相关权利的每一担保权益的完善性和优先权，有利于买方和行政代理人（为有担保方的利益），根据本协议、销售和出资协议以及应收款融资协议（如适用）在每种情况下在形式和实质上均令行政代理人合理满意，并且（iii）向买方和行政代理人交付反映此类变更、删除或增加的更新后的附表六；据了解，没有应收款，截至该确定日期，采矿作业和/或矿头的相关位置不符合本协议附表VI的规定，应为合资格应收款，直至本条款（v）项下的每项条件均已满足为止。

第6.2节分离性盟约。各发起人在此确认，本协议和其他交易文件是根据SPV作为独立于该发起人及其关联公司的法律实体的身份而订立的。因此，自本协议之日起及之后，该发起人应采取一切必要的合理步骤，向第三人表明SPV是一个拥有与该发起人和任何其他人的资产和负债不同的实体，并且不是该发起人、其关联公司或任何其他人的分部。在不限制前述内容的概括性的情况下，并在不限制前述内容的概括性的情况下，在不限制前述内容的概括性的情况下，在不限制前述内容的概括性的情况下，在不限制前述内容的概括性的情况下，在不限制并与本内容的其他内容相一致的情况下，该发起人应采取所要求的行动，以便：

 

23

（a）该发起人不得参与SPV的日常管理；

（b）该发起人应与SPV保持单独的记录和账簿，否则将遵守公司手续，并与SPV有一个单独的业务区域（可与SPV位于同一地址，并且在其与SPV在同一地点设有办事处的范围内，它们之间应公平和适当地分配间接费用，并应各自承担其公平分担的此类费用）；

（c）该发起机构的财务报表和账簿及记录应在SPV创建之日后编制，以反映并应反映SPV的单独存在；但SPV的资产和负债可包括在SPV的关联公司发布的合并财务报表中；但前提是任何此类合并财务报表或其附注应明确说明SPV的资产无法用于履行该关联公司的义务；

（d）除应收款融资协议许可外，（i）该发起人应将其资产（包括但不限于存款账户）与SPV和任何其他发起人的资产（包括但不限于存款账户）分开维护，以及（ii）该发起人的资产以及与之相关的记录，过去没有、现在没有、也不应与SPV或任何其他发起人的资产混合；

（e）该发起人不得担任SPV的代理人（服务人或次级服务人的身份除外）；

（f）该发起人不得以自己的名义（以服务人或次级服务人的身份）经营SPV的任何业务；

（g）该发起人不得以自有资金或资产支付SPV的任何负债；

（h）该发起人须与SPV保持公平交易关系；

（i）该发起人不得对SPV的债务承担或担保或承担义务，或将其信用视为可用于履行SPV的义务；

（j）该发起人不得获得SPV的义务；

（k）该发起人应公平合理地分配与SPV适当分摊的间接费用或其他费用，包括但不限于共享办公空间；

（l）该发起人应将自己识别为独立于SPV的独立和独立实体；

 

24

（m）该发起人须更正任何有关其与SPV的独立身份的已知误解；

（n）该发起人不得与SPV进行任何交易或成为其一方，除非在其正常业务过程中，且其条款在本质上是公平的，且对其有利的条件不低于在与非关联第三方的可比公平交易中所获得的；

（o）该发起人不得支付SPV雇员的薪金（如有）；及

（p）该发起人将不会以除其向买方出售和绝对转让应收款及相关担保以外的任何方式（无论是在财务报表中还是在其他方面）核算或处理在此设想的交易，或在任何其他方面核算或处理在此设想的交易，而不是将其作为其向买方出售和绝对转让应收款及相关担保的任何方式（除非此类交易未根据公认会计原则在合并财务报告中确认）。

第七条

附加权利和义务

应收款项方面

第7.1节买方的权利。各发起人均特此授权买方、SPV、转让人、服务商或其各自根据本协议、销售和出资协议或应收款融资协议（包括但不限于行政代理人）在其各自确定时以该发起人均名义采取必要或可取的任何和所有步骤，以收取其根据本协议出售或以其他方式转让或声称由其转让的任何和所有应收款项下的所有到期款项，包括但不限于，在支票和其他代表收款的票据上背书该发起人的名称，并强制执行该等应收款和相关合同中有关付款和/或强制执行受付权的规定；但前提是，除非已发生买卖终止事件或违约事件并仍在继续，否则行政代理人不得采取上述任何行动。

第7.2节发起人的责任。尽管有任何与此相反的情况：

（a）每一发起人应履行其在本协议项下的义务，买方或其指定人行使其在本协议项下的权利不应解除该发起人的此类义务。

（b）买方、SPV、服务商、贷款人或行政代理人均不得就任何应收款、与其有关的合同或任何其他相关协议对任何债务人或任何其他第三人承担任何义务或责任，买方、SPV、服务商、贷款人或行政代理人也无义务履行该发起人在其项下的任何义务。

 

25

（c）每一发起人特此授予买方和行政代理人一份不可撤销的授权书，在违约事件发生和持续期间，连同一份利益，以该发起人的名义采取所有必要或可取的背书步骤，就其根据本协议出售或以其他方式转让或声称由其根据本协议转让的任何应收款或相关权利，就该发起人持有或传送的或买方或行政代理人（无论是否来自该发起人）传送或接收的任何书面或其他任何种类的权利进行协商或以其他方式实现。

第7.3节进一步行动证明购买。在截止日期或之前，每个发起人应在其证明集合应收账款和合同的主数据处理记录上标记以下图例（或其实质上的等同物）：“此处描述的应收账款是根据经修订的日期为2025年7月28日的第三次修订和重述的买卖协议出售的，在其每个发起人当事人之间，CORE SALES，LLC（F/K/A CORE SALES，INC.）作为服务商，ARCH Resources，INC.作为买方；进一步出售经修订，ARCH Resources，INC.，CORE SALES，LLC（F/K/A CORE SALES，INC.）（作为服务商）与CORE Receivable Company，LLC（F/K/A ARCH Receivable Company，LLC）（作为买方）之间；且此处所述应收款已根据截至2025年7月28日的应收款融资协议（经修订）质押给作为行政代理人的全国协会PNC银行作为结构代理”。

各发起人均特此授权买方或其指定人或受让人（包括但不限于行政代理人）提交一份或多份融资或延续报表及其修订和转让，涉及其在本协议项下出售或以其他方式转让或声称由其转让以及该发起人现在存在或以后产生或获得的全部或任何应收款和相关权利。任何发起人未履行其在本协议项下的任何协议或义务的，买方或其指定人或受让人（包括但不限于行政代理人）可以（但不应被要求）自行履行或促使履行该协议或义务，买方或其指定人或受让人（包括但不限于行政代理人）与此相关的费用应由该发起人支付。

第7.4节征收的适用。债务人就其所欠任何发起人的任何债务所作的任何付款，除该债务人另有规定或适用法律要求外，以及除服务人（经行政代理人事先书面同意）或行政代理人另有指示外，均应按照信贷和催收政策适用为该债务人的任何应收款或应收款的催收。

 

26

第7.5节履行义务。各发起人应（i）履行其在与该发起人产生或获得的应收款项有关的合同项下的所有义务，其程度与该等应收款项的权益未根据本协议转让的程度相同，买方或行政代理人行使其在本协议项下的权利不应免除该发起人的任何此类义务，以及（ii）在到期时支付任何税款，包括但不限于与该发起人产生或获得的应收款项及其设定和清偿有关的任何应付的销售税。

第八条

买卖终止事件

第8.1节购销终止事件。本第8.1节中所述的以下每一事件或事件均应构成“买卖终止事件”（每一因通知或时间流逝或两者兼而有之将成为买卖终止事件的事件在本文中称为“未成熟的买卖终止事件”）：

（a）终止日期应已发生；

（b）任何发起人在到期时未能作出其根据本协议或其作为一方的任何其他交易文件须作出的任何付款或按金，而该等失责须在三（3）个营业日内仍未获补救；

（c）任何发起人（或其任何高级人员）根据本协议或就本协议、其作为当事方的任何其他交易文件作出或当作作出的任何陈述或保证，或依据本协议或其交付的任何其他资料或报告，在作出或当作作出或交付时，须证明在任何重要方面是不正确或不真实的，而该等资料或报告须在（i）该等发起人的负责人员知悉该等资料或报告及（ii）该等资料或报告的书面通知已给予该发起人的日期（以较早者为准）后的十（10）个营业日内继续无补救；但不得违反第5.5、5.12、5.20、5.22、5.23条所列的陈述或保证，5.26或5.27应构成根据本（c）条规定的买卖终止事件，如果信贷已给予降低购买价格或该发起人已向买方支付现金，无论如何，根据第3.4（c）条就该违约行为的要求；

（d）任何发起人不得履行或遵守本协议或其作为其一方的任何其他交易文件所载的任何其他条款、契诺或协议而须予履行或遵守，而该等失责须在（i）该发起人的负责人员知悉该失责及（i）该失责的书面通知须已给予该发起人的日期后的较早日期后十（10）个营业日内继续无补救；或

（e）任何破产程序须针对任何发起人提起，而该程序须在连续六十（60）天期间内保持不被驳回或未中止，或该程序所寻求的任何诉讼（包括针对接管人、受托人、保管人或其他类似官员或为其财产的任何实质部分订立救济令，或委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员）均须发生。

 

27

第8.2节补救办法。

（a）任择性终止。买卖终止事件发生时和持续期间，买方（而不是服务商）在征得行政代理人事先书面同意的情况下，有权选择通过向发起人发出通知（并抄送行政代理人和贷款人），宣布购买便利终止。

（b）累积补救办法。一旦根据第8.2（a）节终止购买便利，除本协议项下的所有其他权利和补救措施外，买方（以及作为买方最终受让人的行政代理人）应拥有根据每个适用司法管辖区的UCC和其他适用法律提供的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施应是累积的。

第九条

赔偿

第9.1节发起人的赔偿。在不限制买方根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利的情况下，每一位发起人在此共同和个别地同意对买方、SPV、其每一位高级管理人员、董事、雇员、代理人、雇员和各自的受让人、行政代理人和每一位贷款人（上述每一位被单独称为“买卖受偿方”的人）立即根据要求，对任何和所有损害、索赔、损失、判决、责任进行赔偿，罚款和相关成本和费用（包括律师费）（所有上述统称为“购买和销售赔偿金额”）在与以下确定的事件有关的范围内判给他们中的任何人或由他们招致：

（a）该发起人（或该发起人的任何高级人员）根据本协议作出或当作作出的任何陈述或保证、该发起人为其一方的任何其他交易文件或该发起人依据本协议或该协议交付的任何其他资料或报告，而该等资料或报告在作出或当作作出时即属虚假或不正确；

（b）该发起人没有就任何应收款或与其有关的合同遵守任何适用法律，或其中包括的任何应收款或合同不符合任何该等适用法律；

（c）该发起人未能及时及全面遵守有关任何应收款的信贷及催收政策，或未能就任何合约履行其任何明示或默示的义务；

（d）该发起人未能履行其根据本协议或该发起人为其一方的任何其他交易文件所承担的职责、契诺或其他义务；

 

28

（e）在由该发起人针对所有人（包括任何破产受托人或类似人）发起或获得的集合应收款（以及所有相关担保）中，缺乏可强制执行的所有权权益或第一优先权完善的留置权，在任何一种情况下，均不存在任何留置权；

（f）没有根据任何适用司法管辖区的UCC或其他适用法律就任何集合应收款或相关权利提交融资报表（包括作为提取的抵押品提交）、融资报表修订、延续报表或其他类似文书或文件，或在提交方面有任何延迟；

（g）与该发起人发起或取得的集合应收款有关的任何诉讼或申索（包括由该发起人发起或取得的任何集合应收款标的的财产、产品或服务引起或与之有关的任何产品责任或环境责任申索）；

（h）[保留]；

（i）集合应收账款随时与其他资金混用；

（j）未能或迟延向任何债务人提供发票或其他债务证据；

（k）与本协议或任何其他交易文件有关的任何调查、诉讼或程序（实际的或威胁的）或与任何集合应收款或任何相关权利有关的任何调查、诉讼或程序，但在每种情况下均不包括与强制执行或收取应收款有关的诉讼和程序；

（l）由发起人或发起人的任何联属公司在服务、管理或收取任何集合应收款项方面的任何活动所引起的任何非购买及销售获弥偿方的人提出的任何申索；

（m）任何发起人未在到期时缴纳任何税款，包括但不限于销售、消费税或个人财产税；

（n）债务人就任何集合应收款的付款而产生的任何争议、申索、抵销或抗辩（在债务人破产时解除的除外）（包括但不限于基于该集合应收款或相关合同的抗辩不是该债务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务），或就该集合应收款产生或与其有关的收款活动而产生的任何其他申索，销售货物或提供与该等应收款项池有关的服务或提供或未能提供任何该等货物或服务或其他类似的索赔或抗辩，并非因任何债务人的财务无力支付无可争议的债务而产生；

（o）由发起人所产生的任何应收款项标的的货品或服务所产生或与之有关的任何产品责任申索；

（p）任何发起人未能在到期时支付任何销售、消费税或个人财产税或费用（包括就其或与此有关的利息和罚款），对购买集合应收款或该发起人产生的任何相关权利施加

 

29

（q）[保留]；

（r）[保留]；或

（s）行政代理人作为任何发起人的实际代理人依据本协议或任何其他交易文件采取的任何行动；

前提是，在有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（x）完全是由采购和销售受赔方的重大过失或故意不当行为造成的情况下，任何采购和销售受赔方不得获得此类赔偿，（y）由于破产、无力偿债、缺乏信誉或其他财务或信用条件或财务违约而构成对应收款项池的追索权，的相关义务人或（z）税项（代表任何非税务索赔所产生的损失、索赔、损害等的税项除外）。

尽管本协议中有任何相反的规定，仅为每一发起人在本条第九条中的赔偿义务的目的，任何因发生或不发生重大不利影响或类似重要性概念而限定的陈述、保证或契约均应被视为不具有此限定。

第十条

杂项

第10.1节修订等

（a）本协议的规定可不时予以修订、修改或放弃，但如该等修订、修改或放弃以书面形式作出，并由买方、服务人及每名发起人在行政代理人及多数贷款人事先书面同意的情况下签立。

（b）买方、服务人、任何发起人、行政代理人或任何第三方受益人在行使本协议项下的任何权力或权利方面的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，也不应因任何单一或部分行使任何该等权力或权利而排除任何其他或进一步行使该等权力或权利或行使任何其他权力或权利。在任何情况下，向买方、服务人或任何发起人发出通知或提出要求，均不得使其有权获得类似情况或其他情况下的任何通知或要求。买方、行政代理人或服务商根据本协议作出的任何放弃或批准，除该放弃或批准另有规定外，均不适用于后续交易。本协议项下的任何放弃或批准不得要求此后根据本协议授予任何类似或不同的放弃或批准。

 

30

（c）交易文件包含本协议各方就其标的事项的所有先前表述的最终完整整合，应构成本协议各方就其标的事项达成的全部协议，取代所有先前的口头或书面谅解。

第10.2节通知等。除本文另有说明外，本协议项下规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括传真或电子邮件通信），并应以传真、电子邮件或隔夜邮件的方式，按本协议附表V所列其名下的该方的邮寄或电子邮件地址或传真号码，或按该方在给本协议其他各方的书面通知中指定的其他地址或传真号码，或如属行政代理人或任何贷款人，根据应收账款融资协议在其各自地址发出通知。所有这些通知和通信均应具有效力：（i）如以隔夜邮件送达，则在收到时；（ii）如以传真或电子邮件传送，则在发送时，通过电话或电子方式确认的收货。

第10.3节不放弃；累计补救。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。在不限制前述规定的情况下，买方、SPV、行政代理人和每个贷款人（统称为“抵销方”）可在违约事件持续期间的任何时间，以（未经向服务方和在此被明确放弃的每个发起人出示、要求、抗议或其他通知）将任何存款和任何其他欠该抵销方的债务（包括由该抵销方的任何分支机构或关联机构），或由该抵销方为该服务方或该发起人的账户而持有的任何其他债务，抵销欠下的款项，本协议项下的服务商或该发起人；但该抵销方应在该抵销后立即通知该服务商或该发起人。

第10.4节约束效力；可转让性。本协议对买方和每一发起人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。未经买方、行政代理人和各贷款人事先书面同意，发起人不得转让其在本协议项下的任何权利或在本协议项下的任何权益，但本协议另有具体规定的除外。本协议应根据其条款产生并构成本协议各方的持续义务，并应保持完全有效，直至根据本协议条款终止。任何发起人根据第五条以及第九条和第10.6节的赔偿和付款条款作出的任何违反任何陈述和保证的权利和补救措施应继续存在，并应在本协议的任何终止后继续有效。

管辖法律的第10.5节。本协议，包括本协议各方的权利和义务，应受纽约州法律（包括纽约州一般义务法第5-1401和5-1402条，但不考虑其中任何其他法律条款冲突，但担保权益或补救措施的完善不在此限

 

31

第10.6节成本、费用和税收。除第九条规定的发起人义务外，每一发起人和服务人共同和分别同意按要求支付：

（a）向买方（及其任何继承人和许可受让人）和买方在本协议项下权利的任何第三方受益人支付与本协议的准备、谈判、执行、交付和管理有关的所有合理的自付费用和开支（连同本协议不时作出的所有修订、重述、补充、同意和放弃，如有），包括但不限于，（i）买方（及其任何继承人和许可受让人）和买方根据本协议享有的权利的任何第三方受益人的合理律师费，以及就其根据本协议和其他交易文件对任何发起人享有的权利和补救措施向任何该等人提供建议的合理律师费，（ii）买方（及其任何继承者和许可受让人）和买方在本协议项下权利的任何第三方受益人及其各自的任何关联公司和代理人因管理和维持本协议或根据本协议或任何其他交易文件保护和强制执行其针对任何发起人的权利和补救措施而发生的合理自付费用和开支（包括合理的律师费），以及（iii）买方的任何正式雇员和代理人（及其任何继承者和许可受让人）的所有合理自付费用及买方在本协议项下权利的任何第三方受益人定期受聘对任何发起人的账簿、记录和营业财产进行审计；

（b）向买方（以及其任何继承人和许可受让人）和买方在本协议项下的所有合理自付费用和开支（包括合理的律师费）项下的权利的任何第三方受益人支付任何该等人因根据本协议和其他交易文件的规定对任何发起人强制执行其各自的任何权利或补救措施而招致的所有合理自付费用和开支（包括合理的律师费）；和

（c）根据本协议将交付的与本协议的执行、交付、备案和记录有关的所有印花税、特许经营权和其他应支付的税费，并同意就任何延迟支付或未支付此类税费或因任何延迟支付或未支付此类税费而导致的任何责任向每一采购和销售受补偿方作出赔偿。

第10.7节提交管辖权。（a）此处的每一方在因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或程序中，为其自身及其财产，不可撤销地将其提交给设在纽约县的纽约州法院和纽约州南部地区的美国地区法院的专属管辖权，以及来自其中任何地方的任何上诉法院，或为承认任何法官的执行并且此处的每一方不可撤销和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以

 

32

在任何此类法院维持此类行动或程序，并同意不主张任何此类辩护。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。第10.7条中的任何内容均不影响行政代理人或任何其他债权方可能不得不在其他情况下对任何发起人或服务商或其各自的任何财产在任何司法管辖区的法院提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。此处的每一方当事人在此不可撤销和无条件地在适用法律允许的最大限度内放弃其现在或以后可能对本协议或本第10.7条提及的任何法院中产生的或与本协议或任何其他交易文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。

（b）本协议每一方以附表四通知规定的方式不可撤销地同意送达程序。本协议的任何规定均不影响行政代理人或本协议当事人以法律允许的任何其他方式服务法律程序的权利。

第10.8节放弃陪审团审判。此处的每一方当事人在适用法律允许的最大范围内，放弃在任何司法程序中以直接或间接方式涉及本协议或任何其他交易文件所产生的、与之有关的或与之相关的任何事项（无论是在侵权、合同或其他方面听起来）的陪审团审判。

第10.9节标题和交叉引用；通过引用并入。本协议中的各种标题（包括但不限于目录）仅为方便起见而列入，不影响本协议任何条款的含义或解释。本协议中凡提述任何带下划线的条款、款次、附表或附件，均指本协议的条款、款次、附表或附件（视情况而定）。本协议的附表和展品特此通过引用并入本协议并成为其一部分。

第10.10节对应方执行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方经如此签署后应视为正本，所有这些合并后应构成一份相同的协议。以传真或者其他电子方式交付被执行对应方，应当与交付原被执行对应方具有同等效力。

 

33

第10.11节致谢和同意。通过以下方式执行，各发起人明确承认并同意，买方在本协议中、对本协议以及根据本协议所享有的所有权利、所有权和权益（但不包括其义务），应由买方根据销售和出资协议转让给SPV，以及（ii）由SPV根据应收款融资协议转让给行政代理人（为贷款人的利益），且各发起人不可撤销地同意此类转让。本协议各方均承认并同意，SPV、贷款人和行政代理人是买方在本协议项下和任何发起人为一方的其他交易文件项下产生的权利的第三方受益人，尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，在应收款融资协议项下违约事件发生和持续期间，行政代理人而非买方应拥有行使所有这些权利和相关补救措施的唯一权利。

第10.12节无程序。各发起人特此同意，在最终支付日期后至少一年零一天内，其不会对SPV发起或与任何其他人一起发起任何破产程序。本第10.12节中的协议应在本协议的任何终止后继续有效。

第10.13节相互协商。本协议及其他交易文件是协议各方及其律师相互协商的产物，任何一方均不得被视为本协议或任何其他交易文件或本协议或其任何条款的起草人或提供了相同的内容。因此，在本协议或任何其他交易文件的任何条款出现任何不一致或不明确之处时，不应因为任何一方参与起草该协议或任何其他交易文件而对该不一致或不明确之处作出不利于任何一方的解释。

第10.14节可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第10.15条修正和重述。本协议对截至本协议签署之日双方于2016年10月5日签署的第二份经修订和重述的《购销协议》（在本协议签署之日之前经修订的“原协议”）进行了全部修订和重述。本协议按照其条款生效后，原协议的条款和规定，在符合本款规定的情况下，在此全部取代。尽管有上述规定，为免生疑问，（a）原始协议项下发起人的所有赔偿义务在本协议中仍然有效，（b）发起人向买方出售原始协议项下的应收款项及相关权利的所有交易，特此予以批准和确认，并在本协议中继续有效；（c）发起人根据原始协议授予的担保权益应保持完全有效，并在本协议中继续有效，作为发起人在原始协议项下的所有义务的担保，直至该等义务最终获得全额偿付和履行。本协议生效后，任何其他文件、文书或协议中对原始协议的每一处提及均指并为对本协议的提及。除非在此明确声明相反，否则此处所载的任何内容均无意修订、修改或以其他方式影响与原始协议有关的已签署和或交付的任何其他文书、文件或协议。

[签名页关注]

 

34

作为证明，双方已安排各自的高级人员在上述第一个书面日期正式授权的情况下签署本协议。

 

 

		S-1		第三份A & R购销协议

 

		S-2		买卖协议

 

		S-3		买卖协议

附表一

发起人名单及所在地

 

发起人		位置
Core Sales，LLC（f/k/a Core Sales，Inc.）		特拉华州
Mingo Logan Coal LLC		特拉华州
Mountain Coal Company，L.L.C。		特拉华州
ICG贝克利有限责任公司		特拉华州
ICG Tygart Valley，LLC		特拉华州
Wolf Run Mining LLC		西维吉尼亚州
Thunder Basin Coal Company，L.L.C。		特拉华州
CONSOL宾夕法尼亚煤炭公司有限责任公司		特拉华州
CONSOL Marine Terminals LLC		特拉华州
伊特曼矿业公司LP		特拉华州

 

		附表I-1		第三份A & R购销协议