第一条解释

1.1

定义术语

2

1.2

建设

21

1.3

某些释义规则

22

1.4

知识

22

1.5

时间的计算

22

1.6

营业日业绩

22

1.7

货币与支付

22

1.8

会计术语

23

1.9

供应商集团披露信

23

第二条所购股份的买卖

2.1

买卖协议

23

2.2

采购价格

23

2.3

估计资产负债表

24

2.4

购买价款的支付

25

2.5

结束语

26

2.6

采购价格调整

28

2.7

扣缴

29

第三条结业安排

3.1

收盘

29

3.2

供应商集团的结账交付

29

3.3

买方的结账交付

30

第四条条件

4.1

买方利益的条件

32

4.2

卖方集团的利益条件

33

4.3

终止事件

34

4.4

终止的效力

35

第五条盟约

5.1

转让文件

35

5.2

为满足契约而采取的行动

37

5.3

卖方集团的中期契诺

37

5.4

买方及买方担保人的中期契诺

37

5.5

存取

38

5.6

所需的结账批准

38

5.7

董事及高级人员赔偿及保险

40

5.8

就业事项

41

5.9

交割前重组

41

5.10

税务选举

41

5.11

买方缴纳的转让税

41

5.12

纳税申报表

42

5.13

其他税务事项

42

5.14

名称变更

43

5.15

R & W政策

44

5.16

错误的口袋

45

5.17

关闭财务保证和历史环境事项

45

5.18

买方保证人契约

46

5.19

交割后合并

48

5.20

转让限制

48

5.21

过度的股息选举。

49

第六条代表和认股权证

6.1

卖方的申述及保证

49

6.2

买方的陈述及保证

67

6.3

买方担保人的陈述及保证

70

6.4

申述、保证及契诺的存续

74

6.5

终止责任。

75

第七条赔偿

7.1

卖方集团的赔偿

75

7.2

买方的赔偿

75

7.3

赔偿的限制；追偿来源

76

7.4

索偿通知书

78

7.5

第三方索赔

7.6

直接索赔

81

7.7

税务程序

81

7.8

赔偿款项

82

7.9

采购价格调整

82

7.10

独家补救措施

82

7.11

信托和代理

82

7.12

One Recovery

83

7.13

不受R & W政策影响的赔偿义务

83

7.14

缓解

84

7.15

调整

84

第8条总则

8.1

保密、公告和披露

85

8.2

交易费用

87

8.4

整个协议；没有第三方受益人

87

8.5

修正

87

8.6

放弃权利

87

8.7

精华时间

87

8.8

管辖法律；律师

88

8.9

通告

88

8.10

转让；Enurement

89

8.11

进一步保证

89

8.12

可分割性

89

8.13

对口部门

89

附表“a”项或有付款协议

R & W政策的附表“b”形式

附表“C”项买方担保人可转换证券

附表“D”买方的所需收盘批准

1.1

定义术语

(1)

“应付账款”是指公司所有应付账款的总和，包括贸易应付账款、应计费用、应计工资和工资（包括与之相关的所有工资税的雇主部分）、应付假和其他类似的应计项目，在每种情况下均不重复，并根据美国公认会计原则确定。

(2)

“应收账款”是指所有应收账款、贸易应收账款、应收票据、账面债务和其他到期或应计债务的总和，以及任何相关证券的全部利益，在每种情况下没有重复，并根据美国公认会计原则确定。

(3)

“法案”是指《加拿大商业公司法》根据该法案制定的法规，因为该法案可能会不时修订或取代，除非有明确规定。

(4)

“事先裁定证书”是指专员根据《竞争法》第102（1）款就交易签发的事先裁定证书，该事先裁定证书在生效时间之前未被修改或撤回。

(5)

“附属关系”具有该法案中该术语的含义，但其中提及“控制”就特定个人而言意味着：（a）由另一人或一组一致行动的其他人直接或间接通过一个或多个中间人拥有指导或导致该人的管理和政策方向的权利或权力，无论是通过投票证券的所有权、法律、合同的运作或其他方式，并包括以有限合伙企业的普通合伙人或信托受托人的身份行事；或（b）直接或间接实益拥有该人参与股权或有表决权股份的百分之五十（50%）或以上，且“受控”和“控制”具有类似的延伸含义。

(6)

“协议”是指本股份购买协议、作为本协议修订的任何协议，并包括本协议的任何时间表（包括卖方集团披露信函中所载的）或其。

(7)

“协议日期”是指本协议的日期。

(8)

“Amalco”具有第5.19（1）（a）节中规定的含义。

(9)

“附属协议”是指根据本协议签署或交付的所有合同、文书、证书、股份转让表格或其他文件。

(10)

“反贿赂和反腐败法”是指：（a）《外国公职人员腐败法》（加拿大）；（b）《加拿大刑法典》；（c）上述（a）或（b）项下的任何规定；（d）适用人向公职人员和私人从事与腐败、贿赂、道德商业行为、洗钱、政治捐款、礼物和酬金或合法开支有关的业务的所有其他适用法律，以及要求披露代理关系或佣金的适用法律以及与适用人有业务往来的任何国际金融机构的反腐败规则。

(11)

“适用法律”是指，就任何个人、财产、交易、事件或其他事项而言，任何加拿大人（无论是普通的还是民事的、联邦的、领土的、省的、市的、地区的或地方的）或外国法规、法律、章程、规则、条例、命令、令状、强制令、判决或法令，所有这些均在协议日期生效，并在适用的情况下，在结束时，适用于此类人、财产、交易、事件或其他事项的任何政府当局，包括但不限于任何环境法、反贿赂和反腐败法、证券法以及任何政府当局的所有政策、做法和指导方针，其中，虽然实际上不具有法律效力，但被该政府当局视为要求遵守，如同具有法律效力或确立了该政府当局在每种情况下对使用该词的上下文中提及的人、财产、交易、事件或其他事项具有约束力或影响的法律的解释性立场。

(12)

“批准”是指许可（包括职业许可）、资格、批准、授权、同意、证书、注册、豁免、差异、豁免、备案、通知、裁决、许可和命令。

(13)

“Arm’s Length”具有《税法》赋予该词的含义。

(14)

“资产”指公司的所有财产和资产，包括：（a）个人财产，包括预付租金、保证金和续期或购买的选择权；（b）应收账款；（c）存货；（d）拥有的知识产权（e）计算机系统；（f）公司获得或发给的所有许可；（g）卖方或公司拥有或控制的账簿和记录；（h）公司任何成员在截止日期前支付的所有预付费用、押金、款项和费用，但不包括除外资产。

(15)

“基数”具有第2.2（1）节规定的含义。

(16)

「账簿和记录」指与业务、矿山、资产和/或公司有关的账簿、会计记录和其他财务数据和信息以及所有账簿、记录、账簿、销售和采购记录、供应商和客户名单、人员和工资记录、生产、库存和应收账款数据、公式、业务、工程和咨询报告以及业务的研发信息和计划和预测以及与业务有关的所有其他重要文件、档案、记录、地图、勘测、评估、机电计划和研究、通信以及其他财务或其他方面的数据和信息，与业务、矿山、资产和/或公司有关，包括以电子、数字或计算机相关媒体存储的所有数据和信息。

(17)

“商业”具有独奏会中阐述的含义。

(18)

“营业日”是指除周六和周日、法定节假日或适用法律授权或要求商业银行在爱达荷州Coeur d'Alene、魁北克省蒙特利尔或不列颠哥伦比亚省温哥华关闭的任何一天。

(19)

“现金”是指根据美国公认会计原则确定并在与供应商集团披露函附表1.1（61）中规定的方法一致的基础上应用的公司所有现金和现金等价物以及短期投资的总和。

(20)

“现金购买价格”具有第2.5（1）（e）节规定的含义。

(21)

“CEWS”是指《税法》第125.7节颁布的加拿大紧急工资补贴，以及政府当局提供的任何其他与新冠肺炎相关的贷款计划或直接或间接工资或租金补贴。

(22)

“索赔”是指任何作为、不作为或事实状态或与此有关的任何要求、诉讼、调查、调查、诉讼、诉讼、索赔、评估、判决或和解或妥协，可能会产生本协议项下的赔偿权利。

(23)

“交割”是指根据本协议的条款和条件在交割日完成交易。

(24)

“期末现金”具有第2.5（1）（b）节规定的含义。

(25)

“截止日期”指（a）2026年3月2日或（b）第4.1节（1）和第4.2节（1）所载各项条件满足后三个营业日中的较晚者（根据其性质只能在截止日期满足的条件除外）或被豁免。

(26)

“关闭电路中的黄金和在产品库存”具有第2.5（1）（d）节中规定的含义。

(27)

“结清债务”具有第2.5（1）（c）节规定的含义。

(28)

“结案陈词”具有第2.5（1）节规定的含义。

(29)

“结案陈词争议审计师”具有第2.5（2）节规定的含义。

(30)

“结账报表争议审计师费用”具有第2.5（5）节规定的含义。

(31)

“关闭纳税申报表”具有第5.12（1）节规定的含义。

(32)

“期末营运资金”具有第2.5（1）（a）节规定的含义。

(33)

“关闭金额”具有第5.17（1）节中规定的含义。

(34)

“关闭上限”具有第5.17（1）条规定的含义。

(35)

“关闭义务”是指适用法律（为免生疑问，包括环境法）、任何关闭计划的条款和条件、采矿租约、采矿索赔或任何政府当局要求的任何复垦、恢复、恢复、补救或其他类似义务。

(36)

“关闭计划”指MNRF于2020年9月24日批准的日期为2019年10月23日的Casa Berardi矿山关闭计划以及更新的关闭计划。

(37)

“集体谈判协议”是指与任何工会、可能有资格成为工会、工会理事会、雇员谈判代理人或附属谈判代理人有关的任何公司雇员、公司承包商或企业的任何集体谈判协议、相关文件（包括福利协议、谅解函、意向书和其他书面通信，包括仲裁和认证裁决）或合同。为了获得更大的确定性，这包括任何前任、继任者、延期、续签、替换或已到期的协议，但以适用法律的运作所延续的义务为限。

(38)

“专员”是指根据《竞争法》任命的竞争事务专员或任何被正式授权行使竞争委员会权力的人。

(39)

“公司”具有朗诵会中阐述的含义。

(40)

「公司年度财务报表」指公司截至2024年12月31日止财政年度的内部未经审核年度财务报表，包括财务状况表、全面收益表、权益变动表、现金流量表及其所有附注、附表及附件。

(41)

「公司承建商」指公司的第三方独立承建商、顾问及非雇员服务供应商。

(42)

“公司雇员”是指公司的高级职员和雇员，无论在职或非在职、兼职或全职、长期或临时，以及加入工会或非工会。

(43)

“公司中期财务报表”是指公司自2025年1月1日起至2025年9月30日止期间的内部未经审计财务报表，由财务状况表、综合收益表、权益变动表和现金流量表组成。

(44)

“公司重大不利影响”是指，就任何事件、事项或情况而言，任何变更或影响：（a）单独或连同在确定该变更或影响发生之前的任何相关期间内已发生的所有其他变更或影响，对业务、资产以及运营、负债、资本构成或合理可能构成重大不利，条件（财务或其他方面）或公司在综合基础上的经营业绩；或（b）由于业务已进行至协议日期，对公司在截止日期后开展业务的能力产生重大不利影响；除非该重大不利影响是由（i）全球、国家或当地条件或情况导致或由其引起的，无论这些条件或情况是政治、经济或金融、监管或其他方面的，包括在加拿大或美国；（ii）任何战争（无论是否宣布）、武装敌对行动、恐怖主义行为、紧急情况、危机，军事行动或其升级或恶化；（iii）任何天灾、流行病、自然灾害或类似灾难；（iv）公司经营所在市场或行业的变化；（v）黄金价格的变化；（vi）适用法律或美国公认会计原则（或适用法律或美国公认会计原则的任何解释）的任何采纳、实施、变更或提议的变更，（vii）本协议和交易的公告和履行，或（viii）公司在根据本协议采取的截止日期之前的任何作为或不作为，经事先书面同意或应买方的书面请求；但在第（i）至（iv）条的情况下，任何此类变更、影响、事件或情况不应被排除，只要与其他情况的人相比，同样对公司产生不成比例的影响（单独或连同其他变更、影响、事件或情况）。

(45)

“公司采矿权”具有第6.1（23）（a）节规定的含义。

(46)

「公司关联方」指，就公司而言（a）卖方集团的任何成员或卖方集团成员的任何联属公司；（b）公司的任何高级人员或董事、卖方集团的任何成员或卖方集团成员的任何联属公司；或（c）与公司、卖方集团的任何成员或卖方集团成员的任何联属公司没有公平交易的任何人。

(47)

“公司交易费用”是指，（a）支付给董事、高级职员和雇员的所有遣散费、奖金、留任金、留任奖金、成功奖金，以及因交易或与交易相关而归属或即将支付的任何其他控制权变更或类似款项，无论是否在交割前或交割后支付，包括与上述相关的所有工资税的雇主部分以及卖方集团或卖方集团的任何关联公司根据第8.2条应付且截至交割时尚未支付的那些，加上（b）所有R & W费用的50%，加上（c）卖方集团或公司为取得任何合约所规定的与完成交易有关的任何第三方同意而支付的任何款项。

(48)

“竞争法”是指《竞争法》（加拿大）及其下的法规。

(49)

“竞争法批准”是指：（a）专员应已签发事先裁定证书；或（b）（i）根据《竞争法》第123条适用的等待期应已届满或已由专员就交易终止，或根据《竞争法》第113（c）段应已免除就交易提交通知的义务；以及（ii）专员应已签发不采取行动的信函。

(50)

“机密信息”是指（a）一方（“披露者”）或披露者的任何代表向另一方（“接受者”）或任何接受者的代表披露或通过检查而收集的所有信息，无论其是否在本协议日期之前或之后提供，无论是口头、书面、电子方式，以在线数据或交易室或网站上以计算机可读形式或其他方式发布，无论是否标记或标识为专有或机密，包括但不限于，包含或以其他方式反映有关披露者或其关联公司或其各自的业务、事务、财务状况、资产、负债、运营、前景或活动的信息，具体包括但不限于财务信息、预算、预测、报告、商业秘密、技术信息、地图、勘测、图表、数据、岩芯样本、钻孔日志、计算、环境报告、评估、知识产权、法律意见、证券持有人的姓名、合资伙伴和合约方的姓名，以及第三方在披露者有义务保护此类信息保密的情况下向披露者提供的任何其他信息；（b）所有计划、提案，任何形式的报告、分析、笔记、研究、预测、汇编或其他信息，其依据是，包含或反映任何机密信息，而不论编制该等信息的人的身份（“票据”）；（c）本协议及与交易有关的任何其他协议的存在和条款；（d）信息已披露或提供给接收方或其他接收方代表的事实，或接收方已审查其中任何部分或接收方或接收方代表对此的任何意见或看法；（e）接收方正在考虑交易的事实，或正在或可能正在就可能的交易、任何交易的拟议条款以及根据本协议进行的任何讨论或谈判的状态进行讨论或谈判，但是，机密信息不包括以下情况的任何信息：（w）在向接受方或接受方代表披露时或此后向公众普遍提供，除因受赠方或任何受赠方代表违反本协议而直接或间接披露的结果外；（x）受赠方或受赠方代表在非保密的基础上从受赠方代表以外的来源收到或已经收到，如果受赠方不知道该来源因与受赠方代表的保密协议或合同、受托或其他法律义务而被禁止向受赠方或受赠方代表披露信息，披露者或任何其他人；（y）如果接受者或接受者代表在此类信息方面不受任何合同、信托或其他法律保密义务的约束，并且此类事先知情可以通过接受者在此类披露之前拥有的书面记录证明；或（z）是在未使用或未提及任何其他机密信息的情况下独立获得或开发的。

(51)

“代价股份金额”具有第2.2（1）（b）节中规定的含义。

(52)

“代价股份价格”是指根据本协议发行的每一股代价股份的认定价格，该价格应等于1.70329美元。

(53)

“代价股份”指将向卖方Newco发行的65,757，265股买方担保人股份，每股代价股份的认定价格等于代价股份价格，以全额清偿代价股份金额并作为购买价款的部分支付。

(54)

「合并文件」是指，就任何人而言，其章程细则或注册成立、修订、合并或延续的证明书、组织章程大纲及章程细则、公司章程大纲、函件专利、补充函件专利、附例、合伙协议、有限责任公司协议或其他类似文件。

(55)

“污染物”是指任何环境法中定义或识别的任何污染物、污染物、废物、有害物质、危险材料、有毒物质或危险品，或合理预期会导致任何环境法下的责任，包括可能损害任何水的质量的任何污染物、污染物、废物、有害物质、有害物质、有毒物质或危险品。

(56)

“或有现金支付”具有第2.4节（4）中规定的含义。

(57)

“或有付款协议”指卖方Newco与公司之间的或有付款特许权使用费协议（以根据适用法律可登记的格式），据此，公司同意支付或有现金付款，格式为附表“A”。

(58)

“或有付款保证”指买方及买方担保人对公司（或Amalco）在或有付款协议项下的义务的保证。

(59)

“或有付款保证协议”，指卖方Newco、买方和买方担保人之间的或有付款保证协议，据此买方和买方担保人提供或有付款保证。

(60)

“合同”是指任何协议、合同、契约、租赁、转租、租赁协议、转租协议、占用协议、信托契据、许可、选择权、承诺、承诺或任何其他承诺或义务，无论是口头或书面的，包括对其的所有修订、续期、延期和/或转让，但许可证或环境许可证除外。

(61)

“成本确定百分比”具有第2.5（5）节中规定的含义。

(62)

“流动资产”是指，就公司而言，不重复，（a）所有应收账款、存货、预付费用、定金、垫款给供应商或继任者，以及截至交割日无条件欠款但在交割日后一年内到期的任何其他应收款；但不包括所有现金；电路中黄金和过程中存货；以及与套期保值安排相关的未完成衍生合同的流动资产；（b）任何当期应收所得税（转让税方面的任何应收款除外）；在每种情况下均按照美国公认会计原则确定，并根据供应商集团披露函附表1.1（62）中规定的方法一致适用。为提高确定性，供应商集团披露函附表1.1（62）所列金额仅作为示例提供，不得视为完成估计期末营运资金或期末营运资金的实际金额。

(63)

“流动负债”是指，就公司而言，没有重复，（a）所有应付账款；（b）应计负债（不包括，年度维护关闭的基于共享的补偿和应计费用）；（c）客户的所有预付款；（d）公司就交割前产生的债务在交割日期后一年内到期付款或履约而将代扣代缴的税款的任何金额；（e）公司长期债务的流动部分；（f）任何交割前税期应占税款的所有负债（不包括任何递延税项负债），但不包括与套期保值安排相关的未偿衍生合约的所有流动负债以及截止日期后任何时期的所有租赁义务，以及在每种情况下根据美国公认会计原则确定并在与供应商集团披露信函附表1.1（61）中规定的方法一致的基础上适用的所有租赁义务，以及任何递延税项负债。为了更大的确定性，供应商集团披露函附表1.1（61）中列出的金额仅作为示例提供，不应被视为完成估计期末营运资金或期末营运资金的实际金额。

(64)

“递延现金支付”具有第2.4（3）节规定的含义。

(65)

“直接索赔”是指被赔偿方对赔偿方提出的任何非因第三方索赔而产生的索赔。

(66)

“披露要求”具有第5.13（2）节中规定的含义。

(67)

“讨论期间”具有第2.5（2）节中规定的含义。

(68)

“争议项目”具有第2.5（2）节规定的含义。

(69)

“EDGAR”即电子数据收集、分析和检索系统。

(70)

“生效时间”指截止日上午12：01（美国东部时间）。

(71)

“员工计划”具有第6.1（36）（a）节中规定的含义。

(72)

“环境”是指自然环境，包括土壤、地表或地下地层、地表水、地下水（包括饮用水和湿地）、沉积物、室内和环境空气（包括大气的所有层）、有机和无机物质和生物，以及任何其他环境介质或自然资源和所有下水道系统；“环境”具有相应含义。

(73)

“环境法”是指全部或部分与环境（包括其污染和保护）有关的所有适用法律，包括与包括石棉或含石棉材料在内的任何污染物的储存、产生、使用、处理、制造、加工、运输、进口、出口、处理、释放有关的法律。

(74)

“环境通知”是指任何政府当局就不遵守或指称不遵守或违反或指称违反或根据任何环境法或环境许可承担责任而发出的任何书面指示、调查、程序、信函或其他书面通信。

(75)

“环境许可”是指任何环境法律下的任何许可。

(76)

“股权”是指，就任何人而言，在该人的股权或资本中的任何和所有股份、单位、信托单位、合伙或其他权益、参与或其他同等权利，无论其被指定为何种形式，以及是否有投票权或无投票权。

(77)

“估计现金”具有第2.3（1）（b）节规定的含义。

(78)

“预计现金购买价格”具有第2.3（1）（e）节规定的含义。

(79)

“预计收盘报表”具有第2.3（1）节中规定的含义。

(80)

“预计期末营运资金”具有第2.3（1）（a）节中规定的含义。

(81)

“估计的电路中黄金和在产品库存”具有第2.3（1）（d）节中规定的含义。

(82)

“估计负债”具有第2.3（1）（c）节规定的含义。

(83)

“交易所批准”是指多伦多证券交易所和澳大利亚证券交易所有条件批准本协议拟进行的交易，包括但不限于发行对价股份并在多伦多证券交易所上市。

(84)

“除外资产”具有卖方集团披露函附表1.1（84）中规定的含义。

(85)

“现有特许权使用费”具有第6.1（23）（e）节规定的含义。

(86)

“财务保证”是指与矿山、关闭计划、自有不动产或公司提供的租赁不动产相关的关闭义务有关的任何环境担保、债券、财务保证或其他担保，这些在卖方集团披露函第6.1节（19）中确定。

(87)

“电路中黄金和在制品库存”是指处理或其他加工设施的电路中黄金和在制品库存，根据与供应商集团披露函附表1.1（61）中规定的方法一致的基础确定。

(88)

“电路中黄金和在产品库存价值”是指就任何电路中黄金和在产品库存而言，通过计算在参考时间的以盎司为单位的电路中黄金和在产品库存乘以彭博在该日期报告的以美元/盎司为单位的收盘金价确定的价值，减去根据供应商集团披露函附表1.1（61）中规定的方法确定的实现时应就收益支付的适用加工费用和适用税款。

(89)

“政府当局”是指任何加拿大人（无论是联邦、领土、省、市、地区或地方）或外国政府、部长、理事会理事、内阁、政府当局、准政府当局、国有公司、公共企业、工具、法院、政府委员会、法庭或组织或任何监管、行政或其他任何类型的政府机构，或上述任何一项的任何其他细分部门、部门或分支机构。

(90)

“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则。

(91)

“负债”是指，就公司而言，在没有重复的情况下，根据美国公认会计原则将被归类为负债的所有负债或义务，包括所有公司交易费用，在参考时间确定。以下项目应排除在债务计算之外：（a）为本协议目的在确定营运资金时入账的任何项目；（b）根据美国公认会计原则确定的采矿租赁或任何其他经营租赁或不动产租赁项下的义务，除非这些金额在截止日期应计未付；（c）根据美国公认会计原则确定的融资租赁。

(92)

“赔偿通知”是指被赔偿方就第三方索赔或直接索赔（视情况而定）向适用的赔偿方发出的书面通知。

(93)

“受偿方”是指根据本协议有权获得赔偿的任何人。

(94)

“赔偿方”是指根据本协议有义务提供赔偿的任何一方。

(95)

“土着团体合同”具有第6.1（41）（a）节规定的含义。

(96)

“土着群体”与因纽特人和梅蒂斯人一起是指1982年《宪法法案》第35（2）条所指的加拿大土着人民，“土着群体”是指公认的土着人民群体，包括《印第安人法案》（加拿大）所指的一个群体。

(97)

“保险单”具有第6.1节（40）中规定的含义。

(98)

“知识产权”是指全世界范围内的所有：（a）技术、专有信息和材料，包括发明和发明披露（无论是否可申请专利或沦为实践）；（b）专利；（c）商业秘密、客户名单、客户联系信息和商业计划；（d）用于设计、计划、组织、维护、支持或开发上述任何内容的数据库、数据汇编和数据集合、软件、其他工作产品，无论其记录在何种媒体上；（e）集成电路地形；（f）版权；（g）商标；（h）域名、互联网网站和网页内容，和社交媒体账户和内容；（i）已注册和未注册的外观设计；（j）工业外观设计；（k）与上述任何一项有关的衍生、改进、修改、增强、修订和发布；（l）世界任何地方任何性质的任何其他知识产权；（m）因侵权或盗用或违反上述任何一项而引起或与之有关的索赔和诉讼因由。

(99)

“过渡期”是指从协议日期到截止日期的这段时间。

(100)

“存货”是指库存中的所有矿石、在产品中的Minerals、在正常业务过程中持有待售的酸性制成品以及公司在生产中消耗的原材料、备件和供应品（扣除拨备）的总和，在每种情况下均不重复并按照美国公认会计原则确定，但不包括所有在产品中的黄金库存和在产品库存。

(101)

“加拿大投资法”是指《加拿大投资法》（Investment Canada Act，简称“加拿大投资法”）及其下的法规。

(102)

“koz”的意思是一千盎司。

(103)

“租赁不动产”具有第6.1（12）（b）节规定的含义。

(104)

“留置权”是指任何留置权（法定或其他方式）、产权负担、押记、抵押、质押、抵押、以担保方式的让出、所有权保留协议、任何性质的担保权益、在先债权、不利债权、例外、保留、限制性契诺、协议、地役权（无论是否针对所有权登记）、租赁、许可、占用权、选择权、使用权、优先购买权、优先购买权、特权或任何能够针对所有权登记的事项，或产生上述任何一项的任何合同。

(105)

“损失”是指任何索赔导致或产生的任何和所有损失、责任、义务、损害、成本、费用、收费、罚款、费用、罚款、处罚或评估，由受赔方承担、招致、承受或要求支付（包括律师、专家和顾问的费用和开支），只要根据普通法原则，任何此类金额可作为损害赔偿，连同任何诉讼、诉讼程序判决的成本和开支一起收回；但损失不包括任何特殊、惩罚性或后果性损失或损害（第三方索赔导致的特殊或惩罚性损失或损害除外）。

(106)

“重大合同”是指：（a）卖方集团披露函附表6.1（26）要求载列的每份合同；及（b）每份关联方合同。

(107)

“矿山”是指作为采矿租约对象的地点。

(108)

“Minerals”是指所有可销售的天然存在的金属矿物或矿物含料，无论其形式或状态如何，包括但不限于从矿山开采、提取、移出、生产或以其他方式回收的任何贵金属、任何贱金属或钻石，无论是以矿石、dor é、精矿、沉淀物、精炼金属或其任何其他选矿或衍生产品的形式，包括任何该等金属矿物或矿物含料材料或源自对最初源自矿山的任何尾矿或其他废物进行任何加工或再加工的产品。

(109)

“采矿索赔”是指卖方集团披露信函附表6.1（21）中所述的采矿索赔。

(110)

“采矿租约”指以下三种采矿租约：BM768、BM833和BM1054，如卖方技术报告中所述，并在其中所载的图4-4中描述。

(111)

“MNRF”是指自然资源和森林部长。

(112)

“NI 43-101”是指National Instrument 43-101 –矿产项目披露标准。

(113)

“不采取行动函”是指专员的书面确认，即专员届时不打算根据《竞争法》第92条就未在生效时间之前修改或撤回书面确认的交易提出申请。

(114)

“异议通知书”具有第2.5（2）条规定的含义。

(115)

“命令”是指任何政府当局的任何命令、裁决、强制令、指令、判决、法令、裁决或令状。

(116)

“普通课程”是指，就某人采取的行动而言，该行动与该人过去的做法一致，并在该人截至协议日期的正常日常运营中采取。

(117)

“外部日期”是指2026年5月1日或双方可能书面约定的其他日期。

(118)

“自有不动产”具有第6.1（12）（a）节规定的含义。

(119)

“当事人”是指合称的卖方、买方、买方担保人和任何在过渡期内通过签署本协议的合并协议而成为本协议一方的人，包括但不限于卖方Newco，“当事人”是指其中任何一方。

(120)

“许可”是指公司就使用土地、所有权和/或经营业务而从政府当局获得、或由政府当局签发或要求的批准。

(121)

“许可留置权”是指下列任何一项或多项留置权：

(a)

未到期或拖欠的留置权或税款存款，或正受到适当程序的善意质疑，且根据美国公认会计原则维持充足准备金的留置权或税款存款；

(b)

任何法院或仲裁程序产生的留置权，或作出的任何判决或裁决，或提出的任何索赔或申请的留置权，这些索赔或申请正受到适当程序的善意质疑，并且正在根据美国公认会计原则维持足够的准备金；

（c）

建造、翻修或当前运营所附带的留置权和费用，包括但不限于承运人、仓库管理员、机械师、材料管理员、修理工、承包商、建筑师、工程师、工人、供应商、分包商、建筑和其他因适用法律的运作而产生的类似留置权，这些留置权和费用当时尚未根据适用法律提交，或与未到期或拖欠的义务有关，或其有效性正受到适当程序的善意质疑，并且正在根据美国公认会计原则保持足够的准备金；

（d）

市或地方当局的章程、条例、条例、区划法、建筑物或土地使用限制（包括劳役）以及任何对不动产/不动产有管辖权的政府当局对不动产/不动产的使用施加的其他限制；

（e）

为控制或监管公司开展业务的设施或财产的任何权益而保留或归属于任何政府当局的普遍适用的习惯或共同权利；前提是此类留置权、例外情况、协议、限制、限制、合同和权利不因任何债务而产生；

（f）

在正常经营过程中发生、设定和授予与经营业务有关的公用事业、市政当局、地方当局或其他政府当局的留置权；但此类留置权不是根据业权契据进行备案或登记的，或与未到期或拖欠付款的成本和费用有关；

（g）

位于公司拥有的不动产上的任何构筑物对任何毗邻土地的轻微侵占以及位于毗邻土地上的任何构筑物对该等资产的任何轻微侵占均不减损该不动产或租赁物的价值或损害其目前的使用；

（h）

土地上的地役权、路权、限制、限制性契诺、役权和类似权利包括公路和其他道路、铁路、下水道、排水渠、燃气和石油管道、燃气和水管、电灯、电力、电话、电报或有线电视管道、电线杆、电线电缆的路权和役权；

（一）

任何政府当局的原始授权或专利所载的保留、例外情况、限制、但书和条件，可按法规更改，以及因政府当局的初始授权中任何指称的缺陷或违规行为而产生或导致的任何留置权；

（j）

除上文所述的留置权外，以下的留置权：（i）截至本协议日期在适用的土地注册处针对不动产的所有权契据进行登记；或（ii）截至本协议日期日期在公共个人财产注册处或类似的注册处系统针对公司或其各自的资产进行登记；

(k)

根据本协议设定或因本协议设定的留置权；

（l）

在正常业务过程中发生的法定留置权或质押或存款，以确保公司履行环境法规定的义务，而该方的任何资产均受其约束；

(m)

根据适用法律产生的未确定或早期的留置权和费用，但当时尚未按照适用法律进行备案或登记，或未根据适用法律适当给予书面通知，或尽管进行了备案或登记，但与未到期或拖欠的义务有关，包括但不限于根据适用的工人赔偿、就业保险和其他社会保障立法产生的法定留置权或作出的质押或存款；

（n）

不动产、租赁物或者任何相邻不动产的法律描述中不减损不动产、租赁物的价值或者损害其当期使用价值的微小差异；以及

（o）

根据本协议设定或因本协议设定的留置权；

（p）

根据适用法律产生的未确定或早期的留置权和费用，但当时尚未按照适用法律进行备案或登记，或未根据适用法律适当给予书面通知，或尽管进行了备案或登记，但与未到期或拖欠的义务有关，包括但不限于根据适用的工人赔偿、就业保险和其他社会保障立法产生的法定留置权，或作出的质押或存款；和

（q）

卖方集团披露函件附表1.1（121）所述的留置权。

(122)

“人”是广义的解释，包括个人、公司、公司、合伙企业、合资企业、信托、协会、辛迪加、非法人组织、政府当局、遗嘱执行人或管理人或其他法律或个人代表，或任何其他法人实体。

(123)

“个人信息”是指根据《个人信息保护和电子文件法》（加拿大）和任何适用的省级隐私立法定义的有关可识别个人的信息。

(124)

「个人财产」指个人（包括供应商、客户及其他第三方拥有或租赁的所有机器、设备、家具、机动车辆及其他动产/动产。

(125)

“个人财产租赁”是指一人作为当事人或根据其有权使用个人财产的动产/动产租赁、设备租赁、有条件销售合同及其他类似协议。

(126)

“交割后合并”具有第5.19（1）节规定的含义。

(127)

“交割前重组”指卖方集团披露函附表5.9中描述的交易和事件，以实现（其中包括）处置、分配或转让来自公司的除外资产以及公司间贷款的部分偿还和资本化（定义见卖方集团披露函附表5.9）。

(128)

“交割前纳税期”是指在生效时间之前开始并在生效时间或之前结束的任何应纳税期间，以及任何跨期至交割日的部分。

(129)

“诉讼程序”是指：（a）任何诉讼、诉讼、申请、争议、调查、索赔、仲裁、命令、传票、引证、指控、要求或起诉，不论是法律或行政程序；（b）任何其他程序；或（c）任何上诉或复审申请；在每一案件中，在法律上或公平上，或在任何政府当局之前或由任何政府当局提出。

(130)

“物业”指矿山、采矿债权及其他法定所有权包括、非排他性租赁BNE57787、BNE57837及BNE58961、地面租赁819410000（西垫扩大）、00139510000（爆炸物储存设施）、00174621910（Pad Dyno Nobel）、9997960000（尾矿）及00192410000（HM1 & HM3/尾矿），并包括公司于截止日期拥有任何权益的任何其他资产、债权、租赁或物业（不包括排他性资产）。

(131)

“采购价格”具有第2.2（1）条规定的含义。

(132)

“采购价格调整日期”是指：（a）供应商集团根据第2.5（2）条接受或视为接受结账报表的日期；（b）根据第2.5（4）条视为修改结账报表的日期，以较早者为准。

(133)

“购进价格下降”具有第2.6节第（1）款规定的含义。

(134)

“购进价格上涨”具有第2.6节第（1）款规定的含义。

(135)

“购买的股票”具有陈述中阐述的含义。

(136)

“买方”具有序言中阐述的含义。

(137)

“买方基本陈述”是指第6.2（1）至6.2（6）条和第6.2（12）至6.2（14）条规定的陈述和保证。

(138)

“买方担保人”具有序言部分阐述的含义。

(139)

「买方担保人年度财务报表」指买方担保人截至2024年12月31日止财政年度的经审核年度财务报表，包括财务状况表、全面收益表、权益变动表、现金流量表及其所有附注、附表及附件。

(140)

“买方担保人可转换证券”是指由买方担保人发行的带有任何购买、行使、转换或交换权利的任何证券，据此，证券持有人可以获得买方担保人股份或其他可转换为或可行使或可交换为买方担保人股份的证券（在每种情况下，无论该权利是可立即行使还是在指定期限后行使，以及无论是否有条件或发生任何或有事项或支付任何款项）。

(141)

“买方担保人基本陈述”是指第6.3（1）至6.3（6）条、第6.3（10）条和第6.3（19）条规定的陈述和保证。

(142)

“买方担保人中期财务报表”是指买方担保人自2025年7月1日起至2025年9月30日止期间的内部未经审计财务报表，由财务状况表、综合收益表、权益变动表和现金流量表组成。

(143)

“买方担保人重大不利影响”是指，就任何事件、事项或情况而言，任何变更或影响：（a）单独或连同在确定该变更或影响发生之前的任何相关期间内发生的所有其他变更或影响，对业务、资产以及运营、负债、资本构成或合理可能构成重大不利，条件（财务或其他方面）或买方担保人在综合基础上的经营结果；或（b）对买方担保人在结束日期后开展业务的能力产生重大不利影响，因为其业务已开展至协议日期；除非该重大不利影响是由（i）一般政治、经济或财政条件或情况引起或由其引起的，包括在加拿大或美国；（ii）任何战争（无论是否宣布）、武装敌对行动、恐怖主义行为，军事行动或其升级或恶化；（iii）任何天灾、流行病、自然灾害或类似灾难；（iv）买方担保人经营所在市场或行业的变化；（v）黄金价格的变化；（vi）适用法律或国际财务报告准则（或适用法律或国际财务报告准则的任何解释）的任何采纳、实施、变更或拟议变更，（vii）本协议和交易的公告和履行，或（viii）买方担保人在根据本协议采取的截止日期之前的任何作为或不作为，经事先书面同意或应供应商集团的书面请求，但在第（i）至（iv）条的情况下，任何此类变更、影响、事件或情况不应被排除，只要与其他情况的人相比，相同的不成比例地影响（单独或连同其他变更、影响、事件或情况）买方担保人。

(144)

“买方担保人股份”是指买方担保人资本中的普通股。

(145)

“买方受偿方”是指买方及其关联公司和代表，以及截至交割后，公司及其各自的关联公司和代表。

(146)

“买方重大不利影响”是指，就任何事件、事项或情况而言，任何变更或影响：（a）单独或连同在确定该变更或影响发生之前的任何相关期间内发生的所有其他变更或影响，对买方以及买方在综合基础上的运营、负债、资本、条件（财务或其他方面）或经营结果构成或合理可能构成重大不利；或（b）对买方开展业务的能力产生重大不利影响，包括在结束日期之后的业务，大致如在协议日期之前进行的那样；除非重大不利影响是由（i）全球、国家或当地条件或情况引起或造成的，无论这些条件或情况是政治、经济或金融、监管或其他方面的，包括在加拿大或美国；（ii）任何战争（无论是否宣布）、武装敌对行动、恐怖主义行为、紧急情况、危机、军事行动或其升级或恶化；（iii）任何天灾、流行病，自然灾害或类似灾难；（iv）公司经营所在市场或行业的变化；（v）黄金价格的变化；（vi）适用法律或国际财务报告准则（或适用法律或国际财务报告准则的任何解释）的任何采纳、实施、变更或提议的变更，（vii）本协议和交易的公告和履行，或（viii）买方在根据本协议作出的截止日期之前的任何作为或不作为，经事先书面同意或应卖方集团的书面请求，但前提是，就第（i）至（iv）条而言，任何该等变更、影响、事件或情况，如与其他情况的人相比，对买方产生同样不成比例的影响（个别或连同其他变更、影响、事件或情况），则不得将其排除在外。

(147)

“买方所需的交割批准”是指附表“d”中列出的那些批准。

(148)

“买方股份”是指买方股本中的股份。

(149)

“R & W费用”是指与绑定R & W保单相关的所有费用和开支（包括与R & W保单相关的所有保费、承销费和经纪佣金（金额为1,730，860.00美元）加上所有适用的税费），不包括与R & W保单相关的任何留存、可扣除或其他应付费用。

(150)

“R & W保险公司”是指，（a）加拿大AIG保险公司作为主要R & W保单下的保险人；及（b）加拿大安达保险保险公司AIG加拿大保险公司作为超额R & W保单下的保险人。

(151)

“R & W保单”是指：（a）买方方陈述和保证保险单以及超额买方方陈述和保证保险单，每份保险单均由加拿大AIG保险公司签发，以买方为受益人；（b）加拿大安达保险保险公司作为超额保险人签发，以买方为受益人的超额买方陈述和保证保险单，保单限额合计为48,000，000美元，其表格草案附于附表“b”。

(152)

“参考时间”是指截止日期的前一天晚上11点59分（温哥华时间）。

(153)

“关联方合同”是指公司与公司关联方之间的任何合同。

(154)

“释放”是指释放、溢出、泄漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、迁移、逃逸、淋失、处置、倾倒、沉积、喷洒、掩埋、废弃、焚烧、渗漏或放置，或任何环境法中定义的任何类似行为或条件。

(155)

“补救令”是指由任何政府当局或与任何政府当局签订的、根据任何环境法发布、备案或施加的要求对任何污染物进行任何补救或清理，或要求减少或消除任何释放的任何命令。

(156)

“代表”是指，就任何一方而言，其关联公司以及（如适用）其及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和其他代表和顾问。

(157)

“必要的成交批准”是指供应商集团的必要成交批准、买方的必要成交批准、竞争法批准和交易所批准的统称。

(158)

“剩余财产权”是指回归权、收益权、优先购买权、优先要约权或反映取得不动产权益权利的类似规定。

(159)

“审查期”具有第2.5（2）节规定的含义。

(160)

“特许权使用费”是指就任何财产、特许权使用费、流动权益、利润权益或其他协议而言，规定支付的对价是根据全部或部分从该财产中生产、开采、回收或提取的任何矿物计量、合格或计算的。

(161)

“证券法”是指所有适用的证券法及根据其作出的条例、规则、裁决和命令、证券委员会根据其发布的适用的已公布政策声明以及适用的证券交易所的规则和政策的统称。

(162)

“SEDAR +”是指电子数据分析和检索+系统。

(163)

“股份质押协议”指（a）买方将于交割时交付的第一优先股份质押协议，将购买的股份及公司股本中的任何其他股份质押给卖方Newco作为递延现金支付的担保；及（b）买方担保人将于交割时交付的第一优先股份质押协议，将买方股本中的任何股份质押给卖方Newco作为递延现金支付的担保。为免生疑问，卖方Newco将根据从属协议的条款将股份质押予FN控股ULC。

(164)

“跨座期”是指在截止日期之前开始的截止日期之后结束的任何应税期间。

(165)

“流协议”指买方与FN控股ULC于交割后就公司的黄金生产签订日期为本协议日期的买卖协议（黄金）。

(166)

“从属协议”指卖方Newco、买方、买方担保人及FN控股ULC之间在形式和实质上均令卖方Newco满意且合理行事的从属协议，该从属协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

(167)

“成功的一方”具有第2.5（5）节规定的含义。

(168)

“系统”指公司拥有、运营或使用的所有网络、服务器、交换机、端点、软件、平台、电子设备、网站、存储、固件、硬件以及相关信息技术或外包服务，包括与业务相关的服务。

(169)

“目标营运资金”的意思是2,300，000美元。

(170)

“税”是指任何和所有国家、联邦、州、省、市、地方和外国收入、毛收入、特许经营权、资本、估计、替代最低限度、附加最低限度、销售、商品和服务、统一销售、增值、使用、转移、不动产收益、登记、消费税、无人认领的财产、遣散费、印花税、职业、意外利润、关税、关税、不动产、个人财产、股份、社会保障（或类似）、失业、残疾、工资、执照、雇主健康、就业预扣，以及任何其他种类的税收（包括为更确定的目的，任何政府养老金计划的保费和缴款、任何被视为多缴税款或就CEWS偿还一定金额的义务，社会保险费、工人补偿费、就业/失业保险或补偿费和缴款），以及任何分期付款、利息、罚款、罚款或增加税款，以及因与任何其他人根据任何协议或安排就这些金额承担的任何义务或因作为受让人而支付任何税款的任何责任，包括对前身实体的任何税款的任何责任，在每种情况下，由政府当局施加，无论是否有争议。

(171)

“税务法”是指《所得税法》（加拿大）。

(172)

“税务竞赛”具有第7.7（1）条规定的含义。

(173)

「报税表」指就公司的任何税项向任何政府当局提交或须提交的所有报税表、申报表、指定、表格、附表、报告、选举、通知、备案、报表（包括预扣税申报表和报告，以及信息税申报表和报告）及其他各种性质的文件，连同其所有修订和补充。

(174)

“税收当局”是指征收或管理税收、负责征收税收或以其他方式对任何税收拥有管辖权的任何政府当局。

(175)

“第三方索赔”是指任何非当事人或当事人关联的人对受赔偿方提出的任何索赔。

(176)

“交易”是指购买和出售所购买的股份以及本协议所设想的所有其他交易。

(177)

“交易费用”是指，就任何人而言，该人就交易产生的所有法律、会计、经纪、投资银行和其他专业费用、成本和开支，以及所有自付费用，包括所有适用的税项。

(178)

“转让税”具有第5.11节规定的含义。

(179)

“美国公认会计原则”是指不时生效的美国公认会计原则。

(180)

“更新的关闭计划”是指日期为2024年11月19日的Casa Berardi关闭计划，该计划于2024年11月29日提交给MNRF，供MNRF根据《采矿法》（第M-13.1章）批准，并经日期为2025年11月12日的提交书修改。更新后的关闭计划明确排除任何后续的修改或修订，除非卖方按第5.17（3）节的规定以书面同意。

(181)

“供应商”具有序言中阐述的含义。

(182)

“供应商数据室”指就交易在https://www.sharefile.com上建立的虚拟数据室。

(183)

“卖方集团”是指：（a）截至本协议日期，卖方；及（b）在卖方Newco签署本协议的合并协议后，卖方及卖方Newco。

(184)

“卖方集团披露函”是指日期为协议日期并由卖方签立并交付给买方的与执行本协议有关的披露函附表，并辅以卖方集团在交割前就第6.1（12）、6.1（23）、6.1（25）、6.1（36）和6.1（43）节向买方交付的额外物品。

(185)

“供应商集团基本陈述”是指第6.1（1）条至第6.1（8）条、第6.1（14）条和第6.1（15）条规定的陈述和保证。

(186)

“供应商集团受偿方”是指供应商的每一位成员及其关联公司和代表。

(187)

“卖方集团所需的交割批准”是指卖方集团披露信函附表6.1（19）中规定的批准。

(188)

“供应商标志”是指公司名称、商品名称和作为供应商及其关联公司的名称开展业务（为免生疑问，包括“Hecla”一词）以及供应商及其任何关联公司在任何司法管辖区拥有的任何商标，无论是否已注册。

(189)

「卖方Newco 」指根据不列颠哥伦比亚省法律将成立的无限责任公司，作为卖方的直接全资附属公司，而卖方将于交割前重组后成为所购股份的拥有人。

(190)

“供应商公开披露记录”是指供应商在EDGAR、SEDAR +或两者上提交的所有文件和信息。

(191)

“供应商技术报告”是指题为“加拿大魁北克省西北部Casa Berardi矿的NI 43-101技术报告”的技术报告，生效日期为2023年12月31日。

(192)

“卖方交易费用”是指公司、卖方集团及其关联公司在交割日期之前和之前因谈判、准备和执行本协议以及完成交易或任何其他类似交易而发生或将发生的所有成本和费用，包括财务顾问、律师、会计师和其他顾问和服务提供商的自付费用、费用和支出，包括截至交割时尚未支付的所有不可收回或不可退还的销售税，但不包括公司交易费用。

(193)

“故意违约”是指由虚假陈述或违约方明知该作为或不作为构成本协议项下的虚假陈述或违反本协议而明知而故意作出或遗漏的作为或不作为所导致的明知而故意的虚假陈述或违约行为。

(194)

“营运资金”指：（a）公司流动资产总额减去（b）公司流动负债总额，在每种情况下，按参考时间确定，并按与供应商集团披露函附表1.1（61）所载方法一致的基础计算。营运资金为净资产的以正数表示，为净负债的以负数表示。

1.2

建设

1.3

某些释义规则

1.4

知识

1.5

时间的计算

1.6

营业日业绩

1.7

货币与支付

1.8

会计术语

1.9

供应商集团披露信

(1)

卖方集团披露函涉及与本协议有关的某些事项，并限定卖方集团根据本协议作出的某些陈述和保证。在以下情况下，卖方集团披露函的任何附表中披露的任何事项也应被视为已披露，用于其中包含的其他附表：（a）合理地明显该事项与其他附表相关，或（b）该事项被明确交叉引用或通过引用并入该等其他附表。卖方集团披露函件的任何附表所使用的「 Nil 」一词表明，在该等附表中无需根据本协议披露任何事实或情况，亦无任何事实或情况与本协议所载卖方集团的陈述和保证不一致或相矛盾。

(2)

供应商集团披露函附表的任何特定部分的任何附件或附件构成供应商集团披露函的组成部分，并应被视为通过引用并入所有目的，如同在其中充分阐述一样。

2.1

买卖协议

2.2

采购价格

(1)

买方就所购股份向卖方Newco支付的总购买价款按如下方式支付：

(a)

160,000，000美元现金（“基本金额”），根据第2.3至2.6节中规定的周转资金、现金、债务以及电路中黄金和在产品库存价值的购买价格调整准备金进行调整；

(b)

加112,003，691.90美元（“代价股份金额”）；

（c）

加上延期支付的现金；

（d）

加上或有付款保证的价值；

2.3

估计资产负债表

(1)

卖方集团应编制或促使编制，且卖方集团应至少在截止日期前五个营业日向买方交付列出以下善意最佳估计的计算（统称为“预计截止报表”）：

(a)

根据卖方集团披露函附表2.3（1）（a）所列营运资金示例计算编制的截至参考时间的营运资金而不使交易生效（“估计期末营运资金”）（为更大的确定性，卖方集团披露函附表2.3（1）（a）所列金额仅作为示例提供，不应被视为完成估计期末营运资金的实际金额）；

(b)

在不影响交易的情况下截至参考时间的现金，并按与卖方集团披露函附表1.1（61）所载方法一致的基准计算（“估计现金”）；

（c）

截至参考时间的债务，但未使交易生效，并按与卖方集团披露函附表1.1（61）所载方法一致的基准计算（“估计债务”）；

（d）

在不影响交易的情况下，按与卖方集团披露函附表1.1（61）所载方法一致的基准计算的截至参考时间的黄金在电路和在制品库存价值（“估计黄金在电路和在制品库存”）；

（e）

a计算与结算有关的应付现金购买估计价格，即等于基数的金额，调整如下：

（一）

（a）加上估计期末营运资金高于目标营运资金的金额（如有的话），或（b）减去估计期末营运资金低于目标营运资金的金额（如有的话）；

（二）

加上估计的现金；

（三）

减估计负债；

（四）

加上估计的电路中金和在产品库存，

（f）

一份日期为交付估计结账报表之日的卖方高级人员的证明，证明：（i）估计结账报表，是截至参考时间的善意最佳估计，并未使交易生效；（ii）估计结账报表是根据与卖方集团披露信函的附表1.1（61）和附表2.3（1）（a）一致的基础计算的；（iii）卖方高级人员没有任何理由相信估计结账报表、不正确或包含任何重大不准确之处；和

(2)

买方应有权对预估结账报表进行审查和评论。卖方应合理地本着诚意考虑买方至少在截止日期前一个营业日以善意向卖方交付的关于预计结算报表的所有评论。经买方和卖方就买方对估计结账报表的评论达成一致，估计结账报表应被视为必要的修订，以反映买方和卖方的一致意见。如果买方和卖方无法就买方对其评论的估计结账报表的任何修订达成一致，则卖方向买方交付的估计结账报表不得为本协议的目的进行修订。

2.4

购买价款的支付

(1)

预计现金购买价格将按以下方式支付和满足：

(a)

在交割时，买方将通过电汇立即可用的资金到卖方Newco书面指定给买方的账户，支付或促使支付相当于估计现金购买价格减去估计的电路中黄金和在产品库存的金额；

(b)

在截止日期后的30天内，买方将通过电汇立即可用的资金到卖方Newco设计的账户以书面形式向买方支付或促使支付相当于估计的电路中黄金和在产品库存的金额。

(2)

代价股份金额将由买方支付及偿付，导致代价股份于收市时向卖方Newco发行。

(3)

递延现金付款将按以下方式支付和满足：

(a)

在截止日期后十八个月的日期或之前，买方将通过电汇立即可用的资金到卖方Newco以书面形式指定给买方的账户的方式向卖方Newco支付或促使向其支付30,000，000美元；和

(b)

在截止日期后三十个月的日期或之前，买方将通过电汇立即可用的资金到卖方Newco书面指定给买方的账户的方式向卖方Newco支付或促使向其支付50,000，000美元；和

(4)

或有付款保证的价值将由买方执行或有付款保证协议并促使公司（或Amalco）在交割后根据或有付款协议中规定的条款和条件不时支付最多241,000，000美元的现金付款（“或有现金付款”）来支付。

2.5

结束语

(1)

买方应尽快、但不迟于交割日后60日编制并向卖方集团交付以下文件（统称“交割报表”）：

(a)

根据卖方集团披露函附表2.3（1）（a）所列营运资金计算示例编制的截至参考时间的营运资金（“期末营运资金”）而不使交易生效；

(b)

截至参考时间的现金而不使交易生效，并按与卖方集团披露信函附表1.1（61）所载方法一致的基准计算（“期末现金”）；

（c）

截至参考时间但未使交易生效的债务，并按与卖方集团披露函附表1.1（61）所载方法一致的基准计算（“期末债务”）；

（d）

在不影响交易的情况下，按与卖方集团披露函附表1.1（61）所载方法一致的基准计算的截至参考时间的黄金在电路和在制品库存价值（“期末黄金在电路和在制品库存”）；

（e）

a计算与结算有关的应付现金购买估计价格，即等于基数的金额，调整如下：

（一）

（a）加上期末营运资金高于估计期末营运资金的金额（如有），或（b）减去期末营运资金低于估计期末营运资金的金额（如有）；

（二）

加上收盘现金；

（三）

减去期末负债；

（四）

加上收盘黄金在电路和在制品库存，

（f）

买方高级人员的证明，日期为截止报表交付之日，证明：（i）截止报表是截至参考时间的善意最佳估计，并未使交易生效；（ii）截止报表是根据与卖方集团披露函附表1.1（61）和附表2.3（1）（a）一致的基础计算的；（iii）买方高级人员没有任何理由相信截止报表、不正确或包含任何重大不准确之处。

(2)

卖方集团应在收到结账报表后60天内（“审查期”）对结账报表进行审查。于回顾期内，买方将促使公司在正常营业时间内向卖方集团及其授权代表提供合理查阅公司所拥有或控制的人事及财务账簿及记录的权限，以使卖方集团能够审查结账报表。如果本着善意行事的卖方集团对结案陈述书中所列的任何事项存在争议，则卖方集团可在审查期内向买方送达书面通知（“异议通知”），详细载明卖方集团反对的结案陈述书中的特定事项（“争议项目”）。如果卖方集团未在审查期内向买方交付异议通知，则卖方集团应被视为已接受结案陈词。如果卖方集团在审查期内向买方交付异议通知，则：（a）买方和卖方集团应迅速和本着诚意努力，争取在收到异议通知后15天内（或买方和卖方集团可能同意的其他时间）（“讨论期”）解决所有争议项目，以及（b）结束陈述中除争议项目外的所有事项均应视为已被卖方集团接受。若所有争议项目均未在讨论期内解决，则买方和卖方集团应在讨论期结束后10天内约定指定一家国际独立会计师事务所的温哥华办事处，该事务所应作为专家而非仲裁员（“结账报表争议审计师”）解决剩余争议项目，但前提是结账报表争议审计师不应是任何一方、公司或其各自关联机构聘请的提供审计的人员，在截止日期前三年期间向上述任何一项（如适用）提供会计或咨询服务。如买方和卖方集团未能在该期限内就结账报表争议审计员达成一致，任一方均可向有管辖权的法院申请指定结账报表争议审计员。

(3)

在结账报表争议审计员任命后20个工作日内，买方和卖方集团应向结账报表争议审计员提供买方和卖方集团或作为结账报表争议审计员的其各自代表可能要求的与争议项目有关的工作底稿、附表和其他文件、会计账簿和记录以及信息，连同其各自的书面陈述，以证明其各自对争议项目的立场。在收到该等呈件后的两个营业日内，结账报表争议审计师应视情况将该等呈件交付买方和卖方集团。应允许买方和卖方集团各有一次机会在收到结账报表争议审计师提交的此类提交的10个工作日内（视情况而定）对买方和卖方集团的提交作出回应。买方和卖方集团应指示结案陈词争议审计师：（a）时间对于其确定争议项目和结案陈词争议审计师应尽最大努力在收到买方和卖方集团对初步提交的答复（如有）后15个工作日内交付结案陈词争议审计师关于争议项目的决定，以及（b）在其确定争议项目时，结案陈词争议审计师不得向买方或卖方集团（如适用）判给高于买方或卖方集团（如适用）主张的金额的金额；（c）其决定应以书面形式作出。结案陈词争议审计师的决定，在没有任何欺诈或明显错误或买方和卖方集团事先同意的情况下，应为最终决定，并对买方和卖方集团具有约束力，没有以任何方式向法院提出质疑、审查或上诉的权利。结案陈词争议审计师在确定争议项目时，将作为专家而不是仲裁员，不会被要求参与以司法方式制定的司法调查。

(4)

经买方和卖方集团同意，或结账报表争议审计员（视情况而定）就争议项目作出决定，结账报表应视作必要的修订，以反映买方和卖方集团的同意或结账报表争议审计员（视情况而定）的决定。在这种情况下，本协议中对结账报表的所有提及均应视为对经如此修订的结账报表的提及。

(5)

在符合本条第2.5（5）款的规定下，买方和卖方集团应各自负责与编制和审查结账报表及其所载计算以及解决任何争议项目有关的成本和费用。根据本第2.5节规定的结账报表争议审计师的费用和开支（“结账报表争议审计师费用”）将由买方和卖方集团承担，其依据是未判给买方和卖方集团（视情况而定）的争议项目的争议金额的合计部分占买方或卖方集团（视情况而定）实际争议的合计金额的百分比（“成本确定百分比”）。例如，如果卖方集团交付了一份异议通知，其中争议物品主张的现金购买价格比买方在结账报表中确定的金额高出100,000美元，而买方仅对卖方集团主张的金额中的50,000美元提出异议，如果结账报表争议审计员最终通过判给卖方集团被争议的50,000美元中的30,000美元来解决争议，然后，结算报表争议审计师的成本和费用将分配给买方60%（即30,000美元≤ 50,000美元），并分配给供应商集团40%（即20,000美元≤ 50,000美元）。如果买方或卖方集团（视情况而定）的成本确定百分比为0%（“胜诉方”），则未胜诉方应在结账报表争议审计师费用之外支付胜诉方因解决争议项目而产生的所有自付费用和开支，包括胜诉方的法律顾问、会计师或该方为协助解决争议项目而聘请的其他代表或顾问的自付费用和开支，最高不超过50,000美元。

2.6

采购价格调整

(1)

现金购买价格低于现金购买预估价格的，则以该差额全额向下调整购买价格（“购买价格下调”），现金购买价格高于现金购买预估价格的，则以该差额全额向上调整购买价格（“购买价格上调”）。

(2)

如果最终确定的结账报表导致采购价格下降，则该采购价格下降的金额将代表采购人的抵消权，据此，采购人应将第一次递延现金付款项下欠款的未付余额减去该采购价格下降的金额。

(3)

如最终确定的结账报表导致采购价格上涨，则在采购价格调整日期后的五个营业日内，采购人应将采购价格上涨的全部金额支付给供应商Newco，作为供应商Newco可能以书面形式指示买方。

(4)

双方同意，在对估计的结账报表或结账报表的任何部分进行计算时，不得重复计算，损害任何一方的利益。

(5)

根据本协议设想的任何采购价格上涨应就以现金支付的该部分采购价格作出，任何采购价格下跌应代表买方的抵消权，如第2.6（2）节所述。

2.7

扣缴

3.1

收盘

3.2

供应商集团的结账交付

(a)

卖方集团和公司的每一成员的地位证书或良好信誉证书（或同等证书），日期不超过截止日期前五个营业日；

(b)

卖方集团的每名成员就第4.1（1）（a）条及第4.1（1）（b）条所载的条件，在形式及实质上均令买方满意、行事合理的情况下提出的证明；

（c）

代表所购股份的股份证书；

（d）

与已购买股份有关的股份转让表格已妥为填妥并由卖方Newco签署；

（e）

一份日期为截止日期的公司高级人员证明书，附上并证明公司批准交易的董事决议的真实完整副本；

（f）

一份日期为截止日期的卖方集团各成员的高级职员的证书，附上并证明卖方集团各成员批准交易的董事决议（如适用）的真实完整副本；

（g）

卖方集团及/或公司拥有或控制的所有其他账簿及记录；

（h）

由Robert Brown和Tami Whitman以及买方可能要求的公司其他董事和高级职员以买方满意的形式和实质内容正式签署的书面辞职和免责声明，自截止日期起生效，并合理行事；

（一）

由卖方集团正式签立的有利于公司的解除，其形式和实质均令买方满意，行事合理，为更大的确定性，应排除解除本协议及任何附属协议项下的任何义务；

（j）

或有付款协议，由卖方Newco与公司签署；

(k)

a根据第2.4（1）（a）节向供应商Newco收到的估计现金购买价格减去估计的电路中黄金和在产品库存的金额；

（l）

向卖方Newco收取代价股份；

(m)

关于采矿债权和采矿租赁的已签立所有权意见，其形式和实质均令买方满意，行事合理；及

（n）

买方及时合理要求的其他文件，以确定交易的完成和与交易有关的所有公司程序的进行，在每种情况下，其形式和实质均令买方满意，并合理行事。

3.3

买方的结账交付

(a)

估计现金购买价格的金额减去根据第2.4（1）（a）节估计的电路中黄金和在产品库存；

(b)

证明根据第2.4（2）条登记在卖方Newco名下的代价股份的股份证书或DRS意见声明；

（c）

在卖方Newco必要或合意的所有场所登记或有付款协议，以反映或有付款协议产生的担保权益；

（d）

根据或有付款协议第5.3条规定的抵押契据（“Hypothec契据”）；

（e）

在卖方Newco必要或可取的所有地方登记Hypothec的契据，以反映Hypothec的契据所设定的担保权益；

（f）

或有付款保证协议，由买方和买方担保人正式签署；

（g）

股份质押协议，由买方和买方担保人执行；

（h）

在卖方Newco必要或合意的所有地点登记股份质押协议，以反映股份质押协议产生的担保权益；

（一）

从属协议，由协议各方签署；

（j）

卖方Newco就买方或买方担保人的任何先前债权人作出的豁免、禁止反言、无利息函或其他合理要求的文件，以使股份质押协议的第一优先担保生效，但仅限于从属协议；

(k)

截止日期前不超过五个营业日的买方身份证明（或同等证明）；

（l）

截止日期前不超过五个营业日的买方担保人身份证明（或同等证明）；

(m)

买方就第4.2（1）（a）条及第4.2（1）（b）条所载条件作出的形式及实质上均令卖方集团满意、行事合理的下调证明；

（n）

一份日期为截止日期的买方高级职员的证明，附上并证明买方批准交易的董事决议的真实完整副本；

（o）

一份日期为截止日期的买方担保人高级职员的证明，附上并证明买方担保人批准交易的董事决议的真实完整副本；

（p）

由公司妥为签立的向其各自的董事及高级管理人员发出的自截止日期起生效的、形式及实质上均令卖方集团满意、行事合理的公告；

（q）

由公司妥为签立的有利于卖方集团的释放书，形式及实质均令卖方集团满意，行事合理；

（r）

受约束的R & W政策的副本；以及

（s）

卖方集团及时合理要求的其他文件，以确定交易的完成和与交易有关的所有公司程序的进行，在每种情况下，其形式和实质均令卖方集团满意，并合理行事。

4.1

买方利益的条件

(1)

只有在生效时间或之前已全部满足以下每一项先决条件的情况下，买方才有义务完成交易：

(a)

本协议所载卖方集团的所有陈述及保证于协议日期均属真实及正确，并应于截止日期在所有重大方面均属真实及正确，具有与该等陈述及保证于该日期及截至该日期作出相同的效力及效力，但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确，及除非该等陈述及保证可能会受到本协议或买方明确许可的事件或交易的影响，但就截止日期而言，在卖方集团的任何该等陈述及保证包含有关重要性、公司重大不利影响及/或类似含义或意图的词语和短语的任何限定条件下，该等陈述及保证在所有方面均属准确；

(b)

卖方集团已在所有重大方面遵守或履行其于截止日期或之前须遵守或履行的本协议项下的所有义务、契诺及协议，令买方信纳，并合理行事；

（c）

自本协议签订之日起不发生公司重大不利影响；

（d）

交割前重组应已以与卖方集团披露函在所有重大方面一致的方式完成；

（e）

没有针对任何合理预期会导致命令禁止或阻止根据任何适用法律完成交易的任何一方发布命令禁止或阻止，也没有未决或威胁进行程序；

（f）

已获得竞争法批准；

（g）

已获得交易所批准；

（h）

根据Stream协议的条款和条件向买方支付定金（如Stream协议中所定义）的所有条件（根据其性质将通过在该结算时采取的行动来满足的条件除外）应已得到满足或豁免，但该条件不应适用（即该条件应无效），前提是未能如此满足或放弃该等条件是由或导致的，买方违反其在Stream协议或与之相关的任何合同项下的义务；

（一）

卖方集团已安排在本协议规定的所有附属协议到期时交付给买方，这些附属协议要求在过渡期内（但在交割前）交付，包括预计交割报表；和

（j）

卖方集团已按第3.2节的要求安排向买方交付所有附属协议。

(2)

第4.1（1）节中规定的每一项条件均为买方的专属利益，买方可通过向卖方集团发出书面通知的方式全部或部分放弃遵守任何此类条件，但此类放弃不得作为对任何其他条件的放弃，且不得放弃《竞争法》批准的情况除外。

4.2

卖方集团的利益条件

(1)

只有在生效时间或之前已全部满足以下每一项先决条件时，卖方集团才有义务完成交易：

(a)

本协议所载买方及买方担保人的所有陈述及保证于协议日期均属真实及正确，并应于截止日期在所有重大方面均属真实及正确，其效力与该等陈述及保证于该日期及截至该日期作出的效力相同，但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确，且除非此类陈述和保证可能会受到本协议或买方明确允许的事件或交易的影响，但就截止日期而言，在买方和买方担保人的任何此类陈述和保证包含关于重要性、买方重大不利影响和/或类似含义或意图的词语和短语的任何限定条件的情况下，此类陈述和保证在所有方面都是准确的；

(b)

买方和买方担保人应已在所有重大方面遵守或履行了其在截止日期或之前应遵守或履行的本协议项下的所有义务、契诺和协议，以使卖方集团感到满意，并合理行事；

（c）

没有针对任何合理预期会导致命令禁止或阻止根据任何适用法律完成交易的任何一方发布命令禁止或阻止，也没有未决或威胁进行程序；

（d）

贷款人对完成交易的同意已根据截至2022年7月21日的卖方信贷协议获得，并经截至2024年5月3日的第一次修订修订；

（e）

从属协议应已在形式和实质上最终确定，使卖方集团满意，并合理行事；

（f）

股份质押协议应已在形式和内容上最终确定为卖方集团满意，行为合理；

（g）

已获得《竞争法》批准和其他供应商集团的每一项所需完成批准。适用法律或卖方集团规定的交割批准规定的在交割日期当日或之前满足的所有条件和要求，应已满足必要的程度，以使所有该等卖方集团规定的交割批准在交割后继续遵守其条款的情况下完全有效和有效；

（h）

已获得交易所批准；

（一）

自本协议签订之日起，不发生采购人材料不利影响或采购人担保人材料不利影响；及

（j）

买方已安排向卖方集团交付：（i）根据第3.3节（a）和（ii）根据第3.3节要求的所有附属协议的所有付款的证据。

(2)

第4.2（1）节中规定的每一项条件均为卖方集团的专属利益，卖方集团可通过向买方发出书面通知的方式全部或部分放弃遵守任何此类条件，但此类放弃不得作为对任何其他条件的放弃，且不得放弃《竞争法》批准的情况除外。

4.3

终止事件

(a)

如买方集团根据本协议发生违反任何陈述或保证或未能履行任何契诺或协议的情况，将导致第4.1（1）（a）条或第4.1（1）（b）条中的任何条件不获满足，且该等违约未在以下较早者内得到纠正（或无法得到纠正），则由买方作出：（i）在买方发出该等违约的书面通知后30天内，及（ii）在外部日期前五（5）个营业日；但如买方当时违反本协议从而直接或间接导致该等条件或条件不获满足，则买方不得根据本条第4.3（a）款终止本协议；

(b)

自本协议之日起发生公司重大不利影响的，由买方承担；

（c）

自本协议之日起发生买方重大不利影响的，由卖方集团作出；

（d）

如买方在本协议项下发生违反任何陈述或保证或未能履行任何契诺或协议的情况，将导致第4.2（1）（a）条或第4.2（1）（b）条中的任何条件不获满足，且该违约未在以下较早者内得到纠正（或无法得到纠正），则由卖方集团作出：（i）在卖方集团发出该等违约的书面通知后30天内，及（ii）在外部日期前五（5）个营业日；但如卖方集团当时违反本协议从而直接或间接导致该等条件或条件不获满足，则卖方集团不得根据本条第4.3（d）款终止本协议；

（e）

经买方及卖方集团相互同意；或

（f）

如果在外部日期或之前尚未发生关闭，则由买方或卖方集团单方面进行（前提是终止方未能遵守其在本协议下的义务不是其原因）。

4.4

终止的效力

5.1

转让文件

(1)

于截止日期，卖方集团须在公司的处所向买方提供卖方集团或公司所拥有或控制的账簿及记录（在尚未提供或提供的范围内）。买方应将向其提供的所有文件保存六年，或适用法律要求的更长期限。

(2)

在截止日期当日及之后，卖方集团可不时在正常营业时间内并经合理通知后，在买方或公司人员的监督下，以不干预公司业务或买方或其关联公司的任何其他业务的进行的方式，查阅并复印买方或公司管有或控制的与公司及业务有关的簿册及纪录及任何其他簿册及纪录（自费），根据卖方集团可能需要履行其在本协议或适用法律下的义务（包括但不限于与税务和税务申报以及与政府当局的交易有关）或为卖方集团要求的任何其他目的，合理行事。

(3)

卖方集团将持有并应指示其高级职员、董事、雇员和其他代表根据第8.1节以保密方式持有根据第5.1节向其提供的有关公司的所有文件和信息。

(4)

除且尽管其在此承担其他义务外，买方承诺并同意：

(a)

在本协议所设想的交易完成之前，（i）仅为审查、确定继续进行和完成本协议所设想的交易而收集、使用和披露所转让的信息，并且仅在满足该目的所需的范围内以及在适用法律授权或许可的情况下收集、使用和披露此类信息；

(b)

在本协议所设想的交易完成后：

（一）

收集、使用和披露所转让信息仅用于最初从所转让信息所涉及的个人收集所转让信息或就所转让信息所涉及的个人收集所转让信息的目的，除非：

（一）

买方或公司已将此类附加目的首先通知该个人，并在适用法律要求的情况下，获得该个人对此类附加目的的同意，或

（二）

此类使用或披露是适用法律允许或授权的，而无需通知该个人或征得该个人的同意；和

（二）

在适用法律要求的情况下，及时通知转让信息所涉及的个人，本协议所设想的交易已经发生，且转让信息已向买方披露；

（三）

根据适用法律，迅速实施此类转移信息所涉及的个人撤回同意的任何行为；

（c）

如果此处设想的交易未完成，则由买方选择退回或销毁已转移的信息；和

（d）

尽一切合理努力保护和保护所转移的信息，包括但不限于保护所转移的信息不会丢失或被盗，或未经授权的访问披露、复制、使用、修改、处置或销毁，并在本协议所设想的交易完成之前发生任何此类丢失、被盗或未经授权的活动时及时告知供应商集团。

(5)

尽管有本条第5.1款的规定，卖方集团有权保留根据本条第5.1款交付给买方的任何文件或其他数据的副本，但前提是这些文件或数据是合理需要的。

5.2

为满足契约而采取的行动

(1)

买方承诺采取其权力范围内的所有行动，并将使用商业上合理的努力促使采取不在其权力范围内的其他行动，以确保遵守第4.1节规定的所有条件，包括使用商业上合理的努力确保在过渡期间和结束时，没有违反其任何陈述和保证。

(2)

卖方集团承诺采取其权力范围内的所有行动，并将使用商业上合理的努力促使采取不在其权力范围内的其他行动，以确保遵守第4.2节规定的所有条件，包括使用商业上合理的努力确保在过渡期间和结束时，没有违反其任何陈述和保证。

5.3

卖方集团的中期契诺

(1)

在过渡期间，卖方集团将：（a）作出商业上合理的努力，不采取任何行动，如果在协议日期之前采取会导致卖方集团在此的任何陈述和保证在任何重大方面不正确；及（b）除卖方集团披露信函附表5.3（1）所披露的情况外，导致公司在正常过程中开展业务。

(2)

在过渡期内，卖方集团如知悉任何可合理预期会对公司产生重大不利影响的事件或情况，应及时通知买方。

5.4

买方及买方担保人的中期契诺

(1)

在过渡期间，买方和买方担保人将作出商业上合理的努力，不采取任何行动，如果在协议日期之前采取这些行动，将会导致买方或买方担保人在本协议中的任何陈述和保证在任何重大方面不正确。

(2)

在过渡期内，买方担保人不得（a）发行任何买方担保人股份或买方担保人可转换证券，但（i）代价股份除外；（ii）在行使于协议日期前一个营业日已发行及尚未发行的买方担保人可转换证券时可发行的买方担保人股份，详情载于附表“c”；（iii）根据于本协议日期有效的任何合同可发行的买方担保人股份，详情载于附表“C”；及（iv）根据于本协议日期生效的买方担保人股权激励计划向合资格受赠人发行的买方担保人可转换证券；及（b）加速转换日期为2021年10月15日并于2024年12月20日修订的有担保可转换债券。在过渡期内，买方不得（a）向买方担保人或买方担保人的全资附属公司发行任何买方股份。

(3)

在执行本协议的同时，买方应提供一份真实、准确、完整的流协议副本，并由协议各方正式签署。

(4)

在过渡期间，买方应：（i）未经卖方集团事先书面同意，不得亦不得容许修订、重述、修订及重述、放弃或以其他方式修改Stream协议的任何条文，及（ii）遵守Stream协议的条文，并导致不迟于截止日期由FN控股ULC达成或豁免交割及支付定金的条件。

(5)

在：（a）截止日期，及（b）向FN Holdings ULC提供Stream Agreement第7.2节设想的报告的每个日期，买方将向卖方（x）提供根据Stream Agreement第7.2节交付给FN Holdings ULC的报告副本，以及（y）确认买方及其关联公司没有违反Stream Agreement项下的交付义务。

5.5

存取

(1)

在符合适用法律的情况下，在过渡期内，公司将在合理通知后，准许并授予买方、其法律顾问、会计师、保险人和其他代表（风险和费用由买方及其代表承担）在正常营业时间内合理访问公司的房地、资产、合同、账簿和记录以及高级人员以及矿山、自有不动产和租赁不动产。未经卖方集团事先书面同意（不得无理拒绝该同意），买方不得进行任何环境测试或评估。在适用法律或任何协议条款禁止此类披露的情况下，卖方集团和公司无需向买方披露任何信息。在交割之前，所提供的信息应受第8.1节的约束，但不限制前述内容的一般性，买方不得将此类信息用于与买方完成本协议所设想的交易无关的任何目的，且买方应促使其代表不得将此类信息用于此种目的。

5.6

所需的结账批准

(1)

买方及卖方集团各自将并将促使其各自的附属公司作出商业上合理的努力，以在切实可行范围内尽快并在任何情况下获得所需的交割批准，以便允许生效时间在外部日期之前发生。在不限制前述一般性的情况下：

(a)

除非买方和卖方集团另有书面协议，就交易而言：

（一）

买方应在协议日期后10个营业日内向专员提交一份要求事先裁定证书的请求，或作为替代，提交一份不采取行动的信函；

（二）

如果在买方提交上述文件后的16个日历日内未获得《竞争法》批准，则此后任何时间，买方或供应商集团均可根据《竞争法》第114条以书面形式通知对方其提交完整的合并前通知表的意图，在这种情况下，买方和公司应各自在收到此种书面通知后的10个工作日内提交各自的合并前通知表；

（三）

买方和卖方集团应利用其商业上合理的努力：

（一）

对任何政府当局就所需的结案批准提出的任何要求提供额外信息或文件材料的请求作出迅速回应；和

（二）

作出与此有关的可能必要、适当或可取的进一步申报。

(2)

买方和卖方集团将并将促使其各自的关联公司在交流信息和提供与本第5.6节相关的合理请求的协助方面进行协调和合作，包括（a）相互提供所有通知、文件、请求、提交和其他文件或信息的预发副本和合理机会，以就所需的结束批准向任何政府当局提供或提交，并本着诚意考虑另一方就此类通知、文件、请求提出的任何建议，提交和其他文件或信息；（b）迅速相互提供向任何人提供或向任何人提交的所有通知、文件、请求、提交和其他文件或信息的最终副本，以及从任何政府当局收到的与所需结束批准有关的所有通知、信函或其他文件或信息；（c）让对方及其各自的律师充分了解与所需结束批准有关的所有书面（包括电子邮件）和口头通信以及与任何政府当局的所有会议，以及，除非适用法律或此类政府当局禁止一方参加，否则任何一方都不会在未首先给予另一方或其外部顾问充分合理的参与机会的情况下与政府当局进行任何此类通信或会议。如果一方根据本第5.6节向另一方提供的任何信息或文件，披露方合理地认为具有竞争敏感性，则披露方可在“仅限外部律师的基础上”（或由披露方自行决定在其他有限制的基础上）提供此类信息或文件，且该接收方将不会要求或以其他方式从已向其提供披露信息或文件的任何人收到此类信息，而披露方应向接收方提供任何此类材料的编辑版本。

(3)

买方和卖方集团应（并应促使其各自的关联公司（如适用）在切实可行范围内尽快但无论如何应在协议日期后30个营业日内或买方和卖方集团可能合理同意的其他日期后30个营业日内，根据任何其他适用法律提交任何其他备案或通知，以获得任何其他所需的交割批准，而本条第5.6条未另有明确规定。

(4)

买方和卖方集团应就就任何所需的交割批准向任何人提交的任何备案各支付一半的备案费用（包括相关的任何税款）。

(5)

买方或卖方集团均不得延长或同意任何适用的等待或审查期限的任何延长，或与政府当局订立任何协议以不完成交易，除非另一方事先书面同意。

(6)

买方和卖方集团不得（并应促使其各自的关联公司不）进行任何交易、投资、协议、安排或合资或采取任何其他行动或未能或不采取任何商业上合理的行动，其效果将合理地预期会使获得所需的交割批准变得更加困难或具有挑战性，或合理地预期会实质性地延迟获得所需的交割批准。

(7)

买方和卖方集团应使用（并应促使其各自的关联公司使用）其各自商业上合理的努力，以抗辩任何提起（或威胁提起）或未决的寻求禁止或阻止交易完成的程序，并使任何此类程序被撤回、中止或驳回，以及发布的任何禁止或阻止交易完成的命令被撤销、解除、撤销或推翻。

5.7

董事及高级人员赔偿及保险

5.8

就业事项

5.9

交割前重组

(1)

卖方集团有权在未经买方同意的情况下对交割前重组步骤进行合理变更，在发生重大变更的情况下，该等变更须经买方同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）。

(2)

除第5.9（1）条另有规定外，在交割日期前，卖方集团应并应促使公司在交割前采取一切必要步骤，按照卖方集团披露函附表5.9在所有重大方面实施和进行交割前重组（包括促使卖方Newco通过在过渡期内执行本协议的合并协议成为本协议的一方，其形式和实质均令买方满意，并合理行事）。于交割前重组完成后，卖方集团及公司须（i）迅速通知买方及（i）交付妥为签立（并在适用情况下经备案）的重要合同、决议及文书，以使交割前重组生效。

(3)

如因适用法律的限制，未在交割前根据交割前重组将任何除外资产的合法和实益所有权转移给卖方，则买方应在交割后及时促使公司在适用法律允许的情况下将该等除外资产的合法所有权或实益所有权转移给卖方。

5.10

税务选举

5.11

买方缴纳的转让税

5.12

纳税申报表

(1)

卖方集团应或应促使公司就任何交割前税期（包括交割后到期的任何跨期）适当和及时地制作或准备公司要求制作或准备的所有纳税申报表（统称为“交割纳税申报表”）。每份期末纳税申报表应根据公司现有程序、惯例和会计方法编制（除非适用法律不允许此类程序、惯例、会计方法或其他预期处理），并将反映与任何公司交易费用相关的任何可用扣除。双方承认，就期末纳税申报表而言，公司不会就供应商交易费用提出所得税扣除要求。

(2)

结税申报表应以草稿形式提交给买方：（a）就所得税而言，至少应在适用法律要求向有关税务机关备案的此类纳税申报表之日前30天，以及（b）就所有其他税种而言，至少应在适用法律要求向有关税务机关备案的此类纳税申报表之日前15天。卖方集团应对买方要求的任何由卖方集团以书面形式传达给买方的任何此类纳税申报表作出合理变更，（i）就所得税而言，至少在适用法律要求向相关税务机关提交此类纳税申报表之日之前15天，以及（ii）就所有其他税项而言，至少在适用法律要求向相关税务机关提交此类纳税申报表之日之前5天。买方应促使公司及时及时提交所有结税申报表。未经卖方集团事先书面同意，买方不得（a）作出或更改影响任何交割前税期的任何税务选择，（b）修订、重新提交或以其他方式修改（或授予或延长或放弃与）买方或其任何关联公司编制的与交割前税期有关的任何纳税申报表的任何适用诉讼时效，或（c）订立导致（i）公司就交割前税期增加的任何税务责任的任何和解或协议，（ii）卖方集团或（iii）卖方集团的任何联属公司。买方同意，尽管有任何其他相反的情况，卖方对根据本协议由上一句所述的任何行动所产生的任何税款不承担任何责任。

5.13

其他税务事项

(1)

卖方集团应在买方承担全部费用的情况下，向买方提供与编制、审查或提交任何纳税申报表有关的合理要求的协助（包括查阅卖方集团所拥有的纳税申报表或其他记录），但仅限于与公司在截止前纳税期间的税收或纳税申报表有关的范围内。尽管本协议有任何相反的规定，本条第5.13（1）款不适用于双方之间的任何争议或威胁争议。

(2)

如果在截止日期后的任何时间，买方或卖方集团确定或意识到“顾问”（如《税法》第237.3条或第237.4条的目的所定义或可能被定义）已确定交易受《税法》第237.3条规定的报告要求或《税法》第237.4条规定的通知要求（在本第5.13（2）条中，“披露要求”）的约束，买方或卖方集团（如适用），将及时告知另一方其遵守披露要求的意图或其顾问的意图，双方将就编制和提交适用的信息申报表或通知进行合作。

(3)

（a）买方在交割后收到的与交割前税期有关的任何退税，（b）在确定购买价格或其任何组成部分时未予考虑，（c）无需支付给任何其他第三方，包括任何政府当局，或在确定R & W政策下的任何追偿或潜在追偿金额时未予考虑，以及（d）不是由于交割后产生或产生的损失或其他税收属性的结转而产生，应由卖方集团承担，买方应在收到后十个营业日内向卖方Newco支付任何此类退款（扣除因识别、获得、收到和支付此类退款而产生或应计的任何税务成本或其他合理成本或费用，而这些费用或费用本不会在普通课程中发生或应计），而根据本协议支付的任何此类款项应构成购买价格的增加，但支付任何此类款项的义务应在确定购买价格的确定中包含的任何金额不重复的情况下确定。如果买方随后被要求向任何政府当局偿还根据本条第5.13（3）款支付给卖方Newco的任何款项，则卖方Newco应在卖方Newco收到买方关于此类还款的书面通知之日起十个营业日内向买方偿还任何此类款项，连同就此类不允许的退款所欠的任何利息和罚款，作为对购买价格的调整。

5.14

名称变更

(1)

买方应促使公司在交割后15个工作日内修改其合并文件、作为外国公司开展业务的资格、商号备案以及所有类似的向政府当局备案或注册，以从其公司名称中删除“Hecla”一词，作为名称和商号开展业务，并应促使公司在其运营中赞助、维护或推广的任何社区或社会效益组织、基金会或计划停止使用（并更名以删除）“Hecla”一词。此外，买方和买方担保人应将其拟作出的包括卖方或其任何关联公司名称的任何公开披露，连同该披露的草稿副本，事先通知卖方；但除适用法律要求外，在任何情况下，买方、买方担保人或其任何关联公司的任何公开披露，未经卖方事先书面同意，均不得自行决定包括卖方或其任何关联公司的名称。

(2)

买方或其任何关联公司（包括，在交割后，公司）均不得使用或有权使用供应商标记或任何与供应商标记混淆相似或体现供应商标记的名称或标记，并应在交割后立即停止使用（或从中移除供应商标记）所有带有供应商标记的标志、材料和其他物品（包括制服、设备和建筑物）；但买方及其关联公司（包括，在交割后，公司）可在截止日期后的任何时间（a）保留载有或引用供应商标记的记录和其他历史或存档文件，以及（b）仅在适用法律要求或允许作为合理使用的范围内使用供应商标记，只要此类使用不会对商品或服务的来源或赞助造成混淆。自交割日期起及之后，买方或其任何关联公司（包括公司）均不得质疑或协助任何第三方质疑公司在交割前使用的任何供应商标记的有效性、可执行性或所有权。

5.15

R & W政策

(1)

买方在此承诺，其将通过商业上合理的努力，在过渡期内（在协议日期后的切实可行范围内尽快）以确保第6.2（15）节中提供的陈述和保证在截止日期时是真实和正确的方式获得R & W政策。买方和卖方集团在此确认并同意双方各支付50%的R & W费用。每份R & W保单将规定（a）没有R & W保险公司拥有任何代位权或类似权利，并且不会向供应商集团的任何成员或其代表提出任何索赔，但基于供应商集团在作出本文所述陈述和保证方面的欺诈行为而提出的索赔除外，（b）卖方集团的每一成员及其代表各自为每一R & W保险公司承诺不对卖方集团的任何成员或其代表进行任何索赔的第三方受益人，及（c）买方不得修订、更改或修改任何R & W政策中针对卖方集团的任何成员或其代表的代位权或类似权利的限制或以其他方式修订，更改或修改任何R & W政策的方式将合理地预期会增加供应商集团的任何成员或其任何代表与本协议有关的潜在财务责任，而无需事先获得供应商集团的书面同意（该同意可由供应商集团全权酌情授予或拒绝）。

(2)

买方不得更新或以其他方式转让其在任何R & W政策下的权利（或做任何具有类似效果的事情）；但买方有权在任何时候将其在任何R & W政策下的权利全部或部分转让给买方的任何关联公司或买方的任何继任者或公司的任何买方，无论是通过合并、合并、合并、重组、出售资产或其他方式，或作为抵押担保转让给买方的任何贷款人或其关联公司，只要该转让不会对供应商集团的任何成员产生不利影响（在这种情况下，该转让在对供应商集团的任何成员产生不利影响的范围内，应以供应商集团的事先书面同意为前提（该同意可由供应商集团全权酌情授予或拒绝））。

(3)

R & W政策将在交割日全面生效，但须满足惯例的交割后可交付成果。就所有赔偿目的而言，自生效日期起及之后，R & W政策应被视为已发布并完全有效（即第7条中根据R & W政策寻求追索的任何要求应被视为适用，因此在这种情况下，追索权不得针对根据R & W政策要求提出的任何索赔向供应商集团），尽管R & W政策尚未生效。买方将完成所有条件，并将满足R & W政策中要求的所有可交付成果，以促使R & W政策发布并充分生效。

(4)

如果买方根据第7条被要求根据R & W政策寻求追索，则该要求应被视为要求买方完全用尽所有R & W政策下适用的政策限制。

5.16

错误的口袋

5.17

关闭财务保证和历史环境事项

(1)

如果截至截止日期或其后的任何时间，MNRF在批准更新的关闭计划后最终确定，公司根据适用法律，包括《采矿条例》（魁北克省，第M-13.1章，第2条）第113条的要求（“关闭金额”）要求仅就更新的关闭计划而言，需要过账的财务保证超过150,000，000美元（“关闭上限”），则结账金额超过结账上限的金额的50%（该50%金额构成“结账超额金额”）将代表买方的抵销权，据此，买方应通过结账超额金额（“结账超额抵销权”）减少根据递延现金付款或或或有付款协议所欠款项的未付余额，前提是公司在结账后采取的任何行动导致所需结账或复垦活动范围增加的任何欠款，包括扩建公司现有设施或建造新设施超出更新的关闭计划所设想的范围或未能按照适用法律开展业务将被排除在关闭超额金额的计算之外。

(2)

买方、公司和/或Amalco就任何关闭超额金额的唯一追偿来源将是关闭超额抵销权的应用，在任何情况下都不会要求卖方Newco返还根据本协议或或或有付款协议已收到的任何资金。

(3)

在MNRF批准更新的关闭计划之日之前，买方将促使公司向卖方Newco合理告知与更新的关闭计划有关的可能影响关闭金额的所有材料书面（包括电子邮件）通信和与MNRF的所有会议，并且买方将促使公司在未首先给予卖方Newco合理参与机会的情况下不对更新的关闭计划进行任何可能影响关闭金额的谈判或修订。此外，在MNRF批准更新的关闭计划之日之前，根据适用法律，买方和Amalco/公司将在合理通知后，允许并授予卖方集团、其法律顾问、会计师、保险人和其他代表在正常营业时间内合理访问公司的场所、资产、合同、账簿和记录以及高级人员以及矿山、自有不动产和租赁不动产。在不限制前者的一般性的情况下，在适用法律的前提下，买方、公司或Amalco均不会同意更新的关闭计划，其中规定未经卖方书面同意的估计关闭成本超过关闭上限，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

(4)

如截至截止日期或其后的任何时间，政府当局确定公司因供应商集团披露信附表6.1（23）中披露的HM3废物储存设施故障或与之相关而须支付经济罚款、罚款、收费、附加费或其他金额，但具体不包括MNRF或任何其他政府当局可能要求的任何补救、关闭或HM3的类似工作，或与此相关的任何成本或损失（“HM3事项”），卖方集团应在收到买方通知后五（5）个工作日内通过向买方付款的方式向买方偿还该等金额；但在符合适用法律的情况下，买方将促使公司/Amalco向卖方Newco合理告知与HM3事项有关的所有书面材料（包括电子邮件）通信以及与政府当局的所有会议，买方将促使公司不与政府当局就HM3废物储存设施故障进行任何谈判或讨论，而不首先给予卖方Newco合理的参与机会，并进一步规定卖方Newco不对公司在交割后采取的导致罚款、罚款、收费、附加费或其他应付金额增加的任何行动所导致的任何罚款、罚款、收费、附加费或其他应付金额的该部分承担责任。在不限制前者的一般性的情况下，（i）买方、公司或Amalco均不会在未经卖方书面同意的情况下解决、妥协或以其他方式终止HM3事项，该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；及（ii）根据卖方的指示，公司将就根据本条第5.17（4）款应付的经济罚款、罚款、附加费或其他金额提出任何可用的上诉，该上诉的合理费用由公司和卖方各支付50%，并向供应商偿还因此类上诉而退还给公司的任何金额（减去公司承担的上诉费用）。

5.18

买方保证人契约

(1)

买方担保人在此无条件和不可撤销地保证迅速向卖方和卖方Newco支付和履行所有义务（无论是直接或间接、共同或若干、绝对或或有、已到期或未到期），包括但不限于买方根据本协议的条款和条件向卖方或卖方Newco支付延期现金付款的任何义务和根据本协议给予的任何赔偿，以及买方根据任何其他证书、文件、文书对卖方或卖方Newco承担的任何义务，根据本协议或与本协议有关而交付或订立的协议（或有付款协议除外，该协议将在或有付款保证下得到保证）（统称“保证义务”）。

(2)

在有权获得买方担保人的付款或履行之前，卖方或卖方Newco没有义务向买方要求付款或履行，或对买方行使其任何追索权。

(3)

买方担保人的义务是无限的，不会因任何无行为能力、残疾或缺乏或限制地位或买方的权力或因涉及买方的破产、无力偿债或类似程序或任何其他情况或原因而导致卖方或卖方Newco对买方的任何权利终止、无效或不可执行而受到限制或减少。买方担保人根据本条第5.18款承担的赔偿责任应在卖方或卖方Newco向买方担保人提出书面要求后立即产生。

(4)

如果买方的任何付款（全部或部分）在任何时候因买方破产、无力偿债或重组而被撤销或必须以其他方式由买方退回或恢复，则本条第5.18条的条款应继续有效或恢复（视情况而定），所有这些都如同未履行该义务一样。

(5)

买方担保人同意就卖方或卖方Newco因不支付或不履行任何担保义务而产生或招致的所有损失、损害、费用和成本，按要求对卖方和卖方Newco进行全额赔偿并使其免受损害。

(6)

买方担保人根据本条第5.18款承担的义务是绝对和无条件的。买方担保人根据本条第5.18款承担的义务应不受限制地构成付款和履行的保证，对买方担保人及其继承人和允许的受让人具有约束力且不可撤销，并一直有效，直至所有担保义务均已全额支付或履行完毕，且即使有以下情况，也不得解除或解除：

(a)

任何放弃、暂缓或延长履行或支付任何担保义务的时间；

(b)

卖方或卖方Newco就任何担保义务强制执行或行使任何权利或补救的任何延迟或失败；

（c）

任何未能就买方在支付或履行任何担保义务方面发生违约向买方担保人发出通知的情况；

（d）

买方通过法律运作解除或解除对任何担保义务或其任何部分的履行或遵守，或解除、接受或处置卖方或卖方Newco作为任何担保义务的担保而持有的任何担保物，或替代、解除、交换或作废卖方或卖方Newco作为担保而持有的任何担保权益；

（e）

买方的任何自愿或非自愿清算或解散；

（f）

出售或以其他方式处置买方的全部或几乎全部资产和负债；

（g）

自愿或非自愿接管、资不抵债、破产、为债权人利益而转让、重整、组成或影响买方的其他类似程序；或

（h）

买方、买方担保人或任何相关实体参与的任何合并、合并、安排、合并或其他根本性变更。

(7)

本第5.18条自本协议之日起一直有效，直至所有担保义务最终不可撤销地得到履行并全额支付。

5.19

交割后合并

(1)

交割后，买方和买方担保人将根据该法案促使买方和公司相互合并（“交割后合并”），随后：

(a)

买方和公司的所有财产和资产（包括资产）将继续是公司因交割后合并（“Amalco”）产生的财产和资产；和

(b)

Amalco将继续对买方和公司的所有义务承担责任，包括买方在本协议项下的义务。

(2)

本协议中对“买方”和“公司”的所有提述（除非这些提述与交割前日期或期间有关）将在交割后合并完成后被视为对Amalco的提述。

5.20

转让限制

(1)

除Stream协议或股份质押协议的条款规定外，直至已足额支付递延现金付款为止：

(a)

买方担保人不得转让、处置、出售或以其他方式允许对买方的股份施加任何留置权；和

(b)

买方不得、且买方担保人应促使买方不得转让、处置、出售或以其他方式允许对所购买的股份或资产施加任何留置权。

(2)

在全额支付递延现金付款之前，买方担保人不得进行任何交易，据此，其全部或基本全部承诺、财产和资产将成为任何其他公司（在此称为“继承公司”）的财产，无论是通过重组、重建、合并、合并、安排计划、合并、转让、出售、处分或其他方式，除非在该交易完成之前或同时，买方担保人和继承公司应已签署文书并作出卖方集团的大律师认为，有必要或可取的做法是，在此类交易完成后，确定：

(a)

继承法团将已承担买方担保人在本协议项下的所有契诺及义务；及

(b)

本协议将是继承公司的一项有效且具有约束力的义务，使卖方集团有权相对于继承公司在本协议项下获得卖方集团的所有权利，但须作必要的变通。

5.21

过度的股息选举。

(1)

为《税法》第184（4）款的目的，卖方特此同意根据《税法》第三部分作出选择，如果公司在截止日期前结束的任何课税年度的任何时间的“资本股息账户”（定义见《税法》第89（1）款）余额随后被确定为低于已支付的任何“资本股息”（定义见《税法》第248条）的金额，或被视为公司在紧接该时间后已支付，这样公司将不会根据《税法》第三部分就任何此类股息的支付或视为支付承担任何责任。卖方订立契约，并同意使用商业上合理的努力使本条5.21（1）生效。

(2)

卖方特此同意，就《税法》第185.1（3）小节而言，如果公司被评估为就公司在截止日期或之前已支付或被视为已支付的任何股息作出“过度合格股息指定”（定义见《税法》第89（1）小节），从而使其不会根据《税法》第II.1小节就支付或视为支付承担任何责任，则公司根据《税法》第II.1小节作出选择，任何此类股息。卖方订立契约，并同意使用商业上合理的努力使本条5.21（2）生效。

6.1

卖方的申述及保证

(1)

供应商的组织和地位。根据特拉华州的法律，卖方是一家正式成立和组织的公司，并有效存续且信誉良好。根据不列颠哥伦比亚省的法律，卖方Newco在成立后将是一家正式成立和组织、有效存续且信誉良好的公司。

(2)

公司的组织和地位。该公司是一家根据加拿大法律正式注册成立和组建的公司，并有效存续且信誉良好，并在根据该司法管辖区的法律提交所有公司和类似申报表方面保持最新状态。公司已获得正式注册、许可或以其他方式有资格进行业务交易，并在其拥有、租赁或经营的财产或资产所在的每个司法管辖区（或其所经营的业务的性质）具有良好的信誉（或同等地位），因此有必要取得此种资格或许可。

(3)

供应商集团的权力和能力。卖方集团拥有（或将拥有，就卖方Newco而言）所有必要的公司权力和能力，以订立本协议以及卖方集团成员作为一方的所有其他附属协议，以履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并完成在此及由此设想的交易。

(4)

公司的电力和容量。公司拥有一切必要的企业权力和能力，以拥有或租赁其资产，并开展目前由其进行的业务和以前由其进行的业务，并订立公司作为一方的附属协议，履行其在该协议项下的义务，并完成在此及由此设想的交易。

(5)

授权。卖方集团执行和交付本协议以及卖方集团和公司作为其或公司一方的附属协议已（或将在卖方Newco的情况下）分别获得卖方集团和公司方面的所有必要公司行动的正式授权。

(6)

可执行性。卖方集团已经（或将在卖方Newco的情况下）正式签署并交付了本协议，并且（假设买方适当执行和交付）现在（或将在卖方Newco的情况下）可以根据其条款对卖方集团强制执行，除非该强制执行可能受到破产、无力偿债和其他影响债权人权利的适用法律的限制，并且衡平法补救措施只能由具有管辖权的法院酌情授予。本协议要求由卖方集团或公司在交割时交付的每一份附属协议均已由其正式签署和交付，并且（假设其他各方适当执行和交付）将根据其条款对其强制执行，但强制执行可能受到破产、无力偿债和其他影响债权人权利的适用法律的限制，以及衡平法补救措施只能由具有管辖权的法院酌情授予的情况除外。

(7)

公司授权及已发行资本。

(a)

截至本协议日期，公司的法定股本由无限数量的普通股组成，其中已发行和流通的普通股为340,553，238.3股。于交割前重组完成后及截至交割日，公司的法定股本将由无限数量的普通股组成，所购买的股份（包括与交割前重组相关的任何已发行股份）应占当时已发行及流通在外的普通股的100%。截至截止日期，所购买的股份将（i）已获正式授权并有效发行并作为缴足股款和不可评税的股份流通在外，以及（ii）已根据所有适用法律和任何人的任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利发行。存在且在交割前重组之后，将不会有任何股东协议、投票信托、集合协议或其他关于所购买股份的投票的合同。

(b)

截至协议日期及将于截止日期并无已发行及尚未行使的期权、认股权证、权利、证券、债权证、贷款、票据或其他可行使为、或可转换或交换为公司资本中的任何股权的工具。除就有关交割前重组向卖方Newco转让所购股份外，任何人均无任何合约或任何权利或特权能够成为合约，包括任何性质的可转换证券、认股权证或可转换债务，以购买、认购、配发或发行公司资本中任何已发行或未发行的股权。

（c）

本公司无任何附属公司。本公司不拥有亦不是任何性质的合约的订约方，以直接或间接收购任何人的任何股权。

（d）

已向买方提供真实、准确及完整的本公司连发文件、登记册及本公司所有其他类似文件及纪录的副本。

(8)

购买股份的所有权。卖方是，而在完成交割前重组后，卖方Newco将是已购买股份的注册持有人，对其拥有良好和可销售的所有权，且不存在任何留置权，且卖方拥有，并且在完成交割前重组后，卖方Newco将拥有本协议规定的处置所购买股份的独家权利。除公司持续文件中的转让限制外，所购股份概不受任何以任何方式限制或限制向买方转让所购股份的合约或限制。

(9)

公司资产。公司对其资产拥有良好的、适销对路的所有权，不存在许可留置权以外的一切留置权。公司资产中除存货、机动车辆及在途设备外，其余资产均位于自有不动产和租赁不动产。

(10)

资产状况。除卖方集团披露信函附表6.1（10）所披露外，公司所有正用于业务且价值超过1,500，000美元的资产均处于良好的运营状态和维修，但考虑到其用途和使用年限，除普通磨损外，上述资产均无需维护或维修，但在性质或成本上并非重大的正常维护和维修除外。除库存品和在途机动车辆外，上述资产均不属于第三人占有或控制。除卖方集团披露函件附表6.1（10）所披露者外，公司上述资产概无计划在未来12个月内的任何时间进行重大维修或更换，卖方集团亦不知悉在未来12个月内的任何时间将需要进行任何该等维修或更换。

(11)

应收账款。所有应收账款（i）在所有重大方面均适当反映在账簿和记录中，（ii）善意应收账款，代表在普通课程中订立的实际、公平交易的到期金额，以及（iii）在普通课程中的可收款（扣除公司中期财务报表中反映的准备金），并且不受任何反诉或抵销的约束，除非任何政府当局允许。公司没有在正常课程之外加速或推迟收取任何应收账款或以其他方式管理的营运资金。

(12)

不动产。

(a)

卖方集团披露书附表6.1（12）（a）列出公司拥有的所有不动产（“自有不动产”）的真实完整清单。公司持有所有这些自有不动产的所有权，除许可的留置权外，不存在任何留置权。所拥有的不动产构成公司经营矿山所拥有的全部不动产。公司拥有与自有不动产有关的所有必要的表面权利、访问权和其他权利和利益，以允许其开展目前在普通课程中进行的业务。不存在与自有不动产或其任何部分有关的现有或拟议的、预期的或威胁的谴责、重新分区或征收程序，且公司或卖方目前均不知悉任何法院、行政法庭或监管机构就自有不动产针对其的任何未决判决、法令、强制令、规则或命令。向自有不动产提供的水电费足以进行目前在普通课程中进行的业务。本公司或卖方集团均未收到任何政府当局就未清偿的自有不动产发出的任何重大工单、缺陷通知或其他类似的不合规通知的通知。所拥有的不动产不位于根据关于保护农业用地和农业活动的法案（魁北克）保护的农业用地内。自有不动产不出租给任何人。

(b)

卖方集团披露函附表6.1（12）（b）列出了公司租赁的所有不动产（“租赁不动产”）的真实完整清单。公司根据适用的租赁或转租（各自称为“不动产租赁”）中规定的条款，持有适用的租赁不动产的有效且可执行的租赁或转租权益，不存在除许可的留置权之外的所有留置权。本公司或其下的转租人并无任何不动产租赁项下的重大违约或违约情况仍未得到纠正。本公司或卖方集团均未收到任何政府当局就租赁不动产发出的任何重大工单、缺陷通知或其他类似的不合规通知的通知。已向买方提供真实、正确及完整的不动产租赁副本（连同其任何修订及续期）。公司拥有与租赁不动产有关的所有必要的表面权利、访问权和其他权利和利益，以允许其按目前在普通课程中进行的业务。

（c）

除卖方集团披露函附表6.1（12）（c）所披露者外，自有不动产及租赁不动产授予公司所有表面、准入及其他不动产权利，为公司开展目前在普通课程中进行的业务所必需。

(13)

个人财产。除卖方集团披露信函附表6.1（13）所披露的情况外，公司并不拥有且在完成交割前重组后，将不会拥有账簿和记录中账面值超过5,000，000美元的任何个人财产。除卖方集团披露函件附表6.1（13）所披露者外，公司并非且于交割前重组完成后，亦不会成为任何个人财产租赁的订约方。除卖方集团披露信函附表6.1（13）所披露的个人财产租赁外，除公司外，没有任何其他人拥有任何正在矿山运营中使用的重大个人财产。除卖方集团披露函件附表6.1（13）所载明的情况外，概无就向卖方或公司购买公司任何重大个人财产或其他重大资产而对任何人有利的协议或期权。

(14)

破产。卖方集团或公司的任何成员：（a）是《破产和破产法》（加拿大）或任何其他司法管辖区有关破产或破产法的任何其他适用法律所指的破产人；或（b）已向其债权人或其任何类别的债权人作出有利于其债权人的转让或破产中的提议，且未就此提出要求接收令的呈请。卖方集团的任何成员或公司均未就与其债权人达成的妥协或安排或就其清盘、清算或解散提起诉讼。没有就卖方或公司或其各自的任何承诺、财产或资产指定任何接管人或临时接管人，也没有对其任何承诺、财产或资产征收任何执行或困境，也没有就上述任何事项启动任何程序。

(15)

没有冲突。除卖方集团披露函附表6.1（15）所披露的情况外，并在收到卖方集团所需的交割批准的前提下，本协议的执行、交付和履行以及交易的完成不会（无论是在时间或通知或两者通过后）导致：

(a)

违反或违反公司作为一方或任何资产受其约束或影响的任何合同的任何规定，或构成违约，或赋予任何人寻求或导致终止、取消、修订或重新谈判的权利；

(b)

违反或违反卖方集团或公司在以下情况下的任何规定，或构成违约，或与其在以下情况下的任何义务发生冲突：

（一）

其附属文件的任何条文或其董事会（或其任何委员会）或股东的未经废除的决议；

（二）

对其具有管辖权的任何命令；

（三）

任何由公司取得或发给公司的许可证或公司采矿权，或为任何资产或业务经营的利益而持有或为拥有该资产或业务所必需的任何许可证或公司采矿权；或

（四）

任何适用的法律；或

（c）

对任何资产设定或施加任何留置权。

(16)

诉讼和命令。除卖方集团披露信函附表6.1（16）所披露者外，概无任何待执行的重大命令或程序，或据卖方集团所知，威胁或影响任何可能对卖方集团、公司、业务或资产或卖方集团或公司履行其在本协议项下的义务的能力产生不利影响的重大命令或程序。

(17)

许可证。卖方集团披露函件附表6.1（17）载列真实、准确及完整的所有物料许可证（包括环境许可证）的清单，该等许可证是向公司发出、申请的，或由公司持有或为公司的利益而与该物业有关，以及就目前及先前进行的矿山合法运营而言，每项许可证均有效且具有完全效力及效力。卖方和公司均未严重违反任何此类许可。没有人威胁要撤销或启动程序撤销任何此类许可。于完成交割前重组后，公司将拥有、持有、拥有或在经营业务时合法使用其开展业务、按目前和以前经营的方式经营矿山或在遵守所有适用法律的情况下经营资产的所有权和使用所需的所有许可证和环境许可证。

(18)

关闭计划。截至向适用的政府当局提交文件之日，关闭计划构成所有与关闭义务有关且根据适用法律要求已由公司向任何政府当局提交的填海、修复、恢复、补救或其他类似计划，所有此类计划均已根据适用法律向这些政府当局正式提交。考虑到其运营现状，公司已在所有重大方面遵守该等计划的要求。

(19)

财政保证。截至向适用的政府当局提交之日，供应商集团披露函第6.1节（19）中确定的财务保证构成公司已向任何政府当局提交的适用法律要求的关闭义务方面的所有担保、债券、财务保证或其他担保，并且截至向适用的政府当局提交文件之日，所有此类担保均已根据适用法律向这些政府当局正式提交。

(20)

没有变化。自2025年9月30日起，除卖方集团披露函附表6.1（20）所披露外，卖方与公司就矿山及资产进行的业务均在正常过程中进行，并无对公司产生重大不利影响。

(21)

所需的批准。除卖方集团披露函件附表6.1（21）所载列的情况外，并无要求卖方或公司根据适用法律、任何重要合同或与业务、资产有关的任何许可向任何人作出任何备案、向任何人发出任何通知或获得任何人的任何许可或批准，许可留置权或公司作为合法完成交易（包括交割前重组）或允许公司在交割后开展业务的条件，因为该业务目前由公司在普通课程中进行。

(22)

遵守法律。除非不会对公司造成重大不利影响，否则公司不违反任何适用法律。本公司或本公司任何附属公司，或据卖方集团所知，本公司高级职员、董事或雇员或公司承包商均未采取、承诺采取或被指控采取任何会导致本公司违反反贿赂和反腐败法的行动。

(23)

采矿权。

(a)

卖方集团披露函附表6.1（23）对公司持有的对目前在普通课程中进行的业务运营具有重要意义的所有采矿权（“公司采矿权”）进行了准确和完整的描述。公司采矿权构成所有采矿权，以允许公司开展目前在普通课程中进行的业务。

(b)

公司采矿权根据其各自条款具有充分的效力和效力，公司已遵守或将在所有重大方面遵守公司采矿权的条款和条件。

（c）

公司采矿权授予公司目前在普通课程中开展业务所需的全部采矿权。

（d）

公司对公司采矿权拥有有效所有权，公司采矿权在实质上符合所有适用法律，信誉良好，没有任何留置权（许可留置权除外），所有重大租金、费用、支出、资本投资和其他拖欠政府当局的款项均已支付，并将在交割时支付。公司的采矿权均不位于根据关于保护农业用地和农业活动的法案（魁北克）保护的农业用地内。

（e）

卖方集团披露函附表6.1（23）（e）载有公司就公司采矿权应付的所有特许权使用费（“现有特许权使用费”）的准确和完整清单，除现有特许权使用费外，任何人对公司的任何采矿权或财产或由此产生的生产或利润或任何特许权使用费、净利润利息或与此相关的类似权益或任何获得任何此类权益的权利均无任何优先权或权益。

（f）

自2013年6月1日起，公司并无就公司采矿权订立任何创设任何剩余产权的协议，且除卖方集团披露函附表6.1（23）（f）所披露外，并无任何目前影响公司采矿权的重大剩余产权。

(24)

供应商技术报告。

(a)

供应商技术报告在提交时在所有重大方面均符合NI 43-101的要求，包括表格43-101F1，并根据供应商技术报告编制时可获得的信息，合理列报了截至其中所述日期归属于其中所评估财产的矿产资源和矿产储量的数量。

(b)

卖方和公司在供应商技术报告发布之前为编制该报告的目的向其作者提供了他们要求的所有信息，在提供该信息时，这些信息均不包含任何虚假陈述。

（c）

截至卖方技术报告生效日期，卖方技术报告中的矿产资源和矿产储量估计所依据的所有重大假设均属合理和适当。

（d）

卖方公开披露记录中描述的与该物业相关的矿产资源和储量估计在所有重大方面均符合NI 43-101。

（e）

卖方公开披露纪录所载有关该物业的矿产资源及矿产储量的资料，已由卖方、公司及其顾问根据一般适用于采矿行业的方法编制，并在所有重大方面符合NI 43-101及所有适用法律的规定。

（f）

卖方在所有重大方面均遵守NI 43-101关于财产的规定，已提交由此要求的所有技术报告，并且没有任何变更，即卖方或公司现在或应该知道会否认、歪曲或更改供应商技术报告的任何重大方面，或需要根据NI 43-101提交新的技术报告。

(25)

环境问题。除非与卖方集团披露函附表6.1（25）所披露的事项有关或产生，或合理预期不会对公司或公司采矿权单独或合计具有重大意义，整体而言或如卖方集团披露函附表6.1（25）所规定：

(a)

公司实质上遵守了与自有不动产有关的所有环境法及其上进行的所有操作，并且没有从任何政府当局或其他人收到任何（i）环境通知，或（ii）根据环境法要求提供信息的书面请求，在每种情况下，这些通知要么仍然悬而未决或未解决，要么是持续义务或要求的来源，并且没有威胁任何此类通知，来自任何政府当局的任何实际重大环境责任或不遵守任何环境法可能导致公司重大未履行责任；

(b)

公司并非任何补救令的主体，亦不存在可能导致对公司发出任何补救令的情况或事实；

（c）

公司已取得并遵守就拥有的不动产和租赁不动产的所有权、经营或使用所需的所有环境许可，以及目前在普通课程中就其进行的所有运营，并且没有正在进行的程序，或者据卖方集团所知，没有可能导致撤销或暂停任何环境许可的未决或威胁的程序；和

（d）

（i）现时没有、过去三年亦没有违反环境法就业务或拥有的不动产释放任何污染物，及（ii）公司没有收到环境通知，表明拥有的不动产违反环境法或公司的任何环境许可条款受到任何污染物污染，而该通知将合理地预期会导致公司的重大不利影响。

(26)

材料合同。除卖方集团披露函件附表6.1（26）所载及本协议任何其他附表所披露的情况外，本公司并非以下事项的订约方或受其约束：

(a)

购买材料、用品、设备或服务的任何持续合同，如涉及根据该合同在合同期限内支付超过5,000，000美元或在合同的任何日历年内支付超过1,000，000美元；

(b)

任何关联方合同；

（c）

任何雇佣或咨询合同或任何其他书面合同，规定（a）年度总基本薪酬超过20万美元；（b）因交易完成而引发的任何补偿或福利的支付；或者

（d）

任何集体谈判协议；

（e）

任何信托契约、抵押、抵押、本票、债券、贷款协议、担保或其他借款合同或根据美国公认会计原则要求资本化的类型的租赁交易；

（f）

任何人的负债、义务、债务或承诺（不论应计、绝对、或有或其他）的任何担保、支持、赔偿、承担或背书协议，或任何其他类似承诺；

（g）

与任何政府当局订立的任何合约；

（h）

在合同期限内资本支出超过5,000，000美元或在合同的任何日历年内超过1,000，000美元的任何合同；

（一）

出售任何资产或业务的任何部分的任何合同；

（j）

任何合伙、合资、战略联盟或其他类似安排的任何合同；

(k)

涉及优先购买权、优先要约权、认股权证、期权、认购、承诺或任何种类的计划或协议的任何合同，使任何人能够购买或以其他方式获得公司资本中的任何股份，或公司方面有利于任何其他人的排他性义务；

（l）

任何有关货币兑换、商品或除普通课程外订立的其他对冲安排的合约；

(m)

与任何掉期、远期、期货、权证、期权或其他衍生交易有关的任何合约；

（n）

任何可能对任何资产施加留置权（许可留置权除外）的合同；

（o）

任何与解决未决诉讼有关的合同，但截至截止日期仍有任何未偿债务涉及支付给或由公司支付超过1,000，000美元；或

（p）

具有或可以合理预期会产生公司重大不利影响的任何合同。

(27)

客户和供应商。卖方集团披露函附表6.1（27）载有一份真实而正确的名单，列明于公司中期财务报表日期按美元计将是公司三大客户及十大供应商的人士。除卖方集团披露函附表6.1（27）所述外，概无该等客户或供应商向卖方或公司发出终止、取消、减少任何合同或关系的定价条款或任何其他重要条款下的数量或重新谈判或威胁采取任何该等行动的通知，且据卖方集团所知，概无该等客户或供应商打算作出上述任何行为。

(28)

没有重大合同项下的违约。公司已在所有重大方面履行了其要求履行的所有义务，并有权享有每份重大合同项下的所有利益。公司没有违约，而且据卖方集团所知，就任何重大合同而言，公司没有被指称违约。据卖方集团所知，任何重大合同的对手方均未在任何重大方面违反或违反任何重大合同的任何条款或条件，且据卖方集团所知，该等重大合同的对手方须履行的所有契诺已在所有重大方面得到充分履行。除卖方集团所需的交割批准外，卖方或公司或任何其他人无需根据任何重大合同就本协议所设想的交易的完成作出批准，也无需发出任何通知，以维护卖方或公司一方在该重大合同项下的所有重大权利。所有材料合同（包括所有修订、补充、豁免和同意）的真实、完整和正确副本已提供给买方。

(29)

财务报表。除卖方集团披露函附表6.1（29）所披露外，公司各年度财务报表及公司中期财务报表：

(a)

就公司年度财务报表而言，已按照美国公认会计原则编制，并在与前几期一致的基础上应用；和

(b)

在所有重大方面公允列报公司的资产、负债（不论应计、绝对、或有或其他）和财务状况，以及公司在其日期和所涵盖期间的经营业绩。

(30)

负债。卖方集团披露信函的附表6.1（30）载有截至交割时公司将欠下重大债务的所有人员的真实、正确和完整的名单，以及对截至交割时将欠这些人员的金额的合理、善意的估计。本公司并无就任何债务或与其有关的任何合约违约，亦无该等债务或与其有关的任何合约旨在限制本公司出售任何股本证券或发行任何股本证券或业务的营运。与公司债务有关的所有合同（包括所有修订、补充、豁免和同意）的真实、完整和正确副本已提供给买方。

(31)

未披露负债。除卖方集团披露函附表6.1（31）所述外，公司并无且在完成交割前重组后，将不会有任何须反映在根据美国公认会计原则编制的公司综合资产负债表中的重大负债，但（a）反映在公司中期财务报表（包括其任何附注）或保留在公司中期财务报表中的负债除外，（b）自公司中期财务报表日期以来在普通课程中发生的负债，及（c）包括在估计期末营运资金或估计负债内的项目。

(32)

Non-ARM的长度交易。除卖方集团披露函件附表6.1（32）所披露者外：

(a)

本公司并无向任何公司关联方贷款，或向其借入任何款项，或以其他方式负债。无公司关联方：

（一）

直接或间接、全部或部分拥有公司在经营业务中使用的任何财产；或

（二）

有任何与该业务有关的针对公司的诉讼因由或其他申索，或欠公司任何款项；及

(b)

卖方或公司均不直接或间接拥有任何权益（代表任何上市公司的任何类别或系列的已发行股份少于百分之一的股份除外），或为任何人士的高级职员、董事、雇员或顾问，而该人士是或正在作为业务的竞争对手从事业务，或为业务的出租人、承租人、供应商、分销商、销售代理或客户。

(33)

书籍和记录。卖方已披露卖方或公司拥有或控制的所有重要账簿和记录的存在，并供买方查阅。卖方或公司所管有的或控制的所有簿册及记录均已按照所有适用法律予以维持，并已在所有重大方面得到准确和适当的保存和完成。

(34)

银行账户。卖方集团披露书附表6.1（34）载有公司的帐目及保险箱的真实、准确及完整清单，并载列该公司设有帐目或保险箱的各银行、信托公司或类似机构的名称、每个该等帐目及保险箱的编号或名称，以及所有获授权在其上提取或有权查阅的人士的姓名。没有人持有公司的任何一般授权书或特别授权书。

(35)

税。

(a)

公司已在截止日期前在所有适用的司法管辖区及时提交（或将在任何截止前的纳税期间及时提交）其要求提交的所有重要纳税申报表。公司已提交的或与公司有关的所有纳税申报表在所有重大方面都是真实、完整和正确的，报告所有收入和要求报告的所有其他金额和信息，并披露所涵盖期间需要支付的所有税款。除卖方集团披露函附表6.1（35）（a）所披露外，公司已及时支付（或将及时支付）其到期应付的所有重大税款，包括截止日期前到期应付的所有税款分期付款，无论是否由适当的政府当局评估，并已支付其就所有税款收到的所有评估和重新评估。没有延长提交任何此类纳税申报表的时间是有效的。没有任何政府当局声称，公司必须在其不这样做的任何司法管辖区提交纳税申报表或缴纳任何税款。

(b)

除卖方集团披露函件附表6.1（35）（b）所披露者外，概无进行中的审核、重新评估或其他程序，或据卖方集团所知，就任何税项对公司构成威胁，特别是并无任何政府当局就任何该等税项发出或提出的目前尚未完成的重新评估或书面查询。

（c）

公司已收取、扣留及扣除所有须收取、扣留及扣除的物料税的金额，并已在到期时按适用法律规定的形式及时汇出该等金额，或如尚未到期，则在其账簿及记录中就向适当的接收当局支付该等金额作出充分规定。

（d）

除卖方集团披露信函附表6.1（35）（d）所披露的情况外，公司没有、也不会根据《税法》的任何条款或加拿大任何省的任何可比适用法律的任何类似条款就其与交割相关的结束的纳税年度主张任何准备金，除非公司主张了在交割报表中以降低购买价格的方式考虑的等值准备金。

（e）

由于（i）在生效时间当天或之前结束的任何税期或其部分的会计方法发生变化，（ii）对在生效时间当天或之前结束的任何税期或其部分使用不适当的会计方法，或（iii）在生效时间当天或之前累积的预付金额或递延收入，公司将不会被要求在结束后结束的任何纳税期间（或其部分）的收入中包括金额或排除扣除项目。

（f）

在可能导致公司有责任根据《税法》第160（1）款或加拿大任何省或地区的任何类似适用法律的任何类似规定支付该人的税款的情况下，公司没有从不与其进行公平交易（就《税法》而言）的人那里获得财产。

（g）

公司没有承担、参与或根据合同有义务参与《税法》第237.3（1）小节定义的任何“应报告交易”、《税法》第237.4（1）小节定义的任何“应通报交易”或任何适用法律下的任何类似交易。

（h）

除卖方集团披露函附表6.1（35）（h）所披露的情况外，就公司与公司未与之进行公平交易的任何非居民人士之间的所有交易而言，就税法而言，另一方面，公司已制作或获得符合税法第247（4）（a）至（c）段要求的记录或文件。

（一）

公司没有做出任何“超额合格股息指定”，也没有在支付时支付超过其“资本股息账户”的资本股息，所有这些都在税法中定义。

（j）

不存在任何已导致或可能导致《税法》第15、17、78或80至80.04条或任何适用法律的任何同等条款适用于公司的情况或情况，或已存在的情况或情况。

(k)

就税法的目的和含义而言，该公司不是加拿大的“非居民”。

（l）

就税法的目的和含义而言，供应商Newco将不是加拿大的“非居民”。

(36)

员工计划。除卖方集团披露函件附表6.1（36）（a）所披露者外：

(a)

不存在递延补偿、奖金、奖励或其他补偿、购股权、购股或股权激励、遣散费、解雇费、住院或其他医疗福利、人寿或其他保险、视力、牙科、药物、员工生命和健康、病假、残疾、工资延续、休假、补充失业福利、利润分享、养老金或补充养老金、退休补偿、集团登记退休储蓄、递延利润分享、员工利润分享或任何其他类似计划或计划，维持、贡献或要求维持或贡献，由公司（或根据该公司可能有任何或有负债或其他）为公司任何现任和前任董事、高级职员、股东、顾问、独立承建商或雇员及其各自受益人或受抚养人的利益，但法定计划（“雇员计划”）除外，但“雇员计划”不应包括由政府当局赞助或维持的任何雇员福利计划，而公司须根据适用法律作出贡献。卖方集团已（在卖方数据室）向买方提供所有重要员工计划的真实、正确和完整的副本，连同所有相关的重要文件；

(b)

所有员工计划均已在所有重大方面按照所有适用法律建立、注册和管理；

（c）

公司已根据每个员工计划的条款和所有适用法律就每个员工计划作出所有供款并支付所有保费、福利和成本；

（d）

除例行的福利索赔外，任何员工计划均不受任何未决诉讼的约束，或在供应商集团知情的情况下，调查、审查、索赔（包括税收索赔）或任何人发起的任何其他程序。

（e）

只有公司雇员、前公司雇员、公司承包商和前公司承包商（以及这些人的任何配偶、受抚养人、遗属或受益人）有权参与员工计划，并且除公司外没有任何实体是任何员工计划下的参与雇主；和

（f）

本协议的执行和交付以及卖方集团的履行以及交易的完成将不会：（i）加快任何员工计划下的付款或归属时间，（ii）导致有义务（通过信托或其他方式）为任何员工计划下的任何补偿或福利提供资金，（iii）增加根据任何员工计划应付的任何金额，或（iv）导致根据任何员工计划加速履行任何其他重大义务。

（g）

自2013年以来，公司历史上没有根据《税法》第248（1）小节定义的“注册养老金计划”、“退休补偿安排”或“员工生命和健康信托”作出贡献或以其他方式承担任何义务。任何雇员计划都不打算成为或曾经被政府当局发现或声称为《税法》第248（1）款含义内的“工资递延安排”。

（h）

公司现在并已经在所有要求的时间按照《自愿退休储蓄计划法》（魁北克）向符合条件的员工提供符合条件的退休计划。

(37)

劳动和就业很重要。

(a)

与企业或矿山有关的所有受雇或留用的个人，以及主要向企业或矿山提供服务的个人，要么是公司雇员，要么是公司承包商。

(b)

供应商集团披露函附表6.1（37）（b）列出了一份完整而准确的现有公司雇员和公司承包商名单（前提是，关于公司承包商的披露，仅列出实体级别的职位，除非公司承包商是个人），连同他们的职位或职能、雇用或聘用日期、年度基本工资或费用（如适用）、任何奖励或奖金安排、任何银行时间或假期工资权利，无论任何现有公司雇员是否正在裁员或休假，以及，对于任何休假，休假类型和预计返回工作的日期，如果已知。

（c）

卖方集团披露函附表6.1（37）（c）列出：（i）与任何担任高级管理人员或行政人员的公司雇员的所有合同；（ii）与任何公司雇员的所有合同，其中规定因交易完成而导致的遣散费、解雇费或类似付款或应享权利超过20万美元（根据普通法因雇员终止雇用而未就通知或遣散费达成可强制执行协议的结果除外）。

（d）

除卖方集团披露函件附表6.1（37）（d）所披露者外，本公司并非与任何董事、公司雇员或公司承包商订立的任何雇佣、咨询、保留、终止或控制权变更协议的一方或受其约束、或受其约束，或受其约束，或任何协议、安排或谅解，规定保留、控制权变更、终止通知的期限，或向任何董事、公司雇员或公司承包商支付的遣散费或解雇费（就公司雇员而言，如适用法律规定的因雇用雇员而未就通知或终止或遣散费达成协议的结果除外）。

（e）

不存在正在进行的不公平劳工实践投诉、申诉或仲裁程序，或据卖方集团所知，对公司构成威胁，如果确定对公司不利，将对公司构成重大影响。（a）公司雇员方面并无有效的集体谈判协议，而公司或卖方集团知悉的任何其他人目前并无就该协议进行谈判的集体谈判协议，（b）没有人就公司任何雇员持有谈判权，（c）卖方集团知悉，没有人申请被认证为任何公司雇员的谈判代理人，（d）没有有效的劳工罢工、减速、停工或停工，或，据卖方集团所知，对公司或业务构成威胁，过去五年内亦无任何此类事件，及（e）据卖方集团所知，并无涉及公司雇员的未决工会组织活动。

（f）

除卖方集团披露信函附表6.1（37）（f）所披露者外，公司已遵守并正在遵守与雇佣和劳工事项有关的所有适用法律，包括与工资、工作时间、假期工资和权利、加班费、薪酬公平、职业健康和安全（包括特定于矿山的安全）、人权、工人赔偿、终止雇佣、裁员、集体解雇、假期工资、休假、隐私、骚扰、法语、移民、独立承包商分类和雇佣条件有关的法律，并且没有任何适用法律下的未决索赔、投诉、调查或命令，并且此类索赔没有依据。

（g）

不存在与公司任何雇员或任何前雇员的雇用、歧视或终止雇用或与未能雇用候选人进行雇用有关的不当解雇、建设性解雇或任何其他索赔、投诉或诉讼的索赔。

（h）

根据任何适用法律，并无命令要求重述任何现任或前任公司雇员，或要求就任何现任或前任公司雇员采取任何行动或不采取任何行动。

（一）

除卖方集团披露函件附表6.1（37）（i）所披露者外，并无指称（a）公司任何董事或高级人员或（b）过去三年内任何现任或前任公司雇员遭到性或其他非法骚扰或歧视。

（j）

据卖方集团所知，各公司承包商已被公司适当归类为独立承包商，而公司没有收到，也没有任何人对此类分类提出异议的任何未决或威胁通知。

(k)

本公司未雇用任何属于非法或无证件工人的公司雇员。

（l）

所有工资、工资、加班费、休假工资、带薪病假或其他带薪休假、代替终止雇佣通知的付款、奖金、佣金或其他奖励付款、养老金福利或其他员工福利（包括根据员工计划）的所有到期和欠款均已支付。

(m)

除卖方集团披露信函附表6.1（37）（m）所披露者外，本公司并无任何管理人员或主要雇员及任何雇员团体提供终止其与本公司的雇佣关系的通知。

（n）

任何员工手册和政策，影响公司员工，已由公司实施，对业务在普通课程中的操作具有重要意义，并在公司拥有，已提供给买方。

(38)

知识产权。除“Hecla”名称外，公司不拥有或拥有任何知识产权的权利，包括为更大的确定性而对目前开展的业务具有重要意义的任何专利、版权、商业秘密、商标、服务标志或商号。

(39)

数据隐私。

(a)

没有任何系统的故障或其他不合标准的性能或涉及任何安全事件导致业务的实质性中断。公司保持商业上合理的备份和数据恢复、灾难恢复以及业务连续性计划、程序和设施。公司对系统采用行业标准保护措施，以防止计算机病毒、蠕虫、时间锁、特洛伊木马、后门或任何旨在删除、禁用、停用、干扰、访问、修改、损坏或以其他方式损害任何系统或与其可能运行有关的任何系统或设备的代码或指令，并且系统不包含任何此类计算机病毒、蠕虫、时间锁、特洛伊木马、后门、代码或指令。

(b)

公司已制定网络安全措施和政策，这些措施和政策与在类似行业经营的合理审慎业务的现行标准和做法相一致，并且这些措施和政策合理地保障了对系统、公司数据以及由其处理的任何个人信息的适当访问和安全。该公司没有经历任何已知的重大信息泄露。

(40)

保险。卖方集团披露函附表6.1（40）载有公司或其关联公司维护的与业务、矿山、自有不动产、租赁不动产或资产相关的所有保单（“保单”）的准确完整清单，这些保单均具有充分的效力和效力。根据保险单到期应付的所有保费均已支付，公司在其他方面在所有重大方面均遵守保险单的条款。除卖方集团披露信函附表6.1（40）所披露者外，概无任何保单项下的未决重大索偿，且据卖方集团所知，概无任何情况可能使公司或其联属公司有权根据任何保单提出索偿或根据任何保单可能要求通知保险人，且在过去三（3）年内，公司或其联属公司并无根据任何保单提出重大索偿。本公司未收到任何有关任何保单的取消或终止通知。

(41)

与土著群体的合同。

(a)

除卖方集团披露函附表6.1（41）（a）所披露的情况外，并无卖方或公司作为一方的与土著集团的未完成协议、谅解备忘录、影响利益协议、合作协议或类似合同（“土著集团合同”），这些协议与矿山、公司资产、财产有关，或在完成交割前重组后，公司将作为一方。供应商已在数据室提供所有土著团体合同的真实完整副本供检查。卖方或公司均不存在或在交割前重组完成后，不会根据任何土著集团合同出现重大违约。每份土着团体合同均具有充分的效力和效力，公司正在或在完成交割前重组后，将有权根据其条款获得每份此类土着团体合同的利益。

(b)

除土著集团合同或卖方集团披露函附表6.1（41）（b）所述外，卖方、公司或代表卖方行事的任何人士或公司目前均未与任何土著集团就订立新的土著集团合同或终止、修订、修改或补充与矿山、业务、资产或财产有关的任何土著集团合同进行讨论或谈判。

（c）

除卖方集团披露信函附表6.1（41）（c）所披露者外，卖方和公司均未收到任何土著集团提出的影响公司的任何索赔，据卖方集团所知，也未收到任何土著集团提出的与该物业、任何许可证或公司在该物业进行该等业务的地区或该物业所在地区的业务运营有关的索赔受到威胁。

(42)

非政府组织和社区团体。卖方或公司与任何非政府组织、社区或社区团体之间不存在任何重大争议，或据卖方集团所知，就财产或矿山运营而言受到威胁或迫在眉睫。卖方和公司均未收到任何非政府组织、社区、社区团体或土著团体的任何重要信函。

(43)

健康与安全。除卖方集团披露信函附表6.1（43）所披露的情况外，公司并无根据任何工人赔偿法例应付或欠下的重大未缴评估、罚款、罚款、留置权、收费、附加费或其他款项，而公司在过去三（3）年并无根据该等法例重新评估，且目前并无根据任何适用的工人赔偿法例对公司进行审计。不存在可能对公司的事故成本经验产生不利影响的索赔或据卖方集团所知的威胁索赔。根据与公司有关的适用职业健康和安全法规，公司在过去两年内收到的所有订单和检查报告（如有）均已提供给买方。已提供给买方。据卖方集团所知，没有根据与业务或公司有关的任何适用职业健康和安全法规就矿山提出的未决指控，也没有发生可能合理预期会导致根据适用的职业健康和安全法规对公司提出指控的致命事故或造成矿山肢体（即手臂或腿）损失的事故。

(44)

经纪人。任何经纪人、代理人或其他中间人均无权根据公司或代表公司作出的安排获得与本协议所设想的交易有关的任何费用、佣金或其他报酬。

6.2

买方的陈述及保证

(1)

组织和地位。买方已根据加拿大法律正式成立和组织，并有效存续并具有良好信誉，并在根据该司法管辖区的法律提交所有公司和类似申报表方面保持最新状态。买方获得正式注册、许可或以其他方式有资格办理业务，并在其拥有、租赁或经营的财产或资产所在的每个法域具有良好的信誉（或相当于其），或其经营的业务性质使此种资格或许可成为必要，除非未能获得如此正式注册、许可或以其他方式有资格且具有良好信誉的情况不会合理地预期会对买方产生重大不利影响。

(2)

企业力量。买方拥有一切必要的公司权力和权力，以订立本协议以及本协议要求由其交付的每一项附属协议，并履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。买方拥有一切必要的公司权力和权力，以拥有或租赁其资产，并开展其业务，如同现在由其开展的业务和以前由其开展的业务一样。

(3)

授权。买方执行和交付本协议以及买方作为其一方的附属协议已获得买方方面所有必要的公司行动的正式授权。

(4)

可执行性。本协议已由买方正式签署和交付（假定由其他方适当执行和交付），是其根据其条款可对其强制执行的一项合法、有效和具有约束力的义务，但强制执行可能受到破产、无力偿债和其他影响债权人权利的适用法律的限制，以及衡平法补救办法只能由有管辖权的法院酌情授予的情况除外。本协议要求买方交付的每一项附属协议将在交割时由买方正式签署和交付，并且（假设其他各方适当执行和交付）将根据其条款对其强制执行，但强制执行可能受到破产、无力偿债和其他影响债权人权利的适用法律的限制，以及衡平法补救办法只能由有管辖权的法院酌情授予的情况除外。

(5)

破产。买方不是《破产和破产法》（加拿大）或任何其他适用法律所指的破产或任何其他法域的破产法或破产法所指的破产人，也没有向其债权人或其任何类别的债权人作出有利于其债权人的转让或破产中的提议，也没有就此提出要求接收令的申请。买方未就与其债权人的妥协或安排或其清盘、清算或解散提起诉讼。没有就买方或其任何承诺、财产或资产指定任何接管人或临时接管人，也没有对其任何承诺、财产或资产征收任何执行或困境，也没有就上述任何事项启动任何程序。

(6)

没有冲突。在收到买方所需的交割批准后，买方执行、交付和履行本协议以及完成交易不会（无论是在时间或通知过去之后或两者兼而有之）导致：

(a)

违反或违反买方的任何规定，或构成买方的违约，或与买方在以下情况下的任何义务发生冲突：

（一）

其附属文件的任何条文或其董事会（或其任何委员会）或股东的决议；

（二）

对其具有管辖权的任何命令；或

（三）

任何适用的法律；

(b)

其任何债权人的任何批准的要求；或

（c）

导致对其任何资产设定或施加任何留置权，但根据流协议设定或允许的留置权除外。

(7)

诉讼和命令。不存在任何可能影响买方、其业务或资产或买方履行其在本协议下义务的能力的未决或未决或威胁或影响买方的程序或订单（无论是否据称代表买方）。

(8)

所需的批准。除本协议所设想的批准外，并无要求买方取得任何人的任何批准作为合法完成交易的条件。

(9)

遵守法律。除非不会对买方产生重大不利影响，否则买方不违反任何适用法律。买方或其关联公司，包括但不限于其各自的任何高级管理人员、董事或雇员，均未采取、承诺采取或被指控采取任何将导致买方或其任何关联公司违反反贿赂和反腐败法律的行动，并且据买方所知，买方的任何其他代表或代表买方或其任何关联公司行事的其他人均未采取此类行动。

(10)

税。买方是《税法》第89（1）款含义内的“应税加拿大公司”。

(11)

资金充足。交割时，买方将拥有充足的手头现金或其他可立即获得的资金来源，以使其能够支付所购买的股份并完成此处设想的交易，并已向卖方提供了同样的证据。买方承认并同意交割不以任何融资为条件。

(12)

加拿大投资法：买方不是《加拿大投资法》所指的“非加拿大人”。

(13)

经纪人。任何经纪人、代理人或其他中介机构均无权根据除作为买方顾问的BMO Nesbitt Burns Inc.之外的买方或其代表作出的安排，获得与本协议所设想的交易有关的任何费用、佣金或其他报酬。

(14)

买方尽职调查和不依赖。

(a)

买方已对公司的业务、运营、资产、负债和状况（财务或其他方面）进行了令其满意的独立调查，并且在确定继续进行协议所设想的交易时，仅依赖其自身独立调查的结果以及本协议（包括本协议附表）中的陈述和保证。

(b)

就买方对公司的调查而言，其已收到若干预测及其他预测，包括预计财务报表、预计现金流量项目及与公司有关的若干前瞻性业务计划信息。买方承认，（i）在试图作出此类预测、预测、估计、计划、预算和前瞻性信息时存在固有的不确定性，（ii）买方熟悉此类不确定性，（iii）买方对如此提供给买方或其代表的所有估计、预测、预测、计划、预算和其他前瞻性信息的充分性和准确性承担全部责任，（iv）卖方未就此类预测和预测作出任何陈述或保证，（v）买方未依赖于估计、预测、预测、计划，如此向买方或其代表或其任何组成部分提供的预算和其他前瞻性信息，以及（vi）买方不会（并将导致其所有子公司和其他关联公司、代表和代表其行事的其他人不会）对卖方、公司或其任何各自的代表、继任者或受让人就此提出任何索赔或诉讼因由或其他程序，或追究任何该等其他人的相关责任。

（c）

除卖方在本协议中明确作出的具体陈述和保证（经卖方集团披露函修改或补充）外，（i）买方代表其本身、其关联公司及其各自的代表承认并同意（a）任何一方均未就公司或公司的任何业务、资产、负债、运营、前景或条件（财务或其他方面）在法律上或权益上作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证，包括关于任何资产的适销性或适用于任何特定目的、任何负债的性质或程度、业务的前景、任何运营的有效性或成功，或提供给买方或其代表或在任何“数据室”提供给买方或其代表的有关公司的任何机密信息备忘录、文件、预测、重要或其他信息（财务或其他）的准确性或完整性，“虚拟数据室”、管理层陈述或任何其他形式的预期或与本协议所设想的交易有关的陈述，或与任何其他事项或事情有关的陈述，以及（b）卖方或卖方或公司的任何股东、董事、高级职员、经理、代理人、雇员或其他代表均无任何明示或暗示的权力作出本协议中未具体规定的任何陈述、保证或协议，并受本协议规定的有限补救措施的约束，及（ii）买方明确否认其正依赖或已依赖任何人可能已作出的任何该等其他陈述或保证，并承认及同意卖方及公司已明确否认，并在此明确否认任何人作出的任何该等其他陈述或保证。

(15)

R & W政策。买方已向卖方提供与R & W保险公司的R & W保单草案副本（其副本附于本协议附表“B”）（为明确起见，R & W保单涵盖，除其他外，供应商集团的基本陈述）。截至交割时，买方将获得一份活页夹，证明各R & W保险公司承诺签发R & W保单，自交割之日起生效，形式大致为本协议附表“B”所附表格，且买方不会以对卖方集团不利的方式修改、重述或以其他方式修改或放弃任一R & W保单，且各R & W保单所载各R & W保险公司的承诺不会以对卖方不利的方式撤回、修改或撤销。在过渡期间，买方将按照每个R & W政策要求交付的表格交付初始无索赔声明。

(16)

流协议。Stream协议具有充分的效力和效力，买方没有违反其中的任何规定。Stream协议是FN Holdings ULC（包括其任何关联公司）与买方之间关于其中标的的唯一合同，但安全文件或其他可严格按照协议交付的物品除外。

6.3

买方担保人的陈述及保证

(1)

组织和地位。买方担保人根据加拿大法律正式成立和组织，有效存续并信誉良好，并根据该司法管辖区的法律提交所有公司和类似申报表的最新情况。买方担保人已获得正式注册、许可或以其他方式有资格办理业务，并且在其拥有、租赁或经营的财产或资产所在的每个法域内具有良好的信誉（或同等的信誉），或其经营的业务性质使此种资格或许可成为必要，除非未能获得如此正式注册、许可或以其他方式有资格且具有良好信誉的情况不会合理地预期会对买方产生重大不利影响。

(2)

企业力量。买方担保人拥有一切必要的公司权力和权力，以订立本协议以及本协议要求由其交付的每一项附属协议，并履行其在本协议项下和本协议项下的义务。买方担保人拥有一切必要的公司权力和权力，以拥有或租赁其资产，并开展其目前由其进行的业务和以前由其进行的业务。

(3)

授权。买方担保人执行和交付本协议以及由买方担保人执行其作为一方的附属协议已获得买方担保人方面所有必要的公司行动的正式授权。

(4)

可执行性。本协议已由买方担保人正式签署和交付（假定其他方适当执行和交付），是其根据其条款可对其强制执行的一项合法、有效和具有约束力的义务，但强制执行可能受到破产、无力偿债和其他一般影响债权人权利的适用法律的限制，以及衡平法补救办法只能由有管辖权的法院酌情授予的情况除外。本协议要求买方担保人交付的每一项附属协议将在交割时由其正式签署和交付，并且（假设其他各方适当执行和交付）将根据其条款对其强制执行，但强制执行可能受到破产、无力偿债和其他影响债权人权利的适用法律的限制，以及衡平法补救办法只能由有管辖权的法院酌情授予的情况除外。

(5)

破产。买方担保人不是《破产和破产法》（加拿大）或任何其他司法管辖区有关破产或破产法的任何其他适用法律所指的破产人，也没有向其债权人或其任何类别的债权人作出有利于其债权人的转让或破产中的提议，也没有就此提出要求接收令的申请。买方担保人未就与其债权人的妥协或安排或其清盘、清算或解散提起诉讼。没有就买方担保人或其任何承诺、财产或资产指定任何接管人或临时接管人，也没有对其任何承诺、财产或资产征收任何执行或困境，也没有就上述任何事项启动任何程序。

(6)

没有冲突。在收到买方所要求的交割批准后，买方担保人执行、交付和履行本协议以及交易的完成不会（无论是在时间或通知或两者通过后）导致：

(a)

违反或违反买方担保人的任何规定，或构成违约，或与买方担保人在以下情况下的任何义务发生冲突：

（一）

其附属文件的任何条文或其董事会（或其任何委员会）或股东的决议；

（二）

对其具有管辖权的任何命令；或

（三）

任何适用的法律；

(b)

其任何债权人的任何批准的要求；或

（c）

导致对其任何资产设定或施加任何留置权，但根据流协议设定或允许的留置权除外。

(7)

诉讼和命令。不存在任何可能影响买方担保人、其业务或资产或买方担保人履行其在本协议项下义务的能力的未决或未决或威胁或影响买方担保人的程序或命令（无论是否据称代表买方担保人）。

(8)

所需的批准。除买方所需的交割批准，或本协议所设想的批准外，没有要求买方担保人获得任何人的任何批准作为合法完成交易的条件。

(9)

遵守法律。除不会对买方产生重大不利影响外，买方担保人不违反任何适用法律。买方担保人或其关联公司，包括但不限于其各自的高级职员、董事或雇员，均未采取、承诺采取或被指控采取任何将导致买方担保人或其任何关联公司违反反贿赂和反腐败法律的行动，并且据买方担保人所知，买方担保人的任何其他代表或代表买方担保人或其任何关联公司行事的其他人员均未采取此类行动。

(10)

代价股份。当根据本协议条款发行时，代价股份将已（i）获正式授权及有效发行并作为缴足股款及不可评税股份发行在外，及（ii）根据所有适用法律及任何人的任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利发行。有且于发行日期将无股东协议、投票信托、集合协议或其他合约有关任何代价股份的投票。于本协议所拟进行的交易完成后，卖方Newco将拥有对代价股份的良好有效所有权，根据适用法律，除任何转让限制（如有）外，免受及清除所有留置权。

(11)

买方担保人的授权及已发行资本。买方担保人的法定股本由无限数量的买方担保人股份组成，其中598,457，537股已发行且截至协议日期尚未发行，所有这些股份均已获得正式授权和有效发行，并为买方担保人股本中的全额缴款和不可评税普通股。截至本协议之日，买方担保人并无任何尚未履行的回购、赎回或以其他方式收购任何已发行和未偿还的买方担保人股份的义务。

(12)

可交易证券。根据本协议将予发行的代价股份须根据适用法律进行登记或符合分派资格或豁免或不受任何有关登记或分派资格的规定所规限。代价股份应（i）不受任何“持有期”转售限制，但适用法律规定的期限为四个月零一天，及（ii）在多伦多证券交易所上市及挂牌交易。

(13)

证券法事项。

(a)

买方担保人是加拿大每个省和地区的报告发行人，并根据《2001年公司法》（联邦）和澳大利亚《ASX上市规则》承担披露和报告义务，并且在所有重大方面均符合所有适用的证券法，买方担保人根据这些法律作出的任何申报均不存在重大失实陈述、遗漏或错误。

(b)

买方担保人股份在多伦多证券交易所和澳大利亚证券交易所上市并挂牌交易。

（c）

买方担保人不受任何除名、暂停买卖或停止买卖或可能运作以阻止或限制买卖买方担保人股份的其他命令的约束，且没有启动任何程序，或据买方担保人所知，没有受到与此有关的任何政府当局的威胁。

(14)

财务报表。各买方担保人年度财务报表及买方担保人中期财务报表：

(a)

已按照国际财务报告准则编制，并在与前几期一致的基础上应用；和

(b)

在所有重大方面公允列报买方担保人的资产、负债（无论是应计、绝对、或有或其他）和财务状况，以及买方担保人在其日期和所涵盖期间的经营结果。

(15)

未披露负债。除（a）在买方担保人中期财务报表（包括其任何附注）中反映或保留在买方担保人中期财务报表（包括其任何附注）中，以及（b）自买方担保人中期财务报表之日起在普通课程中已发生的负债外，买方担保人没有，并且截至截止日期，也不会有任何负债需要反映在根据国际财务报告准则编制的买方担保人的综合资产负债表中。

(16)

没有变化。自2025年9月30日以来，买方担保人的业务均在正常过程中进行，未发生买方担保人重大不利影响。

(17)

税。买方担保人是《税法》第89（1）款含义内的“应税加拿大公司”。

(18)

加拿大投资法：买方担保人不是《加拿大投资法》所指的“非加拿大人”。

(19)

经纪人。任何经纪人、代理人或其他中介机构均无权根据除作为买方顾问的BMO Nesbitt Burns Inc.之外的买方担保人或其代表作出的安排，获得与此处设想的交易有关的任何费用、佣金或其他报酬。

6.4

申述、保证及契诺的存续

(a)

本协议中所载的卖方的陈述和保证，或根据本协议交付的任何证书、声明或文书，应在交割后继续有效，并且，尽管有此种交割，但在符合本协议规定的情况下，为买方的利益，将继续具有如下充分的效力和效力：

（一）

关于供应商集团基本陈述，直至截止日期后36个月的日期；

（二）

就第6.1（35）条中的陈述和保证而言，直至有关政府当局有权就有关税项对公司进行评估或重新评估的最后日期后90天的日期，但须考虑到但不限于公司就该等税项所给予的任何豁免，以及政府当局有权评估或重新评估公司有关与公司实施欺诈或作出可归因于疏忽的虚假陈述的事项有关的税项，粗心大意或故意违约；而

（三）

就所有其他申述及保证而言，直至截止日期后36个月的日期，

(b)

本协议所载的买方和买方担保人的陈述和保证，或根据本协议交付的任何证书、声明或文书，应在交割后继续有效，尽管有此种交割，但在符合本协议规定的情况下，为卖方的利益，将继续具有如下充分的效力和效力：

（一）

关于买方基本陈述和买方担保人基本陈述，直至截止日期后60个月的日期；和

（二）

关于所有其他陈述和保证，直至截止日期后18个月的日期。

（c）

尽管有第6.4（a）和6.4（b）条的规定，供应商集团或买方提出的涉及欺诈的索赔可在截止日期之后的任何时间提出。

（d）

除本协议另有明确规定外，本协议各方的陈述、保证、契诺和义务不得在交割时合并，并应继续有效。

（e）

如未指明任何条款，则在此要求在交割后履行的每项契诺和协议，在每种情况下，将持续到适用的诉讼时效（包括任何延期或放弃）所载的最终时效期的最后一天，而本条第6.4条中的任何内容将不会被视为限制任何人因违反任何该等尚存契诺或协议而享有的任何权利或补救措施。为了更大的确定性，第2.4（1）（b）条、第2.4（3）和2.4（4）条、第2.5和2.6条、第5.1节、第5.7和5.8节、第5.10至5.20节、第6.4节、第6.5节以及第7条和第8条的规定应在结束后继续有效。

6.5

终止责任。

7.1

卖方集团的赔偿

(a)

对本协议第6.1节中卖方集团的任何陈述或保证的任何违反或不准确（任何卖方集团基本陈述除外）；和

(b)

任何违反或不准确的任何供应商集团基本陈述；

（c）

卖方集团违反或不履行本协议所载卖方集团的任何契诺或其他义务；

（d）

公司与任何交割前税期（包括交割前重组）有关的所有税项，除非这些税项在交割报表中以降低购买价格的方式考虑在内；

（e）

任何人根据任何该等人与卖方集团和/或公司（或任何代表他们行事的人）就交易作出或声称已作出的任何协议或谅解，就经纪或发现者的费用、佣金或类似付款提出的任何索赔；和

（f）

卖方集团披露信函附表6.1（23）中披露的HM3事项，但须遵守第5.17（4）条的规定。

7.2

买方的赔偿

(a)

买方和买方担保人在本协议第6.2节和第6.3节中作出的任何陈述或保证的任何违反或不准确之处；

(b)

买方或买方担保人违反或不履行本协议所载的任何契诺或其他义务；及

（c）

任何人根据任何该等人与买方（或任何代表买方行事的人）就交易订立或声称已订立的任何协议或谅解，就经纪费或发现者的费用、佣金或类似付款提出的任何索赔；

（d）

除第5.17节所述的潜在卖方集团负债外，与该物业相关的任何未来关闭和回收成本，包括但不限于尾矿储存设施和废石设施；

（e）

买方、买方担保人或其各自的关联公司或代表在过渡期间就卖方集团、公司、业务、交易或本协议作出的任何公开声明、披露、公告、新闻稿、投资者介绍、营销材料或其他公开传播（“公开声明”）所引起的任何卖方集团受偿方遭受或招致的任何及所有损失。

7.3

赔偿的限制；追偿来源

(1)

为获得更大的确定性，除欺诈情况外，任何R & W保单在截止日期后的终止、撤销、取消或修改，或任何R & W保险公司无力支付或拒绝支付R & W保单所设想的任何损失，均不应导致卖方集团根据本条第7款承担的损失责任超过本条第7款明确规定的卖方集团的最大赔偿责任。

(2)

任何赔偿方不得根据本协议就引起索赔或此类损失所依据的事实、事项、事件或情况在确定期末周转资金（根据第2.6节最终确定）时特别保留或规定或以其他方式考虑的任何损失承担责任，但不超过特别保留或规定的金额。

(3)

对于买方受赔方遭受的任何损失，如果买方受赔方根据本协议或此处提及的任何其他文件所载的任何其他陈述、保证、契约或义务已追回相同损失，则不附带任何责任，因此，买方受赔方只能就相同损失追回一次。

(4)

卖方集团根据本协议或与本协议有关的对买方受赔偿方的最高总赔偿责任，包括但不限于可根据以下情况适当提出的赔偿要求：

(a)

第7.1节（a）将为零，因为追索权将仅限于R & W政策；

(b)

第7.1（b）-7.1（f）节（不包括根据第7.1（a）节可能适当提出的任何赔偿要求（即买方必须首先根据两项R & W政策寻求追索权）），如果由于R & W政策的承保范围除外而无法获得R & W政策下的追索权，则将被限制在相当于根据第2.4（1）节支付的估计现金购买价格的30%的金额（但须根据第2.6节对其进行任何调整），但上述限制将不适用于禁止或限制对因任何欺诈行为、就任何欺诈行为或因任何欺诈行为而遭受或招致的任何损失的索赔。

(5)

尽管有任何与此相反的规定，在任何情况下，如果任何损失是由于任何R & W保单的任何一方未能遵守或履行R & W保单的条款（“未通过的保单索赔”）而导致或与任何R & W保险公司根据任何R & W保单拒绝承保（无论是部分或全部）有关，则卖方集团在任何情况下均不会根据本协议或与本协议相关的买方受赔方承担责任。作为上述示例，如果任何买方受赔方遭受R & W保单以其他方式承保的损失（如本文所定义），但R & W保险公司因买方受赔方未能遵守其在R & W保单下的通知义务而拒绝承保，则供应商集团不对任何买方受赔方就与该未获承保的保单索赔相关的任何损失的任何部分承担责任。

(6)

除第7.1（b）条规定并受第7.3（4）条限制的任何供应商集团基本陈述外，经理解并同意，任何买方受偿方均不得因违反或不准确而向供应商或任何其他供应商集团受偿方追索或补救，本协议或根据本协议交付的任何证书、协议或文书中的任何陈述或保证，且买方（代表其自身并代表买方受偿方）特此明确且不可撤销地放弃所有索赔，权利和补救措施（无论是根据合同、在法律上（包括根据法规）或其他方面产生）。本条第7.3（7）款的规定不得以任何方式限制买方就基于卖方集团欺诈的索赔所享有的权利。

(7)

尽管有任何与此相反的规定，任何终止、撤销、取消或修改R & W保单（包括根据买方对R & W保单项下任何代位权的任何转让）在交易结束后，或任何无法支付R & W保单所设想的任何损害赔偿，或任何R & W保险公司拒绝支付的任何损害赔偿，包括与失败的保单索赔有关的损害赔偿，均不应导致根据本条第7条对卖方集团受赔偿方承担的责任超过根据本条第7条明确设想的卖方集团受赔偿方的责任。

(8)

如根据第7.1（a）条或第7.1（b）条就任何不正确或违反任何按重要性限定的陈述或保证而蒙受或招致的任何损失提出赔偿要求，为确定该等陈述或保证是否有任何不正确或违反该等陈述或保证以及有关损失的数额，将不考虑重要性限定词，除非该限定词是本协议中定义或大写术语的一部分或包含在其中（包括“公司重大不利影响”和“重大合同”）。

(9)

如果任何陈述和保证，包括任何供应商集团基本陈述，被排除在R & W保单之外，尽管买方已陈述并保证它们在R & W保单的覆盖范围内，供应商集团不应就此类陈述和保证（ies）的任何索赔承担责任。

(10)

如果买方受赔偿方有权根据第7.1节获得损失赔偿，则此种损失应可追回（在适用的情况下受第7条中的限制）：

(a)

首先，由买方受赔方根据R & W保单向R & W保险公司索赔；以及

(b)

最后，且仅在根据前述寻求追索后仍有义务的情况下，如适用，买方受赔偿方可在符合并符合本条第7条其他规定的情况下，直接向卖方集团追偿其、她、其或其损失。

(11)

尽管本协议或任何其他协议中有任何相反的规定，买方不应有权根据本协议就税收进行赔偿，只要此类损失（包括税收）是由于公司的任何净经营亏损、资本损失、税收抵免、税收基础或其他税收资产或属性在截止前的税收期间以外的任何时期无法获得而产生的。

(12)

如果买方或买方担保人有权根据第7.1（b）或7.1（d）节的规定就损失获得赔偿，则它应代表买方的抵消权，据此，买方应将根据递延现金付款或根据或有付款协议所欠款项的未付余额减少此类损失的金额。

7.4

索偿通知书

(1)

被赔偿方在知悉引起任何索赔的任何事件、条件或发生后的合理期限内，应就该事件、条件或发生向赔偿方发出赔偿通知。赔偿通知将具体说明是否因直接索赔或第三方索赔而产生损失，或预计将产生潜在损失，还将具体说明（在可获得信息的范围内）索赔的事实依据以及损失或潜在损失的金额（如果已知）。

(2)

被赔偿方可以就所造成的损失是或有的且在交付该赔偿通知时尚未实现的索赔向赔偿方交付赔偿通知。

(3)

未向赔偿方发出或迟延向赔偿方发出赔偿通知并不解除赔偿方的义务，除非且仅限于此类未发出通知导致与索赔相关的损失金额增加或以其他方式损害赔偿方的权利和义务的情况。

(4)

但如获弥偿方在第6.4或6.5条所列适用期限（视属何情况而定）届满时或之前向弥偿方发出有关索偿的弥偿通知，则弥偿方的赔偿责任将继续全面有效，直至对该索偿具有主管司法管辖权的政府当局作出最后妥协、解决或裁定为止。

7.5

第三方索赔

(1)

除R & W保险公司根据R & W保单拥有对适用的第三方索赔的控制权的任何权利外，赔偿方有权通过向适用的受赔偿方代表提供不迟于以下较早者发出的书面通知：（i）在收到赔偿通知后14天后或（ii）在受赔偿方被要求对第三方索赔作出回应之日前至少五个工作日，承担对第三方索赔的抗辩、和解、妥协或起诉的控制权，但前提是：

(a)

赔偿方向被赔偿方代表送达书面确认书，被赔偿方有权就因第三方索赔而产生的一切损失获得赔偿，并对属于赔偿方根据本协议对被赔偿方的赔偿义务范围内的损失承担全部赔偿责任；

(b)

被赔偿方的律师未告知，在赔偿方选择为第三方索赔进行辩护的情况下，存在或将存在利益冲突；

（c）

第三方索赔仅涉及金钱损失，不寻求任何禁令或其他衡平法救济；

（d）

第三方索赔不涉及或与任何刑事诉讼、诉讼、起诉、指控或调查有关；

（e）

第三方索赔不涉及根据本协议主张的金钱损害赔偿总额超过或合理预期超过赔偿方根据本协议条款向该受赔偿方提供的可用赔偿总额的纠纷；

（f）

有关该第三方索赔的不利裁定不会对受赔方的业务造成重大损害或对受赔方的声誉或未来业务前景造成重大损害（如适用的话）（由受赔方确定，合理行事）；和

（g）

第三方索赔的解决或与之相关的不利判决，根据受赔偿方的判断，不可能确立对受赔偿方的持续商业利益或声誉不利的先例、习俗或惯例。

(2)

关于赔偿当事人承担对任何第三方索赔的控制权：

(a)

赔偿方将积极、勤勉地进行第三方索赔的辩护、解决、妥协或起诉，费用由赔偿方承担，包括聘请合理地令被赔偿方代表满意的律师；

(b)

赔偿方将就第三方索赔的辩护、解决、妥协或起诉保持被赔偿方代表的充分意见（包括及时提供所有相关文件的副本），并将安排其律师定期将第三方索赔的情况通知被赔偿方代表；

（c）

被赔偿方可自行承担费用和费用聘请单独的协理律师，并参与第三方索赔的辩护、解决、妥协或起诉（前提是赔偿方应继续控制该辩护、解决、妥协或起诉）；和

（d）

未经被赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），赔偿方将不同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解。

(3)

每一受赔方和受赔方代表将就该第三方索赔与受赔方合作，并通过商业上合理的努力向受赔方提供其拥有或控制下的所有相关信息，这些信息是受赔方进行抗辩、和解、妥协或起诉所要求的（前提是此类合作不会导致受赔方或其受赔方代表提供任何机密信息，并且不会，也不会合理地预期，不适当地干预受赔方业务的运作），并将采取赔偿方律师合理认为必要的其他步骤，以使赔偿方能够进行辩护、和解、妥协或起诉，但前提是始终：

(a)

未经买方事先书面同意，买方或任何买方受赔偿方或其代表不得承认过失；及

(b)

未经卖方集团事先书面同意，不得由卖方集团的任何成员或任何卖方集团受偿方或其代表承认过失。

(4)

如果赔偿一方未向相关受赔方的代表发出第7.5（1）条规定的通知，适用的受赔方的代表可根据其单独酌情决定权似乎可取的情况承担对第三方索赔的辩护、解决、妥协或起诉、妥协或解决的控制，并有权根据其单独酌情决定权似乎可取的情况保留律师。对第三方索赔具有管辖权的政府当局的任何妥协、解决或确定将对赔偿方具有约束力。赔偿方会自费与受赔方及其受赔方代表充分合作，并运用商业上合理的努力，向受赔方和受赔方代表提供其所掌握或控制的所有相关信息，并采取受赔方律师合理认为必要的其他步骤，以使受赔方能够就第三方索赔进行辩护、解决、妥协或起诉。在本条第7条规定的范围内，受偿方及其受偿方代表因第三方索赔而可能遭受的、因第三方索赔而产生的或与第三方索赔有关的任何损失，赔偿方将继续承担责任。

(5)

上述程序须遵守R & W政策中规定的任何行政或辩护要求。

7.6

直接索赔

7.7

税务程序

(1)

自截止日期起及之后，如买方、公司或其任何联属公司知悉就任何税务事项对公司进行的任何审核、评估、重新评估或进行的任何待决或威胁或与公司有关的任何审核、评估或安排公司于15日内以书面通知卖方集团，但以该等审核、评估、重新评估或进行涉及卖方集团可能承担的税项，或可能导致本协议项下采购价格调整或任何退税金额减少的税项（“税务竞赛”）。

(2)

卖方集团有权自费并聘请自己选择的顾问控制任何税务竞赛，但税务竞赛涉及除预结税期以外的税期的情况除外（在这种情况下，卖方集团和买方应承担税务竞赛的联合运输）。在这种情况下，买方有权保留自己的律师，但该律师的费用和开支应由买方承担。

(3)

如果卖方集团选择不根据第7.7（2）条行使对税务竞赛的控制权，则买方将向卖方集团提供合理机会，以就就该税务竞赛向任何税务当局提出的任何陈述或呈件发表评论，并出席与任何该等税务当局就该等事项举行的任何会议，买方不得和解、解决或放弃（且不得允许公司和解，resolve or abandon）这样的税务竞赛，而无需事先征得供应商集团的书面同意。

(4)

本条第7.7款规定与第7条其他规定相抵触的，以本条第7.7款规定为准。

7.8

赔偿款项

(1)

一项损失应由赔偿一方在下列情况下支付：

(a)

就第三方索赔而言，以以下较早者为准：（i）第三方索赔得到解决或妥协的日期和（ii）有管辖权的政府当局对第三方索赔作出最终裁定的日期；和

(b)

就直接索赔而言，以下两者中较早者为准：（i）赔偿方和受赔偿方就该直接索赔的有效性和金额达成一致的日期，以及（ii）具有主管管辖权的政府当局根据第8.8节对该直接索赔作出最终裁定的日期。

(2)

赔偿一方应在该赔偿一方根据第7.8（1）条应付该损失之日起五个营业日内向该赔偿一方的代表支付任何损失的金额。

7.9

采购价格调整

7.10

独家补救措施

(1)

除本协议或任何附属协议另有规定外，第7条的规定构成双方就违反本协议或任何附属协议的契诺、陈述、保证或其他义务或规定的任何索赔（特定履行或强制性救济的索赔除外）以及就本协议或任何附属协议中规定的任何和所有其他赔偿而可获得的唯一金钱补救。

(2)

双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反或威胁被违反，则可能发生无法弥补的损害，并且在这种情况下，金钱损害赔偿的裁决可能是不充分的。因此，人们承认，除了第7条规定的补救措施外，双方应有权获得衡平法上的救济，包括针对特定履行的强制令或强制令或命令，以防止违反本协议，并具体强制执行本协议的条款和规定。

(3)

为确定起见，本条第7.10款将不排除、限制或以其他方式影响（x）任何买方受偿方根据R & W政策享有的权利，或（y）任何人行使该人根据与交易有关的交付的任何其他合同可能有权享有的任何权利或补救措施。

7.11

信托和代理

7.12

One Recovery

(1)

任何受弥偿方均无权对任何损失进行双重追偿，即使此类损失可能是根据第7.1节或第7.2节的一项以上规定提出的任何赔偿要求造成的，或者即使此类损失可能是由于赔偿方本协议中的一项以上的陈述、保证、契诺和义务的违反造成的。

(2)

如果在计算营运资金时已将该损失列为流动负债，或采购价格已根据本协议就该损失向下调整，则买方无权获得任何损失的追偿。

(3)

为免生疑问，尽管本协议中包含任何其他相反的规定，但关于欺诈和供应商集团基本陈述除外，（a）R & W保单应是买方为因第6.1节中规定的陈述和保证的任何违反或不准确、与本协议有关的任何将交付的文件或在此设想的任何其他协议或文书（为了更大的确定性，无论R & W保单下是否实际可用的保险范围）所引起的任何损失进行追偿的唯一来源，（b）买方对因第6.1节规定的陈述和保证（卖方集团基本陈述除外）、与本协议有关的任何将交付的文件或本协议所设想的任何其他协议或文书中的任何违反或不准确而产生的任何损失的唯一追索权（为了获得更大的确定性，无论R & W政策下是否实际提供保险）。在不损害第7.3节（10）款的情况下，直至R & W保单项下的保单限额用尽，并且根据R & W保单的条款不排除为此类赔偿索赔提供的承保范围，买方应首先就根据第7.1节可获得赔偿的任何索赔向R & W保单提出索赔，并且在买方无法从R & W保单中收回其与此类索赔有关的所有损失并受本条第7条规定的限制的情况下，第二，寻求根据第7.1节向供应商追回未根据R & W政策追回的任何部分此类损失，但在所有情况下均须遵守本协议的条款和条件。