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展览99.2

Barber-Nichols公司

财务报告

2021年3月31日

Barber-Nichols公司

内容


财务报表

资产负债表			1

运营声明			2

股东权益声明			3

现金流量表			4

财务报表附注			5-11

Barber-Nichols公司

资产负债表（未经审计）


	2021年3月31日		2020年12月26日
资产
当前资产：
现金及现金等价物	$	1,312,777	$	4,856,149
受限制现金和现金等价物		50,000		50,000
应收账款净额		9,888,631		6,745,744
合同资产		6,272,822		7,670,964
库存净额		4,016,851		4,046,363
应收票据关联方的当期部分		55,629		30,000
预付费用及其他流动资产		776,105		404,328

流动资产总额		22,372,815		23,803,548
物业及设备-净额		4,901,835		14,221,497
应收票据-关联方-扣除流动部分		55,629		—
经营租赁资产		9,215,771		—

总资产	$	36,546,050	$	38,025,045

负债和股东权益
流动负债
应付账款	$	1,786,997	$	4,729,134
融资租赁债务的当期部分		114,161		154,723
合同责任		7,599,176		6,494,787
应付股东分派		—		1,187,216
长期负债的当前到期日		430,242		537,146
应计薪酬		1,580,829		2,442,885
应计及其他流动负债		625,803		827,581
经营租赁负债		964,995		—

流动负债合计		13,102,203		16,373,472
长期负债-扣除当期部分		125,289		6,478,048
经营租赁负债		8,268,765		—
其他长期负债		1,174,039		321,606

负债总额		22,670,296		23,173,126
股东权益
2021年3月31日和2020年12月26日的实收资本，50,000股授权面值为0美元的股票，以及7,871股已发行和流通在外的股票		837,067		837,067
留存收益		13,038,687		14,014,852

股东权益总额		13,875,754		14,851,919

负债总额和股东权益	$	36,546,050	$	38,025,045

见简明财务报表附注。


		1

Barber-Nichols公司

运营报表（未经审计）


	截至3月31日的三个月期间，
	2021			2020
净销售额	$	12,733,398		$	11,112,667
产品销售成本		10,130,159			9,461,629

毛利		2,603,239			1,651,038
其他费用和收入:
销售、一般和行政管理		1,290,281			592,554
其他（费用）收入		(14,268	)		1,005
利息收入		—			8,544
利息支出		(39,855	)		(18,020	)

其他费用和收入合计		(54,124	)		(8,471	)

净收入	$	1,258,835		$	1,050,013

见简明财务报表附注。

Barber-Nichols公司

股东权益声明（未经审计）


	截至2021年3月31日的三个月期间 2020年3月31日
	实收资本		留存收益			总计
余额-2020年12月26日	$	837,067	$	14,014,852		$	14,851,919
净收入				1,258,835			1,258,835
分布				(2,235,000	)		(2,235,000	)

余额-2021年3月31日	$	837,067	$	13,038,687		$	13,875,754

余额-2019年12月28日	$	36,599	$	11,067,092		$	11,103,691
净收入				1,050,013			1,050,013
贡献		800,468					800,468

余额-2020年3月31日	$	837,067	$	12,117,105		$	12,954,172

见简明财务报表附注。

Barber-Nichols公司

现金流量表（未经审计）


	截至3月31日的三个月期间，
	2021			2020
经营活动产生的现金流量
净收入	$	1,258,835		$	1,050,013
为使净收入与业务活动提供的现金及现金等价物净额相一致而作出的调整:
折旧		210,610			189,584
使用现金及现金等价物的经营资产和负债的变化
应收账款		(3,142,887	)		920,206
合同资产		1,398,142			(1,831,361	)
库存		29,512			(469,852	)
预付费用及其他流动资产		(371,777	)		111,142
经营租赁资产		179,924			—
应付账款		(2,942,137	)		(473,999	)
合同责任		1,104,389			463,799
应计薪酬		(862,056	)		—
应计费用和其他负债		(326,964	)		35,876
经营租赁负债		(161,935	)		—

业务活动使用的现金及现金等价物净额		(3,626,344	)		(4,593	)

投资活动产生的现金流量
购置财产和设备		(323,101	)		(478,452	)
应收票据关联方增加		(81,258	)		—
出售资产的收益		4,057,013			—

投资活动提供（使用）的现金及现金等价物净额		3,652,654			(478,452	)

筹资活动产生的现金流量
对长期负债的付款		(106,904	)		918,048
融资租赁债务的付款		(40,562	)		—
贡献		—			800,468
对股东的分配		(3,422,216	)		(567,578	)

筹资活动提供的（使用的）现金及现金等价物净额		(3,569,682	)		1,150,938

现金及现金等价物的净增加（减少）		(3,543,372	)		667,893
现金及现金等价物-期初		4,906,149			3,028,028

现金及现金等价物-期末	$	1,362,777		$	3,695,921

现金及现金等价物的分类
现金及现金等价物		1,312,777			3,645,921
限制现金		50,000			50,000

现金及现金等价物共计	$	1,362,777		$	3,695,921

补充现金流量信息-支付的利息	$	34,558		$	18,020

见简明财务报表附注。


		4


Barber-Nichols公司
				简明财务报表附注
				报表（未经审计）

附注1–业务性质及列报基础

Barber-Nichols，Inc.（“公司”）于1967年12月29日根据科罗拉多州法律注册成立。该公司为航空航天、国防、能源、低温和其他市场设计、开发和生产特种涡轮机、泵和压缩机、它们的电力驱动器以及相关的流体和动力系统。

简明财务报表是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的中期财务信息。公司的简明财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。本文介绍的截至2020年12月26日未经审计的简明资产负债表来自公司截至2020年12月26日的经审计资产负债表。已对2020年12月26日的财务报表进行了某些重新分类，以符合本期列报。有关更多信息，请参阅公司2020年12月26日经审计的财务报告中包含的财务报表和附注，该财务报表和附注包含在Graham Corporation于2021年6月1日表格8-K/A的当前报告的本表99.1中。管理层认为，为公平列报所必需的所有调整均已包含在公司的简明财务报表中。

公司2021年截至3月31日的三个月，的经营成果和现金流量并不一定表示本年度（截至2021年12月31日）的预期结果。

附注2–收入确认

当将承诺的商品或服务的控制权转让给客户时，确认收入，其金额反映了公司期望以这些商品或服务作为交换而有权获得的对价。

该业务有两个主要收入来源:

•

预生产和生产合同---这包括商业和工业项目的全系列预生产和生产服务，包括开发、咨询、原型设计、机器的制造、修理和重大检修。该公司通过三种合同交付方式从这些服务中获得收入:固定价格、成本加成、时间和材料。通常，公司每份合同将有一项履约义务；然而，某些合同可能要求公司履行多项履约义务。公司将合同分解为单独的履约义务，只要合同规定公司有义务执行不同的活动，而客户可以单独受益。这些服务是随着时间的推移而执行的。在2021年截至3月31日的三个月，和2020年3月31日，该公司的收入分别约为11,728,000美元和10,022,000美元，即92%来自这些合同。

•

标准产品销售-公司生产的泵，销往世界各地的不同公司.泵的销售收入在产品交付给客户时确认。在2021年截至3月31日的三个月，和2020年3月31日，该公司的收入中约有1,005,000美元和1,091,000美元，即8%来自标准产品销售。

如下经济因素影响公司收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性:

•

项目变更订单-变更订单经常发生在发生现有合同的意外成本或客户希望扩展项目范围时。这些条款很少单独规定项目履约义务，而是使用累计追补调整法对合同价格进行修改。

•

合同类型-合同几乎总是包括与客户签订的合同。生产前合同和生产合同可以是短期的或长期的，这取决于合同的范围。长期合同是指期限超过一年的合同。


Barber-Nichols公司
				简明财务报表附注
				报表（未经审计）

附注2–收入确认（续）

合同余额

当公司有权对其转让给客户的货物或服务进行对价时，合同资产被确认，但条件不是时间的推移，例如公司的未来表现。当合同资产的权利成为无条件时，合同资产被归类为应收款项。

当公司有义务将货物或服务转让给其已从客户那里收到对价（或应付对价）的客户时，确认合同责任。

履行履约义务的时间安排

当货物交付和服务提供时，公司通常会履行其履约义务。

由于不断地将控制权转移给客户，公司的前期生产和生产合同通常会随着时间的推移而执行。合同的交易价格是公司为了将承诺的货物或服务转让给客户而预期有权获得的对价金额。为了确定交易价格，公司假定货物或服务将按照商定的合同条款转让给客户。

与客户履行合同所产生的成本被记录为合同成本，因为这些成本被认为是完成合同所必需的。直接合同成本包括所有直接分包商、材料和人工成本，以及与合同履行相关的间接成本，如间接人工、供应品、工具和修理成本。

对于固定价格合同，公司主要使用迄今为止发生的合同成本与估计的合同总成本进行比较，以衡量履行履约义务的进展情况，从而确认随时间推移的收入。这直接衡量了转移到客户的服务的价值。这些合同下通常有一项履约义务。可偿还成本的收入（成本加成和时间和材料合同）是根据发生的成本加上合同成本加成记录的。

未完成合同的估计损失准备金在确定此类损失的期间确认。工作表现、条件和估计盈利能力的变化可能导致成本和收入的修订，并在确定期间确认。由于估算过程中固有的不确定性，至少在合理范围内，公司有可能在近期内修订与在建合同相关的成本和利润估算。

本报告所述期间与客户签订的估计数或合同的变化可能导致先前已全部或部分履行的履约义务确认的收入发生变化。

公司在某一时点履行其产品销售的履约义务。来自产品销售的收入在交付时确认，这被认为是客户根据合同交付期限获得控制权的点。公司将运输和处理活动作为履约成本而不是单独的履约义务。

重要的付款条件

对于公司提供的服务的付款通常在发票发送给客户后30天内到期。所执行服务的进度发票将在整个月内发送给客户，或基于合同中概述的里程碑。在较短时间内执行的服务的发票通常在服务完成后发送给客户。如果客户在到期日之前支付了部分或全部发票金额，公司不会提供折扣。

承诺转让的性质

在大多数情况下，履约义务在由公司履行时转移给客户。有些服务是由分包商提供的。公司不作为代理人（即，公司不提供安排另一方将商品或服务转让给客户的服务）。


Barber-Nichols公司
				简明财务报表附注
				报表（未经审计）

附注2–收入确认（续）

确定和分配交易价格

合同的交易价格是公司为了将承诺的货物或服务转让给客户而预期有权获得的对价金额。

为了确定合同的交易价格，公司考虑其惯例和合同条款。为了确定交易价格，公司假定货物或服务将按照现有合同的承诺转让给客户，并且合同不会被取消、续签或修改。

该公司与客户签订的大多数合同都有固定的交易价格。对于某些合同，公司将有权获得的对价金额是可变的。可变对价合同并不常见，可以包括绩效奖金和违约金。在这些合同下，公司使用最有可能的金额方法，基于可能的结果范围，具有类似情况的历史，以及已知的事实和情况。

本公司在合同的交易价格中包含可变对价的金额，但前提是本公司有相对较高的信心，相信该金额不会发生重大逆转，即向下调整为履行履约义务而确认的收入。在确定合同交易价格中包含的可变对价金额时，该公司依赖于其经验和其他证据，这些证据支持其对收入是否会发生重大逆转的定性评估。本公司考虑所有与未来不确定事件导致收入逆转的风险和如果发生该不确定事件的逆转幅度相关的事实和情况。

在每个月末，公司更新未履行履约义务的合同的估计交易价格。届时，收入和相关账户余额将进行调整，以反映交易价格的任何变化。

如果确定存在多个履约义务，则将适当的对价分配给每个单独的履约义务。本公司在每项单独的履约义务所依据的商品或服务的合同开始时确定单独的销售价格，并在相对独立的销售价格基础上分配交易价格。独立的销售价格是使用公司基于其预期成本加上每个履约义务的预期利润率的内部销售价格估计来确定的。


Barber-Nichols公司
				简明财务报表附注
				报表（未经审计）

附注3-进行中的合约

进行中合同的成本和估计收益如下:


	2021年3月31日			2020年12月26日
发生的直接费用或未完成的合同	$	116,544,129		$	110,442,445
预计收益		59,924,668			56,313,788

迄今为止的总收入		176,468,797			166,756,233
到目前为止的计费		177,795,151			165,580,056

总计	$	(1,326,354	)	$	1,176,177

资产负债表分类:
合同资产----超出未完成合同帐单的成本和估计收益	$	6,272,822		$	7,670,964
合同负债-超出成本的帐单和未完成合同的估计收益		(7,599,176	)		(6,494,787	)

总计	$	(1,326,354	)	$	1,176,177

附注4–库存

库存的主要分类如下:


	2021年3月31日		2020年12月26日
原材料	$	333,691	$	339,353
进行中的工作		3,250,997		3,487,614
成品		432,163		219,396

总计	$	4,016,851	$	4,046,363

附注5–保证

该公司的保证为客户提供了保证，确保所执行的合同和服务符合行业标准的工艺保证下商定的规格。公司的合同通常包括一年的保修期。在确认收入时，公司估计了预期的未来保修索赔的成本，但不排除收入中的任何金额。该公司不单独出售担保。

保修责任的变更核对如下:


	三个月结束 2021年3月31日			三个月结束 2020年3月31日
期初余额	$	111,933		$	91,702
保证费用		19,492			50,454
已支付的保修索赔		(19,492	)		(30,223	)

期末余额	$	111,933		$	111,933


Barber-Nichols公司
				简明财务报表附注
				报表（未经审计）

附注6–租赁及长期负债

本公司根据其于2021年1月1日采用的经修订的追溯方法采用的会计准则编纂842“租赁”对租赁进行会计处理。有关这一采用的进一步讨论，请参见简明财务报表附注8。

本公司租用若干制造设施及设备。如果一项安排传达了在一段时间内使用和控制已识别资产的权利，以换取对价，则该安排被视为包含租赁。如果确定一项安排包含租赁，则通过评估租赁会计准则中概述的五项标准，确定将租赁分类为经营或融资。租赁的剩余期限一般不超过10年，而初始期限为12个月或更短的租赁不记录在简明的资产负债表上。与融资租赁有关的租赁资产的折旧年限受租赁的预期期限的限制，除非存在所有权转让或购买选择权，公司认为有合理把握行使。某些租赁包括续签或终止的选择权。续期选择权可根据公司的自由裁量权行使，并根据每份租约的性质而有所不同。租约的期限只包括续租期，前提是公司有理由相信它将行使续租选择权。在确定续签期权是否被合理确定时，公司会考虑几个因素，包括但不限于迁移到另一地点的成本、扰乱运营的成本，租赁资产的目的或地点是否独特以及与延长租赁有关的合同条款。本公司的租赁协议不包含任何残值担保或任何重大限制性契约，且本公司不转租给任何第三方。截至2021年3月31日，公司没有任何已签署但尚未开始的重大租赁。

使用权（“ROU”）租赁资产和租赁负债是根据开始日租赁期内未来最低租赁付款额的现值确认的。ROU资产代表公司在租赁期内使用基础资产的权利，租赁负债代表公司支付款项以换取该使用权的义务。融资租赁ROU资产和经营租赁ROU资产分别列入简明资产负债表的细列项目“固定资产、工厂及设备，净值”和“经营租赁资产”。财务和经营租赁负债的流动部分和非流动部分都在简明的资产负债表中单独列示。

公司租赁中隐含的折现率通常不易确定，因此，公司使用增量借款利率来根据启动时可用的利率确定租赁付款的现值。

融资租赁和经营租赁的加权平均剩余租赁期和折现率如下:


	2021年3月31日
融资租赁
各年加权平均剩余租赁期		.75
加权平均折现率		5.48	%
经营租赁
各年加权平均剩余租赁期		8.49
加权平均折现率		3.29	%


Barber-Nichols公司
				简明财务报表附注
				报表（未经审计）

附注6-租赁和长期负债（续）

租赁费用的构成如下:


	三个月结束 2021年3月31日
融资租赁成本:
使用权资产摊销	$	29,930
租赁负债利息		1,906
经营租赁成本		207,759
短期租赁成本		5,616

租赁总成本	$	245,211

2021年截至3月31日的三个月，期间的经营租赁成本包括在销售和销售成本中，一般和行政费用。

截至2021年3月31日，不可取消租赁所需的未来最低付款为:


	经营租赁		融资租赁
2021年剩余时间	$	926,316	$	116,606
2022		1,197,621		—
2023		1,094,036		—
2024		1,126,857		—
2025		1,160,663		—
2026年及之后		5,152,201		—

租赁付款总额	$	10,657,694	$	116,606
代表利息的较少金额		1,423,935		2,445

最低租赁付款额净额现值	$	9,233,759	$	114,161

截至2021年3月31日至2026年，该公司对经营租赁的未来最低租赁承诺分别为926,316美元、1,197,621美元、1,094,036美元、1,126,857美元和1,160,663美元。截至2021年3月31日至2026年，融资租赁的未来最低租赁承诺分别为240,892美元、161,873美元、161,873美元、161,873美元和361,333美元。

在2021年截至3月31日的三个月，，以新经营租赁负债换取的ROU资产为4,171,943美元。

于2021年3月26日，公司与一名关联方订立售后回租交易。该公司分别以9,765,612美元和977,619美元的价格出售了最近建造的大楼和相关设备。该公司按记录成本出售资产，因此没有确认收益。关联方承担了A系列和B系列债券的未偿还长期负债，这些债券用于为公司制造设施的扩张提供资金。出售后，公司签订了从关联方回租所有资产的协议，但设备的租赁协议不符合将交易作为售后回租入账的必要标准。因此，相关负债的流动部分记录在截至2021年3月31日未经审计的简明资产负债表的细列项目“应计及其他流动负债”中，而长期部分则包括在细列项目“其他长期负债”中。该建筑租赁被归类为经营租赁，自2021年4月1日起为期九年，基本租金为47.6万美元，每年增长3%。每项设备协议都需要84笔固定的每月付款，从1905美元到7427美元不等。

该公司与一家银行签订了最高3,000,000美元的信贷额度协议，该协议应支付给一家银行，到期日为2021年6月。截至2021年3月31日和2020年12月26日，公司没有未偿还的信用额度提款。利息按可变利率每月支付（2021年3月31日和2020年12月26日分别为3.25%）。信贷额度以公司几乎所有的资产作抵押。


Barber-Nichols公司
				简明财务报表附注
				报表（未经审计）

附注7–所得税

根据《国内税收法》的规定，公司选择作为S公司纳税。一般来说，S公司的收入在公司层面不需要缴纳联邦所得税，而是要求股东在其个人所得税申报表中按比例计入公司应纳税收入或损失的一部分，无论是否支付了股息。因此，在随附的简明财务报表中未计提联邦所得税准备金。

附注8–会计和报告变更

在正常业务过程中，管理层会评估财务会计准则委员会（FASB）发布的所有新会计声明，FASB是新出现的问题特别工作组，美国注册会计师协会或任何其他权威会计机构，以确定它们可能对公司财务报表产生的潜在影响。

2016年2月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）第2016-02号“租赁（主题842）”，要求公司在资产负债表上将所有租赁确认为资产和负债。承租人被允许做出会计政策选择，不确认期限为12个月或更短的租赁的资产和负债。本ASU保留了融资租赁和经营租赁之间的区别，区分融资租赁和经营租赁的分类标准与先前会计准则中区分资本租赁和经营租赁的分类标准基本相似。该指导意见对公司截至2022年12月31日的年度有效。允许提前申请.

公司于2021年1月1日采用经修改的追溯方法采用新标准。本公司选择以经修订的指引生效日期为首次申请日期的可用转换方法。指南提供了几种实用的权宜之计。公司选择了过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计，允许实体推进历史租赁分类。本公司作出会计政策选择，不确认期限为12个月或以下的租赁的资产和负债。本公司在租赁期内以直线法在简明经营报表中确认这些租赁付款。于2021年1月1日，本公司确认最初应用经修订指引的累积影响，导致确认经营租赁ROU资产5,223,752美元及经营租赁负债5,223,752美元。

管理层预计，尚未采用的其他最近发布的会计声明不会对公司财务报表产生重大影响。