美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
10-K
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（标记一）
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
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截至本财政年度
12月31日
, 2025
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
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对于从到的过渡期
委托文件编号
001-36177
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（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（公司或组织的州或其他司法管辖区）
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（I.R.S.雇主识别号）
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（主要行政办公室地址）
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（邮编）
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(
617
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460-5595
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12（b）节登记的证券：
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各班级名称
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交易代码
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注册的各交易所名称
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The
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根据该法第12（g）节注册的证券：
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无
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如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
有o
无
x
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。
有o
无
x
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司
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o
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加速披露公司
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o
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☒ |
较小的报告公司
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新兴成长型公司
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
o
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。
o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。
有o无
x
截至2025年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值约为$
177.2
以该日期注册人普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为基础的百万股。
截至2026年2月23日，注册人已发行普通股的数量为
27,556,767
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1
目 录
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页码。
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项目1。
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项目1a。
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关于前瞻性陈述的特别说明
这份10-K表格年度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”。
本年度报告10-K表格中所载历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于关于我们未来经营业绩和财务状况、业务战略、我们认为现有现金资源将为我们的运营提供资金的时间长度、我们的市场规模、我们的潜在增长机会、我们的临床前和未来临床开发活动、我们的候选产品的功效和安全性概况、我们的候选产品的潜在治疗益处和经济价值、临床前研究和临床试验的时间安排和结果、宏观经济条件的预期影响的陈述，期权协议终止的时间（如本文所定义），以及潜在监管指定、批准和候选产品商业化的接收和时间，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“项目”、“计划”、“预期”等表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。
这些前瞻性陈述是基于管理层目前对我们的业务和我们经营所在行业的预期、估计、预测和预测。这些陈述既不是承诺也不是保证，而是涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异的重要因素。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括：临床试验的启动、执行和完成、围绕我们临床试验数据可获得时间的不确定性、与监管机构正在进行的讨论和采取的行动、我们的开发活动以及我们在第一部分第1A项中讨论的其他因素。这份10-K表格年度报告中的“风险因素”。您应该阅读这些风险因素和本报告中做出的其他警示性陈述，因为它们适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本报告中的任何地方。风险因素并非详尽无遗，本报告其他部分可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。
药物开发和商业化涉及高度风险，只有少数研发项目导致产品商业化。任何试验的初步和中期结果以及早期临床试验的结果可能不代表完全结果或后期或更大规模临床试验的结果，也不能确保获得监管批准。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。
鉴于这些不确定性，你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除法律要求外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。
本年度报告中使用的10-K表格，除非另有说明或文意另有所指，“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”均指Crescent Biopharma，Inc.及其子公司。所有品牌名称或商标出现在本年度报告的10-K表格中，均为其各自所有者的财产。
与我们业务相关的材料风险因素汇总
我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，包括第一部分第1A项中所述的风险和不确定性。本10-K表格年度报告中的“风险因素”。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：
与我们的财务状况和资本要求相关的风险
•我们是一家临床阶段的生物技术公司，经营历史有限，可用于评估我们的业务；我们没有完成任何临床试验，也没有产品被批准用于商业销售。
•我们历来蒙受损失，我们预计在可预见的未来我们将继续蒙受损失。
•我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会盈利。
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•我们可能无法筹集到支持我们的商业计划所需的资金。
•筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
与临床开发和监管审批相关的风险
•药物开发以及获得和维持药物产品的监管批准是昂贵、耗时且高度不确定的。
•我们在很大程度上依赖于我们的先导项目CR-001的成功，而我们目前和预期的此类项目的临床试验可能不会成功。
•我们可能无法满足我们程序的化学、制造和控制方面的要求。
•我们面临来自已开发或可能开发针对我们开发的候选产品所针对的疾病的程序的实体的竞争。
•美国食品和药物管理局（“FDA”）和类似的外国监管批准程序是漫长和耗时的，我们可能无法获得或可能延迟获得我们的产品候选者的监管批准。
•FDA和其他政府机构的中断可能会对我们提交的监管文件的审查产生负面影响，从而可能对我们的业务产生负面影响。
•即使我们获得了监管机构的批准，我们也将承担持续的监管义务。
•我们可能无法在我们宣布和预期的时间框架内实现我们预计的发展目标。
与我们的知识产权相关的风险
•我们目前没有拥有任何已发布的专利，我们的专利组合已获得Paragon Therapeutics，Inc，（“Paragon”）和四川科伦生物制药有限公司（“科伦”）的许可。
•我们获得和保护专利权以及保护其他专有权利的能力是不确定的。
•我们可能无法获得或维持对我们的程序的必要权利。
•我们可能会受到专利侵权索赔或可能需要提出此类索赔。
•我们保护产品的能力可能会因专利法的变化而受到损害。
•如果不符合法律要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
•我们可能无法识别或解释相关的第三方专利。
•我们可能会成为质疑我们知识产权的发明人或所有权的索赔的对象。
•专利条款可能不足以保护我们的程序的竞争地位。
•我们从Paragon和科伦获得许可的技术以及将来从其他第三方获得许可的任何技术都可能受到保留权利的约束。
•我们可能无法保护我们的商业秘密和其他专有信息的机密性。
•根据2010年《生物制剂价格竞争和创新法案》（“BPCIA”），我们可能会因候选产品的专利权而受到诉讼。
与我们对第三方的依赖相关的风险
•我们目前和未来预计将依赖与第三方的协议来开发我们的候选产品。如果我们无法维持我们当前或未来的合作或许可安排，或者如果我们当前或未来的合作或许可安排不成功，我们的业务可能会受到负面影响。
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此外，在某些情况下，我们与第三方的协议可能包含某些赔偿条款，如果触发，可能会对我们的业务产生负面影响。
•我们执行非临床研究和临床试验所依赖的第三方可能无法履行其合同义务。
•我们可能无法使用第三方制造站点，我们的第三方制造商可能会在生产中遇到困难，或者我们可能需要转换或创建第三方制造商冗余。
其他风险因素-与员工事项、管理增长、与我们的业务相关的其他风险以及拥有我们的普通股相关的风险
•我们的业务依赖于关键人员，如果我们不能招聘和留住高素质的人员来成功实施我们的业务战略，我们将受到伤害。
•为了成功实施我们的计划和战略，我们将需要扩大我们组织的规模，我们可能会在管理这种增长方面遇到困难。
•我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能不会以类似的速度增长，或者根本没有增长。
•信息技术系统的重大中断或数据安全漏洞可能会对我们的业务产生不利影响。
•美国和外国隐私和数据保护法律、法规和标准的变化和未能遵守可能会对我们的业务、运营和综合财务业绩产生不利影响。
•我们可能会面临代价高昂和破坏性的责任索赔，我们的保险可能不会涵盖此类索赔造成的所有损害。
•我们的业务可能会受到宏观经济条件的不利影响，包括关税。
•我们预计在可预见的未来不会派发任何股息。
•现有股东未来出售股票可能会导致我们的股价下跌。
•未来出售和发行股权和债务可能会导致对我们股东的额外稀释，并可能导致我们的股价下跌。
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第一部分
项目1。商业
企业信息
我们于2003年根据特拉华州法律成立。我们公司前身为GlycoMimetics，Inc.，是一家生物技术公司，是与一家名为Crescent BioPharma，Inc.（“Pre-Merger Crescent”）的私营公司进行反向资本重组交易的结果。在反向资本重组交易之前，Pre-Merger Crescent于2024年9月19日根据特拉华州法律成立并注册成立。2025年6月16日，就与Pre-Merger Crescent的反向资本重组交易而言，我们根据转换计划将我们的公司注册地从特拉华州变更为开曼群岛。
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于提供下一波变革疗法，为癌症患者带来更光明的未来。我们有一个大胆的愿景，要打造下一个领先的生物技术肿瘤公司。我们正在执行两种不同的战略，以建立我们的投资组合，以实现这一愿景。首先，我们正在开发CR-001，我们将其称为PD-1 x VEGF双特异性抗体，因为它被设计为同时结合PD-1免疫检查点（“PD-1”）和血管内皮生长因子（“VEGF”），它有潜力取代派姆单抗，由默沙东以Keytruda的名义上市®，作为基础免疫肿瘤学骨干；其次，我们正在建立一个强大的潜在同类最佳抗体药物偶联物（“ADC”）组合。重要的是，当我们执行这两种策略时，我们打算将CR-001和ADC疗法结合起来，创造出我们认为将是同类最佳的协同组合，以改变对多种类型癌症的护理。我们于2026年2月启动了CR-001的全球1/2期试验（“ASCEND试验”），我们预计将于2026年启动CR-002和CR-003单药治疗临床试验以及与CR-001的首个ADC联合试验。
图1。我们的愿景是创建一家世界领先的肿瘤学公司，开发可作为单一疗法或联合使用的产品
免疫检查点抑制剂通过重新激活人体免疫系统以靶向和摧毁癌细胞，彻底改变了各种实体瘤的治疗格局。这些抑制剂是针对细胞毒性T淋巴细胞相关蛋白4（“CTLA-4”）和PD-1/程序性死亡配体1（“PD-L1”）等靶点的抗体，已显示出前所未有的抗肿瘤活性，已成为40多种恶性肿瘤的标准治疗方法，包括黑色素瘤、非小细胞肺癌（“NSCLC”）和微卫星不稳定性高的肿瘤。这些抑制剂已导致显着的临床结果，在以前治疗选择有限的患者中显着改善了生存率和持久反应。这些产品在商业上也取得了成功，全球年销售额估计超过500亿美元，其中超过一半是由Keytruda的销售推动的。
尽管免疫检查点抑制剂在一些适应症中非常有效，但许多实体瘤患者对这些疗法没有反应。此外，确实有反应的患者并不总是能获得持久的益处。制药行业已做出广泛努力，以确定能够满足这一未满足的临床需求的免疫肿瘤产品。ivonescimab是一种PD-1 x VEGF双特异性抗体，由Akeso Biopharma和Summit Therapeutics Inc.开发，是第一个证明与Keytruda相比显着改善无进展生存期（“PFS”）的候选药物。在Harmoni-2试验中，一项随机、双盲、头对头的3期临床试验在naive，或不
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既往接受过治疗的晚期和转移性NSCLC，ivonescimab的中位PFS为11.1个月，而Keytruda为5.8个月。
CR-001（又称SKB118）是一种新的分子实体，旨在结合ivonescimab的靶向性、结合性、协同性和药代动力学。通过其结合PD-1和VEGF的能力，CR-001已被证明具有协同结合和增加的细胞毒性T细胞活化活性。这些效应与在这些配体存在的情况下用ivonescimab观察到的相似，这些配体在许多肿瘤中很常见。我们认为，鉴于CR-001和ivonescimab具有相同的作用机制，来自ivonescimab临床开发的新数据支持了开发CR-001的基本原理。我们没有任何关于接受过CR-001治疗的癌症患者的临床数据，也无法保证CR-001的临床试验——我们已经启动的、涵盖了比在HARMONI-2中更广泛的一组适应症——会有类似或可比的结果。
我们认为，与Keytruda相比，CR-001有潜力提供更好的临床疗效和安全性，后者是世界上最畅销的药物，并被批准用于治疗多种癌症。遵循传统PD-1抑制剂开创的先例，如Keytruda和Opdivo®，我们计划寻求CR-001的监管批准，以利用单一疗法和联合治疗方案治疗多种实体瘤适应症。我们在2026年第一季度启动了CR-001在NSCLC和其他实体瘤中的1/2期试验。
CR-002是一种ADC，可向表达PD-L1的癌细胞递送拓扑异构酶毒素，PD-L1是一种抑制T细胞活化的细胞表面蛋白。与正常组织相比，PD-L1表达在许多实体瘤中升高，使其成为一个有吸引力的ADC靶点。CR-002通过多个属性与其他ADC进行区分。首先，CR-002的一个关键特征是它比同类ADC更有效地内化为癌细胞。第二，与其毒素的化学联被设计为稳定，直到其内化。第三，细胞毒性有效载荷是一种拓扑异构酶抑制剂，与微管抑制剂相比，已被证明在纳入其他ADC时具有更高的抗肿瘤活性和更高的耐受性。我们认为，与其他PD-L1定向ADC相比，CR-002具有提高抗肿瘤活性和耐受性的潜力。我们打算在2026年下半年启动CR-002的1/2期试验。
我们最近宣布与拥有商业批准ADC的中国领先生物技术公司四川科伦生物科技股份有限公司（“科伦”）建立合作伙伴关系，以获得SKB105（也称为CR-003）的独家权利，这是一种整合素beta-6（“ITGB6”）导向的ADC，在中国大陆、香港、澳门和台湾地区（统称为“大中华区”）之外。ITGB6在许多实体瘤中过度表达，其高表达与肿瘤大小、血管浸润、转移潜能、疾病复发和更差的预后相关。我们打算将SKB105开发为CR-003，这是一个产品名称，之前是根据与Paragon Therapeutics，Inc.（“Paragon”）的ADC发现和选择协议提及的临床前ADC资产。ITGB6是由第三方ADC生成的具有新兴临床数据的靶点。我们认为，基于CR-003在临床前模型中提高的效力和半衰期，CR-003具有提供有效抗肿瘤活性的潜力。CR-003的1/2期试验预计将于2026年第一季度在中国启动。
免疫检查点抑制剂和具有拓扑异构酶有效载荷的ADC的组合是一个越来越受关注的领域，因为第三方的结果已经证明了PFS的改进。在ASCENT-04试验中，sacituzumab govitecan，作为Trodelvy上市®由吉利德科学提供，与化疗加帕博利珠单抗相比，联合帕博利珠单抗在先前未经治疗的PD-L1阳性晚期三阴性乳腺癌（“TNBC”）患者中，与化疗加帕博利珠单抗相比，导致了具有统计学意义和临床意义的PFS改善，具有持久的反应、没有新的安全问题，并且由于治疗中出现的不良事件（“TEAEs”）导致的治疗中止率更低。
将CR-001与ADC结合的潜力是我们与科伦合作的关键要素。作为我们协议的一部分，我们授予科伦CR-001在大中华区的独家权利。通过这种伙伴关系，我们可以在全球范围内相互推进CR-001和CR-003。两家公司都将有能力将这两种分子作为单一疗法或与包括ADC在内的其他疗法联合开发。我们预计，科伦结合其全套ADC评估CR-001所产生的临床结果将为CR-001在世界其他地区的开发提供信息并加速其发展。这种伙伴关系能够在中国和非中国患者群体中并行生成CR-001的临床数据，并可能限制跨不同人群的桥接研究需求。我们预计在2026年下半年启动首个CR-001 ADC组合试验。
我们设想通过根据目标和有效载荷仔细选择ADC产品，建立并保持肿瘤学市场领先地位的多种机会。我们计划通过内部开发、我们与Paragon的关系以及外部资源的结合，继续扩大我们的产品组合。
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我们的管道
我们的策略
我们专注于提供下一波变革性疗法，为癌症患者带来更光明的未来。我们有一个大胆的愿景，要打造下一个领先的生物技术公司。我们的策略是：
•在1/2期试验中获得CR-001的临床概念验证数据。我们于2026年第一季度启动了CR-001在多达八种实体瘤类型中的全球1/2期试验（“ASCEND试验”）。我们认为，由于CR-001结合了ivonescimab的靶向性、结合性、协同性和药代动力学，来自ivonescimab的早期临床数据可以作为对ivonescimab和CR-001潜在有效性和耐受性的重要验证，从而使我们能够以如果CR-001没有结合ivonescimab的PD-1和VEGF结合亲和力、效力和合作药理学就不会存在的速度和信心水平迅速进入后期开发阶段。
•开发CR-001在多个适应症。我们已鉴定出多个PD-1检查点抑制剂和VEGF抑制剂已证明具有临床活性的实体瘤。我们打算在多个实体瘤中开发CR-001，优先基于CR-001潜力的现有临床证据、市场机会的规模以及简化数据生成的可行性，我们认为这些数据将足以获得监管批准。我们最初的重点将是胸科、胃肠道和妇科癌症。
•推进我们的ADC项目进入临床开发。我们认为CR-002和CR-003在作为单一疗法和与CR-001联合使用时都有提供治疗益处的潜力。我们预计在2026年下半年启动CR-002的单一疗法临床试验，通过与科伦的合作，在2026年第一季度启动CR-003的单一疗法临床试验。
•开发CR-001作为与ADC联合使用的骨干疗法。我们认为，与传统的PD-1检查点抑制剂类似，CR-001作为单一疗法和与其他疗法联合使用都有可能引发有意义的临床活动。我们与科伦的合作旨在通过结合广泛的ADC组合加速CR-001潜力的临床评估，为我们提供竞争优势。
•扩大我们的候选产品组合。我们将考虑通过获得包括ADC在内的同类最佳候选产品来扩大我们的管道的机会，这些候选产品作为单一疗法和与CR-001联合使用都具有对抗实体瘤的潜在活性。
当前免疫检查点抑制剂的局限性
免疫检查点抑制剂彻底改变了癌症的治疗方法，为以前选择有限的患者带来了新的希望。这些开创性的疗法通过重新激活人体自身的免疫系统以靶向并摧毁癌细胞而起作用。检查点抑制剂，如CTLA-4和PD-1/PD-L1抑制剂，已显示出前所未有的抗肿瘤活性，并已成为各种恶性肿瘤的标准治疗方法，包括晚期转移性黑色素瘤、NSCLC、肾细胞癌和微卫星不稳定性高的肿瘤。这些抑制剂导致
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显着的临床结果，在以前只有有限治疗选择的患者中显着改善了生存率和持久反应。
免疫检查点抑制剂对癌症治疗的显著影响体现在其商业上的成功。例如，Yervoy®，一款于2011年获批的CTLA-4抑制剂，在2024年实现了22亿美元的全球销售额。PD-1抑制剂Keytruda已获得40项美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准和30项欧盟委员会批准，涉及多种不同适应症。2025年Keytruda的全球销售额为317亿美元。尽管Keytruda在商业上占据主导地位，但至少有六种其他PD-1/PD-L1抑制剂获得了FDA的批准，其中包括两种在2024年获得初步批准的药物。这类检查点抑制剂的销售额继续同比增长，2025年全球销售额达到590亿美元。
图2。PD-1/PD-L1抑制剂全球销售额
尽管这些疗法取得了非凡的成功，但只有一部分接受检查点抑制剂治疗的患者获得了有意义的益处。例如，使用pembrolizumab治疗不可切除或转移性黑色素瘤患者的完全缓解（“CR”）率为6%，部分缓解（“PR”）率为27%。对91项临床试验的荟萃分析发现，检查点抑制剂的客观应答率不到20%。
已采取多种方法来提高这一应答率，包括针对其他免疫检查点目标的潜在疗法的临床测试，以及联合疗法。新兴靶点，如LAG-3、TIM-3和TIGIT，正在临床前研究和临床试验中进行评估，希望为难治性或耐药性癌症患者提供更多选择。然而，这些方法尚未证明作为单一疗法的临床疗效与PD-1/PD-L1抑制剂的既定成功率相匹配或超过。当这些药物与PD-1/PD-L1抑制剂联合使用时，获得了更有希望的结果。例如，Opdualag®，LAG-3抑制剂relatlimab与nivolumab的固定剂量组合，于2022年获批用于治疗不可切除或转移性黑色素瘤。在RelATIVITY-047试验中，联合用药的总体应答率为43%，而纳武单抗单药治疗的应答率为33%。因此，与其他药物联合使用，为检查点抑制剂有意义地影响更多患者和更多肿瘤类型的能力提供了新的、潜在的深刻改进。
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PD-1 x VEGF双特异性分子ivonescimab的突破潜力
ivonescimab是一种合作的PD-1 x VEGF双特异性分子，已展示出有希望的临床结果，突出了其在肿瘤领域的突破潜力。Ivonescimab被设计为通过同时靶向PD-1和VEGF通路，在单个分子中协同结合血管生成抑制和免疫检查点阻断的机制。在NSCLC的Harmoni-2试验中，ivonescimab与帕博利珠单抗相比，在PFS方面显示出具有统计学意义和临床意义的改善。
Harmoni-2是一项由Akeso Biopharma赞助、覆盖中国55家医院的随机、双盲3期试验，旨在支持在中国获得监管批准，比较ivonescimab与pembrolizumab作为表达局部晚期或转移性NSCLC的PD-L1一线治疗的疗效。每三周随机分配398例患者接受静脉输注ivonescimab或pembrolizumab。一项计划中的中期分析发现，与帕博利珠单抗相比，接受ivonescimab治疗的患者的中位PFS改善具有统计学意义，为5.3个月，p < 0.0001。接受ivonescimab治疗的患者的中位PFS为11.1个月，而帕博利珠单抗为5.8个月。该试验中帕博利珠单抗的中位PFS与在类似患者群体中进行的KEYNOTE-042试验的帕博利珠单抗单药治疗组中观察到的5.4个月PFS一致，为观察到的ivonescimab改善潜力提供了额外的支持。
图3。与帕博利珠单抗作为晚期和转移性NSCLC的一线治疗相比，伊沃奈西单抗单药治疗导致中位无进展生存期（“MPFS”）的改善
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除了这种比帕博利珠单抗在PFS方面的改善外，该试验的另外两项观察结果突出了ivonescimab的潜力。首先是在pembrolizumab历来疗效不大的患者中观察到了改善的益处。这包括PD-L1表达水平较低和患有鳞状细胞肿瘤的患者。
图4。与帕博利珠单抗相比，伊沃奈西单抗提供了更好的PFS，包括在低水平PD-L1表达的患者和鳞状细胞癌中，这两种情况在历史上都与对帕博利珠单抗的不良反应有关。ivonescimab的益处表现为风险比，这是一种统计测量不同组别患者疾病进展的相对风险的方法。0.54的风险比意味着，接受ivonescimab治疗的患者发生疾病进展的几率比接受pembrolizumab治疗的患者低46%。PD-L1表达通过肿瘤比例评分（TPS）进行评估，TPS量化显示PD-L1部分或完全膜染色的活肿瘤细胞百分比。
其次，ivonescimab的治疗耐受性良好，免疫相关不良事件的频率和严重程度与在pembrolizumab组中观察到的相当。使用抗VEGF抑制剂（例如贝伐珠单抗）治疗NSCLC的临床经验确定了严重的不良事件，包括致命的肺出血，这些事件限制了符合治疗条件的患者数量。与贝伐珠单抗相关的其他不良事件包括蛋白尿和高血压。在HARMONI-2试验中期分析提供的数据中，这些与VEGF相关的不良事件大多数为1级或2级。没有超过3级的不良事件。3级事件发生频率为1%出血、3%蛋白尿、5%高血压。与帕博利珠单抗相比，伊沃奈西单抗的治疗中止或死亡没有增加。
我们的解决方案，CR-001
CR-001是一种双特异性抗体，旨在通过将其功能特性融入专有的新分子中，建立在用ivonescimab观察到的转化临床疗效的基础上。
我们启动了CR-001的全球1/2期试验ASCEND，于2026年第一季度招募实体瘤患者。我们认为，由于CR-001结合了靶向性、结合性、协同性和药代动力学，来自ivonescimab的早期临床数据可以作为CR-001和ivonescimab潜在有效性和耐受性的重要验证，从而使我们能够以如果CR-001没有结合ivonescimab的PD-1和VEGF结合亲和力、效力和合作药理学就不会存在的速度和信心水平迅速进入后期开发阶段。
靶向PD-1和VEGF的基本原理
PD-1和VEGF都是多适应症获批药物的靶点。然而，结合这两个靶点的抑制的潜力并没有被广泛认识到。来自癌症基因组图谱的数据表明，这些靶点在各种人类肿瘤中共同表达。
VEGF因其诱导血管生成的活性而广受认可，可促进新血管的形成，帮助肿瘤克服氧气不足和营养匮乏。然而，它也具有重要的免疫抑制作用。VEGF可以抑制被称为树突状细胞的关键免疫细胞的成熟，并促进另一个关键免疫细胞群体——骨髓来源的抑制细胞——的积累。其他报告表明，阻断VEGF信号可能通过抑制调节性T细胞的积累来促进抗肿瘤免疫反应。因为免疫抑制微环境也可以驱动血管生成，所以VEGF在进一步驱动
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免疫抑制。多项临床前研究和临床试验探索了抑制PD-1和VEGF的潜力。
ivonescimab的设计驱动其临床活性
在HARMONI-2试验中观察到的ivonescimab的抗肿瘤活性高于NSCLC中同时含有抗PD-1和抗VEGF抗体的联合治疗的预期。例如，在Lung-MAP S1800A试验中，VEGF受体抑制剂雷莫芦单抗与帕博利珠单抗联合使用可导致4.5个月的中度中位PFS，而据报道，接受标准护理治疗的患者为5.2个月。在IMPower150试验中，在贝伐珠单抗和化疗的联合用药中添加PD-L1抑制剂atezolizumab，导致中位PFS从6.8个月到8.3个月适度增加。
体外Akeso Biopharma和Summit Therapeutics在2023年癌症免疫治疗协会会议上的科学家报告的研究发现，ivonescimab与PD-1和VEGF的结合是合作的。ivonescimab的每个分子都能够与两个PD-1和两个VEGF分子结合。由于VEGF固有的二聚化，其与ivonescimab的结合可导致ivonescimab复合物的形成，有效提高抗PD-1结合位点的局部浓度。同样，ivonescimab与免疫细胞上的PD-1结合导致抗VEGF结合位点的局部增加。综上所述，在VEGF存在的情况下，ivonescimab对PD-1的结合亲和力增强，促进PD-1/PD-L1信号阻断增加。
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图5。VEGF与ivonescimab结合导致ivonescimab-VEGF复合物的形成
肿瘤中同时存在表达PD-1和VEGF的免疫细胞导致ivonescimab的协同结合导致与两个靶点的结合增加，这被假设为临床活性增加的驱动因素。
CR-001的设计
CR-001是一种新的分子实体，它结合了ivonescimab的靶向性、结合性、协同性和药代动力学，以便最大限度地证明与已批准的PD-1和PD-L1疗法相比具有优越疗效的可能性。VEGF结合域来源于FDA批准的抗VEGF抗体贝伐珠单抗。该结构域被纳入CR-001，以匹配包含相同结构域的ivonescimab的VEGF结合亲和力。CR-001的PD-1结合域是一个专有的SCFV序列，它结合了ivonescimab的PD-1结合域的亲和力，同时受益于Paragon设计的增加稳定性。Paragon已针对CR-001序列提交了部分基于专有SCFV工程的物质索赔组合。2025年4月28日，
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我们与Paragon签订了一份许可协议（“CR-001许可协议”），据此，我们从Paragon获得了适用于CR-001的这些和其他知识产权的许可。
图6。CR-001的Structure
CR-001纳入了ivonescimab的药代动力学。与ivonescimab类似，CR-001的IGG FC结构域被修改以降低其与FC γ RIIA结合的能力，后者是自然杀伤（“NK”）细胞上的受体，可驱动抗体依赖性细胞毒性。由此产生的抗体依赖性细胞毒性降低旨在保护CR-001免于驱动NK细胞依赖性破坏T细胞。CR-001对FCRN受体的亲和力与ivonescimab相匹配，有助于延长其在循环中的半衰期。我们还纳入了专有工程来稳定CR-001的SCFV，我们认为这具有开发皮下给药的潜力。我们的事项索赔构成部分基于这一专有的SCFV工程。
我们认为，我们决定将ivonescimab的功能特性与一种专有分子相结合，这为我们提供了相对于设计了具有高度差异化特征的候选产品的竞争对手的优势。我们认为，CR-001的开发可以直接受益于ivonescimab产生的临床结果，与高度差异化的竞争对手候选产品相关的挑战相比，可能会加快时间并减少后期试验的患者数量。
体外活性
在Paragon进行的细胞测定中研究了VEGF驱动CR-001与PD-1协同结合的能力。CR-001导致活化T细胞的核因子、基因在暴露于PD-L1表达细胞时被PD-1表达细胞的浓度依赖性激活。在存在外源性VEGF的情况下，CR-001的效力，通过PD-1/PD-L1信号抑制测量，增加了10倍以上（通过单向方差分析p = 0.001），如下图左图所示。此外，CR-001与PD-1 +细胞的结合在存在外源VEGF的情况下得到增强（由于样本量没有统计学意义），如下图右图所示。本试验CR-001活性与ivonescimab接近。
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图6。CR-001导致在VEGF存在的情况下与PD-1进行合作绑定
直接测量CR-001与在Jurkat T细胞系上表达的PD-1结合表明，VEGF添加后对T细胞活化的敏感性增加与与PD-1的更高结合一致。在VEGF存在的情况下，CR-001和ivonescimab与PD-1的结合均大幅增强，直接展示了CR-001和ivonescimab的合作结合性质。CR-001在异种移植小鼠模型中也显示出有效的抗肿瘤活性，并且在具有强大PD-1受体占位的单次静脉给药后在非人类灵长类动物（“NHPs”）中具有良好的耐受性。VEGF的存在产生了药物分子的菊花链，从而使多个药物分子结合到每个PD-1分子上，增加了信号振幅。
CR-001的临床潜力
而迄今为止，ivonescimab相对于pembrolizumab的优越性仅在未接受过治疗的晚期和转移性NSCLC中得到证明，检查点抑制剂的临床经验表明，增强检查点抑制的分子，如ivonescimab和CR-001，可能会改善其他实体瘤的抗肿瘤反应。ivonescimab已经或正在研究16个适应症的临床试验，并已获得中国国家药品监督管理局（“NMPA”）的上市许可，用于治疗EGFR TKI治疗后进展的EGFR突变局部晚期或转移性NSCLC患者，并作为单一疗法一线治疗不携带EGFR或ALK突变的晚期、PD-L1阳性（肿瘤比例评分≥ 1%）NSCLC患者。
获得实体瘤适应症及其带来的有利可图的市场机会是我们开发CR-001的关键目标。我们打算在临床证据支持潜在疗效的适应症中优先开发CR-001，对于这些适应症有有效的上市路径，我们认为存在很高的未满足的医疗需求，以及有利的竞争强度。我们认为，CR-001在中国以外可以成为first-in-class的适应症超过40个。这可能包括ivonescimab已证明其临床概念验证的适应症
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作用机制，也可能包括迄今尚未研究过ivonescimab的适应症。我们还可能在其他适应症中开发CR-001，我们认为CR-001可能与ivonescimab形成有利竞争。
图7。PD-1/PD-L1检查点抑制剂和抗VEGF抗体已在多种实体瘤中显示出抗肿瘤活性，无论是作为单一疗法还是联合使用。
CR-001计划临床开发
我们在2026年第一季度启动了CR-001的全球1/2期临床试验。ASCEND试验将招募多达八种类型的实体瘤患者：肝细胞癌。胆道癌、胃癌、结直肠癌、子宫内膜癌、宫颈癌、卵巢癌和NSCLC。该试验预计将在包括美国、欧洲和亚太地区在内的多个地区中心的剂量递增、回填和剂量优化队列中招募多达290名患者。该试验的初始部分将在先前接受过治疗的患者中遵循传统的剂量递增设计。该试验的回填部分将扩大招募范围，以包括一线患者。我们的剂量优化队列将专注于招募一线患者，以了解CR-001在其他双特异性领域的临床概况，尤其是其在初治患者中的疗效和安全性。
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我们认为CR-001与ivonescimab的相似性将使其能够将ivonescimab临床开发的见解应用到CR-001的临床开发中。具体而言，我们认为这一先前经验将有助于其在最初的1/2期试验中获得早期概念验证数据，以及在后期试验中加速其发展。
图8。CR-001临床开发方案概要。1肝细胞癌。胆道癌、胃癌、结直肠癌、子宫内膜癌、宫颈癌、卵巢癌、NSCLC2回填队列的剂量方案将由新出现的数据和安全审查委员会认为足够耐受的剂量来确定。每个剂量水平可能有多达8个不同的肿瘤特异性队列，每个队列最多可以招募12名参与者，最多大约150名参与者进行回填。3按照3 + 3设计进行剂量递增。4选定的剂量扩展肿瘤类型可能包括来自回填或其他先前未评估过的实体瘤适应症的肿瘤类型，简称：DL =剂量水平；RPTD =推荐的2期剂量
我们预计将在2027年第一季度报告ASCEND试验的概念验证临床数据，包括来自一线和既往治疗患者的剂量递增和回填队列的初始安全性、药代动力学、药效学和早期抗肿瘤活性。由于CR-001纳入了ivonescimab的合作药理学，我们认为该试验产生的数据将具有高度的有效性。连同我们产生的数据，我们预计科伦在大中华区CR-001临床试验中产生的数据将大大有助于我们理解CR-001的临床潜力。我们相信，使用CR-001的早期临床试验的积极数据将为我们提供机会，加速其开发并有效地进入单药疗法和联合疗法的注册授权研究。这有可能使我们在竞争激烈的领域中处于强势地位。
包含ADC的联合疗法在癌症中的重要性
癌症治疗往往依赖于联合疗法的使用。传统上，这些都是细胞毒性药物的组合。然而，新的治疗模式正在改变治疗格局，导致生物制剂的组合。ivonescimab和CR-001等候选药物不仅具有提高疗效的潜力，而且还能以良好的耐受性做到这一点。这提供了将这些候选药物与其他抗肿瘤药物结合的机会。Ivonescimab已经在多个临床试验中证明，它可以安全地与其他抗癌药物联合给药，以提供有意义的抗肿瘤活性。
癌症治疗的一个有希望的进展是ADC的使用，ADC旨在将抗体的靶向能力与细胞毒性药物的细胞杀伤能力结合起来。ADC通过专门针对癌细胞并将细胞毒剂直接递送给它们，可以最大限度地减少对健康细胞的损害并减少副作用。一种新兴的治疗方法结合了ADC和检查点抑制剂的使用。在NSCLC和泌尿生殖系统癌症等癌症中，已经报道了这两类生物制剂之间协同活性的例子。2023年12月，FDA批准nectin-4定向ADC enfortumab vedotin与pembrolizumab联合用于局部晚期或转移性尿路上皮癌患者。
我们打算将CR-001与我们内部的ADC候选产品CR-002和CR-003结合开发。我们预计CR-001的首个ADC组合试验将于2026年下半年开始。
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当前ADC的局限性
ADC是一种抗癌剂，可以选择性地攻击癌细胞，同时让正常细胞不受伤害。ADC市场正在迅速扩大，2025年销售额接近130亿美元，预计到2035年市场规模将超过410亿美元。全球至少已有21款ADC获批，其中包括2025年FDA批准的两款。
ADC有三个组成部分推动其安全性和有效性。
1.抗体。ADC靶向肿瘤细胞的能力取决于能够选择性结合肿瘤细胞的抗体的鉴定。与正常细胞相比，这些抗体通常与肿瘤细胞表面过度表达的抗原结合。例子包括乳腺癌中的HER2、头颈癌中的EGFR、尿路上皮癌中的nectin-4和各种肿瘤中的TROP2。
2.有效载荷。ADC的细胞杀伤活性是由与抗体共价连接的细胞毒性分子驱动的，通常也被称为有效载荷。这些分子通常是阻断DNA复制等关键细胞过程的抑制剂。由于未结合的细胞毒性分子对健康细胞具有毒性，因此将它们与抗体偶联能够向肿瘤输送更高浓度的这些毒素。
3.链接器。ADC具有所需的安全性和有效性的关键是有效载荷保持附着在抗体上的能力，直到它被递送到肿瘤上，然后它必须被释放。确保有效载荷不会过早释放的最有效方法之一是使用ADC定位到肿瘤后才切割的连接子。
从历史上看，ADCs由于全身毒性而疗效有限。最近批准的ADC通过改进所有三种ADC成分，解决了这些药物早期世代的一些局限性。更稳定的接头导致全身毒性降低，同时多价接头增加了单个抗体可以递送的有效载荷分子的数量。可以针对更广泛的肿瘤的抗体已被确定，导致更有效的细胞杀伤的有效载荷已被纳入ADC。
切换细胞毒性有效载荷可能对临床疗效产生影响的例子包括HER2定向ADCs Enhertu®与Kadcyla®和TROP2定向ADCs Dato-DXD对比PF-06664178。当拓扑异构酶抑制剂是细胞毒性有效载荷时，与微管抑制剂有效载荷相比，针对这些靶点中的每一个的ADC具有更高的总体应答率（“ORR”）。此外，递送拓扑异构酶抑制剂的ADC与较低的周围神经病变（“PN”）发生率相关，这是一种可导致剂量减少和停用的不良事件。
图9。具有拓扑异构酶抑制剂有效载荷的ADC比含有微管抑制剂有效载荷的ADC具有更高的功效和提高耐受性。注意事项：由于受试者特征、试验设计等因素的差异，在分析跨试验比较时应谨慎行事。简称：GEJ：胃食管交界处。A.批准。R：正在登记。PN率是按跨适应症/试验的患者人数加权平均的，包括PN、PSN。PMN，和PSMN分别测量时。disitamab vedotin在中国获批，全球处于3期开发。
在2025年欧洲内科肿瘤学会（“ESMO”）会议上公布的数据显示，sacituzumab tirumotecan（“SCA-TMT”）是一种TROP2导向的ADC，具有拓扑异构酶有效载荷，可显着改善患者的PFS
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与EGFR突变的NSCLC相比铂类标准护理。据我们所知，这是第一个使用TROP2定向ADC的随机3期研究，该研究显示该人群的护理标准有显着改善。
在2025年美国临床肿瘤学会（“ASCO”）会议上，展示了具有拓扑异构酶有效载荷的ADC和免疫检查点抑制剂联合治疗潜力的证据。Sacituzumab govitecan是一种TROP2导向的ADC，由吉利德公司以Trodelvy的名义上市销售，加上pembrolizumab导致的中位PFS为11.2个月，而pembrolizumab联合化疗时为7.8个月。这些数据突出了拓扑异构酶ADC与检查点抑制剂协同并为患者提供同类最佳结果的潜力。
图10。与化疗相比，拓扑异构酶ADCs导致PFS显着改善。
除了提高疗效外，与标准护理化疗相比，拓扑异构酶ADC还减少了导致治疗中止或死亡的TEAEs的发生频率。
图11。拓扑异构酶ADCs与较低频率的TEAEs相关，导致停药或死亡
CR-002，一种PD-L1定向ADC
我们正在开发CR-002，这是一种PD-L1定向ADC，具有拓扑异构酶有效载荷，用于治疗表达PD-L1的肿瘤。PD-L1是一种表面蛋白，在某些类型的癌症中，如黑色素瘤、肝细胞癌、结直肠癌和NSCLC中，有超过35%的人过度表达。PD-L1与其受体PD-1在免疫T细胞上的结合导致抑制细胞毒性CD8 + T细胞，阻止肿瘤的免疫攻击。而干扰PD-L1与PD-1结合的抑制剂已经在多种癌症类型中产生了显着的临床疗效，它们的
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疗效，即使在具有高免疫原性的肿瘤中，也仅限于大约20%到30%的患者。CR-002不是抑制PD-L1与PD-1的相互作用，而是设计用于直接杀死表达PD-L1的肿瘤细胞。
CR-002建立在来自复宏汉霖和辉瑞的PD-L1定向ADC分子的临床验证基础上，同时通过选择抗体、连接子、有效载荷以及与其他疗法联合的能力进行区分。
图12。CR-002的设计
CR-002是以DXD拓扑异构酶抑制剂作为有效载荷设计的，我们认为它将赋予高抗肿瘤活性，同时最大限度地减少严重TEAEs的发生频率。相比之下，辉瑞正在开发的PD-L1定向ADC SGN-PDL1V则以微管抑制剂为有效载荷。
CR-002中用于将有效载荷连接到抗体上的连接子是一种称为GGFG的肽，它是基于其在循环中的稳定性而选择的。从使用该链接器创建的ADC中释放有效载荷需要将ADC内化为溶酶体。该链接器还被用于创建Enhertu，这是一种在70多个国家获得批准的HER2定向ADC。
CR-002是使用专有的抗PD-L1抗体创建的。这款抗体是根据其优越的内化能力进行特异性选择的。CR-002在一种更有效的体外细胞毒性测定比ADCs含有
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由其他抗PD-L1抗体产生的相同DXD有效载荷。一个非直观的发现是细胞毒性与PD-L1结合效力呈负相关。
图13。CR-003表现出比使用对PD-L1具有更高亲和力的抗体创建的DXD ADC更强的细胞毒性
在Karpas-299非霍奇金白血病（“NHL”）模型中评估的8只小鼠中，单剂量1 mg/kg的CR-002导致了8只完全响应。CR-002在该模型中与纳入具有相同DXD有效载荷的ADC的基准抗体相比表现良好。
图14。CR-002表现优于opoucolimab-DXD（复宏汉霖PD-L 1 ADC HLX43中的抗体）、SG-559-01-DXD（辉瑞 PD-L 1 ADC SGN-PDL 1V中的抗体）和BMS-936559-DXD（PD-L1抗体）
CR-002的临床开发计划
我们计划在2026年年中向FDA提交CD-002的研究性新药申请（“IND”），并在2026年下半年启动1/2期试验。
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CR-003，一种ITGB6定向ADC
CR-003，又称SKB105，是一种ADC，旨在向表达ITGB6的肿瘤递送拓扑异构酶抑制剂有效载荷。我们获得了开发CR-003的大中华区以外的独家许可。2026年1月，科伦获得中国国家药品监督管理局药品审评中心启动SKB105 1/2期试验的IND批准，预计在2027年第一季度获得初步数据，随后迅速于2027年初启动CR-001和CR-003联合试验，预计在2027年年底获得首次数据。
ITGB6是ADC的一个有吸引力的目标
ITGB6是整合膜蛋白整合素家族的成员，可锚定细胞并响应细胞外基质。整合素介导细胞间和细胞间基质通讯。ITGB6编码粘附受体alpha-v/beta-6的一个成分，在许多实体瘤中过度表达。ITGB6在广泛的肿瘤中高度表达，包括肺癌、头颈癌、胰腺癌、乳腺癌和宫颈癌等。ITGB6的表达是与多个肿瘤生存期降低相关的阴性预后指标。 ITGB6表达也可以通过刺激上皮到间充质的转化促进转移。ITGB6在健康上皮细胞中低水平表达，而在众多实体瘤中高表达，这使其成为一个有吸引力的ADC靶点。
我们的解决方案，CR-003
CR-003是由科伦公司使用ITGB6上针对特定表位的专有FC沉默全人源抗体创建的。使用临床验证的多肽接头将拓扑异构酶抑制剂有效载荷偶联到抗体上。CR-003已被证明在NHP中具有良好的耐受性。
图15。CR-003的结构模型
临床前研究表明，与在Seagen ADC SGN-B6A中使用的抗ITGB6抗体相比，CR-003抗体在低抗原密度癌细胞株中表现出更好的细胞内化。SGN-B6A现已在
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由辉瑞开发为sigvotatug vedotin。与SGN-B6A相比，CR-003抗体增强的内化作用可能会潜在地增强表达较低水平ITGB6的细胞的细胞杀伤活性。
图16。与SGN-B6A抗体相比，用于制造CR-003的抗体在表达低水平ITGB6的细胞中的内化速度更快
CR-003导致强体内两种细胞系衍生（“CDX”）肿瘤模型的抗肿瘤活性。在NCIH358 NSCLC模型和CFPAC-1胰腺模型中，单剂量CR-003均导致肿瘤缩小。相比之下，用SGN-B6A治疗最多只能导致肿瘤生长延迟。
图17。CR-003在多个CDX模型中表现出优于SGN-B6a的抗肿瘤反应
此外，与SGN-B6A相比，CR-003展示了优越的PK轮廓。CR-003 ADC和总抗体曲线的可叠加PK曲线证明了流通中的高稳定性，并表明流通中的自由有效载荷水平较低，为差异化的安全曲线创造了机会。正如基于其链接器和有效载荷的预期，SGN-B6A PK剖面显示循环不稳定，表明有效载荷释放。以曲线下面积（“AUC”）衡量的CR-003更高的暴露量为增强疗效创造了机会，这在临床环境中可能是一个引人注目的优势。
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图18。CR-003与SGN-B6A相比在小鼠中具有增强的稳定性和优越的半衰期
CR-003的临床开发计划
我们与科伦的合作旨在加速CR-001和CR-003的临床开发。科伦获得中国国家药品监督管理局药品审评中心启动SKB105 1/2期试验的IND批准，预计在2027年第一季度获得初步数据，随后迅速于2027年初启动CR-001和CR-003联合试验，预计在2027年年底获得首次数据。
我们的候选产品的临床和市场潜力
我们的愿景是通过临床开发推进一流候选药物组合，从而转变癌症治疗。为此，我们正在积极评估CR-004项目中的候选人，以进一步扩大我们的管道。
我们预计2026年将启动我们的候选产品的四项临床试验，包括CR-001与ADC联合的首次试验。
图19。预计2026年启动多个临床试验，2027年数据读数
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我们的候选者是根据他们各自治疗广谱肿瘤的潜力而选择的，既可以作为单一疗法，也可以作为联合疗法。我们打算继续扩大我们的管道，增加有前景的候选产品，这些候选产品有可能与我们现有的候选产品协同工作，并解决存在高度未满足需求的领域。
图20。我们的候选产品定位于解决具有高度未满足需求的广泛肿瘤中的B美元市场机会
Paragon协作
Pre-Merger Crescent的推出旨在研发获得Paragon许可的抗体和ADC候选药物，Paragon是由Fairmount Funds Management LLC（“Fairmount”）创立的抗体发现引擎，由在药物发现方面拥有丰富经验的行业资深人士领导。合并前Crescent、Paragon Therapeutics，Inc.（“Paragon”）和Parascent Holding LLC（“Parascent”）各自于合并前Crescent、Paragon Therapeutics，Inc.（“Paragon”）和Parascent Holding LLC（“Parascent”）之间订立日期为2024年9月19日的抗体发现和选择协议（“抗体Paragon选择协议”）以及日期为2025年4月28日的经修订和重述的ADC发现和选择协议（“ADC Paragon选择协议”，连同抗体Paragon选择协议），据此，Paragon同意开展某些研究活动，以发现、生成、识别和表征抗体或ADC候选者（如适用），针对CR-001的选定靶点PD-1和VEGF，CR-002的一个未披露靶点，以及原称为CR-003（“原CR-003”）的候选产品的三个未披露靶点。2026年2月24日，我们向Paragon提供通知，表示我们打算终止ADC Paragon期权协议，我们预计该协议将于2026年3月26日或前后终止（“期权协议终止”）。根据Paragon期权协议，我们已就CR-001和CR-002获得知识产权许可，并持有从Paragon收购前CR-003知识产权的期权。在行使Paragon期权协议下的期权并执行各自的许可协议后，我们拥有我们项目的全球独家开发和商业化权利。合并前Crescent于2025年3月就CR-001行使期权，并于2025年4月根据抗体Paragon期权协议订立相关许可协议。我们于2025年9月就CR-002行使期权，并于2025年11月根据ADC Paragon期权协议订立相关许可协议。期权协议终止后，我们将不再许可CR-003的知识产权。见下文标题为“— CR-001许可协议”和“— CR-002许可协议”的章节。我们根据ADC Paragon期权协议收购Former CR-003知识产权的选择权将因期权协议终止而终止，我们将不再寻求就Former CR-003许可知识产权。
Paragon期权协议
我们与Paragon和Parascent签署了Paragon期权协议。在签订Paragon期权协议时，Paragon和Parascent通过各自持有的合并前Crescent普通股各自实益拥有超过5%的一类合并前Crescent有表决权的证券，尽管目前两者都没有拥有超过5%的我们的普通股。Fairmount实益拥有我们一类投票证券的5%以上，其中两个
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我们的董事现在或最近与Fairmount（Peter Harwin和Jonathan Violin）有关联，Fairmount实益拥有Paragon超过5%的股份。Fairmount任命了Paragon的董事会，并有合同权利批准任命Paragon的任何执行官。Parascent是由Paragon作为持有Crescent股权的工具而成立的实体，目的是与Paragon的某些员工分享利润，除了接收根据Paragon期权协议授予Parascent的认股权证外，不会在Paragon期权协议下发挥任何实质性作用。
2024年9月19日，合并前新月与Paragon和Parascent订立抗体Paragon期权协议。2024年10月28日，Pre-Merger Crescent与Paragon和Parascent签订了ADC Paragon期权协议，该协议随后于2025年4月28日进行了修订和重述。根据Paragon期权协议的条款，Paragon同意开展某些研究活动，以发现、生成、识别和表征一种或多种候选抗体，在抗体Paragon期权协议的情况下，针对我们感兴趣的某些共同商定的治疗靶点（每一项，“研究计划”）。抗体Paragon期权协议包括CR-001的两个选定靶点：PD-1和VEGF。
抗体Paragon期权协议要求我们、Paragon和Parascent为每个靶点制定研究计划，其中包括设计、建模、合成、评估和其他共同商定的活动（每个活动，“研究计划”），这些活动主要包括进行临床前研究。Paragon将按照此类研究计划中规定的时间表并遵守共同商定的预算，执行每个研究计划中规定的活动。每个研究计划将由一个联合发展委员会监督和协调，该委员会由我们的两名员工和Paragon的两名员工组成，我们和Paragon对委员会的决定各有一票表决权。当Paragon和Parascent产生了针对选定靶点的抗体，并且在每个研究计划完成后，Paragon和Parascent将向我们提供一个数据包，其中包括所有当时存在的抗体的序列信息以及针对此类靶点的信息。我们、Paragon和Parascent已经制定了与上述一致的CR-001和CR-002的研究计划，Paragon和Parascent已经按照这样的研究计划交付了针对PD-1和VEGF的抗体。
根据Paragon期权协议，我们有一个“期权”，在逐个研究计划的基础上，与Paragon按照一组预先协商的条款（“许可协议”）签订单独的协议。每份许可协议将包括（a）对Paragon开发、制造和商业化单特异性抗体或ADC（如适用）所产生的知识产权的所有权利、所有权、权益和知识产权的全球独家许可，以及针对选定目标的产品，以及（b）对Paragon开发、制造和商业化多特异性抗体（如适用）所产生的知识产权的所有权利、所有权、权益和知识产权的全球独家许可（在抗体Paragon期权协议的情况下），以及针对选定目标的产品。关于抗体Paragon期权协议的期权可在相关研究计划下的活动开始之日起至Paragon交付与研究计划结果相关的数据包后指定天数（“期权期”）期间的任何时间由我们全权酌情行使。根据Paragon期权协议行使期权时没有到期付款。研究计划下的活动可能会在行使选择权或签订许可协议之后继续进行。合并前Crescent于2025年3月就CR-001行使期权，并于2025年4月根据抗体Paragon期权协议订立相关许可协议。我们于2025年9月就CR-002行使期权，并于2025年11月根据ADC Paragon期权协议订立相关许可协议。见下文标题为“— CR-001许可协议”和“— CR-002许可协议”的章节。
在就研究计划行使选择权时，双方有义务在30天内尽合理努力敲定并执行许可协议。根据许可协议的条款，我们预计我们将在全球范围内拥有对此类许可知识产权的开发、监管批准、制造和商业化的唯一授权和控制权。此外，我们预计将对与此类已获许可知识产权相关的所有监管批准的申请和发放拥有唯一的权力和控制权。在签订许可协议之前，Paragon负责与研究计划相关的专利的起诉、辩护、维护和执行。在签订许可协议后，我们预计将控制根据此类许可协议获得许可的专利的起诉、辩护、维护和执行。然而，无法保证我们将成功地与Paragon谈判未来的许可协议，或者条款不会与本年度报告中关于10-K表格的描述有所不同。
除非提前终止，否则抗体Paragon期权协议应在逐个研究项目的基础上继续有效，直至以下较晚日期：（i）如我们未行使该期权，则该研究项目的期权期（如适用）结束；（ii）如果我们就研究项目行使我们的期权，但双方无法在30天内敲定和执行许可协议，则该30天期限届满（取决于任何相互
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同意延长该期限）；（iii）适用的研究期限届满（根据抗体对偶选择权协议定义）。在提前30天向Paragon发出书面通知后，我们可以随时以任何理由或无理由终止抗体Paragon期权协议或任何研究计划；但前提是，我们必须在终止时支付Paragon应付的某些未付费用，以及Paragon就其在任何终止的研究计划下的活动合理承担的任何不可撤销的义务。如果由于我们或我们的关联公司的任何行动或不行动，该等研究计划或适用研究计划下的所有重大活动被暂停、终止或以其他方式延迟一定的连续月份，Paragon可在向我们发出书面通知后立即终止抗体Paragon期权协议或任何研究计划。每一方均有权在（i）提前30天书面通知另一方在30天期限内仍未得到纠正的实质性违约和（ii）另一方破产后，终止抗体Paragon期权协议或任何研究计划。
在签署抗体Paragon期权协议后，合并前的Crescent被要求偿还Paragon 150万美元，用于与CR-001相关的前期研发费用以及Paragon在2024年9月19日之前发生的其他一般和行政费用。同时，Pre-Merger Crescent还向Paragon发行了总计5,000，000股Pre-Merger Crescent普通股，作为Paragon签订抗体Paragon期权协议的总计非现金预付款，价值为每股0.20美元，总计100万美元。Paragon随后向Parascent提供了2,500，000股此类股份。与CR-001相关的150万美元研发费用反映了Paragon产生的实际历史直接成本以及直接成本的20%加价，以近似于Paragon从CR-001计划开始到签订抗体Paragon期权协议期间产生的间接成本。预付款中反映的所有费用均由Paragon在2024年1月1日至双方签订Paragon期权协议期间承担。这些直接费用与发展活动有关。Paragon在2024年9月19日之前发生的与CR-001相关的这些前期开发费用中，在2024年9月19日（开始）至2024年12月31日期间，共有150万美元被确认为研发费用，不到10万美元被确认为一般和行政费用。合并前的Crescent于2024年11月向Paragon支付了150万美元。非现金先期对价于2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间在合并前新月的综合经营报表中作为研发费用和综合亏损入账，作为与订立期权协议相关的相关知识产权许可费用。我们还被要求在逐个研究项目的基础上向Paragon支付一定的开发费用和成本。Paragon没有与CR-001计划相关的投资、无形资产、债务或其他资产或负债，除了标准运营负债，这些负债已包含在Crescent支付给Paragon的预付款中。Paragon与CR-001计划相关的现金流为经营现金流，这一分类与研发费用相关现金流的列报方式一致，如我们的合并现金流量表所示。
我们还被要求在逐个研究项目的基础上向Paragon支付一定的开发费用和成本。根据Paragon期权协议，合并前Crescent需在研究计划敲定后30天内向Paragon支付一次性、不可退还的研究启动费，金额分别为CR-001 130万美元、CR-002 250万美元和Former CR-003 250万美元，这些金额由合并前Crescent于2024年12月为CR-001和CR-002各支付。在逐个研究计划的基础上，我们被要求在实现某些临床开发和监管里程碑后，向Paragon支付总额高达2200万美元的CR-001和4600万美元的CR-002一次性不可退还的里程碑付款。合并前的Crescent向Paragon支付了150万美元的里程碑付款，用于实现CR-001的开发候选者，这笔款项作为截至2024年12月31日的财政年度的开发成本支出，并于2025年1月支付。
在就研究计划行使选择权时，双方有义务在30天内尽合理努力敲定并执行许可协议。就特定研究计划订立的任何许可协议应包含与适用的Paragon期权协议相同的里程碑付款义务，前提是该Paragon期权协议中设定的尚未实现且在该许可协议中重复的任何里程碑将不再能够根据该Paragon期权协议的条款实现和支付，并且只能根据许可协议的条款实现。为免生疑问，如果我们根据某个研究计划的Paragon期权协议实现了一个里程碑并支付了款项，那么根据该研究计划随后执行的许可协议，将不会有因实现该里程碑而到期的里程碑付款。此外，根据许可协议，我们还需要根据产品的净销售额向Paragon支付低个位数百分比范围的特许权使用费，但须进行一定的削减。特许权使用费期限将在相关专利权范围内最后到期的有效权利要求到期之日或此类产品在该国家的首次商业销售十二周年之日（以较晚者为准）时，按产品分项并按国家分项终止。
此外，根据ADC Paragon期权协议，我们于2025年12月31日授予Parascent认股权证，以在完全稀释的情况下购买相当于截至授予日我们已发行普通股的1.00%的若干股份
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基础，或合计402,731股普通股，行权价格等于我们相关股票在每个授予日的公允市场价值。此外，就终止ADC Paragon期权协议而言，自2026年3月26日起生效，我们将授予Parascent认股权证，以购买我们的34,566股普通股，行使价等于授予日标的股票的公平市场价值，作为我们根据ADC Paragon期权协议向Parascent发行认股权证的剩余义务的全部结算。Parascent是由Paragon作为持有Crescent股权的工具而成立的实体，目的是与Paragon的某些员工分享利润，除接收此类认股权证外，不会根据Paragon期权协议履行任何实质性角色。
截至2025年12月31日，我们已向Paragon（i）根据抗体Paragon期权协议和CR-001许可协议支付1670万美元，用于支付Paragon在协议生效日期之前产生的与PD-1和VEGF相关的开发成本，包括开发前成本，（ii）根据ADC Paragon期权协议和CR-002许可协议支付1390万美元，用于支付Paragon在协议生效日期之前产生的与CR-002目标相关的开发成本，（iii）ADC Paragon期权协议项下的220万美元，用于与Paragon在协议生效日期之前发生的三个未披露的前CR-003目标相关的开发成本。
CR-001许可协议
2025年4月28日，我们就Paragon在执行针对PD-1和VEGF的CR-001研究计划过程中发现、产生、鉴定或表征的所有抗体、我们从许可抗体中产生并针对PD-1和VEGF的抗体、以及与Paragon构成上述内容的产品，与执行抗体Paragon选择权协议时商定的预先谈判条款一致，订立CR-001许可协议，据此，Paragon就某些发明、专利权授予我们一项具有特许权使用费的、全球范围内的、独家和可再许可的许可，与针对PD-1和VEGF的双特异性和多特异性抗体相关的序列信息和其他知识产权（“许可抗体技术”），用于开发、制造、商业化或以其他方式开发针对PD-1和VEGF的某些双特异性和多特异性抗体和产品，用于所有治疗领域（“领域”）和全球（“领域”）的人类疾病和病症的预防、缓解、治疗和诊断领域。根据CR-001许可协议的条款，我们有义务根据具体的开发和监管里程碑向Paragon支付高达2200万美元的费用，其中包括150万美元的开发候选人提名费用，以及在1期试验中对人类患者进行首次给药时再支付250万美元的里程碑付款。在执行CR-001许可协议后，我们全权负责CR-001的开发、制造和商业化的所有方面，包括监管战略、沟通、备案和活动（包括临床试验），并拥有唯一的权力和控制权。此外，下文总结CR-001许可协议的其他关键条款。
•我们将根据产品在该领域和该地区的年度净销售额向Paragon支付中低个位数百分比的特许权使用费，如果在该国没有覆盖该产品的有效专利，则可减少30%。
•专利使用费期限在（i）该日期的十二周年或（ii）涵盖该产品的最后到期的有效专利在相关国家到期时结束，以较晚者为准。
•CR-001许可协议可在我们提前60天通知之时终止；在无补救的重大违约情况下；在法律允许的范围内，在一方无力偿债或破产的情况下。
•对于截至CR-001许可协议生效日期已提交的根据CR-001许可协议许可给我们的专利，我们将控制此类专利的准备、备案、起诉和维护。对于CR-001许可协议生效日期之后提交的专利，Paragon将控制此类专利的准备、备案、起诉和维护，直到相关研究计划的最终交付交付给我们，之后我们将控制此类专利的准备、备案、起诉和维护。
•我们将有权根据CR-001许可协议授予分许可，前提是（i）任何分许可协议符合CR-001许可协议的所有相关条款、条件和限制，（ii）我们在执行后30天内向Paragon提供每份分许可协议及其任何修订的副本，以及（iii）我们仍对CR-001许可协议项下到期的所有付款和义务负责。
于2025年12月2日，我们订立CR-001许可协议的第1号修订（“修订”）。修订的目的是修订CR-001许可协议的某些条款，其唯一目的是与四川科伦生物技术生物制药有限公司的CR-001许可协议的分许可相适应和一致。
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CR-002许可协议
2025年11月5日，我们就Paragon在执行针对PD-L1的CR-002研究计划过程中发现、生成、识别或表征的所有ADC、我们从获得许可的ADC中创建并指向PD-L1的ADC以及与Paragon构成上述内容的产品（“CR-002许可协议”）与执行ADC Paragon期权协议时商定的预先协商条款一致的产品（“CR-002许可协议”）签订了许可协议，据此，Paragon就某些发明、专利权向我们授予了一项具有特许权使用费的、全球范围内的、独家和可再许可的许可，与针对PD-1和VEGF的ADC（“许可抗体技术”）相关的序列信息和其他知识产权，以在所有治疗领域（“领域”）和全球（“领域”）开发、制造、商业化和以其他方式开发针对PD-L1的某些ADC和产品，用于人类疾病和紊乱的预防、缓解、治疗和诊断领域。根据CR-002许可协议的条款，我们有义务根据具体的开发和监管里程碑向Paragon支付高达4600万美元的费用，其中包括500万美元的开发候选人提名费用，以及在1期试验中对人类患者进行首次给药时进一步支付500万美元的里程碑付款。在执行CR-002许可协议后，我们全权负责CR-002的开发、制造和商业化的所有方面，包括监管战略、沟通、备案和活动（包括临床试验），并拥有唯一的权力和控制权。此外，下文总结CR-002许可协议的其他关键条款。
•我们将根据产品在该领域和该地区的年度净销售额向Paragon支付中低个位数百分比的特许权使用费，如果在该国没有覆盖该产品的有效专利，则可减少30%。
•专利使用费期限在（i）该日期的十二周年或（ii）涵盖该产品的最后到期的有效专利在相关国家到期时结束，以较晚者为准。
•CR-002许可协议可在我们提前60天通知之时终止；在无补救的重大违约情况下；在法律允许的范围内，在一方无力偿债或破产时终止。
•对于截至CR-002许可协议生效日期已提交的根据CR-002许可协议许可给我们的专利，我们将控制此类专利的准备、备案、起诉和维护。对于CR-002许可协议生效日期之后提交的专利，Paragon将控制此类专利的准备、备案、起诉和维护，直到相关研究计划的最终交付交付给我们，之后我们将控制此类专利的准备、备案、起诉和维护。
•我们将有权根据CR-002许可协议授予分许可，前提是（i）任何分许可协议符合CR-002许可协议的所有相关条款、条件和限制，（ii）我们在执行后30天内向Paragon提供每份分许可协议及其任何修订的副本，以及（iii）我们仍对CR-002许可协议项下到期的所有付款和义务负责。
与四川科伦生物医药有限公司的许可及合作协议
于2025年12月2日，我们与四川科伦生物医药有限公司（“科伦”）订立许可及合作协议（“科伦合作协议”），据此，科伦根据科伦控制的某些知识产权授予我们独家、含版税、可再许可的许可，以开发、制造、商业化和以其他方式开发包括SKB105和SKB105的某些产品的任何备份，这些产品针对整合素β-6并由科伦控制（“许可产品”），用于除中国大陆、香港、澳门和台湾（“新月领土”）以外的全球人类的所有治疗、预防和诊断用途。科伦授予我们在中国大陆、香港、澳门及台湾地区（“科伦地区”）开发（但须经科伦事先书面同意）和制造许可产品的非排他性许可，仅用于开发新月地区的许可产品。我们根据我们控制的某些知识产权向科伦授予了独家、免版税、可再许可的许可，以供科伦（a）履行其在科伦合作协议下的义务，以及（b）在科伦地区开发、制造、商业化和以其他方式开发许可产品。
在科伦合作协议期限内，我们和科伦均被限制开发、制造、商业化或以其他方式开发任何含有任何抗体-药物偶联物的产品，该偶联物与单个小分子细胞毒素相连并专门针对整合素beta-6（在我们或科伦发生控制权变更或类似交易的情况下，除许可产品外）。
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我们有义务利用商业上合理的努力进行开发，包括在规定的时间内实现某些监管里程碑义务，在美国和至少三个欧洲主要市场获得至少一种许可产品的监管批准、制造和商业化。作为科伦授予我们的许可的部分对价，我们向科伦支付了8000万美元的预付款。我们有义务向科伦支付（a）总计高达3.45亿美元的临床和监管里程碑付款，（b）总计高达9.025亿美元的商业里程碑付款，以及（c）我们、我们的关联公司或分被许可人的许可产品净销售额的中个位数至低两位数百分比的分级特许权使用费，但须按惯例进行某些削减。我们支付科伦专利使用费的义务将在此类许可产品在该国家的首次商业销售时开始，以逐个许可产品和逐个国家为基础，并在涵盖此类许可产品在该国家的制造、使用或销售的最后到期的科伦许可专利到期、此类许可产品在该国家的所有监管排他性到期以及此类许可产品在该国家的首次商业销售后十二年（“特许权使用费期限”）最晚到期。如果我们根据科伦合作协议向第三方再许可、转让、出售或以其他方式剥离我们开发或商业化任何许可产品的权利，我们有义务向科伦支付我们在一定时期内从该第三方收到的所有对价的低两位数（如果此类交易发生在特定里程碑事件之前）或中两位数百分比（如果此类交易发生在特定里程碑事件之后）。此外，如果我们在科伦合作协议生效日期后的特定期间内订立或发生控制权变更，我们有义务向科伦支付我们的股权持有人收到的与控制权变更有关的所有付款的低个位数至低双位数百分比（取决于控制权变更发生的生效日期后多长时间）。
除非提前终止，否则科伦合作协议将在所有许可产品的最终版税期限届满时到期。经提前向科伦发出书面通知，我们可以无故全部终止科伦协作协议。我们或科伦均可在发生另一方实质性违约的情况下，在一定的通知和补救期的情况下，以全部或逐个产品和逐个国家的方式终止科伦协作协议。我们或科伦可以在发生有关该另一方的某些破产事件时，在向另一方发出书面通知后终止科伦协作协议。如果我们或我们的分被许可人质疑科伦授权给我们的专利，科伦可能会终止科伦合作协议，但某些例外情况除外。
一旦科伦合作协议因任何原因终止，除某些例外情况外，授予我们的所有权利和许可将终止。我们有义务向科伦交付和转让在Crescent地区许可产品的所有监管备案和注册，并向科伦披露我们在与许可产品相关的任何临床试验中产生的所有数据。此外，在我们无故终止科伦合作协议或科伦因我们的重大违约、专利质疑或无力偿债而终止科伦合作协议时，我们根据我们控制的某些知识产权向科伦授予非排他性、免版税、永久、可再许可的许可，以供科伦在全球范围内开发、制造和商业化许可产品，并且根据科伦的请求，我们有义务与科伦本着善意独家协商商业上合理的财务条款，据此我们将根据我们的某些知识产权向科伦授予开发的独家许可，在全球或科伦指定的国家内制造和商业化许可产品。
与四川科伦生物科技生物制药有限公司的许可协议
于2025年12月2日，我们与科伦订立许可协议（“科伦许可协议”），据此，我们授予科伦（a）在我们控制的某些知识产权下的独家、全球范围内的、有版税的、可分许可的许可，以供科伦开发、制造和商业化包括CR-001以及由我们控制的针对VEGF和PD-1的任何备用双特异性抗体的产品（“许可产品”），用于治疗、预防或诊断科伦地区的人类疾病，以及（b）一项非排他性、免版税的、在科伦领土以外开发许可产品的可再许可许可仅用于支持在科伦领土内开发许可产品，但须经我们事先书面同意，并在科伦领土内生产许可产品仅用于在科伦领土内开发、商业化或以其他方式开发许可产品。在科伦许可协议期限内，除许可产品外，我们和科伦均不得在世界任何地方开发、制造、商业化或以其他方式开发任何含有针对PD-1和VEGF的双特异性抗体的产品。
科伦有义务使用商业上合理的努力来开发，并在获得监管批准后，在科伦地区将至少一种许可产品商业化。作为我们授予科伦的许可的部分对价，科伦于2026年1月支付了2000万美元的预付款。科伦有义务向美国支付总额高达3000万美元的开发里程碑。我们还可能有义务向科伦支付500万美元，作为科伦启动许可产品的某些临床试验的里程碑付款，包括与特定
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化合物，在每种情况下，都需要经过我们的批准。此外，科伦有义务就科伦、其关联公司和分许可人的许可产品净销售额向美国支付分层特许权使用费，但须遵守惯例的特许权使用费抵消，范围从许可产品净销售额的低个位数百分比到中个位数百分比不等。科伦支付特许权使用费的义务将在许可产品按许可产品和按区域的基础上，在该许可产品在该区域的首次商业销售时开始，并在以下较晚日期到期：（a）涵盖在适用区域制造、使用或销售许可产品的专利最后到期的有效权利要求，（b）该许可产品在该区域的所有监管独占权到期，或（c）该许可产品在该区域的首次商业销售后十二年的日期（“特许权使用费期限”）。
除非提前终止，否则科伦许可协议将在所有许可产品的最终特许权使用费期限届满时到期。我们或科伦均可在另一方发生重大违约的情况下，在一定的通知和补救期的情况下，全部或在逐个产品和逐个区域的基础上终止科伦许可协议。我们或科伦可以在发生有关另一方的某些破产事件时向另一方发出书面通知后终止科伦许可协议，并且如果科伦、其关联公司或分被许可人对我们许可给科伦的专利提出质疑，我们可以终止科伦许可协议，但某些例外情况除外。科伦可在事先书面通知的情况下，以任何理由或完全无理由全部终止协议。
一旦科伦许可协议因任何原因终止，除某些例外情况外，授予科伦的所有权利和许可将终止。科伦有义务向我们交付和转让许可产品在科伦地区的所有监管备案和注册，并向我们披露在与许可产品相关的某些临床试验下产生的所有数据。此外，当科伦无故终止科伦许可协议，或当我们因科伦的重大违约、专利质疑或无力偿债而终止科伦许可协议时，科伦根据科伦控制的某些知识产权向我们授予非排他性、免版税、永久、可再许可的许可，以在全球范围内开发、制造和商业化许可产品，并且根据我们的请求，科伦有义务与我们独家善意地谈判商业上合理的财务条款，据此，科伦将根据科伦的某些知识产权向我们授予开发、制造或商业化许可产品的独家许可。
药明生物主服务协议
于2024年10月31日，我们与WuXi Biologics（Hong Kong）Limited（“WuXi Biologics（Hong Kong）”）订立生物制剂总服务协议（“WuXi Biologics MSA”）。药明生物MSA以工单为基础管理CR-001、CR-002和CR-003计划以及未来潜在计划的某些开发活动和良好生产规范（“GMP”）制造和测试。根据药明生物的MSA，我们有义务向药明生物（香港）支付服务费以及与提供服务协议相关的每个工单中规定的金额的所有不可撤销的义务。
药明生物的MSA于（i）2029年10月31日或（ii）各方在2029年10月31日之前执行的所有工单下的服务完成之日（以较晚者为准）终止，除非提前终止。每份工单的期限在该工单下的服务完成时终止，除非提前终止。我们可以（i）在提前30天书面通知或（ii）在书面通知后立即终止药明生物的MSA或任何工单，如果药明生物（香港）未能获得或维持所需的重要政府许可或批准。任何一方均可在提前六个月通知并有合理理由的情况下随时终止工单（i），但如果药明生物（香港）以这种方式终止工单，我们不得立即支付任何终止或取消费用，并且（ii）在（a）另一方的重大违约在收到此种违约通知后30天内仍未得到纠正，（b）另一方破产，或（c）阻止履行至少90天的不可抗力事件后立即因故支付。
药明细胞系许可协议
于2024年10月31日，我们与WuXi Biologics Ireland Limited（“WuXi Biologics Ireland”）订立细胞系许可协议（“细胞系许可协议”）。根据细胞系许可协议，我们获得了对药明生物爱尔兰的某些专有技术、细胞系、生物材料和培养基以及饲料的非排他性、全球性、可分许可许可，以制造、已经制造、使用、销售、已经销售、要约销售、进口、保存和以其他方式交易并进一步商业化通过使用药明生物爱尔兰根据细胞系许可协议许可的细胞系生产的某些治疗产品（“药明生物爱尔兰许可产品”）。CR-001和CR-002使用根据细胞系许可协议许可的细胞系制造。
作为许可证的对价，我们支付了15万美元的不可退还的许可费。此外，如果我们为某一特定产品制造我们所有的原料药产品商业供应，而制造商不是
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WuXi Biologics Ireland或其关联公司，我们被要求向WuXi Biologics Ireland支付特许权使用费，金额相当于第三方制造商生产的WuXi Biologics Ireland许可产品全球净销售额（“特许权使用费”）的个位数百分比的零头。如果我们与WuXi Biologics Ireland或其关联公司生产WuXi Biologics Ireland许可产品的部分商业供应，那么特许权使用费将按比例相应减少。我们可以选择在任何时候，以逐个药品产品的方式向药明生物爱尔兰公司支付一笔不可退还的一次性特许权使用费买断付款，以消除未来与此类药品有关的特许权使用费义务。
细胞系许可协议将无限期持续，除非（i）由我们提前六个月书面通知终止，并且我们支付了截至终止生效日期应支付给WuXi Biologics Ireland的所有无争议金额，（ii）WuXi Biologics Ireland因我们在书面通知后60天内仍未治愈的重大违约行为，（iii）WuXi Biologics Ireland如果我们未能支付款项且该失败在收到此种失败通知后持续30天，或（iv）任何一方在另一方破产时终止。
Charles River主服务协议
于2024年12月6日，我们与Charles River Laboratories，Inc.（“Charles River”）订立总服务协议（“Charles River MSA”）。Charles River MSA在非排他性的工作订单基础上（每个都称为“工作声明”）管理CR-001和CR-002项目的某些临床开发活动以及GMP制造和测试。根据Charles River MSA，我们有义务向Charles River支付与提供服务协议相关的每份工作说明中规定金额的服务费。Charles River有义务（其中包括）（i）使用具有适当资格的人员按照适用的标准和法律提供制造服务，并按照cGMP生产产品，（ii）遵守保密和发明转让规定，（iii）将监管联系或沟通通知我们，并就对任何监管机构的任何询问或观察的回应与我们协商，以及（iv）向我们转让与提供服务有关的创建或开发的所有知识产权的所有权利、所有权和权益，以及与此类发明有关的所有知识产权，但有某些例外情况。
查尔斯河MSA于（i）2029年12月6日（以较晚者为准）终止，或（ii）双方在2029年12月6日之前执行的所有工程说明书项下的服务完成，除非提前终止。每份工作说明的期限在完成此类工作说明下的服务时终止，除非提前终止。我们可以（i）在提前30天书面通知的情况下随时终止Charles River的MSA或任何工作说明，或（ii）因Charles River严重违反Charles River的MSA，（x）在提前30天书面通知的情况下（如果该违约未在30天通知期内得到补救）在提前30天书面通知的情况下终止或（y）在提前15天书面通知的情况下（如果该违约无法在该30天期限内得到补救）。如果我们未在30天通知期内补救或此类违约行为无法在30天通知期内补救，Charles River可以在提前30天书面通知Charles River重大违反MSA的情况下终止Charles River MSA或任何工作报表。Charles River可在提前30天书面通知的情况下随时终止任何工作声明。
我们已根据查尔斯河MSA就与CR-001和CR-002相关的某些化验开发和毒理学工作签订了各种工作说明。
知识产权
我们努力保护我们认为对我们的业务很重要的专有程序和技术，包括寻求和维持旨在涵盖我们程序的物质组成、其使用和制造方法、相关技术、诊断和其他发明的专利保护。
Paragon在某些情况下与Crescent联合提交了针对靶向PD-1和VEGF的抗体的美国临时和非临时专利申请，包括涵盖物质组成、药物配方和使用此类抗体的方法的申请，包括CR-001。此外，Paragon已提交了美国临时专利申请，并打算针对各种肿瘤靶点提交一项或多项针对ADC的额外美国临时专利申请，包括涵盖物质组成、药物配方以及此类ADC使用方法的申请，包括CR-002。根据CR-001和CR-002各自的许可协议，我们分别独家许可了此类PD-1或VEGF专利申请和ADC专利申请的权利。如果现有的非临时和临时专利申请（如果非临时进行）成熟为一项或多项涵盖CR-001或CR-002的已发布专利，我们预计这些专利将在2045年至2046年之间到期，没有任何适用的专利期限调整或延期。此外，Crescent可能单独或与Paragon联合提交一项或多项额外专利申请，涵盖药物配方、剂量以及靶向PD-1和VEGF的抗体的使用方法，包括CR-001。
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科伦在某些司法管辖区提交了针对靶向ITGB6的抗体和ADC的专利申请，包括涵盖物质组成和使用此类抗体和ADC的方法的申请，包括CR-003。此外，Crescent可单独或与科伦联合，选择提交一项或多项额外专利申请，涵盖药物配方、剂量和ADC的使用方法，包括CR-003。根据CR-003许可协议，Crescent在大中华区以外（包括中国大陆、香港、澳门、台湾）独家许可此类ITGB6抗体专利申请和ADC专利申请的权利。如果科伦提交的专利申请成熟为一项或多项涵盖CR-003的已发布专利，我们预计这些专利将在2042年至2046年之间到期，没有任何适用的专利期限调整或延期。
我们的商业成功将在很大程度上取决于获得并维持对我们的靶向疗法以及用于开发和制造它们的方法的专利保护和商业秘密保护，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战并在不侵犯他人专有权利的情况下运营。我们阻止第三方制造、使用、销售、提议销售或进口我们的产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可执行的专利或商业秘密下拥有权利的程度。我们无法确定我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请将被授予专利，我们也无法确定我们现有的任何专利或未来授予我们的任何专利将在保护我们的靶向治疗、当前计划和过程方面具有商业用途。
个人专利的期限取决于获得专利的国家的专利的法律期限。在我们申请的大多数国家，包括美国，专利期限是从提交非临时专利申请的最早日期算起的20年。在美国，专利期限可能会因专利期限调整（“PTA”）而被延长，后者会因美国专利商标局在审查和授予专利方面的行政延误而对专利权人进行赔偿。在美国，涵盖FDA批准的药物的专利期限也可能有资格获得PTE，这允许恢复专利期限，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。Hatch-Waxman法案允许PTE在专利到期后最长五年。授予专利的PTE的长度与该药物接受FDA监管审查的时间长度有关。自产品获得批准之日起，PTE不能将专利的剩余期限延长超过总计14年。此外，只有一项适用于已批准药物的专利可以延期，并且只有涵盖已批准药物、使用该药物的方法或制造该药物的方法的权利要求可以延期。多个欧洲国家和其他外国司法管辖区都有类似的延长专利期限的条款，该条款涵盖了一种已获批准的药物。未来，如果我们的产品获得FDA批准，我们预计将对涵盖这些产品的专利申请专利期限延长。我们希望在可获得这些专利的任何司法管辖区寻求对我们所有已发布专利的专利期限延长；但是，无法保证包括美国FDA在内的适用当局将同意我们对是否应授予此类延长以及如果授予此类延长的长度的评估。美国的专利期限可能会缩短，如果一项专利最终被放弃，而不是先前申请的专利。
在某些情况下，我们直接在美国专利商标局提交临时专利申请。临时专利申请旨在提供更低成本的美国首次专利申请。相应的非临时性专利申请必须不迟于临时申请提交日后的12个月内提交。相应的非临时申请的好处在于，非临时专利申请的优先权日期为/为较早的临时申请提交日，最终签发的专利的专利期限从最早的非临时申请提交日开始计算。这一制度使我们能够获得较早的优先权日期、获得较晚的专利期限开始时间和延迟起诉费用，这在我们决定不在随后的非临时申请中进行审查的情况下可能是有用的。虽然我们打算酌情及时提交与我们的临时专利申请有关的非临时专利申请，但我们无法预测任何此类非临时专利申请是否会导致颁发为我们提供任何竞争优势的专利。
我们打算在适用时提交美国非临时申请和/或国际专利合作条约（“PCT”）申请，这些申请主张先前提交的临时或非临时申请的优先日期的利益。PCT制度允许在相应的优先权专利申请（例如美国临时或非临时申请）的优先申请日的12个月内提交单个PCT申请，并指定之后可以根据PCT申请进行国家阶段专利申请的全部158个PCT缔约国。PCT国际检索机构进行可专利性检索并出具不具约束力的可专利性意见，可用于评估国家在外国申请的成功几率，然后才需承担备案费用。虽然PCT申请不作为专利发布，但它允许申请人在任何成员国确定专利申请提交日期，然后通过后来提交的国家阶段申请寻求专利。不迟于PCT申请的最早优先权之日起30个月或31个月内，可在任何PCT成员国进行单独的国家阶段专利申请，具体取决于由
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个别缔约国。国家阶段进入通常可以通过直接的国家申请，或者在某些情况下，通过区域专利组织，例如欧洲专利组织来完成。PCT系统延迟了申请提交费用，允许对国家/地区专利申请的成功机会进行有限的评估，并允许在没有提交国家阶段申请的情况下，与已提交个别国家而不是PCT申请相比节省大量资金。
对于所有专利申请，我们根据个案确定索赔策略。顾问的建议和我们的商业模式和需求总是被考虑。我们提交的专利申请包含对我们的专有技术和任何产品的所有商业相关用途的保护权利要求，以及我们为现有技术和产品发现的所有新应用和/或用途，假设这些具有战略价值。鉴于现有的专利法和法院判决，我们可能会定期重新评估专利申请的数量和类型，以及未决和已发布的专利权利要求，以确保我们的工艺和组成获得覆盖范围和价值。此外，可能会在专利诉讼期间修改权利要求，以满足我们的知识产权和业务需求。
我们认识到，获得专利保护的能力和这种保护的程度取决于许多因素，包括现有技术的程度、发明的新颖性和非显著性，以及满足不同专利司法管辖区的主题、书面描述和使能要求的能力。此外，专利申请中主张的覆盖范围可以在专利发布前大幅减少，即使在专利发布后也可以对其范围进行重新解释或进一步更改。因此，我们可能无法为我们的任何靶向疗法获得或维持足够的专利保护。我们无法预测我们目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利要求是否会提供足够的专有保护，免受竞争对手的侵害。我们持有的任何专利都可能被第三方质疑、规避或作废。
除了专利，我们还依靠非专利商业秘密、专有技术和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。然而，商业秘密和专有技术可能很难得到保护。我们寻求保护我们的专有信息，部分是通过与我们的合作者和科学顾问执行保密协议，以及与我们的员工和顾问执行不竞争、不招揽、保密和发明转让协议。我们还与选定的科学顾问和合作者签署了要求转让发明的协议。我们签订的保密协议旨在保护我们的专有信息，要求向我们转让发明的协议或条款旨在授予我们通过我们与各自交易对手的关系开发的技术的所有权。然而，我们不能保证我们已经与所有适用的交易对手执行了此类协议，此类协议不会被违反，或者这些协议将为我们的知识产权和所有权提供充分的保护。
像我们这样的生物技术公司的专利地位一般不确定，涉及复杂的法律、科学和事实问题。我们的商业成功也将部分取决于不侵犯第三方的所有权。目前尚不确定，颁发任何第三方专利是否会要求我们改变我们的开发或商业战略，或我们的产品或工艺，获得许可或停止某些活动。我们违反任何许可协议或未能获得开发或商业化我们未来产品所需的所有权许可，可能会对我们产生重大不利影响。如果第三方在美国准备和提交的专利申请也要求我们拥有权利的技术，我们可能不得不参与USPTO的干涉或派生程序，以确定发明的优先权。
在可用于扩大市场独占性时，我们的战略是获得或许可与当前或预期的开发平台、技术和/或计划的核心要素以及靶向治疗相关的额外知识产权。
有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅标题为“风险因素-与我们的知识产权相关的风险.”
商业
如果我们的任何候选产品被批准商业化，我们打算制定一项计划，通过内部基础设施和/或外部合作伙伴关系，在美国和其他关键市场将其商业化，其方式将使我们能够实现我们项目的全部商业价值。鉴于我们所处的发展阶段，我们尚未建立起商业组织或分销能力。
制造业
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我们目前没有拥有或经营产品制造、测试、储存和分销的设施。我们已签订合同，并预计将继续与第三方签订合同，以制造和分销我们的候选产品。如需更多信息，请参阅上文对药明生物主服务协议、药明细胞系许可协议和Charles River主服务协议的描述。因为我们依赖合同制造商，所以我们雇用具有广泛技术、制造、分析和质量经验的人员。我们的团队对支持我们的监管备案所需的药品供应的制造、文件、质量保证和质量控制的法规有着深刻的了解和理解。
竞争
生物技术和生物制药行业的特点是技术持续进步和竞争显著。虽然我们相信我们的项目、技术、开发经验和科学知识为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自主要制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私营研究机构等的竞争。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。我们目前与之竞争或未来将与之竞争的许多公司，在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得监管批准以及上市批准产品方面的财务资源和专业知识明显比我们多得多。制药和生物技术行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所、临床试验的患者登记以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。
影响我们开发的所有候选产品成功的关键竞争因素，如果获得批准，很可能是功效、安全性、便利性、展示方式、价格、仿制药竞争水平以及政府和其他第三方付款人的报销情况。我们的竞争对手也可能比我们的产品获得批准更快地获得FDA或其他监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。
具体地说，有几家公司在开发或营销可能被批准用于与我们最先进的项目CR-001相同的适应症和/或疾病的治疗，包括主要的制药公司，以及我们的其他项目CR-002和CR-003。我们还没有任何项目的临床数据，无法保证我们的项目将获得相似或可比的结果，或者我们的结果将支持监管批准。
有几种已获批准的免疫肿瘤生物疗法用于治疗实体瘤的适应症，包括但不限于抗PD-1疗法Keytruda（派姆单抗；默沙东）和Opdivo（纳武单抗；百时美施贵宝），以及已获批准的抗PD-L1疗法Tecentriq®（atezolizumab；Genentech）和Imfinzi®（durvalumab；阿斯利康）。未来的生物仿制药和其他正在开发的疗法也可能成为我们候选产品的竞争。
此外，我们知悉有几款抗PD-（L）1/VEGF双特异性候选产品处于实体瘤适应症临床开发中，包括但不限于ivonescimab（Summit Therapeutics Inc.）、pumitamig（由BioNTech SE和Bristol Myers Squibb共同开发）、LM-299（LaNova Medicines Ltd.；获得默沙东的许可）、SSGJ-707（三生制药公司；获得辉瑞的许可）和CTX-10726（Compass Therapeutics, Inc.）。
关于ADC开发，我们了解到有其他ADC候选产品处于实体瘤适应症临床开发中，包括但不限于PDL1V（辉瑞）、HLX-43（复宏汉霖）、sigvotatug vedotin（辉瑞）。
政府监管
FDA和联邦、州和地方各级以及外国的其他监管机构，除其他外，广泛监管我们正在开发的生物制剂的研究、开发、测试、制造、质量控制、进口、出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、批准后监测和批准后报告。我们将与我们的第三方承包商一起，被要求了解我们希望开展研究或寻求对我们的产品候选者的批准或许可的国家的管理监管机构的各种临床前、临床和商业批准要求。通常，在一种新的治疗产品可以上市之前，有相当多的数据证明一个生物制品候选者的质量、安全性、纯度和效力，或一个小分子候选药物的质量、安全性和
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功效，必须获得，组织成各监管部门特有的格式，提交审查，并经监管部门批准。对于生物产品候选者，效力类似于功效，并被解释为指产品的特定能力或能力，如适当的实验室测试或通过以预期方式给药产品获得的适当控制的临床数据所表明的那样，以实现给定结果。
在产品开发过程、审批过程或上市后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人受到行政或司法制裁。除其他行动外，这些制裁可能包括FDA拒绝批准申办者的未决申请、撤回批准、临床暂停、无标题或警告信、产品召回或市场撤回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、非法所得以及民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们和我们的产品或候选产品产生重大不利影响。
美国生物制剂法规
在美国，生物制品（或“生物制剂”）受FDCA、《公共卫生服务法》（“PHSA”）和其他联邦、州、地方和外国法规和法规的监管。获得监管批准以及随后遵守适当的联邦、州和地方法规和条例的过程需要花费大量的时间和财力资源。在产品开发过程、批准过程或后续批准过程中的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人受到行政行动和司法制裁。FDA要求的生物产品候选者可能在美国上市之前的流程一般涉及以下几个方面：
•根据FDA现行的良好实验室规范（“GLP”）法规完成某些临床前实验室测试和动物研究；
•向FDA提交IND，必须在临床试验开始前生效；
•在试验开始前，由独立的机构审查委员会（“IRB”），或在每个临床地点的伦理委员会批准；
•根据现行良好生产规范（“cGMP”）制造拟议的生物候选药物；
•按照GCP要求进行充分且控制良好的人体临床试验，以确定所提议的候选生物制品的安全性、纯度和效力，以达到其预期目的；
•编制并向FDA提交BLA；
•圆满完成FDA咨询委员会审查（如适用）；
•FDA在收到BLA后60天内确定提交审查申请；
•圆满完成对生产拟议产品的制造设施或设施的FDA批准前检查，以评估符合cGMP的情况，并确保设施、方法和控制措施足以保持生物制品的持续安全性、纯度和效力；
•圆满完成对选定临床调查地点的潜在审计，以评估符合GCP的情况；和
•FDA审查并批准一项BLA，以允许该产品用于特定适应症的商业营销，以在美国使用。
临床前和临床开发
在开始任何候选产品的临床试验之前，在美国，申办者必须向FDA提交IND。IND是向FDA请求授权将一种研究药物产品用于人类。IND提交的中心重点是一般研究计划以及临床前研究和临床试验的方案或协议。IND还包括动物和体外研究评估产品的毒理学、药代动力学、药理学和药效学特征、化学、制造和控制信息，以及任何可用的人类数据或文献，以支持研究产品的使用。在人体临床试验可能开始之前，IND必须变得有效。30天后IND自动生效
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FDA的接收，除非FDA在30天期限内对拟议的临床试验提出安全担忧或问题。在这种情况下，IND可能会被临床搁置和IND赞助商，FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会或可能不会导致FDA授权开始临床试验。
临床试验涉及根据GCP在合格研究者的监督下向人类受试者施用研究产品，其中包括（其中包括）所有研究受试者就其参与任何临床研究提供知情同意的要求。临床试验是根据方案进行的，其中详细说明了研究的目标、用于监测安全性的参数以及待评估的有效性标准。在产品开发期间进行的每一项连续临床试验以及任何后续方案修订都必须向现有的IND单独提交。当IND处于活动状态时，除其他信息外，必须至少每年向FDA提交总结自上次进度报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进度报告，并且必须向FDA和调查人员提交书面IND安全性报告，以应对严重和意外的疑似不良事件、其他研究结果表明暴露于相同或类似药物对人类具有重大风险、动物或体外测试结果表明对人类具有重大风险，与方案或研究者手册中列出的相比，任何临床上重要的严重疑似不良反应的发生率增加。
此外，每个提议进行临床试验的地点的独立IRB必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并且必须监测研究直至完成。监管机构、IRB或申办者可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者正面临不可接受的健康风险或试验不太可能达到其规定的目标。一些研究还包括由临床研究赞助者组织的独立的合格专家小组进行监督，称为数据安全监测委员会，该委员会根据从研究中获得的某些数据为研究是否可能在指定检查点向前推进提供授权，如果确定受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，例如没有证明疗效，则可能会停止临床试验。对向公共登记处报告正在进行的临床前研究和临床试验以及临床研究结果也有规定。
就BLA批准而言，人体临床试验通常分三个可能重叠的连续阶段进行。
•阶段1。研究产品初步引入具有目标疾病或状况的健康人类受试者或患者。这些研究旨在测试研究产品在人体中的安全性、剂量耐受性、吸收、代谢和分布、与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。
•第2阶段。研究产品用于具有特定疾病或条件的有限患者群体，以评估初步疗效、最佳剂量和给药方案，并确定可能的不良副作用和安全风险。在开始更大规模和更昂贵的3期临床试验之前，可能会进行多个2期临床试验以获得信息。
•阶段3。研究产品用于扩大的患者群体，以进一步评估剂量，提供临床疗效的实质性证据并进一步测试安全性，通常是在多个地理分散的临床试验地点。这些临床试验旨在确定研究产品的总体风险/收益比，并为产品标签提供充分的依据。
在某些情况下，FDA可能会要求，或者公司可能会自愿在产品获得批准后进行额外的临床试验，以在批准的适应症中获得有关该产品的更多信息。这些所谓的4期研究可能会成为批准BLA的一个条件。
在临床试验的同时，公司可能会完成额外的动物研究并开发有关候选产品的生物学特性的额外信息，并且必须根据cGMP要求最终确定以商业数量生产该产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产候选产品的高质量批次，除其他外，必须开发用于测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法，或用于生物制剂的安全性、纯度和效力的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明候选产品在其保质期内没有发生不可接受的变质。
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申办者可以选择（但不是被要求）根据IND开展国外临床研究。当外国临床研究在IND下进行时，必须满足所有IND要求，除非豁免。当外国临床研究不是根据IND进行时，申办者必须确保该研究符合FDA的某些监管要求，以便将该研究用作IND或上市许可或许可申请的支持，包括该研究是按照GCP进行的，包括由独立的伦理委员会进行审查和批准，以及使用适当程序来获得受试者的知情同意，并且如果FDA认为有必要进行此类检查，FDA必须能够通过现场检查来验证研究数据。
BLA提交和审查
假设按照所有适用的监管要求成功完成所有必要的测试，产品开发的结果，包括非临床研究和临床试验的结果，将作为BLA的一部分提交给FDA，请求批准该产品用于一个或多个适应症的上市。BLA必须包括从相关临床前研究和临床试验中获得的所有相关数据，包括阴性或模棱两可的结果以及阳性结果，以及与产品的化学、制造、控制和提议的标签等有关的详细信息。数据可以来自公司赞助的旨在测试产品安全性和有效性的临床研究，也可以来自多种替代来源，包括由研究人员发起和赞助的研究。提交BLA需要向FDA支付大量的申请用户费用，除非适用豁免或豁免。
在提交申请后的60天内，FDA对提交的BLA进行审查，以确定其是否基本完整，然后FDA才接受其备案。FDA可能会拒绝提交其认为在提交时不完整或无法适当审查的任何BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，BLA必须与附加信息一起重新提交。一旦BLA被接受备案，FDA的目标是在备案日期后的10个月内审查标准审查申请，或者，如果该申请符合优先审查的条件，则在FDA接受备案申请后的六个月内审查。在标准审查和优先审查中，审查过程也可能因FDA要求提供更多信息或澄清而延长。FDA审查BLA以确定，除其他事项外，产品是否安全、纯净和有效，以及生产、加工、包装或保存该产品的设施是否符合旨在确保产品持续安全、纯度和效力的标准。
FDA可能会召集一个咨询委员会，就申请审查问题提供临床见解。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。
在批准BLA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并且足以确保产品在要求的规格范围内的一致生产。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保符合GCP。
在FDA对BLA进行评估并对将生产研究产品和/或其药物物质的生产设施进行检查后，FDA可能会发出批准函或完整的回复函。批准书授权特定适应症特定处方信息的产品商业化上市。完整的回复信将描述FDA在BLA中确定的所有缺陷，除非FDA确定支持申请的数据不足以支持批准，FDA可能会发布完整的回复信，而无需首先进行必要的检查、测试提交的产品批次和/或审查提议的标签。在发布完整回复信函时，FDA可能会建议申请人可能采取的行动，以便将重新提交的BLA置于获得批准的条件下，其中包括要求提供额外信息或澄清，或要求进行额外的临床或非临床研究。如果FDA发布了完整的回复信，申办者必须重新提交BLA，以解决信中指出的所有缺陷，或者撤回申请。即使提交了此类数据和信息，FDA也可能决定重新提交的BLA不满足批准标准。
如果获得了产品的监管批准，则将针对特定适应症授予此类批准，并且可能会对此类产品可能上市的指定用途造成限制。例如，FDA可能会批准带有REMS的BLA，以确保产品的好处大于风险。REMS是一种安全策略，用于管理与产品相关的已知或潜在严重风险，并通过管理其安全使用，使患者能够持续获得此类药物，并且可能包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，例如限制性分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能以（其中包括）修改提议的标签或制定适当的控制措施和
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规格。一旦获得批准，如果未能保持对上市前后要求的遵守，或者产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。FDA可能要求一项或多项上市后研究和监督，以进一步评估和监测商业化后产品的安全性和有效性，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步营销。
加快发展和审查方案
FDA有许多计划旨在加快研究用生物制品的上市申请的开发或审查。例如，快速通道指定计划旨在加快或促进开发和审查符合特定标准的候选产品的过程。具体地说，如果研究性生物制剂旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并证明有可能解决该疾病或状况未满足的医疗需求，则有资格获得快速通道指定。快速通道候选产品的发起人有机会在产品开发期间与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交了BLA，该申请可能有资格获得优先审查。对于快速通道候选产品，FDA可能会在完整的申请提交之前考虑滚动审查BLA的部分，如果申办者提供了提交BLA部分的时间表，FDA同意接受BLA部分并确定该时间表是可以接受的，申办者在提交BLA第一部分时支付任何所需的用户费用。
旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症的候选产品也可能有资格获得突破性疗法指定，以加快其开发和审查。如果初步临床证据表明候选产品，单独或与一种或多种其他药物或生物制剂联合使用，可能在一个或多个具有临床意义的终点显示出比现有疗法有显着改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则候选产品可以获得突破性疗法指定。该指定包括所有快速通道计划功能，以及早在第1阶段开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快产品候选者的开发和审查的组织承诺，包括高级管理人员的参与。
任何提交FDA批准的候选产品，包括具有快速通道指定或突破性指定的候选产品，也可能有资格获得旨在加快开发和审查的其他类型的FDA计划，例如优先审查。如果候选产品被设计用于治疗严重疾病，那么BLA有资格获得优先审查，如果获得批准，与现有疗法相比，将在安全性或有效性方面提供显着改善。FDA将尝试将额外资源用于评估指定用于优先审评的BLA，以促进审评。FDA努力在提交日期后的六个月内审查具有优先审查指定的申请，而根据其当前的PDUFA审查目标，对原始BLA的审查则需要十个月。
此外，根据适用的临床试验的设计，产品候选者可能有资格获得加速批准。具体而言，旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症的生物制剂可能有资格获得加速批准，前提是确定候选产品对合理可能预测临床获益的替代终点产生影响，或对可在不可逆发病率或死亡率之前测量的临床终点产生影响，该终点合理可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的影响，同时考虑到病情的严重性、罕见性或普遍性以及替代疗法的可用性或缺乏。作为批准的条件，FDA一般要求获得加速批准的药物或生物制剂的申办者进行充分且控制良好的验证性临床试验，并可能要求在授予加速批准之前正在进行此类验证性试验。获得加速批准的生物制剂，如果申办者未能及时进行所需的验证性试验或此类试验未能验证预测的临床获益，可能会被实施加速退出程序。此外，FDA要求作为加速批准的条件，对宣传材料进行预先批准，这可能会对产品的商业推出时间产生不利影响。
快速通道指定、突破性疗法指定、优先审评、加速审批不改变审批标准但可能加快研发或审批进程。即使产品候选者有资格参加其中一个或多个项目，FDA可能会在以后决定该产品不再符合资格条件或决定FDA审查或批准的时间周期不会缩短。
孤儿药认定
根据《孤儿药法案》，FDA可以授予旨在治疗罕见疾病或病症的生物制剂孤儿资格，这是一种在美国影响少于20万人的疾病或病症，或者，如果在美国影响超过20万人，则没有合理的预期，开发和
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使该产品在美国可用于这类疾病或状况将从该产品的销售中恢复。在提交BLA之前，必须请求指定孤儿。FDA授予孤儿认定后，治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。孤儿指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势或缩短持续时间。
如果具有孤儿指定的产品随后获得FDA对其具有此类指定的疾病或病症的首次批准，则该产品有权获得孤儿产品独占权，这意味着FDA不得在七年内批准任何其他申请——包括完整的BLA ——在此类疾病或病症范围内针对相同批准的适应症或用途销售相同的药物，除非在有限的情况下，如对相关适应症或用途显示对具有孤儿独占性的产品具有临床优越性或无法生产足够数量的产品以满足与相关疾病或条件患者的批准适应症或用途有关的需要。指定此类生物制剂还使一方有权获得财政奖励，例如为临床试验成本提供赠款资金的机会、税收优惠和用户费用减免。然而，竞争者，可能会因孤儿产品具有排他性的相同适应症或用途而获得不同产品的批准，或因相同产品但与孤儿产品具有排他性的适应症或用途不同而获得批准。如果竞争对手获得FDA定义的“同一种药物”的批准，或者如果产品候选者的活性成分被确定包含在竞争对手的产品中，那么孤儿药独占权还可能在七年内阻止竞争产品被批准用于已批准的孤儿适应症或使用。此外，孤儿定点产品因疾病或病症范围大于指定范围而获得上市许可的，可以不享有孤儿独占权。
批后要求
根据FDA批准生产或分销的任何产品都受到FDA的普遍和持续监管，其中包括与记录保存、不良经历报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品的广告和促销有关的要求。作为制造过程的一部分，制造商被要求对产品的每一批进行一定的测试，然后才发放给分销。在BLA被批准用于生物制品后，该产品也可能受到官方批签发。如果产品受到FDA的正式发布，制造商将向FDA提交每批产品的样品以及一份发布协议，其中显示了该批次的制造历史摘要以及制造商对该批次进行的所有测试的结果。FDA还可能对一些产品的批次进行某些确认性测试，然后再将批次发放给制造商。此外，FDA就生物制剂的安全性、纯度、效力或有效性开展与监管标准相关的实验室研究。
批准后，对批准产品的大多数变更，例如增加新的适应症或其他标签声明，都需要经过FDA的事先审查和批准。还有持续的用户费用要求，根据该要求，FDA对批准的BLA中确定的每个产品评估年度计划费用。生物制剂制造商及其分包商被要求在FDA和某些国家机构注册其机构，并受到FDA和某些国家机构对cGMP遵守情况的定期飞行检查，这对产品赞助商及其第三方制造商提出了一定的程序和文件要求。制造工艺的变更受到严格监管，根据变更的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA法规还要求调查和纠正与cGMP的任何偏差，并对赞助商和他们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他方面的监管合规。
如果不遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。以后发现产品以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行修订以增加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划施加分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
•限制产品的营销或制造、彻底退出市场或产品召回；
•批准后临床研究的罚款、警示函或搁置；
•FDA拒绝批准未决申请或对已批准申请的补充，或暂停或撤销现有产品批准；
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•产品被扣押或扣押，或被FDA拒绝允许进口或出口产品；
•同意法令、企业诚信协议、禁止或排除在联邦医疗保健计划之外；
•强制修改宣传材料和标签并发布更正信息；
•发布安全警报、尊敬的医疗保健提供者信函、新闻稿和其他包含有关该产品的警告或其他安全信息的通信；或
•禁令或施加民事或刑事处罚。
FDA对生物制剂的营销、标签、广告和推广进行了严格的监管。一家公司只能提出那些经FDA批准并符合批准标签规定的与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明。FDA等机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致（其中包括）负面宣传、警告信、纠正广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可能会为产品标签中未描述且与FDA批准的用途不同的用途开具合法可用的产品处方。这类标签外用途在医学专业中很常见。医生可能认为，对于许多处于不同情况的患者来说，这样的标签外用途是最好的治疗方法。FDA没有对医生选择治疗的行为进行监管。然而，FDA确实限制了制造商就其产品的标签外使用这一主题进行的沟通。
生物仿制药和参考产品独占性
BPCIA为与FDA批准的参比生物制品高度相似或“生物类似物”或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。FDA已经发布了几份指导文件，概述了生物仿制药审查和批准的方法。
生物相似性要求生物制品与参比产品在安全性、纯度、效力方面不存在具有临床意义的差异，一般通过分析研究、动物研究和一项或多项临床研究来证明。可互换性要求产品与参考产品具有生物仿制药性质，并且产品必须证明可以预期在任何特定患者中产生与参考产品相同的临床结果，对于对个人多次给药的产品，生物制剂和参考生物制剂可以在先前给药一种后交替或转换，而不会增加相对于独家使用参考生物制剂的安全风险或功效减弱的风险。被证明具有生物类似物或可与FDA批准的参比生物制品互换的产品可能部分依赖于FDA先前对批准的参比产品的安全性和有效性的确定，这可能会降低获得批准上市该产品所需的成本和时间。
根据BPCIA，在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后，才能向FDA提交生物仿制药产品的申请。此外，FDA可能要等到参比产品首次获得许可之日起12年后才能批准生物仿制药产品生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA包含该申请人自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，则另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药创造了某些独占期。
自参比产品首次获得许可之时起，一种参比生物制剂被授予12年的独占权。根据经确定可与参考产品互换的简化批准途径提交的第一个生物制品，在（i）首次商业营销后一年，（ii）如果没有法律质疑，则在批准后18个月，（iii）如果已提交申请，则在有利于申请人对生物制品专利提出质疑的诉讼的决议后18个月，或（iv）如果在42个月期间内正在进行诉讼，则在申请获得批准后42个月中的较短者，具有排他性。
一种生物制品也可以在美国获得儿科市场独占权。如果获得儿科独占权，现有的独占期和专利条款将增加六个月。这六个月的独占权，从其他独占权保护或专利期限结束开始，可能会根据FDA发布的此类研究的“书面请求”，在自愿完成一项儿科研究的基础上授予。
BPCIA是复杂的，继续由FDA解释和实施。
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专利期限延长
在美国，BLA获得批准后，相关药品专利的所有者可以申请最长五年的专利延期，这允许恢复专利期限，作为对FDA监管过程中失去的专利期限的补偿。允许的专利期限延长通常计算为（1）（a）IND生效日期和（b）寻求延期的专利的发布日期之间的时间的二分之一，以及（2）BLA的提交日期，加上BLA提交日期和BLA批准日期之间的时间，最长不超过五年。如果FDA认定申请人没有尽职尽责地寻求许可，时间可以缩短。延期后的专利期限合计自产品许可之日起不得超过14年。只有一项适用于许可生物制品的专利才有资格获得延期，并且只有涵盖该产品、使用该产品的方法或制造该产品的方法的权利要求才能获得延期，并且延期申请必须在相关专利到期之前提交。但是，保荐机构可能不会因为例如在测试阶段或监管审查过程中未进行尽职调查、未在适用期限内申请、未在相关专利到期前申请或以其他方式未能满足适用要求而被授予延期。一些，但不是全部，外国司法管辖区拥有专利期限延长或其他额外的专利独占机制，这些机制可能或多或少比美国的严格和全面。
其他医疗保健法律和合规要求
制药公司受到联邦政府以及它们开展业务所在的州和外国司法管辖区当局的额外医疗保健监管和执行。这类法律包括但不限于：联邦反回扣法规（“AKS”）；联邦虚假索赔法（“FCA”）；HIPAA以及类似的外国、联邦和州欺诈、滥用和透明度法律。
AKS禁止，除其他外，个人和实体故意和故意索取、接受、提供或支付报酬，诱导或换取个人的推荐，或购买或推荐可根据任何联邦医疗保健计划支付费用的物品或服务。薪酬一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。AKS被解读为一方面适用于药品制造商之间的安排，另一方面适用于处方者和购买者之间的安排。政府往往采取的立场是，要违反AKS，薪酬只需要一个目的是诱导引荐，即使薪酬还有其他合法目的。有一些法定例外和监管安全港，保护一些常见活动免受AKS起诉，但它们的范围很窄，涉及可能被指控旨在诱导开处方、购买或推荐的报酬的做法，如果不符合例外或安全港的条件，可能会受到审查。未能满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不意味着根据AKS，该行为本身就是非法的。相反，将根据对其所有事实和情况的累积审查，逐案评估该安排的合法性。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图，就可以实施违规行为。
可以通过民事举报人或qui tam行动来执行的民事和刑事虚假索赔法，包括可以通过民事举报人或qui tam行动执行的FCA，除其他外，禁止个人或实体在知情的情况下提出或促使提出联邦政府资金支付索赔，包括在联邦医疗保健计划中提出的虚假或欺诈性索赔。制药和其他医疗保健公司因从事导致向联邦医疗保健项目提交虚假索赔的各种不同类型的行为而根据这些法律受到起诉。例如，根据AKS，就FCA而言，因违反AKS而导致的索赔被视为虚假或欺诈性索赔。
HIPAA制定了额外的联邦刑事法规，除其他外，禁止执行欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人，以及做出与医疗保健事务有关的虚假陈述。个人或实体无需实际了解根据HIPAA实施的医疗欺诈法规或违反法规的具体意图，即可实施违规行为。
美国联邦《医师支付阳光法案》要求医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划下可获得付款的某些药品、设备、生物制剂和医疗用品制造商（除特定例外）每年向医疗补助和医疗保险服务中心（“CMS”）报告与向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足病学家和脊医）、某些非医师提供者（医师助理、执业护士、临床护士专家、认证护士麻醉师、麻醉师助理和认证护士-助产士）以及教学医院相关的付款或其他价值转移信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。从2023年1月1日开始，加州议会第1278号法案要求加州医生和外科医生将根据联邦《医生支付阳光法案》建立的Open Payments数据库通知患者。
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制药商还受联邦价格报告法和联邦消费者保护和不公平竞争法的约束。联邦价格报告法要求制造商计算并向政府项目报告复杂的定价指标，在这些项目中，此类报告的价格可用于计算已批准产品的报销和/或折扣。联邦消费者保护和不公平竞争法广泛规范市场活动和可能损害消费者的活动。
此外，我们还受到上述每一项联邦法律的额外类似美国州和外国法律等效项的约束，在某些情况下，这些法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。违反任何此类法律或适用的任何其他政府法规可能会导致重大处罚，包括但不限于民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，例如医疗保险和医疗补助或其他国家或司法管辖区的类似计划、诚信监督和报告义务，以解决有关不遵守、非法所得、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及业务缩减或重组的指控。
数据隐私和安全
许多州、联邦和外国法律对个人信息（包括与健康相关的信息）的收集、传播、使用、访问、保密和安全进行管理。在美国，许多联邦和州法律法规，包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法律法规，规范健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护，可能适用于我们的运营或合作伙伴的运营。
例如，经HITECH法案修订的HIPAA及其各自的实施条例对某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所（称为涵盖实体）以及其商业伙伴及其涵盖的分包商规定了数据隐私、安全和违规通知义务，这些服务涉及为或代表这些涵盖实体使用、披露、创建、接收、维护或传输个人可识别的受保护健康信息（“PHI”）。HIPAA和HITECH法案对涵盖实体和商业伙伴提出的这些要求包括，除其他外，签订协议，要求商业伙伴保护涵盖实体提供的PHI不被不当使用或披露；遵循PHI隐私的某些标准，该标准限制披露患者过去、现在或未来的身体或心理健康或状况或有关患者接受医疗保健的信息，前提是这些信息可以识别或可以合理地用于识别个人；确保创建、接收、维护的所有PHI的保密性、完整性和可用性，或以电子形式传输，以识别和保护此类PHI的安全性和完整性免受合理预期的威胁或不允许的使用或披露；并向个人和监管机构报告违反PHI的情况。
被发现违反HIPAA的实体可能会受到重大的民事、刑事和行政罚款和处罚以及/或额外的报告和监督义务，如果需要与HHS签订解决协议和纠正行动计划以解决有关HIPAA不合规的指控。涵盖的实体或商业伙伴还应对基于其任何代理人（可能包括下游商业伙伴）的作为或不作为的违规行为承担民事罚款，这是根据联邦普通代理法确定的。HITECH还增加了适用于涵盖实体和商业伙伴的民事和刑事处罚，并赋予州检察长新的权力，可以在联邦法院就损害赔偿或禁令提起民事诉讼，以执行HIPAA并寻求与开展联邦民事诉讼相关的律师费和费用。如果我们提交的电子医疗健康索赔和支付交易不符合HIPAA和HITECH规定的电子数据传输标准，则可能会延迟或拒绝向我们付款。
此外，各州的健康信息隐私法，例如加利福尼亚州的《医疗信息保密法》和华盛顿州的《我的健康我的数据法》，规范了健康相关信息的隐私和安全，具体而言，即使HIPAA不适用，也可能适用，并施加了额外的要求。
根据FTC和州检察长的说法，即使在HIPAA和州健康信息隐私法不适用的情况下，侵犯消费者的隐私权或未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，也可能构成违反《联邦贸易委员会法》第5（a）条和州消费者保护法的不公平行为或做法，或影响商业。
此外，某些州的法律，例如经2020年《加州隐私权法案》（“CCPA”）修订的2018年《加州消费者隐私法》，对个人信息的隐私和安全进行管理，包括在某些情况下与健康相关的信息，其中一些在各种方面比HIPAA更严格。众多其他
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各州也通过了类似的法律，但许多州在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。CCPA适用于消费者、企业代表和雇员的个人数据，并对在加州开展业务的某些企业规定了义务，包括在隐私声明中提供具体披露，并向加州居民提供与其个人信息相关的权利。健康信息属于CCPA对个人信息的定义，如果它识别、涉及、描述或合理地能够与特定消费者或家庭直接或间接关联或合理地可能与之相关联——除非它受HIPAA的约束——并被包括在一个新的个人信息类别“敏感个人信息”下，该类别提供了更大的保护。其他州以及联邦和地方层面已经通过或正在考虑的众多其他综合隐私法，也豁免了在临床试验背景下处理的一些数据；但其他法律则完全豁免了受HIPAA约束的涵盖实体和商业伙伴，这使合规工作更加复杂，并增加了我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。
在适用的情况下，不遵守这些法律可能会导致施加重大的民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变，可能相互冲突，使合规工作复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，导致重大的民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。
覆盖范围和报销
在美国和其他国家的市场上，患者通常依赖第三方支付方来报销与其治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划，如医疗保险和医疗补助，以及商业支付者的充分覆盖和报销对于新产品的接受至关重要。我们成功将候选产品商业化的能力将部分取决于政府卫生行政部门、私营健康保险公司和其他组织对这些产品和相关治疗的覆盖范围和充分报销的程度。即使提供了保险，批准的偿还金额也可能不够高，无法使其建立或维持足以实现其投资充分回报的定价。政府当局和第三方支付方，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并确定报销水平。
我们获得监管批准的任何药品或生物制品的覆盖范围和报销状况都存在重大不确定性。任何产品的销售，如果获得批准，部分取决于第三方付款人，例如联邦、州和外国政府的医疗保健计划、商业保险和管理的医疗保健组织，以及第三方付款人对此类产品的报销水平（如果有的话）。关于是否覆盖我们的任何候选产品的决定，如果获得批准，将提供的覆盖范围和报销金额将在逐个计划的基础上做出。此外，美国没有统一的承保范围和报销政策，承保范围和报销可能因付款人而有很大差异。第三方支付者在设定自己的报销率时往往依赖于医疗保险覆盖政策和支付限制，但除了医疗保险确定之外，也有自己的方法和审批流程。因此，覆盖范围确定过程通常是一个耗时且成本高昂的过程，这将要求我们分别向每个付款人提供使用我们的产品候选者的科学和临床支持，而不能保证覆盖范围和适当的报销将始终如一地应用或在第一审中获得。付款人在确定报销时考虑的因素是基于产品是否：
•其健康计划下的一项涵盖福利；
•安全、有效和医学上必要的；
•成本效益；以及
•既不是实验性的也不是研究性的。
第三方支付方越来越多地挑战医疗产品和服务的收费价格，除了质疑安全性和有效性外，还检查医疗必要性，审查药品或生物制品、医疗器械和医疗服务的成本效益。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制任何获得批准的产品的销售。任何产品的第三方报销减少或第三方不承保产品的决定可能会减少医生的使用和患者对该产品的需求。
对于在医生监督下给药的产品，获得覆盖范围和充分的报销可能特别困难，因为这类药物通常伴随着更高的价格。此外，单独偿还
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对于产品本身或使用该产品的治疗或程序可能无法获得，这可能会影响医生的使用。此外，伴随诊断测试要求覆盖和报销与其伴随的药物或生物制品的覆盖和报销是分开和分开的。适用于药品或生物制品的获得保险范围和报销方面的类似挑战将适用于伴随诊断。
此外，政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及目前限制从可能以低于美国的价格销售药物的国家进口药物的任何未来放宽法律，都可能降低药物的净价格。第三方付款人正在要求制药公司从标价中向他们提供预先确定的折扣，并对医疗产品的收费价格提出质疑。我们无法确定我们可能商业化的任何候选产品是否可以获得报销，如果可以获得报销，则报销水平。此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，例如平均销售价格和最优惠价格。在某些情况下，如果没有准确和及时地提交此类衡量标准，则可能会适用处罚措施。此外，这些药品价格可能会通过政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣而降低。
最后，在国外一些国家，一种药品的拟议定价必须经过批准才能合法上市。各国对药品定价的要求差异很大。
医疗改革
美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布多项改革提案，以改变医疗体系。以控制医疗保健成本、提高质量或扩大可及性为既定目标，推动医疗保健系统的变革引起了极大的兴趣。在美国，制药行业一直是这些努力的特别重点，并受到联邦和州立法举措的重大影响，包括那些旨在限制药品和生物制药产品的定价、覆盖范围和报销的举措，特别是在政府资助的医疗保健计划下，以及政府对药品定价加强控制的举措。
例如，2010年3月颁布的ACA从本质上改变了美国政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对制药行业产生了重大影响。ACA包含一些对制药和生物技术行业特别重要的条款，包括但不限于那些规范联邦医疗保健计划的注册的条款，这是一种新的方法，制造商根据医疗补助药物回扣计划所欠的回扣用于计算吸入、输注、滴注、植入或注射的药物的回扣，以及基于制药公司在联邦医疗保健计划的销售份额的年费。自颁布以来，一直存在着对ACA某些方面的司法和国会挑战，我们预计未来还会有更多对ACA的挑战和修订。例如，爱尔兰共和军除其他外，将对在ACA市场购买健康保险的个人的强化补贴延长至2025年计划年度。爱尔兰共和军还消除了2025年开始的医疗保险D部分计划下的“甜甜圈洞”，大幅降低了受益人的最大自付费用，并创建了一个新的制造商折扣计划。
自《ACA》颁布以来，还提出并通过了其他立法变更，包括根据2011年《预算控制法案》作为联邦预算扣押的一部分，自动减少向提供者支付的医疗保险付款总额。这些削减措施于2013年4月生效，由于随后的立法修正案，将一直有效到2032年，除非国会采取额外行动。2021年3月11日，《2021年美国救援计划法案》签署成为法律，取消了法定的医疗补助药品回扣上限，从2024年1月1日开始。此前，该回扣的上限为药品平均制造商价格的100%。
此外，最近政府对制造商为其已上市产品定价的方式加强了审查，这导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州措施，旨在降低处方药成本、提高产品定价透明度、审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革药品产品的政府计划报销方法等。例如，爱尔兰共和军为CMS提供了旨在抑制药品成本和鼓励市场竞争的重要新权威。康哲药业将首次能够直接谈判处方药价格，并限制自付费用。每年，CMS将选择并谈判预设数量的医疗保险B部分和D部分覆盖的不存在仿制药或生物仿制药竞争的高支出药物和生物制剂。CMS公布了最初十种药物的谈判价格，这些药物于2026年生效，随后的15种药物将于2027年首次生效，尽管IRA的药品价格谈判方案条款目前仍受到正在进行的诉讼。爱尔兰共和军还提供了一项新的“通胀回扣”，涵盖2023年生效的医疗保险患者，旨在对抗处方药的某些价格上涨。通胀回扣条款要求药品制造商向联邦政府支付回扣，如果医疗保险下的药品或生物制剂的价格
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B部分和D部分的增长速度快于通货膨胀的速度。为支持生物仿制药竞争，从2022年10月开始，符合条件的生物仿制药可能会获得为期五年的医疗保险B部分支付增加。另外，如果不存在生物类似药的生物药将生物类似药的市场进入时间推迟到两年以上，CMS将被授权对生物制剂制造商进行旨在确保公平竞争的价格谈判。尽管有这些规定，爱尔兰共和军对商业化和竞争的影响在很大程度上仍不确定。美国在特殊药物定价实践方面存在持续的立法和执法兴趣。我们预计监管机构将继续推动药品定价的透明度，降低医疗保险下的处方药成本，审查定价与制造商患者项目之间的关系，并改革政府项目药品报销方法。
最近，于2025年7月颁布的《一大美丽法案法案》大幅削减了医疗补助计划的资金。这种减少预计将减少参加医疗补助的人数，并减少医疗补助覆盖的服务，这可能会对我们商业化的任何候选产品的销售产生不利影响。
现任总统政府也在美国推行降低药品成本的双重策略。虽然目前尚不清楚特朗普的提议是否以及如何实施，但如果获得批准，特朗普的政策可能会对制药行业以及我们为候选产品获得足够收入的能力产生负面影响。一方面，特朗普总统威胁要对不采取最惠国定价等定价政策的制药商征收高额关税，这将使美国的药品价格与其他一组国家的最低价格挂钩。作为回应，据报道，多家制造商已与联邦政府签订了保密定价协议。另一方面，特朗普政府正在推行传统的监管途径，以强制实施药品定价政策，尽管最终法规尚未公布。即使是最终被视为非法的监管提案或行政行动，也可能对美国制药行业和我们的业务产生负面影响。此外，药品定价和营销长期以来一直是国会和政策制定者之间相当大的讨论主题，国会可能会颁布更多对制药行业产生负面影响的法律。
此外，2023年12月7日，拜登政府宣布了一项举措，通过使用《拜多法》规定的进军权利来控制处方药的价格。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究院公布了一份考虑行使进军权利的机构间指导框架草案，以征求意见，该框架首次将产品的价格作为机构在决定行使进军权利时可以使用的一个因素。虽然此前并未行使进军权利，但不确定在新框架下是否会继续这样做。
美国个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些药物准入的限制、营销成本披露、药品价格报告和其他透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。一些州已颁布立法，设立所谓的处方药可负担性委员会，目标是在这些州对某些药品实施价格限制，而一些州也在寻求对药品实施全面、全面的价格上限，或者正在寻求监管药品分销。第三方付款人对付款金额的法定价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些医药产品以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。这可能会减少对其药品的最终需求或对其药品定价造成压力，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。
美国以外的其他政府法规
除美国的法规外，我们还受制于其他司法管辖区有关安全性和有效性的各种法规，并管辖（其中包括）研发、临床试验、测试、制造、安全性、功效、质量控制、标签、包装、储存、记录保存、分销、报告、进出口、广告、营销和其他涉及生物制品的促销做法以及对其产品的授权、批准以及批准后监测和报告。由于生物来源的原材料面临独特的污染风险，在一些国家可能会限制其使用。
无论我们是否获得FDA对产品的批准，我们都必须在开始临床试验或产品在这些国家上市之前获得外国监管机构的必要批准。一个监管机构的批准并不能确保其他法域的监管机构的批准。某些
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美国以外的国家也有类似的流程，要求提交临床试验申请，很像人体临床试验开始前的IND。
指导临床试验进行的要求和流程，包括进行额外临床试验的要求、产品许可、安全性报告、授权后要求、营销和推广、与医疗保健专业人员的互动、定价和报销可能因国家而异。在该国监管机构批准适当的批准申请之前，不得采取行动在该国销售任何产品。目前各国的审批流程各不相同，获得批准所花费的时间与FDA批准所需的时间也不尽相同。在某些国家，产品的销售价格也必须得到批准。定价审查期往往在市场认可后开始。即使某一产品获得监管机构的批准，也可能无法为这类产品批准令人满意的价格，这将导致在这些国家推出这类产品在商业上不可行。
欧盟的监管
非临床研究和临床试验
与美国类似，欧盟（“欧盟”）的非临床和临床研究的各个阶段，都受到重大的监管控制。
进行非临床研究，以证明新的化学或生物物质的健康或环境安全性。非临床（药物毒理学）研究必须按照欧盟指令2004/10/EC中规定的良好实验室实践（“GLP”）原则进行（除非对某些特定的医药产品另有说明，例如，用于放射性标记目的的放射性药物前体）。特别是体外和体内的非临床研究，必须按照GLP原则进行规划、执行、监测、记录、报告和归档，GLP原则为组织过程和非临床研究的条件定义了一套质量体系的规则和标准。这些普洛斯标准反映了经济合作与发展组织的要求。
欧盟的医药产品临床试验必须按照欧盟和国家法规以及国际人用药品技术要求协调理事会（ICH）、良好临床实践指南（“GCP”）以及适用的监管要求和起源于赫尔辛基宣言的伦理原则进行。如果临床试验的主办人不是在欧盟境内设立的，则必须指定一个欧盟实体作为其法定代表人。申办者必须购买临床试验保险单，在大多数欧盟成员国，申办者有责任向在临床试验中受伤的任何研究对象提供‘无过错’赔偿。
欧盟与临床试验相关的监管环境最近发生了变化。2014年4月通过并废除欧盟临床试验指令的《欧盟临床试验条例》（简称“CTR”）于2022年1月31日开始适用。与指令不同，CTR可直接适用于所有欧盟成员国，无需成员国进一步将其落实为国家法律。CTR通过临床试验信息系统（“CTIS”）明显协调了整个欧盟的临床试验评估和监督流程，该系统包含一个集中的欧盟门户和数据库。
虽然欧盟临床试验指令要求在进行临床试验的每个成员国提交单独的临床试验申请（“CTA”），同时提交给国家卫生主管部门和独立的伦理委员会，就像FDA和IRB分别一样，但CTR引入了集中流程，只要求提交多中心试验的单一申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管机构和道德委员会提交一份文件，从而导致每个成员国做出一项决定。除其他外，CTA必须包括一份试验方案副本和一份调查药品档案，其中包含有关被调查药品的制造和质量的信息。CTA的评估程序也得到了统一，包括所有相关成员国的联合评估，以及每个成员国针对与其本国领土相关的具体要求，包括道德规则的单独评估。每个成员国的决定都通过欧盟中央门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床研究开发可能会继续进行。
CTR过渡期已于2025年1月31日结束，所有临床试验（及相关申请）现已完全遵守CTR的规定。
临床试验中使用的药品必须按照良好生产规范（“GMP”）生产。其他国家和欧盟范围内的监管要求也可能适用。
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上市许可
在欧洲经济区，在完成所有必要的临床测试后，医药产品只有在获得上市许可（“MA”）后才能投放市场。要获得欧盟监管制度下候选医药产品的MA，申请人可以通过（其中包括）集中或分散程序提交MA申请（“MAA”）。这样做的过程，除其他外，取决于医药产品的性质。
•“集中式MA”由欧盟委员会根据欧洲药品管理局（“EMA”）人用医药产品委员会（“CHMP”）的意见，通过集中程序发布，在整个欧盟范围内有效。对于某些类别的医药产品，例如（i）源自生物技术过程的医药产品，（ii）指定的孤儿医药产品，（iii）先进疗法医药产品（“ATMPs”）（如基因疗法、体细胞疗法和组织工程产品）和（iv）含有一种新的活性物质的医药产品，这些药物产品被指定用于治疗某些疾病，例如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神经退行性疾病或自身免疫性疾病和其他免疫功能障碍，以及病毒性疾病。对于含有尚未在欧盟获得授权的新活性物质的产品，或对于构成重大治疗、科学或技术创新或符合欧盟公共健康利益的产品，集中程序是可选的。
•“国家MA”由欧盟成员国主管部门发布，仅覆盖各自领土，适用于不属于集中程序强制范围的候选产品。如果某一产品已经在欧盟成员国获得上市许可，这一国家MA可以通过互认程序在另一成员国获得认可。如果产品在申请时未在任何成员国获得国家MA，则可通过分散程序在各成员国同步批准。根据分散程序，向寻求MA的每个成员国的主管当局提交相同的档案，申请人选择其中一个作为参考成员国。
在集中程序下，EMA评估MAA的最长时限为210天，不包括时钟停止。在特殊情况下，CHMP可能会在不超过150天的时间内（不包括时钟停止）对MAA执行加速审查。
此外，在欧盟，在所有必要的安全性和有效性数据尚不可用的情况下，可能会授予“有条件的”MA。有条件MA受制于生成缺失数据或确保增加安全措施所需满足的条件。有效期一年，须每年续期，直至满足全部条件。一旦提供了待定研究，它就可以成为“标准”MA。然而，如果条件未能在EMA设定的时间范围内实现，MA将停止续展。
此外，当申请人能够证明即使在产品获得授权并受制于正在引入的特定程序后，仍无法在正常使用条件下提供关于功效和安全性的全面数据时，MA也可能被授予“在特殊情况下”。当预期的适应症非常罕见，并且在目前的科学知识状态下，无法提供全面的信息，或者生成数据可能违反普遍接受的伦理原则时，尤其可能出现这种情况。该MA接近有条件MA，因为它保留给医药产品以批准用于罕见疾病或未满足的医疗需求，并且申请人不持有授予MA所需的法律要求的完整数据集。然而，与有条件MA不同的是，申请人不必提供缺失的数据，也永远不必提供。虽然MA“在特殊情况下”是确定性授予的，但医药产品的风险收益平衡每年都会被审查，并在风险收益比不再有利的情况下撤回MA。
在上述程序下，为了授予MA，EMA或欧盟成员国主管当局根据有关产品质量、安全和功效的科学标准对产品的风险收益平衡进行评估。MA的初始期限为五年。在这五年之后，可能会根据风险收益平衡的重新评估来更新授权。
数据和营销独占性
在欧盟，授权上市的新产品（即参考产品）通常在MA上获得八年的数据独占权和额外两年的市场独占权。如果获得批准，数据独占期将阻止仿制药和生物类似药申请人在自该参考产品在欧盟首次获得授权之日起的八年期间内在欧盟申请仿制药或生物类似药MA时依赖参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据。市场独占期阻止成功的仿制药或
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生物仿制药申请人从其产品在欧盟商业化到参考产品在欧盟的初始MA已经过去了十年。如果在这十年的前八年中，MA持有人获得一项或多项新的治疗适应症的授权，则总体十年市场独占期可延长至最多十一年，在其授权之前的科学评估期间，与现有疗法相比，该授权被认为带来了显着的临床益处。然而，无法保证产品将被欧盟监管机构视为新的化学或生物实体，产品可能不符合数据独占性的条件。
对于生物仿制药，或类似于参考医药产品但不符合仿制药定义的生物医药产品，例如因为原材料或制造工艺的差异，有一种特殊的制度。对于这类产品，必须提供适当的临床前或临床试验的结果，并且来自EMA的指南详细说明了为不同类型的生物制品提供的补充数据的数量类型。对于复杂的生物制品，如基因或细胞治疗药物产品，没有这样的指导方针，因此这些产品的生物仿制药目前不太可能在欧盟获得批准。然而，EMA的指导意见指出，未来将根据当时获得的科学知识和监管经验考虑这些建议。
儿科发展
在欧盟，开发一种新医药产品的公司有义务在儿童中研究其产品，因此必须提交经EMA儿科委员会（“PDCO”）同意的儿科改善计划（“PIP”）。PIP列出了为生成数据以支持正在寻求MA的候选产品的儿科适应症而提议的时间和措施。在有足够的数据证明该产品在成人中的功效和安全性之前，PDCO可以授予推迟实施该PIP的部分或全部措施的义务。此外，当由于产品很可能对儿童无效或不安全、该产品所针对的疾病或病症仅发生在成人人群中、或者当该产品相对于现有的儿科患者治疗方法没有显着的治疗益处而不需要或不适当时，PDCO可以免除提供儿科临床试验数据的义务。一旦在所有欧盟成员国获得MA并且研究结果被包含在产品信息中，即使是阴性，该产品也有资格获得六个月的补充保护证书延期（如果有任何在批准时有效），或者，在孤儿药产品的情况下，给予孤儿市场独占权延期两年。
欧盟认定“孤儿药产品”的标准原则上与美国类似。如果一种药品的申办者能够证明：（1）该产品旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病（2）（a）这种疾病在提出申请时在欧盟影响的人数不超过10,000人中的5人，或（b）该产品在没有孤儿地位所带来的好处的情况下，不会在欧盟产生足够的回报以证明必要的投资是合理的；（3）不存在令人满意的诊断方法，预防或治疗已被授权在欧盟上市的相关病症，或者，如果存在这种方法，该产品将对受该病症影响的人产生重大益处。
在提交MAA之前必须申请孤儿指定。欧盟孤儿认定使一方有权获得奖励，例如减免费用或费用减免、礼宾援助和进入集中程序。孤儿药产品一经授予MA，即有权对批准的适应症享有十年的市场独占权，这意味着主管部门不能再接受另一个MAA，或授予MA，或接受同类药品相同适应症的MA延长申请，期限为十年。同样符合约定PIP的孤儿药产品，市场独占期延长两年。不得以孤儿适应症的儿科研究为依据给予任何补充保护证明的延期。孤儿指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短持续时间。
如果在第五年年底，确定该产品不再符合其获得孤儿认定的标准，包括证明该产品有足够的利润不足以证明有理由维持市场独占性或该疾病的流行率增加到超过阈值的情况，则孤儿独占期可减至六年。此外，如果（i）第二申请人能够证明其产品虽然相似，但更安全、更有效或在其他方面具有临床优势；（ii）申请人同意第二份孤儿药产品申请；或（iii）申请人无法提供足够的孤儿药产品，则MA可随时被授予相同适应症的类似产品。
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总理指定
针对未被满足的医疗需求并预计将具有重大公共卫生利益的创新产品可能有资格获得一些加速开发和审查计划，例如优先治疗药物（“PRIME”）计划，该计划提供类似于美国突破性疗法指定的激励措施。2016年3月，EMA发起了一项倡议，即PRIME计划，这是一项自愿计划，旨在加强EMA对针对未满足的医疗需求的药物开发的支持。它基于与开发有前景的药物的公司增加互动和早期对话，以优化其产品开发计划并加快其评估，以帮助他们更早地到达患者手中。受益于PRIME指定的产品开发人员可以预期有资格获得加速评估，但这并不能得到保证。具有PRIME指定的候选产品的申办者将获得许多好处，包括但不限于与EMA进行早期和主动的监管对话、频繁讨论临床试验设计和其他开发计划要素，以及一旦提交了档案就加速了MAA评估。重要的是，在PRIME计划的早期就任命了CHMP的一名专门联系人和报告员，以促进在EMA委员会层面增加对该产品的了解。初步会议启动了这些关系，并包括EMA的多学科专家团队，为整体发展和监管战略提供指导。
批准后条例
与美国类似，MA持有者和医药产品制造商都受到EMA、欧盟委员会和/或欧盟成员国主管监管机构的全面监管监督。MA持有人必须建立和维护药物警戒系统，并指定个人药物警戒（“QPPV”）合格人员，负责该系统的建立和维护，并监督医药产品的安全性概况和任何新出现的安全问题。关键义务包括加快报告疑似严重不良反应和提交定期安全更新报告（“PSUR”）。
所有新的MAA都必须包括风险管理计划（RMP），其中描述了公司将实施的风险管理系统，并记录了防止与产品相关的风险或将风险降至最低的措施。一旦出现对RMP内容有重大影响的有关医药产品的新信息，就必须随时更新RMP。监管部门也可能将特定义务作为MA的一个条件。此类风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测、更频繁地提交PSUR，或进行额外的临床试验或授权后安全性研究。
医药产品的广告和促销也受到有关医药产品促销、与医生互动、误导和比较广告和不公平商业行为的法律的约束。该产品的所有广告和促销活动必须与经批准的产品特性摘要一致，因此禁止所有标签外促销。直接面向消费者的处方药广告在欧盟也是被禁止的。尽管对医药产品的广告和促销的一般要求是根据欧盟指令制定的，但细节受每个成员国的法规管辖，可能因国家而异。
上述欧盟规则一般适用于欧洲经济区（“EEA”），该区域由27个欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成。
未遵守适用于开展临床试验、制造批准、医药产品MA和此类产品营销的欧盟和成员国法律，在授予MA前后、医药产品制造、法定健康保险、贿赂和反腐败或其他适用的监管要求，可能会导致行政、民事或刑事处罚。这些处罚可能包括延迟或拒绝授权进行临床试验，或授予MA、产品撤回和召回、产品扣押、暂停、撤回或更改MA、全部或部分暂停生产、分销、制造或临床试验、经营限制、禁令、暂停许可、罚款和刑事处罚
欧盟对组合产品的监管
欧盟对医疗器械和医药产品分别进行监管，通过不同的立法文书，适用的要求将根据药物-器械组合产品的类型而有所不同。欧盟指南已经发布，以帮助制造商选择正确的监管框架。
拟用于管理医药产品的药物递送产品，其中医药产品和器械构成单一的整体产品，在欧盟被作为医药产品进行监管。EMA负责评估通过集中程序提交的MAAs的质量、安全性和有效性，包括安全性和性能
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医疗器械与其与医药产品的使用有关。EMA或欧盟成员国国家主管当局将根据上述医药产品规则对产品进行评估，但器械部分必须符合医疗器械法规（包括附件一中提供的一般安全性和性能要求）。MAA必须包括——如果可以的话——对设备部件是否符合医疗器械法规的评估结果，该评估包含在制造商的设备欧盟符合性声明中，或由通报机构颁发的相关证书中。如果MAA不包括合格评定结果，而对于装置的合格评定，如果单独使用，则需要有被通报机构的参与，主管部门必须要求申请人提供关于装置合格与否的被通报机构意见。
相比之下，在拟用于管理某一医药产品的药物输送产品中，如果该器械与该医药产品不构成单一的整体产品（但例如共同包装），则该医药产品按照上述医药产品规则进行监管，而该器械部分则作为医疗器械进行监管，并将必须遵守《医疗器械条例》规定的所有要求。
用于医药产品给药的非整体器械的特性可能会影响医药产品的质量、安全性和功效概况。如果给药器械与药品共同包装，或者在例外情况下，如果药品的产品信息中具体规定了特定类型给药器械的使用，则可能需要在药品的MAA中就该医疗器械的特性提供可能影响药品质量、安全和/或功效的额外信息。
2021年7月22日的EMA指南概述了与医疗器械一起使用时医药产品的质量文件要求，包括单一整体产品、联合包装和参考产品，该指南自2022年1月1日起适用。
上述欧盟规则在欧洲经济区普遍适用。
覆盖范围、定价和报销
此外，在许多国家，一种药物的拟议定价必须经过批准才能合法上市。各国对药品定价和报销的要求差异很大。在欧盟，各国政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗保健系统的控制来影响产品的价格，这些系统为消费者支付这些产品的大部分成本提供资金。成员国可以自由限制其国家健康保险系统提供报销的医药产品范围，并控制供人类使用的医药产品的价格和报销水平。一些司法管辖区实行正面和负面清单制度，在这种制度下，只有在政府同意报销价格后，产品才能上市。成员国可以批准医药产品的特定价格或报销水平，或者对负责将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度，包括基于数量的安排、上限和参考定价机制。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成将特定产品的成本效益与当前可用疗法进行比较的临床试验。其他成员国则允许企业自行定价药品，但对企业利润进行监控。无法保证任何对医药产品有价格控制或报销限制的国家将允许对我们的任何产品作出有利的报销和定价安排。总体而言，医疗保健成本的下行压力，尤其是处方产品，已经变得非常剧烈。因此，对新产品的进入竖起了越来越高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口对一国内部的定价产生了商业压力。
其他医疗保健法
此外，类似的州和外国法律法规的范围可能比上述规定更广，并且可能适用于无论付款人如何。这些法律法规可能在很大程度上彼此不同，从而使合规工作进一步复杂化。例如，在欧盟，许多欧盟成员国通过了具体的反赠与法规，进一步限制了医药产品的商业行为，特别是针对医疗保健专业人员和组织。此外，最近出现了加强监管向医疗保健专业人员或实体提供的支付和价值转移的趋势，许多欧盟成员国已经通过了国家“阳光法案”，对制药公司提出了报告和透明度要求（通常是每年一次），类似于美国的要求。某些国家还强制要求实施商业合规计划，或要求披露营销支出和定价信息。违反任何此类法律或适用的任何其他政府法规可能会导致处罚，包括但不限于重大行政、民事
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以及刑事处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、额外报告义务和监督，如果制造商受制于企业诚信协议或其他协议，以解决有关不遵守这些法律、缩减或重组运营、被排除在参与政府医疗保健计划和监禁之外的指控。
医疗改革
欧盟正在发生类似的政治、经济和监管发展，这可能会影响制药公司将其产品商业化盈利的能力。除了对价格和成本遏制措施的持续压力外，欧盟或欧盟成员国层面的立法发展可能会导致大量额外要求或障碍。欧盟医疗保健的提供，包括医疗服务的建立和运营以及药品的定价和报销，几乎完全是国家的事情，而不是欧盟的法律和政策。各国政府和卫生服务提供者在提供卫生保健以及在这种情况下产品的定价和报销方面有不同的优先事项和方法。然而，总体而言，大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致相关医疗服务提供者对药品的定价和报销受到限制。再加上那些希望开发和销售产品的人面临的欧盟和国家监管负担不断增加，这可能会限制或规范批准后活动，并影响制药公司将其产品商业化的能力。在国际市场上，各国的报销和医疗保健支付制度差异很大，许多国家对特定产品和疗法设置了价格上限。
在欧盟，价格的潜在降低和报销水平的变化可能是不同因素的结果，包括参考定价系统、平行分配和平行贸易。这也可能是由于应用了外部参考定价机制，其中包括低价和高价国家之间的套利。降低我们在一个欧盟成员国的医药产品定价可能会影响其他欧盟成员国的价格，从而对我们的财务业绩产生负面影响。
欧盟医药产品的健康技术评估（“HTA”）是一些欧盟成员国定价和报销决策过程中必不可少的要素。HTA的结果直接影响着药品的定价和授予的报销状态。某一领先且受到认可的HTA机构就某医药产品提出的HTA阴性可能会损害不仅在出具负面评估的欧盟成员国，而且在其他欧盟成员国获得此类产品报销的前景。
2011年，欧盟层面通过了第2011/24/EU号指令。该指令在单个欧盟成员国中建立负责HTA的国家当局或机构的自愿网络。该网络促进和支持有关HTA的科学信息交流。在此基础上，2021年12月13日，通过了修订第2011/24/EU号指令的关于HTA的第2021/2282号条例。该条例于2022年1月生效，自2025年1月起适用，根据产品类型分阶段实施，即截至2025年的肿瘤和先进治疗药物产品，截至2028年的孤儿药产品，以及截至2030年的所有其他新药物产品。该条例旨在促进欧盟成员国在评估健康技术方面的合作，包括新的医药产品，并为欧盟层面在这些领域的联合临床评估提供合作基础。它将允许欧盟成员国在整个欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域开展合作，包括对患者潜在影响最高的创新健康技术的联合临床评估、开发人员可以通过联合科学咨询向HTA当局寻求建议、识别新兴健康技术以及早识别有前景的技术，以及在其他领域继续开展自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估卫生技术的非临床（例如经济、社会、伦理）方面，并就定价和报销做出决定。
欧洲数据法
欧盟境内个人健康数据和其他个人数据的收集和使用受2018年5月生效的《欧洲通用数据保护条例》（EU）2016/679（GDPR）的规定以及欧盟个别成员国的相关数据保护法的约束。GDPR对处理能力施加了一些严格的义务和限制，包括收集、分析和转移个人的个人数据，特别是在临床试验和不良事件报告的健康数据方面。GDPR包括有关处理的法律依据（例如个人数据所涉及的个人的同意）、在处理其个人数据之前提供给个人的信息、可能必须通知国家数据保护当局和数据主体的个人数据泄露事件、聘请处理者时应采取的措施以及个人数据的安全性和保密性的要求。欧盟成员国还可能通过其国家立法对健康、基因和生物特征数据提出额外要求。
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此外，GDPR对向欧洲经济区（EEA）以外的国家转移个人数据施加了具体限制，这些国家不被欧盟委员会（EC）视为提供足够水平的数据保护。需要适当的保障措施，才能实现这种转让。在可以使用的适当保障措施中，数据输出方可以使用标准合同条款（“SCCs”）。在依赖SCC时，数据出口商还被要求进行转移风险评估，以核实第三国的法律和/或实践中是否有任何内容可能会影响SCC在所涉转移背景下的有效性，如果有，则确定并采取必要的补充措施，以使所转移数据的保护水平达到欧盟基本等效标准。在没有适当补充措施的情况下，数据输出方应避免、暂停或终止转让。关于从欧洲经济区向美国转移数据，2023年7月10日，欧共体通过了欧盟-美国数据隐私框架适当性决定。根据新的充分性决定，个人数据可以从欧洲经济区流向参与该框架的美国公司。关于数据从欧盟转移到英国（UK），个人数据可能会从欧洲经济区自由流向英国，因为英国被认为具有足够的数据保护级别。然而，充分性决定包括一项‘日落条款’，这意味着这些决定将在生效四年后自动到期，除非延期。
不遵守GDPR和欧盟成员国相关国家数据保护法的要求可能会导致对不遵守规定的行为处以最高2000万欧元的巨额罚款或不遵守规定的公司全球年度收入的4%（以较高者为准），对组织以及在某些情况下对其董事和高级职员的其他行政处罚和若干刑事犯罪，以及对其个人数据被处理的个人的民事责任索赔。
来自不同欧盟成员国的数据保护当局仍可能实施某些差异，以不同方式执行GDPR和国家数据保护法，并引入额外的国家法规和指南，这增加了欧盟处理个人数据的复杂性。
此外，还有与处理临床试验健康数据相关的具体要求，包括欧盟临床试验第536/2014号法规（CTR）中规定的公开披露义务、EMA披露倡议和行业自愿承诺。不遵守这些义务可能导致政府执法行动和对我们的重大处罚，损害我们的声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
此外，随着英国退出欧盟和欧洲经济区，企业还必须遵守英国的数据保护法（包括英国GDPR（定义见《2018年数据保护法》（DPA2018）第3（10）节（由第205（4）节补充））、DPA2018，以及英国的相关数据保护法）。与GDPR可以施加的罚款不同，英国政权有能力对高达1750万英镑或全球营业额4%的较高者处以罚款。公司须遵守英国制度下的特定转让规则，这些规则大致反映了GDPR规则。2022年2月2日，英国国务卿向英国议会提交了国际数据传输协议（IDTA）和欧共体国际数据传输标准合同条款的国际数据传输增编（Addendum），以及一份列出过渡性条款的文件。IDTA和增编于2022年3月21日生效，为英国政权的目的取代了旧的SCC。关于从英国向欧洲经济区的转移，个人数据可能会自由流动，因为欧洲经济区被认为具有英国制度目的的适当数据保护级别。关于个人数据从英国转移到美国，英国政府通过了一项针对美国的适当性决定，即英美数据桥，该决定于2023年10月12日生效。英美数据桥承认，如果转让给参与欧盟-美国数据隐私框架和英国扩展的美国公司，美国将提供足够水平的数据保护。
反腐败立法
在欧盟，制药公司与医生之间的互动也受到欧盟层面和单个欧盟成员国严格的法律、法规、行业自律行为准则和医生职业行为准则的约束。欧盟禁止向医生提供利益或优势，以诱导或鼓励医药产品的处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用。向医生提供福利或优惠也受欧盟成员国的国家反贿赂法律管辖。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。
支付给某些欧盟成员国医生的款项也必须公开披露。此外，与医生的协议往往必须是医生的雇主、他/她的监管专业组织和/或个别欧盟成员国的主管当局事先通知和批准的主题。这些要求在适用于单个欧盟成员国的国家法律、行业准则或专业行为准则中提供
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州。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
在英国，制药行业被认为特别容易受到腐败行为的影响，其中一些行为属于2010年《反贿赂法》的范围。由于2010年《反贿赂法》具有深远的领土适用范围，潜在的处罚行为不必发生在英国才能成为其范围内的行为。如果该作为或不作为不是在英国发生，但如果在英国发生，该人的作为或不作为将构成犯罪，并且该人与英国有密切联系，则该犯罪行为仍已发生。2010年《反贿赂法》由四项罪行组成，涵盖（i）提供、承诺或提供贿赂的个人、公司和合伙企业，（ii）要求、同意接受或收受贿赂的个人、公司和合伙企业，（iii）贿赂外国公职人员的个人、公司和合伙企业，以及（iv）未能阻止代表其行事的人支付贿赂的公司和合伙企业。2010年《反贿赂法》规定的处罚取决于所犯罪行、伤害和罪责，处罚范围从无限制的罚款到最高10年的监禁，在某些情况下两者兼而有之。
英国法规
继2021年1月1日脱欧过渡期结束、2025年1月1日实施《温莎框架》后，英国在药品方面一般不受欧盟法律约束。通过二级立法转化为英国法律的欧盟法律在英国仍然适用，但（欧盟）CTR等新立法在英国不适用。
截至2021年1月1日，英国药品和保健产品监管机构（“MHRA”）是英国独立的药品和医疗器械监管机构。由于《北爱尔兰议定书》，北爱尔兰适用的规则不同于英格兰、威尔士和苏格兰（合称“大不列颠”），后者在英国脱欧后的一段时间内继续遵循欧盟监管制度。然而，在2025年1月1日，一项名为“温莎框架”的新安排开始生效，并在MHRA的药品监管权限下重新整合了北爱尔兰。温莎框架取消了与北爱尔兰相关的欧盟许可程序以及欧盟标签和序列化要求，并引入了英国范围内的药品许可程序。
英国有关临床试验的监管框架受经修订的《2004年人用药品（临床试验）条例》管辖，该条例源自欧盟临床试验指令，并通过二级立法落实到英国国家法律中。2025年4月，英国推出《人用药品（临床试验）（修正）条例2025》。这些变化将从2026年4月起全面生效，旨在创建一个精简、风险成比例的系统，在保持稳健安全标准的同时加速审批。
英国的上市许可受经修订的《人类药品条例》（SI 2012/1916）管辖。为了使用集中程序获得将在整个欧洲经济区有效的上市许可，公司必须在欧洲经济区内成立。因此，英国脱欧后，在英国成立的公司不能再使用欧盟集中程序，取而代之的是，一个EEA实体必须持有任何集中营销授权。为了获得在英国将产品商业化的英国营销授权，申请人必须遵循英国国家授权程序之一或英国脱欧后剩余的国际合作程序之一。MHRA对国家许可程序进行了修改，包括优先获得将使患者受益的新药的程序、150天评估（受制于时钟停止）和滚动审查程序。此外，自2024年1月1日起，MHRA在审查某些类型的MAAs时可能依赖国际承认程序（“IRP”）。根据IRP，MHRA将考虑到值得信赖的监管伙伴（例如澳大利亚、加拿大、瑞士、新加坡、日本、美国的药品监管机构和欧盟的EMA）的专业知识和决策。MHRA将对IRP申请进行有针对性的评估，但如果所提供的证据被认为不够可靠，则保留拒绝申请的权力。
在英国，上市许可的初始期限为五年，除非MHRA基于与药物警戒相关的正当理由决定只进行一次额外的五年续签，否则续签后的有效期将不受限制。三年内未在英国实际投放该药品上市的任何授权将停止生效。
英国没有上市前授权孤儿指定。相反，MHRA与相应的MAA平行审查孤儿指定申请。标准与欧盟基本相同，但已为市场量身定制，即英国、而非欧盟的病症流行率不得超过万分之五。如果授予孤儿称号，将从该产品在英国首次获得批准之日起设定期限或市场独占权。
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澳大利亚对医药产品的监管
澳大利亚治疗用品管理局（“TGA”）和National Health与医学研究委员会（“NHMRC”）为澳大利亚的临床研究设定了GCP要求。
必须遵守TGA和NHMRC制定的法规、标准和代码。根据1989年《治疗用品法》（联邦）和1990年《治疗用品条例》（联邦），所有涉及研究性医药产品的临床试验的一个条件（除其他条件外）是遵守由NHMRC发布的《关于涉及人类的研究中的伦理行为的国家声明》（“国家声明”）和由国际人用药品注册技术要求协调理事会发布的《良好临床实践指南》（“ICH指南”）。ICH指南已在澳大利亚获得通过，必须在涉及治疗产品的所有临床研究领域得到遵守，包括与药品质量、非临床和临床数据要求以及试验设计相关的领域。支持ICH指南下的首次人体试验的临床前数据基本要求适用于澳大利亚。澳大利亚与不良事件报告相关的要求通常与其他主要法域的要求相似，尽管报告时间框架可能与其他法域不同。
在澳大利亚使用“未经批准的治疗物品”进行的临床试验，即那些尚未经过TGA的质量、安全性和有效性评估（包括未经批准的已在澳大利亚使用的治疗物品的适应症）的临床试验，必须根据临床试验通知计划（“CTN计划”）或临床试验批准计划（“CTA计划”）进行。在每个案例中，试验都由人类研究伦理委员会（“HREC”）监督，这是一个根据国家声明组成的独立审查委员会，旨在确保保护参与临床试验的人类受试者的权利、安全和福祉。HREC审查、批准并提供对试验方案（包括任何修订）、旨在用于获得和记录临床试验受试者知情同意的方法和材料的持续监督。
CTN计划广泛涉及：
•向HREC提交与拟议临床试验有关的所有材料，包括试验方案；
•HREC审查试验设计的科学有效性、治疗药物的风险与危害平衡、试验过程的伦理可接受性，并批准试验方案。HREC还负责监督审判的进行；
•将进行试验的机构或组织（“批准机构”）对在现场进行试验给予最终批准，其条款的限制性不低于HREC建议的那些；和
•研究者向TGA提交‘进行临床试验的意向通知书’表格（“CTN表格”）。CTN表格必须由发起人、首席调查员、HREC主席和批准机构的负责人签署。TGA不审查与临床试验有关的任何数据，但在将试验通知TGA之前，不能开始CTN试验。申办者有责任确保所有相关批准到位后，才能供应澳大利亚临床试验中的“未获批准”治疗品。
在CTA计划下：
•申办者向TGA提交开展临床试验的申请进行评价和评论，其中包括支付相关费用；
•TGA将进行初步评估，以确保有足够的数据开始评估。如果缺少关键数据，TGA可能会要求提供进一步的信息；
•保荐机构必须转发将进行试验的场所的TGA代表对HREC（s）所作的任何评论；
•HREC负责审议拟议试验方案的科学和伦理问题。
在收到TGA关于申请的书面建议并获得伦理委员会和进行试验的机构对进行试验的批准之前，申办者不能根据CTA计划开始试验。
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治疗药品（包括医药产品）在澳大利亚上市（或供应、进口、出口或制造）之前，需要获得纳入澳大利亚治疗药品登记册（“ARTG”）的批准。例外情况适用于为临床试验目的向澳大利亚供应、进口和出口的治疗货物/医药产品，其基础是满足某些条件（例如，试验是根据CTN或CTA计划进行的）。
一旦赞助商决定在澳大利亚注册一种治疗性商品/医药产品，为了获得该产品在ARTG上的注册，要求（除其他外）：
•申办者提交适当的文件，包括临床试验和研究的结果，以允许TGA评估治疗产品/医药产品的质量、安全性和有效性；和
•申办者提交证明治疗产品/医药产品的制造符合适用的GMP要求的证据。
对于是否将该治疗产品/医药产品纳入ARTG，TGA拥有最终酌情权。
新西兰对医疗产品的监管
新西兰的临床试验受《1981年药品法》（“药品法”）和《1984年药品条例》的监管。
临床试验要求
新西兰药品和医疗器械安全局（“MedSafe”）是管理新西兰药品和临床试验申请和批准程序的监管机构（由卫生总干事授权）。在以下两种情况下需要获得MedSafe的批准：
•药品在新西兰分销前-见下文“分销批准”；但是，对于仅为临床试验（包括药代动力学、生物等效性和首次人体研究）使用目的而进口或制造的药品，有此批准要求的豁免；和
•对于在新西兰进行的所有涉及未经批准的药物的临床试验；但是，如果一种药物已经被MedSafe批准在新西兰分销，那么就没有单独的要求获得对该药物的临床试验的批准（包括如果该药物正在被测试用于其现有授权未规定的用途）。
MedSafe还希望所有临床试验都将按照EMA在其《良好临床实践指南》中公布的国际公认的良好临床实践标准进行，只要这些标准与《药品法》兼容。
临床试验批准流程
临床试验审批流程需要向MedSafe提交在线申请。申请必须包括有关药物性质、试验目的、进行试验的调查人员的详细信息、每个调查人员对提名的书面同意、提供给调查人员的信息副本、试验规程，以及所使用的地点和设施的详细信息。申请必须由新西兰药品的实际或预期进口商、制造商、包装商或供应商提出。一旦获得批准，申请人就成为“赞助人”，承担新西兰审判的责任和法律责任。
一旦收到申请，MedSafe就会将其提供给新西兰健康研究委员会（“健康研究委员会”）。两个人权委员会常设委员会中的一个将审议该申请，并就该临床试验是否应被批准（附条件或无条件）或被拒绝向MedSafe提出建议。治疗试验常设委员会考虑医药试验申请，而基因技术咨询委员会则考虑涉及基因和其他生物技术疗法的试验申请。两个常设委员会都承担类似的科学评估过程，在向MedSafe提出建议之前考虑试验方案和设计、数据收集、总体遵守良好做法指南等因素。
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道德要求
MedSafe预计所有临床试验都将获得健康和残疾伦理委员会（“HDEC”）的批准，无论是否需要药品法案的批准。HDEC审查和批准申请，并提供对临床试验的持续监督，以确保与良好的伦理实践保持一致。可以在向MedSafe寻求《药品法案》批准之前、期间或之后寻求HDEC批准。
注册
临床试验的赞助者可以向澳大利亚新西兰临床试验登记处（“ANZCTR”）注册试验，这是在新西兰、澳大利亚和其他地方进行的临床试验的在线公共登记处。虽然不是强制性的，但ANZCTR是世界卫生组织注册网络的一个公认部分，世界卫生组织鼓励注册。
批准分配
申办者在临床试验结束后决定在新西兰分销该新药产品的，申办者必须申请分销批准。这与临床试验的批准程序是分开的，涉及向MedSafe提交申请以供考虑。MedSafe评估药物的安全性、有效性、质量和风险状况，并就是否应批准药物分发向卫生部长提出建议（在实践中，部长遵循MedSafe的建议）。
员工和人力资本资源
截至2025年12月31日，我们有44名全职员工。我们还聘请临时雇员和顾问来增加我们现有的员工队伍。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议覆盖。我们认为我们与员工的关系很好。
我们认识到，吸引、激励和留住各级人才，对于延续我们的成功至关重要。我们通过高质量的福利、职业发展机会以及各种健康和保健举措对员工进行投资，并提供有竞争力的薪酬方案（基本工资和激励计划），确保内部薪酬实践的公平性。我们的激励计划（奖金和股权）的主要目的是与其利益相关者和股东的长期利益保持一致。
可用信息
我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们的SEC文件也可在向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快在我们网站www.crescentBiopharma.com的“投资者”部分免费获得。
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项目1a。风险因素。
我们的业务面临重大风险和不确定性。任何这些风险的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和/或增长前景，或导致我们的实际结果与我们在本年度报告中关于表格10-K的前瞻性陈述以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。
与我们的财务状况和资本要求相关的风险
我们是一家临床阶段的生物技术公司，其经营历史有限，可用于评估我们的业务；我们没有完成任何临床试验，没有产品被批准用于商业销售，历史上曾出现亏损，我们预计在可预见的未来我们将继续产生重大亏损。此外，我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会盈利。
我们是一家临床阶段的生物技术公司，经营历史有限。我们将需要筹集大量额外资金，以继续为未来的运营提供资金。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，并且可能比我们目前预期的更快耗尽我们可用的财务资源。我们已经投入了几乎所有的财务资源来确定、获取和开发我们的候选产品，组织和配备我们的公司，并为我们的运营提供一般和行政支持。
开发我们的候选产品需要大量资金。我们预计我们的研发费用将随着其正在进行的活动而继续增加，特别是当我们通过临床前研究和临床试验推进我们的候选产品时。我们将需要筹集额外的资金来为我们的运营提供资金，而我们可能无法以可接受的条件获得此类资金，或者根本无法获得此类资金，由于利率上升以及当前美国资本市场和整个生物技术领域的低迷，此类资金可能会变得更加难以获得。在经济低迷时期，生物技术公司之间对额外资本的竞争可能尤其激烈。我们可能无法通过公开发行普通股筹集资金，可能需要转向其他融资安排。此类安排，如果我们继续推行，可能涉及发行一种或多种类型的证券，包括普通股、优先股、可转换债、收购普通股的认股权证或其他证券。这些证券可以以或低于我们普通股当时的市场价格发行。此外，如果我们发行债务证券，债务持有人将对我们的资产享有优先于股东权利的债权，直到本金、应计和未付利息以及任何溢价或补足支付完毕。任何新发行的债务证券和/或新发生的借款的利息将增加我们的运营成本并减少我们的净收入（或增加我们的净亏损），这些影响可能是重大的。如果发行新证券导致我们普通股持有人的权利减少，我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。
我们目前没有任何产品获准销售，也没有从产品销售中产生任何收入。因此，我们预计将主要依靠股权和/或债务融资来为我们的持续运营提供资金。我们筹集额外资金的能力将部分取决于我们的临床前研究和临床试验以及其他产品开发活动、监管事件、我们识别和达成许可或其他战略安排的能力，以及可能影响我们的价值或前景的其他事件或条件，以及与金融、经济和市场状况相关的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。无法保证在需要时或在可接受的条件下（如果有的话）我们将获得足够的资金。
如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资金，我们可能会被要求：
•大幅延迟、缩减或停止我们的候选产品的开发或商业化；
•寻求战略合作伙伴关系，或修改现有合作伙伴关系，以便在更早的阶段进行研发计划，而不是在其他情况下是可取的，或者我们本来会寻求独立开发，或者以比未来可能获得的条件更不利的条件；
•处置技术资产，或以不利条款放弃或许可我们对技术或我们的任何候选产品的权利，否则我们将寻求自行开发或商业化；
•以可能导致我们股东投资损失的价格将公司出售给第三方；或者
•申请破产或完全停止运营（并面临任何相关法律诉讼）。
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任何这些事件都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。
即使成功筹集新资金，由于投资者对我们筹集的资金数量的需求限制或其他原因，我们筹集的资金数量也可能受到限制。
此外，任何筹资努力都会受到重大风险和意外情况的影响，如标题为“风险因素”下更详细描述的那样筹集额外资本可能会稀释我们的 股东，限制我们的 操作，或要求我们放弃权利。”
我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会盈利。
我们没有批准商业化的产品，也从未从产品销售中产生任何收入。我们产生收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与战略合作者成功完成我们的一个或多个候选产品的开发并获得商业化所需的监管批准的能力。我们预计在可预见的未来不会从产品销售中产生收入。我们从产品销售中产生未来收入的能力在很大程度上取决于我们在许多领域的成功，包括但不限于：
•完成我们候选产品的研发；
•为我们完成临床试验的产品候选者获得监管批准；
•制造候选产品，并与第三方建立和维持商业上可行、满足监管要求和我们的供应需求的供应和制造关系，以满足市场对我们的候选产品的需求（如果获得批准）；
•有资格获得政府和第三方支付方对我们获得监管批准的任何候选产品的充分覆盖和报销；
•营销、推出和商业化我们直接或与合作者或分销商获得监管批准的候选产品；
•我们的候选产品作为治疗方案获得市场认可；
•应对任何竞争产品以及技术和市场发展；
•视需要实施内部系统和基础设施；
•保护和执行我们的知识产权，包括专利、商业秘密和专有技术；
•在我们未来可能达成的任何合作、许可或其他安排中谈判有利条款；
•从第三方付款人那里获得覆盖范围和足够的报销，并维持我们的候选产品的定价，以支持盈利能力；和
•吸引、聘用、留住合格人才。
即使我们开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计将产生与任何已批准的候选产品商业化相关的大量成本。如果监管机构要求我们在我们预期的研究之外还进行临床和其他研究，我们的费用可能会超出预期。即使我们能够通过销售任何已获批准的产品获得收入，我们也可能无法实现盈利，可能需要获得额外的资金来继续运营。我们还必须开发或获得制造能力，或继续与合同制造商签订合同，以便继续开发和潜在商业化我们的候选产品。例如，如果制造我们的药物产品的成本在商业上不可行，我们将需要以商业上可行的方式开发或采购我们的药物产品，以便成功地将未来批准的产品商业化（如果有的话）。此外，如果我们无法从任何获批产品的销售中获得收入，我们可能永远不会盈利。
我们是一家临床阶段的生物技术公司，其经营历史有限，可用于评估我们的业务；我们没有完成任何临床试验，没有产品被批准用于商业销售，历史上曾出现亏损，并预计在可预见的未来我们将继续产生重大亏损。
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我们是一家临床阶段的生物技术公司，经营历史有限。自2024年9月19日（成立）以来，我们已发生重大经营亏损。截至2025年12月31日的十二个月，我们报告净亏损1.539亿美元，累计亏损171.8美元。我们将需要筹集大量额外资金，以继续为未来的运营提供资金。未能在需要时、以优惠条件或根本无法筹集资金，将对我们的财务状况和我们开发候选产品的能力产生负面影响。不断变化的环境可能导致我们消耗资本的速度明显快于或慢于我们目前的预期。如果我们无法获得额外的资本或资源，我们将被要求修改我们的运营计划以完成未来的里程碑，我们可能被要求推迟、限制、减少或取消产品候选者和/或程序的开发或未来商业化努力。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这些估计，我们可能会比我们目前预期的更快耗尽我们可用的财政资源。我们可能被迫减少我们的运营开支并筹集额外资金以满足我们的营运资金需求，主要是通过额外出售我们的证券或债务融资或进行战略合作。
我们投入了几乎所有的财务资源来确定、获取和开发我们的候选产品，组织和配备我们的公司，并为我们的运营提供一般和行政支持。迄今为止，我们的运营资金主要来自销售和发行可转换优先股和普通股证券以及无担保可转换票据。我们未来净亏损的数额将部分取决于我们未来支出的速度以及我们通过股权或债务融资、战略合作或赠款获得资金的能力。
生物制药产品开发是一项投机性很强的事业，涉及很大程度的风险。我们预计，随着我们的候选产品进入更先进的临床试验，我们的亏损将会增加。在我们完成关键的临床试验和/或有一个候选产品被批准商业化之前，可能需要几年的时间，如果有的话。我们预计将投入大量资金用于我们当前项目的研发，以确定将候选产品推进到监管批准的潜力。如果我们获得监管机构批准上市候选产品，我们未来的收入将取决于我们的候选产品可能获得批准的任何市场的规模，以及我们实现足够的市场接受度、定价、覆盖范围和第三方付款人的充分报销的能力，以及我们的候选产品在这些市场的足够市场份额。即使我们的候选产品获得了足够的市场份额，由于我们的候选产品最终可能获得监管批准的潜在市场可能非常小，尽管我们的产品获得了这样的市场份额和接受度，但我们可能永远不会盈利。
我们预计在可预见的未来将继续产生重大费用和不断增加的经营亏损，并且我们的费用将大幅增加，如果并且随着我们：
•继续开展临床前开发，启动我们候选产品的临床开发；
•继续努力发现和开发新的候选产品；
•继续制造我们的候选产品或增加第三方制造的数量；
•推动我们的候选产品进入规模更大、成本更高的临床试验；
•为我们的候选产品发起额外的临床前研究或临床试验；
•为我们的候选产品寻求监管批准和报销；
•建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能为自己获得监管批准和市场的任何产品商业化；
•寻求识别、评估、获取和/或开发其他候选产品；
•根据第三方许可协议支付里程碑、特许权使用费或其他款项；
•寻求维护、保护和扩大我们的知识产权组合；
•因未能及时登记适用的证券而被要求根据我们的登记权协议支付罚款；
•寻求吸引和留住技术人才；
•在我们的临床和产品候选者的开发和潜在监管批准方面遇到任何延迟或遇到问题，例如安全问题、制造延迟、临床试验应计延迟、更长的随访
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用于计划中的研究或试验、额外的重大研究或试验，或支持监管批准所必需的支持性试验；和
•产生与作为上市公司运营相关的额外成本。
作为一家公司，我们在启动、开展或完成临床试验方面没有重要经验。部分由于缺乏经验，我们无法确定我们计划的临床试验是否会按时开始或完成，如果有的话。此外，我们尚未证明有能力获得监管批准、制造商业规模产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所必需的销售、营销和分销活动。因此，如果我们有更长的运营历史，你对我们未来成功或生存能力所做的任何预测可能都不会那么准确。此外，我们产生的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动，因此对我们的经营业绩进行逐期比较可能无法很好地表明我们未来的业绩。
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃权利。
在此之前，如果有的话，由于我们可以通过销售我们的候选产品获得可观的收入，我们希望通过股票发行、债务融资以及许可和开发协议的组合来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股本证券或可转换债务证券筹集额外资金，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股持有人权利产生不利影响的优先权。债务融资和优先股融资（如果有的话）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能会被要求放弃对我们的研究项目或产品候选者的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或与第三方的其他安排筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予第三方开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
如果我们通过出售股权筹集额外资金，包括根据可转换债务或其他可转换为股权的证券下的任何出售，我们股东的所有权权益将被稀释，这些新证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优先权。例如，就在合并完成之前，某些机构和合格投资者购买了合并前Crescent普通股和预融资认股权证的股份，总购买价格为2.00亿美元（其中包括我们之前从2024年10月发行可转换票据中获得的3750万美元总收益）。此外，在2025年12月，某些投资者同意购买Crescent的普通股和预融资认股权证，总购买价格为1.85亿美元。
债务融资，如果可以的话，可能会涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出、进行额外的产品收购或宣布股息。如果我们通过与第三方的战略合作或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的产品候选者或未来收入流的宝贵权利，或以对我们不利的条款授予许可。我们无法保证，如果有必要，我们将能够获得额外资金，为我们的整个候选产品组合提供资金，以满足我们的预期计划。如果我们无法及时获得资金，我们可能会被要求推迟或停止我们的一个或多个开发计划或任何候选产品的商业化，或者无法扩大我们的业务或以其他方式利用潜在的商业机会，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
与发现、开发、商业化相关的风险
我们面临来自已开发或可能开发针对我们开发的候选产品所针对的疾病的程序的实体的竞争。
药物的开发和商业化竞争激烈。我们开发的候选产品，如果获得批准，将面临重大竞争，我们未能有效竞争可能会阻止我们实现显着的市场渗透。我们与各种跨国生物制药公司、专业化生物技术公司和新兴的生物技术公司展开竞争，包括默沙东、百时美施贵宝、基因泰克、阿斯利康、Summit Therapeutics Inc.TERM2、BioNTech SE、LaNova Medicines Ltd.和Compass Therapeutics, Inc.以及
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作为学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构，等等。我们目前与之竞争或未来将与之竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得监管批准和销售监管批准产品方面的财务资源和专业知识比我们大得多，并且在临床开发和/或商业化过程中比我们走得更远。制药和生物技术行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手之间。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所、筹集资金、为临床试验注册患者、建立和捍卫知识产权以及获得与我们的候选产品互补或必要的技术方面与我们展开竞争。
我们的竞争对手已经开发、正在开发或将来可能开发与我们的程序和流程具有竞争力的程序和流程。竞争性治疗疗法包括那些已经被医学界批准和接受的疗法以及任何潜在的新疗法，包括目前正在临床开发的疗法。我们的成功将部分取决于我们开发和商业化具有竞争性安全性、功效、剂量和/或演示文稿的产品的能力。如果竞争产品比我们开发的产品更安全、更有效、更有吸引力的剂量配置或展示方式或比我们开发的产品更便宜，或者如果我们的竞争对手开发竞争产品，或者如果生物仿制药比我们更快地进入市场并能够获得市场认可，我们的商业机会和成功将减少或被淘汰。相反，其他竞争项目缺乏商业成功可能会引发人们对我们项目的财务可行性的担忧。
我们在很大程度上依赖于我们的主导项目CR-001以及我们的ADC项目CR-002和CR-003的成功，我们的开发项目可能不会成功。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否及时获得监管部门的批准，然后成功地将我们的主导项目CR-001商业化。我们还打算推进我们的ADC项目，CR-002和CR-003。我们正在将我们的大部分努力和财政资源投入到这些项目的研发中。我们认为CR-001的成功取决于在CR-001中观察到ivonescimab的靶向性、结合性、协同性和药代动力学，ivonescimab是一种抗PD-1/抗VEGF双特异性抗体，在一项大型第三方3期临床试验中表现出显著改善无进展生存期（“PFS”）至市场领先的派姆单抗，同时避免了可能扰乱定义这一新型免疫疗法的疗效和安全性平衡的机制风险。如果我们在CR-001中没有观察到上述的靶向性、结合性、协同性和药代动力学，或者在我们开发CR-001的努力中不成功，它将对CR-001的临床和商业潜力产生重大不利影响。
在我们从产品销售中获得任何收入之前，我们的候选产品将需要额外的临床开发、临床、临床前和制造活动的评估、产品开发、多个司法管辖区的监管批准、大量投资和重大的营销努力。在我们获得FDA和类似的外国监管机构的监管批准之前，我们不得营销或推广我们的任何候选产品，我们可能永远不会获得此类监管批准。
我们候选产品的成功将取决于多种因素。我们无法完全控制其中许多因素，包括临床开发和监管提交过程的某些方面，对我们知识产权的潜在威胁，以及任何当前或未来合作者的制造、营销、分销和销售努力。因此，我们无法向您保证，我们将永远能够通过销售这些候选产品产生收入，即使获得批准。如果我们未能成功获得监管机构的批准并将我们的CR-001、CR-002、CR-003以及包括CR-004在内的任何未来计划商业化，或者在这样做方面被严重推迟，我们的业务将受到重大损害。
如果我们没有在我们宣布和预期的时间范围内实现我们预计的发展目标，我们的候选产品的商业化可能会被推迟，我们的开支可能会增加，因此，我们的股价可能会下跌。
我们不时地估计各种科学、临床、监管和其他产品开发目标的预期完成的时间，我们有时将其称为里程碑。这些里程碑可能包括科学研究和临床试验的开始或完成，例如我们的1/2期研究预期开始的预期时间，以及实体瘤和其他目标适应症的临床试验，以及临床数据的接收和监管备案的提交。我们可能会不时地公开宣布其中一些里程碑的预期时间。所有这些里程碑都是并将基于许多假设。的实际时机
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与我们的估计相比，这些里程碑可能会有很大差异，在某些情况下，原因超出了我们的控制范围。如果我们没有达到公开宣布的这些里程碑，或者根本没有达到，我们的候选产品的商业化可能会被推迟或永远不会实现，因此，我们的股价可能会下跌。此外，与我们预计的时间表相关的延迟可能会导致总体费用增加，这可能要求我们比预期更快地筹集额外资金，并在实现目标发展里程碑之前。
任何我们可能用来交付我们的候选产品的药物递送设备都可能有其自身的监管、开发、供应和其他风险。
我们希望通过药物递送装置，例如注射器或其他递送系统交付我们的候选产品。可能存在与将此类产品推向市场所需的开发活动相关的不可预见的技术复杂性，包括初级容器兼容性和/或剂量体积要求。如果我们选择开发的设备没有获得和/或保持其自身的监管批准或许可，我们的候选产品可能不会被批准或可能被大幅延迟获得批准。在以单一申请方式寻求药品产品和器械批准的情况下，审评过程的复杂性增加可能会延迟批准。例如，FDA对我们的候选产品的上市申请的审查可能包括FDA的生物制品评估和研究中心以及FDA的器械和放射健康中心的参与。尽管FDA和类似的外国机构已经或可能已经建立了组合产品的审查和批准系统，但由于监管时间限制和产品开发和批准过程中的不确定性，我们可能会在此类候选产品的开发和商业化方面遇到额外的延迟。此外，尽管我们预计，我们开发的任何组合产品候选者的设备组件将在基础生物成分申请预期的通常时间范围内进行审查，并且在美国不需要为此类产品候选者的设备组件提出单独的营销申请，但FDA或类似的监管机构可能会延迟批准或要求我们对设备进行额外的研究，这可能会延迟组合产品的批准。
此外，部分给药装置由单一来源的非关联第三方公司提供。我们可能依赖那些第三方公司的持续合作和努力，既要供应设备，又要在某些情况下进行设备批准或其他监管许可所需的研究。即使获得批准，我们也可能依赖那些第三方公司在收到此类批准或许可后继续保持这些批准或许可。第三方公司未能提供设备、未能及时成功完成对设备的研究，或未能获得或维持设备所需的批准或许可，可能会导致开发成本增加、延迟或未能获得监管批准，以及产品候选者推迟进入市场或获得新适应症扩大标签的批准或许可。
我们发现和开发我们的程序的方法未经证实，我们可能无法成功地建立具有商业价值的程序管道。
我们发现和开发我们的项目，特别是CR-001的方法，利用了临床验证的作用机制，并纳入了ivonescimab的靶向性、结合性、协同性和药代动力学，ivonescimab是一种抗PD-1/抗VEGF双特异性抗体，在HarMONI-2中向市场领先的pembrolizumab展示了显着改善的PFS，这是一项由Akeso赞助的大型3期临床试验，用于治疗初治或既往未治疗的晚期和转移性非小细胞肺癌（“NSCLC”）。我们的项目是有目的的，旨在避免可能扰乱定义这种新型免疫疗法的疗效和安全性平衡的机械风险。然而，构成我们努力开发使用ivonescimab类技术的项目基础的科学研究正在进行中，可能不会产生可行的项目。关于使用与ivonescimab相同作用机制的候选产品的可用临床数据有限，特别是在实体瘤适应症中，这证明了它们对于人体长期治疗是否安全或有效。与目前批准的产品相比，这些技术的长期安全性和有效性以及我们项目的暴露情况尚不清楚。此外，无法保证我们正在进行和计划中的临床试验将产生与伊沃奈斯西单抗观察到的结果相比的结果，特别是在我们进行非小细胞肺癌以外的试验的情况下。
我们可能最终会发现，为其特定靶点和适应症以及由此产生的任何程序复制ivonescimab的既定药理学并不具备治疗有效性所需的某些特性。我们目前只有关于我们项目的ivonescimab样特性的临床前数据，可能不会在人体中看到相同的结果。此外，使用ivonescimab类技术的项目可能会在患者身上展示出与实验室研究不同的化学和药理特性。这项技术以及由此产生的任何程序可能无法在人类身上展示出相同的化学和药理特性，并可能以无法预见、无效或有害的方式与人类生物系统相互作用。许多在临床前研究或早期临床试验中显得极具前景的候选产品，在推进或进一步进入临床开发时都失败了。在
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此外，正在开发与我们类似的产品或针对与我们相同的适应症的公司未能证明其候选产品的安全性和有效性可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成损害。
此外，我们可能会在未来寻求发现和开发基于未经验证的新目标和技术的程序。如果我们的发现或业务开发活动未能确定用于药物开发的新靶点或技术，或此类靶点被证明不适合治疗人类疾病，我们可能无法开发可行的额外项目。我们和我们现有或未来的合作者可能永远不会获得上市和商业化任何候选产品的批准。即使我们或现有或未来的合作者获得了监管批准，批准也可能是针对目标、疾病适应症或患者群体，这些目标、疾病适应症或患者群体没有我们预期或希望的那么广泛，或者可能需要包括重要使用或分配限制或安全警告的标签。如果我们的项目产生的产品被证明是无效的、不安全的或在商业上不可行的，这些项目将几乎没有价值，如果有的话，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
临床前和临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，可能会受到延误和不确定的结果，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的临床试验结果。如果我们的临床前研究和临床试验不足以支持对我们的任何候选产品的监管批准，我们可能会在完成此类候选产品的开发方面产生额外成本或经历延迟，或最终无法完成。
在获得监管机构批准我们的任何候选产品商业化之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明候选产品在人体中的安全性纯度、效力和功效。在我们能够启动任何候选产品的临床试验之前，我们必须向FDA或类似的外国监管机构提交临床前研究结果以及其他信息，包括有关候选产品化学、制造和控制以及我们提议的临床试验方案的信息，作为研究性新药申请（“IND”）或类似监管提交的一部分。FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们对任何候选产品进行额外的临床前研究，然后才允许我们根据任何IND或类似的监管提交启动临床试验，这可能会导致延迟并增加我们的临床前开发计划的成本。此外，即使我们开始临床试验，也可能出现问题，可能导致监管机构暂停或终止此类临床试验。在我们正在进行和计划进行的候选产品临床试验的开始或完成方面的任何此类延迟都可能严重影响我们的产品开发时间表和产品开发成本，并损害我们的财务状况。
我们不知道我们计划的临床前研究或临床试验是否会按时开始或如期完成，如果有的话。临床试验的开始、数据读出和完成的时间可能会因多种原因而延迟，包括与以下相关的延迟：
•无法产生足够的临床前、毒理学或其他体内或体外支持启动或继续开展临床试验的数据；
•获得监管部门许可或批准开展试验或与监管部门就试验设计达成共识；
•FDA或类似的外国监管机构对我们的临床试验的设计或实施存在分歧；
•与合同研究组织（“CRO”）和临床试验场所达成协议的任何失败或延迟，其条款可能需要进行广泛的谈判，并且可能在不同的CRO和试验场所之间存在显着差异；
•在确定、招募和培训合适的临床研究人员方面出现延误；
•在临床试验场所获得一个或多个机构审评委员会、IRB或伦理委员会的批准；
•IRB拒绝批准、中止或终止在研究地点的试验、排除增列受试者或撤回对试验的批准；
•临床试验方案的变更或修订；
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•偏离试验方案或退出试验的临床场所；
•我们的CRO未能按照其他国家的良好临床规范（“GCP”）要求或适用的监管规则和指南履行职责；
•制造足够数量的我们的候选产品，或获得足够数量的联合疗法用于临床试验；
•受试者未能以我们预期的速度注册或留在我们的试验中，或未能返回进行治疗后随访，包括未能留在我们试验中的受试者；
•患者为我们正在开发候选产品的适应症选择替代产品，或参与竞争性临床试验；
•缺乏足够的资金来继续一项临床试验，或成本高于我们的预期；
•出现严重或严重的意外药物相关不良反应的受试者；
•在其他公司进行的可被视为与我们的候选产品相似的同类药物试验中发生严重不良事件；
•选择需要延长临床观察时间或对结果数据进行扩展分析的临床终点；
•将制造工艺转移到由合同制造组织（“CMO”）运营的更大规模设施，我们的CMO或我们延迟或未能对此类制造工艺进行任何必要的更改，或我们的CMO未能按照现行良好生产规范（“cGMP”）或类似的外国要求、法规或其他适用要求生产临床试验材料；和
•第三方不愿或无法及时履行对我们的合同义务。
临床试验必须根据FDA和其他适用的监管机构的法律要求、法规和指南进行，并始终受到这些政府机构和伦理委员会或进行此类临床试验的医疗机构的机构审查委员会（“IRB”）的监督。如果一项临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRB、此类试验的数据安全监测委员会或FDA或类似的外国监管机构暂停或终止，我们也可能会遇到延误。此类主管部门可能会由于多种因素而实施此类暂停或终止，包括未能按照监管要求或适用的临床试验方案进行临床试验、FDA或类似的外国监管机构对临床试验场所的检查得出的不良结果、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的益处、政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以遵守这些变化。修订可能要求我们向监管机构或IRB重新提交我们的临床试验方案以进行重新审查，这可能会影响临床试验的成本、时间安排或成功完成。
此外，在国外进行临床试验，就像我们可能对未来的候选产品所做的那样，会带来额外的风险，可能会延迟我们临床试验的完成。这些风险包括，由于医疗保健服务或文化习俗的差异，外国的入组受试者未能遵守临床方案，管理与外国监管计划相关的额外行政负担，以及与这些外国相关的政治和经济风险，包括战争。
此外，我们临床试验的主要研究人员可能不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的补偿。在某些情况下，我们可能会被要求向FDA或类似的外国监管机构报告其中的一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，认为我们与主要研究者之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验场所产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到损害。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构（视情况而定）延迟批准或拒绝我们的营销申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选产品的监管批准被拒绝。
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此外，导致或导致临床试验终止暂停或延迟开始或完成的许多因素，也可能最终导致对候选产品的监管批准被拒绝。任何由此导致的对我们临床试验的延误可能会缩短我们可能拥有将我们的候选产品商业化的独家权利的任何时期。在这种情况下，我们的竞争对手可能会先于我们将产品推向市场，我们的候选产品的商业可行性可能会显着降低。任何这些情况都可能损害我们的业务、财务状况和前景。
此外，FDA和其他监管部门有关临床试验的政策可能会发生变化，可能会颁布更多的政府法规。例如，与欧盟（“欧盟”）临床试验相关的监管环境最近发生了变化。2014年4月通过并废除欧盟临床试验指令的《欧盟临床试验条例》（简称“CTR”）于2022年1月31日开始适用。虽然欧盟临床试验指令要求在进行临床试验的每个欧盟成员国向主管国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请（“CTA”），但CTR引入了集中流程，只要求提交多中心试验的单一申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管机构和道德委员会提交一份文件，从而导致每个成员国做出一份决定。CTA的评估程序也得到了统一，包括所有相关成员国的联合评估，以及每个成员国针对与其本国领土相关的具体要求，包括道德规范进行的单独评估。每个成员国的决定都通过欧盟中央门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床研究开发可能会继续进行。CTR过渡期已于2025年1月31日结束，所有临床试验（及相关申请）现已完全遵守CTR的规定。我们和我们的第三方服务提供商（例如CRO）遵守CTR要求可能会影响我们的发展计划。
如果我们在未来的临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
患者入组是临床试验时间安排的一个重要因素，我们临床试验的时间安排将部分取决于我们招募患者参与我们试验的速度，以及完成所需的随访期。如果我们无法按照FDA或其他类似监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验以得出此类试验的结论，我们可能无法启动或继续对我们的产品候选者进行临床试验。
临床试验的患者入组可能受到其他因素的影响，包括：
•目标患者群体的规模和性质；
•被调查疾病或状况的严重程度；
•针对所调查的疾病或病症的已批准疗法的可用性和有效性；
•方案中定义的相关试验的患者资格标准；
•被研究候选产品的感知风险和收益；
•临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何产品，或正在调查的任何候选产品；
•努力便利临床试验及时入组；
•医师的患者转诊做法；
•在治疗期间和治疗后对患者进行充分监测的能力；
•前瞻性患者临床试验地点的邻近程度和可用性；
•按临床试验地点继续招募未来患者；和
•参加临床试验的患者在完成前退出此类试验的风险。
此外，针对这些相同疾病的其他制药公司正在从这些患者群体中招募临床试验患者，这可能会增加完全招募任何临床试验的难度。我们也依赖，并将
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继续依靠、CRO和临床试验场所来确保我们的临床试验和临床前研究的适当和及时进行。尽管我们已经签订了管理他们服务的协议，但我们对他们的实际表现的影响力有限。我们无法为我们的临床试验招募足够数量的患者将导致重大延误，或者可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的注册延迟可能会导致我们的候选产品的开发成本增加，并危及我们获得监管机构批准销售我们的候选产品的能力。此外，即使我们能够为我们的临床试验招募足够数量的患者，我们可能难以在我们的临床试验中维持此类患者的招募。
我们不时公布或发布的临床试验的初步、“顶线”或中期数据可能会随着更多患者数据的可用而发生变化，并受到审计和验证程序的约束。
我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步或一线数据，这些数据是基于对当时可用数据的初步分析，结果和相关发现和结论可能会在对数据进行更全面的审查后发生变化。我们还进行假设、估计、计算和结论，作为我们对这些数据的分析的一部分，而没有机会充分和仔细地评估完整的数据。因此，我们报告的初步或顶线结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会限定此类结果，一旦收到并充分评估了额外数据或随后进行了审计和验证程序。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待任何初步或顶线数据。我们可能还会不时披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。中期数据受到以下风险的影响：随着患者入组的继续和更多患者数据的可用，或者随着我们临床试验的患者继续其他治疗，一项或多项临床结果可能发生重大变化。此外，我们披露此类数据可能会导致我们普通股价格的波动。
此外，其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定候选产品的价值、特定候选产品的可批准性或商业化以及我们的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定临床前研究或临床试验的信息是基于典型的广泛信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要或其他适当信息以包含在我们的披露中。因此，与我们公开披露的关于特定临床前研究或临床试验的结论相比，您或其他人可能基于如此广泛的信息得出了不同的结论。如果我们报告的初步、顶线或中期数据与实际结果不同，或者如果其他人，包括监管机构，不同意所达成的结论，我们获得批准和商业化的能力，我们的候选产品可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
使用我们的候选产品可能与不良副作用、不良事件或其他特性或安全风险相关，这可能会延迟或阻止批准、导致我们暂停或停止临床试验、放弃候选产品、限制已批准产品的商业形象或导致可能严重损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况的其他重大负面后果。
我们的临床试验结果可能揭示了副作用或意外特征的高度和不可接受的严重性和普遍程度。由我们的候选产品引起的不良副作用，无论是单独用于与其他疗法联合使用，都可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，或导致FDA或类似的外国监管机构延迟或拒绝监管批准，或者，如果此类候选产品获得批准，则导致更具限制性的标签和其他批准后要求。任何与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或入组患者完成试验的能力，或可能导致潜在的产品责任索赔。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
如果我们的候选产品与不良副作用相关或在临床前研究或临床试验中具有意外特征，当单独使用或与其他批准的产品或研究药物联合使用时，我们可能需要中断、延迟或放弃其开发或将开发限制在更狭窄的用途或亚群中，在这些用途或亚群中，不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或从风险收益的角度来看更容易被接受。
我们正在进行和计划进行的临床试验中的患者可能会在未来遭受我们的临床前研究或先前临床试验中未观察到的重大不良事件或其他副作用。使用我们的候选产品治疗的患者也可能正在接受手术、放射或化疗治疗，这可能会导致与我们的候选产品无关的副作用或不良事件，但仍可能影响我们临床试验的成功。将重症患者纳入我们的临床试验可能会导致死亡或其他不良医学事件，原因是其他疗法或药物
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这类患者可能正在使用或由于这类患者疾病的严重性。如果在我们正在进行或计划进行的任何临床试验中观察到此类重大不良事件或其他副作用，我们可能难以招募患者参加临床试验，或者我们可能被要求完全放弃该候选产品的试验或我们的开发努力。我们、FDA、其他类似监管机构或IRB可能会出于各种原因随时暂停候选产品的临床试验，包括认为此类试验的受试者正面临不可接受的健康风险或不良副作用。即使副作用并不妨碍候选产品获得或保持监管批准，与其他可用疗法相比，由于耐受性问题，不良副作用可能会抑制市场接受度。任何这些发展都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
此外，如果我们的任何候选产品获得监管批准，而我们或其他人后来发现此类产品引起的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果。例如，FDA可能会要求我们采用风险评估和缓解策略（“REMS”），以确保使用此类候选产品进行治疗的好处超过对每个潜在患者的风险，其中可能包括，除其他外，与医疗保健从业者的沟通计划、患者教育、广泛的患者监测或分配系统和流程，这些系统和流程受到高度控制、限制且成本高于该行业的典型情况。如果我们或我们的合作者后来发现由我们单独开发的任何产品引起的不良副作用，我们或我们的合作者也可能被要求采用REMS或从事类似的行动，例如患者教育、医疗保健专业人员的认证或特定的监测。与不良事件相关的其他潜在重大负面后果包括：
•我们可能会被要求暂停某一产品的营销，或者我们可能会决定将该产品从市场上下架；
•监管部门可以撤销或者变更对产品的审批；
•监管机构可能会要求在标签上附加警告，或限制产品进入有附加安全性报告的选择性专业中心，并要求患者在地理位置上接近这些中心进行全部或部分治疗；
•我们可能会被要求为患者创建一份概述产品风险的用药指南，或者进行上市后研究；
•我们可能会被要求改变产品的管理方式；
•我们可能会受到罚款、禁令或刑事或民事处罚，或因对受试者或患者造成的伤害而被起诉并承担责任；和
•一种产品可能会变得不那么有竞争力，我们的声誉可能会受到影响。
如果获得FDA或其他监管机构的批准，任何这些事件都可能减少使用或以其他方式限制我们的候选产品的商业成功，并阻止我们实现或保持市场对我们的候选产品的认可。
我们可能会尝试获得我们的候选产品的加速批准。如果我们无法获得加速批准，我们可能会被要求进行超出我们预期的临床试验，或者我们的关键临床试验的规模和持续时间可能比目前计划的更大，这可能会增加获得的费用，降低获得的可能性，和/或延迟获得必要的监管批准的时间。即使我们从FDA或类似的外国监管机构获得加速批准，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行验证性试验以验证临床获益。如果此类验证性试验没有验证临床获益，或者如果我们没有遵守严格的批准后要求，FDA可能会寻求撤回我们获得的任何加速批准。
我们可能会寻求加速批准我们的候选产品。FDA可能会加速批准产品候选者，该候选者旨在治疗相对于现有疗法提供有意义的治疗优势的严重或危及生命的疾病，并且在确定该产品候选者对合理可能预测临床获益的替代终点或中间临床终点产生影响后。就加速批准而言，替代终点是一种标志物，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床获益的测量，但其本身并不是临床获益的测量。中间临床终点是可以在对不可逆发病率或死亡率的影响之前测量的临床终点，该影响有合理可能预测对不可逆发病率或死亡率的影响或其他临床获益。FDA认为临床获益是在特定疾病背景下具有临床意义的积极治疗效果。
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如果获得批准，加速批准通常取决于申办者是否同意以勤奋的方式进行额外的验证性研究，以验证和描述药物对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的预测效果。根据2022年《食品和药品综合改革法案》，FDA可酌情要求在提交加速批准申请之前启动或实质性开展任何此类验证性研究。如果此类批准后研究未能确认该药物相对于其风险的临床益处，FDA可能会加快撤回对该药物的批准。
如果我们选择寻求加速批准，就无法保证FDA会同意我们已经确定了适当的替代或中间终点。同样，无法保证在随后的FDA反馈后，我们将继续寻求加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，即使我们最初决定这样做。此外，如果我们提交加速审批申请，无法保证此类申请将被接受或及时获得批准，或根本无法保证。FDA还可以要求我们在考虑我们的申请或批准任何类型之前进行进一步的研究或试验。
即使我们从FDA获得任何候选产品的加速批准，我们也将受到严格的批准后要求，包括在所有宣传材料传播之前向FDA提交，并且很可能会被FDA要求进行验证性研究以验证预测的临床益处。FDA可能出于多种原因撤回加速批准，包括我们未能尽职调查进行任何必要的批准后研究，或者此类研究无法确认预测的临床获益。未能获得产品候选者的加速批准或任何其他形式的快速审查或批准可能会导致在将此类候选产品商业化之前的更长时间（如果有的话），增加此类候选产品的开发成本，并损害我们在市场上的竞争地位。
我们可能会花费我们有限的资源来追求特定的项目，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的项目。
由于我们的财政和管理资源有限，我们将研发工作集中在某些选定的项目上。我们已经并可能继续利用Paragon Therapeutics，Inc.（“Paragon”）根据我们可能签订的发现和期权协议开展某些研究活动（主要是临床前研究），例如Crescent、Paragon和Parascent Holding LLC于2024年9月19日签署的抗体发现和期权协议（“抗体Paragon期权协议”）。我们之前与Crescent、Paragon和Parascent Holding LLC签订了日期为2025年4月28日的经修订和重述的ADC发现和期权协议（“ADC Paragon期权协议”，连同抗体Paragon期权协议，“Paragon期权协议”），我们就此协议承担了某些义务。2026年2月24日，我们向Paragon提供了通知，说明我们打算终止ADC Paragon期权协议，我们预计该协议将于2026年3月26日终止，并且在期权协议终止后，我们将不再许可有关前CR-003的知识产权。
例如，我们最初专注于我们的主导项目CR-001、CR-002和CR-003。因此，我们可能会放弃或推迟寻求其他项目的机会，例如CR-004，这些项目后来被证明具有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来针对特定适应症的研发计划上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，如果我们保留对该候选产品的唯一开发和商业化权利对我们来说更有利。此外，从历史上看，我们在Paragon的各种潜在候选产品中选择了候选产品，而我们选择的候选产品，最初的CR-001和CR-002，可能无法成为可行的商业产品，或者我们没有选择的候选产品可能有更大的成功可能性。
由我们目前的项目或任何未来项目产生的任何批准产品可能无法在临床医生、患者、医疗保健第三方付款人和医学界其他取得商业成功所必需的人中获得足够的市场认可，我们可能不会从此类产品的销售或许可中产生任何未来收入。
即使我们当前或未来项目之一产生的候选产品获得了监管批准，它们也可能无法在医生、医疗保健专业人员、患者、医疗保健支付者或医疗界中获得市场认可。由于产品是否能够以具有竞争力的成本销售以及是否会被市场接受等因素，我们可能无法从产品的销售中产生或维持收入。有几个批准的产品和处于后期开发阶段的产品候选者用于治疗实体瘤，包括帕博利珠单抗。此外，PD-1抑制剂Opdivo、Yervoy®，一种CTLA-4抑制剂，联合用药获批
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FDA用于治疗各种癌症，包括转移性黑色素瘤、晚期肾细胞癌和某些类型的结直肠癌。CR-001将一种专有的抗PD-1/抗VEGF双特异性抗体用于其拟议的作用方法，旨在概括ivonescimab的靶向性、结合性、协同性和药代动力学，ivonescimab是一种抗PD-1/抗VEGF双特异性抗体，在一项大型第三方3期临床试验中向市场领先的派姆单抗展示了显着改善的PFS。尽管检查点抑制剂在一些患者中非常有效，但大多数实体瘤患者对这些疗法都没有反应。此外，确实有反应的患者并不总是能获得持久的反应。关于CR-002和CR-003，关于ADC开发，我们知悉有其他ADC候选产品处于实体瘤适应症临床开发中，包括但不限于PDL1V（辉瑞）、HLX-43（复宏汉霖）、sigvotatug vedotin（辉瑞）。对接受新疗法具有重大影响力的市场参与者，例如临床医生和第三方付款人，可能不会采用对我们的目标适应症使用合作结合品质的生物制剂，我们可能无法说服医学界和第三方付款人接受和使用我们或我们现有或未来合作者开发的任何项目，或为其提供有利的报销。在抗VEGF抑制剂（如贝伐珠单抗）中观察到的严重不良事件，包括致命的肺出血，可能会对我们获得市场认可的能力产生不利影响。我们的候选产品的市场接受度可能会受到竞争对手潜在的不良表现的负面影响，包括在此类竞争对手的临床试验中发生严重的不良事件或此类竞争对手未能获得并维持对其候选产品的监管批准。
医疗产品的销售也取决于临床医生开出治疗处方的意愿。我们无法预测临床医生、临床医生组织、医院、其他医疗保健提供者、政府机构或私人保险公司是否会确定我们的产品与竞争疗法相比是否安全、治疗有效、具有成本效益或负担更轻。如果我们的任何候选产品获得批准，但未达到此类各方的适当接受水平，我们可能无法从该候选产品中产生或获得足够的收入，并且可能无法成为或保持盈利。我们的候选产品的市场接受度将取决于许多因素，包括不在我们控制范围内的因素。
我们的某些项目可能会与我们的其他项目竞争，这可能会对我们的业务产生负面影响并减少我们未来的收入。
我们正在为相同的适应症、实体瘤开发候选产品，未来可能会为其他肿瘤适应症开发我们的项目。每一个这样的方案都针对不同的行动机制。然而，如果项目相互竞争，为单一适应症开发多个项目可能会对我们的业务产生负面影响。例如，如果多个项目同时进行临床试验，它们可以竞争患者入组。此外，如果多个候选产品被批准用于同一适应症，它们可能会争夺市场份额，这可能会限制我们未来的收入。
我们打算在美国以外的地点进行临床试验，最初是为了我们的CR-001项目和未来的项目，FDA可能不会接受在这些地点进行的试验的数据。
我们打算在美国以外的地区进行CR-001的临床试验，并期望在未来的CR-002、CR-003以及美国以外的任何其他未来项目中进行一项或多项我们的临床试验。尽管FDA可能会接受在美国境外进行的临床试验的数据，但接受这些数据取决于FDA施加的条件。在外国临床试验数据旨在作为在美国获得监管批准的唯一基础的情况下，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非（i）该数据适用于美国人口和美国医疗实践；（ii）试验由具有公认能力并根据GCP规定的临床研究人员进行；以及（iii）该数据可能被认为是有效的，而无需FDA现场检查，或者如果FDA认为此类检查是必要的，FDA能够通过现场检查或其他适当手段验证数据。此外，即使外国研究数据并非旨在作为批准的唯一基础，如果该研究没有受到IND的其他约束，FDA也不会接受该数据作为申请监管批准的支持，除非该研究是按照GCP要求精心设计和进行良好的，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查验证该研究的数据。许多外国监管机构对在各自管辖范围之外收集的临床数据也有类似要求。此外，这类外国审判将受制于进行审判的外国司法管辖区的适用当地法律。
无法保证FDA或任何类似的外国监管机构将接受在美国或相关司法管辖区以外进行的试验的数据。如果FDA不接受我们在美国境外进行的任何试验的数据，很可能会导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并将延迟或永久停止我们开发适用的候选产品。即使
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FDA接受了这样的数据，它可能会要求我们修改我们计划的临床试验，以便获得在美国启动此类试验的许可，或者一旦启动就继续此类试验。
此外，进行国际临床试验会带来额外的风险，可能会延迟我们临床试验的完成。这些风险包括，由于医疗保健服务或文化习俗的差异可能限制或限制我们开展临床试验的能力，导致外国入组患者未能遵守临床方案，在多套外国法规下开展临床试验的行政负担，外汇波动，一些国家对知识产权的保护减弱，以及与外国相关的政治和经济风险。
与政府监管相关的风险
FDA和其他类似的外国监管机构的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们无法为我们的产品候选者获得或在获得所需的监管批准方面出现延误，我们将无法将我们的产品候选者商业化，或将被推迟商业化，我们产生收入的能力将受到重大损害。
无论是在美国还是在国外，获得监管批准的过程都是不可预测的、昂贵的，并且通常在临床试验开始后需要很多年，如果获得批准的话，并且可能会根据多种因素而有很大差异，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。如果没有首先获得FDA的监管批准，我们就不能在美国将候选产品商业化。同样，我们无法在未获得类似外国监管机构的监管批准的情况下在美国境外将候选产品商业化。在获得我们的候选产品（包括我们的先导项目CR-001和其他计划项目CR-002、CR-003和CR-004）商业销售的监管批准之前，我们必须通过冗长、复杂和昂贵的临床前研究和临床试验证明，我们的候选产品对每个目标适应症都是安全和有效的，或者就我们作为生物制剂监管的候选产品而言，这些候选产品对其预期用途是安全、纯净和有效的。获得监管批准还需要向相关监管机构提交有关药物制造过程的信息，并由相关监管机构对制造设施进行检查。此外，我们的候选产品可能不有效，可能只是适度有效，或者可能证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他可能妨碍我们获得监管批准的特征。FDA和类似的外国监管机构在批准过程中拥有很大的自由裁量权，可能拒绝接受任何申请，或者可能决定我们的数据不足以获得批准，并需要额外的临床前、临床或其他数据。
我们的候选产品可能由于多种原因而延迟收到或未能收到监管批准，其中包括：
•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的临床试验的设计或实施；
•我们可能无法令FDA或类似的外国监管机构满意地证明候选产品对其拟议适应症是安全、纯净、有效或有效的；
•临床试验结果可能达不到FDA或国外可比监管机构要求批准的统计说服力水平；
•在我们的临床试验中的患者或使用与我们的候选产品类似的药物的个人可能会经历严重和意想不到的药物相关副作用；
•我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处超过其安全风险；
•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；
•从我们的候选产品的临床试验中收集的数据可能无法接受或不足以支持提交生物制品许可申请（“BLA”）或其他提交或在美国或其他地方获得监管批准，我们可能需要进行额外的临床试验；
•FDA或适用的外国监管机构可能对我们的候选产品的配方、标签和/或规格存在分歧；
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•FDA或类似的外国监管机构可能无法批准我们与之签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施；和
•FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，从而导致我们的临床数据不足以获得批准。
此外，FDA和类似的外国监管机构可能会发生领导层变动、改变政策、发布额外法规或修改现有法规或采取其他行动，这可能会影响我们的临床开发计划或阻止或延迟我们在研项目的及时批准。此类政策或监管变化可能会对我们提出额外要求，这可能会延迟我们获得批准的能力并增加合规成本。
此外，我们预计某些候选产品可能会被监管为同时由生物制剂和医疗器械组成的组合产品。开发和获得组合产品的监管批准可能会带来独特的挑战，因为它们涉及根据不同类型的监管要求以及可能由不同的FDA中心监管的成分。因此，这类候选产品可能会带来监管、政策和审查管理方面的挑战。组合产品的每个组成部分的监管路径差异可能会影响产品开发和管理的所有方面的监管过程，包括临床调查、营销应用、制造和质量控制、不良事件报告、促销和广告、用户费用和批准后修改。尽管FDA和类似的外国监管机构已经建立了像我们这样的组合产品的审查和批准系统，但由于监管时间限制和产品开发和批准过程中的不确定性，我们可能会在我们的产品候选者的开发和商业化方面遇到延迟。
在大量在研药物中，只有一小部分成功完成FDA或国外监管审批流程并实现商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管机构的批准来销售我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。
如果我们要获得批准，监管机构可能会批准我们的任何产品候选者用于比我们要求的更少或更多的有限适应症，包括未能批准最具商业前景的适应症，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现授予批准，或者可能会批准产品候选者的标签不包括该产品候选者成功商业化所必需或可取的标签声明。如果我们无法为我们的候选产品获得所需的监管批准，或者在获得所需的监管批准方面出现延误，我们将无法商业化，或者在商业化方面将被推迟，我们的候选产品和我们产生收入的能力将受到重大损害。
我们可能无法满足我们程序的化学、制造和控制方面的要求。
为了获得FDA和类似的外国监管机构对其产品的批准，我们必须证明我们和我们的合同制造合作伙伴能够按照监管要求安全地表征、控制和制造我们的药物产品。这包括制造活性成分，开发可接受的配方，制造药物产品，进行测试以充分表征配方产品，记录可重复的制造过程，并证明我们的药物产品符合稳定性要求。满足这些化学、制造和控制要求是一项复杂的任务，需要专门的专业知识。如果我们不能满足化学、制造和控制要求，我们可能无法成功地让我们的产品获得批准。
此外，随着产品候选者从临床试验进展到监管批准和商业化，通常会在此过程中改变开发程序的各个方面，例如制造方法和配方，以努力优化安全性、有效性、稳定性、纯度、产量和制造批次大小，最大限度地降低成本并实现一致的质量和结果。这种变化带来的风险是，它们将无法实现这些预期目标和/或可能导致延误和额外成本。此外，我们可能对产品候选者所做的任何更改都可能导致这些候选者的表现与之前的临床试验不同，或者可能对我们利用或解释现有数据的能力产生负面影响。此类变化可能会延迟临床试验的启动或完成，导致负面的试验结果，要求进行桥接研究或临床试验或重复一项或多项研究或临床试验，增加开发成本，延迟潜在的监管批准，并危及我们将候选产品商业化或产生收入的能力。
我们打算作为生物制剂寻求批准的候选产品可能会比预期更快地面临竞争。
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经《医疗保健和教育和解法案》（“ACA”）修订的《患者保护和负担得起的法案》包括一个名为《2009年生物制剂价格竞争和创新法案》（“BPCIA”）的副标题，该法案为与FDA许可的参考生物制品具有生物仿制药或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。根据BPCIA，高度相似或“生物仿制药”产品的申请可能要到参考产品首次获得FDA批准之日起四年后才能提交给FDA。此外，FDA可能要等到参比产品首次获得批准之日起12年后才能对生物类似药产品的批准生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，其中包含申办者自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，那么另一家公司仍可能销售竞争版本的参考产品。
我们认为，我们根据BLA被批准为生物制剂的任何候选产品都应该符合12年的独占期。然而，这种排他性可能会因国会行动或其他原因而缩短，或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更快地创造竞争机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA排他性条款，也一直是诉讼的主题。此外，生物类似药一旦获得批准，将在多大程度上以类似于传统仿制药替代非生物产品的方式替代任何参考产品，这将取决于一些仍在发展的不确定市场和监管因素。
即使我们的候选产品获得了监管机构的批准，我们也将受到广泛的持续监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或我们的候选产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到处罚。
我们可能收到的关于我们的候选产品的任何监管批准将要求向监管机构提交报告和监督，以监测候选产品的安全性和有效性，可能包含与特定年龄组的使用限制、警告、注意事项或禁忌症相关的重大限制，并且可能包括繁重的批准后研究或风险管理要求。例如，FDA可能需要REMS才能批准我们的候选产品，这可能需要对用药指南、医师培训、沟通计划或确保安全使用的附加要素的要求，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，我们的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括其设计、测试、制造、安全性、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进出口将受到FDA和美国其他监管机构以及类似的外国监管机构的全面监管。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在获得批准后进行的任何临床试验的持续遵守cGMP和GCP。此外，药品制造商及其设施须接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期突击检查，以确保符合cGMP。
如果我们或监管机构发现产品存在以前未知的问题，例如严重程度或频率出乎意料的不良事件，或产品制造地设施存在问题，或者如果我们无法遵守适用的监管要求，监管机构可能会对该产品、制造设施或我们施加限制，包括要求召回或从市场撤出该产品或暂停生产，限制我们进行临床试验的能力，包括对正在进行或计划进行的试验进行全部或部分临床搁置，拒绝批准未决申请，对制造过程的限制、警告或无标题的信件、民事和刑事处罚、禁令、产品扣押、拘留或进口禁令、自愿或强制性的宣传要求，以及对运营施加限制，包括昂贵的新制造要求。上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将候选产品商业化和产生收入的能力，并可能要求我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。
FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，这些法规可能会阻止、限制或延迟我们开发的任何候选产品的上市许可。我们也无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国还是在国外。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会受到强制执行行动，我们可能无法实现或维持盈利能力。
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例如，在欧盟委员会于2020年11月发起的《欧洲药品战略》倡议的背景下，欧盟药品立法目前正在经历一个完整的审查过程。2023年4月26日，欧盟委员会公布了一项新的指令和条例提案，以修订现有的药品立法。欧洲议会和欧盟理事会分别于2024年4月10日和2025年6月4日通过了各自的立场，并于2025年12月11日在随后的机构间三部曲谈判背景下就案文达成了共同立场。拟议的修订仍有待通过，预计不会在2028年之前变得适用。
当前和未来的美国医疗改革立法或法规可能会增加我们获得当前或未来任何候选产品的覆盖范围和商业化的难度和成本，并可能对我们可能设定的价格产生不利影响。
在美国和一些外国司法管辖区，医疗保健系统已经发生并且我们预计将继续发生一些立法和监管变化，包括成本控制措施，这些措施可能会减少或限制新批准药物的覆盖范围和报销，并影响我们以盈利方式销售我们目前或未来获得监管批准的任何候选产品的能力。特别是，美国联邦和州两级已经并将继续采取多项举措，寻求降低医疗保健成本并提高医疗保健质量。
例如，2010年3月，美国颁布了经2010年《医疗保健与教育和解法案》（Health Care and Education Reconciliation Act）修订的《患者保护和负担得起的医疗法案》（The Patient Protection and Affordable Care Act，简称：ACA）。ACA对任何制造或进口特定品牌处方药和生物制剂的实体设立了不可扣除的年度费用；将制造商的Medicaid回扣责任扩大至分配给参加Medicaid管理式医疗组织的个人的承保药物；扩大了Medicaid计划的资格标准；扩大了根据340B药物定价计划有资格获得折扣的实体；增加了制造商根据Medicaid药物回扣计划必须支付的法定最低回扣；成立了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行比较临床有效性研究，以及为此类研究提供资金；并在CMS建立了一个医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务提供模式，以降低医疗保险和医疗补助支出。自该法案颁布以来，对《ACA》的某些方面存在着行政、司法和国会方面的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提起的最近一次司法挑战，但未具体就ACA的合宪性作出裁决。
此外，自《ACA》颁布以来，还提出并通过了其他立法变更。例如，从2013年4月1日开始，根据2011年《预算控制法案》要求的隔离措施，减少了对医疗服务提供者的医疗保险支付，该法案将一直有效到2032财政年度，除非国会采取额外行动。此外，2013年1月2日，《2012年美国纳税人救济法案》签署成为法律，除其他外，该法案进一步减少了对几类提供者的医疗保险支付，包括医院、影像中心和癌症治疗中心，并将政府收回对提供者多付款项的诉讼时效期限从三年增加到五年。2021年3月11日，《2021年美国救援计划法案》签署成为法律，该法案取消了医疗补助药品回扣的法定上限，自2024年1月1日开始。该回扣此前的上限为药品平均制造商价格的100%。
此外，鉴于处方药成本上涨，美国政府对药品定价做法的审查有所加强。此类审查导致最近几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在除其他外，提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者援助计划之间的关系，并改革政府对产品的计划报销方法。2022年8月16日，《2022年通胀削减法案》（IRA）签署成为法律。除其他事项外，爱尔兰共和军（i）指示卫生与公众服务部（HHS）就医疗保险涵盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制剂进行价格谈判；（ii）根据医疗保险B部分和医疗保险D部分征收回扣，以惩罚超过通货膨胀的价格上涨；（iii）从2025年开始将医疗保险D部分受益人的自付费用上限降低至2,000美元。爱尔兰共和军允许HHS部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导意见。这些规定从2023财年开始逐步生效。美国医疗保险和医疗补助服务中心（简称CMS）公布了最初十种药物的谈判价格，这些药物于2026年生效，随后的15种药物将于2027年首次生效。爱尔兰共和军的实施目前受到正在进行的诉讼的制约，这些诉讼质疑爱尔兰共和军药品价格谈判方案条款的合宪性。这场诉讼的结果以及爱尔兰共和军对制药行业的影响尚不能完全确定，但很可能意义重大。未来的立法中可能会出现额外的药品定价提案。
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最近，于2025年7月颁布的《一大美丽法案法案》大幅削减了医疗补助计划的资金。这种减少预计将减少参加医疗补助的人数，并减少医疗补助覆盖的服务，这可能会对我们商业化的任何候选产品的销售产生不利影响。
现任总统政府在美国推行降低药品成本的双重策略。虽然尚不清楚这些政策是否以及如何实施，但如果获得批准，拟议的政策可能会对制药行业以及我们为候选产品获得足够收入的能力产生负面影响。作为这一战略的一部分，特朗普总统提议对不采取最惠国定价等定价政策的制药商征收大量关税，这将使美国的药品价格与其他一组国家的最低价格挂钩。作为回应，据报道，多家制造商已与联邦政府签订了保密定价协议。此外，特朗普政府正在推行传统的监管途径，以强制实施药品定价政策，尽管最终法规尚未公布。此外，药品定价和营销长期以来一直是国会和政策制定者之间相当大的讨论主题，国会可能会颁布更多对制药行业产生负面影响的法律。
在州一级，州政府越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或报销约束、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露、药品价格报告和其他透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。一些州已颁布立法，设立所谓的处方药可负担性委员会，目标是在这些州对某些药品实施价格限制，而一些州也在寻求对药品实施全面、全面的价格上限，或者正在寻求监管药品分销。第三方付款人对付款金额的法定价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些医药产品以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。如果获得批准，这些措施可能会减少对我们当前和未来任何候选产品的最终需求，或者对我们的产品定价造成压力，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。
我们预计，这些现有法律以及未来可能在联邦和州一级采取的其他医疗改革措施可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外减少、更严格的覆盖标准、新的支付方法以及我们收到的任何批准产品的价格的额外下行压力。医疗保险或其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。
在欧盟，如果获得批准，类似的发展可能会影响我们将候选产品商业化的盈利能力。除了对价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或欧盟成员国层面的立法发展可能会导致重大的额外要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。欧盟医疗保健的提供，包括医疗服务的建立和运营以及药品的定价和报销，几乎完全是国家的事情，而不是欧盟的法律和政策。各国政府和卫生服务提供者在提供卫生保健以及在这种情况下产品的定价和报销方面有不同的优先事项和方法。然而，总体而言，大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致相关医疗服务提供者对药品的定价和报销受到限制。再加上那些希望开发和销售产品的人面临的欧盟和国家监管负担不断增加，这可能会阻止或延迟我们的候选产品的营销批准，限制或规范批准后活动，并影响我们在获得批准后将候选产品商业化的能力。在美国和欧盟以外的市场，各国的报销和医疗保健支付系统差异很大，许多国家对特定产品和疗法设置了价格上限。
2021年12月13日，通过了修订指令2011/24/EU的健康技术评估（“HTA”）条例2021/2282。该条例于2022年1月生效，自2025年1月起适用，根据产品类型分阶段实施，即截至2025年的肿瘤和先进治疗药物产品，截至2028年的孤儿药产品，以及截至2030年的所有其他药物产品。该条例旨在促进欧盟成员国在评估健康技术方面的合作，包括新的医药产品，并为欧盟层面在这些领域的联合临床评估提供合作基础。它将允许欧盟成员国在整个欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域开展合作，包括对患者潜在影响最高的创新健康技术的联合临床评估、开发人员可以通过联合科学咨询向HTA当局寻求建议、识别新兴健康技术以及早识别有前景的技术，以及在其他领域继续开展自愿合作。个别欧盟成员国
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将继续负责评估卫生技术的非临床（例如经济、社会、伦理）方面，并就定价和报销做出决定。
我们的收入前景可能会受到美国和国外医疗保健支出和政策变化的影响。我们在一个受到高度监管的行业中运营，与医疗保健可用性、医疗保健产品和服务的交付或支付方式相关的新法律、法规或司法判决，或对现有法律、法规或决定的新解释可能会对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响。政府、保险公司、管理式医疗机构和其他医疗保健服务支付方持续努力遏制或降低医疗保健成本和/或实施价格管制可能会对以下方面产生不利影响：
•对我们当前或未来候选产品的需求，如果我们获得监管批准；
•我们制定一个我们认为对我们的产品公平的价格的能力；
•我们获得产品覆盖范围和报销批准的能力；
•我们产生收入和实现或保持盈利的能力；
•我们需要缴纳的税款水平；以及
•资本的可得性。
我们受制于各种美国联邦、州和外国医疗保健法律法规，这可能会增加合规成本，而我们未能遵守这些法律法规可能会损害我们的声誉，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
我们的业务运营以及当前和未来与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规。如果获得批准，这些法律可能会限制我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选产品。我们获得监管批准的任何产品。这些法律包括：
•联邦反回扣法规，除其他外，禁止个人或实体故意和故意索取、提供、接受或提供任何报酬（包括任何回扣、贿赂或某些回扣），直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式，以换取个人的转介或购买、租赁或订购，或安排或建议购买、租赁或订购任何货物、设施、物品或服务，根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划，可以全部或部分支付这些费用。个人或实体无需实际了解联邦反回扣法规或违反该法规的具体意图，即可实施违规行为；
•联邦虚假索赔法，包括《民事虚假索赔法》和民事罚款法，除其他外，禁止个人或实体故意向联邦政府提出或促使向联邦政府提出虚假或欺诈性的付款或批准索赔，故意对虚假或欺诈性索赔作出、使用或促使作出或使用虚假记录或陈述材料，或故意作出或促使作出虚假陈述，以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。如果制造商被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，即使他们没有直接向政府付款人提交索赔，也可能根据联邦《虚假索赔法》承担责任。联邦《虚假索赔法》还允许作为“举报人”的个人代表联邦政府提起诉讼，指控其违反了《联邦虚假索赔法》，并分享任何金钱追回。此外，政府可以断言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务在内的索赔构成联邦虚假索赔法目的的虚假或欺诈性索赔；
•1996年《联邦健康保险流通和责任法案》（简称HIPAA）规定，除其他外，在医疗福利、物品或服务的交付或支付方面，故意和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，或故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重要事实或作出任何重大虚假陈述，将承担刑事和民事责任。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为；
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•联邦《医师付款阳光法案》，该法案要求根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可获得付款的药品、设备、生物制剂和医疗用品的某些制造商（除某些例外）每年向CMS报告与向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足病学家和脊医）、某些非医师执业医师（医师助理、执业护士、临床护士专家、认证护士麻醉师、麻醉学助理和认证护士-助产士）以及教学医院和其他医疗保健提供者进行的付款和其他“价值转移”相关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；和
•类似的国家和外国法律法规，例如国家反回扣和虚假索赔法，可能适用于销售或营销安排以及涉及由非政府第三方付款人报销的医疗保健项目或服务的索赔，包括私营保险公司在内；一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并可能要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者的付款和其他价值转移或营销支出相关的信息；一些州法律要求制药公司报告某些药品产品的定价信息；以及一些要求注册或药品销售代表的州和地方法律。
确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规将涉及大量成本。如果我们的运营被发现违反任何这些法律或可能适用于它的任何其他政府法律法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划之外、诚信监督和报告义务，以解决有关不合规、非法所得、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及我们业务的缩减或重组的指控。此外，防范任何此类行动可能代价高昂且耗时，可能需要大量人力资源。因此，即使我们成功抗辩可能对其提起的任何此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。
我们当前或未来任何候选产品的成功商业化，如果获得批准，将部分取决于政府当局和健康保险公司建立覆盖范围的程度、足够的报销水平和有利的定价政策。
医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划、私人健康保险公司和其他第三方付款人的覆盖范围和报销是否充足，对于大多数患者能够负担得起处方药至关重要，例如我们当前或未来的任何候选产品（如果获得批准）。我们实现第三方付款人对我们产品的覆盖范围和可接受的报销水平的能力将影响我们成功将这些产品商业化的能力。因此，我们将需要成功地为任何已获批准的候选产品实施覆盖范围和报销策略。即使我们由第三方付款人获得特定产品的承保范围，由此产生的报销支付率可能不够充分，或者可能需要共同支付或其他患者认为高得无法接受的费用分摊。
第三方支付方越来越多地对医药产品和服务的收费价格提出质疑，当有同等仿制药或更便宜的疗法可用时，许多第三方支付方可能会拒绝为特定药物提供保险和报销。有可能第三方付款人可能会认为我们的产品是可替代的，并提出只为价格较低的竞争对手产品向患者报销。即使我们成功地证明了我们的产品提高了疗效或改善了给药的便利性，现有药物的定价可能会限制我们将能够为我们的产品收取的金额。这些付款人可能会拒绝或撤销特定产品的报销状态，或将新的或现有已上市产品的价格定在过低的水平，以使我们能够实现产品开发投资的适当回报。如果无法获得补偿或只能在有限的水平上获得补偿，我们可能无法成功地将我们的产品商业化，也可能无法在我们可能开发的产品上获得令人满意的财务回报。
新获批产品的第三方付款人覆盖范围和报销存在重大不确定性。在美国，第三方支付方，包括私人和政府支付方，如医疗保险和医疗补助计划，在确定新药的覆盖范围方面发挥着重要作用。一些第三方付款人可能会要求预先批准承保范围或对新的或创新的设备或药物疗法实施事先授权或步骤治疗计划，然后才会对使用此类疗法的患者进行报销，这对患者来说可能是耗时或昂贵的，并导致收入减少。目前很难预测第三方支付方将就我们当前或未来任何候选产品的覆盖范围和报销做出何种决定。
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药品净价格可能会因政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣以及未来放宽目前限制从可能以低于美国的价格销售药品的国家进口药品的法律而降低。越来越多的第三方付款人要求制药公司从标价中向他们提供预先确定的折扣，并对医疗产品的收费价格提出质疑。我们无法确定我们商业化的任何候选产品都可以获得报销，如果可以获得报销，则无法确定报销水平。此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，例如平均销售价格和最优惠价格。在某些情况下，如果没有准确和及时地提交此类衡量标准，可能会适用处罚措施。此外，这些药品价格可能会通过政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣而降低。
获得和维持报销状态是耗时、昂贵和不确定的。医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定药品覆盖范围和报销政策的模型。然而，在美国，第三方支付方之间并不存在统一的产品覆盖范围和报销政策。因此，产品的覆盖范围和报销可能因付款人而异。因此，覆盖范围确定过程通常是一个耗时且成本高昂的过程，这将要求我们分别向每个付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，而不能保证覆盖范围和适当的报销将始终如一地应用或在第一审中获得。此外，有关报销的规则和规定经常变化，在某些情况下，在短时间内通知，我们认为这些规则和规定很可能发生变化。对于在医生监督下给药的产品，获得覆盖范围和充分的报销可能特别困难，因为这类药物通常伴随着更高的价格。此外，可能无法获得产品本身或使用该产品的治疗或程序的单独报销，这可能会影响医生的使用。
在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格管制和其他市场法规的约束。我们认为，欧洲和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续对我们当前或未来任何候选产品的定价和使用施加压力，如果在这些司法管辖区获得批准的话。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许企业自行确定医疗产品价格，但对企业利润进行监控。额外的外国价格管制或定价监管的其他变化可能会限制我们能够为我们的产品收取的金额。因此，在美国以外的市场，我们产品的报销可能会比美国减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
此外，美国和国外的政府和第三方支付方越来越多地努力限制或降低医疗保健费用，这可能会导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，他们可能无法覆盖或为我们的产品提供足够的支付。由于管理式医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力日益增加以及额外的立法和法规变化，我们预计在销售我们的任何产品时都会遇到定价压力。医疗保健费用总体上的下行压力，特别是处方药、外科手术和其他治疗，已经变得非常剧烈。因此，对新产品的进入竖起了越来越高的壁垒。见“与政府监管相关的风险—当前和未来的美国医疗改革立法或法规可能会增加我们获得当前或未来任何候选产品的覆盖范围和商业化的难度和成本，并可能对我们可能设定的价格产生不利影响”以获取更多相关信息。
我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和反洗钱法律法规的约束。我们可能会因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。
我们受制于出口管制和进口法律法规，包括美国出口管理条例、美国海关条例、美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例、经修订的1977年美国《反海外腐败法》、18 U.S.C. § 201所载的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、《美国爱国者法案》以及我们开展活动所在国家的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释范围很广，禁止公司及其雇员、代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供不当付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者。我们可能会聘请第三方在美国境外销售我们的产品，进行临床试验，和/或获得必要的许可、许可、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。我们可以对员工的腐败或其他违法行为承担责任，
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代理商、承包商和其他合作者，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。任何违反上述法律法规的行为，都可能导致巨额民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、税务重新评估、违约和欺诈诉讼、名誉损害等后果。
美国以外的政府倾向于实施严格的价格管制，这可能会对我们的收入产生不利影响，如果有的话。
在一些国家，特别是欧盟成员国（“欧盟成员国”），处方药产品的定价受到政府管制。欧盟成员国可以自由限制其国家医疗保险系统提供报销的医药产品范围，并控制供人类使用的医药产品的价格和报销水平。在这些国家，在收到医药产品的监管批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。此外，政府和其他利益相关者可能会对价格和报销水平施加相当大的压力，包括作为成本控制措施的一部分。政治、经济和监管方面的发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国采用的参考定价和平行分配，或者欧盟成员国之间低价高价套利，都可以进一步降低价格。为在某些国家获得覆盖范围和报销或定价批准，我们或当前或未来的合作者可能需要进行临床试验或其他研究，将我们的产品候选者的成本效益与其他可用疗法进行比较，以获得或维持报销或定价批准。这种健康技术评估（“HTA过程”）目前受单个欧盟成员国的国家法律管辖，是对单个国家的国家医疗保健系统中使用特定医药产品的公共健康影响、治疗影响以及经济和社会影响进行评估的程序。有关特定医药产品的HTA结果通常会影响单个欧盟成员国的主管当局授予这些医药产品的定价和报销地位。第三方付款人或当局公布折扣可能会导致在发布国国内和其他国家内的价格或报销水平进一步承压。如果任何批准上市的候选产品的报销无法获得或范围或金额受到限制，或者如果定价定在不令人满意的水平，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大不利影响。
随着英国（“英国”）决定复制或取代哪些欧盟法律，英国退欧可能会导致法律不确定性和潜在的不同国家法律法规，包括与处方药定价相关的法律法规。如果英国大幅改变其影响处方药定价的法规，我们可能会面临巨大的新成本。
FDA、SEC和其他政府机构和监管机构因资金短缺、机构人员变动或减少、或全球健康问题造成的中断可能会阻碍他们雇用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务及时开发或商业化，或以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查监管文件的能力和我们开始人体临床试验的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来有所波动。此外，美国证交会的政府资助，以及我们运营可能依赖的其他政府机构，包括那些资助研发活动的机构，都受制于政治进程，而政治进程本质上是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构或类似的外国监管机构的中断也可能会减缓临床试验或上市许可申请的审查和批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在前几年，包括2018年、2019年和2025年，美国政府关闭，某些监管机构，如FDA和SEC，不得不让关键员工休假，并停止关键活动。此外，现任美国总统政府发布了某些政策和行政命令，旨在减少与包括FDA在内的美国行政机构相关的员工人数和成本，目前尚不清楚这些努力可能在多大程度上限制或以其他方式对FDA开展日常活动的能力产生不利影响，或以其他方式影响我们推进产品候选者的开发或为我们的产品候选者获得监管批准的能力。
如果政府长期关闭，如果机构人员发生重大变化或减少，或者如果资金短缺阻止FDA或其他监管机构进行定期检查、审查，或
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其他监管活动，这可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
与我们的知识产权相关的风险
我们目前并不单独拥有任何已发布的专利或未决的专利申请。因此，我们获得和保护我们的专利权，以及保护其他专有权利的能力是不确定的，使我们面临可能丧失竞争优势的风险。
我们的成功在很大程度上取决于并将继续取决于我们获得并维持对我们的平台技术、程序及其用途的专利保护的能力，以及我们在不侵犯或侵犯他人专有权利的情况下运营的能力。我们保护我们的技术免受未经授权的第三方制造、使用、销售、提议销售或进口的能力可能取决于我们在涵盖这些活动的有效和可执行专利下拥有权利的程度。我们依靠并将继续依靠专利、商标、商业秘密保护、保密协议以及许可和协作安排的组合来保护和扩展与我们的计划和技术相关的知识产权。虽然我们目前并不单独拥有任何专利或专利申请，但我们根据我们与Paragon各自于2025年4月28日（“CR-001许可协议”）和2025年11月5日（“CR-002许可协议”）各自就我们的某些候选产品相关的特定许可协议（统称“Paragon许可协议”）向Paragon许可某些专利权，以及根据我们与Kelun于2025年12月2日就CR-003在中国大陆以外地区相关的特定许可和合作协议从四川Kelun-Biotech BioPharmaceutical Co.，Ltd.（“Kelun”）获得的专利权，港澳台。Paragon已提交申请，而我们单独和/或与Paragon联合提交或打算提交针对靶向PD-1和VEGF的抗体的临时专利申请，包括，例如，涵盖物质组成、剂量、药物配方和使用此类抗体的方法的申请，包括但不限于CR-001。此外，Paragon已提交，我们单独和/或与Paragon联合，打算提交针对ADC的临时专利申请，包括，例如，涵盖物质组成、剂量、药物配方和使用此类抗体的方法的申请，包括但不限于CR-002。科伦已提交，我们和科伦单独和/或联合打算提交针对ADC的专利申请，包括，例如，涵盖物质组成、剂量、药物配方和使用此类抗体的方法的申请，包括但不限于CR-003。然而，我们或我们的许可人可能无法在世界各地保护我们拥有或许可的知识产权，并且某些国家的法律制度可能不赞成强制执行或保护专利、商业秘密和其他知识产权。在全球范围内为项目申请、起诉和捍卫专利将是昂贵的，而且我们在一些外国司法管辖区的知识产权可能没有美国那么广泛；相反的情况也可能发生。因此，我们可能不会在所有国家或所有主要市场拥有专利，即使我们申请专利，也可能无法在所有司法管辖区获得专利。我们的竞争对手可能在我们没有专利保护的国家开展业务，并且可以在这些国家自由使用我们的技术和发现，只要这些技术和发现在我们没有专利保护和/或未决专利申请的国家公开知晓或披露。
我们的知识产权组合处于早期阶段。我们目前并不单独拥有任何已发布的专利或未决的专利申请。我们在许可或未来单独拥有的专利申请可能不会导致专利被颁发。任何已发布的专利可能无法为我们的程序或其预期用途提供针对竞争对手的充分保护，也无法保证已发布的专利不会被侵犯、设计围绕、第三方无效或有效阻止他人将竞争性技术、产品或程序商业化。即使这些专利被授予，也可能难以执行。如果我们没有为我们正在进行的工作获得专利覆盖，或者如果我们获得了这些权利但它们被作废或变得无法执行，我们可能无法排除竞争对手追求和营销相同或相似的候选产品。如果我们无法获得并维持候选产品的专利覆盖范围，我们面临的其他风险是潜在投资者降低我们的候选产品的估值，最终降低我们作为一家公司的估值，以及我们无法向第三方主张侵权索赔或向此类第三方提出反诉或协商更有利的结算参数。此外，如果在法庭和/或在美国或国外的行政机构，包括美国专利商标局（“USPTO”）提出质疑，我们可能许可或拥有的涵盖我们项目的任何已发布专利可能会被缩小范围，或被认定为无效或无法执行。此外，如果我们在临床试验中遇到延迟或在获得监管批准方面遇到延迟，我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间可能会减少。因此，我们可能拥有和/或许可的专利可能无法为我们提供任何有意义的竞争优势。
除了为我们的一些技术和项目寻求专利外，我们还可能依赖商业秘密，包括非专利的专有技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。我们的员工、与我们共享我们的第三方员工的任何有意或无意的披露
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我们聘请的设施、第三方顾问和供应商进行研究、临床试验或制造活动，或第三方盗用（例如通过网络安全漏洞）我们的商业秘密或专有信息，可能使竞争对手能够复制或超越我们的技术成果，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。为了保护我们的专有技术和工艺，我们依赖并将继续部分依赖保密协议，以及（如果适用）材料转让协议、咨询协议，或在开始研究和/或与各方披露专有信息之前的其他类似协议，例如合作者、雇员、顾问、外部科学合作者以及受赞助的研究人员和其他顾问。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议，根据这些协议，他们有义务保持机密性并将他们的发明转让给我们。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，包括我们的商业秘密。这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露，并且可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供适当的补救措施。我们可能需要与当前或未来的商业伙伴、许可人、合作者、承包商以及位于商业秘密被盗风险较高的国家的其他人共享我们的专有信息，包括商业秘密，包括通过私人当事人或国家行为者以及与国家行为者有关联或受其控制的人的直接入侵。此外，在我们努力保护我们的商业秘密和其他机密信息不被泄露的同时，他人可能会独立发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们可能无法对该当事人主张任何商业秘密权利。强制执行一方披露或盗用我们的商业秘密的索赔，或在出现纠纷时获得雇员或顾问开发的发明的所有权，具有挑战性，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密。执行和确定我们的所有权范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，而未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。
保密协议的可执行性可能因法域而异。此外，这些协议通常限制我们的顾问、雇员、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密有关的数据的能力，尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由我们的任何第三方合作者发布信息的方式发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。
最后，如果我们的商标和商品名称没有得到注册或充分保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场建立名称识别，我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们无法通过收购和在许可中获得或维持对我们的项目的必要权利，我们的业务可能会受到重大损害。
由于我们的开发项目目前依赖并将继续依赖分别根据Paragon许可协议和科伦许可协议从Paragon和科伦获得许可的知识产权，并且未来可能需要使用第三方持有的专有权利，我们业务的增长可能部分取决于我们获得、许可或使用这些第三方专有权利的能力。我们将来可能无法从我们认定为我们的程序所必需的第三方获得或许可组合物、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争性领域，一些更成熟的公司可能会采取战略，许可或收购我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权。这些老牌企业由于其规模、资本资源以及更大的临床开发和商业化能力，可能比我们有竞争优势。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以商业上合理的条款或根本无法许可或获得第三方知识产权。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权的权利或维持我们确实获得的现有知识产权，我们将任何靶向疗法商业化的能力（如果获得批准）可能会被推迟，或者我们可能不得不放弃相关项目的开发，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们当前或未来的某些授权专利家族曾经或可能由我们当前或未来的授权方（包括Paragon和KELUN）起草、提交和起诉，甚至在我们现在控制某些授权专利家族的起诉权的情况下，我们现在并可能在未来被要求征求Paragon、KELUN或其他未来授权方的意见并考虑评论。此外，虽然我们已经获得或打算获得控制与我们的计划相关的某些专利的起诉、辩护、维护和执行的权利，但有时可能会出现与我们的计划相关的专利和专利申请的申请和起诉活动完全或实质上
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由我们未来的许可方或合作伙伴控制。如果我们、Paragon、科伦或我们未来的任何许可方或合作伙伴未能以符合我们业务最佳利益的方式起诉、维护和执行此类专利和专利申请，包括支付涵盖我们产品候选者的专利的所有适用费用，我们可能会失去我们对知识产权的权利或我们对这些权利的排他性，我们开发和商业化这些候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用、销售和进口竞争产品。此外，即使专利是从我们的许可人起诉的专利申请中发出的，我们的许可人可能会决定不对侵犯这些专利的第三方提起诉讼，或者可能会比我们更不积极地提起此类诉讼。此外，即使我们被授予控制我们向第三方授权的专利和专利申请的专利起诉的权利，我们仍可能受到我们的被许可人、我们当前或未来的许可人及其律师在我们取得对专利起诉的控制权之日之前发生的作为或不作为的不利影响或损害。
我们当前或未来的许可方，包括Paragon和科伦，可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方的资金，因此我们当前或未来的许可方不是我们所许可专利的唯一和排他性所有者。如果其他第三方对我们当前或未来的许可专利拥有所有权，他们可能能够将此类专利许可给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以营销竞争产品和技术。这可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
有可能我们可能无法以合理的成本或合理的条件获得许可，如果有的话。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，包括在许可知识产权的使用、领域或领域方面，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的技术、程序或制造它们的方法，或开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上可能都是不可行的。如果我们无法这样做，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们无法提供任何保证，即不存在可能针对我们当前的技术、制造方法、程序或未来的方法或产品强制执行的第三方专利，从而导致禁止我们制造或未来销售的禁令，或者就我们未来的销售而言，我们有义务向第三方支付特许权使用费和/或其他形式的补偿，这可能是重大的。
我们与我们当前或未来的许可方之间可能会出现关于受许可协议约束的知识产权的争议，包括：根据许可协议授予的权利范围和其他与解释相关的问题；我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可人的知识产权；我们将专利和其他权利再许可给第三方的权利；我们转让或转让许可的权利；我们当前或未来的许可人或合作伙伴共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的发明权和所有权；以及专利技术的发明优先权。如果我们或我们当前或未来的许可方违反我们的许可协议条款，这种违反可能会对我们的业务和我们的项目的商业化努力产生重大不利影响。
我们目前与科伦的合作以及我们未来可能达成的任何合作安排可能不会成功，这可能会对我们开发和商业化我们的产品的能力产生不利影响。
我们目前或未来的合作，包括我们目前与科伦的合作，可能不会成功。我们合作安排的成功将在很大程度上取决于我们合作者的努力和活动。合作面临许多风险，其中可能包括：
•合作者可以独立开发或与第三方开发与我们的候选产品直接或间接竞争的产品；
•合作者可能不会追求我们的候选产品的开发和商业化，或者可能会选择不继续或更新基于试验或测试结果的开发或商业化计划、由于获得有竞争力的产品而导致其战略重点的变化、资金的可用性或其他外部因素，例如转移资源或创造相互竞争的优先事项的业务合并；
•我们与合作者之间可能会出现纠纷，导致我们当前或未来产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而转移管理层的注意力和资源；
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•合作者在确定他们将用于合作的努力和资源方面拥有很大的自由裁量权；
•对一种或多种产品拥有营销、制造和分销权的合作者在开展这些活动时可能未承诺提供足够的资源或以其他方式表现不令人满意；
•我们可以向我们的合作者授予排他性权利，这将阻止我们与他人合作；
•合作者可能会以引起实际或威胁诉讼的方式使用我们的知识产权或专有信息，这可能会危及或使我们的知识产权或专有信息无效，或使我们面临潜在的责任或业务风险；
•合作可能会被终止，如果终止，可能会导致需要额外的资金来寻求适用的当前或未来产品或产品的进一步开发或商业化；
•合作者可能拥有或共同拥有涵盖我们与他们合作产生的候选产品的知识产权，在这种情况下，我们将没有开发或商业化此类知识产权的排他性权利；和
•合作者的销售和营销活动或其他操作可能不符合导致民事或刑事诉讼的适用法律。
我们可能会受到专利侵权索赔或可能需要提出索赔以保护我们的知识产权，这可能会导致大量成本和责任，并阻止我们将我们的潜在产品商业化。
由于生物技术行业的知识产权格局正在迅速演变和跨学科，因此很难最终评估我们的经营自由和保证我们能够在不无意侵犯或侵犯第三方权利的情况下进行经营。如果我们的某些候选产品最终获得监管批准，第三方持有的专利权，如果被发现有效和可执行，可能会被指控使我们的一个或多个候选产品，或我们与此相关的行动侵权。如果第三方成功地向我们提出索赔，我们可能会被要求支付大量损害赔偿、被禁止并可能被迫放弃任何受影响的候选产品和/或寻求专利持有人的许可，其中可能包括持续的专利使用费义务。此外，对我们提出的任何知识产权索赔（例如专利侵权或商业秘密盗用），无论是否成功，都可能导致我们产生大量法律费用，并转移我们的管理层和关键人员对其他业务关注的注意力。我们不能确定，我们当前或未来拥有或正在许可的专利申请和专利，如果提交和发布，将不会受到其他人的质疑，无论是在诉讼过程中，还是在像美国专利商标局或外国行政机构这样的机构中。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂的知识产权诉讼的成本，因为他们拥有大得多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集资金的能力产生重大不利影响。
竞争对手可能侵犯或以其他方式侵犯我们当前或未来的专利、商标、版权或其他知识产权。为了对抗侵权或其他侵权行为，我们可能会被要求提出索赔，这可能既昂贵又耗时。任何此类索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，包括声称我们侵犯了他们的专利或其他知识产权和/或我们的专利无效和/或不可执行的索赔。此外，在专利侵权诉讼中，法院或者行政机关可以裁定我们主张的一项或者多项专利全部或者部分无效或者不可执行，狭隘地解释专利的权利要求或者以我们的专利不涵盖该技术为由拒绝阻止对方使用争议技术。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院或行政机构可以判定我们主张的商标无效或不可执行，或者我们主张商标侵权的当事人对所涉商标享有优先权利。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用此类标记。在任何知识产权诉讼中，即使我们成功了，我们收到的任何金钱损害赔偿或其他补救措施可能都没有商业价值。
此外，我们可能被要求保护我们未来的专利，如果提交和发布，通过在美国的行政机构如美国专利商标局或国外对专利的有效性提出质疑的程序。这些机制包括重新审查、授予后审查和外国司法管辖区的同等程序，例如，反对程序。任何此类提交或程序中的不利裁定可能会减少我们专利权的范围或可执行性，或使我们的专利权无效，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院使专利权利要求无效所必需的证据标准，第三方可能会在USPTO诉讼中提供足以使USPTO认定权利要求无效的证据，即使如果首先在地区法院诉讼中提出相同的证据不足以使权利要求无效。
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此外，如果我们的程序被发现侵犯了第三方的知识产权，这些第三方可能会向我们当前或未来的许可方或被许可方以及与我们有业务关系的其他方提出侵权索赔，我们可能会被要求赔偿这些方因这些索赔而遭受的任何损害，这可能要求我们代表被许可方和其他方发起或抗辩旷日持久且代价高昂的诉讼，无论此类索赔的是非曲直如何。如果这些索赔中的任何一项成功，我们可能会被迫代表这些当事人支付损害赔偿金，或者可能会被要求为他们使用的产品获得许可。
此外，由于与知识产权诉讼或与我们的知识产权有关的其他法律程序所需的大量发现，存在我们的某些机密信息可能因在此类诉讼或其他程序期间披露而受到损害的风险。
我们可能会受到以下索赔：我们错误地雇用了竞争对手的雇员，或者我们的雇员、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息。
正如在生物技术行业中常见的那样，除了我们的员工之外，我们还聘请顾问的服务来协助我们开发我们的项目。这些顾问中的许多人，以及我们的许多雇员，以前曾受雇于其他生物技术或制药公司，或可能曾向其他生物技术或制药公司提供或目前可能正在向其他生物技术或制药公司提供咨询服务，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们未来可能会受到声称，我们或我们的员工无意或以其他方式使用或披露了前雇主或竞争对手所谓的商业秘密或其他机密信息。尽管我们努力确保我们的员工和顾问不会在他们的工作中为我们使用他人的知识产权、专有信息、专有技术或商业秘密，但我们可能会受到以下索赔的影响：我们导致一名员工违反了他或她的不竞争或不招揽协议的条款，或者我们或这些个人在无意中或以其他方式使用或披露了前雇主或竞争对手的所谓商业秘密或其他专有信息。
虽然我们可能会就这些索赔提起诉讼为自己辩护，但即使我们成功了，诉讼也可能导致大量成本，并可能分散管理层的注意力。如果我们对这些索赔的抗辩失败，除了要求我们支付金钱损失外，法院可以禁止我们使用对我们的程序至关重要的技术或功能，如果发现此类技术或功能包含或源自前雇主的商业秘密或其他专有信息。此外，任何此类诉讼或其威胁都可能对我们的声誉、我们组建战略联盟或将我们的权利转授给合作者、与科学顾问接触或雇用员工或顾问的能力产生不利影响，每一项都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层的注意力。
美国和其他司法管辖区对专利法的修改可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
尽管我们目前没有拥有或许可任何已授权的专利，但如果我们未来获得此类专利，美国专利法或专利法解释的变化，包括Leahy-Smith法案等专利改革立法，可能会增加围绕起诉我们拥有和已获得许可的专利申请（如果有）以及维护、执行或捍卫我们拥有和已获得许可的已发布专利（如果有）的不确定性和成本。Leahy-Smith法案包括对美国专利法的多项重大修改。这些变化包括影响专利申请被起诉方式的条款，重新定义现有技术，为竞争对手质疑专利有效性提供更有效和更具成本效益的途径，并允许第三方在专利起诉期间向美国专利商标局提交现有技术，以及在美国专利商标局管理的授权后程序（包括授权后审查、当事人间审查和派生程序）中攻击专利有效性的额外程序。假设满足可专利性的其他要求，在2013年3月之前，在美国，第一个发明要求保护的发明的人有权获得专利，而在美国以外，第一个提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月后，根据Leahy-Smith法案，美国过渡到先备案制度，在这种制度下，假设满足可专利性的其他法定要求，提交专利申请的第一个发明人将有权获得一项发明的专利，无论是否有第三方首先发明了所要求的发明。因此，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们的专利申请的起诉（如果有）以及我们已发布专利的执行或辩护（如果有）的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，美国专利商标局和其他法域的专利局经常要求限制或大幅缩小针对制药和/或生物技术相关发明的专利申请，以仅涵盖专利申请中举例说明的特定创新，从而限制了针对竞争挑战的保护范围。因此，即使我们或我们的许可人能够获得专利，专利也可能比预期的要窄得多。因此，没有
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关于我们的任何专利的保护程度和范围的保证，如果已发布，我们可能会负担得起或是否会发布专利。
此外，公司在生物制剂和药品的开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院和美国联邦巡回上诉法院的裁决缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，并削弱了专利所有者在某些情况下的权利，包括在抗体艺术方面。例如，美国最高法院在安进，Inc. v. 赛诺菲（安进）近日认为，安进的一类抗体的专利权利要求在功能上由其结合特定抗原的能力定义，在专利规格中提供了二十六种示范性抗体的情况下，该专利权利要求因缺乏使能而无效，但声称的这类抗体涵盖了规格中未披露的“大量”附加抗体。法院表示，如果专利权利要求针对的是一整类物质的组合物，那么专利说明书必须使一名精通艺术的人能够制作和使用这整类组合物。这一决定使得我们不太可能被授予具有物质组成权利要求的美国专利，这些权利要求针对的是由其结合特定抗原的能力在功能上定义的抗体。即使我们被授予了针对功能定义抗体的权利要求，也有可能第三方可能会质疑我们的专利，当发布时，依靠在安进或其他最近的先例法院判决。此外，有人提议对美国和其他国家的专利法进行额外修改，如果获得通过，可能会影响我们执行专有技术的能力。这种事件的结合在专利一旦获得的有效性和可执行性方面造成了不确定性。取决于美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动，有关专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会对我们的专利权以及我们未来保护、捍卫和执行专利权的能力产生重大不利影响。
美国和外国的地缘政治不稳定可能会增加围绕专利申请的起诉或维护以及已发布专利的维护、执行或辩护的不确定性和成本。例如，美国和外国政府与俄罗斯入侵乌克兰有关的行动可能会限制或阻止在俄罗斯提交、起诉和维持专利申请。政府的行为也可能阻止俄罗斯维持已发布的专利。这些行为可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致俄罗斯部分或完全丧失专利权。如果发生此类事件，可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，俄罗斯政府于2022年3月通过了一项法令，允许俄罗斯公司和个人利用在美国和俄罗斯认为不友好的其他国家拥有公民身份或国籍、在美国注册或主要在美国和其他国家拥有主要营业地或营利活动的专利权人所拥有的发明，而无需征得同意或赔偿。因此，我们无法阻止第三方在俄罗斯实践我们的发明，或在俄罗斯境内和向俄罗斯境内销售或进口使用我们的发明制造的产品。因此，我们的竞争地位可能受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到不利影响。
此外，欧洲统一专利法院（“UPC”）于2023年6月1日生效。UPC是审理对欧盟成员国生效的专利侵权和撤销程序的普通专利法院。UPC广泛的地理覆盖范围可能使第三方能够在UPC的单一程序中而不是通过在欧洲专利得到验证的每个单独的欧盟成员国的多个程序中寻求撤销我们未来拥有或获得许可的任何欧洲专利。根据UPC，根据UPC进行的欧洲专利撤销程序的成功将导致失去在这些欧盟国家的专利保护。因此，根据UPC进行的单一程序可能导致在许多欧盟国家部分或完全失去专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务以及我们将技术和候选产品商业化的能力产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。而且，UPC的控制性法律法规将随着时间的推移而发展，我们无法预测在UPC之前审理的案件会有怎样的结果。UPC的判例法可能会对我们执行或捍卫我们欧洲专利有效性的能力产生不利影响。专利所有人有权选择将其欧洲专利从UPC的管辖范围中退出，这是默认采用UPC之前的执法机制的情况。
任何此类撤销和失去专利保护都可能对我们的业务以及我们将我们的技术和产品商业化或许可的能力产生重大不利影响。此外，UPC的控制性法律法规将随着时间的推移而发展，并可能对我们执行或捍卫我们可能获得的任何欧洲专利的有效性的能力产生不利影响。我们或我们当前或未来的许可人可能会决定退出UPC中我们或我们当前或未来的许可人可能提交的任何未来欧洲专利申请以及我们或此类许可人可能获得的任何专利。但是，如果某些手续和要求未得到满足，此类欧洲专利和专利申请可能会因不符合规定而受到质疑，并被纳入UPC的管辖范围。我们无法确定，我们未来拥有或获得许可的任何欧洲专利和专利申请将避免落入UPC的管辖范围，即使我们或我们当前或未来的许可人决定选择退出UPC。
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获得和维持专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。
专利和/或专利申请的定期维持费、续期费、年金费和其他各种政府费用将在专利和/或专利申请的整个存续期内分几个阶段向美国专利商标局和外国专利机构支付。美国专利商标局和各外国政府专利机构还要求在专利申请过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等类似规定。虽然不经意的失误在许多情况下可以根据适用规则通过支付滞纳金或其他方式来治愈，但也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情况。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未在规定时限内对官方行为作出回应、未支付费用、未适当合法化和提交正式文件等。如果我们未能维持我们当前或未来拥有或已获许可的专利和涵盖我们项目的专利申请，我们的竞争地位将受到不利影响。
我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期，这可能会对我们开发和营销我们的产品的能力产生不利影响。
我们无法保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，是完整或彻底的，我们也无法确定我们已在美国和国外识别出与我们的产品候选者在任何司法管辖区的商业化相关或必要的每一项第三方专利和待决申请。专利权利要求的范围是通过对法律的解释、专利中的书面披露、专利的起诉历史，以及在某些情况下对权利要求中术语含义的某些外在证据来确定的。我们对专利或未决申请的相关性或范围的解释可能不正确。例如，我们可能会错误地确定我们的产品不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方的未决申请是否会发出相关范围的权利要求。我们对我们认为相关的任何美国或国外专利的到期日期的确定可能是不正确的。我们未能识别和正确解释相关专利可能会对我们开发和营销产品的能力产生负面影响。
此外，由于美国的一些专利申请可能在专利发布之前一直处于保密状态，美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，而科学文献中的出版物往往落后于实际发现，我们无法确定其他人没有就我们未来拥有或在许可中的已发行专利或我们当前或未来拥有或在许可的待决申请所涵盖的技术提交专利申请，如果提交，或者我们是第一个发明该技术的人。我们的竞争对手可能已经提交，并可能在未来提交，涵盖与我们类似的产品或技术的专利申请。任何此类专利申请可能优先于我们当前或未来拥有或许可的专利申请或专利（如果已提交和发布），这可能要求我们获得涵盖此类技术的已发布专利的权利。
我们可能会成为对我们的专利和其他知识产权的发明人或所有权提出质疑的索赔的对象。
我们可能会受到索赔，即前雇员、合作者或其他第三方对我们未来拥有或许可的专利（如果已提交和发布）有利益，或作为发明人或共同发明人的其他知识产权。未能在专利申请上指定适当的发明人，可能会导致在其上发布的专利无效或无法执行。发明人之争可能产生于关于被称为发明人的不同个人的贡献的观点冲突、外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响、参与开发我们的程序的第三方的义务冲突，或由于有关潜在联合发明的共同所有权的问题。为了解决这些和其他质疑发明权和/或所有权的索赔，可能需要进行诉讼。虽然我们通常要求可能代表我们开发知识产权的员工、顾问和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法成功获得与实际上开发我们认为属于我们自己的知识产权的每一方的转让协议的执行。而且，即使我们获得了将知识产权转让给我们的协议，知识产权的转让也可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反。在任何一种情况下，我们都可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能向我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们知识产权的所有权。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如宝贵的知识产权的专有所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们是
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成功抗辩此类索赔，诉讼可能会导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们的候选产品的竞争地位。
专利的寿命有限。在美国，如果及时支付所有维持费，专利的自然到期时间一般为自其最早的美国非临时申请日或国际专利合作条约申请日起20年。美国专利的专利期限可能会因专利期限调整而延长，该调整补偿了专利权人因美国专利商标局授予专利的行政延误，或者如果一项专利被最终驳回而不是先前申请的专利，则可能会缩短。
可能有各种扩展，但专利的寿命，以及它提供的保护，是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦专利期限到期，我们可能会面临来自竞争性产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和获得许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。
在美国，1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》允许在专利正常到期后最长五年的专利期限延长（“PTE”），以补偿专利所有者因漫长的监管批准过程而损失的可执行专利期限。PTE授权不能将专利的剩余期限延长超过自产品获得批准之日起总计14年。此外，每个产品只能应用一次PTE，并且仅针对已获批准的适应症-换句话说，只有一项专利（例如，涵盖产品本身、该产品的批准用途或该产品的制造方法）可以通过PTE进行延期。我们预期在美国申请PTE。在我们预计会起诉专利的其他国家，可能会有类似的延期，我们同样预计会申请此类延期。
PTE的授予没有担保，需要满足众多要求。例如，我们可能不会因为未能在适用期限内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足众多适用要求中的任何一项而被授予延期。此外，如果我们希望根据我们从第三方获得许可的专利寻求PTE，我们将需要该第三方的合作。此外，适用的主管部门，包括美国的FDA和USPTO，以及其他国家的任何同等监管部门，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝授予我们专利的延期，或者可能授予比我们要求的更有限的延期。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能能够在我们的专利到期后通过参考我们的临床和临床前数据获得竞争产品的批准，并比其他情况下更早地推出他们的产品。如果发生这种情况，可能会对我们的创收能力产生重大不利影响。
我们目前从Paragon和科伦获得许可的技术以及我们未来可能从各个第三方获得许可的任何未来技术，都可能受到保留权利的约束。
我们当前和未来的许可人可能会根据与我们的相关协议保留某些权利，包括在我们的许可范围之外使用或许可许可许可技术、将基础技术用于非商业性学术和研究用途、发布与该技术相关的研究的一般科学发现以及对与该技术相关的信息进行惯常的科学和学术披露的权利。很难监测我们的许可人是否将他们对技术的使用限制在这些用途上，我们可能会产生大量费用，以在滥用情况下强制执行我们对我们的许可技术的权利。此外，虽然我们寻求对我们当前或未来的许可方开发可能与我们具有竞争力的产品的能力获得某些限制，但这些限制可能不会阻止我们当前或未来的许可方（包括Paragon或科伦）未来可能对某些技术的许可或开发，从而可能导致产品候选者与我们的竞争。这可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们可能无法保护我们的商业秘密和其他专有信息的机密性。
我们的成功部分取决于我们是否有能力维护我们的专有技术、商业秘密和其他机密信息的机密性，包括产品候选序列信息、制造工艺、配方技术、给药方案、分析技术以及为我们提供竞争优势的其他技术信息。我们依赖并将继续依赖与员工、顾问、合作者、合同制造商和其他第三方的保密协议和其他合同保护，以保护我们的商业秘密和
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专有信息。然而，这些协议可能无法有效防止未经授权披露或使用我们的机密信息，并且可能无法在此类披露或使用的情况下提供适当的补救措施。尽管我们努力保护我们的商业秘密和专有信息，但未经授权的各方可能试图通过各种方式获取、复制或使用我们的专有技术和信息，包括网络事件、逆向工程、物理破坏我们的设施，或被现任或前任雇员、顾问、顾问、承包商或与我们共享我们专有信息的其他第三方盗用。鉴于我们必须与之共享与临床试验、监管提交、制造安排和战略合作相关的机密信息的第三方数量众多，未经授权披露或盗用的风险更高。例如，我们的合同制造组织和临床试验场所必须能够访问某些专有制造工艺、配方信息和临床数据，以履行其合同服务。我们的员工、顾问或合作者有意或无意地披露我们的商业秘密或专有信息，或第三方盗用我们的商业秘密或专有信息，都可能使竞争对手复制或超越我们的产品，从而可能损害我们的竞争地位。如果我们无法证明信息符合2016年《捍卫商业秘密法》或州或地方法律规定的保护条件，如果我们未能采取合理措施维护其保密性，那么商业秘密保护也可能是不充分的。如果我们无法维护我们的专有技术、专有技术和其他机密信息的机密性，我们获得专利保护或保护我们的专有信息的能力可能会受到损害，竞争对手可能会使用我们的技术开发竞争产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
BPCIA诉讼复杂、代价高昂且不可预测，不利的结果可能导致我们的专利无效或无法执行。
2009年《生物制品价格竞争和创新法案》（BPCIA）为生物类似物候选产品建立了一个简化的监管途径，以及参考产品赞助商和生物类似物申请人之间专利纠纷的程序。根据BPCIA，生物仿制药申请人可以提交简短的生物制品许可申请，寻求批准销售我们的生物制品的生物仿制药版本。BPCIA规定了被称为“专利之舞”的信息交流流程，旨在识别相关专利并促进专利纠纷的早日解决；然而，生物仿制药申请人并不需要参与“专利之舞”。BPCIA专利诉讼框架相对较新，解释其条款的司法判例不断演变，产生了不确定性。在FDA批准产品四（4）年后，我们可能会受到生物仿制药申请人提起的BPCIA诉讼，并被迫捍卫我们涵盖该产品的知识产权，而这种诉讼很可能是昂贵、耗时和复杂的。竞争对手可能会通过提交简短的生物制剂许可申请并拒绝全面参与专利之舞来挑战我们的专利，从而迫使我们在短时间内提起专利侵权诉讼，或可能丧失我们主张某些专利的能力。BPCIA框架允许生物仿制药申请人控制诉讼过程的某些方面，包括其商业营销通知的时间，这会引发额外的专利执行机会，但可能会导致连续数年的诉讼浪潮。BPCIA下的专利诉讼可能涉及涵盖我们产品各个方面的专利，包括物质组成、配方、制造工艺和使用方法，我们可能面临证明某些类型专利侵权的困难。如果我们在此类诉讼中不成功，或者如果法院宣布我们的专利无效、无法执行或狭隘地解释我们的专利，生物仿制药竞争对手可能会进入市场，这可能会严重损害我们的业务。即使我们在专利诉讼中取得了成功，这类诉讼的时间长度和费用可能会转移管理层对我们业务运营的注意力和财务资源。即使我们的专利被认为是有效和可执行的并且有额外的剩余条款，我们也可能面临生物仿制药竞争，特别是在竞争对手成功地围绕我们的专利进行设计或证明其产品没有侵权的情况下。我们无法充分保护涵盖我们产品的专利免受生物仿制药竞争可能会对我们的业务产生重大不利影响。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们目前依赖与Paragon和科伦根据Paragon许可协议和科伦许可协议达成的许可安排，并可能在未来依赖从第三方获得许可的其他知识产权。如果我们无法维持目前的合作或许可安排，或者如果我们的合作或许可安排不成功，我们的业务可能会受到负面影响。
我们根据Paragon许可协议和KELUN许可协议依赖我们与Paragon和KELUN当前和未来的许可安排，以获取我们当前产品候选者所依据的知识产权，并且未来可能依赖与其他第三方的许可安排，以获得我们的大部分发现能力和产品候选者的权利，包括CR-001和CR-002。
我们当前或未来的合作或许可安排可能不会成功，任何成功都将在很大程度上取决于此类合作者或许可方的努力和活动。如果我们当前或未来的任何合作者或
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许可方遇到延迟履行或未能履行其与我们协议下的义务，不同意我们对此类协议条款的解释，或终止其与我们的协议，我们的计划可能会受到不利影响。如果我们未能遵守我们当前或未来合作或许可协议项下的任何义务，包括付款条款和勤勉条款，例如使用商业上合理的努力在我们各自的领土上开发和商业化许可知识产权所涵盖的产品的要求，我们当前或未来的合作者或许可人可能有权终止此类协议，在这种情况下，我们可能会失去知识产权，可能无法开发、制造、营销或销售我们的协议所涵盖的产品，或者可能会根据我们的协议面临其他处罚。如果我们与他们的协议要求，我们当前或未来的合作者和许可人也可能无法适当维护或捍卫我们从他们那里获得许可的知识产权，甚至侵犯我们的知识产权，从而导致我们的知识产权可能失效或使我们面临诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的，并可能损害我们将候选产品商业化的能力。此外，我们当前或未来的合作者可以独立开发或与第三方开发与我们的程序和产品直接或间接竞争的产品，前提是合作者认为竞争产品更有可能被成功开发或可以在比我们更具经济吸引力的条款下商业化。
作为我们战略的一部分，我们计划评估更多机会，以增强我们的能力并扩大我们的开发管道，或提供补充我们的开发或商业化能力。我们可能没有意识到这种合作或许可安排的好处。任何这些关系都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。
在吸引合适的合作者方面，我们可能会面临巨大的竞争，更多的老牌公司也可能会采取战略，许可或收购我们认为有吸引力的第三方知识产权。这些公司可能由于其规模、财务资源以及更大的临床开发和商业化能力而比我们具有竞争优势。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意将权利转让或许可给我们。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件，以及拟议合作者对若干因素的评估。协作是复杂且耗时的谈判、记录和执行。此外，大型制药和生物技术公司之间的整合减少了未来潜在合作者的数量。我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法就额外的合作进行谈判。如果我们未能进行合作，并且没有足够的资金或专业知识来进行必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场。
我们目前依赖并计划在未来依赖第三方来开展和支持我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能适当和成功地履行其合同义务或满足预期的最后期限，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化。
我们已经利用并计划继续利用并依赖独立的研究人员和合作者，例如医疗机构、CRO、合同测试实验室和战略合作伙伴，根据与我们的协议开展和支持我们的临床前研究和临床试验。在我们的临床前研究和临床试验过程中，我们将严重依赖这些第三方，我们只控制他们活动的某些方面。因此，与完全依赖我们自己的员工相比，我们对这些临床前研究和临床试验的进行、时间安排、完成以及对通过临床前研究和临床试验开发的数据的管理的直接控制将更少。尽管如此，我们有责任确保我们的每一项研究和试验都按照适用的协议、法律、监管和科学标准进行，我们对这些第三方的依赖并不能免除我们的监管责任。我们以及我们的第三方承包商和CRO都必须遵守GCP法规，这是FDA和类似的外国监管机构对我们在临床开发中的所有项目强制执行的法规和指南。如果我们或这些第三方中的任何一个未能遵守适用的GCP法规，我们的临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们可能提交的任何上市申请之前进行额外的临床试验。我们无法向您保证，一旦受到特定监管机构的检查，该监管机构将确定我们的任何临床试验均符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规或国外类似要求生产的产品进行。我们未能遵守这些规定可能要求我们重复临床试验，这将延迟监管批准程序。此外，如果这些第三方中的任何一方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。
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进行我们临床试验的任何第三方都不会是我们的雇员，除了我们根据与此类第三方的协议可获得的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们的项目投入了足够的时间和资源。这些第三方可能参与合并、收购或类似交易，并可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能为其进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会对他们代表我们的业绩及其时间安排产生负面影响，并可能导致产品与我们的候选产品直接或间接竞争。此外，我们临床试验的主要研究人员可能会被要求不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关补偿导致感知或实际的利益冲突，或者FDA得出结论认为财务关系可能影响了对研究的解释，那么在适用的临床试验现场产生的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到损害，这可能会导致FDA延迟或拒绝我们提交的任何申请。任何此类延迟或拒绝都可能阻止我们将候选产品商业化。
此外，我们的CRO有权在发生未治愈的重大违约事件和其他特定情况下终止与我们的协议。如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法与替代第三方达成安排。转换或增加额外的CRO、调查员和其他第三方涉及额外的成本，需要我们管理层的时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，出现了延误，这可能会对我们满足所需临床开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们努力谨慎管理我们与CRO、调查人员和其他第三方的关系，但无法保证我们未来不会遇到挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
如果这些第三方未能成功履行其合同义务或义务或在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果由于未能遵守我们的临床方案或监管要求或由于其他原因，他们获得的临床数据的质量或准确性受到损害，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法完成产品候选者的开发、获得监管批准或成功商业化。
我们依赖在中国经营的第三方，这可能会使我们面临额外的风险。
此外，我们目前依赖国外CRO和CMO，包括药明生物（香港）有限公司（“药明”）的CR-001、CR-002和CR-003，用于我们的1期临床试验材料的配方和制造，未来很可能继续依赖国外CRO和CMO。科伦的总部也设在中国。2025年12月18日，特朗普总统签署了《2026年国防授权法案》（简称“NDAA”），该法案包括通常被称为“生物安全法”的第851条。根据《生物安全法》，美国政府机构不能（1）购买或获得“受关注的生物技术公司”（“BCC”）提供的生物技术设备或服务；（2）与使用BCC提供的生物技术设备或服务的任何实体签订、延长或续签合同；或（3）为BCC提供的生物技术设备或服务支出贷款或赠款资金，无论是直接还是通过贷款或赠款接受方。《生物安全法》并不仅仅因为一家美国公司与一家BCC有业务往来，就禁止该公司获得所有联邦合同或赠款。该限制仅适用于联邦合同或赠款将直接或间接从指定公司采购涵盖的生物技术设备或服务的情况。虽然药明目前未被列为BCC，但早些时候的生物安全草案明确将其命名为BCC。此外，2025年12月18日，包括众议院中国问题特别委员会在内的多个参众两院委员会主席致函国防部，建议将药明添加到国防部的1260H名单中，这将使药明成为BCC。
然而，《生物安全法》有一定的安全港、豁免和例外。《生物安全法》为与后来在1260H或OMB名单下被指定为BCC的公司的现有合同提供了一个为期五年的安全港。五年窗口期开始于《联邦采购条例》（“FAR”）更新以实施该法案的要求，允许实体在五年内履行当前合同、过渡到替代供应商以及结束与BCC的业务。截至2025年12月18日，这个安全港不适用于与1260H名单上的公司签订的现有合同。此外，“生物技术设备或服务”不包括BCCs以前生产但不再生产的物品。因此，一个实体可以保留并继续使用在《生物安全法》颁布之前由BCC生产的设备或技术。此外，如果《生物安全法》的限制是他们无法进入1992年《退伍军人医疗保健法》（38 U.S.C. § 8126）要求的VA主协议的唯一原因，该法案允许药品制造商继续有资格获得医疗保险和医疗补助药物B部分回扣计划。最后，经OMB主任批准，执行机构的负责人可以在长达365天的时间内免除该法案的限制。这项豁免可续期一次，延长180天。
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外国CMO可能会受到美国立法的约束，包括《生物安全法》、贸易限制和其他外国监管要求，这可能会增加成本或减少我们可用材料的供应，延迟此类材料的采购或供应，或对我们获得政府购买我们潜在疗法的重大承诺的能力产生不利影响。例如，2025年4月，美国政府对来自中国和其他国家的进口产品征收大量关税，并可能对在中国制造或从中国进口的商品施加更多限制，包括生物衍生物质，或对公司与中国生物技术公司合作的能力施加其他限制。其中某些关税已经生效。2026年2月，美国最高法院裁定，使用《国际紧急经济权力法》（简称“IEEPA”）征收关税未获国会授权，使自2025年4月起生效的很大一部分关税无效。虽然该裁决取消了基于IEEPA的关税，但这并不妨碍政府利用其他法律授权征收关税，政府已表示打算寻求恢复或征收新关税的替代法定机制。未来的关税税率以及此类关税将适用的国家和产品仍存在很大的不确定性。如果关税适用于我们从中国和其他国家进口的材料，我们的财务状况可能会受到不利影响。
此外，中国的生物制药行业受到中国政府的严格监管。影响生物制药公司的中国法规或政府政策的变化是不可预测的，可能会对我们在中国的合作者产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。中国公共卫生、经济、政治和社会状况的不断变化，以及中国与美国和英国等其他国家政府关系的不确定性，也可能对我们为计划中的临床试验制造候选产品的能力产生负面影响，或对我们获得政府资助的能力产生不利影响，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，并导致我们推迟临床开发计划。此外，如果我们的任何中国合作者或供应商——包括药明——根据《生物安全法》被指定为BCC，我们的运营和财务状况可能会受到美国联邦对涉及BCC的合同、赠款和贷款的限制以及其他适用的外国监管要求造成的延误或更高成本的不利影响。此外，虽然我们与中国以外的CRO和CMO建立了关系，但如果地缘政治不稳定影响了我们在中国的合作者，那么转向这些供应商可能会给我们的开发计划带来延迟。
我们目前依赖并预计未来将依赖使用第三方设施中的生产场所或第三方来制造我们的候选产品，如果获得批准，我们可能会依赖第三方来生产和加工我们的产品。如果我们无法使用第三方制造套件或第三方制造商在生产中遇到困难，我们的业务可能会受到不利影响。
我们目前没有任何设施可用作我们的临床或商业制造和加工设施，目前必须依赖CMO来制造我们的候选产品。我们尚未使任何候选产品以商业规模生产，如果获得批准，我们可能无法为我们的任何候选产品这样做。我们目前对CR-001和CR-002方案的供应有唯一的来源关系，并期望对CR-003方案的供应有唯一的来源关系。如果此类供应安排出现任何中断，包括影响我们唯一供应商的任何不良事件，这可能会对我们项目的临床开发和其他运营产生负面影响，同时我们正在努力确定并确定替代供应来源。我们可能无法控制我们的合同制造合作伙伴的制造过程，并且可能完全依赖于我们的合同制造合作伙伴遵守cGMP要求以及FDA或类似的外国监管机构对制造我们的候选产品的任何其他监管要求。除了定期审计之外，我们对CMO保持足够质量控制、质量保证和合格人员的能力的控制有限。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何批准，我们可能需要寻找替代生产设施，这将需要产生大量额外成本、延误，并在获得批准后对我们开发、获得监管批准或销售我们的候选产品的能力产生重大不利影响。同样，我们或我们的CMO未能遵守适用法规可能会导致对我们施加制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药物、经营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的候选产品或药物的供应产生重大不利影响，并损害我们的业务和经营业绩。
此外，由于资源限制、供应链问题，或者由于劳资纠纷或不稳定的政治环境，我们的CMO可能会遇到制造困难。如果我们将依赖的任何CMO未能以满足监管要求所需的质量水平和足以满足预期需求的规模以使我们能够实现盈利的成本生产我们的候选产品的数量，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。此外，我们的CMO负责运输温控材料，这些材料在运输过程中由于几个因素可能会被无意中降解，导致某些批次不适合
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因未能满足我们的完整性和纯度规格等而试用。我们和我们的任何CMO也可能面临产品扣押或扣留或拒绝允许进口或出口产品。我们的业务可能会因第三方供应商的业务中断而受到重大不利影响，这可能会对我们的预期时间表、潜在的未来收入和财务状况产生重大不利影响，并增加我们的成本和开支。这些风险中的每一个都可能延迟或阻止我们的临床前研究和临床试验的完成或FDA对我们的任何候选产品的批准，导致更高的成本或对我们的候选产品的商业化产生不利影响
与员工事项相关的风险、管理增长和其他与我们业务相关的风险
为了成功实施我们的计划和战略，我们将需要扩大我们组织的规模，我们可能会在管理这种增长方面遇到困难。
我们预计员工人数和经营范围将出现显著增长，特别是在临床前和临床药物开发、技术运营、临床运营、监管事务以及潜在的销售和营销领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改善我们的管理、运营和财务人员和系统，扩大我们的设施并继续招聘和培训更多的合格人员。由于我们有限的财政资源和我们的管理团队在管理一家具有这种预期增长的公司方面共同工作的经验有限，我们可能无法有效地管理我们的业务扩张或招聘和培训更多的合格人员。
我们高度依赖我们的关键人员，并预计将雇用新的关键人员。如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们可能无法成功地实施我们的业务战略。
我们是一家临床阶段的生物技术公司，运营历史有限，截至2025年12月31日，我们有44名全职员工。我们一直并将继续高度依赖我们的执行官以及我们管理、科学和临床团队的其他主要成员的研发、临床和业务发展专业知识。我们的任何管理团队成员可随时终止与我们的雇佣关系。我们不为任何高管或其他员工投保“关键人物”保险。
吸引和留住合格人员对我们的成功也至关重要，包括我们可能追求的任何战略交易。失去我们的执行官或其他关键员工的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换执行官和关键员工可能很困难，并且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、促进监管批准和商业化候选产品所需的广泛技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些关键人员。我们还经历了来自大学和研究机构的科学和临床人员的聘用竞争。
此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，协助我们制定我们的发现和非临床和临床开发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并且可能根据与其他实体的咨询或咨询合同做出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们无法继续吸引和留住高质量的人员，我们追求增长战略的能力将受到限制。
我们未来的增长可能部分取决于我们在国外市场运营的能力，在那里我们将受到额外的监管负担以及其他风险和不确定性的影响。
我们未来的增长可能部分取决于我们在国外市场开发和商业化我们可能依赖与第三方合作的候选产品的能力。在我们获得适用的外国监管机构的监管批准之前，我们不得营销或推广我们的任何候选产品，并且可能永远不会收到我们的任何候选产品的此类监管批准。要在许多其他国家获得单独的监管批准，我们必须遵守这些国家关于安全性和有效性以及监管（其中包括）临床试验和商业销售、定价和我们的候选产品的分销的众多和不同的监管要求，我们无法预测在这些司法管辖区的成功。如果我们未能遵守国际市场的监管要求并获得适用的监管批准，我们的目标市场将减少，我们实现候选产品的全部市场潜力的能力将受到损害，我们的业务将受到不利影响。此外，即使我们获得产品候选者的批准并最终在国外市场将我们的产品候选者商业化，我们也将受到风险和不确定性的影响，包括遵守复杂和
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改变国外监管、税务、会计、法律要求，减少国外部分国家对知识产权的保护。
我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能不会以类似的速度增长，或者根本没有增长。
我们的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。我们对目标市场的规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到我们的规模估计和增长预测，我们的业务可能不会以类似的速度增长，或者根本不会。我们的增长受制于许多因素，包括我们成功实施我们的业务战略，这受到许多风险和不确定性的影响。
我们的收入将部分取决于我们获得监管批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、获得保险范围和报销的能力以及我们是否拥有该地区的商业权利。如果我们的可寻址患者数量没有我们估计的那么重要，监管机构批准的适应症比我们预期的要窄或治疗人群因竞争、医生选择或治疗指南而变窄，我们可能不会从此类产品的销售中产生可观的收入，即使获得批准。
我们的雇员、独立承包商、顾问、商业合作者、主要调查员、CRO、CMO、供应商和供应商可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。
我们面临的风险是，我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作者、主要调查员、CRO、CMO、供应商以及代表或代表我们行事的供应商可能会从事不当行为或其他不当活动。这些当事方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为或向我们披露未经授权的活动，这些行为违反：（i）FDA的法律法规和其他类似的外国监管要求，包括那些要求向此类当局报告真实、完整和准确信息的法律，（ii）制造标准，包括cGMP要求或类似的外国要求，（iii）美国和国外的联邦和州数据隐私、安全、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规，（iv）要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律，或（v）禁止内幕交易的法律。受这些法律约束的活动还涉及对临床试验过程中获得的信息的不当使用或虚假陈述，在我们或我们的合作者的临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据，或非法盗用药品产品，这可能会导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守此类法律或法规而产生的其他行动或诉讼的影响。此外，我们还面临个人或政府可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响，包括但不限于施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、可能被排除在参与医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、监禁、合同损害、名誉损害、利润减少和未来收益，如果我们受到企业诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律和限制我们运营的指控，则会产生额外的报告要求和监督，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们的内部信息技术系统，或我们的任何CRO、制造商、其他承包商或顾问、第三方服务提供商或潜在的未来合作者的系统，可能会失败或遭受安全或数据隐私泄露或其他未经授权或不当访问、使用或破坏我们的专有或机密数据、员工数据或个人数据，这可能导致额外成本、收入损失、重大责任、损害我们的品牌以及我们的运营的重大中断。
在我们的日常业务过程中，我们和我们所依赖的第三方收集、接收、存储、处理、生成、使用、转移、披露、使其可访问、保护、安全、处置、传输和共享（统称为处理）专有、机密和敏感数据，包括个人数据、知识产权、商业秘密和其他敏感数据（统称为敏感信息）。
我们可能无法发现、调查、补救或从未来的攻击或事件中恢复，或避免对我们的信息技术系统、机密信息或业务造成重大不利影响。尽管实施了
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旨在保护存储我们信息的系统的安全措施，鉴于它们的规模和复杂性，以及在我们的内部信息技术系统和我们的第三方CRO、其他承包商（包括进行我们临床试验的站点）、第三方服务提供商和供应链公司以及顾问的系统上维护的越来越多的信息，这些系统可能容易受到攻击、崩溃或其他损坏或服务中断、错误配置、“bug”或其他漏洞、恶意代码、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障、黑客攻击、网络攻击、其他社会工程/网络钓鱼计划，拒绝或降级服务攻击和复杂的民族国家和民族国家支持的行为者，以及由于我们的员工、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的无意或故意行为造成的安全漏洞，或来自恶意第三方的网络攻击，这可能会危及我们的系统基础设施或导致我们的数据丢失、破坏、更改或传播或损坏。此外，人工智能在我们或任何第三方的运营、产品或服务中的任何整合预计都会带来新的或未知的网络安全风险和挑战。
一些行为体现在参与并预计将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并配合军事冲突和防御活动的民族国家行为体。在战争和其他重大冲突时期，我们以及我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的更高风险，包括报复性网络攻击，这可能会严重扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。特别是，严重的勒索软件攻击正变得日益普遍，并可能导致我们的运营、提供我们产品或服务的能力、敏感数据和收入的损失、声誉损害以及资金被挪用的重大中断。勒索付款可能会缓解勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法进行此类付款，原因是，例如，适用的法律或法规禁止此类付款。
我们和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击和安全事件的影响，
to如果任何中断或安全漏洞将导致我们的数据或应用程序丢失、破坏、不可用、更改或传播或损坏，或者被认为或报告发生了其中任何一种情况，我们可能会承担责任和声誉损失，我们的候选产品的开发和商业化可能会被推迟。此外，我们的保险单可能不足以补偿我们因存储对我们的业务运营或商业发展重要信息的我们的系统或第三方系统的任何此类中断、故障或安全漏洞而产生的潜在损失。
我们劳动力中的某些成员是远程的，这可能会给我们的信息技术系统和数据带来额外的风险，因为我们远程工作的员工在家中、运输途中和公共场所使用网络连接、计算机和设备。此外，商业交易（例如收购或整合）可能使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到被收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。
虽然我们实施了旨在防范安全事件的安全措施，但无法保证我们的措施和第三方的措施将是有效的 在保护我们的系统、网络和内部信息方面。我们将来可能无法检测到我们信息技术系统中的漏洞，因为这类威胁和技术经常变化，通常性质复杂，可能要等到安全事件发生后才能检测到。此外，我们在制定和部署旨在解决任何此类已确定漏洞的补救措施方面可能会遇到延误。适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露成本高昂，披露或不遵守此类要求可能导致不利后果。
我们依靠第三方服务提供商和技术来运营关键业务系统，以在各种情况下处理内部信息。我们监测这些第三方信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有适当的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不利后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对其的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何裁决可能不足以涵盖我们的损害赔偿，或者我们可能无法收回此类裁决。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中的第三方基础设施或我们的第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。
如果我们（或我们所依赖的第三方）经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历不利后果，例如政府执法行动（例如，调查、罚款、处罚、审计和检查）；额外的报告要求和/或监督；对处理内部信息（包括个人数据）的限制；诉讼（包括集体索赔）；赔偿义务；
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负面宣传；声誉损害；货币资金挪用；我们的运营中断（包括数据的可用性）；财务损失；以及其他类似的危害。安全事件和随之而来的后果可能会导致利益相关者（包括投资者和潜在客户）停止支持我们的平台，阻止新客户的产品，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。
我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也无法保证我们合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们无法确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，此类保险将继续以商业上合理的条款提供或根本不提供，或者此类保险将支付未来的索赔。
我们受制于严格且不断变化的法律、法规和标准，以及与隐私、数据保护和数据安全相关的合同义务。实际或被认为未能遵守此类义务可能导致政府执法行动（可能包括民事或刑事处罚）、罚款和制裁、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。
我们和与我们合作的第三方正在或可能成为与隐私、数据保护和数据安全相关的众多国内外法律、法规和标准的约束，其范围正在发生变化，受到不同的应用和解释，并且可能在各国之间不一致，或与其他规则相冲突。我们正在或可能会受到与隐私、数据保护和数据安全相关的合同义务条款的约束。我们的义务也可能随着我们业务的增长而改变或扩大。我们或与我们相关的第三方实际或感知的未能遵守此类法律、法规和义务可能会增加我们的合规和运营成本，使我们面临监管审查、行动、罚款和处罚，导致声誉损害，导致客户流失，导致诉讼和责任，并以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
如果我们未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务成功产生重大不利影响的成本。
我们受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品以及生物和放射性材料。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生大量成本。这些当前或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或商业化努力。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变更（可能具有追溯适用性）可能会对我们的股东或我们产生不利影响。我们评估在我们开展业务的所有司法管辖区的各种税收改革提案和对现有税收协定的修改的影响，以确定对我们的业务的潜在影响以及我们对未来应税收入所做的任何假设。我们无法预测是否会颁布任何具体建议、任何该等建议的条款或该等建议如获颁布将对我们的业务产生何种影响（如果有的话）。例如，美国颁布了《2022年通胀削减法案》（“IRA”），除其他变化外，该法案对某些股票回购征收1%的消费税。此外，从2022年开始，《减税和就业法案》取消了此前可用的扣除研发支出的选项，要求纳税人对在美国开展的研究活动一般在五年内摊销，对在美国境外开展的研究活动一般在15年内摊销。2025年7月4日，美国国会颁布了《一大美丽法案法案》，其中包括允许美国国内研发费用立即支出的条款、减少任何研究信贷对研发费用的扣除的一般要求，以及美国对来自国外业务的利润征税的其他变化。这项新颁布的法律对我们税收状况的影响将取决于美国国税局和其他监管机构如何实施和解释该条款。此外，我们不能保证这条条文是否、何时及如何可能被进一步修订或废除。这些变化，除其他外，可能会对我们的有效税率、经营业绩和一般业务状况产生不利影响。
我们未来可能会收购业务或产品，或结成战略联盟，可能不会实现这种收购的好处。
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我们可能会收购更多业务或产品，结成战略联盟，或与第三方建立合资企业，我们认为这将补充或增强我们现有的业务。如果我们收购了具有前景的市场或技术的业务，如果我们无法将这些业务与我们现有的运营和公司文化成功整合，我们可能无法实现收购这些业务的收益。我们在开发、制造和营销任何新的候选产品或因战略联盟或收购而导致的产品时可能会遇到许多困难，这些困难会延迟或阻止我们实现其预期收益或增强我们的业务。无法保证，在任何此类收购之后，我们将实现预期的协同效应，以证明交易是合理的，这可能对我们的业务和前景造成重大不利影响。
我们将现金存放在金融机构，余额通常超过联邦保险限额。金融机构的失败可能会对我们支付运营费用或进行其他支付的能力产生不利影响。
我们在非计息和计息账户中持有的现金超过了联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险限额。如果这类银行机构倒闭，我们可能会损失超过这类保险限制的全部或部分所持有的金额。例如，美国联邦存款保险公司（FDIC）于2023年3月10日控制了硅谷银行。美联储随后宣布，将让账户持有人变得完整。然而，FDIC可能不会在未来银行倒闭的情况下让所有账户持有人都变得完整。此外，即使账户持有人最终因未来银行倒闭而变得完整，账户持有人访问其账户和账户中持有的资产可能会被大幅延迟。我们未来可能遇到的任何重大损失或在重大时间段内无法获得我们的现金可能会对我们支付运营费用或支付其他款项的能力产生不利影响，从而可能对我们的业务产生不利影响。
与拥有我们的普通股相关的风险
由我们的A系列优先股持有人选出的优先董事有能力控制或重大影响提交我们董事会批准的所有事项。
根据我们的A系列无投票权可转换优先股的优先、权利和限制指定证书（“A系列指定证书”），在最初发行的A系列优先股中至少有30%仍在发行和流通的任何时候：（i）我们的A系列优先股的持有人，在转换为普通股的基础上，独家和作为单独类别一起投票，有权选举两名优先董事（“优先董事”）；（ii）我们的普通股和任何其他类别或系列有表决权股份（包括我们的A系列优先股）的持有人，在转换为普通股的基础上作为单一类别共同投票，有权选举我们董事会董事总数的余额。每位优先董事有权就提交给我们董事会的每个事项获得三票。
合并完成后，我们的A系列优先股持有人选举Peter Harwin和Jonathan Violin为两位优先董事。这两位董事，合计对提交董事会的每一事项拥有六票表决权，占董事会表决总数的60%。因此，这两位优先董事能够控制或重大影响提交我们董事会批准的所有事项，包括业务计划和政策以及我们高级职员的任免。因此，我们A系列优先股的持有人对我们董事会的组成具有影响力，并在一定程度上影响优先董事的行动，如果有的话，也影响我们董事会的行动。Fairmount的关联公司是我们A系列优先股的唯一持有者。Harwin先生是Fairmount的管理成员，Violin博士之前是Fairmount的风险合伙人。
与Paragon订立或修订任何Paragon期权协议（或类似协议）或许可协议的决定须经我们的董事会批准。如上所述，我们的董事会包括两名附属于Fairmount并由Fairmount选举产生的优先董事。因此，Fairmount可能会对我们董事会和管理层的决定施加影响，包括涉及Paragon期权协议以及行使期权或根据协议订立许可协议的决定，鉴于Fairmount对我们和Paragon的利益以及对Parascent的间接利益，这些利益可能与我们股东的利益不同。根据开曼群岛法律，我们董事会的所有董事都负有受托责任，并应遵守与关联方交易相关的开曼群岛法律规定的各自受托责任。此外，我们还采用了关联交易审批政策，根据该政策，我们的董事会审计委员会负责关联交易的审查、审议以及批准或追认。
我们受开曼群岛法律管辖，我们公司章程的某些条款具有反收购含义。
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我们的组织文件受开曼群岛法律管辖，我们的公司章程中的某些条款可能会阻止、延迟或阻止合并、收购或股东可能认为有利的公司控制权变更，包括我们的普通股股东可能会以其他方式获得其普通股溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会挫败或阻止任何股东更换或罢免我们现任管理层的任何企图，因为这会使股东更难更换我们的董事会成员。除其他外，这些规定：
•规定分类董事会，使我们的董事会成员不是全部一次选举产生；
•允许仅通过我们的董事会决议更改授权董事人数，但须遵守我们A系列优先股的指定证书（“指定证书”）的条款；
•限制股东罢免我们董事会董事的方式；
•对董事会选举提名或提出可在股东大会上采取行动的事项，规定提前通知要求；
•限制谁可以召集股东大会；
•授权董事会在未经股东批准的情况下发行优先股，这可能被用来制造“毒丸”，从而稀释潜在敌对收购方的股份所有权，有效防止未经我们董事会批准的收购；和
•要求以不少于股东大会表决票数三分之二的赞成票通过的特别决议，修订《公司章程》条款。
此外，与我们的A系列优先股有关的指定证书可能会延迟或阻止控制权的变更。在任何时候，当至少30%的最初发行的A系列优先股仍在发行和流通时，我们可能不会完成一项基本交易（定义见指定证书）或与另一实体的任何合并或合并或向另一实体或向其出售的任何股份，或其他业务合并中我们的股东在紧接该交易后没有持有至少大多数股本的紧接该交易的优先董事的赞成票，共同行动，或当时已发行和流通的A系列优先股的简单多数。指定证书的这一规定可能会使我们更难进行上述任何交易，甚至是可能向普通股股东提供高于市场价值的潜在控制权变更交易，因为这将需要优先董事的单独同意，共同行动，或已发行和流通的A系列优先股的简单多数。
我们的公司章程指定开曼群岛法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性论坛，这可能会限制您就与我们或我们的董事、高级职员或其他员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们的《公司章程》规定，除非我们书面同意选择替代诉讼地，否则开曼群岛法院对因我们的《公司章程》引起或与之相关的任何索赔或争议，或以任何方式与每个股东在我们的持股有关的任何索赔或争议，包括但不限于：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（ii）任何声称违反我们的任何现任或前任董事所负的任何信托或其他义务的索赔的诉讼，高级职员或其他雇员向我们或我们的股东；（iii）根据《公司法》或我们的公司章程的任何条款提出索赔的任何诉讼；或（iv）根据内政原则（因为此概念在美利坚合众国法律中得到承认）对我们提出索赔的任何诉讼，并且每个股东不可撤销地就所有此类索赔或争议提交开曼群岛法院的专属管辖权。我们《公司章程》中的法院地选择条款不适用于为强制执行经修订的1933年《证券法》、1934年《证券交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或诉讼，或根据美利坚合众国法律，美利坚合众国联邦地区法院是确定此类索赔的唯一和排他性法院的任何索赔。
我们的《公司章程》还规定，在不损害我们可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，我们的每一位股东都承认，单凭损害赔偿并不是对任何违反选择开曼群岛法院作为专属法院的行为的适当补救措施，因此，我们有权在没有特别证明的情况下
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损害赔偿、针对任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为专属法院的禁令、特定履行或其他衡平法救济的补救措施。
这一选择诉讼地条款可能会增加股东的成本，并限制股东就与我们或我们的董事、高级职员或其他员工的纠纷向其认为有利的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他员工的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何股份或其他证券，无论是通过转让、出售、法律运作或其他方式，应被视为已通知并已不可撤销地同意和同意本规定。法院是否会强制执行此类条款存在不确定性，其他公司的组织章程大纲和章程或其他章程文件中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑。法院可能会认定这类条款不适用或不可执行，如果法院在诉讼中认定我们《公司章程》中的这一条款不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
现有股东未来出售股票可能会导致我们的股价下跌。
如果我们的股东在法定回售限制失效后在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，受我们未行使期权约束的我们的普通股将有资格在各种归属协议的规定以及《证券法》第144条和第701条规则允许的范围内在公开市场上出售。
我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。
我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。目前的预期是，我们将保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值，如果有的话，将是你们唯一的收益来源。
我们的执行官、董事和主要股东有能力控制或重大影响提交给我们的股东批准的所有事项。
我们的执行官、董事和主要股东实益拥有相当大比例的已发行普通股。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够控制或重大影响所有提交给我们股东批准的事项，以及我们的管理和事务。例如，这些股东，如果他们选择一起行动，将控制或显着影响董事的选举和批准任何合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产。这种投票权的集中可能会延迟或阻止我们以其他股东可能希望的条款进行收购。
如果股票研究分析师不发布研究或报告，或发布关于我们、我们的业务或我们的市场的不利研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。股票研究分析师可能会选择不提供我们普通股的研究覆盖，而这种缺乏研究覆盖可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们确实有股票研究分析师覆盖，我们将无法控制分析师或他们报告中包含的内容和观点。如果一名或多名股票研究分析师下调我们的股票评级或发表其他不利评论或研究，我们普通股的价格可能会下跌。如果一名或多名股票研究分析师停止对我们的覆盖或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，进而可能导致我们的股价或交易量下降。
我们使用净营业亏损（“NOL”）结转和其他税收属性的能力可能受到限制，包括合并的结果。
我们在其历史上发生了亏损，我们预计不会在不久的将来实现盈利，可能永远也不会实现盈利。截至2025年12月31日，我们的联邦和州NOL结转金额分别约为4660万美元和3750万美元。联邦净经营亏损可能会无限期结转，但这类NOL结转的可扣除额仅限于应税收入的80%。该州的净运营亏损将于2044年开始的不同日期到期。目前尚不确定各州是否以及在多大程度上将遵守联邦法律。截至2025年12月31日，我们的联邦和州研发税收抵免结转分别约为190万美元和80万美元，将于2044年开始的不同日期到期。此外，根据1986年《国内税收法》（“法典”）第382和383条，美国联邦NOL结转和其他税收属性可能
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在所有权发生某些累积变化的情况下成为年度限制。根据《守则》第382条，如果一个或多个拥有公司至少5%股份的股东或股东群体在滚动三年期间内将其所有权增加超过其最低所有权百分比50个百分点，则通常会发生“所有权变更”。我们利用NOL结转和其他税收属性来抵消未来应税收入或税收负债的能力可能会因所有权变更而受到限制。类似的规则可能适用于州税法。如果我们获得应税收入，这种限制可能会导致我们未来的所得税负债增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。
一般风险因素
我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能不会以类似的速度增长，或者根本没有增长。
我们的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。我们对目标市场的规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到我们的规模估计和增长预测，我们的业务可能不会以类似的速度增长，或者根本不会。我们的增长受制于许多因素，包括我们成功实施我们的业务战略，这受到许多风险和不确定性的影响。
我们的收入将部分取决于我们获得监管批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、获得保险范围和报销的能力以及我们是否拥有该地区的商业权利。如果我们的可寻址患者数量没有我们估计的那么重要，监管机构批准的适应症比我们预期的要窄，或者治疗人群因竞争、医生选择或治疗指南而变窄，我们可能不会从此类产品的销售中产生可观的收入，即使获得批准。
我们可能会面临代价高昂且具有破坏性的责任索赔，无论是在临床测试候选产品时还是在商业阶段，我们的产品责任保险可能不会涵盖此类索赔造成的所有损害。
我们面临医药产品的研究、开发、制造、营销、使用过程中所固有的潜在产品责任和专业赔偿风险。虽然我们目前没有获批商业销售的产品，但未来在临床试验中使用候选产品，以及未来销售任何获批产品，可能会使我们面临责任索赔。这些索赔可能由使用该产品的患者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售此类产品的人提出。针对我们的任何索赔，无论其优点如何，都可能难以辩护且费用高昂，并可能对我们产品的市场或我们产品的任何商业化前景产生重大不利影响。虽然我们已经为我们的临床试验获得了产品责任保险，但有可能任何责任都可能超出我们的保险范围，或者未来我们可能无法以合理的成本维持保险范围或获得足以满足可能产生的任何责任的保险范围。如果成功的产品责任索赔或系列索赔因未投保的责任或超过已投保的责任而向我们提出，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能会受到损害。
诉讼费用和诉讼结果可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们可能会不时通过我们业务运营的正常过程受到有关但不限于雇佣事宜、患者和员工个人信息安全、与合作者的合同关系以及知识产权的诉讼索赔。针对第三方的索赔进行自我辩护的诉讼，或强制执行我们可能对第三方拥有的任何权利，可能继续是必要的，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响。
我们的业务可能受到我们无法控制的因素的不利影响，包括但不限于经济衰退、通货膨胀、利率上升、自然灾害、公共卫生危机、政治危机、地缘政治事件或其他宏观经济条件，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
广泛的市场和行业因素可能会对我们的运营和普通股的市场价格产生负面影响，包括但不限于经济衰退、通货膨胀、利率上升、自然灾害、公共卫生危机、政治危机、地缘政治事件或其他宏观经济状况。全球经济，包括信贷和金融市场，经历了极端波动和中断，其中包括，除其他外，流动性和信贷供应减少、消费者信心下降、经济增长下降、供应链短缺、
99
通货膨胀率、更高的利率以及经济稳定性的不确定性。不利的宏观经济条件，包括通货膨胀、增长放缓或衰退、新的或增加的关税和其他贸易壁垒，特别是考虑到特朗普政府最近发表的评论和行政命令、财政和货币政策或政府预算动态的变化（特别是在制药和生物技术领域）、信贷收紧、利率波动、金融市场波动、高失业率、劳动力供应限制、货币波动以及全球经济中的其他挑战，过去曾对我们以及我们的业务合作伙伴和供应商产生不利影响，未来也可能产生不利影响。2025年，美国宣布对多种国家和产品征收对等关税，其中部分关税已实施。关于未来的关税税率以及此类关税将适用的国家和产品，仍然存在很大的不确定性。从历史上看，关税导致贸易和政治紧张局势加剧。为应对关税，其他国家已对美国商品实施报复性关税。贸易政策导致的政治紧张可能会减少主要国际经济体之间的贸易额、投资、技术交流和其他经济活动，从而对全球经济状况和全球金融市场的稳定造成实质性不利影响。现有关税的持续时间以及是否可能加征、修改或暂停加征关税存在较大不确定性。美联储已多次加息，以回应对通胀的担忧，并可能再次加息。更高的利率，加上政府支出减少和金融市场波动，可能会增加经济不确定性并影响消费者支出。同样，俄罗斯和乌克兰之间以及中东地区持续的军事冲突以及与中国的紧张关系不断加剧，造成了全球资本市场的极端波动，并可能产生进一步的全球经济后果，包括全球供应链的中断。例如，贸易政策和地缘政治争端（包括由于中台关系）和其他国际冲突可能导致关税、制裁和其他限制国际贸易的措施，并可能对我们的业务产生重大不利影响，特别是如果这些措施发生在我们采购零部件或原材料的地区。此外，美中关系紧张，导致美国对从中国大陆进口的产品征收一系列关税，以及其他商业限制。关税增加了我们采购的组件和原材料的成本。各国还可能采取其他措施，例如对货物、技术或数据的进出口进行管制，这可能会对我们的运营和供应链产生不利影响。任何此类波动和中断都可能对我们的业务或我们所依赖的第三方产生不利影响。如果股票和信贷市场恶化，包括由于政治动荡或战争，这可能会使任何必要的债务或股权融资成本更高，更具稀释性，或者更难及时或以优惠条件获得，如果有的话。通货膨胀率上升可能会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。
此外，由于气候变化，火灾和其他自然灾害的发生频率和严重程度可能会随着时间的推移而增加。如果发生这些地震、火灾、其他自然灾害和我们无法控制的类似意外事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。如果此类事件影响我们的供应链，可能会对我们启动或扩大临床试验的能力、我们的发展计划和业务产生重大不利影响。
我们可能会在未来经历这种宏观经济条件造成的中断，包括在启动或扩大临床试验以及制造足够数量的材料方面的延迟或困难。这些事件的任何一个或组合都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的业务可能会受到可持续性或环境、社会和公司治理（“ESG”）事项或我们对此类事项的报告的负面影响。
某些投资者、员工、合作者和其他利益相关者关注可持续发展和ESG问题。此外，某些政府当局已经提出或采纳，并可能继续提出或采纳某些强制性ESG报告要求，这些要求在采纳的范围内可能会显着增加我们的合规和报告成本。与此同时，反ESG情绪在美国和其他司法管辖区获得了势头，美国联邦政府和几个州已经颁布或提出了“反ESG”政策或立法。我们可能会被认为没有适当平衡这些与ESG事项相关的相互冲突的要求，没有在这些事项上采取负责任的行动，或者，另一方面，我们可能会被批评公司专注于ESG事项的人批评或认为没有优先考虑对股东的回报，这两种情况都可能对我们产生负面影响，并对我们普通股的价格产生不利影响。
项目1b未解决的工作人员意见
没有。
100
项目1c。网络安全
网络风险管理和战略
我们在日常运营中依赖我们或我们的第三方供应商运营的信息技术系统来处理、传输和存储电子信息。
为了帮助防范这些系统面临的网络安全威胁带来的风险，我们根据我们的风险概况和业务实施了网络安全流程，这些流程由公认的网络安全行业标准告知。
我们的网络安全风险管理流程包括由我们的高级总监、信息技术和外部资源实施的多个组成部分，包括风险评估、安全监控工具、渗透测试和漏洞评估，以及员工网络安全意识培训。我们还聘请提供信息安全服务的外部合作伙伴的服务，以帮助维护我们的硬件和软件，协助对我们的设备进行安全监控，并帮助我们起草和实施适当的信息安全政策。我们的网络安全风险管理计划被整合到我们的整体企业风险管理计划中。
与网络安全风险相关的治理
我们的网络安全风险评估、管理和战略流程由我们的总裁兼首席运营官和信息技术高级总监领导。我们的管理团队，包括我们的总裁兼首席运营官和首席财务官，负责评估和管理我们面临的网络安全威胁带来的重大风险。该团队主要负责我们的整体网络安全风险管理计划，并监督我们的内部网络安全人员和我们保留的外部网络安全顾问。
我们的高级总监，信息技术在管理信息安全、管理隐私和数据保护、制定网络安全战略以及实施网络安全计划等多个角色方面拥有超过20年的经验。
信息技术高级总监通过管理上述网络安全风险管理和战略流程，了解并监测网络安全事件的预防、缓解、检测和补救。
我们的总裁兼首席运营官和信息技术高级总监定期与外部合作伙伴的代表会面，以酌情审查公司网络安全流程的各个方面或评估网络安全威胁带来的风险。
我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已授权审计委员会监督网络安全风险，包括监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划
The
审计委员会
至少每年审查和讨论一次公司的网络安全风险，包括公司的信息安全和风险管理计划、控制和程序，以及对公司面临的威胁形势和公司缓解网络安全风险和潜在安全的战略进行高级别审查
101
事件。审计委员会还审查任何计划外中断或安全事故的恢复和通信计划。
审计委员会定期收到管理层关于网络安全事项的最新信息，并在更新之间收到有关重大新的网络安全威胁或事件的通知。审计委员会提供最新资料
董事会
关于这种监督。
项目2。物业
我们的总部位于马萨诸塞州沃尔瑟姆，我们在那里租赁了大约25,000平方英尺的办公空间（“沃尔瑟姆租约”）。我们的沃尔瑟姆租约将于2029年2月到期。我们不拥有任何不动产，并相信我们目前的设施足以满足我们持续的需求，并且如果我们需要额外的空间，我们将能够以商业上合理的条款获得额外的设施。
项目3。法律程序
我们不时可能会涉及与日常业务过程中产生的索赔有关的法律诉讼。我们的管理层认为，目前没有针对我们的未决索赔或诉讼，可以合理地预期其最终处置将对我们的经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。
项目4。矿山安全披露
不适用。
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第二部分
项目5。市场对注册人普通股权、相关股东事项及发行人购买股本证券
市场资讯
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“CBIO”。
记录持有人
截至2026年2月23日，我国普通股的记录持有人约为66人。我们普通股的实际持有人数量大于这个记录持有人的数量，其中包括作为实益拥有人的股东，但其股份由经纪人以“街道名称”持有或由其他“被提名人”持有。记录持有人的数量也不包括其股份可能由其他实体以信托方式持有的股东。
股息
我们从未就我们的普通股宣派或支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营并为我们业务的增长和发展提供资金。我们不打算在可预见的未来就我们的普通股支付现金股息。
近期出售未登记证券
于2025年12月2日，我们订立了SKB105的许可和合作协议（“许可协议”），据此，我们与四川科伦生物科技生物制药有限公司（“科伦”）同意，我们可以选择向科伦发行若干普通股，以代替许可协议项下的现金里程碑付款中的一笔5,000，000美元，其确定方式为5,000，000美元除以我们在紧接该里程碑事件实现日期之前的连续二十（20）个交易日内在纳斯达克纳斯达克的成交量加权平均价格。根据《证券法》第4（a）（2）节，此类发行将被视为根据《证券法》免于登记的未注册发行。前述不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发行。
于2025年12月4日，我们订立证券购买协议，据此，我们以每股13.41美元的购买价格出售（i）合共13,664，251股普通股（“私募配售股份”）和（ii）预融资认股权证（“私募配售认股权证”），以购买合共131,434股普通股（“私募配售认股权证股份”），购买价格为每股预融资认股权证股份13.409美元，即私募配售股份的每股购买价格减去每股预融资认股权证股份的0.00 1美元的行使价，收购总价约为1.85亿美元（统称“私募”）。根据私募发行的股份是根据《证券法》第4（a）（2）条在豁免登记的交易中发售和出售的。每一位投资者均表示，其是条例D中定义的“合格投资者”，获得证券仅用于投资，而不是为了公开出售或分销该证券或与其相关的转售。
此外，根据日期为2024年9月19日的抗体发现和期权协议（“抗体Paragon期权协议”），以及日期为2025年4月28日的经修订和重述的ADC发现和期权协议（“ADC Paragon期权协议”，连同抗体Paragon期权协议，“Paragon期权协议”），我们授予Parascent Holding LLC（“Parascent”）认股权证，以在完全稀释的基础上购买相当于我们截至授予日已发行普通股的1.00%的若干股份，或合计402,731股普通股，行权价格等于授予日标的股票的公允市场价值。关于终止ADC Paragon期权协议（该终止自2026年3月26日起生效），我们将授予Parascent认股权证，以购买我们的34,566股普通股，行使价等于我们在授予日的基础股份的公平市场价值，作为我们根据ADC Paragon期权协议向Parascent发行认股权证的剩余义务的全部结算。根据《证券法》第4（a）（2）条，这类认股权证的发行是根据《证券法》免于登记的未登记发行。前述不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发行。
发行人及关联购买人购买权益性证券的情况
没有。
103
项目6。保留
不适用。
104
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
您应结合截至2025年12月31日止十二个月的10-K表格年度报告（本“年度报告”）第II部分第8项所载的经审核综合财务报表和相关附注，阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析。以下讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前的计划、估计和信念，以及诸如“可能”、“可能”、“将”、“将”、“将”、“应”、“目标”、“目标”、“应该”、“可能”、“可以”、“预期”、“预期”、“相信”、“设计”、“估计”、“预测”、“潜在”、“计划”、“寻求”或“继续”等词语的变体，以及提及预测、预测或未来事件或情况的其他特征的任何陈述，包括任何基本假设，以及类似表达旨在识别前瞻性陈述。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期可能预期的结果。我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中讨论的内容存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括本年度报告其他地方出现的第一部分第1a项“风险因素”中讨论的因素。这些因素和许多其他因素可能会影响我们未来的财务和经营业绩。我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映本年度报告日期之后的事件的义务。如本年度报告所用，除非上下文另有说明，“我们”、“我们的”、“公司”、“Crescent Biopharma，Inc.”、“Crescent”、“GlycoMimetics，Inc.”、“GlycoMimetics”是指Crescent Biopharma，Inc.及其合并子公司。
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于提供下一波变革疗法，为癌症患者带来更光明的未来。我们有一个大胆的愿景，要打造下一个领先的生物技术肿瘤公司。我们正在执行两种不同的战略，以建立我们的投资组合，以实现这一愿景。首先，我们正在开发CR-001，我们将其称为PD-1 x VEGF双特异性抗体，因为它被设计为同时结合PD-1免疫检查点（“PD-1”）和血管内皮生长因子（“VEGF”），它有潜力取代派姆单抗，由默沙东以Keytruda的名义上市®，作为基础免疫肿瘤学骨干；其次，我们正在建立一个强大的潜在同类最佳抗体药物偶联物（“ADC”）组合。重要的是，当我们执行这两种策略时，我们打算将CR-001和ADC疗法结合起来，创造出我们认为将是同类最佳的协同组合，以改变对多种类型癌症的护理。我们于2026年2月启动了CR-001的全球1/2期试验（“ASCEND试验”），我们预计将于2026年启动CR-002和CR-003单药治疗临床试验以及与CR-001的首个ADC联合试验。
我们在2026年第一季度启动了ASCEND，这是CR-001在多达八种实体瘤类型中的全球1/2期试验。我们认为，由于CR-001结合了ivonescimab的功能特性，来自ivonescimab的早期临床数据可以作为对ivonescimab和CR-001潜在有效性和耐受性的重要验证，从而使我们能够以如果CR-001没有结合ivonescimab的PD-1和VEGF结合亲和力、效力和合作药理学就不会存在的速度和信心水平迅速进入后期开发阶段。在2027年第一季度，我们预计将分享有关CR-001临床概况的有意义的数据，包括来自一线和既往治疗患者的剂量递增和回填队列的初始安全性、药代动力学（“PK”）和早期抗肿瘤活性。
CR-002是一种PD-L1定向ADC，旨在向表达PD-L1的癌细胞递送拓扑异构酶毒素，PD-L1是一种抑制T细胞活化的细胞表面蛋白。与正常组织相比，PD-L1在许多实体瘤中表达升高，使其成为一个有吸引力的ADC靶点。我们打算在2026年下半年启动CR-002的1/2期试验。
我们最近宣布与拥有商业批准ADC的中国领先生物技术公司四川科伦生物科技股份有限公司（“科伦”）建立合作伙伴关系，以获得SKB105（一种整合素beta-6（“ITGB6”）定向ADC）在中国大陆、香港、澳门和台湾（统称“大中华区”）以外地区的独家权利。我们打算将SKB105开发为CR-003，这是一个产品名称，之前根据2025年4月28日修订和重述的ADC发现和期权协议（“ADC Paragon期权协议”）提及临床前ADC资产。ITGB6是由第三方ADC生成的具有新兴临床数据的靶点。我们认为CR-003基于其在临床前模型中提高的效力和半衰期，具有提供有效抗肿瘤活性的潜力。CR-003的1/2期试验预计将于2026年第一季度在中国启动。我们认为CR-002和CR-003在作为单一疗法和与CR-001联合使用时都有提供治疗益处的潜力。
自2024年9月成立以来，我们已将几乎所有资源用于筹集资金、组织和配备公司、业务和科学规划、开展发现和研究活动、建立
105
与第三方的安排，并为这些操作提供一般和行政支持。我们没有任何产品获准销售，也没有从产品销售中产生任何收入。迄今为止，我们的运营资金主要来自反向资本重组和与GlycoMimetics，Inc.合并的收益、我们的交割前融资以及我们的私募配售（定义和进一步描述见“最近的事态发展"下文）。
自成立以来，我们一直蒙受经营亏损。我们产生足以实现盈利的产品收入的能力将在很大程度上取决于我们可能开发的任何程序的成功开发和最终商业化。截至2025年12月31日的十二个月和2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间，我们分别蒙受了1.539亿美元和1790万美元的净亏损。截至2025年12月31日，我们的累计赤字为1.718亿美元。截至2025年12月31日的十二个月，我们已将7150万美元的净现金用于我们的经营活动。
截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物为2.132亿美元。我们预计，我们现有的现金将足以为我们自本年度报告提交之日起至少十二个月的运营计划提供资金。我们预计在可预见的未来将继续产生重大亏损，我们向盈利的过渡将取决于我们的候选产品的成功开发、批准和商业化，以及实现足够的收入来支持我们的成本结构。
近期动态
合并
于2025年6月13日，我们根据日期为2024年10月28日的若干合并重组协议和计划完成交割（“交割”），该协议随后于2025年2月14日和2025年4月28日由GlycoMimetics、Gemini Merger Sub Corp.（“First Merger Sub”）、Gemini Merger Sub II，LLC（“Second Merger Sub”）和Crescent Biopharma，Inc.（一家于2024年9月19日根据特拉华州法律成立并注册成立的私营公司）（“合并前Crescent”）于2025年2月14日和2025年4月28日修订（经修订，“合并协议”）。First Merger Sub与Pre-Merger Crescent合并并入Pre-Merger Crescent，Pre-Merger Crescent继续作为GlycoMimetics的全资子公司和合并的存续公司（“第一次合并”），Pre-Merger Crescent与合并后的第二次合并子公司合并并入第二次合并子公司，第二次合并子公司为合并的存续实体（“第二次合并”，与第一次合并一起称为“合并”）。合并完成后，Second Merger Sub公司更名为“Crescent Biopharma Operating Company，LLC”，GlycoMimetics公司更名为“Crescent Biopharma，Inc。”2025年12月30日，Crescent Biopharma Operating Company，LLC与新成立的特拉华州公司Crescent Biopharma，Inc.合并并入。我们由合并前的Crescent管理团队领导，并继续专注于为实体瘤患者开发差异化的肿瘤疗法。
在紧接合并完成之前发生的反向股票分割（定义见下文）之后，由于第一次合并的生效时间（“第一次生效时间”），（i）合并前Crescent的每股当时已发行普通股，每股面值0.00 1美元（包括在Crescent收盘前融资（定义见下文）中发行的普通股股份，不包括根据合并协议注销的股份，不包括异议股）自动转换为单独获得若干普通股股份的权利，每股面值0.00 1美元，GlycoMimetics（“公司普通股”，在合并生效时间之前，“GlycoMimetics普通股”）等于交换比率（定义见下文）；（ii）合并前Crescent的每股面值0.00 1美元的优先股（“合并前Crescent优先股”）的每股当时已发行在外的优先股自动转换为获得GlycoMimetics的A系列无投票权可转换优先股的权利，每股面值0.00 1美元（每股可转换为1,000股公司普通股）（“公司A系列优先股，而在合并生效时间之前，“GlycoMimetics A系列优先股”），等于交换比率除以1,000；（iii）每个当时尚未行使的购买合并前Crescent普通股的期权由GlycoMimetics承担；（iv）每个当时尚未行使的合并前Crescent限制性股票单位由GlycoMimetics承担；（v）每个当时尚未行使的购买合并前Crescent普通股股份的预融资认股权证转换为购买公司普通股股份的预融资认股权证；（vi）每个购买GlycoMimetics普通股股份的价内期权已发行和未发行的（无论已归属或未归属）被注销，并转换为获得与该期权相关的股份数量相等的公司普通股股份的权利；（vii）每个GlycoMimetics限制性股票单位被注销，并转换为获得与该GlycoMimetics限制性股票单位相关的GlycoMimetics普通股的未结算股份数量相等的GlycoMimetics普通股股份的权利；（viii）GlycoMimetics普通股的每一股在第一个生效时间已发行和未偿还的，仍按照其条款已发行和未偿还。
106
根据美国通用会计准则，此次合并作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，合并前的Crescent被视为财务报告目的的会计收购方。这一认定主要基于以下事实：紧随合并之后：（i）合并前的Crescent股东拥有合并后公司的绝大多数投票权；（ii）合并前的Crescent最大股东保留合并后公司的最大权益；（iii）合并前的Crescent指定合并后公司董事会的多数初始成员；以及（iv）合并前的Crescent的执行管理团队成为合并后公司的管理团队。因此，为会计目的：（i）合并被视为相当于合并前Crescent发行股票以收购GlycoMimetics的净资产；（ii）合并前公司报告的历史经营业绩为合并前Crescent的历史经营业绩。有关合并的更多信息载于本年度报告第二部分第8项所载合并财务报表附注4。
交割前融资
就合并而言，合并前Crescent和GlycoMimetics与合并前Crescent的某些新的和现有投资者（“融资投资者”）签订了经修订和重述的认购协议（“认购协议”），据此，这些投资者在第一次合并前购买了85,506，824股合并前Crescent普通股和19,149，690股合并前Crescent预融资认股权证，总收益约为2亿美元（其中包括先前从发行可转换票据获得的3750万美元收益和300万美元的应计利息）（“Crescent交割前融资”）。根据认购协议，合并前Crescent普通股或合并前Crescent预融资认股权证的股份数量按照交换比率（定义见下文）转换为12,355，716股公司普通股和2,767，122股公司普通股预融资认股权证。
交换比率是使用旨在分配现有GlycoMimetics和合并前Crescent证券持有人一定比例的公司的公式计算的。根据GlycoMimetics和合并前Crescent截至合并协议之日的价值和截至2025年6月13日的资本化，交换比率（经反向股票分割调整）为每股Crescent普通股0.14 45股GlycoMimetics普通股。
反向股票分割
就在合并完成之前，GlycoMimetics对GlycoMimetics普通股进行了1比100的反向股票分割，该分割于2025年6月13日生效（“反向股票分割”）。公司普通股于2025年6月16日开盘时以反向股票分割、合并后的方式开始交易。所有提及普通股、购买普通股的期权、已发行的普通股认股权证、普通股股份数据、每股数据以及合并财务报表中包含的相关信息均已进行追溯调整，以反映反向股票分割对所有呈报期间的影响，除非另有特别说明或上下文另有要求。
重塑
2025年6月16日，我们根据一项转换计划（“转换计划”）将我们的公司管辖权从特拉华州更改为开曼群岛（“重新命名”）。此次重估于2025年6月16日生效，并通过向开曼群岛公司注册处处长提交（i）向特拉华州州务卿提交转换证书和（ii）根据《开曼群岛公司法》（经修订）第201节（“公司法”）以及开曼群岛公司组织章程大纲和章程细则（“章程细则”）要求的必要文件来完成。就这些合并财务报表而言，“Crescent Delaware”是指在重新命名之前的Crescent。
在重估后，除其他事项外：（i）Crescent Delaware每股面值0.00 1美元的已发行普通股自动转换为公司的一股普通股，每股面值0.00 1美元；（ii）Crescent Delaware每股面值0.00 1美元的A系列无投票权可转换优先股的已发行股份自动转换为一股A系列无投票权可转换优先股，每股面值0.00 1美元，公司（“A系列优先股”）；（iii）购买Crescent Delaware普通股股份的每份未行使期权自动转换为购买公司普通股的期权；（iv）Crescent Delaware的每份已发行限制性股票单位自动转换为公司的限制性股票单位；（v）购买Crescent Delaware普通股股份的每份认股权证自动转换为购买公司普通股的认股权证。
107
本公司普通股股东的权利现受本公司组织章程大纲及章程细则及开曼群岛法律管辖。
与四川科伦生物科技生物制药有限公司战略交易
2025年12月2日，开曼群岛获豁免公司Crescent Biopharma，Inc.（连同其附属公司，“我们”或“我们”）的全资附属公司Crescent Biopharma Operating Company，LLC（“Crescent OpCo”）与科伦订立两项许可协议（“战略交易”），每项协议如下所述。
科伦CR-001许可协议
于2025年12月2日，我们与科伦订立许可协议（“科伦CR-001许可协议”），根据该协议，我们授予科伦在大中华区（“SKB领域”）研究、开发、制造和商业化CR-001（我们针对VEGF和PD-1的专有双特异性抗体）的独家、有特许权使用费的许可。我们保留CR-001在SKB领土以外的所有权利。
根据科伦CR-001许可协议，科伦负责CR-001在SKB地区的开发、制造、监管和商业活动，并有义务在SKB地区使用商业上合理的努力开发和商业化至少一个CR-001候选产品。
SKB105许可和合作协议
于2025年12月2日，我们与科伦订立许可及合作协议（“SKB105许可协议”），根据该协议，科伦授予我们在SKB领土以外的所有地区研究、开发、制造和商业化SKB105（科伦的专有整合素beta-6定向抗体-药物偶联物）的独家许可。
我们负责SKB105在SKB领土以外的所有开发、制造、监管和商业活动，并有义务利用商业上合理的努力在美国和至少三个欧洲主要市场开发、获得监管批准、制造（或已经制造）和商业化至少一种SKB105产品。
SKB105许可协议包括SKB105药物产品的初始供应、数据共享安排、专有技术和制造技术转让条款、知识产权条款以及习惯终止权，包括在特定情况下的恢复和许可证返还机制。
与Paragon Therapeutics，Inc.的许可协议第1号修正案。
2025年12月2日，我们与特拉华州公司Paragon Therapeutics，Inc.（“Paragon许可证”）就CR-001签订了日期为2025年4月28日的许可协议的第1号修正案（“修正案”）。修订的目的是修订Paragon许可的某些条款，其唯一目的是容纳并与科伦CR-001许可协议的分许可保持一致。
定向增发
于2025年12月4日，我们与若干机构及其他认可投资者（各自为“买方”，统称为“买方”）就私募（“私募”）订立证券购买协议（“购买协议”）。此次定向增发收盘时间为2025年12月8日。
根据购买协议，买方同意购买合共13,795，685股每股公司股份面值0.00 1美元的普通股（“普通股”），购买价格为每股13.41美元（或，对于某些投资者而言，购买预融资认股权证（“预融资认股权证”）以代替普通股股份（“预融资认股权证股份”），购买价格为每股基础预融资认股权证股份13.409美元，即普通股的每股购买价格减去每股预融资认股权证的行使价0.00 1美元），收购总价格约为1.85亿美元。
预融资认股权证将于发行日期后的任何时间行使。预先出资认股权证的持有人不得行使认股权证，前提是该持有人连同其关联公司将在行使认股权证生效后立即实益拥有超过已发行普通股数量的9.99%。预先注资认股权证的持有人可通过至少提前61天通知我们，将该百分比增加或减少至不超过19.99%的百分比。
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一般经济风险因素对新月公司经营的影响
全球经济的不确定性对我们的业务构成重大风险。我们受到与当前宏观经济环境相关的持续风险和不确定性的影响，包括通胀上升、利率波动、新的或增加的关税和其他贸易壁垒、财政和货币政策或政府预算动态的变化（特别是在制药和生物技术领域），包括由于银行倒闭、地缘政治因素，包括俄罗斯和乌克兰之间以及中东的持续冲突及其应对措施，以及供应链中断。虽然我们正在密切监测当前宏观经济和地缘政治状况对我们业务各个方面的影响，包括对任何未来临床试验参与者以及我们的员工、供应商、供应商和业务合作伙伴以及我们未来获得资本的影响，但对我们业务的最终影响程度仍然高度不确定，并将取决于未来的发展和不断演变的因素。这些事态发展和因素大多不在我们的控制范围内，可能会在很长一段时间内存在。我们将继续评估对我们的业务、经营业绩、流动性和资本资源的潜在影响的性质和程度。更多信息，见第一部分，第1a项，“风险因素.”
运营结果的组成部分
收入
迄今为止，我们的收入是通过科伦CR-001许可协议产生的。我们在协议项下的预期履约期内确认收入。该协议的条款包括以下一种或多种付款：不可退还的许可费、基于实现特定里程碑的付款，以及任何净产品销售的特许权使用费。到目前为止，我们已经收到了CR-001许可证的不可退还的预付款。我们预计，我们未来几年的收入将主要来自我们目前的许可协议以及我们未来可能签订的任何额外许可协议。
迄今为止，我们尚未从产品销售中产生收入，并且预计在可预见的未来不会从产品销售中产生任何收入。如果我们为候选产品所做的开发努力获得成功并获得监管机构的批准，我们可能会在未来从产品销售或我们可能与第三方达成的现有或未来合作或许可协议的付款中产生收入，或两者的任何组合。我们无法预测我们是否、何时或在多大程度上将从候选产品的商业化和销售中产生收入。我们可能永远不会成功地为我们的任何候选产品获得监管批准。
营业费用
我们的营运开支包括（i）研发开支及（ii）一般及行政开支。
研究与开发
研发费用主要包括与我们的项目的研发相关的成本。这些费用包括：
•为代表我们开展研发活动的第三方（包括Paragon）进行的研究以及根据CR-001、CR-002、CR-003和其他发现候选者的相关Paragon选项和许可协议提供的服务提供资金的费用；
•就SKB105的研究、开发、制造、商业化的独家许可向科伦支付的前期费用；
•与继续我们当前的研究项目和我们可能确定的任何项目的发现阶段开发相关的费用，包括根据未来与第三方（例如顾问和承包商）的协议产生的费用；和
•人事相关费用，包括招聘成本、工资、奖金、福利和基于股权的薪酬费用。
我们在发生时将研发费用支出。截至二零二五年十二月三十一日止十二个月及截至2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间，我们确认了1940万美元和1320万美元分别与Paragon提供的服务有关的研发费用日期为2024年9月19日的抗体发现和期权协议（“抗体对偶联期权协议”），以及ADC对偶联期权协议（连同抗体对偶联期权协议，“对偶联期权协议”），CR-001下与Paragon的许可协议，日期为2025年4月28日，并于2025年12月2日修订，根据与Paragon的CR-002许可协议，日期为2025年11月5日，在我们的综合
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经营报表和综合损失。见"合同义务和承诺”有关我们研究计划的更多详细信息，请见下文。
我们预计，在可预见的未来，我们的研发费用将大幅增加，因为我们将继续投资于与继续开发我们的项目相关的研发活动，开发任何未来的项目，包括对制造的投资，因为我们推进了我们可能确定的任何项目并继续进行临床试验。我们可能确定和开发的程序的成功将取决于许多因素，包括以下因素：
•及时圆满完成临床前研究；
•提交和维持研究性新药申请（“IND”）或类似的外国申请，允许开始我们可能开发的任何项目的计划临床试验或未来临床试验；
•成功入组并完成临床试验；
•我们未来临床试验的积极结果支持在预期人群中发现安全性、纯度、效力和/或有效性、可接受的药代动力学特征以及可接受的风险收益特征；
•收到适用监管机构的上市许可；
•通过我们自己的设施或与第三方制造商就临床供应和（如适用）商业制造能力建立安排；和
•维持我们在获得批准后可能开发的任何项目的持续可接受的安全性、耐受性和有效性概况。
一般和行政
一般和行政费用主要包括与人事相关的费用，包括招聘成本、工资、奖金、福利和基于股权的薪酬，用于我们的行政、财务、法律、运营、业务发展和其他行政职能的个人。其他重大的一般和行政费用包括与公司事务和专利相关活动有关的法律费用、保险费用、信息技术以及与会计、审计、税务以及投资者和公共关系相关的专业和咨询费用。
我们预计，随着我们增加员工人数并进一步建立我们的办公空间以支持我们的预期增长，我们的一般和行政费用将在可预见的未来大幅增加。我们还预计，作为一家上市公司，将产生更多费用，包括与保持遵守美国证券交易委员会（“SEC”）要求相关的会计、审计、法律、监管和税务相关服务成本增加，额外的董事和高级职员保险成本，以及投资者和公共关系成本。由于我们提交专利申请以保护我们的研发活动产生的创新，我们还预计将产生额外的知识产权相关费用。
其他收入（费用）
其他收入（费用）包括截至2025年12月31日止十二个月和2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间分别与我们的货币市场账户相关的利息收入290万美元和20万美元，以及截至2025年12月31日止十二个月和2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间分别与我们先前于2024年10月向不同投资者发行的初始本金金额为3750万美元的未偿还可转换票据（“可转换票据”）相关的利息支出220万美元和90万美元，在合并结束时转换为普通股（现为普通股）和预融资认股权证。
所得税
截至2025年12月31日止十二个月的所得税拨备为200万美元，与科伦就CR-001许可协议应付的前期许可费的企业预扣税有关。我们根据截至资产负债表日的净递延税项资产记录了全额估值备抵，因为我们认为，由于我们迄今产生的累计亏损以及对未来亏损的预期，实现收益的可能性不大。
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2025年7月4日，美国颁布了《一大美丽法案》（“OBBBA”）。OBBBA包括重要条款，例如永久延长《减税和就业法案》某些即将到期的条款，修改国际税收框架，恢复对某些营业税条款的优惠税收待遇。我们评估了该期间颁布的OBBBA条款，并估计它们对合并财务报表的影响并不重要。随着获得更多指导，我们将继续评估这些立法变化的全面影响。
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截至2025年12月31日止十二个月的经营业绩与2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间的比较
我们于2024年9月成立，因此提供了从我们成立之日到2024年12月31日的比较信息。下表汇总了我们列报期间的综合经营报表和综合亏损（单位：千）：
| 截至2025年12月31日止十二个月 | 2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间 | $变化 | |||||||||||||||
| 许可证收入 | $ | 10,844 | $ | — | $ | 10,844 | |||||||||||
| 营业费用 | |||||||||||||||||
|
研究与开发(1)
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138,086 | 14,034 | 124,052 | ||||||||||||||
|
一般和行政(2)
|
25,390 | 3,157 | 22,233 | ||||||||||||||
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总营业费用
|
163,476 | 17,191 | 146,285 | ||||||||||||||
| 经营亏损 | (152,632) | (17,191) | (135,441) | ||||||||||||||
| 其他收入（费用）： | |||||||||||||||||
|
利息收入
|
2,875 | 176 | 2,699 | ||||||||||||||
|
利息支出(3)
|
(2,185) | (852) | (1,333) | ||||||||||||||
|
所得税拨备前亏损
|
(151,942) | (17,867) | (134,075) | ||||||||||||||
| 所得税拨备 | (2,000) | — | (2,000) | ||||||||||||||
| 净亏损及综合亏损 | $ | (153,942) | $ | (17,867) | $ | (136,075) | |||||||||||
_________________________
(1)包括截至2025年12月31日的十二个月的关联方金额23653美元和2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间的13185美元。
(2)包括截至2025年12月31日的十二个月的关联方金额720美元和2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间的571美元。
(3)包括截至2025年12月31日的十二个月的关联方金额865美元和2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间的341美元。
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许可收入
下表汇总了我们在所述期间产生的许可收入（以千为单位）：
| 截至2025年12月31日止三个月 | 2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间 | $变化 | |||||||||||||||
|
许可证收入
|
$ | 10,844 | $ | — | $ | 10,844 | |||||||||||
截至2025年12月31日止十二个月的收入为1080万美元，其中包括CR-001授权所赚取的金额。
研发费用
下表汇总了我们在列报期间发生的研发费用（单位：千）：
| 截至2025年12月31日止十二个月 | 2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间 | $变化 | |||||||||||||||
| 按选定目标划分的外部研发费用： | |||||||||||||||||
|
CR-001(1)
|
$ | 26,437 | $ | 10,510 | $ | 15,927 | |||||||||||
|
CR-002(2)
|
14,026 | 3,251 | 10,775 | ||||||||||||||
|
CR-003
|
78,170 | — | 78,170 | ||||||||||||||
|
其他外部研究和发现(3)
|
2,212 | — | 2,212 | ||||||||||||||
| 其他研发费用： | |||||||||||||||||
|
人事相关（含股份薪酬）(4)
|
16,464 | 61 | 16,403 | ||||||||||||||
|
办公、设施和软件(5)
|
713 | 5 | 708 | ||||||||||||||
| 专业及咨询费 | 64 | 207 | (143) | ||||||||||||||
| 研发费用总额 | $ | 138,086 | $ | 14,034 | $ | 124,052 | |||||||||||
_________________________
(1)包括截至2025年12月31日的十二个月关联方金额6787美元和2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间的9868美元。
(2)包括截至2025年12月31日的十二个月的关联方金额10531美元和2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间的3251美元。
(3)包括截至2025年12月31日止十二个月的关联方金额2039美元。
(4)包括截至2025年12月31日的十二个月的关联方金额4297美元和2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间的61美元。
(5)包括2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间的关联方金额5美元。
截至2025年12月31日的十二个月，研发费用为1.381亿美元，主要包括：
•应付Paragon的680万美元研发费用，用于根据Paragon期权协议和CR-001许可协议为CR-001提供的服务；
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•与第三方合同开发和制造组织的CR-001的化学、制造和开发成本相关的研发费用1340万美元；
•与CR-001的第三方合同研究组织和咨询服务相关的研发费用620万美元；
•应付Paragon的1050万美元研发费用，用于根据ADC Paragon期权协议和CR-002许可协议为CR-002提供的服务；
•根据我们与科伦的协议，与CR-003许可费相关的7820万美元研发费用；
•220万美元的外部研究和发现费用，包括应付Paragon的200万美元，用于根据ADC Paragon期权协议提供的服务，用于与前CR-003相关的发现工作；和
•1650万美元的人事相关成本涉及招聘成本、工资、福利和其他薪酬相关成本，其中包括660万美元的股份薪酬费用。
2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间的研发费用为14.0百万美元，主要包括根据抗体Paragon期权协议与Paragon的早期研发费用。
一般和行政费用
下表汇总了我们列报期间的一般和行政费用总额（单位：千）：
| 截至2025年12月31日止十二个月 | 2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间 | $变化 | |||||||||||||||
|
人事相关（含股份薪酬）(1)
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$ | 14,557 | $ | 1,153 | $ | 13,404 | |||||||||||
|
专业及咨询费(2)
|
7,206 | 1,774 | 5,432 | ||||||||||||||
|
办公、设施和软件(3)
|
2,862 | 83 | 2,779 | ||||||||||||||
|
与专利相关的法律费用(4)
|
765 | 147 | 618 | ||||||||||||||
| 一般和行政费用共计 | $ | 25,390 | $ | 3,157 | $ | 22,233 | |||||||||||
_________________________
(1)包括截至2025年12月31日止十二个月的关联方金额213美元。
(2)包括截至2025年12月31日的十二个月的关联方金额150美元和2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间的405美元。
(3)包括2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间的关联方金额26美元。
(4)包括截至2025年12月31日的十二个月的关联方金额358美元和2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间的140美元。
截至2025年12月31日的12个月，一般和行政费用为2540万美元，主要包括：
•与招聘成本、薪金、福利和其他薪酬相关成本相关的人事相关成本1460万美元，其中包括基于股份的薪酬670万美元；
•720万美元的与会计、审计、投资者和公共关系相关的专业和咨询费用，以及由于我们的业务活动增加以及随着我们成为一家上市公司而产生的法律费用；和
•80万美元的办公、设施和软件费用与运营我们的沃尔瑟姆设施租赁相关，以及与作为一家上市公司运营相关的某些费用。
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2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间的一般和行政费用为320万美元，主要包括与人事费用、专业和咨询费以及与专利相关的法律费用相关的早期一般和行政费用。
利息收入
下表汇总了我们列报期间的利息收入（单位：千）：
| 截至2025年12月31日止十二个月 | 2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间 | $变化 | |||||||||||||||
|
利息收入
|
2,875 | 176 | 2,699 | ||||||||||||||
与2024年9月19日（成立之初）至2024年12月31日期间相比，截至2025年12月31日的十二个月的利息收入增加了270万美元，原因是截至2025年12月31日的现金、现金等价物和有价证券的数量与2024年12月31日相比有所增加。
利息费用
下表汇总了我们列报期间的利息支出（单位：千）：
| 截至2025年12月31日止十二个月 | 2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间 | $变化 | |||||||||||||||
|
利息支出
|
(2,185) | (852) | (1,333) | ||||||||||||||
截至2025年12月31日的十二个月和2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间的利息支出与我们之前在2024年10月向不同投资者发行的初始本金为3750万美元的未偿还可转换票据有关，这些票据在合并结束时转换为普通股（现为普通股）和预先融资的认股权证。在可转换票据转换后，预计不会再有利息支出。
流动性和资本资源
流动性来源
自我们成立以来，我们已经发生了重大的经营亏损。随着我们继续项目的临床前开发并开始CR-001、CR-002和CR-003的临床开发，我们预计在可预见的未来将产生重大费用和运营亏损。我们尚未将任何产品商业化，我们预计几年内都不会从销售产品中产生收入，如果有的话。迄今为止，我们的运营资金主要来自发行Series Seed可转换优先股、普通股和预融资认股权证的收益，以及出售我们的可转换票据。2024年9月，我们通过关联基金向Fairmount发行并出售了20,000，000股Series Seed优先股，购买价格为每股0.20美元，总收益为400万美元，符合关联方交易的条件。2024年10月，我们从向几个投资者发行可转换票据中获得了3750万美元的净收益，其中Fairmount通过关联基金持有初始本金金额为1500万美元的可转换票据，符合关联方交易的条件。2025年6月，我们从交割前融资中筹集了约1.423亿美元的净收益，不包括之前收到的可转换票据收益，并在交易完成后从GlycoMimetics收到了130万美元的现金
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的合并。2025年12月，我们从私募中筹集了约1.719亿美元的净收益。截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物为2.132亿美元。
我们对现金的主要用途是资助我们的候选产品的开发并推进我们的管道。这既包括研发成本，也包括支持这些业务所需的一般和管理费用。由于我们是一家临床阶段的生物技术公司，自我们成立以来，我们已经发生了重大的经营亏损，我们预计随着我们继续追求候选产品的临床开发、为候选产品的潜在商业化做准备以及扩大我们在非临床候选产品管道中的开发努力，此类亏损将会增加。我们预计，我们现有的现金将足以为我们自本年度报告起至少十二个月的运营计划提供资金。我们将需要在未来获得额外的融资，为额外的研发提供资金，并且在一种商业药物可以生产、上市和销售之前。如果我们无法获得额外融资或产生许可或产品收入，流动性不足可能会对我们公司和我们的运营产生重大不利影响。
现金流
下表汇总了我们所列期间的现金流量（单位：千）：
| 十二个月结束 2025年12月31日 |
2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间 | ||||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (71,532) | $ | (6,269) | |||||||
| 投资活动所用现金净额 | (72,919) | — | |||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 322,984 | 41,035 | |||||||||
|
现金，现金等价物和限制现金的净增加额
|
$ | 178,533 | $ | 34,766 | |||||||
经营活动使用的现金净额
截至2025年12月31日止十二个月，经营活动使用的现金净额增加6530万美元至7150万美元，而2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间为630万美元。
截至2025年12月31日止十二个月经营活动使用的现金净额主要是由于净亏损1.539亿美元和经营活动变动使用的现金净额1340万美元，部分被9580万美元的非现金费用所抵消。经营活动的变化主要是由于我们的业务活动增加，供应商开票和付款的时间，以及应收科伦CR-001许可证。非现金费用主要包括8000万美元的研发许可费用、1330万美元的股权报酬费用和220万美元的非现金利息费用。
2024年9月19日（开始）至2024年12月31日期间经营活动使用的现金净额主要是由于净亏损1790万美元，由非现金费用210万美元和经营活动变动提供的现金净额950万美元抵消。经营活动的变化主要是由于我们的业务活动增加以及供应商开票和付款的时间安排。非现金费用主要包括110万美元的股权报酬和100万美元的非现金研发费用。
用于投资活动的现金
截至2025年12月31日的十二个月，用于投资活动的现金净额增加了7290万美元，达到7290万美元，而2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间为0美元。
截至2025年12月31日止十二个月用于投资活动的现金净额主要归因于7200万美元，用于购买研发许可证，以及购买与扩建位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的办公空间转租相关的财产和设备。
融资活动提供的现金净额
截至2025年12月31日的十二个月，融资活动提供的现金净额增加2.819亿美元，达到3.23亿美元，而2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间为4100万美元。
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截至2025年12月31日的十二个月，融资活动提供的现金净额主要来自于收盘前融资净收益1.430亿美元、私募配售净收益1.789亿美元以及与反向资本重组相关的130万美元现金，部分被20万美元的限制性股票奖励回购所抵消。
2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间融资活动提供的现金净额主要来自发行可转换票据的总收益3750万美元、发行种子系列优先股的净收益400万美元和发行普通股的收益30万美元，被支付的递延发行费用80万美元所抵消。
合同义务和其他承诺
我们在正常业务过程中与合同研究组织（“CRO”）、合同制造组织（“CMO”）以及其他供应商就临床前研究研究、临床试验、制造以及其他服务和产品以经营为目的订立合同。这些合同一般规定在通知后终止，或者如果合同在规定时间内被取消，可能会有潜在的终止费，因此，是可取消的合同。我们预计不会有任何此类合同终止，并且截至2025年12月31日，这些协议下没有任何不可撤销的义务。有关我们在马萨诸塞州沃尔瑟姆办事处的合同租赁义务以及其他承诺的更多信息，包括Paragon期权和许可协议下的承诺，请参阅本年度报告第二部分第8项中包含的合并财务报表附注11、12和13。有关2025年12月31日之后执行的某些合同的进一步信息，请参见本年度报告第二部分第8项所包含的合并财务报表附注18。
关键会计政策和重大判断和估计
我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期资产和负债的呈报金额和或有资产和负债的披露，以及报告期间确认的呈报收入和发生的费用。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
虽然我们的重要会计政策在本年度报告第二部分第8项所包含的截至2025年12月31日止十二个月的合并财务报表附注2中有更详细的描述，但我们认为在编制我们的合并财务报表时使用的以下会计政策需要最重要的判断和估计。
研发合同成本应计费用
我们将与研究和制造开发相关的成本记录为已发生的费用。这些成本是我们研发费用的重要组成部分，我们正在进行的研发活动的很大一部分是由第三方服务提供商进行的，包括合同研究组织和合同制造组织，以及我们的关联方Paragon。
我们为Paragon、Parascent和US之间的Paragon期权协议项下的义务以及与CRO、CMO和其他外部服务提供商的协议产生的费用计提，这些付款流量与向我们提供材料或服务的期间不匹配。应计费用是根据根据与Paragon、CRO、CMO和其他外部服务提供商订立的协议获得的服务和付出的努力的估计数记录的。这些估计数通常基于适用于所完成工作比例的合同金额，并通过与内部人员和外部服务提供商就完成服务的进度或阶段进行分析确定。我们在确定各报告期的应计余额时作出重大判断和估计。如果向CRO、CMO或外部服务提供商Paragon支付预付款，则这些款项将被记录为预付资产，并在提供签约服务时计入费用。这些估计的变化导致我们的应计项目发生重大变化，可能会对其经营业绩产生重大影响。截至2025年12月31日，我们未发生应计研发费用与实际研发费用之间的重大偏差。
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收入确认
我们按照ASC 606对收入进行核算，与客户订立合约的收入（“ASC 606”）。
我们的收入来自我们对CR-001的许可协议，并在根据合同条款履行履约义务时确认，我们的产品和服务的控制权以反映我们期望从客户那里获得的对价以换取这些产品和服务的金额转让给我们的客户。这一过程涉及（i）确定与客户的合同，（ii）确定合同中的履约义务，（iii）确定合同价格，（iv）根据单独售价将合同价格分配给合同中可明确区分的履约义务，以及（v）在履约义务得到履行时确认收入。当履约义务自行或与客户随时可获得并在合同中单独标识的其他资源一起向客户提供利益时，该义务被视为有别于合同中的其他义务。我们认为，一旦我们将对某一商品或服务的控制权转让给客户，即满足了履约义务，这意味着客户有能力使用并获得该商品或服务的利益。
我们与客户的协议可以包括多项履约义务，这些义务有时可以包含在在相当短的时间内签订的单独合同中。我们考虑整个客户安排，以确定是否应考虑将单独的合同合并以确认收入。
为了确定单机售价，我们进行分析，以确定各种商品或服务是否有可观察的单机售价。如果我们没有特定商品或服务的可观察的单独销售价格，那么该特定商品或服务的单独销售价格是使用最大化使用可观察输入的方法估计的。我们确定独立销售价格的过程需要判断，并考虑到合理可用的多个因素，并最大限度地利用可观察的输入，这些输入可能会随着时间的推移而变化，具体取决于与每项履约义务相关的独特事实和情况。我们认为，这种方法产生的估算值代表了如果产品单独出售，我们将对产品产品收取的价格。
有关收入来源CR-001的许可协议的进一步详情，请参阅本年报第二部分第8项所载截至2025年12月31日止十二个月的综合财务报表附注12
股份补偿
我们使用Black-Scholes模型，根据授予日的公允价值，以购买我们普通股的股票期权的形式衡量授予员工、董事和非员工的基于股份的奖励。我们使用奖励的每股购买价格与授予日我们普通股的公允价值之间的差额（如果有的话）来衡量普通股奖励、限制性股票奖励和限制性股票单位。这些奖励的补偿费用在必要的服务期内以直线法确认，这通常是雇员相应奖励的归属期。对具有基于服务的归属条件的非雇员的奖励的补偿费用的确认方式与我们支付现金以换取商品或服务的方式相同，这通常超过了奖励的归属期。我们会在没收发生时对其进行核算。我们对基于股份的补偿费用进行分类的方式与奖励接受者的工资成本进行分类或奖励接受者的服务付款进行分类的方式相同。
Black-Scholes模型使用董事会在授予日确定的输入，以及我们对基于股份的奖励的波动性、基于股份的奖励的预期期限、近似于我们基于股份的奖励的预期期限的期间的无风险利率及其预期股息收益率所做的假设。我们缺乏足够的公司特定历史和隐含波动率信息我们的股票。因此，我们根据生物科技行业代表性的一组上市公司的历史波动率估计其预期份额波动率，其期限等于预期期限的剩余时间。我们的股票期权的预期期限是使用符合“普通”股票期权的奖励“简化”方法确定的。无风险利率是参考美国国债收益率曲线确定的时间段大约等于期权在计量日的剩余合同期限。我们根据预期的股息收益率和我们在可预见的未来从未支付、也不期望支付任何现金股息的事实，估计了0%的股息收益率。有关我们在应用Black-Scholes模型以确定我们在所述期间授予的股票期权的估计公允价值时所使用的特定假设的信息，请参见本年度报告第二部分第8项中包含的合并财务报表的附注2和附注9。
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最近发布的会计公告
最近发布的可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生潜在影响的会计公告的描述在本年度报告第二部分第8项所包含的截至2025年12月31日的合并财务报表附注2中披露。
表外安排
截至2025年12月31日，我们没有SEC规则和规定中定义的任何表外安排。
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，无需提供本项目下的信息。
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项目8。财务报表和补充数据
财务报表指数
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页码。
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独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID
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120
独立注册会计师事务所的报告
致Crescent BioPharma，Inc.董事会和股东。
对财务报表的意见
我们审计了随附的Crescent Biopharma，Inc.及其子公司的2025年合并财务报表和Crescent Biopharma，Inc.（统称“公司”）的2024年财务报表，其中包括截至2025年12月31日和2024年12月31日的资产负债表，以及相关的经营和综合亏损报表、截至2025年12月31日止十二个月和2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间的可转换优先股和股东权益（赤字）和现金流量，包括相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止十二个月和2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们根据PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求对财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是由合并财务报表当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（i）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
外部研发成本
如财务报表附注2所述，研发成本在发生时计入费用。研发成本包括工资和奖金、股份薪酬、员工福利以及聘请进行研发活动的供应商和顾问的外部成本。截至2025年12月31日止十二个月，公司的外部研发费用为3610万美元。
121
我们确定履行与外部研发成本相关的程序是关键审计事项的主要考虑因素是审计师在履行与公司外部研发成本相关的程序方面的高度努力。
处理该事项涉及就形成我们对财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。除其他外，这些程序包括通过获取并商定协议的合同条款、迄今已发生的金额以及对迄今根据（i）与从事研发的供应商达成的基础协议所完成的工作的估计数，在抽样基础上测试外部研发成本；（ii）采购订单；（iii）收到的发票；（iv）为合同所产生的费用支付的基础款项；（v）管理层从供应商获得的外部确认或通信。
/s/
普华永道会计师事务所
2026年2月26日
我们自2024年起担任公司的审计师。
122
新月生物制药公司
合并资产负债表
（单位：千，股份和每股金额除外）
| 12月31日， | 12月31日， | ||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 应收账款，净额 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 物业及设备净额 |
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| 经营租赁使用权资产 |
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| 受限制现金 |
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| 其他资产 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债、可转换优先股、股东权益（赤字） | |||||||||||
| 流动负债 | |||||||||||
| 应付账款 | $ |
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$ |
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应计费用和其他流动负债(1)
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| 关联方应付账款及其他流动负债 |
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| 存款负债 |
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| 递延收入 |
|
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| 经营租赁负债，流动 |
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| 权证责任，关联方 |
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| 流动负债合计 |
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| 长期负债 | |||||||||||
| 经营租赁负债，非流动 |
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应付票据，非流动(2)
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| 负债总额 |
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承付款项和或有事项（附注14）
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| 可转换优先股： | |||||||||||
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Series Seed可转换优先股，$
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| 股东权益（赤字）： | |||||||||||
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无投票权可转换优先股，$
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|
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|
普通股，$
|
|
|
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| 额外实收资本 |
|
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| 累计赤字 | (
|
(
|
|||||||||
| 股东权益合计（亏损） |
|
(
|
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| 总负债、可转换优先股、股东权益（赤字） | $ |
|
$ |
|
|||||||
(1)
包括关联方金额$
0
和$
341
分别截至2025年12月31日和2024年12月31日。
(2)
包括关联方金额$
0
和$
14,993
分别截至2025年12月31日和2024年12月31日
.
The 伴随 笔记 是 安 积分 部分 的 这些 金融 语句。
123
新月生物制药公司
合并经营报表和综合亏损
（单位：千，股份和每股金额除外）
| 截至2025年12月31日止十二个月 | 2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间 | ||||||||||
| 许可证收入 | $ |
|
$ |
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| 营业费用 | |||||||||||
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研究与开发(1)
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一般和行政(2)
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| 总营业费用 |
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| 经营亏损 | (
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(
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| 其他收入（费用）： | |||||||||||
| 利息收入 |
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利息支出(3)
|
(
|
(
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| 所得税拨备前亏损 | (
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(
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| 准备金 | (
|
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| 净亏损及综合亏损 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 归属于普通股股东的每股净亏损，基本和稀释 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 归属于A系列无投票权可转换优先股股东的每股净亏损，基本和稀释 | $ | (
|
|
||||||||
| 用于计算普通股股东每股净亏损的加权平均已发行普通股，基本和稀释 |
|
|
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| 加权平均A系列已发行的无投票权可转换优先股，用于计算A系列无投票权可转换优先股股东的每股净亏损，基本和稀释 |
|
|
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_________________________
(1)
包括关联方金额$
23,653
截至2025年12月31日止十二个月及$
13,185
为2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间。
(2)
包括关联方金额$
720
截至2025年12月31日止十二个月及$
571
为2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间。
(3)
包括关联方金额$
865
截至2025年12月31日止十二个月及$
341
为2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间。
The 伴随 笔记 是 安 积分 部分 的 这些 金融 语句。
124
新月生物制药公司
可转换优先股和股东权益合并报表（赤字）
（单位：千，股份金额除外）
| 可转换优先 股票 |
无投票权优先股 |
普通股
|
额外 实缴 资本 |
累计赤字
|
股东权益总额（赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月19日余额（成立时间） |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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|
发行普通股(1)
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— | — | — | — |
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— |
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| 发行系列种子可转换优先股 |
|
|
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | — | — | — | — | — | — |
|
— |
|
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| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | (
|
(
|
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| 截至2024年12月31日的余额 |
|
$ |
|
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$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
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| 回购注销限制性股票奖励 | — | — | — | — | (
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— | (
|
— | (
|
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| 在反向资本重组结束时将系列种子可转换优先股交换为A系列指定无投票权可转换优先股 | (
|
(
|
|
|
— | — | — | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在反向资本重组结束时将可转换票据（包括应计利息）转换为普通股和预融资认股权证 | — | — | — | — |
|
|
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在收市前融资中发行普通股及预筹认股权证 | — | — | — | — |
|
|
|
— |
|
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| 收盘前融资和反向资本重组的发行成本 | — | — | — | — | — | — | (
|
— | (
|
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| 就结束反向资本重组向GLYC前股东发行普通股 | — | — | — | — |
|
— |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定向增发融资中发行普通股和预融资认股权证 | — | — | — | — |
|
|
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定向增发融资的发行费用 | — | — | — | — | — | — | (
|
— | (
|
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| 发行Parascent认股权证 | — | — | — | — | — | — |
|
— |
|
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| 股份补偿 | — | — | — | — | — | — |
|
— |
|
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| 股票期权提前行权 | — | — | — | — |
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— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | (
|
(
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| 截至2025年12月31日的余额 |
|
$ |
|
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$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
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_________________________
(1)
包括发行
296,104
限制性股票奖励（见附注10）
The 伴随 笔记 是 安 积分 部分 的 这些 金融 语句。
125
新月生物制药公司
合并现金流量表
（单位：千）
| 十二个月结束 2025年12月31日 |
2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (
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$ | (
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| 调整净亏损与经营活动所用现金净额的对账： | |||||||||||
|
股份补偿费用(1)
|
|
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| 研发许可费用 |
|
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|||||||||
| 折旧费用 |
|
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非现金利息支出(2)
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| 与Paragon期权协议相关的非现金研发费用 |
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| 非现金租赁费用 |
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| 经营性资产负债变动情况： | |||||||||||
| 应付账款 |
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应计费用和其他流动负债(3)
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| 关联方应付账款及其他流动负债 | (
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| 递延收入 |
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| 存款负债 |
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| 经营租赁负债 | (
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| 应收账款 | (
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| 预付费用及其他流动资产 | (
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(
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其他资产
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| 经营活动使用的现金净额 | (
|
(
|
|||||||||
| 投资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 购买研发许可证 | (
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| 购置不动产和设备 | (
|
|
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|
投资活动所用现金净额
|
(
|
|
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| 筹资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 收盘前融资所得款项，净额 |
|
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|||||||||
| 定向增发融资所得款项，净额 |
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|
|||||||||
| 与反向资本重组相关的获得的现金 |
|
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| 提前行使期权的收益 |
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| 发行普通股的收益 |
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| 系列种子可转换优先股发行所得款项 |
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发行应付票据所得款项，扣除发行费用(4)
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| 支付递延发行费用 |
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(
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| 回购股权奖励 | (
|
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|
筹资活动提供的现金净额
|
|
|
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| 现金，现金等价物和限制现金的净增加额 |
|
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| 期初现金 |
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|
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| 期末现金、现金等价物、受限制现金 | $ |
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$ |
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| 补充披露非现金经营筹资活动： | |||||||||||
| 取得经营使用权资产产生的经营租赁负债 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 与反向资本重组相关的收购资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 与反向资本重组相关的承担的其他负债 | $ | (
|
$ |
|
|||||||
| 计入应付账款和应计费用的购置财产和设备 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 计入应付账款和应计费用的递延融资成本 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 可转换票据本金和转换为普通股的非现金应计利息 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 以非现金方式交换合并前新月系列种子优先股以换取A系列无投票权可转换优先股 | $ |
|
$ |
|
|||||||
(1)
包括关联方金额$
4,297
截至2025年12月31日止十二个月及$
61
为2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间。
The 伴随 笔记 是 安 积分 部分 的 这些 金融 语句。
126
(2)
包括关联方金额$
865
截至2025年12月31日止十二个月及$
0
为2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间。
(3)
包括关联方金额$
0
截至2025年12月31日止十二个月及$
341
为2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间。
(4)
包括关联方金额$
0
截至2025年12月31日止十二个月及$
14,993
2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间
The 伴随 笔记 是 安 积分 部分 的 这些 金融 语句。
127
新月生物制药公司
合并财务报表附注
1.业务性质
背景
Crescent Biopharma，Inc.连同其子公司（统称“Crescent”或“公司”），前身为GlycoMimetics，Inc.（“GlycoMimetics”），是一家临床阶段的生物技术公司，是下文讨论的反向资本重组的结果。在反向资本重组之前，私营公司Crescent BioPharma，Inc.（“Pre-Merger Crescent”）于2024年9月19日根据特拉华州法律成立并注册成立。该公司成立的目的是研究和开发获得Paragon Therapeutics，Inc.（“Paragon”）许可的癌症治疗候选药物，Paragon Therapeutics，Inc.（“Paragon”）是由Fairmount Funds Management LLC（“Fairmount”）创立的抗体发现引擎。该公司位于马萨诸塞州沃尔瑟姆，成立的目的是开发治疗实体瘤的疗法。
公司面临生物技术行业早期公司常见的风险和不确定性，包括但不限于竞争对手开发新技术创新、依赖关键人员、保护专有技术、遵守政府法规以及获得额外资本为运营提供资金的能力。目前正在开发的候选产品将需要大量额外的研发努力，包括广泛的临床前和临床测试以及商业化前的监管批准。这些努力需要大量额外资本、充足的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力。即使公司的药物开发努力取得成功，也不确定公司何时（如果有的话）将从产品销售中实现可观的收入。
GlycoMimetics，Inc.（一家特拉华州公司）（“GlycoMimetics”）与公司于2024年10月28日签订了一份合并协议和计划（“合并协议”），该协议随后于2025年2月14日进行了修订，据此，除其他事项外，在合并协议中规定的条件得到满足或豁免的情况下，Gemini Merger Sub Corp.（一家特拉华州公司）与Crescent合并并并入Crescent，Crescent继续作为GlycoMimetics的全资子公司和合并后的存续公司（“第一次合并”），Crescent与Gemini Merger Sub II，LLC合并，特拉华州有限责任公司（“第二次合并子公司”），第二次合并子公司为合并（“第二次合并”，连同第一次合并，“合并”）的存续实体。就合并而言，Second Merger Sub将公司名称更改为“Crescent Biopharma Operating Company，LLC”，GlycoMimetics更名为“Crescent Biopharma，Inc。”合并后的GlycoMimetics在本文中被称为“合并后的公司”。合并后的公司由Crescent的管理团队领导，专注于开发治疗实体瘤的癌症疗法。
在第一次合并生效时间（“首次生效时间”），（i）每一股当时已发行的Crescent普通股（包括在下文所述的Crescent收盘前融资中发行的Crescent普通股股份）（不包括根据合并协议将被注销的股份和不包括异议股份）自动单独转换为获得等于合并协议规定的交换比率的GlyCoMimetics普通股若干股份的权利，以及（ii）每一股当时已发行的Crescent优先股转换为获得GlyCoMimetics A系列优先股若干股份的权利，交换比率除以1,000，根据合并协议的条款，（iii）购买Crescent普通股的每份当时尚未行使的期权由GlyCoMimetics承担，但须按合并协议规定进行调整，（iv）购买Crescent普通股股份的每份当时尚未行使的认股权证转换为购买GlyCoMimetics普通股股份的认股权证，但须按合并协议和认股权证形式规定进行调整，（v）收购已发行和流通的GlycoMimetics普通股股份的每份价内期权（不论已归属或未归属）被注销，并转换为在紧接第一个生效时间之前获得与该期权相关的股份数量相等的GlycoMimetics普通股股份的权利；（vi）每个GlycoMimetics限制性股票单位被注销，并转换为获得与该GlycoMimetics限制性股票单位相关的GlycoMimetics普通股的未结算股份数量相等的GlycoMimetics普通股股份的权利。
关于合并，2025年2月14日，Crescent和GlycoMimetics与包括公司某些投资者在内的某些投资者签订了经修订和重述的认购协议（“认购协议”），据此，公司同意在融资交易（“Crescent收盘前融资”）中向这些投资者发行和出售公司普通股和预融资认股权证，以购买公司普通股的股份，估计购买价格为$
1.9110
每股普通股和$
1.9109
每份预先出资的认股权证，收益总额约为$
200.0
百万（其中包括$
37.5
Crescent先前从发行可转换票据（“可转换票据”）和应计利息中获得的总收益百万
128
on such notes），这是在合并完成之前。公司普通股股份和根据Crescent收盘前融资发行的购买公司公司普通股股份的预融资认股权证转换为GlycoMimetics普通股股份和根据交易收盘有效时间的交换比例购买GlycoMimetics普通股股份的预融资认股权证。
反向合并汇率
于2025年6月13日（「交割日」），公司根据合并协议完成了先前宣布的交易。兑换比率计算为
0.1445
每股Crescent普通股的GlycoMimetics普通股股份（以及
0.0001445
每股Crescent Series Seed可转换优先股的A系列优先股股份）在收盘日期，这使得合并前GlycoMimetics普通股股份的1比100反向股票分割生效。授权股数未因交换比率而调整。每股面值调整为$
0.001
作为合并的结果。已发行股票期权、限制性股票奖励和其他权益工具相关的公司普通股股份按比例减少，相应的行权价格（如适用）根据管辖此类证券的协议条款按比例增加。合并财务报表中对普通股、购买普通股的期权、普通股股份数据、每股数据和相关信息的所有引用均已进行追溯调整，以反映所有呈报期间的交换比率的影响，除非另有特别说明或上下文另有要求。
重塑
2025年6月16日，Crescent根据转换计划（“转换计划”）将其注册管辖权从特拉华州变更为开曼群岛（“重新命名”）。此次重估于2025年6月16日生效，并通过向开曼群岛公司注册处处长提交（i）向特拉华州州务卿提交转换证书和（ii）根据开曼群岛《公司法》（经修订）第201节（“公司法”）以及开曼群岛公司组织章程大纲和章程细则（“章程细则”）要求的必要文件来完成。就这些合并财务报表而言，“Crescent Delaware”是指在重新命名之前的Crescent。
在重估后，除其他事项外：（i）每股已发行普通股，面值$
0.001
每股，Crescent Delaware自动转换为
一
普通股，面值$
0.001
每股，公司的；（ii）A系列无投票权可转换优先股的每一股流通股，面值$
0.001
每股，Crescent Delaware自动转换为
一
A系列无投票权可转换优先股份额，面值$
0.001
每股，公司（“A系列优先股”）；（iii）购买Crescent Delaware普通股股份的每份未行使期权自动转换为购买公司普通股的期权；（iv）Crescent Delaware的每份已发行限制性股票单位自动转换为公司的限制性股票单位；（v）购买Crescent Delaware普通股股份的每份认股权证自动转换为购买公司普通股的认股权证。
本公司普通股股东的权利现受本公司组织章程大纲及章程细则及开曼群岛法律管辖。
流动性
自成立以来，该公司已投入几乎所有资源来推进其项目组合的开发、组织和配备公司人员、业务规划、筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。当前和未来的项目将需要大量的研发努力，包括临床前和临床试验，以及商业化的监管批准。在公司能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，公司预计将通过股票发行和债务融资相结合的方式为其经营活动提供资金。
该公司自成立以来产生了重大的经营亏损和经营活动产生的负现金流。公司已发生净亏损$
153.9
截至二零二五年十二月三十一日止十二个月期间，累计亏损分别为百万美元
171.8
2025年12月31日，百万。截至2025年12月31日的12个月，公司使用的现金净额为$
71.5
百万用于其经营活动。
截至2025年12月31日，公司拥有现金及现金等价物$
213.2
百万。公司管理层预计，现有现金将足以为公司自这些综合财务报表发布之日起至少十二个月的经营计划提供资金。公司预计，其研究和
129
开发、一般和行政成本将继续大幅增加，包括与为其现有候选产品和任何未来候选产品开展未来临床前活动、临床试验和制造有关，以支持商业化并为其运营提供一般和行政支持，包括与作为上市公司运营相关的成本。公司在需要时获得资金的能力无法得到保证，如果公司无法在需要的时间和数量上获得资金，公司可能会被要求大幅削减、延迟或停止其一项或多项研究或开发计划或任何候选产品的商业化，或者无法按要求扩大其业务，或以其他方式利用公司的商业机会，这可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。
2.重要会计政策的列报依据和摘要
列报依据
合并财务报表包括Crescent BioPharma，Inc.及其全资子公司Crescent BioPharma，Inc.（特拉华州）和Crescent BioPharma Security Corporation的账目，两者均于2025年成立。所有公司间余额已在合并中消除。
这些合并财务报表是按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。本附注中对适用指南的任何提及均指财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的权威美国公认会计原则。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制公司财务报表，要求管理层作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间的费用报告金额。这些财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于研发费用和任何适用的预付或应计成本以及以股份为基础的薪酬奖励的估值和相关费用。公司的估计基于已知趋势和它认为在当时情况下合理的其他特定市场或其他相关因素。管理层会持续评估其估计，因为情况、事实和经验都会发生变化。实际结果可能与这些估计或假设存在重大差异。
分段信息
为评估业绩和作出经营决策，公司作为单一分部经营和管理其业务。公司首席执行官，即首席运营决策者（“CODM”），为评估财务业绩和分配资源而审查公司的财务信息（见附注17）。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和受限现金。该公司在多个经认可的金融机构维持其现金余额，其金额有时可能超过联邦保险限额。然而，公司的现金存款并没有出现任何亏损。
该公司依赖第三方组织为其开发计划研究、开发、制造和加工其潜在的候选产品。该公司预计将继续依赖少数制造商向其供应其所有产品的要求。公司的研发项目可能会受到必要材料供应严重中断的不利影响。该公司的大量研发活动是根据其与Paragon的协议进行的（见附注12）。
公允价值计量
根据美国公认会计原则，某些资产和负债按公允价值列账。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要市场或最有利市场上将收到或支付的转移负债的交换价格（退出价格）。估值技术
130
用于计量公允价值的，必须最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。以公允价值计量的金融资产和负债将在公允价值层次结构的以下三个层次中的一个进行分类和披露，其中前两个被视为可观察，最后一个被视为不可观察：
•第1级——活跃市场中属于相同资产或负债的报价。
•第2级——可观察输入值（第1级报价除外），例如类似资产或负债在活跃市场的报价、相同或类似资产或负债不活跃市场的报价，或可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。
•第3级——由很少或没有对确定资产或负债的公允价值具有重要意义的市场活动支持的不可观察输入值，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。
公司预付费用及其他流动资产、应付账款、应计费用及其他流动负债的账面价值因其到期期限较短而与其公允价值相近。
应收账款
公司应收账款主要包括应付科伦出售知识产权许可的款项（如附注12所述），该笔款项已于2025年12月31日之后全额收到。该公司面临的信贷损失主要是通过这些销售。公司没有任何历史收款经验，因此公司的应收账款预期损失准备方法是根据当前和未来的经济和市场条件以及对客户贸易应收账款现状的审查制定的。由于这类应收款具有短期性质，可能无法收回的预计应收账款是根据应收账款余额的账龄来确定的。我们在2025年12月31日没有记录信贷损失备抵。
财产和设备
物业及设备按成本减累计折旧列账。
折旧费用在每项资产的预计使用寿命内采用直线法确认如下：
| 预计使用寿命（年） | |||||
| 租赁权改善 |
租期较短或
|
||||
| 家具和固定装置 |
|
||||
可转换优先股的分类
在反向资本重组之前，公司已将其合并前新月系列种子优先股（“可转换优先股”）归类为公司综合资产负债表上股东权益（赤字）之外的类别，因为此类股票的持有人在发生视同清算事件时拥有一定的清算权，在某些情况下，该清算事件不仅在公司的控制范围内，而且需要赎回当时尚未偿还的可转换优先股。
在合并完成后，公司将其合并前的Crescent系列种子优先股转换为指定为A系列的优先股，并将A系列指定优先股归入其综合资产负债表的股东权益（赤字）中，因为A系列指定优先股在任何情况下均不可由持有人赎回或向公司回售。
应付可转换票据
公司以摊余成本将可换股票据（定义见附注8）入账。公司考虑了可选转换特征是否需要分叉并作为衍生工具单独核算。与发行可换股票据有关的成本记录为债务折扣，在可换股票据的期限内摊销（见附注8），并在综合经营报表内的其他收入（费用）及综合亏损中使用实际利率法入账为利息费用。在合并生效时，根据可转换票据转换发行的合并前Crescent普通股和预融资认股权证的股份（包括应计利息）自动转换为Crescent普通股和预融资认股权证的股份（见附注1）。
131
研发合同成本应计费用
公司将与研究和制造开发相关的成本记录在发生时。这些成本是公司研发费用的重要组成部分，公司目前正在进行的研发活动的很大一部分由供应商进行，包括公司的关联方Paragon（见附注12）、合同制造组织（“CMO”）和合同研究组织（“CRO”）。
租约
在租赁开始日，当标的资产的控制权从出租人转移至公司时，公司将租赁分类为经营租赁或融资租赁，并在租赁期限超过一年的情况下，在资产负债表中确认使用权（“ROU”）资产以及流动和非流动租赁负债（如适用）。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使其选择权时延长或终止租赁的选择权。
在租赁开始日，经营租赁负债及其对应的ROU资产在预计剩余租赁期内按未来最低租赁付款额的现值入账。公司使用隐含利率（如果很容易确定）或增量借款利率确定租赁付款的现值。增量借款利率是根据公司在与租赁类似的期限内必须在抵押基础上支付的利率估算的。对于经营租赁，租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。对于融资租赁，租赁费用包括在租赁期内按直线法确认的ROU资产的摊销费用和在融资租赁负债上确认的利息费用。此外，对于租赁预付款、收到的奖励或初始直接成本等项目，可能需要对ROU资产进行某些调整。截至2025年12月31日，公司已
一
经营租赁和
无
融资租赁。
公司将与经营租赁相关的租赁和非租赁部分作为单一租赁部分进行核算。公司已选择与初始期限为12个月或以下的租赁相关的成本在租赁期内按直线法在综合经营报表和综合损失中确认，而不在其综合资产负债表中记录。可变租赁费用在发生时确认，主要包括水电费和其他办公空间相关费用。
收入确认
公司遵循ASC 606，与客户订立合约的收入（“ASC 606”）。公司从我们内部开发的候选药物的许可中获得了收入。我们许可协议的条款包括不可退还的预付款以及基于某些临床、监管和基于销售的事件的里程碑和其他或有付款，以及任何商业化产品销售的特许权使用费。
根据ASC 606，当客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认收入。确认的收入金额反映了公司预期有权获得的代价，以换取这些商品和服务。为确定被确定为属于主题606范围的安排确认的适当收入金额，公司执行以下五个步骤：（i）识别客户合同；（ii）识别履约义务；（iii）交易价格的计量，包括可变对价的约束；（iv）将交易价格分配给履约义务；（v）当（或随着）公司满足每项履约义务时确认收入。本公司仅适用
132
合同的五步模型，当公司很可能会收取其有权获得的对价以换取其向客户转让的商品或服务时。
公司评估客户合同中所有承诺的商品和服务，并确定其中哪些是单独的履约义务。该评估包括评估该商品或服务是否能够区分，以及该商品或服务是否与合同中的其他承诺可分离。当（i）客户可自行或与其他现成资源一起受益于该商品或服务，以及（ii）该承诺的商品或服务可与合同中的其他承诺分开识别时，承诺的商品或服务被视为可区分的。
公司与客户的唯一合同包含多项履约义务（即出售知识产权许可和转让初始供应）。如果个别履约义务是可区分的（即能够与合同中的其他承诺区分和可分离），则公司将其单独核算。交易价格按相对独立售价基准分配给单独的履约义务。交易价格中不包括按净额列报的销售税和其他类似税费。
为确定独立销售价格，公司进行定期分析，以确定各种商品或服务是否具有可观察的独立销售价格以及识别当前独立销售价格的重大变化。如果公司没有特定商品或服务的可观察的单独售价，那么该特定商品或服务的单独售价是使用最大限度使用可观察投入的方法估计的。公司确定独立售价的过程需要判断，并考虑合理可用的多种因素，并最大限度地利用可观察的投入，这些投入可能会随着时间的推移而变化，具体取决于与每项履约义务相关的独特事实和情况。该公司认为，这种方法产生的估计代表了如果产品单独出售，该公司将对产品供应收取的价格。
递延收入
递延收入产生于收益过程达到顶点之前收到的付款。我们已将我们随时准备在未来12个月内履行的递延收入归类为流动负债。我们在满足适用的收入确认标准的未来期间将递延收入确认为收入。
研发成本
研发费用在发生时计入费用。研发成本包括工资和奖金、股份薪酬、员工福利以及聘请进行研发活动的供应商和顾问的外部成本，其中包括根据Paragon期权协议（定义见附注12）偿还给Paragon的金额。外部研发费用为$
36.1
截至2025年12月31日止十二个月之百万元。
未来将收到的用于研发活动的商品或服务的不可退还的预付款在随附的综合资产负债表中作为预付费用入账。预付金额在相关货物交付或提供服务时，或在不再预期将交付货物或提供服务时计入费用。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括工资和奖金、股份薪酬、员工福利、财务和行政费用以及专业费用。
承诺与或有事项
133
股份补偿
公司在其综合经营报表中对股份补偿费用和综合损失进行分类的方式与奖励接受者的工资成本分类或奖励接受者的服务付款分类的方式相同。
公司授予股票期权、限制性股票奖励（“RSAs”）和限制性股票单位（“RSU”），但须遵守基于服务的归属条件。对具有基于服务的归属条件的雇员和董事的奖励的补偿费用在必要的服务期内采用直线法确认，该服务期一般为相应奖励的归属期。对具有基于服务的归属条件的非雇员的奖励的补偿费用的确认方式与公司支付现金以换取商品或服务的方式相同，这通常是在奖励的归属期内。没收按发生时入账。公司已发行股票期权、RSA和RSU，仅具有基于服务的归属条件。
公司使用Black-Scholes期权定价模型，根据授予日奖励的公允价值计量以股票期权形式授予员工、董事和非员工以购买其普通股的所有股份奖励。Black-Scholes期权定价模型使用公司普通股的公允价值和某些管理层估计作为输入，包括预期股价波动、预期授予期限、无风险利率和预期股息。预期波动率是根据可获得历史信息的具有代表性的一组上市公司的报告波动率数据计算得出的。公司选取具有与股权基础奖励预期期限相近的历史股价信息具有可比特征的公司。公司使用与计算的股票期权预期期限相近的等值期间内所选公司股票的每日收盘价计算历史波动率数据。公司将继续采用该方法，直至获得足够数量的有关其股价波动的历史信息。无风险利率基于与预期期限假设相称的授予时有效的美国国债收益率曲线。对于雇员和非雇员奖励，公司使用简化方法，根据该方法，预期期限被假定为归属日期和合同期限结束之间的中点。由于缺乏历史行权数据，公司有资格使用该方法。预期股息率假设为
零
由于公司目前并无计划派发任何普通股股息。
公司使用授予的每股购买价格与公司普通股在授予日的公允价值之间的差额（如果有的话）来衡量RSA和RSU的公允价值。
股票期权提前行权
归属于普通股股东的每股净亏损
每股股东应占基本和摊薄净亏损按照参与证券（普通股和A系列优先股）所要求的两类方法列报。每股基本收益的计算方法是将每类股份可获得的净收入除以该期间已发行普通股和参与证券的加权平均数。由于行使价可忽略不计，且这些认股权证已完全归属且可行使，故将预先出资认股权证包括在内。A系列优先股与公司普通股具有相同的特征，没有归属于它们的实质性优先，因此，在计算每股净亏损时，无论其法律形式如何，都被视为一类普通股。
净亏损根据转换后的所有权比例分配给普通股。净亏损不分配给参与证券，因为它们没有为亏损提供资金的义务。普通股已发行股份的加权平均数反映了所示期间所有权的变化。
134
每股摊薄净亏损的计算方法是，将与任何稀释证券相关的经收入（费用）调整的税后归属于股东的净亏损除以该期间已发行普通股和具有潜在稀释性的证券的加权平均数。就这一计算而言，公司购买股票的已发行股票期权、未归属的限制性股票单位和未归属的限制性股票奖励被视为具有潜在稀释性的普通股。
公司于呈列期间产生净亏损。因此，每股基本和摊薄净亏损相同，因为纳入具有潜在稀释性的证券将具有反稀释性。
所得税
公司采用资产负债法核算所得税，这要求对财务报表或公司纳税申报表中已确认的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表基础和计税基础之间的差异，使用预期该差异将转回的年度有效的已颁布税率确定的。递延税项资产和负债的变动计入所得税拨备。公司评估其递延所得税资产将从未来应纳税所得额中收回的可能性，并在其认为基于现有证据的权重很可能无法实现全部或部分递延所得税资产的情况下，通过计入所得税费用建立估值备抵。通过估算未来应课税利润预期并考虑审慎可行的税收筹划策略，评估递延所得税资产的回收潜力。
公司通过采用两步法确定应确认的税收优惠金额，对财务报表中确认的所得税的不确定性进行会计处理。首先，必须对税务状况进行评估，以确定经税务机关外部审查后其持续存在的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续下去，那么将评估税务状况，以确定在财务报表中确认的利益金额。可确认的受益金额为最终结算时实现可能性大于50%的最大金额。所得税拨备包括任何由此产生的被认为适当的税收准备金或未确认的税收优惠的影响以及相关的净利息和罚款。
公司已计提
无
截至2025年12月31日或截至2024年12月31日与不确定税务状况相关的利息或罚款金额。公司做到了
不是
截至2025年12月31日或截至2024年12月31日有任何不确定的税务状况。
最近采用的会计公告
2025年5月，FASB发布了ASU 2025-03，《企业合并（主题805）和合并（主题810）：在收购可变利益实体中确定会计收购方》（“ASU 2025-03”），修订了当前关于确定主要通过交换股权而实现的交易的会计收购方的指南，其中合法被收购方是符合企业定义的可变利益实体。修订要求一个实体考虑目前在确定哪个实体是其他收购交易中的会计收购方时所需的相同因素。ASU2025-03在2026年12月15日之后开始的公司年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间生效，允许提前采用。ASU2025-03要求前瞻性应用。截至2025年4月1日，公司在预期基础上提前采用了这一ASU。ASU2025-03的提前采用对2025年6月13日完成合并的相关会计结论或公司的合并财务报表没有任何影响。
2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进。该ASU扩大了实体所得税税率调节表中的披露，以及有关在美国和外国司法管辖区缴纳的税款的披露。公司追溯采用ASU2023-09，自2025年12月31日报告期生效。
最近发布的会计公告尚未被采纳
2025年12月，FASB发布ASU 2025-11，中期报告（主题270）：窄范围改进。该准则明确了当前关于主题270的中期报告要求，并引入了一项披露原则，要求实体披露自上一个年度报告期结束以来对实体产生重大影响的事件。这一标准将在2027年12月15日之后开始的财政年度生效，并可选择追溯适用。允许提前收养。公司目前正在评估该准则对其合并财务报表的影响。
135
2025年9月，FASB发布了ASU 2025-07，衍生工具和套期保值（主题815）和与客户签订的合同收入（主题606）：衍生工具范围细化和收入合同中客户以股份为基础的非现金对价的范围澄清，扩大了主题815范围例外情况，以包括结算基于合同一方特定的运营或活动的合同。该指南还阐明了Topic606如何申请从客户收到的作为非现金对价的股份支付。本指南对2026年12月15日之后开始的年度报告期间和这些年度报告期间内的中期报告期间有效，允许提前采用，并将前瞻性地适用于在采用之日或之后订立的新合同，或通过对截至采用年度报告期间开始时已存在的合同的留存收益期初余额进行累积效应调整，在修改后的追溯基础上适用于截至采用年度报告期间开始时已存在的合同。公司目前正在评估采用该指引的影响，预计采用该指引不会对其合并财务报表产生重大影响。
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表-报告综合收入-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类（“ASU 2024-03”）。ASU 2024-03中的修订要求公共实体披露有关某些成本和费用的特定信息。ASU 2024-03在2026年12月15日之后开始的公司年度报告期间和2027年12月27日之后开始的中期报告期间生效，允许提前采用。公司目前正在评估该准则对其合并财务报表的影响。
3.金融工具公允价值
本公司以经常性公允价值计量下列金融资产。在呈列的任何期间内，公允价值层级之间均无转移。
下表列示了截至2025年12月31日公司以公允价值计量且使用每种金融工具适用的最低输入值分类的金融资产（单位：千）：
| 2025年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | ||||||||||||||||||||
| 资产： | |||||||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
现金等价物包括货币市场基金，这些基金由公司根据市场报价进行估值，市场报价代表公允价值层级内的第1级计量。公司做到了
不是
持有任何以公允价值计量且持有金融负债低于$
0.1
与截至2024年12月31日的第3级认股权证责任相关的百万。
下表显示了截至2025年12月31日止十二个月期间以及2024年9月19日（开始）至2024年12月31日期间使用重大不可观察输入值（第3级）对权证负债（如附注10所述）进行公允价值计量的变化：
| 说明 | 2025 | 2024 | |||||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 公允价值变动 |
|
|
|||||||||
| 发行认股权证 | (
|
|
|||||||||
| 期末余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
4.反向资本重组和交割前融资
如附注1反向资本重组和交割前融资部分所述，2025年6月13日，完成了合并前Crescent和GlycoMimetics之间的反向资本重组。根据美国通用会计准则，此次合并作为反向资本重组入账。在合并生效时，GlycoMimetics的几乎所有资产都由现金和其他名义上的非经营性资产和负债组成。
无
确认商誉或无形资产。
136
作为资本重组的一部分，公司收购了下列资产和负债（单位：千）：
| 截至2025年6月13日 | |||||
| 现金 | $ |
|
|||
|
预付费用及其他资产
|
|
||||
| 应付账款 | (
|
||||
| 应计费用 | (
|
||||
| 取得的净资产 | $ |
|
|||
5.受限现金
截至2025年12月31日，受限制现金作为公司就其位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市第五大道300号主要设施的当前租赁向其分业主（定义见附注13）签发的备用信用证的抵押品。有关公司租赁的更多信息，请参阅附注13。
截至2025年12月31日和2024年12月31日，现金、现金等价物和限制性现金包括以下各项（单位：千）：
| 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||
|
现金及现金等价物
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 受限制现金 |
|
|
|||||||||
| 现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
6.预付费用及其他流动资产
预付费用和其他流动资产构成如下（单位：千）：
| 12月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
||||||||||
|
预付研发服务
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 其他预付费用及其他流动资产 |
|
|
|||||||||
| 预付费用和其他流动资产合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
7.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下（单位：千）：
| 12月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
||||||||||
|
应计利息(1)
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 应计预扣税款 |
|
|
|||||||||
| 应计研发 |
|
|
|||||||||
| 应计专业和咨询 |
|
|
|||||||||
| 应计职工薪酬和福利 |
|
|
|||||||||
| 应计费用和其他流动负债合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
_________________________
(1)包括关联方金额$
341
截至2024年12月31日。
137
8.应付可转换票据
2024年10月，公司与一系列投资者订立可转换票据购买协议（“票据购买协议”），据此，公司发行了初始本金金额为$
37.5
百万（其中$
15.0
万元来自关联方）（“可换股票据”）。可转换票据的本金金额和所有应计利息将自动转换为合并前Crescent的普通股或优先股，与结束下一次股权融资（定义见票据购买协议）或其他事件（例如，出售几乎所有公司资产、合并等）有关。可换股票据应计利息的利率为
12.0
年度%，按年复利。所有未支付的利息和本金计划于2026年12月31日（“到期日”）到期。未经大多数可转换票据持有人事先书面同意，不得提前还款。本金支付连同每份可换股票据的应计利息已于到期日全额到期。根据票据购买协议，公司有权出售和发行额外的可转换票据，本金总额不超过$
37.5
百万，此外还有$
37.5
可转换票据初始本金总额的百万美元，本金总额不超过$
75.0
百万。
公司评估了可转换票据的所有条款和特征，以确定任何需要分叉的潜在嵌入特征。作为这一分析的一部分，公司评估了嵌入式特征的经济特征和风险。公司认定股份结算赎回特征与债务主体明确密切相关，无需单独核算。该公司认定，可转换票据的转换期权，包括与违约购买者和最高利率相关的转换特征，与债务主体没有明确和密切的关联。但是，这些特征不符合ASC 815下衍生工具的定义，衍生工具和套期保值，因此，不需要作为衍生负债进行单独会计处理。
该公司支付的发债成本不到$
0.1
百万元有关可换股票据。债务发行成本在综合资产负债表上反映为可换股票据账面价值的减少，并在可换股票据期限内使用实际利率法摊销为利息费用。截至2025年12月31日止十二个月及2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间，公司确认与可转换票据相关的利息支出为$
2.2
百万美元
0.9
百万，其中分别包括与债务发行摊销相关的非现金利息费用。
9.可转换优先股和股东权益（赤字）
预先注资认股权证
2025年6月，根据认购协议，在收盘前，某些新的和当前的投资者以$
1.9109
每份认股权证在兑换比率前，或$
13.22
根据兑换比率调整的每份认股权证。合并结束时，Pre-Merger Crescent的预融资认股权证自动转换为公司的预融资认股权证购买
2,767,122
公司普通股的股份，行使价为$
0.001
每股。与重估有关，该等预先注资认股权证转换为预先注资认股权证购买
2,767,122
普通股，行权价为$
0.001
每股。
2025年12月，某流动投资者购买了预融资认股权证，购买价格为$
13.410
每股允许购买
131,434
股，行使价为$
0.001
每股。
预先注资的认股权证在额外实收资本内作为股东权益（赤字）的组成部分入账，没有到期日。截至2025年12月31日，
无
的预筹认股权证已获行使。
可转换优先股
138
2024年9月，Pre-Merger Crescent发行销售
20,000,000
向关联方Fairmount的关联基金Fairmount Healthcare Fund II L.P.购买系列种子可转换优先股的股份，购买价格为$
0.20
每股收益毛额$
4.0
百万。
在发行合并前新月系列种子优先股时，公司评估了证券的嵌入式转换和清算特征如下所述，并确定这些特征不需要公司将这些特征作为嵌入式衍生工具单独核算。
2025年6月，在合并完成时，已发行的合并前新月系列种子优先股转换为
2,890
被指定为A系列优先股的股份，与重估有关，A系列指定优先股的此类股份转换为
2,890
A系列指定优先股。
截至2025年12月31日和2024年12月31日，可转换优先股包括以下（以千为单位，股份金额除外）：
| 2025年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
首选
股份
授权
|
首选
已发行股份
和
优秀(1)
|
携带
价值
|
清算优先
|
普通股
可于
转换
|
|||||||||||||||||||||||||
| 优先股 |
|
|
$ |
|
$ |
|
|
||||||||||||||||||||||
（1）被指定为A系列的优先股
| 2024年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
首选
股票
授权
|
首选
已发行股票
和
优秀
|
携带
价值
|
清算
偏好
|
普通股
可于
转换
|
|||||||||||||||||||||||||
| 系列种子优先股 |
|
|
$ |
|
$ |
|
|
||||||||||||||||||||||
根据A系列无投票权可转换优先股的优先、权利和限制指定证书（“A系列指定证书”），A系列指定优先股持有人有权获得A系列指定优先股的股息，该股息在如同转换为公司普通股的基础上，且形式与公司普通股实际支付的股息相同。除A系列指定证书规定或法律另有规定外，公司A系列指定优先股没有表决权。公司A系列指定优先股在公司任何清算、解散或清盘时的资产分配将与公司普通股享有同等地位。每份A系列指定优先股可根据持有人的选择随时转换为公司普通股，且不需持有人支付额外对价。截至2025年12月31日，每一股流通在外的A系列指定优先股可转换为普通股的比例为
1,000
:1.
普通股
截至2025年12月31日，公司有权发行总额为
175,000,000
面值$的普通股
0.001
每股。截至2025年12月31日，
27,556,767
已发行和发行在外的普通股，其中包括
168,215
与发行RSA和
811
与提前行使股票期权有关的股份。每股普通股使持有人有权
一
投票，连同可转换优先股持有人，对提交股东投票的所有事项进行投票。普通股持有人有权获得公司董事会（“董事会”或“董事会”）宣布的股息（如有），但须遵守可转换优先股持有人的优先股息权利。
截至2025年12月31日，共有
14,124,815
为发行预留的普通股（i）用于将A系列优先股转换为普通股，（ii）行使普通股的未行使期权，（iii）根据2025年股权激励计划，（iv）根据2025年就业激励奖励计划，（v）
139
根据2025年员工股票购买计划，（vi）用于结算普通股的已发行RSU，以及（vii）行使预融资认股权证。
10.股份补偿
2024年股权激励计划
Crescent BioPharma，Inc.2024股权激励计划（“2024计划”）于2024年9月19日获得Pre-Merger Crescent董事会通过。2024年计划规定，合并前的Crescent可向员工、高级职员、董事、顾问和顾问授予股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。根据2024年计划授予的股票期权一般归属
四年
，以参与者继续服务为准，并于
十年
，尽管股票期权已获授予，其归属条款低于
四年
.截至2025年12月31日，有
无
根据2024年计划可供发行的股份。
2025年股票激励计划
Crescent BioPharma，Inc. 2025年股票激励计划（经不时修订的“2025年股票计划”）于2025年5月11日获得GlycoMimetics董事会的批准，并于2025年6月5日获得GlycoMimetics股东的批准，自重估后生效，董事会批准了2025年股票计划的修订和重述，以反映与重估有关的公司普通股转换为公司普通股。2025年股票计划允许授予股票期权、股票增值权、RSA、RSU、其他基于股东的奖励和激励奖金。2025年股票计划由董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）或董事会指定的另一个委员会管理。2025年股票计划下的初始股份池为
2,345,962
普通股，截至2025年12月31日有
141,333
根据2025年股票计划可用于未来奖励的股票。根据2025年股票计划可能发行的股份将于2026年开始的每年1月1日自动增加，并于2035年1月1日结束，金额等于
5
前12月31日稀释后的股份（包括普通股、优先股和未行使的预融资认股权证）的百分比，除非薪酬委员会确定较低或没有增加。2026年1月1日，
1,667,266
2025年股票计划可发行股份新增股份。公司及其附属公司的现任或未来雇员、高级职员、非雇员董事及其他独立服务供应商有资格参与2025年股票计划。
2025年就业诱导激励奖励计划
Crescent BioPharma，Inc. 2025年就业诱导激励奖励计划（经不时修订，“2025年诱导计划”）已于2025年10月30日获得Crescent BioPharma，Inc.董事会批准。2025年诱导计划允许授予股票期权、股票增值权、RSA、RSU、其他基于股东的奖励和激励奖金。2025年诱导计划由薪酬委员会或董事会指定的另一委员会管理。2025年诱导计划下初始份额池为
1,250,000
普通股，截至2025年12月31日有
668,926
根据2025年诱导计划可用于未来奖励的股份。
2025年员工股票购买计划
Crescent BioPharma，Inc.2025年员工股票购买计划（经不时修订，“ESPP”）于2025年5月11日获得GlycoMimetics董事会批准，并于2025年6月5日获得GlycoMimetics股东批准，自重整开始生效，董事会批准了ESPP的修订和重述，以反映与重整相关的公司普通股转换为公司普通股。ESPP有
195,497
截至2025年12月31日的预留发行股份。根据ESPP可能发行的股份将于2026年开始的每年1月1日自动增加，并于2035年1月1日结束，最终增加的金额相当于
1
前12月31日稀释后的股份（包括普通股、优先股和未行使的预融资认股权证）的百分比，除非薪酬委员会确定较低或没有增加。2026年1月1日，
333,453
股份被添加到ESPP下的可发行股份中。截至2025年12月31日
无
股票已从ESPP中发行。
140
股票期权估值
下表汇总了截至2025年12月31日的十二个月期间以及2024年9月19日（开始）至2024年12月31日期间用于计算裁决书公允价值的加权平均假设：
| 十二个月结束 | 2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间 | ||||||||||
| 2025年12月31日 | |||||||||||
| 预期期限（年） |
|
|
|||||||||
| 预期波动 |
|
|
|||||||||
| 无风险利率 |
|
|
|||||||||
| 股息收益率 |
|
|
|||||||||
股票期权
下表汇总了截至2025年12月31日的十二个月内的股票期权活动：
| 数量 期权 |
加权 平均 行权价格 |
加权平均 剩余 合同期限 （年） |
聚合 内在 价值 （千） |
||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日未清余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 已获批 |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 行使 | (
|
$ |
|
|
|||||||||||||||||||
| 没收或过期 | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 截至2025年12月31日未清余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 截至2025年12月31日已归属及预期归属 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 截至2025年12月31日可行使 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
截至2025年12月31日的十二个月内以及2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间授予的股票期权的加权平均授予日公允价值为$
8.27
和$
4.86
每股，分别。股票期权的总内在价值计算为行权价格低于公司普通股公允价值的股票期权的行权价格与公司普通股公允价值的差额。
限制性股票单位
公司的RSU具有基于服务的归属条件，并归属于a
四年
期间，在此期间，如果持有人自愿或非自愿终止向公司提供服务，公司将没收所有未归属的股份。
141
下表汇总了截至2025年12月31日止十二个月的RSU活动：
| 数量 RSU |
加权平均 授予日公允价值 |
||||||||||
| 截至2024年12月31日的未归属余额 |
|
$ |
|
||||||||
| 已获批 |
|
|
|||||||||
| 既得 |
|
|
|||||||||
| 没收 |
|
|
|||||||||
| 截至2025年12月31日的未归属余额 |
|
$ |
|
||||||||
限制性股票奖励
公司的RSA具有基于服务的归属条件，并归属于a
四年
期间或授予时归属，在此期间，如果持有人在公司的服务自愿或非自愿终止，公司将没收所有未归属的股份。
下表汇总了截至2025年12月31日的十二个月期间的RSA活动：
| 数量 RSA |
加权平均 授予日期公平 价值 |
||||||||||
| 截至2024年12月31日的未归属余额 |
|
$ |
|
||||||||
| 已获批 |
|
|
|||||||||
| 既得 | (
|
|
|||||||||
| 没收 | (
|
|
|||||||||
| 截至2025年12月31日的未归属余额 |
|
$ |
|
||||||||
授予的RSA的加权平均授予日公允价值为$
9.55
和$
1.38
截至2025年12月31日止十二个月期间及2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间。截至二零二五年十二月三十一日止十二个月归属的股份公允价值总额为$
0.1
百万。
Parascent认股权证义务
根据Paragon期权协议（定义见下文附注12）的条款，公司授予Parascent认股权证以购买相当于
1.00
在完全稀释的基础上占其截至授予日已发行普通股的百分比，或合计
402,731
普通股，行权价格等于授予日标的股票的公允市场价值。此外，就终止ADC Paragon期权协议（定义见下文附注12）而言，自2026年3月26日起生效，公司将授予Parascent认股权证以购买
34,566
行权价格等于授予日标的股票公允市场价值的其普通股，作为其在终止时根据ADC Paragon期权协议向Parascent发行认股权证的剩余义务的全部结算。Parascent的认股权证在授予日期之前有一个授予的服务起始期，自授予日期起全部授予，没有授予日期后的服务要求。
截至2025年12月31日，2025年12月31日批出的认股权证的估计公允价值为$
4.4
百万。截至2025年12月31日的十二个月期间和2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间，$
4.3
百万美元
0.1
万，分别确认为与Parascent认股权证义务相关的股份补偿费用。Parascent认股权证被分类为负债，在初始确认后，负债在每个报告期末使用期权定价模型调整为公允价值，公允价值变动记录在综合经营报表和综合损失中。
下表汇总了用于计算认股权证公允价值的假设：
142
| 截至 | |||||||||||
| 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||
| 预期期限（年） |
|
|
|||||||||
| 预期波动 |
|
|
|||||||||
| 无风险利率 |
|
|
|||||||||
| 股息收益率 |
|
|
|||||||||
股份补偿费用
2025年4月14日，由于Violin博士不再担任首席执行官和总裁，公司回购
127,889
未归属限制性股票的股份，价格为Dr. Violin最初购买的股份，并且Dr. Violin同意注销
537,127
未归属的股票期权。该公司录得$
0.2
百万美元
2.6
截至2025年12月31日止十二个月，分别因回购RSA和注销股票期权而产生的补偿费用百万。
下表汇总了公司股权激励费用在合并经营与综合损益表中的分类（单位：千）：
| 十二个月结束 2025年12月31日 |
2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间 | ||||||||||
| 一般和行政 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 研究与开发 |
|
|
|||||||||
| 股份报酬支出总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
下表汇总了截至2025年12月31日公司奖励的未确认补偿成本总额（单位：千）和加权平均确认期限：
| 未确认赔偿总额 | 加权平均认证期 | ||||||||||
| 未归属股票期权 | $ |
|
|
||||||||
| 未归属的RSA | $ |
|
|
||||||||
| 未归属的RSU | $ |
|
|
||||||||
下表汇总了合并经营和综合损益表中公司股份补偿费用的奖励类型（单位：千）：
| 十二个月结束 2025年12月31日 |
2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间 | ||||||||||
| 股票期权 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| RSA |
|
|
|||||||||
| RSU |
|
|
|||||||||
| ESPP |
|
|
|||||||||
| Parascent认股权证义务 |
|
|
|||||||||
| 股份报酬支出总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
143
11.所得税
2025年期间，公司由美国本土公司转为开曼群岛豁免公司。由于转换构成美国税务目的的倒置，该公司继续被视为须缴纳美国联邦所得税的美国本土公司。据此，公司的所得税前净亏损是在美国发生的，税率调节是基于美国法定公司税率。
所得税费用由以下部分组成：
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 当前 | |||||||||||
| 联邦 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 状态 |
|
|
|||||||||
| 国外 |
|
|
|||||||||
| 当期费用总额 |
|
|
|||||||||
| 延期 | |||||||||||
| 联邦 |
|
|
|||||||||
| 状态 |
|
|
|||||||||
| 国外 |
|
|
|||||||||
| 递延费用总额 |
|
|
|||||||||
| 所得税费用总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度美国联邦法定税率与公司实际所得税率的对账如下：
| 截至2025年12月31日止十二个月 | 2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间 | ||||||||||||||||
| 美国联邦法定税率 | $ | (
|
|
% | $ | (
|
|
% | |||||||||
| 外国税收影响 | |||||||||||||||||
| 中国 | |||||||||||||||||
| 预扣税款 |
|
(
|
% |
|
|
% | |||||||||||
| 税收抵免 | (
|
|
% | (
|
|
% | |||||||||||
| 估值备抵变动 |
|
(
|
% |
|
(
|
% | |||||||||||
| 不可课税或不可扣除项目 |
|
(
|
% |
|
(
|
% | |||||||||||
| 其他调整 | |||||||||||||||||
| 可抵税合并费用 | (
|
|
% |
|
|
% | |||||||||||
| 有效所得税率 | $ |
|
(
|
% | $ |
|
|
% | |||||||||
根据ASU2023-09，所得税（专题740）：所得税披露的改进，该公司更新了其有效税率调节的表述，以反映新指南要求的标准化类别。2024年9月19日（开始）至2024年12月31日期间的有效税率调节已为比较目的重新调整，以符合本年度的列报方式。此次重铸仅用于列报目的，并未导致公司先前报告的所得税费用、有效税率或其他财务报表金额发生任何变化。
公司作出
无
所得税付款和收到
无
截至2025年12月31日止十二个月及2024年9月19日（开始）至2024年12月31日期间的所得税退税
144
截至2025年12月31日和2024年12月31日各类型暂时性差异和结转的所得税影响如下：
| 截至2025年12月31日止十二个月 | 2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间 | ||||||||||
| 递延所得税资产： | |||||||||||
| 经营亏损结转净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 税收抵免结转 |
|
|
|||||||||
| 应计负债 |
|
|
|||||||||
| 租赁负债 |
|
|
|||||||||
| 资本化研发成本 |
|
|
|||||||||
| 无形资产 |
|
|
|||||||||
| 股份补偿 |
|
|
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| 固定资产 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
|||||||||
| 估价津贴 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延税项资产，扣除估值备抵 |
|
|
|||||||||
| 递延税项负债： | |||||||||||
| 使用权资产 | (
|
|
|||||||||
| 递延所得税负债总额 | (
|
|
|||||||||
| 递延税款，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
管理层评估了影响其递延所得税资产可变现性的正面和负面证据，并确定公司很可能不会确认其递延所得税资产的未来收益。因此，公司对截至2025年12月31日和2024年12月31日的递延税项资产保持全额估值备抵。估值备抵增加$
44.1
2025年期间百万，主要是由于无形资产增加和被视为无法变现的净经营亏损。
截至2025年12月31日，该公司的联邦和州净营业亏损结转约为$
46.6
百万美元
37.5
万，分别可用于减少未来应纳税所得额。联邦净运营亏损可能会无限期结转，但可能仅用于抵消因《减税和就业法案》而导致的年度应税收入的80%。该州的净运营亏损将于2044年开始的不同日期到期。截至2025年12月31日，该公司的联邦和州研发税收抵免结转约为$
1.9
百万美元
0.8
百万，分别于2044年开始的不同日期到期。
由于以前发生或将来可能发生的所有权变更限制，根据1986年《国内税收法》第382条，净营业亏损结转的使用可能受到限制。这些所有权变更可能会限制每年可用于分别抵消未来应税收入和税收的净经营亏损金额。未来可能会有额外的所有权变更，如果对净经营亏损和税收抵免结转的利用施加额外限制，可能会导致这种变更。
该公司在美国联邦和州辖区开展业务。在正常经营过程中，公司可能会受到美国各地税务机关的审查。由于公司处于亏损结转状态，公司通常会在使用亏损结转的所有年度接受美国联邦和州税务机关的所得税审查。截至2025年12月31日及2024年12月31日，公司未在任何司法管辖区接受所得税审查。
在日常业务过程中，有许多交易和计算最终的税收确定是不确定的。公司根据是否应缴纳额外税款以及在何种程度上应缴纳额外税款的估计，为与税收相关的不确定性建立准备金。这些准备金是在公司认为某些头寸可能受到挑战时建立的，尽管它认为其纳税申报头寸是完全可以支持的。公司
145
根据税务审查结果等不断变化的事实和情况调整这些准备金。截至2025年12月31日，没有为不确定的税务头寸建立准备金。
2025年7月4日，《一大美丽法案》（简称“OBBBA”）签署成为法律。关键的公司税条款包括恢复100%奖金折旧、国内研究和实验支出立即支出、修改第163（j）节利息限制、更新全球无形低税收入和外国衍生无形收入规则、修订能源信贷以及扩大第162（m）节汇总要求。按照会计准则编纂740，所得税（“ASC 740”），新个税法的效力在颁布期间得到认可。由于公司的估值备抵状况，OBBBA的拨备并未对公司的所得税拨备产生影响。
12.许可协议
Paragon期权协议
2024年9月，公司与Paragon和Parascent就CR-001签订了抗体Paragon期权协议，选定靶点为PD-1和VEGF（“抗体Paragon期权协议”）。2024年10月，公司与Paragon和Parascent就CR-002订立ADC Paragon期权协议，标的未披露（经修订，“ADC Paragon期权协议”，连同抗体Paragon期权协议，“Paragon期权协议”）。Parascent将不会在Paragon期权协议下发挥任何实质性作用，除非接收附注10中讨论的此类认股权证。根据Paragon期权协议，公司拥有独家期权（“期权”），在逐个研究计划的基础上，与Paragon根据一组预先协商的条款（“许可协议”）订立单独协议。2025年3月18日，公司根据抗体Paragon期权协议行使CR-001的期权，并于2025年4月28日订立CR-001的许可协议。2025年9月26日，公司根据抗体Paragon期权协议行使CR-002的期权，并于2025年11月5日与Paragon订立许可协议。公司将被要求向Paragon支付不可退还的里程碑付款，金额最高可达$
22.0
百万用于CR-001，最高可达$
46.0
CR-002在实现某些临床开发和监管里程碑后的百万，以及从每个开发产品的首次商业销售开始的中低个位数的分级特许权使用费。公司可不时透过与Paragon的共同协议，选择增加额外目标。
2025年4月28日，公司订立经修订和重述的Paragon ADC期权协议，为以前称为CR-003（“以前的CR-003”）的候选产品添加未披露的靶点，据此，Paragon同意为这些靶点执行共同商定的研究计划，旨在生产潜在的候选产品，由公司获得进一步开发、制造和商业化许可。于2026年2月24日，公司向Paragon提供通知，告知其有意终止ADC Paragon期权协议，公司预期该协议将于2026年3月26日或前后终止（“期权协议终止”）。期权协议终止后，公司将不再许可有关前CR-003的知识产权。
根据Paragon期权协议的条款，Paragon同意进行某些研究活动，以在抗体Paragon期权协议的情况下发现、生成、识别和表征一种或多种候选抗体，而在ADC Paragon期权协议的情况下，一种或多种抗体药物偶联物针对公司感兴趣的某些相互商定的治疗靶点（每一种，“研究计划”）。Paragon期权协议要求公司、Paragon和Parascent为每个目标制定研究计划，其中包括设计、建模、合成、评估和其他共同商定的活动（每个活动，“研究计划”），这些活动主要包括进行临床前研究。Paragon按照研究计划中规定的时间表并遵守共同商定的预算，开展了每项研究计划中规定的活动。每个研究计划都由一个联合发展委员会监督和协调，该委员会由
two
公司员工和
two
Paragon的员工，公司和Paragon各有
一
对委员会的决定进行投票。当Paragon和Parascent针对选定的靶点产生抗体或ADC（如适用）时，在每个研究计划完成后，Paragon和Parascent向公司交付了一个数据包，其中包括所有当时存在的抗体或ADC（如适用）的序列信息，以及针对此类靶点的信息。
公司可随时以任何理由或无理由终止Paragon期权协议或任何研究计划
30
日之前向Paragon发出的书面通知，前提是公司必须在此类终止时支付Paragon应支付的任何未偿还的应计费用，以及Paragon因其在任何已终止的研究计划下的活动而合理承担的任何不可撤销的义务。
146
根据Paragon期权协议，公司亦须承担由PAR产生的若干额外开发成本阿贡。公司将根据Paragon期权协议产生的费用作为相关成本在提供基础服务时产生。这些金额在随附的综合经营和综合亏损报表中分类为研发费用以及一般和管理费用。
f
ollowing是列报期间合并运营报表中记录的与Paragon期权协议相关的开发成本和许可费相关的费用汇总（单位：千）：
| 截至2025年12月31日止十二个月 | 2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间 | ||||||||||
| 研发费用 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 一般和行政费用 |
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
金额$
0.1
与Paragon相关的百万计入截至2025年12月31日合并资产负债表内关联方应付账款和其他流动负债。
就特定研究计划订立的任何额外许可协议应包含与Paragon期权协议相同的里程碑付款义务，但Paragon期权协议中规定的尚未实现且在该许可协议中重复的任何里程碑将不再能够根据Paragon期权协议的条款实现和支付，并且只能根据许可协议的条款实现。为免生疑问，如果公司根据Paragon期权协议就某项研究计划达成并支付了里程碑，则根据随后执行的有关该研究计划的许可协议，将不会有因达成该里程碑而到期的里程碑付款。此外，根据许可协议，该公司还将被要求根据产品净销售额向Paragon支付低个位数百分比范围的特许权使用费，但须进行一定的削减。特许权使用费期限将在相关专利权范围内最后到期的有效权利要求到期之日或此类产品在该国家的首次商业销售十二周年之日（以较晚者为准）时，按逐个产品和逐个国家的基础上终止。
此外，作为Paragon期权协议的一部分，在2025年12月31日和2026年12月31日，公司已同意授予Parascent认股权证，以购买总数等于
1.00
按全面摊薄基准计算占其截至授予日已发行股本的百分比，行使价等于相关普通股在各相关授予日的公允市场价值。认股权证按负债分类，经初步确认后，于各报告期末将负债调整为公允价值，公允价值变动记入综合经营报表及综合亏损。根据ADC Paragon期权协议的条款，公司发行
402,731
2025年12月31日认股权证（见附注10）。就期权协议终止而言，公司将授予
34,566
2026年3月26日向Parascent发出的认股权证。
该公司的结论是，根据Paragon期权协议获得的权利代表资产收购，据此，基础资产包括进行中的研发资产，没有其他未来用途。Paragon期权协议不符合企业合并的条件，因为所收购资产的几乎所有公允价值都集中在独家许可期权中，这些期权代表一组类似的可识别资产。研究启动费是在逐个研究项目的基础上获得研究服务或资源的一次性成本，其收益预计将在近期内消耗，因此已支付的金额立即作为研发成本的一部分支出。Paragon因在Paragon期权协议生效日期之前为选定目标完成的工作而发生的与在相关研究计划下提供的服务相关的补偿持续开发成本、每月开发成本费用和额外开发费用而支付的金额在发生时确认为研发费用。
CR-001许可协议
2025年4月28日，公司与Paragon就Paragon在执行CR-001研究计划过程中发现、产生、鉴定或表征的所有针对PD-1和VEGF的抗体、公司从许可抗体中产生并针对PD-1和VEGF的抗体、以及与执行Paragon期权协议时商定的预先协商条款一致的包含上述内容的产品（“CR-001许可协议”）订立许可协议，据此，Paragon就某些发明、专利权、序列向公司授予了具有特许权使用费的、全球范围内的、独家的、可再许可的许可
147
信息，以及与针对VEGF和PD-1靶点的单特异性抗体（“许可抗体技术”）相关的其他知识产权，以在该领土的领域内使用、制造、销售、进口、出口或以其他方式利用某些许可抗体、衍生抗体、产品、多特异性抗体和多特异性产品。根据CR-001许可协议的条款，公司有义务向Paragon支付最高$
22.0
百万，基于具体的发展和监管里程碑，下一个后续里程碑付款为$
2.5
在2026年2月发生的1期试验中，人类患者首次给药时到期百万。在执行CR-001许可协议后，公司全权负责并拥有对CR-001计划下候选产品的开发、制造和商业化的所有方面的唯一权力和控制权，包括监管战略、沟通、备案和活动（包括临床试验）。Paragon还授予公司根据许可抗体技术使用、制造、销售、进口、出口或以其他方式开发某些靶向PD-1和VEGF的多特异性抗体和产品的特许权使用费、全球范围内的非排他性、可分许可的权利和许可。此外，下文总结CR-001许可协议的其他关键条款：
•Paragon至少在该领域不会开展任何产生PD-1和VEGF以及单特异性抗体的新活动
五年
.
•Paragon可能会在该领域和境内寻求针对PD-1和VEGF及靶点的多特异性抗体和产品的开发和商业化，并且公司对Paragon提出的任何此类多特异性抗体和产品拥有优先谈判权，期限为自CR-001许可协议执行起的五年。如果公司不行使其优先谈判权，或者如果各方无法就最终协议达成一致，Paragon可以在不对公司承担任何有关优先谈判权义务的情况下进行，并且公司的非独家许可将排除任何作为优先谈判权主体的多特异性抗体和产品。
•公司将根据产品在该领域和该领域的年度净销售额向Paragon支付中低个位数百分比的特许权使用费，并根据该领域和该领域的多元特定产品的年度净销售额向Paragon支付中等个位数百分比的特许权使用费，但须遵守
30
在国内没有覆盖该产品的有效专利的，减%。
•专利使用费期限在（i）该日期的十二周年或（ii）涵盖该产品或所涉国家的多重特异性产品的最后到期有效专利到期时结束，以较晚者为准。
•CR-001许可协议可于
60
日的公司通知，在发生重大违约且无法补救时；并在法律允许的范围内，在一方无力偿债或破产时。
•对于截至CR-001许可协议生效之日已备案的CR-001许可协议项下许可给公司的专利，公司将控制该等专利的准备、备案、起诉和维护。对于CR-001许可协议生效日期后提交的专利，Paragon将控制此类专利的准备、归档、起诉和维护，直到相关研究计划的最终交付交付给公司，之后公司将控制此类专利的准备、归档、起诉和维护。
•公司有权根据CR-001许可协议授予分许可，前提是（i）任何分许可协议与CR-001许可协议的所有相关条款、条件和限制一致，（ii）公司向Paragon提供每份分许可协议的副本及其任何修订
30
在该协议执行后的几天内，以及（iii）公司仍对CR-001许可协议项下到期的所有付款和义务负责。
于2025年12月2日，公司与Paragon就CR-001许可协议订立日期为2025年4月28日的许可协议第1号修订（“修订”）。修订的目的是修订CR-001许可协议的某些条款，其唯一目的是容纳并与下文讨论的与四川科伦生物科技生物制药有限公司（“科伦”）的CR-001许可协议的分许可保持一致。
CR-002许可协议
2025年11月5日，公司就Paragon在执行针对PD-L1的CR-002研究计划过程中发现、生成、识别或表征的所有ADC、公司从获得许可的ADC中创建并针对PD-L1的ADC以及包含上述内容的产品与
148
Paragon（“CR-002许可协议”）与执行ADC Paragon期权协议时商定的预先谈判条款一致，据此，Paragon就与针对PD-1和VEGF的ADC（“许可抗体技术”）相关的某些发明、专利权、序列信息和其他知识产权授予公司一项具有特许权使用费的、全球独家和可再许可的许可，以在所有治疗领域（“领域”）和全球（“领域”）开发、制造、商业化和以其他方式开发针对PD-L1的某些ADC和产品，用于人类疾病和病症的预防、缓解、治疗和诊断领域（“领域”）和全球（“领域”）。根据CR-002许可协议的条款，公司有义务向Paragon支付最高$
46.0
百万，基于具体的发展和监管里程碑，包括$
5.0
2025年10月支付的开发候选人提名的百万美元费用和进一步的里程碑付款$
5.0
在1期试验中对人类患者进行首次给药时达到百万。在执行CR-002许可协议后，公司全权负责CR-002的开发、制造和商业化的所有方面，包括监管战略、沟通、备案和活动（包括临床试验），并拥有唯一的权力和控制权。此外，下文总结CR-002许可协议的其他关键条款。
•公司将根据产品在该领域和该地区的年度净销售额向Paragon支付中低个位数百分比的特许权使用费，但须遵守
30
在国内没有覆盖该产品的有效专利的，减%。
•专利使用费期限在（i）该日期的十二周年或（ii）涵盖该产品的最后到期的有效专利在相关国家到期时结束，以较晚者为准。
•CR-002许可协议可于
60
日的公司通知，关于重大违约且无法补救；并在法律允许的范围内，关于一方无力偿债或破产。
•就截至CR-002许可协议生效日期已提交的根据CR-002许可协议许可给公司的专利而言，公司将控制该等专利的准备、备案、起诉和维护。关于CR-002许可协议生效日期后提交的专利，Paragon将控制此类专利的准备、归档、起诉和维护，直至相关研究计划的最终交付物交付给公司，之后公司将控制此类专利的准备、归档、起诉和维护。
•公司有权根据CR-002许可协议授予分许可，前提是（i）任何分许可协议与CR-002许可协议的所有相关条款、条件和限制一致，（ii）公司向Paragon提供每份分许可协议的副本及其任何修订
30
在该协议执行后几天，以及（iii）公司仍对CR-002许可协议项下到期的所有付款和义务负责。
科伦许可协议
于2025年12月2日，公司与科伦订立两份许可协议，每份协议如下所述。
CR-001许可协议
2025年12月2日，公司与科伦订立许可协议（“科伦CR-001许可协议”），根据该协议，公司授予科伦在大中华区（包括中国大陆、香港、澳门和台湾）（统称“SKB地区”）研究、开发、制造和商业化CR-001（公司针对VEGF和PD-1的专有双特异性抗体）的独家、含特许权使用费的许可。公司保留CR-001在SKB领土以外的所有权利。
根据科伦CR-001许可协议，科伦负责CR-001在SKB地区的开发、制造、监管和商业活动，并有义务在SKB地区使用商业上合理的努力开发和商业化至少一个CR-001候选产品。
科伦将向公司支付以下款项：
•$
20.0
百万内
30
签署天数；
•最高$
30.0
百万发展和监管里程碑付款；和
149
•根据SKB区域的年度净销售额，分级特许权使用费从低到中个位数不等，但须遵守惯例削减和削减的特许权使用费下限。
此外，公司可能需要向科伦偿还$
5.0
万，如果科伦在2026年12月31日之前启动公司批准的与CR-001的组合研究（“组合研究”）。
科伦CR-001许可协议包括由公司提供CR-001药物产品的初始供应、数据共享框架、专有技术和制造技术转让条款、知识产权条款以及习惯终止权，包括在特定情况下的恢复和许可后机制。
科伦CR-001许可协议在ASC 606范围内，与客户订立合约的收入.公司得出结论，科伦CR-001许可协议包含转让独家许可和提供CR-001初始供应的两项履约义务，因为这两项服务在合同范围内是不同的。
的$
20.0
百万在签署协议时支付，$
15.0
万元计入交易价款。截至2025年12月31日，公司录得$
5.0
百万美元
20.0
百万预付款在合并资产负债表上作为与应付给科伦的或有对价相关的存款负债。如果科伦在2026年12月31日之前启动组合研究，则该金额可退还给科伦。他们是否发起合并研究不在公司控制范围内，因此公司得出结论，可能向科伦偿还$
5.0
百万是受限制的可变对价。交易价格的$
15.0
百万，$
4.2
百万元分配给初始供应履约义务和$
10.8
百万分配给许可证。$
5.0
若科伦在2026年12月31日前未启动合并研究，则百万存款负债将计入交易价格，且该对价不再受约束。
交易价格利用市场数据按相对估计的独立售价分配给两项履约义务.。履约义务的独立售价是采用最大限度利用可观察投入的市场方法估计的。
公司认$
10.8
百万收入分配给截至2025年12月31日止年度的独家许可转让，因为该许可被视为具有功能性质，控制权在授予时已转让给客户。
截至2025年12月31日，公司录得$
4.2
与CR-001初始供应履约义务相关的递延收入内合并资产负债表上的百万，将在CR-001初始供应控制权转移时确认为收入，预计2026年。
截至2025年12月31日，美国$
30.0
由于与将触发开发和监管里程碑对价的基础事件的发生相关的不确定性，开发和监管里程碑付款中的百万被完全限制为可变对价，因此不包含在该安排的交易价格中。公司将在随后的每个报告期重新评估这一结论，并且仅在可变对价被确定为解除约束时或如果可变对价被确定为解除约束时，才将与开发或监管里程碑相关的金额包括在交易价格中。
截至2025年12月31日，公司未根据其许可协议确认任何特许权使用费。特许权使用费符合ASC 606下的销售和使用豁免的条件，因为（i）特许权使用费严格基于被许可人的销售和使用，以及（ii）知识产权许可是此类特许权使用费相关的唯一或主要项目。基于这一豁免，这些特许权使用费是根据许可协议的条款在产品由公司的合作者销售期间赚取的，并且公司目前有权获得付款。
SKB105许可和合作协议
于2025年12月2日，公司与科伦订立许可及合作协议（“SKB105许可协议”），根据该协议，科伦授予公司在SKB领土以外的所有地区研究、开发、制造和商业化SKB105（科伦的专有整合素beta-6定向抗体药物偶联物）的独家许可。公司打算将SKB105开发为CR-003，这是一种产品名称，以前指的是合并财务报表附注11其他部分讨论的Paragon期权协议下的临床前ADC资产。
150
公司负责SKB105在SKB领土以外的所有开发、制造、监管和商业活动，并有义务通过商业上合理的努力在美国和至少三（3）个主要欧洲市场开发、获得监管批准、制造（或已经制造）和商业化至少一种SKB105产品。
根据SKB105许可协议，公司已同意向科伦支付：
•$
80.0
预付百万，其中$
72.0
百万已支付和$
8.0
于截至2025年12月31日的应计费用和其他流动负债中记入合并资产负债表，代表为2026年汇入税务机关的代扣代缴税款而代科伦代扣的部分对价；
•最高$
345.0
百万开发里程碑付款；
•最高$
902.5
百万基于销售的里程碑付款；
•基于年度净销售额的分级特许权使用费从中个位数到低两位数不等，但须按惯例减少和特许权使用费下限；
•分许可和剥离收入分成支付任何分许可或剥离对价的低两位数百分比，原因是SKB105已支付或应付给公司在
18
与任何该等触发交易有关的最终协议生效日期后数月；及
•倘公司进行符合条件的控制权变更交易，则公司权益持有人收取的任何控制权变更对价（包括现金或任何其他对价）的潜在低单位数至低双位数的支付
24
几个月。
该公司得出结论，根据SKB 105许可协议获得的权利代表一项资产收购，据此，基础许可知识产权是进行中的研发知识产权，没有可供选择的未来用途。SKB 105许可协议不符合企业合并的条件，因为所收购资产的几乎所有公允价值都集中在独家许可中。
对于SKB105许可协议，公司录得$
78.2
截至2025年12月31日止十二个月研发费用中的百万。不可退还的预付款的一部分$
80.0
百万付款是指截至2025年12月31日科伦有义务向公司提供的SKB105药品供应费用尚未收到，将用于未来的研发活动。该公司录得$
1.8
百万在截至2025年12月31日的合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产内，并将在2026年全年收到科伦提供的SKB105药物供应时将该金额确认为研发费用。
13.租约
在2025年5月公司与Nano Dimension USA Inc.（“分房东”）订立不可撤销的经营转租协议，据此公司转租约
25,000
位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的办公空间平方英尺（“沃尔瑟姆转租”）.转租开始日期为2025年6月1日，以安初始任期
45
月份.租赁负债基于剩余租赁期内剩余租赁付款的净现值。在确定租赁付款现值时，公司在计量经营租赁负债时使用了增量借款利率，因为贴现率不是隐性的或容易确定的。初始期限为12个月或以下的租赁不记入资产负债表；公司在租赁期内按直线法确认这些租赁的租赁费用。
截至2025年12月31日，该公司拥有$
1.5
百万经营租赁ROU资产，短期租赁负债$
0.4
百万和长期租赁负债$
1.2
百万在其合并资产负债表上。截至2025年12月31日
151
经营租赁安排的剩余租期为
3.2
年和贴现率为
10.6
%.为业务现金流内业务租赁负债计量所列数额支付的现金为$
0.1
百万。
下表汇总了公司截至2025年12月31日止十二个月以及2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间的租赁成本：
| 租赁成本 | 截至2025年12月31日止十二个月 | 2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间 | ||||||||||||
| 经营租赁成本 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 短期租赁成本 |
|
|
||||||||||||
| 租赁费用共计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
截至2025年12月31日，纳入租赁负债计量的剩余经营租赁付款总额如下（单位：千）：
| 截至12月31日止期间 | |||||
| 2026 |
|
||||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029 |
|
||||
| 未贴现租赁付款总额 |
|
||||
| 减：推算利息 | (
|
||||
| 经营租赁负债现值合计 | $ |
|
|||
14.承诺与或有事项
401（k）计划
公司根据1986年《国内税收法》第401（k）节（“401（k）计划”）维持固定缴款计划。401（k）计划涵盖所有符合规定的最低年龄和服务要求的员工，并允许参与者在税前基础上递延部分年度薪酬。管理层可酌情为401（k）计划提供匹配的捐款。截至二零二五年十二月三十一日止十二个月，以及于二零二四年九月十九日（成立日期）至二零二四年十二月三十一日期间，公司已
不是
记录与401（k）计划匹配捐款相关的任何费用。
赔偿协议
在日常业务过程中，公司可能就某些事项向供应商、出租人、业务合作伙伴和其他方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，公司已与每位董事及执行人员订立赔偿协议，除其他事项外，将要求公司就他们作为董事或执行人员的身份或服务可能产生的某些责任向他们作出赔偿。在许多情况下，根据这些赔偿协议，公司可能被要求支付的未来付款的最大潜在金额是无限的。迄今为止，公司已
不是
因此类赔偿而招致任何材料费用。公司并不知悉任何可能对其财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响的赔偿安排，并已
不是
截至2025年12月31日，在其合并财务报表中计提了与此类义务相关的任何负债。
法律程序
公司不时可能会涉及与日常业务过程中产生的索赔有关的法律诉讼或其他诉讼。公司在未来很可能发生支出且能够合理估计支出的情况下，对该等事项计提负债。需作出重大判断
152
确定概率和估计暴露量。与此类诉讼相关的法律费用和其他费用在发生时计入费用。截至2025年12月31日，公司不是任何重大法律诉讼或索赔的当事方。
细胞系许可协议
2024年10月，公司与WuXi Biologics Ireland Limited（“WuXi Biologics”）订立细胞系许可协议（“细胞系许可协议”）。根据细胞系许可协议，公司获得药明生物某些专有技术、细胞系、生物材料（“药明生物许可技术”）以及介质和饲料的非排他性、全球性、可分许可许可，以制造、制造、使用、销售和进口通过使用药明生物根据细胞系许可协议许可的细胞系而生产的某些治疗产品（“药明生物许可产品”）。具体而言，药明生物许可技术用于支持CR-001和CR-002计划的某些制造活动。
作为许可的对价，公司同意向药明生物支付不可退还的许可费$
150,000
，于2024年9月19日（成立时）至2024年12月31日期间确认为研发费用。此外，如果公司与药明生物或其关联公司以外的制造商生产其原料药产品的商业供应，公司需要向药明生物支付低于
一
第三方制造商生产的药明生物许可产品净销售额的百分比。根据2024年11月生效的《细胞系许可协议》修正案，增加了一项条款，允许在逐个产品的基础上以一次性付款的方式买断协议项下所欠的特许权使用费。
除非公司于（i）日终止细胞系许可协议，否则该协议将无限期持续
六个月
’事先书面通知及其支付截至终止生效日期应支付给药明生物的所有无争议款项，（ii）药明生物就公司的重大违约仍未治愈
60
书面通知后数天，（iii）药明生物如公司未能付款且该等未能付款持续
30
在收到此类失败的通知后的几天，或（iv）任何一方在另一方破产时发出的通知。
153
15.每股净亏损
归属于普通股股东的基本和稀释每股净亏损计算如下（单位：千，股份和每股金额除外）：
| 十二个月结束 2025年12月31日 |
||||||||||||||
| 损失分配 | 加权平均流通股 | 每股亏损，基本及摊薄 | ||||||||||||
| 普通股 | $ | (
|
|
$ | (
|
|||||||||
|
公司A系列优先股(1)
|
(
|
|
$ | (
|
||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
||||||||||||
| 2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间 | ||||||||||||||
| 损失分配 | 加权平均流通股 | 每股亏损，基本及摊薄 | ||||||||||||
| 普通股 | $ | (
|
|
$ | (
|
|||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
||||||||||||
（1）亏损分配中使用的转换后A系列优先股的加权平均股数为
1,599,397
截至2025年12月31日止十二个月。
对于归属于普通股股东的基本每股净亏损的计算，加权平均已发行普通股的数量不包括未归属的限制性股票和提前行使的股票期权的所有股份，因为在归属之前，这些股份在会计上不被视为已发行。加权平均流通股的数量包括预先融资的认股权证，因为行使价可以忽略不计，这些认股权证完全归属和可行权。
由于将其包括在内会产生反摊薄效应，被排除在计算呈报期间归属于普通股股东的稀释每股净亏损之外的潜在普通股如下：
| 十二个月结束 2025年12月31日 |
2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间 | ||||||||||
| 可转换优先股（转换为普通股） |
|
|
|||||||||
| 未归属的未归属限制性股票单位 |
|
|
|||||||||
| 未归属的未归属限制性股票奖励 |
|
|
|||||||||
| 未行使及已发行普通股期权 |
|
|
|||||||||
| 合计 |
|
|
|||||||||
16.关联交易
Paragon和Parascent各自实益拥有不到
5
通过各自持有的公司普通股占公司股本的百分比。Fairmount实益拥有超过
5
占公司资本的百分比，目前有两名代表获委任为董事会成员并实益拥有超过
5
Paragon的%。Fairmount任命了Paragon的董事会，并有合同权利批准任命Paragon的任何执行官。公司根据这些关系的性质确定Paragon和Parascent为关联方。
154
关联方应付账款和其他流动负债汇总如下（单位：千）：
| 截至2025年12月31日 | 截至2024年12月31日 | ||||||||||
| Paragon应计研发 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| Paragon应计一般和行政 |
|
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
17.分部报告
公司有
一
与其研究项目CR-001、CR-002和CR-003的研究和开发有关的可报告分部。公司首席执行官CODM在全公司范围内管理公司运营，用于资源分配和业绩评估。本公司用于评估业绩和分配资源的分部损益计量为净亏损和综合亏损。尽管经主要经营决策者审查和批准的公司财务报告包对重大费用进行了分类，例如项目层面的外部研发成本、人员成本，包括基于股份的薪酬费用以及专业和咨询费用，但主要经营决策者做出的所有决定都是基于对全公司层面的运营指标和业绩指标的审查。主要经营决策者使用净亏损来评估公司业务活动产生的亏损，以决定如何分配公司资源和监控预算与实际结果。资产也在全公司范围内进行管理。
下表是分部亏损汇总，包括重大分部费用（单位：千）：
| 十二个月结束 2025年12月31日 |
2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间 | ||||||||||
| 许可证收入 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 减： | |||||||||||
| CR-001外部研发费用 |
|
|
|||||||||
| CR-002外部研发费用 |
|
|
|||||||||
|
Discovery外部研发费用(1)
|
|
|
|||||||||
| 人事费 |
|
|
|||||||||
|
里程碑和许可费(2)
|
|
|
|||||||||
|
专业及其他费用(3)
|
|
|
|||||||||
| 其他费用（收入） | (
|
|
|||||||||
| 准备金 |
|
|
|||||||||
| 净亏损及综合亏损 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
_________________________
(1)Discovery外部研究和发现成本包括与候选发现活动相关的成本。
(2)截至2025年12月31日止十二个月的里程碑和许可费用包括与SKB105许可协议相关的CR-003的许可费用。
(3)专业及其他费用包括专业费用、咨询费、办公及设施费用、杂项其他费用。
18.后续事件
公司对2025年12月31日之后至财务报表发布之日发生的事件和交易进行了评估。
155
156
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
项目9a。控制和程序
管理层对披露控制和程序的评估
管理层认识到，《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现其目标提供合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映存在资源限制，并要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时运用判断。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2025年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于上述评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为该术语在《交易法》规则13a-15（f）中定义。
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会在其2013年内部控制–综合框架中规定的标准。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
这份10-K表格年度报告不包括我们的独立注册公共会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告，因为我们不符合加速或大型加速申报人的资格（定义见经修订的1934年证券交易法第12b-2条）。
财务报告内部控制的变化
截至2025年12月31日的季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目9b。其他信息
a.2026年2月24日，我们向Paragon提供通知，说明我们打算终止ADC Paragon期权协议，该协议涵盖以前称为CR-003的候选产品，因为我们已从四川科伦生物技术生物制药有限公司获得SKB105的许可，我们打算将其开发为CR-003。我们预计，该协议将于2026年3月26日或前后终止。有关协议各方、重要条款以及就终止事宜向Parascent发出的认股权证的更多信息，请参见第一部分第1项“业务”。除认股权证发行外，不存在与终止相关的提前终止处罚。
b.2025年第四季度期间，没有董事或高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）
通过
或
终止
任何“规则10b5-1交易安排”和/或“非规则10b5-1交易安排”，在每种情况下，如S-K条例第408（a）项所定义。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
执行官和董事
下表和讨论列出了目前担任公司董事和执行官的个人的姓名、截至2026年2月26日的年龄、职位以及履历和其他信息。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
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执行干事：
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Joshua Brumm
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48 | 首席执行官兼董事 | ||||||||||||
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Jonathan McNeill，医学博士
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40 | 首席运营官兼总裁 | ||||||||||||
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Ellie im，医学博士。
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48 | 首席医疗官 | ||||||||||||
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Jan Pinkas博士。
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57 |
首席科学官
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Richard Scalzo
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39 | 首席财务官 | ||||||||||||
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瑞恩·林奇
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42 | 财务主管、财务高级副总裁兼首席财务官 | ||||||||||||
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芭芭拉·比斯帕姆
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40 | 总法律顾问及公司秘书 | ||||||||||||
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非雇员董事：
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Alexandra Balcom(1)(2)
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42 | 董事 | ||||||||||||
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Peter Harwin(3)
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40 | 主席兼董事 | ||||||||||||
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David Lubner(1)(2)(3)
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61 | 董事 | ||||||||||||
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Susan Moran，医学博士，理学硕士(1)(2)
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56 | 董事 | ||||||||||||
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Jonathan Violin，博士。(3)
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50 | 董事 | ||||||||||||
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(1)审计委员会成员。
(2)薪酬委员会成员。
(3)提名及管治委员会（「提名委员会」）成员。
每位执行官由董事会（“董事会”）酌情决定任职，并任职至其继任者获得正式任命和合格或直至其较早辞职或被免职。
执行干事
Joshua Brumm.自2025年3月以来，布鲁姆先生一直担任我们的首席执行官和董事会成员。在加入我们之前，布鲁姆先生于2024年6月至2025年3月期间担任领先的生命科学投资公司Forbion的普通合伙人。自2019年10月至2024年3月，布鲁姆先生担任首席执行官兼总裁，并担任生物技术公司Dyne Therapeutics, Inc.（纳斯达克：DYN）的董事。在加入Dyne Therapeutics之前，Brumm先生曾于2018年4月至2019年10月在医疗保健公司Kaleido Biosciences, Inc.（前身，纳斯达克：KLDO）担任首席运营官和首席财务官。在加入Kaleido之前，Brumm先生于2013年11月至2017年12月期间在生物制药公司Versartis，Inc.担任首席运营官和首席财务官。布鲁姆先生于2012年8月至2013年8月担任生物制药公司Pharmacyclics，LLC的财务执行副总裁兼首席财务官。在加入Pharmacyclics之前，Brumm先生曾于2009年12月至2012年8月在医疗技术公司ZELTIQ医疗公司担任多个职务，包括担任高级副总裁兼首席财务官、企业发展和投资者关系副总裁、国际销售高级董事总经理以及企业发展和战略总监。在任职于ZELTIQ医疗之前，Brumm先生曾担任Proteolix，Inc.财务总监，并曾在花旗集团 Global Markets，Inc.和摩根士丹利担任投资银行职务。布鲁姆先生目前在AIRNA，Corporation，Inc.董事会任职，担任Amphista Therapeutics Limited董事会主席，并在Forbion担任风险合伙人。布鲁姆先生拥有圣母大学工商管理学士学位。
我们认为，布鲁姆先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为医疗保健和生物技术公司高级管理人员的丰富经验，以及他作为生命科学公司投资者的金融背景和经验。
Jonathan McNeill，医学博士McNeill博士自2025年3月起担任我们的首席运营官和总裁。在加入我们之前，McNeill博士是领先的生命科学投资公司Forbion的合伙人，从2025年1月到
2025年3月。从2019年2月到2024年9月，McNeill博士在生物技术公司Dyne Therapeutics, Inc.（纳斯达克：DYN）担任越来越重要的职务，他曾于2023年7月至2024年9月担任首席商务官，于2021年7月至2023年7月担任业务发展高级副总裁，并于2019年2月至2021年6月担任业务发展副总裁。在加入Dyne Therapeutics之前，McNeill博士于2015年8月至2019年1月在生物技术公司Editas Medicine, Inc.（纳斯达克：EDIT）担任业务发展副总监。在加入Editas之前，McNeill博士曾于2014年3月至2015年8月担任波士顿咨询公司的顾问。麦克尼尔博士在北卡罗来纳大学获得公共政策和经济学学士学位，在宾夕法尼亚大学获得医学博士学位。
Ellie im，医学博士.IM博士自2025年4月起担任我们的首席医疗官。在加入我们之前，IM博士于2023年9月至2025年3月在临床阶段制药公司Centessa Pharmaceuticals PLC（纳斯达克：CNTA）担任肿瘤学临床开发高级副总裁。在加入Centessa之前，IM博士在Mersana Therapeutics, Inc.（纳斯达克：MRSN）担任越来越重要的职务，这是一家临床阶段的生物制药公司，她曾于2023年1月至2023年9月担任临床开发和运营高级副总裁，于2022年3月至2023年9月担任临床开发负责人，并于2021年5月至2022年3月担任临床开发副总裁。在加入Mersana Therapeutics之前，IM博士是Tesaro公司（前身为TERM1：TSRO）的临床开发主管和高级医疗总监，该公司是一家专注于肿瘤学的公司，后来被葛兰素史克公司收购，在那里她领导了Jemperli的临床开发，直到2021年。她还曾担任默沙东公司肿瘤临床开发医疗总监，并领导Keytruda的临床开发。Dr. IM是一名医学肿瘤学家，拥有韩国天主教大学医学院的医学博士学位。她获得了内科和内科肿瘤学的董事会认证，并且是美国临床肿瘤学和血液学学会的成员。
Jan Pinkas，博士.Pinkas博士自2025年7月起担任我们的首席科学官。在加入我们之前，Pinkas博士于2022年至2025年在Pyxis Oncology工作，最近担任首席科学官。在Pyxis Oncology，Pinkas博士建立了临床前研发职能，通过研究性新药（IND）授权研究支持ADC和抗体项目，并领导了转化医学小组。此前，在Magenta Therapeutics，Pinkas博士担任转化科学高级副总裁，随着公司从临床前研究推进到临床后期开发，他建立了一个新部门来支持项目。在加入Magenta之前，Pinkas博士在ImmunoGen工作了10多年，担任的职位责任越来越大，最近担任的是副总裁，负责转化研发。在担任该职务期间，他领导了从早期研究到IND的支持分子的小组，还推进了关键的临床开发，包括为ELAHERE做出贡献®，一种被批准用于治疗铂类耐药卵巢癌的ADC，以及SARCLISA®，一种抗CD38疗法获批联合标准护理治疗多发性骨髓瘤。在其职业生涯的早期，他曾在安进和健赞担任专注于肿瘤学研究的科学家职务。Pinkas博士在马萨诸塞大学阿默斯特分校获得分子和细胞生物学博士学位，并在约翰霍普金斯大学获得生物学学士学位。
Richard Scalzo.Scalzo先生自2025年4月起担任本公司首席财务官。在加入我们之前，Scalzo先生曾于2022年7月至2025年3月在生物技术公司Dyne Therapeutics, Inc.（纳斯达克：DYN）担任高级副总裁、财务和行政主管。Scalzo先生此前还曾于2020年1月至2022年6月担任副总裁、会计和行政及财务主管，并于2019年12月至2020年7月在Dyne Therapeutics担任公司财务总监。在加入Dyne Therapeutics之前，Scalzo先生曾在多家生物技术公司担任公司控制人，包括2018年8月至2019年11月的Kaleido Biosciences,2016年9月至2018年8月的X4 Pharmaceuticals, Inc.（纳斯达克：XFOR）以及2014年8月至2016年9月的Ocata Therapeutics公司，Inc.（前身为纳斯达克：OCAT；于2016年2月被Astellas Pharma Inc.收购）。Scalzo先生的职业生涯始于普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的健康行业实践。Scalzo先生是麻萨诸塞州联邦的注册会计师，拥有波士顿学院会计学学士学位和麻萨诸塞州大学工商管理硕士学位。
瑞恩·林奇.Lynch先生自2024年12月起担任本公司财务主管、财务高级副总裁兼首席财务官。在加入我们之前，Lynch先生于2021年11月至2024年12月在生物技术公司Kelonia Therapeutics，Inc.担任财务副总裁，负责监督公司的财务和会计职能。在加入Kelonia之前，自2019年12月至2021年11月，Lynch先生在Morphic Therapeutic，Inc.担任高级董事和公司控制人，该公司是一家生物制药公司，是Morphic Holding，Inc的全资子公司，该公司是一家在纳斯达克上市的生物制药公司，于2024年被礼来公司收购，负责监督公司的财务和会计职能。在加入Morphic之前，Lynch先生曾于2014年5月至2019年11月在Concert Pharmaceuticals，Inc.担任越来越重要的职务，最近担任高级董事、公司财务总监。林奇先生获得了马萨诸塞大学阿默斯特分校会计学硕士学位和马萨诸塞大学阿默斯特分校会计学学士学位。林奇先生是马萨诸塞州的一名持牌注册会计师。
芭芭拉·比斯帕姆.Bispham女士自2025年1月起担任我们的总法律顾问和公司秘书。在加入我们之前，Bispham女士于2023年10月至2025年1月在生物技术公司Sail Biomedicines担任高级副总裁、总法律顾问和公司秘书，该公司是Flagship Pioneering，Inc.的子公司，负责监督公司的法律和知识产权运营。在加入Sail之前，Bispham女士曾于2022年10月在Senda Biosciences，Inc.担任高级副总裁、总法律顾问和公司秘书，该公司是一家生物技术公司，也是Flagship Pioneering，Inc.的子公司，直到2023年10月该公司与同为Flagship Pioneering，Inc.的子公司LARONDEE，Inc.合并成立Sail Biomedicines，负责监督公司的法律和知识产权运营。在加入森达之前，Bispham女士曾于2020年8月至2022年9月期间在生物制药公司BridgeBio Pharma，Inc.（纳斯达克：BBIO）担任越来越重要的职务，最近担任副总裁兼法律主管，负责监督公司的法律、交易、雇佣、治理、诉讼、隐私、合规和知识产权运营。Bispham女士获得了宾夕法尼亚大学的学士学位和康奈尔大学法学院的法学博士学位。
非雇员董事
Alexandra Balcom.Balcom女士自2024年11月起担任我们的董事会成员。Balcom女士自2021年1月起在生物技术公司Nuvalent, Inc.（NUVL）担任首席财务官。2017年4月至2021年3月，Balcom女士在SQZ生物技术公司担任越来越重要的职务，该公司以前是一家在纽约证券交易所上市的生物技术公司，最近一次是在2019年1月至2021年3月担任财务副总裁。在加入SQZ生物技术公司之前，Balcom女士于2011年1月至2017年4月在生物制药公司Agios制药制药公司（AGIO）担任越来越多的责任职位，最近担任公司财务总监。Balcom女士获得了马萨诸塞大学阿默斯特分校的金融学士学位和波士顿学院的工商管理硕士学位。Balcom女士是马萨诸塞州的注册会计师。
我们认为，Balcom女士有资格担任我们的董事会成员，因为她有担任生命科学公司执行官的经验、她在财务方面的专长以及她在业务发展和运营方面的背景。
Peter Harwin.Harwin先生自2024年9月起担任我们的董事会成员。Harwin先生是Fairmount的管理成员，Fairmount是他于2016年4月共同创立的一家医疗投资公司。在加入Fairmount之前，Harwin先生曾担任Boxer Capital，LLC的投资团队成员，该投资基金是Tavistock集团的一部分，总部位于圣地亚哥。Harwin先生还担任Cogent Biosciences, Inc.（纳斯达克：TERM3）的董事会主席以及Apogee Therapeutics，Inc.（TERM3：APGE）、Galecto, Inc.（纳斯达克：GLTO）、Oruka Therapeutics，Inc.（纳斯达克：ORKA）、Spyre Therapeutics，Inc.（纳斯达克：SYRE）和Paragon Therapeutics，Inc.的董事会成员。Harwin先生此前曾担任Viridian Therapeutics, Inc.（纳斯达克0：TERMNHarwin先生获得了埃默里大学的学士学位。
我们认为，Harwin先生有资格担任我们的董事会成员，因为他有为生物技术公司提供咨询和担任董事的经验，以及担任专门从事生命科学领域的基金经理。
David Lubner.Lubner先生自2025年4月起担任我们的董事会成员。Lubner先生于2016年1月至2020年6月期间担任UCB S.A.于2020年4月收购的生物技术公司Ra Pharmaceuticals, Inc.的执行副总裁兼首席财务官。在加入Ra Pharmaceuticals之前，Lubner先生曾在生物技术公司Tetraphase Pharmaceuticals, Inc.中担任首席财务官，从2006年成立到2016年，在以患者为基础的药房和医疗索赔数据信息学公司PharMetrics Inc.中担任首席财务官，从1999年到2005年被IMS Health收购，并在1996年到1999年担任Proscript，Inc.的副总裁兼首席财务官。Lubner先生担任Arcellx Inc.（纳斯达克：ACLX）、Dyne Therapeutics, Inc.（纳斯达克：DYN）和其他几家私营公司的董事会成员。Lubner先生此前曾于2017年在Nightstar治疗 PLC的董事会任职，直至该公司于2019年6月被渤健 Inc.收购；Therapeutics Acquisition Corporation（d/b/a作为Research Alliance Corp. I），一家于2020年5月至2021年6月专注于医疗保健行业的空白支票公司，2020至2022年期间，Gemini Therapeutics，Inc.，2021年期间，Point Biopharma，Inc.直至2023年被礼来 and Company收购，Cargo Therapeutics，Inc.（纳斯达克：CRGX）至2025年8月，而Vor Biopharma，Inc.（丨纳斯达克纳斯达克：VOR）至2025年8月。他在东北大学获得工商管理学士学位，在本特利大学获得税务硕士学位。
我们认为Lubner先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为生物技术行业高级管理人员的财务和领导经验以及他作为一家上市生物技术公司的董事的经验，包括担任审计委员会主席。
Susan Moran，医学博士，理学硕士.Moran博士自2024年11月起担任我们的董事会成员。2021年7月至2024年5月，Moran博士担任RayzeBio，Inc.的首席医疗官，该公司是一家在纳斯达克上市的放射性药物治疗公司，于2024年被百时美施贵宝公司收购。在加入RayzeBio之前，Dr。
Moran于2018年3月至2021年6月期间，在QED Therapeutics，Inc.担任首席医疗官，该公司是一家生物技术公司，是BridgeBio Pharma制药公司（BBIO）的子公司。在加入QED之前，Moran博士曾于2014年至2018年在生物制药公司Puma Biotechnology, Inc.（纳斯达克：PBYI）担任越来越重要的职务，最近担任副总裁兼临床开发主管。在加入Puma之前，Moran博士于2011年至2014年期间担任Takeda Oncology的医疗总监，并于2007年至2011年期间担任赛诺菲 Genzyme的高级医疗总监。莫兰博士是一名获得董事会认证的内科医生，此前曾在宾夕法尼亚大学医学院和哈佛医学院担任教职。Moran博士目前在Tyra Biosciences, Inc.（纳斯达克：TYRA）和BioAtla，Inc.（BCAB）的董事会任职。Moran博士获得了弗吉尼亚大学的学士学位、杜克大学的医学博士学位，以及宾夕法尼亚大学医学院的临床流行病学硕士学位。
我们认为，由于莫兰博士在生物技术行业的领导能力、科学、医疗和学术经验，她有资格担任我们董事会的成员。
Jonathan Violin，博士.Violin博士自2024年10月起担任我们的董事会成员。Violin博士自2025年8月起担任Korsana Biosciences，Inc.的首席执行官兼总裁。Violin博士此前曾在2024年10月至2025年3月期间担任Crescent的首席执行官兼总裁。维奥林博士于2023年6月至2025年12月期间担任医疗投资公司Fairmount Funds Management LLC的风险合伙人。在加入Fairmount之前，Violin博士曾于2021年1月至2023年2月担任生物制药公司Viridian Therapeutics, Inc.（纳斯达克：VRDN）的总裁、首席执行官和董事会成员，此前曾于2020年10月至2021年1月担任Viridian的总裁兼首席运营官。他是Viridian前身的联合创始人，并在2020年4月至被收购期间领导其运营。Violin博士自2023年9月与其于2019年共同创立的生物技术公司Dianthus Therapeutics，Inc.完成业务合并以来，一直担任Dianthus Therapeutics，Inc.（前身为Magenta Therapeutics, Inc.）（纳斯达克：DNTH）的董事会成员。Violin博士还于2018年与他人共同创立了Quellis Biosciences，Inc.，这是一家生物技术公司（被Astria Therapeutics, Inc.（纳斯达克：ATXS）收购，前身为缓解制药公司），并于2021年1月至2026年1月被Biocryst医药收购，在Astria Therapeutics董事会任职。在此之前，他曾于2008年至2018年11月期间共同创立并帮助领导生物技术公司Trevena Inc.，担任多个职务，包括最近担任高级副总裁、科学事务和投资者关系官。Violin博士在加州大学圣地亚哥分校生物医学科学项目药理学系获得博士学位，在杜克大学Fuqua商学院获得卫生部门管理专业的工商管理硕士学位，在杜克大学获得化学药理学学士学位。
我们认为，由于Violin博士在生物技术领域的丰富经验和创新以及他的学术专长和成就，他有资格担任我们的董事会成员。
董事会的组成
我们的公司章程设立了一个分类董事会，由任期在2028年年度股东大会上届满的第一类董事、任期在2026年年度股东大会上届满的第二类董事和任期在2027年年度股东大会上届满的第三类董事组成。Joshua Brumm和Peter Harwin为I类董事，任期将于公司2028年年度股东大会上届满。Susan Moran和Jonathan Violin为II类董事，任期将于公司2026年年度股东大会上届满。Alexandra Balcom和David Lubner为III类董事，任期将于公司2027年年度股东大会上届满。
根据我们的A系列无投票权可转换优先股的优先、权利和限制指定证书（“A系列指定证书”），在最初发行的A系列优先股中至少有30%仍在发行和流通的任何时候：（i）我们的A系列优先股的持有人，在转换为普通股的基础上，独家和作为单独类别一起投票，有权选举两名优先董事（“优先董事”）；（ii）我们的普通股和任何其他类别或系列有表决权股份（包括我们的A系列优先股）的持有人，在转换为普通股的基础上作为单一类别共同投票，有权选举我们董事会董事总数的余额。每位优先董事有权就提交给我们董事会的每个事项获得三票。
我们的A系列优先股持有人选举Peter Harwin和Jonathan Violin为两位优先董事。这两位董事，合计对提交董事会的每一事项拥有六票表决权，占董事会表决总数的60%。因此，这两位优先董事能够控制或重大影响提交我们董事会批准的所有事项，包括业务计划和政策以及我们高级职员的任免。因此，我们A系列优先股的持有人对我们董事会的组成具有影响力，并且在他们影响优先董事的行动的范围内，
如果有的话，我们董事会的行动。Fairmount的关联公司是我们A系列优先股的唯一持有者。Harwin先生是Fairmount的管理成员，Violin博士之前是Fairmount的风险合伙人。见第一部分，第1A项，“风险因素——与拥有我们的普通股相关的风险——由我们的A系列优先股持有人选出的优先董事有能力控制或显着影响提交我们董事会批准的所有事项。”
董事会领导Structure
Peter Harwin是我们董事会的主席（“主席”）。尽管我们的治理文件不要求我们将首席执行官和主席职位分开，但我们的董事会认为，目前将这些职位分开是适合我们的领导结构，因为这有助于促进董事会对管理层的独立监督，并允许首席执行官专注于战略执行和管理业务，而主席则专注于公司治理和管理我们的董事会。
我们的董事会认识到，根据未来情况，其他领导模式，例如合并首席执行官和主席的角色，可能是合适的。因此，我们的董事会可能会定期审查其领导结构。在非独立董事担任主席的任何时候，我们预计我们的独立董事将指定一名首席独立董事主持主席未出席的董事会所有会议，主持独立董事的执行会议，这将在每年定期举行，作为主席和独立董事之间的联络人，并履行我们的董事会可能另行确定和授权的额外职责。
董事会委员会
我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名委员会，每个委员会都根据董事会通过的章程运作。我们认为这些委员会的运作和组成符合纳斯达克上市规则和SEC规章制度的要求。我们的董事会也可能会不时设立其他委员会，以协助我们和我们的董事会。审计委员会、薪酬委员会和提名委员会各自负有下述职责。
审计委员会
我们审计委员会的成员是Alexandra Balcom、David Lubner和Susan Moran，他们每个人都有资格作为根据SEC规则和适用的纳斯达克上市规则定义的审计委员会目的的独立董事，并且在财务和审计事务方面有足够的知识，可以担任我们的审计委员会成员。Alexandra Balcom为审计委员会主席。此外，我们的董事会还确定，Alexandra Balcom是SEC规则下定义的“审计委员会财务专家”。
我们审计委员会的主要职责是审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；监督公司遵守道德、法律和监管要求的情况；独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督；以及审查和讨论公司在风险评估和风险管理方面的做法。
薪酬委员会
我们薪酬委员会的成员是Alexandra Balcom、David Lubner和Susan Moran，他们每个人都有资格作为根据SEC规则和适用的纳斯达克上市规则定义的薪酬委员会目的的独立董事。David Lubner是薪酬委员会的主席。
我们的薪酬委员会的主要职责是定期审查和批准我们的高级管理人员和董事的薪酬和其他福利。这包括审查和批准与我们的执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据目标和目的评估这些官员的绩效并确定官员的薪酬。薪酬委员会还管理并向董事会提出有关股权激励计划的建议，这些计划须经董事会批准，并批准根据计划向执行官授予股权奖励。
提名委员会
我们提名委员会的成员有Peter Harwin、David Lubner和Jonathan Violin。Peter Harwin为提名委员会主席。
纳斯达克第5605（e）（1）（b）条规则通常要求一个仅由独立董事组成的提名委员会。然而，纳斯达克第5605（e）（3）条规定，如果提名委员会至少由三名成员组成，则可以在特殊和有限的情况下，在董事会确定该个人在委员会中的成员资格是公司及其股东的最佳利益所要求的情况下，任命一名非独立董事且目前不是公司的执行官或雇员或执行官的家庭成员的董事进入提名委员会。
我们的董事会已确定，由于特殊和有限的情况，Violin博士成为提名委员会的成员符合我们和我们股东的最佳利益，因为鉴于Violin博士作为合并前Crescent前首席执行官的经验以及他担任其他上市生物技术公司首席执行官或董事的经验，他将能够就潜在的董事提名和公司治理事项向我们提供实质性的见解和指导。
我们的提名委员会负责参与董事会的继任规划，制定并向董事会推荐识别和评估合格董事候选人的标准，并就在每一次年度股东大会上竞选或连任董事会的候选人向董事会提出建议。此外，提名委员会负责监督公司治理事项。提名委员会还负责监督我们的董事会及其委员会的结构、组成和运作。
拖欠第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事、我们的首席会计官以及实益拥有我们普通股10%以上的人向SEC提交关于他们的所有权和他们对我们普通股所有权变化的报告。据我们所知，仅根据对向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的此类报告副本的审查以及对此类报告的修订以及我们的董事和执行官的书面陈述，根据《交易法》为我们的董事、执行官、首席会计官和我们普通股超过10%的实益拥有人提交的所有必要的第16条报告均在截至2025年12月31日止年度内及时提交，但Barbara Bispham的表格3和Ellie IM的较晚的表格3除外。
行为和道德准则
我们的董事会通过了一项行为和道德准则，该准则确立了适用于我们所有董事、管理人员和员工的道德行为标准，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们的行为和道德准则全文发布在我们的网站www.crescentBiopharma.com上。除其他事项外，它涉及遵守法律和政策、利益冲突、公司机会、监管报告、外部通信、保密要求、内幕交易、正确使用资产以及如何报告合规问题。我们打算通过在我们的网站www.crescentbiopharma.com上发布此类信息，以满足法律或纳斯达克股票市场上市标准要求的有关对《行为和道德准则》条款的任何修订或豁免的披露。审计委员会负责在向其提出问题的情况下应用和解释行为和道德准则。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本10-K表格年度报告，而阁下亦不应将本网站上的资料视为本10-K表格年度报告的一部分。
内幕交易政策
我们采用了内幕交易政策（“内幕交易政策”），该政策管理公司高级职员、董事和雇员购买、出售和/或以其他方式处置公司证券。我们认为，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规则、法规和交易所标准。对于我们自己的证券交易，遵守适用的内幕交易法律法规也是我们的政策。我们的内幕交易政策副本作为本年度报告的附件以表格10-K提交。
项目11。高管薪酬
本节讨论下文“2025年薪酬汇总表”中提到的高管薪酬方案的重要组成部分。2025年，我们的“挂名执行官”及其职务如下：
•我们的首席执行官兼董事Joshua Brumm；
•我们的首席运营官兼总裁Jonathan McNeill，医学博士；和
•Ellie IM，医学博士，我们的首席医疗官
2025年薪酬汇总表
下表列出了截至2025年12月31日止年度有关我们指定执行官薪酬的信息。
| 姓名和主要职务 | 工资（美元） |
股票奖励（美元）(1)
|
期权奖励（美元）(2)
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非股权激励计划薪酬（美元）(3)
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薪酬总额（美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Joshua Brumm | 554,167 | 2,381,440 | 9,635,227 | 546,000 | 13,116,834 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官兼董事 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jonathan McNeill，医学博士 | 435,417 | 1,163,619 | 4,683,542 | 321,750 | 6,604,328 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席运营官兼总裁 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ellie im，医学博士。 | 401,250 | 281,347 | 2,666,923 | 312,975 | 3,662,495 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席医疗官 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(1)报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2025年期间授予的限制性股票单位的总授予日公允价值。
(2)报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予我们指定执行官的股票期权的总授予日公允价值。我们在本年度报告的10-K表格中提供了有关合并财务报表附注9中用于计算股票期权公允价值的假设的信息。
(3)报告的金额代表根据企业绩效衡量指标的实现情况在2025年获得的年度奖金。
薪酬汇总表的叙述
对于2025财年，我们指定的执行官薪酬的主要要素以及每个要素的主要目标是：
•基本工资.底薪吸引和留住有才华的高管，认可个人角色和责任，提供稳定收入；
•年度绩效激励薪酬.年度绩效奖金促进短期绩效目标，并奖励高管为实现这些目标所做的贡献；和
•基于股权的薪酬.基于股权的薪酬在我们的员工中创造了一种所有权文化，这种文化提供了一种激励，以促进我们业务的持续增长和发展，并使高管的利益与我们的股东的利益保持一致。
下文将进一步介绍2025年补偿的这些要素中的每一个。
基本工资
被指名的执行官获得基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每位指定执行官的基薪旨在提供薪酬的固定组成部分，以反映高管的技能组合、经验、角色和责任。
我们的薪酬委员会每年审查我们的执行官的基本工资，并可能根据并在收到首席执行官的建议（关于他自己的基本工资除外）并与我们的董事会协商后，采取某些基于市场的调整，以便在今年剩余时间内生效。
基于这些考虑，薪酬委员会在2025年初的会议上决定不增加任何指定执行官2025年的年度基薪。下表列出了每位被任命的执行官在2025年期间的年度基薪率。
| 任命为执行干事 | 2025年基薪 | |||||||
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Joshua Brumm
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$ | 700,000 | ||||||
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Jonathan McNeill，医学博士
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$ | 550,000 | ||||||
|
Ellie im，医学博士。
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$ | 535,000 | ||||||
年度奖金
我们的年度短期激励计划（“STIP”）是高管薪酬计划的重要组成部分，旨在加强公司的目标和战略举措，并通过对实现公司和个人年度业绩目标的高管进行奖励来留住他们。我们的董事会每年都会制定STIP的目标，以确保该计划使管理层的财务利益与我们公司的财务利益保持一致。所有被指定的执行官都有资格获得STIP下的年度激励奖励。对于2025年，布鲁姆先生和麦克尼尔博士以及IM有资格获得STIP下的目标年度奖金，分别等于基本工资的60%、45%和45%。
根据2025年STIP支付的款项主要是根据个人和公司在2025财年绩效目标的实现情况来确定的。我们的公司目标如下：（i）提交CR-001研究性新药申请或同等申请，（ii）完成反向收购和私人投资公共股权，（iii）管道扩张，（iv）实现我们的招聘计划，以及（v）筹集额外资金，这些目标由我们的董事会和薪酬委员会确定为已实现高于目标。每位被任命的执行官2025年业绩实际获得的年度现金奖金在上文“非股权激励计划薪酬”一栏的薪酬汇总表中列示。
股权补偿
我们将基于股权的薪酬视为我们平衡的总薪酬计划的关键组成部分。基于股权的薪酬在我们的员工中创造了一种所有权文化，这种文化提供了一种激励，为我们业务的持续增长和发展做出贡献，并使我们高管的利益与股东的利益保持一致。
我们指定的某些执行官目前持有股票期权和RSU奖励。具体地说，在2025年，我们任命的每一位执行官都获得了如下所述的赠款。受限制股份单位一般（a）在归属开始日期的一周年归属于受奖励股份的四分之一，其余部分则在其后分12个相等的季度分期归属，或（b）在归属开始日期的四年周年期间按相等的季度分期归属，但须在每个适用的归属日期继续服务。股票期权通常在归属开始日一周年时（x）授予受奖励股份的四分之一，其余部分则在其后分36个月等额分期授予，或（y）从归属开始日起分48个月等额分期授予，但在每种情况下均须在适用的归属日继续受雇。
下表列出了在2025财年授予我们指定执行官的股权奖励。
| 任命为执行干事 |
授予2025年期权（#）
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授予2025年股票奖励（#） | ||||||||||||
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Joshua Brumm
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1,331,339 | 323,517 | ||||||||||||
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Jonathan McNeill，医学博士
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653,465 | 159,707 | ||||||||||||
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Ellie im，医学博士。
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323,012 | 21,298 | ||||||||||||
补偿的其他要素
退休计划
我们为我们的员工，包括指定的执行官，提供参与符合税收条件的固定缴款401（k）退休计划的机会；但是，我们不提供此类计划下的任何匹配或其他缴款。我们不提供任何不合格的递延补偿计划或设定受益计划。
我们认为，通过我们的401（k）计划提供税延退休储蓄的工具，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工，包括我们指定的高管。
员工福利和额外津贴
我们指定的执行官有资格在与美国其他正式全职员工相同的基础上获得全公司福利，包括参与健康和福利福利的权利（如下所述）和我们的401（k）计划（如上文所述）。
我们所有全职员工，包括我们指定的执行官，都有资格参与我们的健康和福利计划，包括：
•医疗、牙科和视力福利；
•医疗和受抚养人护理灵活支出账户；
•短期和长期伤残保险；以及
•人寿保险。
我们认为，为向我们指定的执行官提供具有竞争力的薪酬方案，上述福利是必要和适当的。
无税收毛额
我们不进行总额支付，以支付我们指定的执行官的个人所得税，这可能与我们公司支付或提供的任何补偿或额外津贴有关。
2025财年末杰出股权奖
下表列出了截至2025年12月31日各指定执行官持有的未偿股权奖励信息。下表所列的所有股权奖励均根据我们的2024年股权激励计划（“2024年计划”）或我们的2025年股票激励计划（“2025年计划”）授予。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 归属开始日期 | 证券标的未行权期权数量（#）可行权 | 证券标的未行权期权数量（#）不可行权 | 期权行权价格（美元） | 期权到期日 | 未归属的股份或股票单位数（#） | 未归属股票或股票单位市值（美元） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Joshua Brumm |
3/17/2025(1)
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805,200 | — | 6.16 | 3/16/2035 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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3/17/2025(2)
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— | — | — | — | 268,400 | 3,183,224 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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12/8/2025(3)
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— | 345,672 | 13.17 | 12/7/2035 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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12/15/2025(3)
|
— | 180,467 | 13.21 | 12/15/2035 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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12/15/2025(4)
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— | — | — | — | 55,117 | 653,688 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jonathan McNeill，医学博士 |
3/17/2025(1)
|
402,600 | — | 6.16 | 3/16/2035 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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3/17/2025(2)
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— | — | — | — | 134,200 | 1,591,612 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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12/8/2025(3)
|
— | 172,836 | 13.17 | 12/7/2035 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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12/15/2025(3)
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— | 78,029 | 13.21 | 12/15/2035 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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12/15/2025(4)
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— | — | — | — | 25,507 | 302,513 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ellie im，医学博士。 |
4/1/2025(1)
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257,822 | — | 9.55 | 3/31/2035 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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12/15/2025(3)
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— | 65,190 | 13.21 | 12/15/2035 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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12/15/2025(4)
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— | — | — | — | 21,298 | 252,594 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
__________________
(1)奖励归属于归属开始日期一周年的四分之一的奖励，以及从归属开始日期一周年开始按36个月等额分期计算的剩余股份，但须视接收人于每个该等归属日期向我们提供的持续服务而定。这些期权允许提前行使，以换取受公司回购权约束的未归属股票，因此截至2025年12月31日可行使。
(2)奖励归属于归属开始日期一周年的四分之一的奖励，以及从归属开始日期一周年开始按12个等额季度分期计算的剩余股份，但须视接收人于每个该等归属日期向我们提供的持续服务而定。
(3)奖励按自归属开始日起计的48个月等额分期付款归属，但须视接收方在每个此类归属日向我们提供的持续服务而定。
(4)奖励在归属开始日期的四年周年期间以等额三个月分期方式归属。
高管薪酬安排
就业邀请信函
我们之前与布鲁姆先生和麦克尼尔博士以及IM签订了信函协议，这些协议管理他们与我们的雇佣关系。这些协议的条款说明如下。
Joshua Brumm
2025年3月15日，我们与Brumm先生就首席执行官职位签订了一份聘书（“Brumm聘书”），其中规定了Brumm先生的随意聘用。根据Brumm要约函，Brumm先生有资格根据我们每年合理确定的绩效目标的实现情况获得年度基本工资和高达其年度基本工资60%的年度激励奖金。布鲁姆先生也有资格参加我们的全职员工通常可以获得的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。
Jonathan McNeill，医学博士
2025年3月15日，我们与McNeill博士就首席运营官和总裁职位签订了一份聘书（“McNeill聘书”），其中规定了McNeill博士的随意聘用。根据McNeill要约函，McNeill博士有资格根据我们每年合理确定的绩效目标的实现情况获得年度基本工资和高达其年度基本工资45%的年度激励奖金。McNeill博士也有资格参加我们的全职员工普遍可用的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。
Ellie im，医学博士。
2025年3月19日，我们与IM医生就首席医疗官职位订立了一份聘书（“IM聘书”），其中规定了IM医生的随意聘用。根据IM offer letter，IM博士有资格根据我们每年合理确定的绩效目标的实现情况，获得年度基本工资和高达其年度基本工资45%的年度激励奖金。IM博士也有资格参加我们的全职员工普遍可用的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。
管制安排的遣散及更改
我们的每位指定执行官都参与了我们的高管遣散计划（“遣散计划”），该计划为指定的执行官提供遣散费，如果他们无故终止雇佣或因正当理由辞职，则每一项都在遣散计划中定义（“合格终止”）中，如果终止发生在遣散计划中定义的控制权变更之前三个月至之后12个月内（“中投合格终止”），则增强遣散费。遣散计划中提供的遣散费将取代根据每个指定执行官的聘书条款提供的任何离职福利。
根据遣散费计划，在符合条件的终止的情况下，并在指定执行官执行一般解除索赔和继续遵守与公司的所有限制性契约义务的情况下，指定执行官将获得：（i）基本工资延续，等于指定执行官的“遣散费乘数”乘以指定执行官的基本工资；（ii）公司在集团健康计划下的公司补贴延续保险，最多几个月等于指定执行官的“COBRA乘数”；以及（iii）指定执行官参与中指定的任何其他额外福利
同意。在发生CIC合格终止的情况下，并在被指定的执行官执行一般解除索赔并继续遵守与我公司的所有限制性契约义务的情况下，被指定执行官将获得：（i）一笔总付的遣散费，相当于被指定执行官的“中投遣散费乘数”乘以被指定执行官的基本工资加目标奖金之和；（ii）根据实际表现，紧接终止年度前一年的任何未支付的年度奖金；（iii）一笔总付的现金付款，相当于被指定执行官的“中投COBRA乘数”乘以被指定执行官和被指定执行官的受保家属的每月延续保险保费；（iv）加速归属被指定执行官当时未偿还的基于股权的奖励，与任何基于业绩的归属条件被视为已满足基于目标或（如果可确定）实际业绩中的较大者。
布鲁姆先生参加遣散费计划的遣散费乘数为1.0x，COBRA乘数为12，中投遣散费乘数为1.5x，中投COBRA乘数为18。该公司其他指定高管参与的遣散费乘数为1.0x，COBRA乘数为12，中投遣散费乘数为1.25x，中投COBRA乘数为15。此外，如果布鲁姆先生和麦克尼尔博士在2026年3月17日之后获得符合条件的终止，他们未归属的基于时间的股权奖励中30%的未归属部分将加速归属。如果根据遣散费计划（或其他）提供的任何金额将构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并受《守则》第4999节征收的消费税的约束，则公司指定的执行官将有资格获得与《守则》第4999节征收的消费税相关的税款总额付款。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们薪酬委员会的成员在任何时候都不是公司的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前或过去一个财政年度都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。
董事薪酬
作为在我们董事会任职的报酬，每位非我们公司雇员的董事因在我们董事会任职以及在该董事为成员的每个委员会任职而获得年度现金保留金和股权奖励。我们董事的薪酬是基于我们的独立薪酬顾问提供的市场实践信息。此项补偿将定期就现金保留金和股权激励进行审查。
支付给非雇员董事的聘用金，用于在董事会任职以及在董事担任成员的董事会各委员会任职，具体如下：
| 会员年度服务聘用金（美元） | 董事长额外年度服务聘用金（美元） | ||||||||||
| 董事会 | 40,000 | 30,000 | |||||||||
| 审计委员会 | 7,500 | 7,500 | |||||||||
| 薪酬委员会 | 6,000 | 6,000 | |||||||||
| 提名和公司治理委员会 | 5,000 | 5,000 | |||||||||
这些保留金将在每个季度的最后一天分四期等额季度分期支付，前提是此类付款的金额按比例分配给该季度中董事不在我们董事会任职的任何部分。我们还补偿了我们的非雇员董事因参加我们的董事会和委员会会议而产生的合理差旅和自付费用。
我们的非雇员董事薪酬政策允许每位董事选择以完全归属普通股的形式获得上述应付的全部或部分年度现金薪酬。选举必须在与选举相关的财政年度开始前进行。一旦财政年度开始，就不能改变有关财政年度的选举，一旦作出，这种选举在随后的所有财政年度仍然有效，除非并且直到修改或撤销。就2025年而言，我们的非雇员董事均未选择以股份形式获得其年度现金薪酬的任何部分。
此外，任何新的非雇员董事在成为董事时将获得购买若干普通股的期权授予，相当于公司价值的0.077%。这笔赠款将在授予日的第三个周年期间以每月等额分期付款的方式归属。此外，在我们的年度股东大会召开之日，每位继续担任我们董事会非雇员成员的非雇员董事将获得购买相当于公司价值0.038%的若干普通股的年度选择权。授予非雇员董事的年度授予在下一次年度股东大会或授予日期的第一个完整周年日（以较早者为准）归属。授予董事的期权的行权价格等于我们普通股在授予日在纳斯达克资本市场的收盘价。
下表显示了截至2025年12月31日止年度我们每位非雇员董事赚取的薪酬：
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用（美元） |
股票奖励（美元）(1)
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期权奖励（美元）(2)
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所有其他报酬（美元）(3)
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共计（美元） | |||||||||||||||||||||||||||
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Alexandra Balcom
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33,543 | — | 106,923 | — | 140,466 | |||||||||||||||||||||||||||
|
Peter Harwin
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44,652 | — | 106,923 | — | 151,575 | |||||||||||||||||||||||||||
|
David Lubner
|
34,569 | — | 260,422 | — | 294,991 | |||||||||||||||||||||||||||
|
Susan Moran，医学博士
|
30,041 | — | 106,923 | — | 136,964 | |||||||||||||||||||||||||||
|
Jonathan Violin，博士
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24,812 | 192,566 | 106,923 | 150,000 | 474,301 | |||||||||||||||||||||||||||
__________________
(1)报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2025年期间授予的限制性股票奖励的总授予日公允价值。
(2)报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予非雇员董事的股票期权的总授予日公允价值。我们在本年度报告的10-K表格中提供了有关合并财务报表附注9中用于计算股票期权公允价值的假设的信息。
(3)报告的金额代表为向公司提供的服务支付的咨询费。
下表显示了截至2025年12月31日任职的每位非雇员董事截至2025年12月31日持有的期权奖励（可行使和不可行使）和未归属股份奖励的总数。
| 姓名 | 财年末未行使期权（#） | 未归属的限制性股票奖励在财政年度结束时尚未兑现（#） | ||||||||||||
| Alexandra Balcom | 29,187 | — | ||||||||||||
| Peter Harwin | 9,023 | — | ||||||||||||
| David Lubner | 29,187 | — | ||||||||||||
| Susan Moran，医学博士。 | 29,187 | — | ||||||||||||
| Jonathan Violin，博士。 | 235,809 | 13,863 | ||||||||||||
项目12。某些受益所有人的安全和所有权以及管理层和相关股东事项
下表列出了截至2026年2月23日我们普通股实益所有权的某些信息：
•我们已知的实益拥有我们5%以上普通股的每个人或关联人士团体；
•我们指定的每一位执行官；
•我们的每一位董事；和
•我们所有的执行官和董事作为一个整体。
每个股东实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。适用的所有权百分比基于27,556，767普通
截至2026年2月23日的流通股。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的目前可行使或将在2026年2月23日后60天内可行使的期权、认股权证或其他权利约束的普通股被视为已发行，尽管为了计算任何其他人的所有权百分比，这些股份不被视为已发行。除另有说明外，除适用的社区财产法外，上市的每个股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。
除非另有说明，每个实益拥有人的地址为c/o Crescent Biopharma，Inc.，300 Fifth Avenue，Waltham，MA 0 2451。
|
实益拥有人名称
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|
实益拥有的普通股数量
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实益拥有的已发行普通股的百分比
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5%或更大股东
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隶属于Fairmount Funds Management LLC的实体(1)
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5,643,482 | 18.53% | |||||||||||
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隶属于FMR LLC的实体(2)
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4,133,514 | 15.00% | |||||||||||
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附属于BVF Partners L.P.的实体。(3)
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2,753,382 | 9.99% | |||||||||||
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与Venrock Healthcare Capital Partners有关联的实体(4)
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2,666,064 | 9.49% | |||||||||||
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ForGrowth III PA B.V。(5)
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1,677,852 | 6.09% | |||||||||||
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Vestal Point Capital，LP(6)
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1,500,000 | 5.44% | ||||||||||||
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1 Globe Capital LLC(7)
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1,425,432 | 5.17% | |||||||||||
|
董事和指定执行官
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|||||||||||
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Joshua Brumm(8)
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919,590 | 3.23% | |||||||||||
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Jonathan McNeill(9)
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458,649 | 1.64% | |||||||||||
|
艾莉·伊姆(10)
|
|
264,586 | * | |||||||||||
|
Alexandra Balcom(11)
|
|
20,164 | * | |||||||||||
|
Peter Harwin(1)
|
|
5,643,482 | 18.53% | |||||||||||
|
David Lubner(12)
|
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20,164 | * | |||||||||||
|
Susan Moran(13)
|
|
20,164 | * | |||||||||||
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Jonathan Violin(14)
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296,301 | 1.07% | |||||||||||
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全体执行干事和董事为一组（12人）(15)
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8,113,420 | 27.33% | |||||||||||
__________________
*代表少于1%的实益所有权。
(1)基于2025年12月8日向SEC提交的附表13D/A。由Fairmount Healthcare Fund II L.P.或Fund II直接持有的（i）2,747，866股普通股、（ii）2,890，000股可在转换2,890股A系列无投票权可转换优先股时发行的普通股和（iii）5,616股基础认股权证组成，其行使受已发行普通股9.99%的实益所有权限制（不包括1,762，524股可在行使超过实益所有权限制的预融资认股权证时发行的普通股）。预融资认股权证的行使受到已发行普通股9.99%的实益所有权限制，A系列优先股的行使受到19.99%的实益所有权限制。当Fairmount Funds Management LLC或Fairmount及其关联公司实益拥有9.0%或更少的普通股时，A系列优先股的实益所有权限制将自动减少至9.99%。Fairmount担任Fund II的投资经理。Fund II已将投票的唯一权力和处置Fairmount Fund II投资组合中持有的所有证券的唯一权力授予Fairmount。作为Fairmount的管理人，Peter Harwin和Tomas Kiselak可能被视为对Fairmount Fund II所持有的股份拥有投票权和投资权。Fairmount、Harwin先生和Kiselak先生否认对这些股份的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。所列实体和个人的地址为c/o Fairmount Funds Management LLC，200 Barr Harbor Drive，Suite 400，West Conshohocken，PA 19428。
(2)基于2026年2月5日向SEC提交的附表13G/A。这些股份由FMR LLC的直接或间接子公司管理的基金或账户拥有，所有这些股份均由FMR LLC、其某些子公司和关联公司以及其他公司实益拥有，或可被视为实益拥有。Abigail P. Johnson是FMR LLC的董事、董事长和首席执行官。包括Abigail P. Johnson在内的Johnson家族成员直接或通过信托成为FMR LLC B系列投票普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票权。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将根据B系列有投票权的普通股的多数票进行投票。因此，通过拥有有表决权的普通股和执行股东的投票协议，约翰逊成员
根据1940年《投资公司法》，family可被视为就FMR LLC组建控股集团。FMR LLC的地址是245 Summer Street，Boston，MA 02210。
(3)基于2025年8月14日向SEC提交的附表13G/A。包括（i）（a）1,482，249股已发行普通股和（b）4,619股预融资认股权证的基础普通股和（c）不包括Biotechnology Value Fund，L.P.或BVF持有的299,479股预融资认股权证的基础普通股，（ii）（a）1,046，530股已发行普通股和（b）不包括Biotechnology Value Fund II，L.P.或BVF2持有的257,515股预融资认股权证的基础普通股，（iii）（a）179,935股普通股和（b）不包括Biotechnology Value Trading Fund OS LP或Trading Fund OS持有的25,944股预融资认股权证的基础普通股，（iv）（a）40,049股普通股及（b）不包括由MSI BVF SPV，LLC或MSI持有的10,371股预先融资认股权证的普通股。预融资认股权证可随时行使，行使价为每股0.00 1美元，不会到期。预融资认股权证持有人将无权行使任何预融资认股权证，但在紧接该行使之前或之后，持有人连同其关联实体将在紧接该行使生效后实益拥有超过已发行股份数量9.99%的股份。BVF、BVF2、Trading Fund OS和MSI统称为BVF实体。BVF I GP LLC，或BVF GP，作为BVF的普通合伙人，可被视为实益拥有BVF实益拥有的普通股。BVF II GP LLC，或BVF2 GP，作为BVF2的普通合伙人，可被视为实益拥有BVF2实益拥有的普通股。BVF Partners OS Ltd.或Partners OS作为Trading Fund OS的普通合伙人，可被视为实益拥有Trading Fund OS实益拥有的普通股。BVF GP Holdings LLC或BVF GPH作为BVF GP和BVF2 GP各自的唯一成员，可被视为实益拥有BVF和BVF2合计实益拥有的普通股。BVF Partners L.P.或Partners，作为BVF、BVF2、Trading Fund OS和MSI的投资管理人以及Partners OS的唯一成员，可被视为实益拥有BVF、BVF2、Trading Fund OS和MSI合计实益拥有的普通股。BVF Inc.作为Partners的普通合伙人，可被视为实益拥有Partners实益拥有的普通股。作为BVF Inc.的董事和高级职员，Mark Lampert可被视为实益拥有BVF Inc.实益拥有的普通股。BVF GP、BVF2 GP、Partners OS、BVF GPH、Partners和Mark N. Lampert各自否认对BVF实体实益拥有的证券的实益所有权。上述每个实体的地址都是44 Montgomery Street，Suite 4000，San Francisco，加利福尼亚州 94104。
(4)基于2026年2月17日向SEC提交的附表13G/A。包括（a）（i）400,788股普通股和（ii）107,374股可在行使Venrock Healthcare Capital Partners III，L.P.或VHCP III持有的预融资认股权证时发行的普通股；（b）（i）40,101股普通股和（ii）10,737股可在行使VHCP Co-Investment Holdings III，LLC或VHCP Co-Investment III持有的预融资认股权证时发行的普通股；和（c）（i）1,692，687股普通股和（ii）414,377股可在行使Venrock Healthcare Capital Partners EG，L.P.或VHCP EG持有的预融资认股权证时发行的普通股。预先出资的认股权证包含一项条款（“实益所有权阻制器”），该条款排除了认股权证的行使，即在行使后，VHCP III、VHCP Co-Investment III和VHCP EG连同其关联公司和其他归属方将拥有超过9.99%的已发行普通股。VHCP III、VHCP Co-Investment III和VHCP EG目前被禁止行使预融资认股权证，前提是此类行使将导致实益拥有超过1,391，196股普通股。VHCP Management III，LLC或VHCPM是Venrock Healthcare Capital Partners III，L.P.的唯一普通合伙人，也是VHCP Co-Investment Holdings III，LLC的唯一管理人。VHCP Management EG，LLC或VHCPM EG是Venrock Healthcare Capital Partners EG，L.P的唯一普通合伙人。Bong Koh博士和Nimish Shah是VHCPM和VHCPM EG的投票成员。这些个人和实体的主要营业地址分别为7 Bryant Park，23rd Floor，New York，NY 10018。
(5)基于2025年12月11日向SEC提交的附表13G。由ForGrowth III PA B.V.或ForGrowth III持有的普通股组成。Forbion Growth III Management B.V.，即Forbion Growth III，是ForGrowth III的董事。ForGrowth III的唯一股东Forbion Growth III COOP和Forbion Growth III COOP作为ForGrowth III和Forbion Growth III COOP各自的董事，可被视为对ForGrowth III直接持有的股份拥有投票权和投资权。ForGrowth III的主要营业地址为c/o Forbion Capital Partners，Gooimeer 2-35,1411 DC Naarden，the Netherlands。
(6)基于2026年2月17日向SEC提交的附表13G。由Vestal Point Capital，LP通过基金和管理账户持有的普通股组成。Ryan Wilder是Vestal Point Capital，LP和Vestal Point Capital，LLC的首席投资官和管理合伙人，后者是Vestal Point Capital，LP的普通合伙人。Vestal Point Capital，LP和Ryan Wilder的主要营业地址是632 Broadway，Suite 602，New York，NY 10012。
(7)基于2025年10月14日向SEC提交的附表13G/A。这些股份由1Globe Capital LLC持有。李家强担任1Globe Capital LLC的主席，直接或间接对1Globe Capital LLC持有的发行人股份行使投票权和决定权，因此，李先生可能被视为该等股份的最终实益拥有人。每个报告人放弃对不由该报告人直接拥有的此类证券的实益所有权，除非其或其在其中的金钱利益。1 Globe Capital LLC的地址是One International Place，44th FL，Boston，MA 02110。
(8)包括（i）在2026年2月23日后60天内归属的限制性股票单位归属时可发行的70,545股普通股和（ii）购买849,045股普通股的期权，这些期权是或将在2026年2月23日后60天内行使。
(9)包括（i）在2026年2月23日后60天内归属的限制性股票单位归属时可发行的35,144股普通股和（ii）购买在2026年2月23日后60天内或将行使的423,505股普通股的期权。
(10)包括（i）将于2026年2月23日起60天内归属的限制性股票单位归属时可发行的1,331股普通股和（ii）购买将于2026年2月23日起60天内行使或将行使的263,255股普通股的期权。
(11)包括购买20,164股普通股的期权，这些期权将在2026年2月23日后的60天内行使或将行使。
(12)包括购买20,164股普通股的期权，这些期权将在2026年2月23日后的60天内行使或将行使。
(13)包括购买20,164股普通股的期权，这些期权将在2026年2月23日后的60天内行使或将行使。
(14)包括（i）69,515股普通股和（ii）购买226,786股普通股的期权，这些期权将于2026年2月23日起60天内行使或将行使。
(15)包括（i）69,515股普通股；（ii）在2026年2月23日后60天内归属的限制性股票单位归属时可发行的111,566股普通股；（iii）购买在2026年2月23日后60天内或将行使的2,288，857股普通股的期权；以及（iv）上文脚注1中报告的持股情况。
股权补偿计划下获授权发行的证券
下表提供了截至2025年12月31日我们所有有效的股权补偿计划的相关信息。
| 数量 拟发行证券 行使时 优秀 期权、认股权证及权利 |
未行使期权、认股权证及权利的加权-平均行使价 |
数量
证券
剩余
可用于
未来发行
股权下
补偿计划
（不包括
证券
反映在
专栏
（a））
|
|||||||||||||||||||||
| 计划类别 |
(a)
|
(b)
|
（c）
|
||||||||||||||||||||
|
证券持有人批准的股权补偿方案：
|
|||||||||||||||||||||||
|
2024年股权激励计划(1)
|
3,703,683 | $ | 7.89 | — | |||||||||||||||||||
|
2025年股票激励计划
|
1,901,561 | $ | 13.18 | 141,333 |
(2)
|
||||||||||||||||||
|
2025年员工股票购买计划
|
— | $ | — | 195,497 |
(3)
|
||||||||||||||||||
|
未获证券持有人批准的股权补偿方案：
|
|||||||||||||||||||||||
|
2025年就业诱导激励奖励计划(4)
|
581,074 | $ | 13.06 | 668,926 | |||||||||||||||||||
|
非计划补偿性认股权证(5)
|
402,731 | $ | 11.86 | ||||||||||||||||||||
|
合计
|
6,589,049 | $ | 10.12 | 1,005,756 | |||||||||||||||||||
__________________
(1)并购前新月根据2024年股权激励计划授予的股票期权由公司承担与本次合并有关。根据2024年股权激励计划，不得再进行奖励。
(2)2025年股票激励计划（“2025年计划”）规定，自2026年起，每年1月1日自动增加根据该计划预留发行的股份数量，并于2035年1月1日结束，最终增加数量相当于前12月31日已发行稀释股份（包括普通股、优先股和未行使的预融资认股权证）的5%，除非薪酬委员会确定较低或没有增加。根据这一规定，2025年计划可供发行的股份数量于2026年1月1日增加了1,667，266股。
(3)2025年员工股票购买计划（“ESPP”）规定，自2026年起，每年1月1日根据该计划预留发行的股份数量自动每年增加，并于2035年1月1日结束，最终增加的数量相当于前12月31日已发行稀释股份（包括普通股、优先股和未行使的预融资认股权证）的1%，除非薪酬委员会确定较低或没有增加。根据这一规定，ESPP下可供发行的股票数量在2026年1月1日增加了33.3453万股。
(4)我司董事会于2025年10月30日通过了《2025年就业激励奖励计划》（“激励计划”）。诱导计划的条款与公司2025年计划的条款基本相似。如需更多信息，请参阅本10-K表中包含的合并财务报表附注中的附注8“基于股份的薪酬”。
(5)预计不会再授予非计划补偿性认股权证。
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性
以下是自2024年1月1日以来涉及本公司的每笔交易（本公司在与Pre-Merger Crescent进行反向资本重组交易之前的所有时间，在此简称为“GlycoMimetics”）、自2024年9月19日（开始）以来涉及Pre-Merger Crescent的每笔交易以及目前提议的每笔交易的描述：
•我们、Pre-Merger Crescent或GlycoMimetics已经或即将成为参与者；
•所涉金额超过或将超过我们、合并前Crescent或GlycoMimetics在过去两个已完成财政年度年底的平均总资产（如适用）的120,000美元和1%中的较小者；和
•我们、合并前的Crescent或GlycoMimetics的任何董事、执行官或持有我们、合并前的Crescent或GlycoMimetics股本5%以上的持有人，或上述人员的关联公司或直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益。
我们指定的执行官和董事的薪酬安排在本年度报告第10-K表格的第三部分第11项“高管薪酬”中进行了描述。
拟糖交易
GlycoMimetics与其董事和执行官签订了赔偿协议。
合并前新月交易
初始融资
2024年9月，Pre-Merger Crescent完成了对Pre-Merger Crescent优先股和普通股的融资，并向Fairmount发行和出售（i）合计20,000，000股合并前Crescent优先股，购买价格为每股0.20美元；（ii）合计5,000，000股合并前Crescent普通股，用于Paragon签订抗体Paragon期权协议的合计非现金前期对价，价值为每股0.20美元，其中Paragon随后向Parascent提供了2,500，000股。Fairmount实益拥有我们一类投票证券超过5%的股份，在我们的董事会中拥有两个席位，并实益拥有Paragon超过5%的股份。Fairmount任命了Paragon的董事会，并有合同权利批准任命Paragon的任何执行官。
可转换票据融资
2024年10月，Pre-Merger Crescent完成了可转换票据融资，在这些融资中，它以12%的年利率向某些投资者发行和出售了本金总额为3750万美元的可转换票据，这些投资者承诺在Pre-Merger Crescent催缴时以相同条款购买本金总额为3750万美元的额外可转换票据。每份可转换票据下的本金金额和所有应计利息将转换为若干股合并前的Crescent普通股，相当于通过购买价格除以与Crescent反向合并融资（定义见下文）相关的转换价格所获得的商，这构成可转换票据下的“下一次股权融资”。“Crescent反向合并融资”是指以下根据日期为2025年2月14日的某些经修订和重述的认购协议（“认购协议”）所述的融资交易，该协议与某些机构和认可投资者就购买合并前Crescent普通股和合并前Crescent预融资认股权证的股份进行，总购买价格约为2亿美元。在根据下一次股权融资（例如Crescent反向合并融资）进行的转换中，可转换票据的转换价格为下一次股权融资中的每股价格。下表汇总了相关人士购买可转换票据的情况：
|
买方
|
承诺总额
金额
|
本金金额
已购买
|
息率
（每年）
|
|||||||||||||||||
|
隶属于Fairmount的实体
|
$ | 30,000,000 | $ | 15,000,000 | 12 | % | ||||||||||||||
新月反向并购融资
就合并而言，于2025年2月14日，合并前Crescent及GlycoMimetics与若干投资者订立认购协议，以实现Crescent交割前融资。根据认购协议，投资者购买合共85,506，824股合并前新月普通股及
19,149，690份合并前Crescent预融资认股权证，每股合并前Crescent普通股价格为1.9 11美元，每股预融资认股权证价格为1.9 109美元，总收益约为2.00亿美元（其中包括合并前Crescent先前从发行可转换票据中获得的3750万美元收益以及此类票据的应计利息）。2亿美元的总购买价格是固定的，而每股或认股权证的购买价格以及购买的股份和认股权证的总数可能会根据认购协议的条款发生变化。其中四家投资者或其关联公司是我们有表决权证券5%以上的实益持有人，下表列出了这些持有人在Crescent反向合并融资结束时购买的合并前Crescent普通股和合并前Crescent预融资认股权证的股份数量。
|
参与者
|
股份
合并前新月
普通股
|
|
预先出资
认股权证
合并前
新月
|
合计
购买
价格
|
|||||||||||||||||||
|
隶属于Fairmount的实体
|
9,604,615 |
|
11,326,692 | $ | 40,000,000 |
(1)
|
|||||||||||||||||
|
与Venrock Healthcare Capital Partners有关联的实体
|
9,397,008 |
|
3,685,057 | $ | 25,000,000 |
(2)
|
|||||||||||||||||
|
附属于BVF的实体
|
8,944,122 |
|
4,137,941 | $ | 25,000,000 |
(3)
|
|||||||||||||||||
|
隶属于FMR LLC的实体
|
9,786,806 |
|
— | $ | 18,702,718 | ||||||||||||||||||
_________________
(1)包括Pre-Merger Crescent先前从发行可转换票据中获得的1500万美元收益以及此类票据的应计利息，剩余的购买价款将以现金支付。
(2)包括Pre-Merger Crescent先前从发行可转换票据中获得的1125万美元收益以及此类票据的应计利息，剩余的购买价款将以现金支付。
(3)包括Pre-Merger Crescent先前从发行可转换票据中获得的1125万美元收益以及此类票据的应计利息，剩余的购买价款将以现金支付。
我们与Paragon、Parascent和Fairmount的关系
我们与Paragon和Parascent签署了Paragon期权协议。在合并前Crescent签订Paragon期权协议时，Paragon和Parascent各自实益拥有我们一类投票证券的5%以上。Fairmount实益拥有我们一类投票证券的5%以上，我们的两名董事现在或最近与Fairmount有关联（Peter Harwin和Jonathan Violin），Fairmount实益拥有Paragon的5%以上。Fairmount任命了Paragon的董事会，并有合同权利批准任命Paragon的任何执行官。Parascent是由Paragon组建的实体，作为持有Pre-Merger Crescent股权的工具，以便与Paragon的某些员工分享利润，除了接收根据Paragon期权协议授予Parascent的认股权证外，不会在Paragon期权协议下发挥任何实质性作用。
Paragon期权协议
2024年9月19日，合并前新月与Paragon和Parascent订立抗体Paragon期权协议。2024年10月28日，Pre-Merger Crescent与Paragon和Parascent签订了ADC Paragon期权协议，随后于2025年4月28日进行了修订和重述。根据Paragon期权协议的条款，Paragon同意进行某些研究活动，以在抗体Paragon期权协议的情况下发现、生成、识别和表征一种或多种抗体候选物，而在ADC Paragon期权协议的情况下，一种或多种抗体药物偶联物针对我们感兴趣的某些共同商定的治疗靶点（作为合并前Crescent的继任者）。抗体Paragon期权协议包括CR-001的两个选定靶点：PD-1和VEGF。2026年2月24日，我们向Paragon提供通知，表示我们打算终止ADC Paragon期权协议，我们预计该协议将于2026年3月26日或前后终止，有关Paragon期权协议的更多信息，请参阅标题为“业务— Paragon期权协议”.
截至本10-K表格年度报告日期，我们已向Paragon（i）根据抗体Paragon期权协议支付1670万美元，用于支付Paragon在协议生效日期之前产生的与PD-1和VEGF相关的开发成本，包括开发前成本，（ii）根据ADC Paragon期权协议支付1390万美元，用于支付Paragon在协议生效日期之前产生的与CR-002目标相关的开发成本，（iii）ADC Paragon期权协议项下的220万美元，用于Paragon在协议生效日期之前发生的与以前称为CR-003的候选产品的三个未披露目标相关的开发成本。我们也已经或将向Parascent发行认股权证，如第II部分第5项所述，“注册人普通股权的市场、相关股东事项和发行人购买股本证券。”
CR-001许可协议
2025年4月28日，Pre-Merger Crescent就Paragon在执行针对PD-1和VEGF的CR-001研究计划过程中发现、产生、识别或表征的所有抗体、我们（作为Pre-Merger Crescent的继任者）从许可抗体中产生并针对PD-1和VEGF的抗体、以及与Paragon构成前述内容的产品（“CR-001许可协议”）与执行抗体Paragon期权协议时商定的预先谈判条款一致的产品（“CR-001许可协议”）签订了许可协议，据此，Paragon在全球范围内授予我们特许权使用费，针对针对PD-1和VEGF的双特异性和多特异性抗体（“许可抗体技术”）的某些发明、专利权、序列信息和其他知识产权的独家和可再许可许可，以开发、制造、商业化或以其他方式开发针对PD-1和VEGF的某些双特异性和多特异性抗体和产品，用于在所有治疗领域（“领域”）和全球（“领域”）预防、缓解、治疗和诊断人类疾病和病症领域。根据CR-001许可协议的条款，我们有义务根据具体的开发和监管里程碑向Paragon支付高达2200万美元的费用，其中包括150万美元的开发候选人提名费用，以及在1期试验中对人类患者进行首次给药时再支付250万美元的里程碑付款。在执行CR-001许可协议后，我们全权负责CR-001的开发、制造和商业化的所有方面，包括监管战略、沟通、备案和活动（包括临床试验），并拥有唯一的权力和控制权。有关CR-001许可协议的更多信息，请参阅标题为“业务— CR-001许可协议”.
于2025年12月2日，我们订立CR-001许可协议的第1号修订（“修订”）。修订的目的是修订CR-001许可协议的某些条款，其唯一目的是与四川科伦生物技术生物制药有限公司的CR-001许可协议的分许可相适应和一致。
截至本10-K表格年度报告之日，我们已就CR-001的开发候选者的选择向Paragon支付了相关的150万美元里程碑付款，并在2024年9月19日（开始）至2024年12月31日期间将该付款作为开发费用记录在我们的综合运营和综合损失报表中。
CR-002许可协议
2025年11月5日，我们就Paragon在执行针对PD-L1的CR-002研究计划过程中发现、生成、识别或表征的所有ADC、我们从许可ADC中创建并针对PD-L1的ADC、以及与Paragon构成上述内容的产品（“CR-002许可协议”）与执行ADC Paragon期权协议时商定的预先协商条款一致的产品（“CR-002许可协议”）订立了许可协议，据此，Paragon就某些发明、专利权、与针对PD-1和VEGF的ADC（“许可抗体技术”）相关的序列信息和其他知识产权，以在所有治疗领域（“领域”）和全球（“领域”）开发、制造、商业化和以其他方式开发针对PD-L1的某些ADC和产品，用于预防、缓解、治疗和诊断人类疾病和病症领域（“领域”）和全球（“领域”）。根据CR-002许可协议的条款，我们有义务根据具体的开发和监管里程碑向Paragon支付高达4600万美元的费用，其中包括500万美元的开发候选人提名费用，以及在1期试验中对人类患者进行首次给药时进一步支付500万美元的里程碑付款。在执行CR-002许可协议后，我们全权负责CR-002的开发、制造和商业化的所有方面，包括监管战略、沟通、备案和活动（包括临床试验），并拥有唯一的权力和控制权。有关CR-002许可协议的更多信息，请参阅标题为“业务— CR-002许可协议”.
截至本10-K表格年度报告之日，我们已就CR-002的开发候选者的选择向Paragon支付了相关的500万美元里程碑付款，并在截至2025年12月31日的十二个月内将该款项作为研发费用记录在我们的综合运营报表和综合亏损中。
赔偿协议和保险
我们已与其每位董事和高级职员订立赔偿协议，并购买了董事和高级职员责任保险。赔偿协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。
向董事和执行官授予限制性股票
我们已与其若干执行人员及董事订立限制性股票购买协议，详见标题为“高管薪酬”表格10-K上的这份年度报告。
关联交易审批政策
在合并之前，合并前新月没有关于批准与关联方交易的正式政策。根据DGCL第144（a）（1）条，在合并前与关联方进行的所有可披露交易均由对该交易不感兴趣的董事批准。
我们的董事会已采纳书面的关联人交易政策。根据这项政策，我们的执行官、董事、被提名为董事、我们有投票权证券的5%以上的实益拥有人，以及任何直系亲属和与上述任何人有关联的任何实体的任何成员，在我们的审计委员会因利益冲突而不适合审查该交易的情况下，未经我们的审计委员会或仅由独立董事组成的委员会的审查和批准，不得与我们进行重大关联人交易。该政策规定，除有限的例外情况外，任何交易、安排或关系或一系列类似交易、安排或关系，如（1）自公司最后一个完整财政年度开始以来所涉及的总金额超过或预计超过120,000美元，（2）公司或我们的任何子公司是参与者，以及（3）任何相关人士拥有或将拥有直接或间接利益，将提交我们的审计委员会审查、审议和批准。在批准或拒绝任何该等建议时，我们的审计委员会将考虑其认为适当的重大事实和其他因素，包括但不限于该交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及该关联人在该交易中的利益程度。
董事独立性
对于确定谁是“独立董事”，纳斯达克上市规则有客观的检验，也有主观的检验。主观测试称，独立董事必须是董事会认为在履行董事职责时会干扰行使独立判断的缺乏关联关系的人。除特定例外情况外，上市公司审计、薪酬和提名委员会的每个成员都必须是独立的，审计和薪酬委员会成员必须满足额外的独立性标准。
董事会已确定，Alexandra Balcom、Peter Harwin、David Lubner和Susan Moran（均为董事会现任成员）符合纳斯达克上市规则所定义的“独立董事”资格。董事会认定，公司现任行政总裁Joshua Brumm与Jonathan Violin因收到有关提供咨询服务的报酬，不具有独立性。在作出这些决定时，董事会考虑了每位董事与GlycoMimetics和Pre-Merger Crescent的当前和先前关系以及董事会认为与确定每位董事独立性相关的所有其他事实和情况，包括Harwin先生与公司重要股东Fairmount的关系、任何相关关联方交易以及每位董事对GlycoMimetics、Pre-Merger Crescent或当前公司的证券的实益所有权。
董事会还确定，董事会审计委员会和董事会薪酬委员会的每位成员均为独立成员，并满足纳斯达克上市规则和《交易法》对此类委员会的相关独立性要求，并且薪酬委员会的每位成员均为根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”。
纳斯达克第5605（e）（1）（b）条规则通常要求一个仅由独立董事组成的提名委员会。然而，纳斯达克第5605（e）（3）条规定，如果提名委员会至少由三名成员组成，则可以在特殊和有限的情况下，在董事会确定该个人在委员会中的成员资格是公司及其股东的最佳利益所要求的情况下，任命一名非独立董事且目前不是公司的执行官或雇员或执行官的家庭成员的董事进入提名委员会。
董事会已确定，由于特殊和有限的情况，Violin博士成为董事会提名委员会的成员符合公司及其股东的最佳利益，因为Violin博士将能够就潜在的董事提名和公司治理事项向公司提供实质性的见解和指导，因为他曾担任Crescent的前首席执行官以及担任其他上市生物技术公司的首席执行官或董事的经验。
项目14。首席会计师费用和服务
首席会计师费用和服务
以下是普华永道会计师事务所（“普华永道”）、合并前新月的独立注册会计师事务所和新月的独立注册会计师事务所于2025年6月13日及之后向Crescent收取和预计将收取的审计费用的摘要，以及普华永道就在指定期间提供的所有其他服务收取的费用。在2025年6月13日及之后，与此类费用相关的所有服务均由我们的审计委员会根据下文所述的“预先批准政策和程序”进行预先批准。
|
费用类别
|
截至2025年12月31日止财政年度
|
2024年9月19日（成立）至2024年12月31日期间 | ||||||||||||
|
审计费用(1)
|
$ | 1,712,045 | $ | 320,286 | ||||||||||
|
税费
|
8,500 | |||||||||||||
|
所有其他费用(2)
|
2,125 | — | ||||||||||||
|
总费用
|
$ | 1,722,670 | $ | 320,286 | ||||||||||
__________________
(1)审计费用包括审计我们的合并财务报表、审查我们的中期季度报告、就与审计直接相关的会计事项进行会计和财务报告咨询以及就向美国证券交易委员会（“SEC”）提交登记报表提交同意书的费用和开支。
(2)所有其他费用包括每年订阅普华永道在线资源库的所有其他服务和费用。
审批前政策与程序
关于合并完成，我们的董事会和审计委员会通过了一项政策和程序，以预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务。这些程序通常批准特定服务的执行，但对所有此类服务都有成本限制。这项一般性批准至少每年进行一次审查，如有必要，将进行修改。管理层必须就我们的独立注册会计师事务所执行其他审计相关或非审计服务的每项聘用获得审计委员会的特定事先批准。审计委员会不会将其对我们的独立注册会计师事务所提供的服务的预先批准责任委托给任何管理层成员。审计委员会已授权审计委员会主席预先批准我们的独立注册公共会计师事务所向我们提供的审计和非审计服务，前提是此类服务的费用不超过100,000美元。审计委员会主席根据这一授权对服务的任何预先批准必须在审计委员会下一次定期会议上报告。
第四部分
项目15。展品和财务报表附表
(1)财务报表
我们的合并财务报表载于本年度报告第10-K表第II部分第8项，并以引用方式并入本文。
(2)财务报表附表
附表已被省略，因为它们要么不是必需的，要么不适用，或者信息以其他方式包含在此处。
(3)附件
作为本年度报告一部分提交或提供的证物载列如下。
| 附件 数 |
说明 | 表格 | 附件 | 备案日期 | ||||||||||
| 2.1† | 8-K | 2.1 |
2024年10月29日
|
|||||||||||
| 2.2† | 8-K | 10.1 | 2025年2月14日 | |||||||||||
| 2.3† | 8-K | 10.1 |
2025年4月29日
|
|||||||||||
| 2.4 | 8-K | 2.4 | 2025年6月18日 | |||||||||||
| 3.1 | 8-K | 3.4 | 2025年6月18日 | |||||||||||
| 3.2 | 8-K | 3.6 | 2025年6月18日 | |||||||||||
| 4.1 | 8-K | 4.3 |
2025年4月4日
|
|||||||||||
| 4.2 | 8-K | 4.1 |
2025年12月4日
|
|||||||||||
|
4.3*
|
||||||||||||||
|
4.4*
|
||||||||||||||
|
10.1†
|
8-K | 10.2 |
2025年2月14日
|
|||||||||||
|
10.2†/††
|
S-4/a
|
10.52 | 2025年4月29日 | |||||||||||
|
10.2.1†/††
|
8-K
|
10.1 |
2025年12月4日
|
|||||||||||
|
10.3†/††
|
S-1
|
10.13 |
2026年1月7日
|
|||||||||||
|
10.4†/††
|
S-4
|
10.41 |
2025年2月18日
|
|||||||||||
|
10.5†/††
|
S-4/a
|
10.53 |
2025年4月29日
|
|||||||||||
| 10.6 |
8-K
|
10.20 |
2025年6月18日
|
|||||||||||
| 附件 数 |
说明 | 表格 | 附件 | 备案日期 | ||||||||||
|
10.7*#
|
8-K
|
10.7 |
2025年6月18日
|
|||||||||||
|
10.7.1*#
|
||||||||||||||
| 10.7.2*# | ||||||||||||||
| 10.7.3*# | ||||||||||||||
| 10.7.4*# | ||||||||||||||
| 10.7.5*# | ||||||||||||||
| 10.7.6*# | ||||||||||||||
|
10.8#
|
8-K
|
10.8 |
2025年6月18日
|
|||||||||||
|
10.9#
|
10-Q
|
10.1 |
2025年11月6日
|
|||||||||||
|
10.9.1*#
|
||||||||||||||
|
10.10#
|
S-4/a
|
10.36 |
2025年4月28日
|
|||||||||||
|
10.10.1#
|
S-4/a
|
10.39 |
2025年5月12日
|
|||||||||||
|
10.11†
|
8-K
|
10.2 |
2025年12月4日
|
|||||||||||
| 10.12 |
8-K
|
10.3 |
2025年12月4日
|
|||||||||||
|
10.13†††
|
S-4
|
10.49 | 2025年4月4日 | |||||||||||
|
10.14†/††
|
S-1
|
10.14 |
2026年1月7日
|
|||||||||||
|
10.15†/††
|
S-1
|
10.15 |
2026年1月7日
|
|||||||||||
|
10.16#
|
8-K
|
10.1 | 2025年7月31日 | |||||||||||
|
10.17#
|
S-4
|
10.40 | 2025年2月18日 | |||||||||||
|
10.17.1††#
|
S-1
|
10.16 | 2026年1月7日 | |||||||||||
|
10.18#
|
S-4
|
10.42 | 2025年4月4日 | |||||||||||
|
10.18.1††#
|
S-1
|
10.17 | 2026年1月7日 | |||||||||||
|
10.19#
|
S-4
|
10.44 | 2025年4月4日 | |||||||||||
| 附件 数 |
说明 | 表格 | 附件 | 备案日期 | ||||||||||
|
10.19.1††#
|
S-1
|
10.19 | 2026年1月7日 | |||||||||||
|
10.20#
|
S-4
|
10.39 | 2025年2月18日 | |||||||||||
|
10.20.1††#
|
S-1
|
10.20 | 2026年1月7日 | |||||||||||
|
10.21#
|
S-4
|
10.45 | 2025年4月4日 | |||||||||||
|
10.21.1††#
|
S-1
|
10.21 | 2026年1月7日 | |||||||||||
|
10.22#
|
S-4 | 10.43 | 2025年4月4日 | |||||||||||
|
10.23*#
|
||||||||||||||
|
10.24#
|
8-K
|
10.5 | 2025年6月18日 | |||||||||||
|
10.25*#
|
||||||||||||||
|
19*
|
||||||||||||||
|
21.1
|
S-1
|
21.1
|
2026年1月7日 | |||||||||||
|
23.1*
|
||||||||||||||
| 31.1* | ||||||||||||||
| 31.2* | ||||||||||||||
| 32.1** | ||||||||||||||
|
32.2**
|
||||||||||||||
|
97.1*
|
||||||||||||||
| 101.INS |
内联XBRL实例文档。
|
|||||||||||||
| 101.SCH |
内嵌XBRL分类法扩展架构，具有嵌入式linkbases文档。
|
|||||||||||||
| 101.CAL |
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
|
|||||||||||||
| 101.DEF |
内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
|
|||||||||||||
| 101.LAB |
内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
|
|||||||||||||
| 101.PRE |
内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
|
|||||||||||||
| 104 |
封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中，包含在附件101中）。
|
|||||||||||||
|
*
|
随函提交。 | ||||
|
**
|
特此提供。 | ||||
|
#
|
表示管理合同或补偿性计划或安排。 | ||||
| † | 根据S-K条例第601（a）（5）项，展品和/或附表已被省略。登记人在此承诺，应SEC的要求，提供任何省略的展品和附表的补充副本；但条件是，登记人可以根据《交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何展品或附表进行保密处理。 | ||||
|
††
|
这件展品的某些部分（以“[***]”）被省略，因为它们都（i）不重要，（ii）习惯上和实际上被视为私人或机密。
|
||||
项目16。表格10-K摘要
不适用。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人正式授权代表其签署本报告。
| 新月生物制药公司。 | ||||||||||||||
|
日期：2026年2月26日
|
签名：
|
/s/Joshua Brumm
|
||||||||||||
|
Joshua Brumm
|
||||||||||||||
|
首席执行官
|
||||||||||||||
|
（首席执行官）
|
||||||||||||||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。
|
签名
|
标题
|
日期
|
||||||||||||
|
/s/Joshua Brumm
|
董事兼首席执行官
(首席执行官)
|
2026年2月26日
|
||||||||||||
|
Joshua Brumm
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|
/s/Richard Scalzo
|
首席财务官
(首席财务官)
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2026年2月26日
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||||||||||||
|
Richard Scalzo
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||||||||||||||
|
/s/瑞安·林奇
|
财务主管、财务高级副总裁兼首席财务官
(首席会计官)
|
2026年2月26日
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||||||||||||
|
瑞恩·林奇
|
||||||||||||||
|
/s/Peter Harwin
|
主席兼董事
|
2026年2月26日
|
||||||||||||
|
Peter Harwin
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|
/s/Alexandra Balcom
|
董事
|
2026年2月26日
|
||||||||||||
|
Alexandra Balcom
|
||||||||||||||
|
/s/David Lubner
|
董事
|
2026年2月26日
|
||||||||||||
|
David Lubner
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|
/s/Susan Moran
|
董事
|
2026年2月26日
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|
Susan Moran，医学博士。
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|
/s/Jonathan Violin
|
董事 |
2026年2月26日
|
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|
Jonathan Violin，博士。
|
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