EX-10.2
第十六次修订为第二次修订及重述的高级有担保循环信贷协议及第二次修订为经修订及重述的担保及担保协议
本第十六次修订对第二次修订和重述的高级有担保循环信贷协议和对经修订和重述的担保和担保协议的第二次修订，日期为2025年3月4日（本“修订”），对现有信贷协议（此处使用且未另行定义的大写术语应具有第一条中赋予此类术语的含义）和现有担保和担保协议由特拉华州公司SiXTH STREET Specialty Lending，INC.（“借款人”）、出借人和发行银行方，仅就第LLC和SiXTH STREET SL SPV，LLC（“附属担保人”）以及TRUIST BANK作为行政代理人（“行政代理人”），并且仅就本文第5.10条而言，作为抵押代理人（在此身份下，“抵押代理人”）。
W I T N E S E T H：
鉴于借款人、本协议的放款方和行政代理人是日期为2014年2月27日的第二次经修订和重述的高级有担保循环信贷协议的当事人（经日期为2014年6月3日的第二次经修订和重述的高级有担保循环信贷协议的第一次修订、日期为2014年6月27日的第二次经修订和重述的高级有担保循环信贷协议的第二次修订、日期为2014年10月17日的第二次经修订和重述的高级有担保循环信贷协议的第三次修订，截至2015年10月2日第二次经修订和重述的高级有担保循环信贷协议的第四次修订、截至2016年12月22日的第二次经修订和重述的高级有担保循环信贷协议的第五次修订、截至2018年2月20日的第二次经修订和重述的高级有担保循环信贷协议的第六次修订、截至2018年11月5日的第二次经修订和重述的高级有担保循环信贷协议的第七次修订、截至2019年2月14日的第二次经修订和重述的高级有担保循环信贷协议的第八次修订，截至2020年1月31日的第二次经修订和重述的高级有担保循环信贷协议的第九次修订、截至2021年2月5日的第二次经修订和重述的高级有担保循环信贷协议的第十次修订、截至2021年12月14日的第二次经修订和重述的高级有担保循环信贷协议的第十一次修订、截至2022年4月25日的第二次经修订和重述的高级有担保循环信贷协议的第十二次修订、截至2022年5月19日的第二次经修订和重述的高级有担保循环信贷协议的第十三次修订，截至2023年6月12日的第二次经修订和重述的高级有担保循环信贷协议的第十四次修订和截至2024年4月24日的第二次经修订和重述的高级有担保循环信贷协议的第十五次修订（“现有信贷协议”），并根据本修订和可能不时进一步修订、补充、修订和重述或以其他方式修改的“信贷协议”）；
然而，借款人、附属担保方及其行政代理人和担保物代理人是经修订和重述的担保和担保的当事人
协议，日期为2013年7月2日（经修订及重述的担保及担保协议第一修正案修订，日期为2014年6月11日的“现有担保及担保协议”，以及经本修正案修订及可能不时进一步修订、补充、修订及重述或以其他方式修订的“担保及担保协议”）；
然而，借款人已要求贷款人同意修订现有信贷协议，而本协议的贷款方愿意根据下文所载的条款和条件，同意下文所载的修订及本协议的其他条款；
然而，借款人已要求抵押代理人修订现有的担保和担保协议，且抵押代理人愿意在代表被要求的有担保当事人的有担保当事人同意的情况下（因为这些条款在现有担保和担保协议中定义），根据以下规定的条款和条件，同意以下规定的修订以及本协议的其他条款。
现据此，双方在此约定如下：
第一条
第1.1节。某些定义。在本修正案中使用的下列术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于其单数和复数形式）：
序言部分对“修正案”进行了定义。
序言部分对“借款人”进行了定义。
序言部分对“担保物代理”进行了定义。
“信用协议”是在第一场独奏会中定义的。
“现有信贷协议”在第一场独奏会中被定义。
“第十六次修正生效日期”定义见第四条。
第1.2节。其他定义。现有信贷协议中规定含义的大写术语，除非本文另有定义或上下文另有要求，在本修正案中使用具有此类含义的术语。
第二条
新贷款人的加入；减少某些承诺
第2.1节。新的放贷人。在发生第十六次修订生效日期（定义见下文）的情况下，本协议各方在此同意，本协议附表I所列的每一名贷款人（包括成为具有新类别承诺的贷款人的若干现有贷款人）（各自为“新贷款人”，并统称为，“新贷款人”）将（并确实在此）成为信贷协议项下的“贷款人”，并为所有目的作出本协议附表I所列类别和金额的承诺，而每一新贷款人在此同意受信贷协议项下适用于其作为“贷款人”的所有条款和规定的约束并遵守该协议项下适用于其的所有条款和规定，并履行信贷协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。每名新贷款人声明并保证，其拥有执行本修订及完成本修订所设想的交易的全部权力和权力，并已采取一切必要行动，并成为信贷协议项下的贷款人。各新贷款人在此承认并同意（i）没有任何贷款人或行政代理人就（a）任何债务人在本修订、信贷协议或任何其他贷款文件中作出的任何陈述、保证或陈述，或就任何债务人而言，本修订的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性或充分性作出任何陈述、保证或承担任何责任，信贷协议或任何其他贷款文件或（b）任何债务人的财务状况或任何债务人履行其在本协议项下或在信贷协议或任何其他贷款文件项下的义务；（ii）其已收到其认为适当的信息，以作出其自己的信用分析和决定以订立本修订；及（iii）其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人在根据贷款文件采取或不采取行动方面作出并继续作出其自己的信贷决定。
第2.2节。减少某些承诺。在第十六次修订生效日期发生的情况下，本协议各方在此同意，尽管信贷协议有任何相反的规定，包括但不限于信贷协议第2.08（b）节，本协议附表II所列各贷款人（各自为“减持贷款人”，统称为“减持贷款人”）的承诺应减少本协议附表II所列金额，而不减少任何其他贷款人的承诺。
第三条
对现有信贷协议的修订；对现有担保和担保协议的修订
第3.1节。修订信贷协议。在发生第十六次修正生效日期（定义见下文）的前提下，各方特此同意：
（a）修订现有信贷协议（不包括其展品及其附表），以删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：被删除的文字），并增加双下划线的文字（以文字方式在
与以下示例相同的方式：双下划线的文本），如作为附件 A所附页面中所述。
（b）现有信贷协议附表1.01（b）经修订，并以本协议所附的附件 B的形式全部重述。
第3.2节。担保和担保协议的修订。本协议各方特此同意，对现有担保和担保协议第4节进行修订，将紧接其中（e）条的但书全文修订和重述如下：
但规定（a）在任何情况下，根据本条第4款授予的担保权益均不得附加于（i）债务人作为一方当事人的任何合同、财产权、股权、义务、文书或协议（或其在该合同项下的任何权利或权益），如果授予此类担保权益将构成或导致（x）该债务人在其中的任何权利、所有权或权益被放弃、无效或不可执行，或（y）根据任何此类合同、财产权、股权、义务的条款发生违约或违约，文书或协议（除非在相关司法管辖区生效的《统一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409条会使任何此类条款失效），（ii）直接持有的外国子公司的任何股权超过每一此类外国子公司任何类别股权的65%，（iii）外国子公司直接持有或间接持有的任何资产，（iv）任何财产，如果是本协议项下的“抵押品”，将根据第10.03（g）节或（v）节被解除任何证券投资，但前提是担保代理人就担保代理人对此类证券投资的留置权所作的止赎将构成“担保交易”（因为这些术语在《境外投资规则》中有定义）；（b）债务人可通过向担保代理人发出通知，将本第4节中上述规定的担保权益排除在授予之外，借款人在该通知中合理详细地指定给抵押代理人的任何特殊股权（据了解，借款人可在以后任何时间通过向抵押代理人发出类似通知的方式撤销任何此类指定）。
第四条
第4.1节。生效日期。本修正案自行政代理人收到（a）代表借款人和本协议每一贷款方正式签署和交付的本修正案对应方、（b）（i）债务人的纽约律师Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP和债务人的特拉华州律师Young Conaway Stargatt & Taylor，LLP的有利书面意见（致行政代理人和本协议每一贷款方，日期为本协议日期）之日（“第十六次修订生效日期”）起生效，在每种情况下，行政代理人合理接受的形式和实质内容（借款人特此指示该律师将该意见交付给本协议的贷款方和行政代理人），（c）行政代理人或其律师可能合理要求的有关文件和证明
借款人的组织、存在和良好信誉、本修正案的授权以及与借款人有关的任何其他法律事项、本修正案，所有形式和实质内容均令行政代理人及其律师满意，以及（d）为行政代理人和本协议每一贷款方的利益（如适用），借款人截至本修正案之日所欠的与本修正案有关的费用和开支。
第五条
第5.1节。申述。借款人在此声明并保证：（i）本修订构成其一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行；（ii）自本修订生效后，不存在任何违约或违约事件；（iii）其在贷款文件中所述的陈述和保证（如适用）在所有重大方面都是真实和正确的（但因重要性或提及重大不利影响而限定的陈述和保证除外，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确）于本协议日期当日及截至该日，犹如在本协议日期及截至该日作出（除非该等陈述及保证特别提述前一日，在此情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属完整及正确（或，就该等陈述或保证而言，因重要性或提及重大不利影响而受限制，在各方面均属完整及正确）。
第5.2节。交叉引用。除另有规定外，本修正案中对任何一条或一节的提述均指本修正案的该条或一节。
第5.3节。根据现有信贷协议的贷款文件。本修订为根据现有信贷协议签立的贷款文件，（除非其中另有明示）应根据经特此修订的现有信贷协议的所有条款和规定（包括其第九条）解释、管理和适用。
第5.4节。继任者和分配人。本修正案的规定对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
第5.5节。同行。本修正案可以在对应方执行（也可以由不同的当事人在不同的对应方上执行），每一项都应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。以电传或电子方式（如pdf）交付本修正案签字页的已执行对应方，应具有交付本修正案手工执行对应方的效力。
第5.6节。管辖法律。本修正案应受纽约州法律管辖并按其解释。
第5.7节。全面生效；有限修正。除特此作出明确修订外，现有信贷协议、现有担保及担保协议及其他贷款文件的所有陈述、保证、条款、契诺、条件及其他规定均保持不变，并应继续且应保持完全有效及
按照各自条款生效。本修订并不构成在紧接本修订生效前生效且仍未履行的信贷协议项下信贷协议义务（定义见担保和担保协议）的更替或终止。此处所述的修改应按此处规定精确地限于此处明确修正的条款，不应被视为对现有信贷协议、现有担保和担保协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或规定的修改、放弃、同意或修改，或借款人方面的任何交易或进一步或未来行动的修改。自本协议各方签署本修订之日起及之后，信贷协议中每一处提述“本协议”、“本协议下”、“本协议下”或提述信贷协议的同类进口字样，以及其他贷款单证中每一处提述“信贷协议”、“本协议下”、“其中”或提述信贷协议的同类进口字样，均指并为提述经修订的信贷协议。自本协议各方签署本修订之日起及之后，担保及担保协议中每一处提述“本协议”、“本协议”、“本协议”或提述担保及担保协议的类进口词语以及其他借款单证中每一处提述“担保及担保协议”、“本协议”、“其”或提述担保及担保协议的类进口词语，均指并为提述经本协议修改的现有担保及担保协议。
第5.8节。重申。
（a）Sixth Street SLHolding，LLC、TC Lending，LLC和Sixth Street SLSPV，LLC各自特此同意本修订的条款，确认其在担保及担保协议下的担保保持不变并具有完全效力和效力，并在此重申、批准和确认担保及担保协议的条款和条件。
（b）各借款人、Sixth Street SLHolding，LLC、TC Lending，LLC和Sixth Street SLSPV，LLC在此重申、批准和确认，在本修订和特此设想的交易生效后，其根据担保和担保协议以及其条款和条件授予的留置权和其他担保权益保持不变，并具有完全效力和效力，并为特此修订的担保债务提供担保。
第5.9节。现有承诺和现有贷款的转让和重新分配。
（a）就（x）若干现有贷款人在第十六次修订生效日期增加承付款及（y）根据第十六次修订生效日期第2.2节减少承付款贷款人的承付款而言，借款人须（a）预付未偿还贷款及（b）同时借入新贷款，金额相等于该等预付款项；但就（a）及（b）款而言，（x）向任何贷款人须以簿记方式生效，但预付给该贷款人的款项的任何部分随后将向该贷款人借入，（y）贷款人须以行政代理人可接受的方式相互支付和收取款项，以便在该等款项生效后，该等类别的贷款
由该类别的贷款人根据该类别的该等贷款人各自的承诺（在本修订生效后）按比例持有，就信贷协议及彼此的贷款文件而言，该等承诺将与信贷协议（经本修订修订及重述）附表1.01（b）所列该等人的名称相对，及（z）本协议的每一贷款方在此同意，无须根据信贷协议第2.15条就本第5.9（a）条所述的重新分配向该等贷款人支付任何款项。同时，每个类别的贷款人应被视为已调整其在该类别的任何未偿信用证中的参与权益，以便该等权益按照其在该类别承诺中的适用百分比按比例持有。
（b）每一贷款人在此承认并同意（i）没有任何贷款人或行政代理人就（a）任何债务人就本修订、信贷协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、保证或陈述，或就任何债务人就本修订的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性或充分性作出任何陈述、保证或承担任何责任，信贷协议或任何其他贷款文件或（b）任何债务人的财务状况或任何债务人履行其在本协议项下或在信贷协议或任何其他贷款文件项下的义务；（ii）其已收到其认为适当的信息，以作出其自己的信用分析和决定以订立本修订；及（iii）其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人在根据贷款文件采取或不采取行动方面作出并继续作出其自己的信贷决定。
第5.10节。抵押品代理。仅就本条第5.10款执行本修订的抵押代理人，特此同意，根据现有信贷协议第9.02（c）节，分散根据担保文件授予的留置权，以担保因本修订导致的总承诺增加而产生的额外债务，并如经修订和重述的信贷协议附表1.01（b）所述。
【页面剩余部分故意留空】
作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期签署并交付本修正案。
Borrower：Sixth Street Specialty Lending，INC。
作者：/s/Ian Simmonds
行政机构：Truist Bank，
作者：：//s/Michael J. Landry
抵押代理人：TRUIST银行，
仅就第5.10条而言，作为担保代理人
作者：/s/Michael J. Landry
姓名：Michael J. Landry
职称：董事
贷方：JPMorgan CHASE BANK，N.A.，
作者：/s/Alevtina Dudyreva
MUFG银行股份有限公司，
作者：/s/Jorge Campos
州街银行和信托公司，
作者：/s/Stephen Lynch
三井住友银行，
作者：/s/Brett Austin
美国银行，N.A.，
作者：/s/Sidhima Daruka
中国工商银行股份有限公司纽约分行，
By：/s/汪洋
作者：/s/Charles Inkeles
美都银行股份有限公司，
作者：/s/Donna DeMagistris
富国银行，全国协会，
作为贷款人
作者：/s/Michael Kusner
美国汇丰银行，N.A.，
作者：/s/Johann Matthai
苹果银行，
作者：/s/Joseph K. Kotusky
中信银行，N.A.，
作者：/s/Patrick Marsh
First Citizens Bank & Trust Company，
作者：/s/Robert L. Klein
高盛美国银行，
作者：/s/Amanda DeRoche
摩根斯坦利银行，N.A.，
作者：/s/Michael King
加拿大皇家银行，
作者：/s/Joseph Simoneau
国民银行，N.A.，
作者：/s/Chris O’Brien
STIFEL BANK & TRUST，
作者：/s/Matthew L. Diehl
桑坦德银行，N.A.，
作者：/s/Joseph Min
美国商业银行，
作者：/s/Robert Wilson
仅就本文第3.2和5.8节表示同意和承认。
TC Lending，LLC
作者：/s/Ian Simmonds
SiXTH STREET SL HOLDING，LLC
作者：/s/Ian Simmonds
第六街SLSPV，LLC
作者：/s/Ian Simmonds
第二次修订和重述
日期截至
2014年2月27日
经截至2014年6月3日第二次经修订及重报的高级有担保循环信贷协议第一次修订、截至2014年6月27日第二次经修订及重报的高级有担保循环信贷协议第二次修订、截至2014年10月17日第二次经修订及重报的高级有担保循环信贷协议第三次修订、截至2015年10月2日第二次经修订及重报的高级有担保循环信贷协议第四次修订、截至2016年12月22日第二次经修订及重报的高级有担保循环信贷协议第五次修订，截至2018年2月20日第二次经修订及重述的高级有担保循环信贷协议的第六次修订、截至2018年11月5日的第二次经修订及重述的高级有担保循环信贷协议的第七次修订、截至2019年2月14日的第二次经修订及重述的高级有担保循环信贷协议的第八次修订、截至2020年1月31日的第二次经修订及重述的高级有担保循环信贷协议的第九次修订、截至2021年2月5日的第二次经修订及重述的高级有担保循环信贷协议的第十次修订，截至2021年12月14日的第二次经修订和重述的高级有担保循环信贷协议第十一次修订、截至2022年4月25日的第二次经修订和重述的高级有担保循环信贷协议第十二次修订、截至2022年5月19日的第二次经修订和重述的高级有担保循环信贷协议第十三次修订、截至2023年6月12日的第二次经修订和重述的高级有担保循环信贷协议第十四次修订、截至2024年4月24日的第二次经修订和重述的高级有担保循环信贷协议第十五次修订，及第二次经修订及重述的高级有担保循环信贷协议的第十六次修订及第二次
截至2025年3月4日经修订及重订的保证及担保协议的修订
中间
第六街专业贷款公司
作为借款人
出借人和发行银行方Here to
和
TRUIST银行
摩根大通银行，N.A。
$1,675,000,000
TRUIST SECURITIES，INC。
摩根大通银行，N.A。
三井住友银行株式会社
国有银行和信托公司
作为联合牵头安排人
第一条定义
1
第1.01节。定义术语
1
第1.02节。贷款和借款的分类
49
第1.03节。一般条款
49
第1.04节。会计术语；公认会计原则
49
第1.05节。货币；货币等价物
50
第1.06节。信用证金额
51
第1.07节。费率
51
第二条债权
52
第2.01节。承诺
52
第2.02节。贷款和借款
52
第2.03节。银团借款请求
53
第2.04节。Swingline贷款
54
第2.05节。信用证
57
第2.06节。借款的资金筹措
62
第2.07节。利益选举
63
第2.08节。终止、减少或增加承诺
64
第2.09节。偿还贷款；债务证据
68
第2.10节。提前偿还贷款
69
第2.11节。费用
73
第2.12节。利息
74
第2.13节。无法确定利率
76
第2.14节。成本增加
77
第2.15节。中断资金支付
79
第2.16节。税收
79
第2.17节。一般付款；按比例处理：分担抵销
83
第2.18节。缓解义务；更换贷款人
85
第2.19节。违约贷款人
86
第2.20节。非延期承诺终止日期后的重新分配
90
第2.21节。违法
92
第2.22节。基准转换事件的影响
93
第三条代表和授权
96
第3.01节。组织；权力
96
第3.02节。授权；可执行性
96
第3.03节。政府批准；没有冲突
97
第3.04节。财务状况；无重大不利变动
97
第3.05节。诉讼
97
第3.06节。遵守法律和协议
97
第3.07节。税收
98
第3.08节。ERISA
98
第3.09节。披露
98
第3.10节。投资公司法；保证金条例
98
第3.11节。重大协议和留置权
99
第3.12节。子公司和投资
99
第3.13节。物业
99
第3.14节。关联协议
100
第3.15节。制裁
100
第3.16节。爱国者法案
100
第3.17节。抵押文件
101
第3.18节。EEA 金融机构
101
第四条条件
101
第4.01节。生效日期
101
第4.02节。每个信用事件
102
第五条平权盟约
102
第5.01节。财务报表和其他信息
103
第5.02节。重大事件通告
105
第5.03节。存在：经营行为
105
第5.04节。债务的支付
105
第5.05节。财产的维修；保险
106
第5.06节。账簿和记录；检查和审计权
106
第5.07节。遵守法律
106
第5.08节。关于子公司的某些义务；进一步保证。
106
第5.09节。所得款项用途
108
第5.10节。RIC与BDC现状
108
第5.11节。投资政策
108
第5.12节。投资组合估值与多元化等。
108
第5.13节。借款基数计算
112
第六条消极盟约
117
第6.01节。负债
117
第6.02节。留置权
119
第6.03节。基本变化
120
第6.04节。投资
121
第6.05节。受限制的付款
122
第6.06节。对附属公司的若干限制
123
第6.07节。某些财务契约。
123
第6.08节。与关联公司的交易
124
第6.09节。业务范围
124
第6.10节。没有进一步的负质押
124
第6.11节。较长期债务文件的修改
125
第6.12节。支付较长期债务、2024年票据、2026年票据、2028年票据及2029年票据
125
第6.13节。会计变更
126
第6.14节。SBIC担保
126
第七条违约事件
127
第八条行政代理人
130
第8.01节。行政代理人的委任
130
第8.02节。作为贷款人的能力
131
第8.03节。职责的限制；开脱责任
131
第8.04节。Reliance
131
第8.05节。子代理
132
第8.06节。辞职；继任行政代理人
132
第8.07节。贷款人的依赖
133
第8.08节。贷款文件的修改
133
第8.09节。错误付款
134
第九条杂项
136
第9.01节。通告；电子通讯
136
第9.02节。豁免；修订
139
第9.03节。费用；赔偿；损害免责
141
第9.04节。继任者和受让人
143
第9.05节。生存
148
第9.06节。对口单位；集成；有效性；电子执行
149
第9.07节。可分割性
149
第9.08节。抵销权
149
第9.09节。管辖法律；管辖权；等。
150
第9.10节。放弃陪审团审判
151
第9.11节。判断货币
151
第9.12节。标题
151
第9.13节。某些信息的处理；无受托责任；保密
152
第9.14节。美国爱国者法案
153
第9.15节。修订及重述现有信贷协议的效力
153
第9.16节。[保留]
154
第9.17节。受影响金融机构的保释金认可书及同意书
154
第9.18节。某些ERISA事项
154
第9.19节。关于任何受支持的QFII的致谢
155
第9.20节。利率限制
155
附表1.01（a）-认可交易商及认可定价服务
附表1.01（b）-承诺
附表1.01（c）-行业分类组别名单
附表2.04-Swingline Lender Swingline Sublimit
附表2.05-发行银行信用证风险敞口
附表3.11-重大协议和留置权
附表3.12（a）-附属公司
附表3.12（b）-投资
附表6.08-与附属公司的交易
附件A-转让和假设的形式
EXHIBIT B-借款基证书表格
Exxibit C-借款请求表格
第二份经修订及重述的高级有担保循环信贷协议，日期为2014年2月27日，修订日期为2014年6月3日、2014年6月27日、2014年10月17日、2015年10月2日、2016年12月22日、2018年2月20日、2018年11月5日、2019年2月14日、2020年1月31日、2021年2月5日、2021年12月14日、2022年4月25日、2022年5月19日、2023年6月12日、2024年4月24日、2025年3月4日（本“协议”），在SiXTREET Specialty Lending，INC.（F/K/A TPG Specialty Lending，Inc.），a Delaware Corporation（“借款人”），本协议的出借方，TRUIST BANK，作为行政代理人。
原优先有担保循环信贷协议的日期为2012年8月23日，并根据截至2013年7月2日的经修订和重述的优先有担保循环信贷协议（在生效日期之前经修订、补充或以其他方式修改，“现有信贷协议”）进行了修订和重述，在借款人、贷款方（统称“现有贷款人”）和行政代理人之间，现有贷款人同意根据其中规定的条款和条件向借款人提供信贷展期，包括向借款人提供贷款（“现有贷款”）。
借款人已要求对现有信贷协议全文进行修订和重述，使其根据本协议的条款生效并对借款人具有约束力，且贷款人（包括某些现有贷款人）已同意（在遵守本协议条款的情况下）对现有信贷协议全文进行修订和重述，以理解为本协议所述，及经现有信贷协议订约方同意，（a）现有贷款人已同意根据现有信贷协议向借款人作出的承诺，应根据本协议所载经修订及重述的条款及条件予以延长或垫付；及（b）现有贷款及现有信贷协议项下未偿还的其他债务应受本协议所载经修订及重述的条款及条件规限，并于本协议日期及之后视为未偿还，意在本协议的条款将取代现有信贷协议的条款（每一项条款在此后对其当事人不再具有任何进一步的效力，但在生效日期或之前根据现有信贷协议的条款或根据现有信贷协议的条款产生（在赔偿的情况下）产生的应计和未付费用和开支以及应计和欠下的赔偿条款除外）。
本协议各方特此同意对现有授信协议进行修订和重述，现将现有授信协议全文修订和重述如下：
第一条
第1.01节。定义的术语。在本协议中使用的，以下术语具有以下规定的含义：
“2024年票据”是指借款人于2024年11月到期的本金总额为350,000，000美元的票据。
“2026年票据”是指借款人于2026年8月到期的本金总额为300,000，000美元的票据。
“2028年票据”是指借款人于2028年8月到期的本金总额为300,000，000美元的票据。
“2029票据”是指借款人于2029年3月到期的本金总额为350,000，000美元的票据。
“ABR”，在指任何贷款或借款时，是指此类贷款是否，或构成此类借款的贷款是否以美元计价，并按参考备用基准利率确定的利率计息。
“调整后的担保债务余额”是指，在任何日期，该日期的担保债务总额减去债务人持有的投资组合投资中包含的现金和现金等价物总额（前提是未偿信用证的现金抵押品不应被视为投资组合投资的一部分）。
“调整后的期限基准利率”是指年利率（如有必要，向上四舍五入到1%的下一个1/100）等于此类货币的此类利息期的期限基准利率。
“行政代理人”是指Truist，以其作为本协议项下贷款人的行政代理人的身份。
“行政代理人评估测试期”具有第5.12（b）（ii）（e）（y）节赋予该术语的含义。
“行政代理人账户”是指，就每一种货币而言，由行政代理人在给借款人和贷款人的通知中指定的与此种货币有关的账户。
“行政调查表”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查表。
“预付率”具有第5.13节赋予该术语的含义。
“受影响的货币”具有第2.13节中赋予该术语的含义。
“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“关联关系”是指，就任何时间的特定人员而言，另一人直接或间接通过一个或多个中间人，控制或受当时特定人员控制或与其处于共同控制之下。尽管本文中有任何相反的情况，“关联公司”一词不应包括构成任何义务人或融资子公司在日常业务过程中持有的投资的任何人；但“关联公司”一词应包括任何融资子公司。
“关联协议”是指（a）借款人与外部管理人于2011年3月15日签署的管理协议，（b）借款人与外部管理人于2011年12月12日签署的经修订和重述的投资咨询和管理协议，以及（c）借款人与Tarrant Capital IP，LLC于2011年3月14日签署的许可协议。
“约定外币”是指，在任何时候，（i）任何加元、英镑、欧元、日元、澳元、瑞士法郎、瑞典克朗和新西兰元，以及（ii）经每一多币种贷款人同意，任何其他外币，只要就任何此类特定外币或其他外币而言，此时（a）此类外币可在相关当地市场自由转让和兑换成美元，以及（b）此类外币的发行国没有中央银行或其他政府授权（包括，在欧元的情况下，欧洲中央银行的任何授权）必须允许任何多币种贷款人使用此类外币根据本协议进行任何贷款和/或允许借款人借入和偿还其本金并支付其利息，除非已获得此类授权并具有充分的效力和效力。
“协议”具有本协议序言中赋予该用语的含义。
“替代基准利率”是指，在任何一天，年利率等于（a）零和（b）（i）该日有效的最优惠利率中的较高者，（ii）该日的联邦基金有效利率加上1%的1/2，以及（iii）该日等于1%的年利率加上定期SOFR。由于上述最优惠利率、联邦基金有效利率或定期SOFR（或其后继者）的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自并包括最优惠利率、联邦基金有效利率或定期SOFR（或其后继者）的此类变化生效之日起生效。如果由于任何原因，行政代理人应已确定（该确定应是没有明显错误的决定性）其无法确定联邦基金有效利率，包括行政代理人无法或未能按照其条款获得报价，则应不考虑本定义第一句（b）（ii）款确定替代基准利率，直至导致这种无法的情况不再存在。
“适用美元百分比”是指，就任何美元贷款人而言，该美元贷款人的美元承诺所代表的美元承诺总额的百分比。如果美元承诺已经终止或到期，则适用的美元百分比应根据最近有效的美元承诺确定，从而使任何转让生效；但为免生疑问，在任何非延期贷款人的非延期承诺终止日期当日及之后，该非延期贷款人即美元贷款人的适用美元百分比应为0%。
“适用财务报表”是指，在任何日期，借款人交付给贷款人的最近一期经审计的财务报表；前提是，如果在借款人的新的经审计财务报表交付给贷款人之前存在重大不利变化（“预先存在的MAC”）（无论何时发生），则该
截至上述日期的“适用财务报表”是指在紧接此类交付之前有效的适用财务报表，直至原有的MAC将不复存在。
“适用多币种百分比”是指，就任何多币种贷款人而言，该多币种贷款人的多币种承诺所代表的多币种承诺总额的百分比。如果多币种承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的多币种承诺确定适用的多币种百分比，从而使任何转让生效；但为免生疑问，在任何非延期贷款人的非延期承诺终止日期当日及之后，该非延期贷款人即多币种贷款人的适用多币种百分比应为0%。
“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的承诺所代表的总承诺的百分比。如果承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的承诺确定适用的百分比，从而使任何转让生效；但为免生疑问，在任何非延期贷款人的非延期承诺终止日期当日及之后，该非延期贷款人的适用百分比应为0%。
“认可交易商”是指（a）就任何不是美国政府证券的证券投资而言，根据经修订的1934年《证券交易法》注册的银行或经纪交易商具有国家认可的地位或其附属机构，（b）就美国政府证券而言，美国政府证券的任何一级交易商，以及（c）就任何外国证券投资而言，就上述（a）、（b）和（c）条中的每一条而言，具有国际认可地位的任何外国银行或经纪交易商或其附属机构，如附表1.01（a）或行政代理人在其合理裁定中可接受的任何其他银行或经纪交易商或其联属公司所载。
“认可定价服务”是指附表1.01（a）中规定的定价或报价服务或经借款人董事会批准并书面指定给行政代理人的任何其他定价或报价服务（该指定应附有借款人董事会决议的副本，表明该定价或报价服务已获借款人批准）。
“认可的第三方评估师”是指借款人以书面形式向行政代理人指定的（a）任何独立的国家认可的第三方评估公司（该指定应附有借款人董事会决议的副本，该公司已获得借款人的批准，目的是协助借款人董事会对投资组合资产进行估值，以确定借款人是否遵守《投资公司法》的适用条款）和（b）行政代理人可接受的任何独立的国家认可的第三方评估公司。经了解同意，华利安公司、Duff & Phelps Corporation、Kroll，LLC、Murray、Devine and Company、Citrin Cooperman、Lincoln International LLC（原名Lincoln Partners LLC）和Valuation Research Corporation均可接受行政代理。本办法第5.12节所称“经行政代理人选定的认可的第三方评估师”是指前句所指的任何一家事务所和任何其他国家认可的独立的第三方评估事务所
经行政代理人认定并经借款人同意的（此种同意不得无理拒绝）。
“转让和承担”是指由贷款人和受让人（在第9.04条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的转让和承担，其形式为附件 A（并对其进行调整，以反映在相应转让时正在转让或未偿还的承诺和/或贷款的类别）或行政代理人批准的任何其他形式，只要没有发生违约事件并且仍在继续，则为借款人。
“假定贷款人”具有第2.08（e）（i）节赋予该术语的含义。
“ASU”具有第1.04节中赋予该术语的含义。
“澳元”是指澳大利亚联邦的法定货币。
“可用期”是指（a）在任何延长贷款人的情况下（就该延长贷款人的延长贷款而言），延长可用期或（b）在任何不延长贷款人的情况下（就该不延长贷款人的不延长贷款而言），该不延长贷款人的不延长可用期（如适用）。
“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时适用的任何货币的基准而言，（x）如果该基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，目前或可能用于确定根据本协议支付参照该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，自该日期起，为免生疑问，不包括随后根据第2.22（d）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。
“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“基准利率期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中阐述的含义。
“基准”最初是指，对于以（a）美元计价的任何贷款，期限SOFR参考利率，（b）加元，期限CORRA参考利率，（c）英镑或瑞士法郎，此类货币的每日简单RFR，以及（d）任何其他商定外币，此类货币的调整后期限基准利率；但前提是，如果就期限SOFR参考利率发生了基准过渡事件或其他基准利率选举及其相关的基准更换日期，期限CORRA参考利率，此类货币的每日简单RFR或调整后的期限基准利率或当时的现行基准（如适用），则“基准”应指此类货币的适用基准替代，前提是此类基准替代已根据第2.22条（a）款取代了此类先前的基准利率。
“基准替代”是指，就任何当时的基准或其他基准利率选举的任何基准过渡事件而言，可由行政代理人为适用的基准替代日期确定的以下顺序所列的第一个备选方案；但除替代SOFR术语参考利率的情况外，但包括与任何其他基准利率选举有关的情况，该备选方案应为下文第（2）条所列的备选方案：
（1）（i）Daily Simple SOFR及（ii）0.10%的总和；及
（2）以下各项之和：（a）备用基准费率已被行政代理人和借款人选定为当时适用货币基准的替代者，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）美国任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以适用货币计值的银团信贷便利的当时基准，以及（b）相关的基准替代调整。
如果根据本定义第（1）或（2）款确定的基准更替将低于最低限额，则基准更替将被视为本协议和其他贷款文件中的最低限额。
“基准置换调整”是指，就任何以任何适用利息期的未调整基准置换和任何此类未调整基准置换的任何此类设定的可用期限（为免生疑问，不包括Daily Simple SOFR）、利差调整，或由行政代理人和借款人适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议的此类货币的计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）而言，或计算或确定此类利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代此类基准或（ii）任何正在演变或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于将此类基准替换为当时美国银团贷款市场上以适用货币计价的银团信贷融资的适用的未调整基准替代。
“基准更换日”是指由行政代理人确定的日期和时间，该日期不得晚于与当时的基准相关的下列事件最早发生的日期：
（1）在“基准过渡事件”定义第（1）或（2）款的情况下，较后者的
（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期；及
（b）该基准（或其计算所使用的已公布组件）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该组件）的所有可用期限的日期；
（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，该等基准（或其计算中使用的已公布组成部分）由该等基准（或其此类组成部分）的管理人或代表该等基准（或其此类组成部分）的管理人或该等基准（或其此类组成部分）的监管主管确定并宣布不具代表性的第一个日期；但该等不具代表性将通过参考该等第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该等基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或
（3）如属其他基准利率选举，则在向贷款人提供该等其他基准利率选举通知之日后的第五（5）个营业日，只要行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该等其他基准利率选举（如适用）的书面通知。
为免生疑问，在本定义第（1）或（2）款有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。
“基准过渡事件”是指，就任何当时的基准而言，就此类基准而言，发生以下一项或多项事件：
（1）由或代表该基准的管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；
（2）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已公布部分）的管理人、董事会、纽约联邦储备银行或加拿大银行公开声明或公布信息，作为
适用的是，适用于此种基准的货币的中央银行、对此种基准（或其此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对此种基准（或其此类组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对此种基准（或其此类组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体，其中规定，此种基准（或其此类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；但前提是，在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或
（3）由该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组件）或该基准的管理人的监管主管（或其计算中使用的已公布组件）或其代表的公开声明或发布信息，宣布该基准（或其计算中使用的已公布组件）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准不可用期间”是指，就任何当时的基准而言，如果当时没有根据第2.22节和（y）节为本协议项下和任何其他贷款文件项下的所有目的和任何其他贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，则从基准更换日期发生时开始的期间（如果有的话）（x）和根据第2.22节为任何其他贷款文件项下和任何其他贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准时结束的期间（如果有的话）。
“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“董事会”是指美利坚合众国联邦储备系统（或其任何继任者）的理事会。
“借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。
“借款人资产覆盖率”是指为债务人确定的（a）（i）总资产减去（ii）总资产集中限制与（b）总担保债务的比率，不重复。
“借款”是指（a）同一类别的所有银团ABR贷款在同一日期作出、转换或延续，（b）同一类别的所有以相同货币计值、具有相同利息期的定期基准贷款，（c）所有RFR贷款
以相同货币计值的相同类别和类型，具有相同的利息期或（d）Swingline贷款。
“借款基”具有第5.13节赋予该术语的含义。
“借款基础证明”是指借款人的财务负责人的证明，其形式大致为附件 B（或行政代理人合理满意的其他形式）并适当填写。
“借款基础不足”是指，在确定相同的任何日期，（a）截至该日期的总担保债务金额超过（b）截至该日期的借款基础的金额（如果有的话）。
“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的银团借款请求，如果是书面形式，则该请求应基本上采用附件 C的形式。
“营业日”是指不是纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的星期六、星期日或其他日子的任何一天，但前提是（a）当用于定期基准贷款或任何此类定期基准贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或支付，或此类定期基准贷款的适用货币的任何其他交易时，“营业日”一词还应排除任何一天不是此类货币的期限基准银行日，以及（b）当用于RFR贷款或任何此类RFR贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款，或此类RFR贷款适用货币的任何其他交易时，“营业日”一词也应排除任何一天不是此类货币的RFR营业日。
“计算金额”是指，截至任何测试期结束时，金额等于以下两者中的较大者：（a）（i）调整后的担保债务余额的125%（截至该测试期结束时）减去（ii）包含在借款基础中的所有已报价投资的总价值（截至该测试期结束时）和（b）包含在借款基础中的所有未报价投资的总价值的10%（截至该测试期结束时）；但在任何情况下均不得超过25%（或，如适用（b）条，则为10%，或在合理可行范围内尽可能接近）借款基内未报价投资的总值，须就任何适用的测试期进行测试。
“加元”是指加拿大的法定货币。
“加拿大最优惠利率”是指，在任何一天，由行政代理人确定的利率为（i）等于在该天多伦多时间上午10点15分出现在彭博屏幕上的PRIMCAN指数利率（或者，如果PRIMCAN指数未由彭博发布，则由行政代理人合理酌情选择的任何其他不时发布该指数的信息服务）和（ii）等于Term CORRA加1%的年利率中的较高者；前提是，如上述任何费率低于0%，则就本协议而言，该费率应被视为0%。由于PRIMCAN指数或期限CORRA的变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化应
分别自PRIMCAN指数或Term CORRA的此类变更生效之日起生效并包括在内。
任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。
“现金”是指以美元或除可自由兑换货币美元以外的任何货币（以其等值美元计量）的任何即时可用资金。
“现金抵押”是指，就信用证或本协议项下的任何义务而言，根据第2.05（k）节，在一个地点并根据行政代理人和各开证银行合理满意的形式和实质文件提供和质押现金抵押品。“现金抵押”、“现金抵押”、“现金抵押”具有与前述相关的含义，应包括该等现金抵押及其他信用支持的收益。
“现金等价物”是指属于以下一项或多项义务的投资（现金除外）：
（a）美国政府证券，在每种情况下，自获得之日起一年内到期；
（b）对商业票据或其他短期公司债务的投资，该投资自购买之日起270天内到期，并且在该购买之日具有标普至少A-1的信用评级和穆迪至少P-1的信用评级（或者如果只有标普或穆迪中的一家提供该评级，则该投资还应具有任何其他评级机构的同等信用评级）；
（c）根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处或根据任何约定外币的司法管辖区或其任何组成司法管辖区的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处发行或担保的、或置于其上的、以及由其发行或提供的货币市场存款账户在取得之日起180天内到期的存款证、银行承兑和定期存款的投资；但该等存款证，银行承兑汇票和定期存款存放在证券账户（定义见《统一商法典》）中，抵押代理人可通过该账户完善其中的担保权益，并且（ii）在该收购日期，该账户拥有标普至少A-1的信用评级和穆迪至少P-1的信用评级（或者，如果只有标普或穆迪中的一家提供该评级，则该投资还应拥有任何其他评级机构的同等信用评级）；
（d）自美国政府证券取得之日起为期不超过30天的完全抵押回购协议，并与（i）符合本条（c）款所述标准的金融机构订立
定义或（ii）在该收购日期拥有（或作为合并集团的成员拥有）来自标普的至少A-1和来自穆迪的至少P-1的信用评级的经批准的交易商（或如果只有标普或穆迪中的一家提供该评级，则该经批准的交易商还应拥有任何其他评级机构的同等信用评级）；
（e）对货币市场基金的投资，这些基金仅投资于上述（a）至（d）条所述类型的投资，且受其各自章程的限制，只能投资于此类投资（包括信贷质量和期限）；
（f）货币市场基金，其信用评级在任何时候均获得穆迪“AAA”和“MR1 +”评级，并分别获得标普的“AAAM”或“AAM-G”评级；和
（g）由道富银行和信托公司（或任何继任托管人或就借款人采取类似身份的其他实体）（i）货币市场存款账户、（II）欧洲美元定期存款、（III）商业欧洲美元大扫除服务或（IV）开放式商业票据服务提供的以下任何一种，在每种情况下，在该收购日期均具有标普的至少A-1信用评级和穆迪的至少P-1信用评级，且到期日不迟于自收购之日起270天；
但前提是（i）在任何情况下，现金等价物不得仅包括任何规定支付利息的义务（例如，只付息证券或“IO”）；（ii）如果穆迪或标普中的任何一家改变其评级体系，则此定义中包含的任何评级均应被视为穆迪或标普（视情况而定）后续评级类别中的同等评级；（iii）现金等价物（美国政府证券除外，回购协议或本现金等价物定义（e）条所述的货币市场基金）不得包括借款人及其子公司在任何单一发行人的超过总资产10%的任何此类投资；以及（iv）在任何情况下，现金等价物均不得包括不以美元或约定外币计价的任何债务。
“中央银行利率”是指（a）以（x）英镑计价的任何贷款的（i）之和，英格兰银行（或其任何继任者）不时公布的“银行利率”，（y）欧元，由行政代理人在其合理酌情权下可能选择的以下三种利率之一：（1）欧洲中央银行（或其任何继任者）主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率未公布，欧洲央行（或其任何后继者）不时公布的欧洲央行（或其任何后继者）主要再融资操作的最低投标利率，（2）欧洲央行（或其任何后继者）不时公布的欧洲央行（或其任何后继者）边际借贷便利的利率，或（3）参与成员国的中央银行系统存款便利的利率，欧洲中央银行（或其任何继任者）不时公布的或（z）任何其他商定外币，由行政代理人在其合理酌情权下确定的中央银行利率；加上（ii）适用的中央银行利率调整和（b）0%。
“中央银行利率调整”是指，在任何日期，对于以（a）英镑计价的任何贷款，利率等于（i）有SONIA可用的该日之前最近五个RFR营业日的英镑每日简单RFR的平均值的差额（可能是正值或负值，也可能是零）（不包括，从该平均数中，在该期间的五个RFR营业日期间适用的最高和最低SONIA）减去（ii）在该期间最后一个RFR营业日有效的英镑中央银行利率，（b）欧元，汇率等于（i）欧元最近五个期限基准银行日的欧元调整后期限基准利率平均值的差额（可能是正值或负值，也可能是零），在有EURIBOR屏幕利率可用的该日之前（不包括，从这种平均，欧元五个期限基准银行日期间适用的最高和最低欧元同业拆借利率）减去（ii）在该期间欧元最后一个期限基准银行日生效的欧元中央银行利率和（c）任何其他商定外币，由行政代理人在其合理酌处权下确定的中央银行利率调整。就本定义而言，（x）“中央银行利率”一词的确定应不考虑该术语定义的（a）（ii）条款，以及（y）任何一天的欧元调整后期限基准利率应以欧元同业拆借利率为基础，在该日期的欧元期限为一个月的存款的该期限定义中所述的大约时间。
“控制权变更”是指（a）由TSSP Management Holdings，L.P或其任何关联公司以外的任何个人或团体（根据1934年《证券交易法》及其在本协议日期生效的证券交易委员会规则的含义）直接或间接、实益或记录地获得所有权，这些个人或团体从事管理和向客户提供建议的业务，代表借款人已发行及未偿还股本所代表的总普通投票权的35%以上的股份；（b）由既非（i）由借款人董事会必要成员提名，也非（ii）由如此提名的过半数董事任命的人士占据借款人董事会的多数席位（空缺席位除外）；（c）由TSSP Management Holdings以外的任何个人或集团获得借款人的直接或间接控制权，L.P.或从事管理客户并为其提供建议业务的任何关联公司；或（d）外部管理人不再受TSSP Management Holdings，L.P.（或其任何关联公司）控制。
“法律变更”是指在本协议日期之后（或对于在本协议日期之后通过转让或合并成为贷款人的人而言，其生效日期）发生（a）通过任何法律、条约或政府规则或条例或任何法律、条约或政府规则或条例或其解释、管理或适用方面的任何变更（无论基础法律是否，条约或政府规则或条例是在本协议日期之前发布或颁布的（或关于在本协议日期之后通过转让或合并成为贷款人的人，其生效日期），但不包括其中的提议，或法院或政府当局的任何裁定，（b）任何政府当局的任何准则、请求或指令（无论是否具有法律效力）或任何实施规则或对先前发布的准则、请求或指令的解释，在本协议日期之后（或就在本协议日期之后通过转让或合并成为贷款人的人而言，其生效日期）或（c）任何贷款人（或其适用的贷款办事处）或控制该贷款人的任何公司遵守有关资本的任何准则、要求或指令的每一情况下
任何此类政府当局的充足性或流动性（无论是否具有法律效力），在每种情况下均在本协议日期之后通过（或对于在本协议日期之后通过转让或合并成为贷款人的人而言，则为其生效日期）。为免生疑问，（i）任何美国监管当局根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的实施或与之相关的，以及（ii）任何政府当局为执行国际清算银行或巴塞尔银行条例和监管惯例委员会（或任何继承或类似机构）的建议而发布的有关流动性和资本充足的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律上的变更”，无论通过、发布、颁布或实施的日期。
“类别”，当用于提及任何贷款或借款时，是指该贷款是否是，或构成该借款的贷款是否是银团美元贷款、银团多币种贷款或Swingline贷款；当用于提及任何贷款人的（i）承诺类别时，是指该贷款人是美元贷款人还是多币种贷款人，以及（ii）最终到期日类别，是指该贷款人是展期贷款人还是非展期贷款人；当用于提及任何承诺时，是指该承诺是美元承诺还是多币种承诺。信用证“类”是指这种信用证是美元信用证还是多币种信用证。
“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。
“抵押品”具有担保和担保协议中赋予该术语的含义。
「担保物代理人」指Truist以担保担保协议及其他担保文件项下的担保物代理人身份，包括该协议项下的任何继任担保物代理人。
“担保池”是指，在任何时候，已交付（定义见担保和担保协议）给担保物代理人并受担保和担保协议留置权约束的每项投资组合，然后仅限于此类投资组合继续按其中设想交付且抵押代理人拥有作为担保债务的担保的第一优先权完善留置权（该术语在担保和担保协议中定义）（受本协议第6.02条就此类投资组合允许的任何留置权的限制）；规定在任何组合投资中，抵押品代理人根据有效的统一商法典备案拥有第一优先权完善的担保权益（并且不可能有更高优先权的其他完善方法），只要完成“交付”的所有剩余行动在该纳入后七（7）天内全部得到满足，该组合投资可被纳入借款基础。
“合并债务金额”是指，截至任何日期，（i）截至该日期的承诺总额（或，如果更大，则为截至该日期所有贷款人的循环信贷敞口）加上（ii）未偿指定债务总额（因为该期限为
担保和担保协议中定义）以及在不重复的情况下，任何指定债务下未使用的承诺总额（该术语在担保和担保协议中定义）。
“承诺增加”具有第2.08（e）（i）节中赋予该术语的含义。
“承诺增加日期”具有第2.08（e）（i）节中赋予该术语的含义。
“承诺增加补充”具有第2.08（e）（二）节赋予的含义。
“承诺终止日”指经延期的承诺终止日或相关的非经延期的承诺终止日（如适用）。
“承诺”是指美元承诺和多币种承诺的统称。
“符合性变更”是指在SOFR术语的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施方面，任何技术、行政或操作上的变更（包括“期限基准利率”的定义、“替代基准利率”的定义、“加拿大最优惠利率”的定义、“营业日”的定义、“期限基准银行日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“每日简单RFR”的定义、“RFR”的定义、“RFR营业日”的定义、“RFR利息日”的定义，“RFR参考日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第2.15节的适用性和其他技术、行政或操作事项），行政代理人在与借款人协商后，在其合理酌情权下决定，可能适合反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或者，如果行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，以行政代理人（与借款人协商后）认为与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。
“合并资产覆盖率”是指根据《投资公司法》和美国证券交易委员会发布的任何命令在每种情况下确定的（a）借款人及其子公司的总资产价值减去优先证券不代表的所有负债和债务与（b）代表借款人及其子公司的债务（包括本协议）的优先证券总额的比率，在不重复的基础上为借款人及其子公司确定
向或就借款人而言，包括证券交易委员会就任何SBIC附属公司的债务授予的任何豁免救济。
“综合集团”具有第5.13（a）节赋予该术语的含义。
“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。为免生疑问，“控制”不包括构成“保护权”的未经任何人投票或同意不得采取行动的“消极”控制或“阻止”权利。
“CORRA”是指加拿大央行（或加拿大隔夜回购利率平均值的任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。
“担保债务金额”是指，在任何日期，（x）所有贷款人在该日期的所有循环信贷敞口加上（y）其他担保债务、2024年票据、2026年票据、2028年票据、2029年票据、特别无担保债务和在该日期的无担保长期债务的总额减去（z）根据第2.05（k）节和第2.09（a）节最后一段在该日期以完全现金抵押的信用证敞口的总和；但2024年票据、2026年票据、2028年票据、2029年票据，特别无担保债务和无担保较长期债务应被排除在担保债务金额的计算之外，在每种情况下，直至2024年票据、2026年票据、2028年票据、2029年票据、特别无担保债务或适用的此种无担保较长期债务的预定到期日前九（9）个月的日期（但仅限于2024年票据、2026年票据、2028年票据、2029年票据的任何部分，特别无担保债务或无担保较长期债务须在最后到期日（如为2024年票据、2026年票据、2028年票据、2029年票据和无担保较长期债务）后六（6）个月之前或在该等债务的原最后到期日（如为特别无担保债务）之前，以当时未偿还的程度为限，进行合同约定的摊销付款或其他本金付款或强制赎回，应包括在担保债务金额的计算中，计算日期为（i）该预定摊销付款或其他本金付款或强制赎回前九（9）个月和（ii）借款人意识到需要支付或赎回该债务的日期（以较晚者为准）。
“货币”是指美元或任何外币。
“托管人”具有担保和担保协议中赋予该术语的含义。
“每日简单RFR”是指，在任何一天（“RFR利息日”），任何以英镑计价的RFR贷款的年利率等于（a），（i）当天的SONIA（“RFR参考日”）中的较大者，即（a）如果该RFR利息日为RFR营业日，则该RFR利息日或（b）如果该RFR利息日为
不是RFR营业日，即紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，在每种情况下，加上该RFR利息日发生的利息期的适用RFR信用调整利差和（ii）0.00个百分点；（b）对于任何以瑞士法郎计价的RFR贷款，（a）如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日或（b）如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为RFR参考日的（i）SARON中的较大者，紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，在每种情况下，加上该RFR利息日发生的利息期的适用RFR适用信用调整利差和（ii）0.00个百分点。如果到下午5：00（适用RFR的当地时间），在紧接任何RFR参考日之后的第二个RFR营业日，有关该RFR参考日的适用RFR费率尚未在适用的RFR管理员网站上公布，并且未发生有关适用的每日简单RFR的基准更换日期，然后，该RFR参考日的RFR利率将是就在RFR管理员网站上发布该RFR利率的前一个第一个RFR营业日发布的RFR利率；但根据本句确定的任何RFR利率应用于计算不超过连续三（3）个RFR利息日的每日简单RFR。Daily Simple RFR因适用的RFR费率发生变化而发生的任何变化应自该RFR费率发生变化的生效日期（包括该变化的生效日期）起生效，恕不通知借款人。
“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（“每日简单SOFR利息日”），（a）如该每日简单SOFR利息日为营业日，则为（a）前五（5）个营业日的（i）个营业日的（i）个营业日的（SOFR）中的较大者，如该每日简单SOFR利息日为营业日，则为（b）如该每日简单SOFR利息日不是营业日，则为紧接该每日简单SOFR利息日之前的营业日（ii）个营业日的较大者。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。
“违约贷款人”是指，在符合第2.19（b）节的规定下，经行政代理人确定，（a）未能（i）在要求根据本协议为此类贷款提供资金之日起的两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款或参与信用证或Swingline贷款提供资金的任何贷款人，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是该贷款人合理确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件连同适用的违约，如有）的结果，须在该等书面文件中具体指明）未根据本协议的条款信纳或未以其他方式获豁免，或（ii）在到期之日起两（2）个营业日内向行政代理人、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项（包括就其参与信用证或Swingline贷款而言），（b）已通知借款人、行政代理人，任何发行银行或任何Swingline贷款人书面表示其不打算遵守其在本协议下的融资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人的合理确定，即融资的先决条件（该先决条件连同适用的违约，如有，应在
此类书面或公开声明）无法满足），（c）未能在行政代理人或借款人提出书面请求后的三（3）个营业日内向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人的此类书面确认后即根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）行政代理人已收到通知，该贷款人已成为，或拥有直接或间接的母公司，即（i）资不抵债，或一般无法在债务到期时偿付其债务，或书面承认无法在债务到期时偿付其债务，或为其债权人的利益作出一般转让，（ii）破产、无力偿债、重组、清算或类似程序的主体，或已为该贷款人或其直接或间接母公司指定接管人、受托人、保管人、介入者或扣押人或类似人员，或该等贷款人或其直接或间接母公司已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任或（iii）保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭对任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人该贷款人或其任何由政府当局或工具直接或间接的母公司，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免执行对其资产的判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何裁定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，而该贷款人经该裁定后应被视为违约贷款人（在符合第2.19（b）条的规定下）（且行政代理人应向借款人、各发行银行、各贷款人和各Swingline贷款人交付有关该裁定的书面通知）。
“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（包括任何售后回租交易）（或授予任何选择权或其他权利以进行上述任何一项），包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权；但“处置”或“处置”一词不应包括对借款人发起并根据本协议不禁止的交易立即转移给融资子公司的投资的处置。
“不合格股权”是指借款人的任何不属于许可股权的股权。
“美元承诺”是指，就每个美元贷款人而言，在该美元贷款人的可用期内，该美元贷款人承诺进行银团贷款，并获得参与信用证和Swingline贷款，在本协议项下以美元计价，表示为代表该贷款人在本协议项下循环美元信贷敞口的最高总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.08条不时减少或增加，（b）根据该贷款人根据第9.04条或向其转让而不时减少或增加。截至第十六次修正生效日期，每个贷款人的美元承诺的初始金额载于附表1.01（b）或在承诺增加补充或转让和假设中
据此，该贷款人应已承担其美元承诺（如适用）。截至第十六次修正生效日期，贷款人的美元承诺总额为480,000，000美元。
“等值美元”是指，在任何确定日期，就以任何外币计价的金额而言，在该日期前两（2）个营业日购买该等外币所需的美元金额，其依据是行政代理人提议于当地时间当地时间上午11：00左右在该信安金融中心以美元出售该等外币的即期销售汇率，并于两（2）个营业日后交付。
“美元信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时所有未偿还的美元信用证的未提取总额加上（b）当时尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的与该等信用证有关的所有信用证付款的总额之和。任何贷款人在任何时间的美元LC敞口应为其在该时间总美元LC敞口中的适用美元百分比。
“美元贷款人”是指附表1.01（b）所列具有美元承诺的人以及根据承诺增加补充或转让和假设应已成为本协议一方的任何其他人，该补充或转让和假设规定其承担美元承诺或获得循环美元信贷敞口，但根据转让和假设不再成为本协议一方的任何此类人除外。
“美元信用证”是指使用美元承诺的信用证。
“美元贷款”是指以美元计价的贷款。
“美元”或“美元”指的是美利坚合众国的合法货币。
“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。
“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“生效日期”是指第4.01条规定的条件得到满足（或根据第9.02条被豁免）的日期，该日期为2014年2月27日。
“股权权益”是指个人的股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或其他股权所有权权益或等价物（无论是否指定，包括在美国联邦所得税目的下被视为股权的任何工具），以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股权。
“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA关联公司”是指与借款人一起根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。
“ERISA事件”是指（a）任何“可报告事件”，根据ERISA第4043条或根据该条就计划发出的规例所界定（豁免30天通知期的事件除外）；（b）任何计划未能达到适用于该计划的最低资助标准（在《守则》第412条或《ERISA》第302条的含义内）；（c）根据《守则》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条提交的申请豁免任何计划的最低筹资标准；（d）借款人或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止而产生ERISA标题IV项下的任何责任；（e）借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或计划或指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知；（f）借款人产生或其任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何计划或多雇主计划承担任何责任；或（g）借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内已经或预计将资不抵债或正在重组。
“错误付款”具有第8.09（a）节赋予的含义。
“错误的支付缺陷转让”具有第8.09（d）节赋予它的含义。
“错误付款影响类”具有第8.09（d）节赋予的含义。
“错误的付款返还缺陷”具有第8.09（d）节赋予的含义。
“错误付款代位权”具有第8.09（d）节赋予的含义。
“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“欧元同业拆借利率”具有“期限基准利率”定义中阐述的含义。
“欧元”是指参与成员国的单一货币。
“违约事件”具有第七条赋予该词的含义。
“不征税”是指，就行政代理人、任何贷款人、任何开证银行或任何其他收款人而言，借款人根据本协议承担的任何义务将支付或因此而支付的任何款项，（a）对其净收入（无论如何计价）、净利润、特许经营税和分支机构利润或任何类似税款（在每种情况下）征收（或以其计量）的税款，（i）由美利坚合众国（或其任何州或政治分支机构）征收，或根据组织该收款人的法律或其主要办事处所在的司法管辖区（或其任何政治分支），或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在的司法管辖区（或其任何政治分支），或（ii）任何司法管辖区因收款人与该司法管辖区有任何目前或以前的联系而征收的任何税款（仅因订立，根据本协议或任何其他贷款文件收取任何款项或强制执行其权利，或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益），（b）在贷款人的情况下，在该贷款人（根据借款人根据第2.18（b）节提出的请求的受让人除外）成为本协议的一方或指定新的贷款办事处时，对应付给该贷款人的金额征收的任何美国预扣税，除非此类贷款人的转让人或此类贷款人有权根据第2.16条从借款人处获得与此类预扣税有关的额外金额，在此类转让或指定时，或（ii）可归因于此类贷款人未能或无法遵守第2.16（f）条，（c）对根据任何贷款文件支付的款项征收的任何美国联邦、州或地方备用预扣税，以及（d）根据FATCA征收的任何税款。
“现有信贷协议”在本协议的陈述中具有赋予该术语的含义。
“现有贷款人”在本协议的陈述中具有赋予该术语的含义。
“现有贷款”在本协议的陈述中具有赋予该术语的含义。
“展期适用保证金”是指，就任何展期贷款人而言：（a）如果借款基础（截至最近交付的借款基础证书）等于或大于合并债务金额的2.00倍，（i）就任何ABR贷款而言，每年0.525%；（ii）就任何定期基准贷款而言，年息1.525%；及（iii）就任何RFR贷款而言，年息1.525%；（b）如借款基础（截至最近交付的借款基础证书）低于合并债务金额的2.00倍，且等于或高于合并债务金额的1.60倍，（i）就任何ABR贷款而言，年息0.65%；（ii）就任何定期基准贷款而言，年息1.65%；及（iii）就任何RFR贷款而言，年息1.65%；及（c）如果借款基础（截至最近交付的借款基础证书）低于合并债务金额的1.60倍（i）与
就任何ABR贷款而言，每年0.775%；（ii）就任何定期基准贷款而言，每年1.775%；及（iii）就任何RFR贷款而言，每年1.775%。因任何借款基础凭证所载借款基础与合并债务金额的比率发生变动而导致的任何经延长适用保证金的变动，须自该借款基础凭证交付之日紧接后一日（包括该日）起生效；但如任何借款基础凭证未按照第5.01（d）节交付，则自要求交付该借款基础凭证之日紧接后一日（包括该日）起，延期适用保证金为上述（c）款规定的延期适用保证金，截至所需借款基础凭证交付之日（含）。
“延长可用期”是指，就任何延长的贷款人而言，自生效日期（包括生效日期）起至但不包括延长的承诺终止日期与承诺终止日期中较早者的期间。
“延期承诺终止日期”是指，就每个延期贷款人而言，2029年3月2日。
“延长最终到期日”是指，就每个延长贷款人而言，2030年3月4日。
“延长贷款”是指任何延长贷款人在延长的最后到期日到期的贷款或借款。
“延长贷款人”是指附表1.01（b）中指定为“延长贷款人”的每个贷款人。
“外部管理人”是指Sixth Street专业贷款顾问有限责任公司。
“特别收据”是指任何债务人因任何外国、美国、州或地方税收返还、养老金计划返还、判决、和解收益或与任何诉讼因由有关的任何种类的任何其他对价、定罪裁决（以及代偿付款）、非在正常业务过程中收到的赔偿付款以及非在正常业务过程中收到的与任何购买协议和保险收益有关的任何购买价格调整（但为免生疑问，不包括，任何发行股权和任何债务人发行债务的收益）；但特别收益不应包括借款人根据第2.16（f）节从行政代理人或任何贷款人收到的任何（x）金额，或（y）从保险收益、定罪裁定赔偿金（或代替赔偿金）、赔偿付款或就判决或和解索赔、诉讼或程序的付款收到的现金收入，但以此种收益为限，任何人就该人针对任何非关联第三方的索赔或损失收到裁决或付款，并迅速申请支付（或补偿该人的先前付款）该索赔或损失以及该人与此相关的费用和开支。
“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）以及根据该协议颁布的任何法规和正式
其解释以及为使根据其订立的任何政府间协议和根据《守则》第1471（b）（1）节订立的任何协议生效而实施的任何外国立法。
“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，纽约联邦储备银行在下一个工作日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数（如有必要，向上四舍五入到下一个1/100的1%），或者，如果该利率在属于工作日的任何一天没有如此公布，则平均数（如有必要，向上四舍五入，至行政代理人从其选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪商收到的此类交易的该日报价的1%）的下一个1/100。
“第十五次修订生效日期”指2024年4月24日。
“最终到期日”是指（i）就任何延长贷款人而言（就该延长贷款人的延长贷款而言），延长的最终到期日或（ii）就任何不延长贷款人而言（就该不延长贷款人的不延长贷款而言），该不延长贷款人的不延长的最终到期日（如适用）。
“财务总监”是指借款人的首席财务官、首席会计官、司库或控制人。
“融资子公司”是指SPE子公司或SBIC子公司。
“下限”是指利率等于零的百分之（0.00厘）。
“外币”是指在任何时候，除美元以外的任何货币。
“外币等值”是指，就任何金额的美元而言，使用行政代理人确定的“美元等值”一词定义中规定的外汇汇率的倒数，可以用该金额的美元购买的任何外币的金额。
“外国贷款人”是指不是《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何贷款人。
“外国子公司”是指借款人根据美国或其领土或属地以外的任何司法管辖区的法律组建的任何（a）直接或间接子公司，并在美国联邦所得税方面被视为公司，（b）借款人的直接或间接附属公司，该附属公司是《守则》所指的“受控外国公司”，或（c）直接或间接附属公司，被视为就美国联邦所得税目的与其所有者分开的实体，其几乎所有资产由一个或多个直接或间接外国子公司的股本组成。
“Fronting Exposure”是指，在任何时候存在违约贷款人，就任何开证银行而言，该违约贷款人的（a）未偿美元信用证敞口的适用美元百分比和（b）未偿多币种信用证敞口的适用多币种百分比，在每种情况下，就此类签发的信用证而言
美元信用证风险敞口或多币种信用证风险敞口（视情况而定）以外的银行，就其而言，该违约贷款人的参与义务已根据本协议的条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押。
“GAAP”是指美国公认会计原则。
“政府权力机构”是指美利坚合众国政府或任何其他国家的政府或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、权力机构、工具、监管机构、法院、中央银行、超国家权力机构或其他实体。
任何人（“担保人”）的“担保”或“担保”，是指担保人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保任何其他人（“主要债务人”）的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何证券，（b）购买或租赁财产证券或服务，以向拥有人保证该等债务或支付该等债务的其他义务，（c）维持营运资金，股权资本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付此类债务或其他义务，或（d）就为支持此类债务或义务而签发的任何信用证或保函作为账户方；但担保一词不应包括（i）在正常业务过程中收取或存入的背书或（ii）在正常业务过程中订立的惯常赔偿协议，前提是此类赔偿义务是无担保的，该人已确定其项下的任何责任是遥远的，并且此类赔偿义务不是主要债务人的付款义务的功能等同物。
“担保及担保协议”是指借款人、行政代理人、借款人的各附属公司、任何有担保的较长期债务或有担保的较短期债务的各持有人（或其代表或受托人）与抵押品代理人之间日期为2013年7月2日的若干经修订及重述的担保及担保协议，作为该等协议须经修订、重述、修改及补充并不时生效。
“担保承担协议”是指抵押品代理人与根据第5.08节被要求成为担保和担保协议项下“子公司担保人”的实体之间的担保和担保协议中实质上为附件 B形式的担保承担协议（经行政代理人根据第5.08节的要求要求进行的变更）。
“套期保值协议”是指任何利率保护协议、外币兑换保护协议、商品价格保护协议或其他利息或货币汇率或商品价格套期保值安排。
“非物质子公司”是指借款人不时“指定”为非物质子公司的借款人子公司（据了解，借款人可随时更改任何此类指定）；规定截至根据第5.01节要求交付的最近一次资产负债表之日，这类指定的非物质子公司应集体满足以下所有标准：（a）截至该日期，这类子公司及其子公司（在合并基础上）的资产总额不超过借款人及其子公司截至该日期合并资产的3%；（b）这类子公司的收入总额及其子公司（在合并基础上）截至该日期的财政季度的金额不超过借款人及其子公司在该期间合并收入的3%。
“增加贷款人”具有第2.08（e）（i）节赋予该术语的含义。
任何人的“负债”是指（a）该人就所借款项或任何种类的存款或垫款承担的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或代表信贷展期的类似票据证明的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议承担的与该人所获得的财产有关的所有义务（不包括应付账款和在正常业务过程中产生的应计费用），（d）该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有责任（不包括应付账款和在正常经营过程中发生的应计费用），（e）由该人拥有或取得的财产上的任何留置权所担保的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担（该债务的价值为该债务的未偿金额与受该留置权约束的财产的公平市场价值中的较低者），（f）该人对他人债务的所有担保，（g）该等人的所有资本租赁义务，（h）作为账户方的该等人就信用证及保函所承担的所有或有或其他义务，（i）该等人就银行承兑汇票所承担的所有或有或其他义务，及（j）所有不合资格的股权。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。尽管有上述规定，“债务”不应包括（x）在正常业务过程中就资产或投资的购买价格的一部分产生的托管或购买价格扣留，以履行该资产或投资的出卖人未履行的义务，或（y）在正常业务过程中产生的作出未来组合投资的承诺。
“补偿税款”是指对借款人根据本协议承担的任何义务所支付的款项或与其有关的任何款项征收的税款，但不包括在外的税款。
“受偿人”具有第9.03（b）节赋予该术语的含义。
“独立”（independent）在用于任何特定人员时是指该人员（a）在借款人或其任何子公司或关联公司（包括其投资顾问或任何
联属公司）及（b）与借款人或其附属公司或联属公司（包括其投资顾问或其任何联属公司）并无任何关联，作为高级职员、雇员、发起人、承销商、受托人、合伙人、董事或履行类似职能的人。
“行业分类组”是指（a）本协议附表1.01（c）中规定的任何分类组，以及随后可能由穆迪建立并由借款人向贷款人提供的任何此类分类组，以及（b）借款人根据第5.12节建立的最多三个额外行业组分类。
“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节转换或继续银团借款的请求。
“利息支付日期”是指（a）就任何银团ABR贷款而言，每个季度的日期，（b）就任何定期基准贷款或RFR贷款而言，在每种情况下，借款人已选择一个1个月或3个月的利息期，该利息期的最后一天，就任何利息期超过3个月的定期基准贷款而言，在该利息期第一天之后每隔三个月发生的该利息期最后一天之前的每一天，以及（c）就任何Swingline贷款而言，要求偿还该贷款的那一天。
“利息期”是指，就任何定期基准贷款或借款或任何RFR贷款或借款而言，自该等贷款或借款发生之日起至日历月的数字对应日止的期间，即一个月、三个月，或除以加元计价的定期基准贷款和RFR贷款外，其后六个月，或就任何定期基准贷款或借款或任何RFR贷款或预定在适用的最后到期日偿还的以外币计价的借款的该部分而言，根据适用的借款请求或利息选择请求，自该等贷款或借款之日起至适用的最后到期日止的不到一个月的期限；但（i）如任何利息期将于营业日以外的日期结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个历月，在此情况下，该利息期应于上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或该利息期间的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期（与以外币计价的定期基准借款有关的利息期或于本定义所规定的允许少于一个月的适用的最后到期日结束的RFR借款除外），须于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，（iii）除非或直至依据第2.22（d）条恢复原状，否则根据第2.22（d）条已从本定义中删除的任何期限均不得在该借款请求或转换或延续通知中予以指明。就本协议而言，贷款的初始日期应为提供该贷款的日期，其后应为该贷款最近一次转换或延续的生效日期，而由已转换或延续的贷款组成的银团借款的日期应为该贷款最近一次转换或延续的生效日期。
“投资”是指，对任何人而言：（a）任何其他人的股权、债券、票据、债权证或其他证券或任何协议以收购任何其他人的任何股权、债券、票据、债权证或其他证券（以及与（x）任何证券的“卖空”或（y）任何证券的任何出售有关的任何权利或收益，当此类证券不属于该人所有时）；（b）向任何其他人作出的存款、垫款、贷款或其他信贷展期（包括根据谅解或协议向另一人购买财产，或有的或其他，将此类财产转售给该人）；或（c）套期保值协议。
“投资公司法”是指经不时修订的1940年《投资公司法》。
“投资政策”是指在其注册声明的“业务”一节中规定的投资目标、政策、限制和限制，并作为可能不时更改、更改、扩大、修改、修改、终止或重述的投资目标、政策、限制和限制。
“开证银行”是指Truist、摩根大通 Bank，N.A.和根据第2.05（l）节指定的任何其他开证银行，它们作为本协议项下信用证的发行人，以及它们各自以第2.05（j）节规定的身份的继任者。就任何以约定外币开立的信用证而言，Truist和摩根大通 Bank，N.A.可分别指定其各自的任何关联公司为该信用证的“开证银行”。
“日元”是指日本的法定货币。
“联席牵头安排人”是指Truist Securities，Inc.、摩根大通银行、N.A.、MUFG银行、三井住友银行以及道富银行和信托公司。
“信用证付款”是指任何开证银行根据信用证支付的款项。
“LC敞口”是指，在任何时候，美元LC敞口和多币种LC敞口之和。
“放贷人”统称为美元放贷人和多币种放贷人。除非上下文另有要求，“放款人”一词包括每个Swingline放款人。
“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。
“信用证抵押账户”具有第2.05（k）节中赋予该术语的含义。
“信用证单据”是指，就任何信用证而言，统称为任何申请以及任何其他协议、票据、担保或其他单据（不论是一般适用或仅适用于该信用证），这些单据管辖或规定（a）有关各方的权利和义务或就以下事项承担风险
此类信用证或（b）任何此类债务的任何抵押担保，每一项都一样，可不时修改和补充并生效。
“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、押记或担保权益，（b）卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益，以及（c）就证券而言，第三方就该等证券而言的任何购买选择权、认购权或类似权利，有利于其发行人的除外（且就属于证券的投资而言，不包括惯常的拖后腿、拖后腿、优先购买权和有利于同一发行人的权益持有人的其他类似权利）。
“借款单证”是指截至2014年6月3日的本协议、信用证单证、担保单证及本协议第一修正案、截至2014年6月27日的本协议第二修正案、截至2014年10月17日的本协议第三修正案、截至2015年10月2日的本协议第四修正案、截至2016年12月22日的本协议第五修正案、截至2018年2月20日的本协议第六修正案、截至2018年11月5日的本协议第七修正案，截至2019年2月14日的本协定第八次修正、截至2020年1月31日的本协定第九次修正、截至2021年2月5日的本协定第十次修正、截至2021年12月14日的本协定第十一次修正、截至2022年4月25日的本协定第十二次修正、截至2022年5月19日的本协定第十三次修正、截至2023年6月12日的本协定第十四次修正、截至2024年4月24日的本协定第十五次修正，及截至2025年3月4日的本协议第十六次修订及担保及担保协议第二次修订。
“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。
“保证金股票”是指T、U、X条例含义内的“保证金股票”。
“重大不利变化”具有第3.04（b）节赋予该术语的含义。
“重大不利影响”是指对（a）借款人或借款人及其子公司（融资子公司除外）作为一个整体的业务、证券投资和其他资产、负债和财务状况（在任何情况下均不包括借款人的资产净值下降或证券投资的一般市场条件或价值发生变化）的重大不利影响，或（b）任何贷款文件的有效性或可执行性或抵押品代理人、行政代理人和贷款人在其下的权利或补救措施。
“重大债务”是指（a）借款人及其子公司中的任何一方或多方的债务（贷款、信用证和套期保值协议除外）
本金总额超过50,000，000美元和（b）与一项或多项套期保值协议有关的债务，如果此时终止此类套期保值协议，借款人及其子公司将需要支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）将超过50,000，000美元。
“最高利率”具有第9.20节中赋予该术语的含义。
“最低抵押品金额”是指，在任何时候，就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，金额等于各开证银行就当时已签发和未结清的信用证的正面风险敞口的100%。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其任何继任者。
“多币种承诺”是指，就每个多币种贷款人而言，在该多币种贷款人的可用期内，该多币种贷款人承诺进行银团贷款，并在该多币种贷款人的可用期内获得以美元和本协议项下约定外币计价的信用证和Swingline贷款的参与，表示为代表本协议项下该贷款人循环多币种信贷敞口的最大总额的金额，因为这种承诺可能是（a）根据第2.08节不时减少或增加，以及（b）根据第9.04节此类贷款人或向其转让而不时减少或增加。截至第十六次修订生效日期，每个贷款人的多币种承诺的初始金额载于附表1.01（b）或承诺增加补充或转让和假设，据此，该贷款人应已承担其多币种承诺（如适用）。截至第十六次修正生效日期，贷款人的多币种承诺总额为1195000000美元。
“多币种信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时所有未偿还的多币种信用证的未提取总额加上（b）当时尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的与该等信用证有关的所有信用证付款的总额之和。任何贷款人在任何时间的多币种LC暴露应为其在该时间的多币种LC暴露总量中适用的多币种百分比。
“多币种贷款人”是指附表1.01（b）所列具有多币种承诺的人以及根据承诺增加补充或转让和假设应已成为本协议一方的任何其他人，该补充或转让和假设规定其承担多币种承诺或获得循环多币种信用敞口，但根据转让和假设不再是本协议一方的任何此类人除外。
“多币种信用证”是指利用多币种承诺的信用证。
“多币种贷款”是指以美元或约定外币计价的贷款。
“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划。
“国家货币”是指参与成员国的货币，而不是欧元。
“净现金收益”是指：
（a）就借款人或其任何附属公司（融资附属公司除外）的任何处置，或借款人或其任何附属公司（融资附属公司除外）的账户收到或支付的任何特别收据（在每种情况下，要求根据第2.10（d）条支付贷款），金额等于（a）就该交易收到的现金和现金等价物的总和（包括依据应收票据或其他方式通过延期付款或货币化方式收到的任何现金或现金等价物，但仅限于收到时）减去（b）（i）以适用资产作担保且就该交易须予偿还的任何债务（贷款文件项下的债务除外）的本金总额，（ii）借款人或该附属公司就该交易而招致的合理自付费用、成本及开支，（iii）就该交易而已支付或合理估计于有关交易日期起计两年内实际须支付的税款；但，如果根据第（iii）条的任何估计税额超过就该处置实际需要以现金支付的税额，则该超额的总额应构成现金收益净额（截至借款人确定存在该超额的日期）和（iv）借款人或其任何子公司因该处置而产生的任何合理成本、费用、佣金、溢价和开支；和
（b）就借款人或其任何附属公司（任何融资附属公司除外）出售或发行任何股权（为免生疑问，包括借款人或其任何附属公司（任何融资附属公司除外）就借款人或该附属公司出售融资附属公司的任何股权而收取的现金，但特别不包括融资附属公司出售任何股权或融资附属公司就出售任何股权而收取的现金），或借款人或其任何附属公司（融资附属公司除外）产生或发行任何债务（在每种情况下，这需要根据第2.10（d）条支付贷款），金额等于（i）就该交易收到的现金和现金等价物的总和减去（ii）借款人或该附属公司就该交易产生的（1）合理的自付费用、成本和开支的总和，再加上（2）任何合理的成本、费用、佣金、溢价、开支，或包销借款人或其任何附属公司就该等销售或发行而招致的折扣或佣金。
“新西兰元”是指新西兰的法定货币。
“非同意贷款人”具有第9.02（d）节赋予该术语的含义。
“非违约贷款人”是指，在任何时候，在这种情况下不是违约贷款人的贷款人。
“不可延期适用保证金”是指：
（a）就2025年1月31日的非延期最后到期日适用的每名非延期贷款人而言，（i）如借款基础（截至最近交付的借款基础证书）等于或大于合并债务金额的1.85倍，（a）就任何ABR贷款而言，每年0.75%；（b）就任何定期基准贷款而言，每年1.75%；及（c）就任何RFR贷款而言，年息1.75%加上RFR适用信贷调整利差；及（ii）如借款基础（截至最近交付的借款基础证书）低于合并债务金额的1.85倍（a）就任何ABR贷款而言，年息0.875%；（b）就任何定期基准贷款而言，年息1.875%；及（c）就任何RFR贷款而言，年息1.875%加上RFR适用信贷调整利差；
（b）就每名适用2026年2月4日非延期最后到期日的非延期贷款人而言，（i）如借款基础（截至最近交付的借款基础证书）等于或大于合并债务金额的1.85倍，（a）就任何ABR贷款而言，每年0.75%；（b）就任何定期基准贷款而言，每年1.75%；及（c）就任何RFR贷款而言，年息1.75%加上RFR适用信贷调整利差；及（ii）如借款基础（截至最近交付的借款基础证书）低于合并债务金额的1.85倍（a）就任何ABR贷款而言，年息0.875%；（b）就任何定期基准贷款而言，年息1.875%；及（c）就任何RFR贷款而言，年息1.875%加上RFR适用信贷调整利差；及
（c）就每名适用2027年4月23日非延期最后到期日的非延期贷款人而言，（i）如借款基础（截至最近交付的借款基础证书）等于或大于合并债务金额的1.60倍，（a）就任何ABR贷款而言，每年0.75%；（b）就任何定期基准贷款而言，每年1.75%；及（c）就任何RFR贷款而言，每年1.75%；及（ii）如果借款基础（截至最近交付的借款基础证书）低于合并债务金额的1.60倍（a）就任何ABR贷款而言，每年0.875%；（b）就任何定期基准贷款而言，每年1.875%；及（c）就任何RFR贷款而言，每年1.875%。
因任何借款基础凭证所载借款基础与合并债务金额的比率发生变动而导致的不延期适用保证金的任何变动，应自该借款基础凭证交付之日的紧接翌日（包括该日）起生效；但如任何借款基础凭证未按照第5.01（d）节交付，则自要求交付该借款基础凭证之日的紧接翌日（包括该日）起，不可延期适用保证金应为上文（a）（ii）、（b）（ii）或（c）（ii）（如适用）中规定的不可延期适用保证金，直至所需借款基础证书交付之日（含）。
“不延长可用期”是指，就任何不延长贷款人而言，自生效日期（包括生效日期）起至但不包括以较早者为准的期间
该等非延期贷款人的非延期承诺终止日期及承诺终止日期。
“非延期承诺终止日期”是指，就每一非延期贷款人而言，附表1.01（b）中列于该非延期贷款人名称旁边的“非延期承诺终止日期”。
“非延期最终到期日”是指，就每一非延期贷款人而言，附表1.01（b）中该非延期贷款人名称旁边所列的“非延期最终到期日”。
“非展期贷款”是指任何非展期贷款人在该非展期最后到期日到期的贷款或借款。
“非展期贷款人”是指附表1.01（b）中指定为“非展期贷款人”的每一家贷款人。
“非公开信息”是指与借款人或其关联公司或其证券有关的重大非公开信息（在美国联邦、州或其他适用证券法的含义内）。
“义务人”是指借款人和附属担保人的统称。
“原始货币”具有第2.17节赋予该术语的含义。
“原生效日期”是指2013年7月3日。
“其他基准利率选择”是指，就任何以美元计价的贷款而言，如果根据“基准替代”定义第（1）款确定了期限SOFR参考利率的基准替代，则行政代理人全权酌情与借款人共同选择触发当时基准的回退，并且行政代理人已向借款人和贷款人提供了这种选择的书面通知。
“其他担保债务”是指统称为有担保的长期债务、有担保的短期债务和无担保的短期债务；但“其他担保债务”不应包括根据第6.02（e）节允许的投资组合留置权担保的任何债务。
“其他许可负债”是指（a）借款人在正常经营过程中发生的未逾期超过90天或正受到适当程序善意抗辩的应计费用和应付往来贸易账款，（b）借款人在正常经营过程中与其证券交易、衍生工具交易相关的交易产生的债务（所借款项的债务除外），逆回购协议或美元展期，但须符合《投资公司法》和借款人的投资政策（在实施任何允许的政策修订后）允许的范围，前提是此类债务不会因购买组合投资而产生，但非
现金等价物和美国政府证券以及（c）与生效时间少于提起上诉的适用期限的判决或裁决有关的债务，只要此类判决或裁决不构成第七条（l）项下的违约事件。
“其他税项”指因根据任何贷款文件作出的任何付款或因执行、交付或强制执行任何贷款文件或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的任何及所有现有或未来的印花税或跟单税项或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费，不包括（i）任何该等税项，任何贷款人根据本协议第9.04条进行的转让所产生的费用或类似征费（除非该转让是根据第2.18（b）条作出的）或（ii）任何司法管辖区因本协议的任何付款的收款人与该司法管辖区有任何现在或以前的联系而征收的任何税款（不包括仅因订立、收取根据本协议或任何其他贷款文件规定的任何付款或强制执行其权利而产生的联系）。
“境外投资规则”是指编纂于31 C.F.R. § 850.10 1 et seq的法规。
“参与者”具有第9.04（f）节赋予该术语的含义。
“参与者名册”具有第9.04（f）节赋予该术语的含义。
“参与成员国”是指根据欧盟有关欧洲货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧洲共同体成员国。
“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。
“定期术语CORRA确定日”具有“术语CORRA”定义中规定的含义。
“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中阐述的含义。
“许可股权”是指借款人的普通股，其发行后不受该普通股持有人与借款人之间的任何协议的约束，其中借款人被要求购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等普通股。
“许可留置权”是指（a）任何政府当局对尚未到期的税款、摊款或费用施加的留置权，或者如果借款人的账簿上按照公认会计原则保留了与此相关的足够准备金，则通过适当的程序对这些税款、摊款或费用施加的留置权；（b）清算机构、经纪自营商的留置权和在正常业务过程中产生的类似留置权，前提是此类留置权（i）仅附于所购买或出售的证券（或收益），以及（ii）仅担保与此类购买或出售相关的债务，而不是与保证金融资有关的任何义务；（c）法律规定的留置权，例如物料、机械师、承运人、工人、仓储和修理工的留置权以及在正常经营过程中产生的其他类似留置权和担保
未到期的债务（借入资金的债务除外），或根据公认会计原则在借款人的账簿上保留与此相关的充足准备金的情况下，出于善意和通过适当程序提出争议的债务（不包括借入资金的债务）；（d）为担保根据工人赔偿法、失业保险或其他类似社会保障立法在正常业务过程中发生的债务而产生的留置权或质押或存款（根据ERISA产生的雇员福利计划的留置权除外）或为担保公共或法定义务而产生的留置权；（e）保证履行的留置权，或就、投标、保险费、免赔额或共同保险金额、标书、政府或公用事业合同（偿还所借款项除外）、担保、逗留、海关和上诉保证金以及在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务；（f）因生效时间少于提起上诉的适用期限的判决或裁决而产生的留置权，只要此类判决或裁决不构成第七条（l）项下的违约事件；（g）（i）在正常业务过程中以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的惯常抵销权和留置权，（ii）在正常业务过程中以银行和其他金融机构为受益人的证券账户中持有的现金和金融资产，以及（iii）在正常业务过程中以该托管人为受益人的保管人持有的资产，以确保支付费用，赔偿和其他类似义务；（h）仅因根据适用法域的《统一商法典》就借款人或其任何子公司在正常业务过程中订立的经营租赁审慎提交融资报表而产生的留置权；（i）借款人作为承租人的一方当事人在正常业务过程中作出的保证租赁的款项存款；（j）地役权、路权，对不动产的分区限制和类似产权负担以及其所有权中的轻微违规行为，不会（i）为支付款项的债务提供担保，或（ii）对任何债务人或其任何子公司在正常开展该人业务时使用该财产或其价值造成重大损害；以及（k）仅就任何债务人就任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金存款而对任何托管代理人有利的留置权（在与此相关的收购或处置是本协议另有规定允许的）。
“允许的政策修订”是指投资政策的任何变更、变更、扩大、修订、修改、终止或重述（a）经行政代理人书面批准（经所需贷款人同意），（b）适用法律、规则、条例或政府当局要求，或（c）在行政代理人的合理酌处权下不对贷款人的权利、补救措施或利益产生重大不利影响（为免生疑问，不得变更、变更、扩大、修订、修改，如果投资规模随着借款人资本基础规模的变化而相应增加，则终止或重述投资政策应被视为“重大不利”）。
“许可的SBIC担保”是指借款人对SBIC子公司在SBA当时适用的表格上的债务的担保，条件是根据该担保协议对借款人的追索权明确仅限于该SBIC子公司控制权发生不可允许的变更的事件或条件发生后的期间（据了解，如第七条（s）款规定，如果发生任何引起该追索权的此类事件或条件，则为本协议项下的违约事件）。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“计划”是指受ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），并且就该计划而言，借款人或任何ERISA关联公司是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。
“平台”具有第5.01（i）节规定的含义。
“组合投资”是指债务人在其资产组合中持有的任何投资（包括任何参与权益）（且仅用于确定借款基础、现金）。在不限制前述一般性的情况下，以下投资不应被视为本协议或任何其他贷款文件项下的证券投资：（a）债务人对该债务人的任何附属公司或关联公司或任何融资子公司的任何投资（为免生疑问，包括债务人对构成该债务人的证券投资的实体或该债务人的关联公司的任何投资）；（b）就该证券投资向债务人提供明确撤销、抵销权利的任何投资，反诉或任何其他抗辩；（c）任何投资，如果是债务，则该投资是一项义务（循环贷款或延迟提款定期贷款除外），据此，可要求适用的债务人向该债务的基础债务人提供任何未来预付款或付款；（d）向破产实体进行的任何投资（债务人占有融资和当期付款义务除外）；（e）融资子公司拥有权益的任何投资、现金或账户；（f）在此类参与的范围内，任何债务人已将其参与出售给非债务人的人的任何投资。
“最优惠利率”是指在《华尔街日报》印刷版中被称为“最优惠利率”的利率，Money Rates Section。
“本金金融中心”是指，在任何货币的情况下，由行政代理人确定的此类货币清算和结算的主要金融中心。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。
“公共贷款人”是指不希望收到有关借款人或其任何子公司或其证券的非公开信息的贷款人。
“季度日”是指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，自2013年9月30日开始。
“报价投资”是指借款人根据第5.12（b）（ii）（a）节指定的价值的证券投资。
“注册”具有第9.04（c）节规定的含义。
“登记声明”是指借款人于2011年3月14日向美国证券交易委员会提交的登记声明。
「条例D、T、U及X 」分别指董事会的条例D、T、U及X，同样可予修订及补充，并不时生效。
“关联方”是指，就任何特定人员而言，该人员的关联公司以及该人员和该人员的关联公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。
“相关政府机构”是指（a）就以美元计价或以美元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，董事会和/或纽约联邦储备银行，或由董事会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（b）就以加元计价或以加元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言的基准替换，加拿大银行，或由加拿大银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（c）就以英镑、英格兰银行或由英格兰银行正式认可或召集的委员会或在每种情况下，就其任何继任者的债务、利息、费用、佣金或本协议项下所欠其他金额进行基准置换，或就其计算，（d）就以欧元、欧洲中央银行欧元计价或就其计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额进行基准置换，或由欧洲中央银行或在每种情况下由其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及（e）关于以任何货币（美元、加元、英镑或欧元除外）计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额的基准替换，（1）此类债务、利息、费用、佣金或其他金额计价或计算的货币的中央银行，或负责监督（a）该等基准更换或（b）该等基准更换的管理人或（2）任何由（a）该等债务、利息、费用、佣金或其他金额以其计价或计算的货币的中央银行正式认可或召集的工作组或委员会，（b）负责监督（i）该等基准更换或（ii）该等基准更换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（c）一组这些中央银行或其他监管机构或（d）金融稳定委员会或其任何部分。
“被要求贷款人”是指，在任何时候，有循环信贷风险敞口和未使用承诺的贷款人占当时总循环信贷风险敞口和未使用承诺之和的50%以上；但在确定被要求贷款人时应忽略任何违约贷款人的循环信贷风险敞口和未使用承诺。某一类别的规定贷款人（应包括“规定美元贷款人”和“规定多币种贷款人”等术语）是指该类别的循环信贷敞口和未使用承诺占该类别当时循环信贷敞口和未使用承诺总额之和的50%以上的贷款人。尽管有上述情况，循环信贷风险敞口和未使用承诺
在确定某一类的规定贷款人或规定贷款人时，应不考虑任何违约贷款人。
“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。
“负责人员”是指债务人的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库或控制人。
“限制性支付”是指就借款人或其任何子公司的任何类别股本的任何股份进行的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或因借款人的任何此类股本股份或任何期权的购买、赎回、报废、收购、注销或终止而进行的任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，认股权证或其他权利以收购借款人的任何该等股本股份（据了解，以下任何一项均不构成：（w）可转换票据下的转换特征；（x）其触发和/或结算；或（y）借款人就此支付的任何现金，应构成本协议项下的限制性付款）。
“资本返还”是指（a）任何债务人就任何证券投资的未偿本金（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）收到的任何现金净额，（b）在不重复根据（a）条收到的金额的情况下，任何债务人从出售任何证券投资的抵押财产或资产中收到的任何现金净收益，前提是该等现金净收益低于或等于该证券投资的未偿本金余额，（c）任何债务人就任何证券组合投资而收取的任何现金净额，而该等现金净额是（x）在该证券组合投资的发行人清算或解散时，（y）作为就该证券组合投资作出或就该证券组合投资作出的资本分配，或（z）根据该证券组合投资的发行人的资本重组或重新分类或根据该发行人的重组，或（d）任何债务人就任何证券组合投资以现金收取的任何类似资本回报（在（a）条的情况下，（b）、（c）及（d），扣除任何有关的费用、成本、开支及应缴税款）。
“循环信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的循环美元信贷风险敞口和循环多币种信贷风险敞口的未偿本金之和。
“循环美元信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的银团贷款的未偿本金金额，以及其信用证风险敞口和Swingline风险敞口的总和，在该时间根据美元承诺作出或发生。
“循环多币种信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，该贷款人的银团贷款的未偿本金金额，及其在该时间根据多币种承诺作出或发生的LC风险敞口和Swingline风险敞口的总和。
“循环百分比”是指截至任何确定日期，以百分比表示的结果，该日期的循环信贷敞口除以该日期的未偿担保债务总额。
“RFR”，当用于提及任何贷款或借款时，是指此类贷款是否，或构成此类借款的贷款是否按参考适用货币的每日简单RFR确定的利率计息。
“RFR管理员”是指SONIA管理员或SARON管理员（如适用）。
“RFR管理员的网站”是指SONIA管理员的网站或SARON管理员的网站（如适用）。
“RFR适用信用调整利差”是指，（a）就以英镑计值的RFR贷款而言，（i）计息期为三个月，0.1193%和（ii）计息期为一个月，0.03 26%；（b）就以瑞士法郎计值的RFR贷款而言，（i）计息期为三个月，0.0031%和（ii）计息期为一个月，-0.0571 %。
“RFR营业日”是指，对于以（a）英镑计价或计算的任何贷款、借款、利息、费用、佣金或其他金额，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）伦敦银行因一般业务而关闭的一天外的任何一天，以及（b）瑞士法郎，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）银行因在苏黎世结算付款和外汇交易而关闭的一天外的任何一天。
“RFR利息日”具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。
“RFR利率”是指，对于以（a）英镑、SONIA和（b）瑞士法郎、SARON计价或计算的任何贷款、借款、利息、费用、佣金或其他金额。
“RFR参考日”具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。
“RIC”是指符合《守则》规定的“受监管投资公司”待遇的人员。
“标普”是指标普全球评级或其任何继任者。
“被制裁国”是指在任何时候，广泛禁止与这些国家、领土或地区（目前，古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国和乌克兰扎波罗热地区和赫尔松地区的非政府控制地区）进行交易的国家、领土或地区的全国或全领土制裁对象或目标。
“制裁”具有第3.15（a）节赋予该术语的含义。
“SARON”是指与SARON管理员管理的瑞士隔夜平均利率相等的利率。
“SARON Administrator”是指SIX Swiss Exchange AG（或瑞士隔夜平均利率的任何继任管理人）。
“SARON管理员网站”是指SIX Swiss Exchange AG的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理员不时确定的瑞士隔夜平均利率的任何后续来源。
“SBA”意为美国小型企业局。
“SBIC股权承诺”是指借款人对SBIC子公司一次或多次出资的承诺。
“SBIC子公司”是指借款人根据经修订的1958年《小企业投资法》被许可为小企业投资公司的任何直接或间接子公司（包括该子公司的普通合伙人或管理实体，前提是该普通合伙人或管理实体的唯一重大资产是其在SBIC子公司的股权）（或已申请此类许可并正在通过迅速提起并勤勉进行的适当程序积极寻求授予该许可），并被借款人指定为SBIC子公司（如下文规定）的任何直接或间接子公司，只要（a）该附属公司的债务或任何其他义务（或有或其他）的任何部分：（i）由任何债务人担保（许可的SBIC担保除外），（ii）以任何方式向任何债务人追索或承担义务（任何SBIC股权承诺或许可的SBIC担保除外），或（iii）直接或间接、或有或以其他方式使任何债务人的任何财产受偿，但为担保该债务而质押的任何SBIC附属公司的股权除外，（b）任何义务人没有任何义务维持或维护该子公司的财务状况或促使该实体实现一定水平的经营业绩。借款人的任何此种指定应依据交付给行政代理人的财务干事的证书进行，该证书应包括一份声明，大意是，据该干事所知，此种指定符合上述条件。
“有担保的长期债务”是指，在任何日期，债务人（可由附属公司担保人担保）的债务（本协议项下的债务除外）（a）没有预定的摊销（每年不超过该债务初始本金总额1%的摊销除外，但只要根据第6.01（i）和6.01（o）节允许在之前发生超过1%的该等摊销金额，且最终到期日不早于，在延长的最终到期日后六个月（据了解，以下任何一项（w）转换特征转化为可转换票据下的许可股权；（x）其触发和/或结算；或（y）就本条款而言，就（a）条而言，任何现金付款均不应构成“摊销”，（b）是根据与借款人在其合理判断中确定的其他情况类似的借款人的实质上相似的债务的市场条款基本可比的文件发生的，以及（c）不是根据本协议以外的任何债务人的任何资产作担保
或担保文件及其持有人（或该等持有人的获授权代理人、代表或受托人）已签立（i）担保及担保协议的合并协议或（ii）该等其他文件或协议，其形式为行政代理人及抵押代理人合理满意，据此，该等有担保长期债务的持有人（或该等持有人的获授权代理人、代表或受托人）应已成为担保及担保协议的一方，并承担融资代理人或指定债务持有人的义务（在每种情况下，担保和担保协议中的定义）。
“有担保的短期债务”统称为：（a）以任何债务人的任何资产作担保且不构成有担保的长期债务的债务人的任何债务，（b）除根据本协议或担保文件外，不以任何债务人的任何资产作担保的债务人的任何债务，且其持有人（或该等持有人的授权代理人、代表或受托人）已签署（i）担保和担保协议的合并协议或（ii）该等其他文件或协议，以行政代理人和抵押代理人合理满意的形式，据此，此类有担保短期债务的持有人（或此类持有人的授权代理人、代表或受托人）应已成为担保和担保协议的一方，并承担了融资代理人或指定债务持有人（在每种情况下，如担保和担保协议中所定义）的义务，以及（c）根据第6.11（a）节被指定为“有担保短期债务”的任何债务。
“担保文件”统称为担保和担保协议、就根据担保和担保协议设定的个人财产上的担保权益以及任何义务人根据担保和担保协议在本协议日期或之后签署和交付的所有其他转让、质押协议、担保协议、控制协议和其他文书提交的所有统一商法典融资报表，或以其他方式为担保和担保协议项下的任何有担保义务提供或与担保和担保协议中定义的任何有担保债务的任何抵押担保有关。
“股东权益”是指在任何日期，根据公认会计原则，在合并基础上确定的借款人及其子公司在该日期的股东权益金额，不重复。
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的年利率。
“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SONIA”是指与SONIA管理员管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。
“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理员）。
“SONIA Administrator‘s Website”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA Administrator’s不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。
“SPE子公司”是指任何义务人向其出售、转让或以其他方式转让（无论是直接还是间接）组合投资的借款人的直接或间接子公司，该子公司除与购买、持有、处置或融资该等资产有关外，不从事任何重大活动，且被借款人指定为SPE子公司（如下文规定）：
（a）债务或任何其他债务（或有债务或其他债务）的任何部分（或有债务或其他债务），而（i）是由任何债务人担保的（关于标准证券化经营的担保除外），（ii）是依据标准证券化经营以外的任何方式向任何债务人追索或承担义务，或（iii）将任何债务人的任何财产直接或间接、或有或以其他方式使其清偿，但依据标准证券化经营或其任何担保除外，
（b）任何债务人与其订立的任何重要合约、协议、安排或谅解，但整体而言的条款并不比当时可能从非任何债务人的附属公司的人取得的协议、安排或谅解实质上更不利，但在正常业务过程中就应收款提供服务而须支付的费用除外，及
（c）任何义务人没有义务维持或保持该实体的财务状况或促使该实体实现一定水平的经营成果。
借款人的任何此种指定应依据交付给行政代理人的财务干事证书进行，该证书应包括一份声明，大意是，据该干事所知，此种指定符合上述条件。SPE子公司的各子公司均视为SPE子公司，应符合本定义前述要求。
“特殊股权”是指受留置权约束的任何股权，但前提是（a）该留置权是为担保该发行人欠该等债权人的债务而设定的，（b）该债务是（i）存在的，并且在债务人获得该等股权时已由该留置权担保，（ii）由该发行人招致或承担，并由该等留置权基本上与该收购同时发生或（iii）前述（i）或（ii）及（c）条所述债务的再融资所担保，除非该等股权并非拟包括在抵押品内，否则设定或规管该等留置权的文件并不禁止将该等股权包括在抵押品内。
“特别无担保债务”是指在第十五次修订生效日期后发行的债务人（可能由附属公司担保人担保）的债务，（a）没有摊销（但以每年不超过该债务的初始本金总额1%的金额进行摊销除外，但应允许每年摊销超过1%的摊销，只要该摊销的金额超过
根据第6.01（m）条和第6.01（o）条，允许在此类债务发行之日起五年之前、且最终到期日不早于该债务发行之日起五年之前（据了解，（a）没有以下任何一项：（w）可转换票据下的转换特征为许可的股权；（x）其触发和/或清偿，或（y）就此支付的任何现金，就本（a）条而言，应构成“摊销”；（b）任何强制性摊销取决于不一定会发生的事件（包括控制权变更或破产）的发生，其本身不应被视为根据本（a）条取消此类债务的资格，（b）是根据载有（i）契诺和违约事件的文件发生的，这些契诺和违约事件对借款人的负担并不比贷款文件中所述的大得多，或（ii）与借款人在其合理判断中确定的其他情况类似的借款人的实质上相似的债务的市场条款基本相当的条款，以及（c）没有任何债务人的任何资产作担保；但特别无担保债务不应包括根据第6.01（l）节允许的任何债务。
“特定违约事件”是指第7.01（a）、（b）、（i）、（j）和（k）节规定的违约事件。
“标准证券化承诺”统称为（a）惯常的公平交易义务（连同任何相关的履约担保），（b）就稀释事件或虚假陈述（在每种情况下与出售资产的可收回性或关联账户债务人的信誉无关）退还购买价格或授予购买价格信用的义务（连同任何相关的履约担保），以及（c）应收账款证券化中合理惯常的类型的陈述、保证、契约和赔偿（连同任何相关的履约担保）。
“英镑”是指英国的法定货币。
“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其证券或其他所有权权益代表50%以上的股权或50%以上的普通投票权，或在合伙企业的情况下，于该日期，超过50%的普通合伙权益由拥有、控制或持有，或（b）即于该日期，由母公司或母公司的一个或多个附属公司或由母公司及母公司的一个或多个附属公司以其他方式控制。尽管有任何与此相反的情况，“子公司”一词不应包括构成借款人在正常业务过程中持有的投资且根据公认会计原则未在借款人及其子公司的财务报表中合并的任何人。除特别说明外，“子公司”是指借款人的子公司。
「附属公司担保人」指任何附属公司在担保及担保协议项下为担保人。了解并同意，融资子公司、非实质性子公司、境外子公司或境外子公司的子公司不得为子公司担保人。
“瑞典克朗”是指瑞典的法定货币。
“Swingline风险敞口”是指在任何时候，所有未偿还的Swingline贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为（a）（i）在任何美元贷款人的情况下，其在该时间根据美元承诺产生的Swingline风险敞口总额中的适用美元百分比和（ii）在任何多币种贷款人的情况下，其在该时间根据多币种承诺产生的Swingline风险敞口总额中的适用多币种百分比的总和（就本条款而言，不包括在任何贷款人为Swingline贷款人的情况下，它提供的、当时未偿还的Swingline贷款，但该贷款人类别承诺下的其他贷款人不得为其参与该Swingline贷款提供资金），在每种情况下进行调整，以使当时有效的违约贷款人的Swingline风险敞口第2.19节下的任何重新分配生效，加上（b）在任何贷款人是Swingline贷款人的情况下，该贷款人当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他贷款人根据此类贷款人类别承诺在此类Swingline贷款中资助的参与金额。
“Swingline贷款人”是指Truist、摩根大通银行、N.A.、MUFG银行、三井住友银行或道富银行和信托公司中的任何一家，以其作为本协议项下Swingline贷款贷款人的身份，及其以第2.04（d）节规定的身份的继任者。
“Swingline贷款”是指根据第2.04节提供的贷款。
“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。
“银团”，在指任何贷款或借款时，是指此类贷款是否是根据第2.01节提供的，或构成此类借款的贷款是否是根据第2.01节提供的。
“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或由行政代理人确定为合适替代的任何后续系统。
“TARGET日”是指T2开放以欧元结算的任何一天。
“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、收费或预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。
“期限基准”，在指任何贷款或借款时，是指此类贷款是否，或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的期限基准利率确定的利率计息。
“定期基准银行日”是指定期基准贷款、定期基准借款、利息、费用、佣金或其他以以下方式计价或计算的金额：
（a）美元，美国政府证券营业日；
（b）欧元，一个目标日；
（c）加元，加拿大多伦多银行营业的任何一天（星期六或星期日除外）；
（d）澳元，澳大利亚墨尔本银行营业的任何一天（周六或周日除外）；
（e）新西兰元，新西兰奥克兰银行营业的任何一天（周六或周日除外）；
（f）瑞典克朗，瑞典斯德哥尔摩银行营业的任何一天（星期六或星期日除外）；或
（g）日元，日本东京银行营业的任何一天（星期六或星期日除外）。
“期限基准利率”是指，对于任何利率期限：
（a）在以美元计价的定期基准借款的情况下，该利息期的定期SOFR；
（b）在以欧元计价的定期基准借款的情况下，年利率等于由欧洲货币市场协会（或接管该利率管理的任何其他人）管理的欧元银行同业拆借利率，期限与该利息期相同，如在适用的彭博网页（或提供行政代理人不时厘定的报价的任何后继或替代网页或服务）上显示的，时间约为上午11时（布鲁塞尔时间）该利息期第一天之前的两（2）个欧元期限基准银行日（“EURIBOR屏幕利率”）；
（c）在以加元计价的定期基准借款的情况下，该利息期的定期CORRA；
（d）在以澳元计价的定期基准借款的情况下，相当于路透社（或行政代理人不时指定的提供BBSY（Bid）报价的其他页面或商业上可获得的来源）公布的银行票据掉期参考投标利率或其后续利率的年利率（墨尔本，澳大利亚时间）在利息期第一天之前的两（2）个澳元期限基准银行日（或如果该日不是澳元期限基准银行日，则在紧接的前一个澳元期限基准银行日）的期限相当于该利息期；
（e）在以新西兰元计价的定期基准借款的情况下，年利率等于银行票据参考投标利率或其后继者
经路透社（或行政代理人可能不时指定的提供BKBM（投标）报价的其他页面或商业来源）在利息期第一天之前的两（2）个新西兰元定期基准银行日（或如果该日不是新西兰元的定期基准银行日）当天上午10：45（新西兰奥克兰时间）或前后左右发布的行政代理人（“BKBM”）批准，然后在紧接的前一个期限基准银行日（新西兰元），期限相当于该利息期；
（f）在以瑞典克朗计价的定期基准借款的情况下，年利率等于路透社（或行政代理人可能不时指定的提供STIBOR报价的其他页面或商业上可获得的来源）公布的经行政代理人（“STIBOR”）批准的斯德哥尔摩银行同业拆借利率或其后续利率（斯德哥尔摩，瑞典时间）在利息期第一天之前的两（2）个瑞典克朗期限基准银行日（或如果该日不是瑞典克朗的期限基准银行日，则在紧接的前一个瑞典克朗期限基准银行日），期限相当于该利息期；和
（g）就以日元计价的定期基准借款而言，在与该利息期长度相等的一段期间内，年利率等于由Ippan Shadan Hojin JBA TIBOR管理局（或接管该利率管理的任何其他人）管理的东京银行同业拆借利率，如在适用的彭博网页（或提供行政代理人不时厘定的报价的任何后续或替代网页或服务）上显示的，在该利息期的第一天之前的约上午11时（东京时间）两（2）个日元期限基准银行日；
规定，在每种情况下，如果任何货币的此种汇率低于零，则就本协议而言，此种汇率应被视为零。
“CORRA一词”的意思是，
（a）就任何计息期以加元计值的定期基准贷款进行的任何计算，（i）该计息期的适用期限CORRA信贷调整利差和（ii）与该计息期当日（该日，“定期期限CORRA确定日”）相当的期限的期限CORRA参考利率之和，即该计息期第一天之前的两（2）个期限基准银行日，因为该利率由期限CORRA管理员发布，并显示在屏幕或其他信息服务上，由行政代理人确定或选定；但条件是，如果截至下午1：00（多伦多时间）在任何定期期限CORRA确定日，适用期限的期限CORRA参考利率尚未由期限CORRA管理人公布，并且没有发生关于期限CORRA参考利率的基准替换日期，那么，本定义的（a）（ii）条将是CORRA术语管理人在前一个期限基准银行日公布的此类期限的CORRA术语参考利率，而该期限的CORRA术语参考利率由CORRA术语管理人公布，只要此类首
前一个期限基准银行日是在该定期期限CORRA确定日前不超过三（3）个工作日；和
（b）就任何一天的加拿大最优惠利率进行任何计算，（i）一个月利息期的定期基准贷款的定期CORRA信贷调整利差和（ii）一个月期限的期限CORRA参考利率在该日（该日，“加拿大最优惠利率期限CORA确定日”）即该日前两（2）个期限基准银行日的总和，因为该利率由Term CORRA管理员发布，并显示在屏幕或其他信息服务上，由行政代理人确定或选定；但条件是，如果截至下午1：00（多伦多时间）在任何加拿大最优惠利率条款CORA确定日，适用期限的条款CORA参考利率尚未由条款CORA管理人公布，并且没有发生与条款CORA参考利率相关的基准替换日期，那么，本定义的（b）（ii）条将是CORRA术语管理员在第一个前一个期限基准银行日公布的此类期限的CORRA参考利率，前提是该第一个前一个期限基准银行日不超过该加拿大最优惠利率期限CORRA确定日前三（3）个工作日。
“Term CORRA Administrator”是指Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或行政代理人在其合理酌情权下选择的Term CORRA参考利率的任何继任管理人。
“定期CORRA信用调整利差”是指，就以加元计价的定期基准贷款而言，（a）利息期为1个月，利率为0.29547%，（b）利息期为3个月，利率为0.32 138%。
“期限CORRA参考利率”是指基于CORRA的前瞻性期限利率。
“术语SOFR”的意思是，
（a）就任何计息期以美元计值的定期基准贷款进行的任何计算，（i）定期SOFR信贷调整利差和（ii）与适用的计息期相当的期限的定期SOFR参考利率之和在该计息期的第一天（该日，“定期期限SOFR确定日”），即该计息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则本定义的（a）（ii）条将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，并且
（b）就任何一天的ABR贷款进行的任何计算，（i）期限SOFR信贷调整利差和（ii）期限为一个月的期限SOFR参考利率的总和在该日（该日，“基准利率期限SOFR确定日”）为该日前两（2）个美国政府证券营业日，因为这样的费率是由任期SOFR管理人公布的；条件是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何基本费率任期SOFR确定日，适用期限的任期SOFR参考利率尚未由任期SOFR管理人公布，并且没有发生关于任期SOFR参考利率的基准更换日期，那么，本定义的（b）（ii）条将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，该期限SOFR参考利率由任期SOFR管理人公布，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该基本利率任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日。
“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。
“期限SOFR信用调整利差”是指0.10%。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“终止日期”是指（i）延长的最终到期日，（ii）根据第2.08（c）节完全终止承诺的日期，或（iii）根据第七条终止承诺的日期中最早发生的日期。
“测试期间”具有第5.12（b）（ii）（e）（x）节赋予该术语的含义。
“测试季度”具有第5.12（b）（ii）（b）节赋予该术语的含义。
“总资产”是指，截至任何确定日期，在每种情况下，截至该确定日期，债务人的总资产的价值，减去优先证券不代表的所有负债和债务。
“总资产集中限制”是指，截至任何确定日，债务人截至该确定日持有的融资子公司股权合计价值超过该确定日总资产15%的金额。
“有担保债务总额”是指截至任何确定日期，截至该确定日期代表债务人有担保债务的优先证券总额。
“交易”是指借款人执行、交付和履行本协议及其他借款单证、借款、所得款项用途及根据本协议签发信用证。
“Truist”的意思是Truist银行。
“类型”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款的利率，或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考调整后的期限基准利率、每日简单RFR或备用基准利率确定。
“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）下定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“未主张的或有债务”是指所有（i）当时未到期应付的未主张的或有赔偿义务和（ii）当时未到期应付的未主张的费用偿还义务。为免生疑问，“未主张的或有债务”不应包括任何信用证的任何偿付义务。
“未披露管理”是指，就贷款人而言，如果适用法律要求不得公开披露此类任命，则监管机构或监管机构根据或基于该贷款人受本国管辖监管的国家的法律任命管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员。
“统一商法典”是指在纽约州不时生效的统一商法典。
“未报价投资”是指借款人根据第5.12（b）（ii）（b）节指定的价值的证券投资。
“无担保长期债务”是指债务人（可能由附属担保人担保）（a）没有摊销的任何债务（每年不超过该债务的初始本金总额1%的摊销除外，但只要根据第6.01（m）节和第6.01（o）节允许在之前发生超过1%的此类摊销金额，且最终到期日不早于，经延长的最后到期日后六个月（据了解，（a）以下任何一项均不构成“摊销”：（w）可转换票据下的转换特征为许可的股权；（x）其触发和/或结算或（y）就本条款而言，就（a）款而言，应构成“摊销”；（b）任何取决于不一定会发生的事件（包括控制权变更或破产）的强制摊销
本身不应被视为根据本条款（a））取消此类债务的资格，（b）是根据与借款人在其合理判断中确定的其他情况类似的借款人的实质上相似的债务的市场条款具有实质可比性的文件发生的，并且（c）没有任何债务人的任何资产作担保。
“无担保短期债务”统称为（a）未由任何债务人的任何资产担保且不构成无担保长期债务的债务人的任何债务，以及（b）根据第6.11（a）节被指定为“无担保短期债务”的任何债务；但无担保短期债务不应包括根据第6.01（l）节允许的任何债务。
“美国政府证券”是指美国或美国任何机构或工具的直接义务、及时支付本金和利息并由其完全担保的义务的证券，其义务由美国的完全信用和信用支持，并以常规票据、债券和票据的形式存在。
“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。
“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。
“价值”具有第5.13节赋予该术语的含义。
“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。
“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书的效力犹如已根据该合同或文书行使了一项权利，或中止与该责任有关的任何义务或该保释立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力。
第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如，“银团美元贷款”或“银团多币种贷款”）、按类型（例如，“ABR贷款”）或按类别和类型（例如，“银团多币种期限基准贷款”）分类和提及。借款也可以按类别分类和提及（例如，“美元借款”、“多币种借款”或“银团借款”），由
类型（例如，“ABR借款”）或按类别和类型（例如，“银团ABR借款”或“银团多币种期限基准借款”）。贷款和借款也可以通过货币来识别。
第1.03节。条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文中对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）此处对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，以及（e）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。此处凡提及合并、合并、合并或类似用语，均应视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人进行的合并、合并、合并或类似用语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人员或实体）。
第1.04节。会计术语；GAAP。除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但（a）如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在公认会计原则中或在适用本协议的日期之后发生的任何变更对该条款的运作的影响（或如果行政代理人通知借款人，要求的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，均应以《公认会计原则》为基础解释为有效，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或根据此处修订的此类条款，以及（b）在2月25日发布之前已被或将被视为《公认会计原则》目的的经营租赁的所有租赁，会计准则更新（“ASU”）的2016年应继续作为经营租赁入账，以用于贷款文件的所有财务定义和计算（无论此类经营租赁义务在该日期是否有效），尽管根据ASU（在预期或追溯基础上或其他方面）要求此类义务在根据贷款文件交付的财务报表中被视为资本化的租赁义务。借款人与贷款人约定并约定，无论借款人是否可以随时采用财务会计准则第159号
（或仅与公允估值负债相关的后继标准）或根据财务会计准则第141（R）号（或仅与公允估值负债相关的后继标准）以公允价值为基础对收购中获得的负债进行会计处理，所有符合本协议条款和条件的确定均应以借款人未采用财务会计准则第159号（或仅与公允估值负债相关的后继标准）为基础，或就收购中获得的负债而言，财务会计准则第141（R）号（或仅与公允价值负债相关的后继准则）。
第1.05节。货币；货币等价物。
（a）一般货币。在任何时候，“约定外币”一词的定义或本协议的任何其他条款中对任何特定国家的货币的任何提及均指该国家在该时间的法定货币，无论该货币的名称是否与本协议日期的名称相同。除第2.10（b）节和第2.17（a）节最后一句规定的情况外，为确定（i）多币种承诺项下的任何借款或信用证的金额，连同当时尚未偿还或将在该借款同时借入的多币种承诺项下的所有其他借款和信用证，是否将超过多币种承诺的总额，（ii）多币种承诺的未使用总额，（iii）循环信贷敞口，（iv）多币种信用证敞口，（v）担保债务金额及（vi）任何证券投资的借款基础或价值或公平市场价值、以任何外币计值的任何借款或信用证的未偿还本金金额或以任何外币计值的任何证券投资的价值或公平市场价值，须当作该等借款、信用证或证券投资的外币金额（视属何情况而定）的等值美元，视情况而定，于该等借款或信用证日期（根据术语“利息期”定义的最后一句确定）或该等组合投资的估值日期确定。凡本协议中与借款或贷款有关的金额，例如所要求的最低或多个金额，以美元表示，但此种借款或贷款以外币计价，则该金额应为该美元金额的相关外币等值（四舍五入到最接近的1,000个该外币单位）。尽管如此，为确定遵守第6.01（i）、6.01（m）、6.01（n）、6.01（o）、6.02（e）、6.02（i）、6.03（g）、6.04（e）或6.04（f）节中的任何篮子，在任何情况下，不得仅因汇率变动而将借款人或任何债务人视为不遵守任何此类篮子。
（b）有关欧元的特别规定。本协议任何一方在本协议之日以非参与成员国的国家货币计价的本协议项下的每一项义务，应自该国家成为参与成员国之日起生效，根据适用于欧洲货币联盟的欧洲联盟立法，以欧元重新计价；但前提是，如果任何此类立法规定任何此类当事人通过记入债权人账户而在该参与成员国境内支付的任何此类债务可以由债务人以欧元或该国家货币支付，则该当事人有权以欧元或该国家货币支付或偿还该金额。如本协议所述利息或费用的应计基础
对于任何国家在该货币成为协定外币之日后成为参与成员国的协定外币，应不符合银行间市场关于欧元应计利息或费用基础的任何惯例或惯例，该惯例或惯例应取代自该国家成为参与成员国之日起生效的该明示基础；但就紧接在该日期之前尚未偿还的以该货币计值的任何借款而言，该等替换应在其利息期结束时生效。
在不损害借款人根据本协议或依据本协议对出借人和出借人各自承担的责任的原则下，本协议的每一项条款均应受到行政代理人与借款人协商后可能不时作出的合理变更，合理地指明是必要的或适当的，以反映在本协议日期之后成为参与成员国的任何国家引入或转换为欧元；条件是行政代理人应向借款人和贷款人提供拟议变更的事先通知，并在足够的时间内对此种变更作出解释，以允许借款人和贷款人有机会对此种拟议变更作出回应。
第1.06节。信用证金额。除本文另有规定外，信用证在任何时候的金额应为该信用证在该时间可供提取的规定金额。尽管本文中有任何相反的规定，任何信用证均不得根据其条款规定自动增加其可用金额。
第1.07节。费率。行政代理人对（a）替代基本利率、每日简单RFR或期限基准费率的延续、管理、提交、计算或任何其他有关事项，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代费率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代费率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，不承担任何责任，或在替代基准利率、每日简单RFR、期限基准利率或任何其他基准终止或不可用之前产生与其相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响替代基本利率、每日简单RFR、期限基准率、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算或对其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定替代基本利率、每日简单RFR、期限基准利率或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在权益上），任何此类信息源或服务对任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
第二条
第2.01节。承诺。受制于此处规定的条款和条件：
（a）每一美元贷款人各自同意在该美元贷款人的可用期内不时向借款人提供美元银团贷款，其本金总额不会导致（i）该贷款人的循环美元信贷风险敞口超过该贷款人的美元承诺，（ii）当时有效的所有美元贷款人的循环美元信贷风险敞口总额超过当时有效的美元承诺总额，或（iii）担保债务总额超过当时有效的借款基数；和
（b）每一多币种贷款人各自同意在该多币种贷款人的可用期内不时向借款人提供美元和约定外币的银团贷款，其本金总额不会导致（i）该贷款人的循环多币种信贷风险敞口超过该贷款人的多币种承诺，（ii）当时有效的所有具有多币种承诺的多币种贷款人的循环多币种信贷风险敞口总额超过当时有效的多币种承诺总额，或（iii）覆盖债务总额超过当时有效的借款基数。
在上述限额内，并在符合本协议规定的条款和条件的前提下，借款人可以借入、预付和再借银团贷款。
第2.02节。贷款和借款。
（a）贷款人的义务。每笔银团贷款应作为借款的一部分，由同一类承诺的贷款组成（根据第2.20节请求的任何银团贷款除外）、货币和类型，由适用的贷款人按照其各自的适用类别的承诺按比例作出。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。
（b）贷款类型。除第2.13节另有规定外，某一类别的每笔银团借款应完全由ABR贷款、定期基准贷款或借款人根据本协议可能要求的以单一货币计值的此类类别的RFR贷款构成。每笔ABR贷款应以美元计价。每笔定期基准贷款应以美元或约定的外币（英镑和瑞士法郎除外）计价。每笔RFR贷款应以英镑或瑞士法郎计价。各贷款人可自行选择作出任何定期基准贷款或RFR贷款，办法是促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构作出此类贷款；但任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。
（c）最低数额。每笔定期基准借款和RFR借款的总额应为1000000美元或1000000美元的较大倍数，每笔ABR
借款（无论是银团贷款还是Swingline贷款）的总额应为1000000美元或100000美元的较大倍数（或在每种情况下，行政代理人可能同意的较小数额）；但某一类别的银团ABR借款的总额可能等于该类别承付款项总额的全部未使用余额，或为偿还第2.05（f）节所设想的该类别的信用证付款提供资金所需的总额。多个类别、货币和类型的借款可能同时未偿还。
（d）利息期限制。尽管有本协议的任何其他规定，借款人无权要求（或选择转换为或继续作为定期基准借款或RFR借款）任何借款，如果所要求的利息期将在与此种借款有关的最后到期日之后结束。
（e）班级待遇。尽管有任何与此相反的规定，就每笔以美元指定的银团贷款、Swingline贷款或信用证（包括根据第2.20节要求的任何贷款）而言，行政代理人应认为借款人已要求将此种银团贷款、Swingline贷款或信用证按比例适用于每一美元承诺和多币种承诺，分别基于美元承诺和多币种承诺所代表的总承诺的百分比；但如果此类银团贷款的应课税份额，根据本条款（e）将适用于多币种承诺的Swingline贷款或信用证超过未使用的多币种承诺，此种超出部分应分配给美元承诺（而不是多币种承诺），金额不超过未使用的美元承诺。
第2.03节。请求银团借款。
（a）借款人的通知。为请求银团借款，借款人应（i）在以美元计价的定期基准借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，即提议借款日期前三（3）个工作日，（ii）在以外币计价的定期基准借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，即提议借款日期前四（4）个工作日，（iii）在RFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，即拟议借款日期前四（4）个工作日，或（iv）就银团ABR借款而言，不迟于纽约市时间上午11：00，即拟议借款日期。每份此类电话借款请求书均不可撤销，并应以经行政代理人合理认可并经借款人签字的形式，以专人递送、电子通讯或电传方式迅速向行政代理人确认书面借款请求书。
（b）借款请求的内容。每份电话和书面借款请求书应按照第2.02节的规定载明以下信息：
（i）是否根据美元承诺或多币种承诺进行此类借款；
（二）请求借款的总额和币种；
（iii）该等借款的日期，即为营业日；
（iv）在以美元计价的银团借款的情况下，这种借款是ABR借款还是定期基准借款；
（v）在以约定外币计价的借款的情况下，这种借款是期限基准借款还是RFR借款；
（vi）就定期基准借款或RFR借款而言，有关的利息期，即为「利息期」一词定义所设想并根据第2.02（d）条准许的期间；及
（vii）资金将拨付至借款人账户的地点和号码。
（c）行政代理人向贷款人发出的通知。行政代理人在收到根据本条提出的借款请求后，应立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额通知每一适用的贷款人。
（d）未能当选。如果没有具体说明选择银团借款的类别，则被请求的银团借款应被视为在多币种承诺下。如果没有具体说明银团借款的币种选择，则请求的银团借款应以美元计价。如果没有具体说明银团借款类型的选择，则请求的借款应为计息期为一个月的期限基准借款，如果已具体说明约定外币，则请求的银团借款应为期限基准借款或RFR借款（如适用），以该约定外币计价，计息期为一个月。如请求定期基准借款或RFR借款但未指定计息期，（i）如果为此类借款指定的币种为美元（或如果未指定币种），则请求的借款应为以美元计价的期限基准借款，计息期为一个月；（ii）如果为此类借款指定的币种为约定外币，则借款人应被视为选择了一个月期限的计息期。
第2.04节。Swingline贷款。
（a）同意提供Swingline贷款。在符合本文所列条款和条件的情况下，每个Swingline贷款人各自同意在延长的可用期内根据每项承诺不时以美元向借款人提供Swingline贷款，其本金总额在任何时候均未偿还，但不会导致（i）两类承诺的未偿还Swingline贷款本金总额超过150,000，000美元或任何Swingline贷款人的未偿还Swingline贷款本金总额超过附表2.04所列与该Swingline贷款人名称相对的数额，（ii）（a）就任何有美元承诺的Swingline贷款人而言，该Swingline贷款人的未偿还美元贷款、其信用证风险、其未偿还Swingline贷款及（不包括
重复）其超过其美元承诺的其他Swingline风险敞口和（b）在任何具有多币种承诺的Swingline贷款人的情况下，该Swingline贷款人的未偿多币种贷款、其信用证风险敞口、其未偿Swingline贷款和（不重复）其超过其多币种承诺的其他Swingline风险敞口之和，（iii）当时超过美元承诺总额的循环美元信贷风险敞口总额，（iv）超过当时多币种承诺总额的循环多币种信贷敞口总额，或（v）超过当时有效的借款基数的总担保债务金额；但不得要求任何Swingline贷款人提供Swingline贷款以对未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，并在符合本文规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款。
（b）借款人关于Swingline贷款的通知。如申请Swingline贷款，借款人应不迟于纽约市时间下午1：00，即此类拟议的Swingline贷款当日，通过电话（通过电传或电子通信确认）将此种请求通知行政代理人。每份此类通知均不可撤销，并应指明提供此类Swingline贷款的Swingline贷款人、请求的日期（应为营业日）和请求的Swingline贷款的金额。行政代理人将及时将从借款人收到的任何此类通知通知适用的Swingline贷款人。每个Swingline贷款人应在要求的Swingline贷款日期纽约市时间下午4：00之前通过向贷款人发出通知的方式将立即可用的资金电汇至其最近为此目的指定的行政代理人的账户，从而进行每笔适用的Swingline贷款。行政代理人将通过将如此收到的金额以类似资金迅速记入借款人指定的借款人账户，向借款人提供此类Swingline贷款；但为偿还第2.05（f）节规定的信用证付款而提供的Swingline贷款应由行政代理人汇给适用的开证银行。
（c）贷款人参与Swingline贷款。除第2.20条另有规定外，任何Swingline贷款人可在不迟于任何营业日纽约市时间上午10时向行政代理人发出书面通知，要求适用类别承诺的贷款人在该营业日获得该Swingline贷款人作出的该类别的全部或部分未偿还Swingline贷款的参与。向行政代理人发出的此类通知应具体说明适用的贷款人将参与的Swingline贷款总额。行政代理人在收到此种通知后，将迅速向每个适用的贷款人发出通知，在此种通知中指明该贷款人在此种Swingline贷款或贷款中的适用百分比。各贷款人在此绝对无条件地同意，在收到本款上述规定的通知后，就适用的Swingline贷款人的账户向行政代理人支付该贷款人的适用百分比（视情况而定），该等Swingline贷款或贷款；但如（x）第4.02条所列条件在作出该Swingline贷款时就某项借款不会得到满足，且（y）有关类别的规定贷款人须已如此书面通知适用的Swingline贷款人，且其后不得确定导致该等条件不获满足的情况已不复存在，则任何贷款人无须根据本条购买参与Swingline贷款。除非Swingline贷款人在提供此类Swingline贷款之前已收到上一句所述的书面通知，否则，在符合本协议条款和条件的情况下，该Swingline贷款人有权承担所有此类条件均已满足。
在符合上述规定和第2.20节的情况下，每个贷款人承认并同意，其根据本款（c）获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约的发生和持续或相应类别的承诺的减少或终止，并且每笔此种付款应在没有任何抵消、减少、扣留或减少的情况下进行。各贷款人应以电汇立即可用资金的方式遵守本款规定的义务，方式与第2.06节中关于该贷款人所作贷款的规定相同（第2.06节应比照适用于贷款人的付款义务），行政代理人应立即向适用的Swingline贷款人支付其从贷款人收到的款项。行政代理人应将任何参与依据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知借款人，此后就该Swingline贷款应向行政代理人而不是相关的Swingline贷款人付款。Swingline贷款人收到借款人（或代表借款人的其他一方）就Swingline贷款收到的任何款项，在该Swingline贷款人收到参与其中的出售收益后，应立即汇给行政代理人；行政代理人收到的任何该等款项，应由行政代理人迅速汇给按本款规定应已付款的贷款人和适用的Swingline贷款人，视其利益而定。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应解除借款人在支付该贷款方面的任何违约。
（d）Swingline贷款人的辞职和更换。任何Swingline贷款人可以在任何时候通过借款人、行政代理人、被替换的Swingline贷款人和继任的Swingline贷款人之间的书面协议辞职和被替换。行政代理人应将任何Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。此外，如果任何Swingline贷款人以贷款人身份转让其与本协议条款有关的所有贷款和承诺，则该Swingline贷款人应被视为已自动辞去本协议项下的Swingline贷款人。行政代理人应将任何Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换或辞职生效时，借款人应支付根据第2.11条为被替换或辞职的Swingline贷款人账户应计的所有未付费用。自任何该等更换生效之日起及之后，（i）继任Swingline贷款人应拥有该继任Swingline贷款人根据本协议就其后由该继任Swingline贷款人提供的Swingline贷款所拥有的被替换Swingline贷款人的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“Swingline贷款人”和/或“Swingline贷款人”一词应被视为指该等继任者或继任者（以及其他现任Swingline贷款人，如适用）或任何先前的Swingline贷款人，或该等继任者或继任者（以及所有现任Swingline贷款人）和所有先前的Swingline贷款人，视上下文需要而定。本协议项下Swingline贷款人更换或离职后，被更换或离职的Swingline贷款人没有义务追加Swingline贷款。
（e）指定额外的Swingline贷款人。借款人可随时并不时经行政代理人同意（不得无理拒绝同意），指定一（1）个或多个同意以下述规定的身份服务的贷款人作为额外的Swingline贷款人。贷款人接受根据本协议被指定为Swingline贷款人，应以协议为证据，协议应在形式和
由借款人、行政代理人和该指定贷款人签署的行政代理人合理满意的实质内容，并且自该协议生效之日起，（i）该贷款人应根据本协议和其他贷款文件享有Swingline贷款人的所有权利和义务，以及（ii）本协议或其中提及“Swingline Lender”一词应被视为包括该贷款人作为本协议项下Swingline贷款的制造者的身份。
第2.05节。信用证。
（a）一般。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，除第2.01节规定的贷款外，借款人可要求每一开证银行在延长的可用期内随时并不时根据美元承诺或多币种承诺发行，以美元计值的信用证或（如属多币种承诺项下的信用证）以任何约定外币为其本人账户或其指定人账户（但债务人仍须对本协议项下的贷款人承担主要责任，以支付和偿还就本协议项下的信用证应付的所有款项）以该开证银行在其合理确定中可接受的形式提供。根据本协议签发的信用证应构成对承诺的利用，最高可达根据本协议可提取的总额。在不限制开证行根据本条第2.05款享有的任何权利的情况下，任何开证行均无义务发行、修订、续期或延长任何以任何外币计价的信用证，前提是在发行时，该开证行以贷款人身份不会被要求根据本协议以该外币进行贷款。
（b）发出、修订、续期或延期通知。借款人请求签发信用证（或未结信用证的修改、展期或展期），应向任何开证银行和行政代理人（合理提前于所请求的签发、修改、展期或展期日期）交付或电传（或以电子通信方式传送，如果这样做的安排已获该开证银行批准）要求签发信用证的通知，或指明将被修改、展期或展期的信用证，并指明签发、修改的日期，续展或延期（应为一个营业日）、该信用证到期的日期（应符合本条（d）款）、该信用证的金额和币种、该信用证是否将根据美元承诺或多币种承诺签发、其受益人的名称和地址以及编制、修订、续展或延长该信用证所需的其他信息。如适用的开证行提出要求，借款人还应就任何信用证请求在该开证行的标准表格上提交信用证申请。如本协议的条款和条件与借款人向任何开证银行提交的任何形式的信用证申请或借款人与任何信用证有关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，则本协议的条款和条件应予控制。
（c）数额限制。信用证只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修订、续期或展期时，借款人应被视为声明并保证），在该信用证签发、修订、续期或展期生效后（i）适用的开证银行的合计信用证风险敞口
被要求签发该信用证（确定为此目的，在不影响贷款人依据本条（e）段参与其中的情况下）不得超过附表2.05所列与该开证银行名称相对的金额（或该较大金额作为开证行可全权酌情同意）；（ii）当时有效的美元承诺的美元贷款人的循环美元信贷风险敞口总额不得超过当时的美元承诺总额；（iii）当时有效的多币种承诺的多币种贷款人的循环多币种信贷风险敞口总额不得超过当时的多币种承诺总额；（iv）（a）就每一家有美元承诺的Swingline贷款人的开证行而言，该Swingline贷款人的未偿还美元贷款的总和，其LC风险敞口，其未偿还的Swingline贷款和（不重复）其其他Swingline风险敞口不得超过其当时有效的美元承诺，以及（b）就每一家作为具有多币种承诺的Swingline贷款人的发行银行而言，该Swingline贷款人的未偿还多币种贷款、其信用证风险敞口、其未偿还的Swingline贷款和（不重复）其其他Swingline风险敞口的总和不得超过其当时有效的多币种承诺；以及（v）担保债务总额不得超过当时有效的借款基数。
（d）到期日。每份信用证应在该信用证签发之日起十二个月后的日期营业结束时或之前到期（如为任何展期或展期，则为该信用证当时到期日起十二个月后，只要该展期或展期发生在该当时到期日起三个月内）；但任何一年期的信用证可规定将其展期为额外的一年期。任何信用证不得在延长的承诺终止日期和终止日期中较早发生的日期之后续期，除非相关信用证不迟于延长的承诺终止日期或终止日期（如适用）前五（5）个工作日以现金作抵押，或由另一份信用证支持，在每种情况下均根据适用的开证银行和行政代理人合理满意的安排。
（e）参与。除第2.20条另有规定外，由开证行签发某一类承诺的信用证（或对增加其金额的信用证作出修订），且该开证行或放款人不采取任何进一步行动，开证行特此授予该类别的每个放款人，而该类别的每个放款人特此从该开证行获得相当于该放款人适用的美元百分比或适用的多币种百分比（视情况而定）的参与该信用证，根据该信用证可提取的总金额。各贷款人承认并同意，其根据本款就信用证取得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何修改，任何信用证的续期或延期，或违约的发生和延续，或适用承诺的减少或终止；但不得要求任何贷款人根据本条第2.05（e）款购买参与信用证如（x）第4.02条所列的条件在发出该信用证时不会就借款达成，而（y）行政代理人或任何贷款人须在要求发出该信用证的日期前至少两（2）个营业日已如此书面通知该开证银行，且其后不得判定导致该等条件不获达成的情况已不复存在。除非开证行已收到任何贷款人的书面通知，否则
行政代理人或借款人，在所要求的适用信用证签发日期前至少两（2）个营业日，即第4.02节所载的一项或多项适用条件随后不应得到满足，则在符合本协议条款和条件的情况下，该开证银行有权承担所有这些条件得到满足。
在不违反第2.20条的情况下，为考虑和促进上述情况，一类承诺的每个贷款人在此绝对无条件地同意向行政代理人支付，为每个开证银行的账户，该贷款人的适用美元百分比或适用的多币种百分比（视情况而定），自该信用证付款之时起的任何时间，直至该信用证付款由借款人偿还或任何偿还款项因任何理由须退还借款人后的任何时间，该开证银行应该开证银行的要求，迅速就该类别的信用证作出的每笔信用证付款。该等款项不得抵销、减损、扣缴或减少。每一笔此种付款应按照第2.06条就该贷款人的贷款规定的方式进行（第2.06条应比照适用于贷款人的付款义务），行政代理人应迅速将其从贷款人收到的款项支付给适用的开证银行。行政代理人收到借款人依据下一款支付的款项后，应迅速将该款项分配给适用的开证行，或在贷款人已依据本款支付款项偿还该开证行的范围内，再分配给贷款人和其利益可能出现的开证行。贷款人根据本款为偿付开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项，不构成贷款，也不解除借款人偿付该信用证付款的义务。
（f）偿还。如开证银行须就信用证进行任何信用证付款，则借款人须就该信用证付款向该开证银行作出偿付，方法是不迟于纽约市时间（i）借款人收到该信用证付款通知的营业日（如该通知是在纽约市时间上午10：00之前收到）或（ii）借款人收到该通知的紧接其后的营业日，向行政代理人支付相当于该信用证付款的金额，如果在该时间之前未收到此种通知；但如果此种信用证付款不少于1000000美元（或行政代理人可能同意的较小数额）且以美元计价，则借款人可在符合本文所述借款条件的情况下，根据第2.03或2.04节要求以银团ABR借款或相应类别的等额Swingline贷款为此种付款提供资金，并在这样提供资金的范围内，借款人支付此类款项的义务应予解除，并由由此产生的银团ABR借款或Swingline贷款取代。
借款人到期未付款的，行政代理人应当将适用的信用证付款、借款人届时应就此支付的款项以及该贷款人的适用美元百分比或适用的多币种百分比（视情况而定）的承诺通知各适用的贷款人。
（g）绝对义务。本节（f）款规定的借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应严格按照本协议条款在任何和所有
任何情况，且不论（i）任何信用证或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（iii）开证银行根据信用证在出示不严格遵守该信用证条款的汇票或其他单证的情况下付款，以及（iv）任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何规定，如果没有本节的规定，这可能构成合法或公平地履行借款人在本协议下的义务。
行政代理人、贷款人或任何开证行或其任何关联方，均不得因该开证行签发或转让任何信用证或根据该信用证支付或不支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或任何汇票的传送或交付中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟而承担任何责任或义务，任何信用证（包括根据该信用证提款所需的任何单证）项下或与之有关的通知或其他通信、技术术语解释上的任何错误或由该开证银行无法控制的原因引起的任何后果；但上述情况不得被解释为免除任何开证银行对借款人承担的任何直接损害赔偿责任（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）因有管辖权的法院在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时最终裁定的开证行欺诈、重大过失或故意不当行为而导致的借款人所遭受的债权。双方明确同意：
（i）开证行可接受其表面看来实质上符合信用证条款的单据，而无须承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或资料，并可在出示其表面看来实质上符合该信用证条款的单据时付款；
（ii）开证行有权全权酌情拒绝接受该等单据，并在该等单据未严格遵守该等信用证条款的情况下作出该等付款；及
（iii）本句应确立开证银行在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时应行使的注意标准（在适用法律允许的范围内，本协议各方特此放弃任何与上述不一致的注意标准）。
（h）付款程序。各开证行应在收到后的合理时间内，审查所有看来代表该开证行签发的信用证项下付款要求的单证。适用的开证行经审查后，应当将该等付款要求以及该开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款的情况，通过电话（电传或电子通讯方式确认）迅速通知行政代理人和借款人；但如未能给予或
延迟发出此类通知不应解除借款人就任何此类信用证付款向该开证银行和适用的贷款人偿还的义务。
（i）临时利息。如任何开证银行须进行任何信用证付款，则除非借款人须于该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须按当时适用于银团ABR贷款的年利率按自该信用证付款作出之日（包括该日）起至但不包括该借款人偿还该信用证付款之日的每一日计付利息；但，如果借款人未能在根据本条（f）款到期之日后两（2）个工作日内偿还此类信用证付款，则应适用第2.12（d）节的规定。根据本款应计的利息应由适用的开证行记账，但任何贷款人根据本条（f）款为偿还该开证行而在付款之日及之后应计的利息，应以该付款为限由该贷款人记账。
（j）退出和/或更换开证行。开证行可以由借款人、行政代理人、离职开证行、继任开证行随时书面约定离职、更换。此外，如任何开证行以贷款人身份按照本协议的条款转让其全部贷款和承诺，则该开证行可在事先征得借款人的书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟；但如特定违约事件已经发生且仍在继续，则无须借款人同意）后，在向行政代理人和借款人发出不少于三（3）个工作日前的书面通知后，辞去本协议项下开证行的职务；此外，但前提是，在决定是否给予任何此类同意时，除其他因素外，借款人可能会考虑本协议项下信用证可用性的充分性。行政代理人离职、更换开证行的，应当通知出借人。根据第2.11（b）节，在任何离职或更换开证行生效后，借款人应支付因离职或更换开证行而应计的所有未付费用。自指定继任开证行生效之日起及之后，（i）继任开证行应拥有被替换开证行在本协议项下就其后将签发的信用证的所有权利和义务，以及（ii）此处提及“开证行”和/或“开证行”一词应被视为指该继任者或继任者（以及其他现行开证行，如适用）或任何先前的开证行，或该继任者或继任者（以及所有其他现行开证行）和所有先前的开证行，视上下文需要而定。在本协议项下开证行有效更换或离职后，被更换或离职的开证行（视情况而定）仍为本协议的一方，并继续享有开证行在本协议项下就其在离职或更换前签发的信用证所享有的一切权利和义务，但不得要求其签发额外的信用证。
（k）现金抵押。根据第2.05（d）节、第2.09（a）节、第2.10（b）节或（c）节、第2.20节或第七条最后一款要求借款人为信用证风险敞口提供现金抵押的，借款人应立即将以产生该信用证风险敞口的信用证货币计值的现金以行政代理人的名义并在其支配和控制下的一个或多个单独的抵押账户（本合同统称“信用证抵押账户”）存入金额等于
第2.09（a）节、第2.10（b）或（c）节、第2.20节或适用的第七条最后一款所要求的数额。该等存款应由行政代理人持有，作为根据本协议进行的信用证风险敞口的一审抵押品，此后用于支付担保和担保协议项下和所定义的“有担保债务”，为此目的，借款人特此为贷款人在信用证抵押账户以及在其中持有的任何金融资产（定义见《统一商法典》）或其他财产中的利益向行政代理人授予担保权益。
（l）增发银行。借款人可不时藉向行政代理人发出通知，指定额外的展期贷款人为发行银行，而每一贷款人均同意（全权酌情决定）以行政代理人合理满意的身份行事；但每份该等通知须包括更新的附表2.05；但借款人不得在未经该发行银行同意的情况下更新附表2.05以增加任何发行银行的最大信用证风险敞口。经行政代理人批准（不得无理拒绝批准），每一家该等额外开证行应签立本协议的对应方，此后应为所有目的的本协议项下开证行。
第2.06节。借款的资金筹措。
（a）贷款人提供资金。各贷款人应在提议的贷款日期通过电汇方式将其根据本协议拟提供的每笔贷款在（i）任何贷款（银团ABR借款除外）、纽约市时间上午11：00和（ii）任何贷款为银团ABR借款的情况下在纽约市时间下午1：00（在每种情况下）通过向贷款人发出通知将其根据本协议拟提供的每笔贷款存入其最近为此目的指定的行政代理人的账户；但Swingline贷款应按第2.04节的规定提供。行政代理人将通过将如此收到的金额以同类资金迅速记入借款人在适用的借款请求中指定的借款人账户的方式向借款人提供此类贷款；但为按照第2.05（f）节的规定偿还信用证付款而进行的银团ABR借款应由行政代理人汇给适用的开证银行。
（b）行政代理人的推定。除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自（包括）向借款人提供该金额之日起的每一天，但不包括向行政代理人付款之日，在该贷款人的情况下，按（i）联邦基金实际利率或（ii）在借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。本款不得解除任何出借人履行其在本协议项下的承诺的义务，本款不损害任何债权
借款人可能对应未向行政代理人支付此种款项的贷款人
第2.07节。利益选举。
（a）借款人选择银团借款。除第2.03（d）节另有规定外，最初构成每笔银团借款的贷款应为适用的借款请求中规定的类型，并且在定期基准借款或RFR借款的情况下，应具有该借款请求中规定的利息期。此后，借款人可选择将此种借款转换为不同类型的借款或将此种借款作为同类型借款继续进行，并且在定期基准借款或RFR借款的情况下，可选择其利息期，所有这些均按本节规定；但前提是（i）某一类别的银团借款只能继续进行或转换为同一类别的银团借款，（ii）以一种货币计价的银团借款不得继续作为或转换为，a以不同货币进行的银团借款，（iii）在延长的承诺终止日期之前，如果在生效后循环多币种信贷风险敞口总额将超过多币种承诺总额，则不得继续以外币计价的定期基准借款或RFR借款，以及（iv）以外币计价的定期基准借款或RFR借款不得转换为不同类型的借款。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的相应类别的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于Swingline贷款，不得转换或延续。
（b）选举通知。为依据本条作出选择，借款人应在根据第2.03条规定需要借款请求时，通过电话、交付已签署的利息选择请求或电子邮件将该选择通知行政代理人，如果借款人要求在该选择生效之日作出该选择所产生类型的银团借款。每份此类电话利益选举请求均不可撤销，并应以经行政代理人认可并经借款人签字的形式，以专人递送或电传或电子通讯方式迅速（但不迟于该请求之日营业时间结束时）确认书面利益选举请求书的行政代理人。
（c）利益选举请求的内容。每份电话和书面利益选举请求应按照第2.02节的规定载明以下信息：
（i）该权益选择请求所适用的借款（包括承诺类别），如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每项由此产生的借款的借款部分（在此情况下，应就每项由此产生的借款指明根据本款第（iii）和（iv）条规定的信息）；
（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；
（iii）在以美元计价的借款的情况下，由此产生的借款是否为ABR借款或定期基准借款；和
（iv）如果由此产生的借款是定期基准借款或RFR借款，则在该选择生效后的利息期限，即为“利息期限”一词定义所设想并根据第2.02（d）条允许的期限。
（d）行政代理人向贷款人发出的通知。行政代理人在收到利息选择请求后，应立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分告知每一适用的贷款人。
（e）未当选；违约事件。如果借款人未能在计息期结束前就定期基准借款或RFR借款及时提交完整的利息选择请求，则除非此类借款按此处规定偿还，（i）如果此类借款以美元计价，则在该计息期结束时，此类借款应转换为与计息期为一个月的同一类别现有贷款一致的银团定期基准借款，以及（ii）如果此类借款以外币计价，借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。尽管有本协议的任何相反规定（第七条最后一款除外），如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的请求，如此通知借款人：（i）任何以美元计价的定期基准借款，在该定期基准借款的适用利息期结束时，应自动转换为ABR借款；（ii）任何以外币计价的定期基准借款或RFR借款的利息期不得超过一个月。
第2.08节。终止、减少或增加承诺。
（a）计划终止。除先前终止外，各展期贷款人对该展期贷款人展期贷款的承诺应于展期承诺终止日终止，各展期贷款人对该展期贷款人展期贷款的承诺应于该展期承诺终止日终止。
（b）自愿终止或减少。借款人可在任何时候在没有溢价或罚款的情况下终止或不时减少任一类承诺的承诺；但（i）每减少一类承诺的金额应为10,000，000美元（或，如果更少，则为该类承诺的全部金额）或超过1,000，000美元（或，如果更少，则为该类承诺的全部金额）的较大倍数；（ii）借款人不得终止或减少任一类承诺的承诺，如果，在根据第2.10节对此类类别的银团贷款实施任何并发提前还款后，此类类别的循环信贷敞口总额将超过此类类别的承诺总额。承付款项低于第2.04（a）（i）节允许的Swingline贷款本金和第2.05（c）（i）节允许的信用证本金的任何此类减少，应导致适用的金额以美元兑换美元的方式减少。
（c）自愿终止或减少的通知。借款人须在有关终止或减少根据本条（b）款作出的承诺的生效日期前至少三（3）个营业日，通知行政代理人任何终止或减少承诺的选择，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应迅速将通知内容告知适用的出借人。借款人依据本条交付的每份通知均不可撤销；但借款人交付的某一类承诺的终止通知可说明该通知以其他信贷便利或事件的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。
（d）终止或减持的效力。根据（b）条终止或减少某一类承诺的承诺应是永久性的。根据（b）条每减少一类承诺的承诺，应在该类别的贷款人之间根据各自的承诺按比例作出。
（e）增加承付款。
（i）借款人提出的增加请求。借款人可在任何时候要求增加一类承诺项下的承诺（每项此类提议的增加均为“承诺增加”）（但在任何情况下均不得增加本项下的一类非展期贷款），经通知行政代理人（其应立即通知贷款人），该通知应指明应已同意额外承诺的每一现有贷款人（每一“增加贷款人”）和/或每一额外贷款人（每一“假定贷款人”），以及该增加预期生效的日期（实际生效日期，“承诺增加日期”），该日期应为该通知送达后至少三（3）个工作日（或行政代理人合理约定的较短期限）且延长后的承诺终止日期至少30天前的一个工作日；但前提是：
（a）任何假定贷款人的承诺的最低金额，以及任何增加贷款人的承诺增加的最低金额，作为该等承诺增加的一部分，应为10,000，000美元或超过5,000，000美元的较大倍数（或行政代理人可能合理同意的较小金额）；
（b）在紧接该等承诺增加（如适用，包括根据第2.08（f）节大幅同时减少非延期贷款人的承诺）生效后，本协议项下所有贷款人的承诺总额不得超过2,500，000,000美元；
（c）每个假定贷款人应得到行政代理人、每个发行银行和每个Swingline贷款人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）；
（d）在该承诺增加日期不应发生违约并仍在继续，或应由提议的承诺增加导致；和
（e）本协议所载的陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确（或，就已受重要性限定词规限的任何部分的陈述及保证而言，在所有方面均属真实及正确），犹如是在该日期及截至该日期作出的一样（或，如任何该等陈述或保证明示是在特定日期作出的，则为截至该特定日期）。
（二）借款人增加承诺的有效性。假设贷款人（如有的话）自该承诺增加日期起成为本协议项下的贷款人，而任何增加贷款人和该假设贷款人各自类别的承诺应自该承诺增加日期起增加；但条件是：
（x）行政代理人须于纽约市时间上午11时或之前，在该承诺增加日期（或在该行政代理人指明的较早日期的时间当日或之前）收到借款人的正式授权人员的证明书，述明前述第（i）款所列该承诺增加的每项适用条件均已满足；及
（y）每一假定贷款人或增加贷款人应在该承诺增加日期的纽约市时间上午11：00或之前（或在该行政代理人指明的较早日期的某个时间或之前）向行政代理人交付一份形式和实质上均令借款人和行政代理人满意的协议（每一方均称为“承诺增加补充”），据此，该贷款人应自该承诺增加日期起生效，就各自类别的每一情况作出承诺或增加承诺，由该假定贷款人或增加贷款人（如适用）与借款人正式签署并经行政代理人确认。
行政代理人在满足该等条件后，应及时将承诺增持日期的发生以传真或电子信息系统的方式通知该类别的出借人（包括任何假定出借人）。
（三）记入登记册。行政代理人在收到由假定贷款人或任何增加贷款人签立的承诺增加补充文件，连同上文第（ii）（x）条所指的证明后，如该协议已完成，则该行政代理人须（x）接受该协议，（y）将其中所载的资料记录在登记册内，及（z）迅速通知借款人。
（四）增加生效时借款的调整。在承诺增加日，借款人应（a）提前偿还未偿还的贷款（如有）
在受影响的全部承诺类别中，（b）同时借入本协议项下此类类别的新贷款，金额相当于此类预付款（可能还包括借款人在承诺增加日期或之前应支付的任何费用、开支或金额）；但就（a）和（b）款而言，（x）向任何现有贷款人的预付款和向其借款应通过记账方式进行，前提是预付给该贷款人的金额的任何部分随后将向该贷款人和（y）现有贷款人借款，增加贷款者和假定贷款者应以行政代理人可接受的方式相互支付和收取款项，以便在其生效后，该类别的贷款由该类别的贷款者根据该类别该等贷款者各自的承诺（在该承诺增加生效后）按比例持有，以及（c）向该类别的贷款者支付因任何该等预付款项而根据第2.15条应付的任何款项（如有）。同时，此类类别的贷款人应被视为已调整其在此类类别的任何未偿还Swingline贷款和信用证中的参与权益，以便根据其如此增加的此类类别的承诺按比例持有此类权益。
（f）减少不延期贷款人的承诺。尽管本文有任何相反的规定（包括第2.08（d）节）：
（i）借款人可随时终止或不时减少任何非延长贷款人的承诺，而不减少与该非延长贷款人相同类别承诺的任何其他贷款人的承诺；但非延长贷款人根据本协议作出的每项减少承诺的金额应为10,000，000美元或超过5,000，000美元的较大倍数（或在每种情况下，该非延长贷款人的全部承诺）。
（ii）借款人须在该终止或减少的生效日期前至少三（3）个营业日，将任何选择终止或减少任何非展期贷款人根据本条（f）项下的承诺通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应迅速将通知内容告知各出借人。借款人根据本条款（f）交付的每一份通知均不可撤销。
（iii）根据本（f）条终止或减少任何非延期贷款人的承诺应是永久性的，并应与根据第2.20条要求的所有所需的重新分配预付款和现金抵押同时进行。
第2.09节。偿还贷款；债务证据。
（a）偿还。借款人在此无条件承诺按适用情况支付每一类最终到期日或承诺的贷款如下：
（i）在适用的最终到期日向该类别最终到期日的贷款人的行政代理人提供该类别最终到期日的贷款人的银团贷款的未偿还本金；及
（ii）向适用的Swingline贷款人提供由该Swingline贷款人作出的以美元计值的每一类承诺的每一笔Swingline贷款的当时未支付的本金金额，在延长的承诺终止日期和作出该Swingline贷款后的第一个日期中较早的日期，即一个历月的第15天或最后一天，且在作出该Swingline贷款后至少十（10）个营业日；但在作出该类承诺的银团借款的每个日期，借款人应偿还当时未偿还的此类承诺的所有Swingline贷款。
此外，在延期承诺终止日，借款人应将现金存入信用证抵押账户（以产生该等信用证风险敞口的信用证货币计值），金额相当于延期承诺终止日营业结束时所有未提取信用证的未提取面额的100%，该存款将由行政代理人持有，作为该等信用证未提取部分的本协议项下信用证风险敞口的抵押担保。
（b）支付方式。在根据本协议向任何类别承诺的任何贷款人偿还或提前偿还任何借款之前，借款人应选择应予支付的该类别借款或该类别借款，并应不迟于该预定偿还日期之前的第2.10（e）节规定的时间将该选择通过电话（通过电传或电子通信确认）通知行政代理人；但向某一类别的任何贷款人偿还的每笔借款，应在该类别的任何其他借款之前用于偿还该类别的任何未偿还ABR借款。如果借款人未能及时选择偿还或预付的借款或借款，则该等付款应首先用于支付适用类别的任何未偿还ABR借款，其次，按其各自利息期的剩余期限顺序（首先偿还的剩余利息期最短的借款）适用于该类别的其他借款。银团借款支付给某一类承诺的贷款人的每笔款项应按比例适用于该类借款中包含的贷款，银团借款支付给某一类最终到期日的贷款人的每笔款项应按比例适用于非展期贷款人或展期贷款人（如适用），贷款包括在该类借款中。
（c）贷款人维持记录。各贷款人应按照其通常做法保持记录，证明借款人因该贷款人的每笔贷款而对该贷款人产生的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息的金额和货币。
（d）行政代理人维护记录。行政代理人应保存记录，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额和货币、其类别和类型及其每一计息期，（ii）借款人根据本协议向该类承诺或最终到期日的每一贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额和货币，以及（iii）行政代理人根据本协议收到的任何款项的金额和货币，以支付贷款人及其每一贷款人的份额。
（e）参赛作品的效果。依据本条（c）或（d）款备存的纪录中所作的记项，在没有明显错误的情况下，即为存在及
其中记录的债务金额；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类记录或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。
（f）本票。任何贷款人可要求以本票作为其作出的任何类别的贷款的证据；在此情况下，借款人应编制、执行并向该贷款人交付一份应付该贷款人（或如该贷款人要求，则应向该贷款人及其注册转让人）的本票，并以行政代理人合理批准的格式交付。其后，该本票及其利息所证明的贷款，在任何时候（包括依据第9.04条转让后），均须以一张或多张本票为代表，其格式须支付予本票内所指名的收款人（或如该本票为记名票据，则支付予该收款人及其记名转让人）。
第2.10节。提前偿还贷款。
（a）可选择的预付款项。除根据第2.15条作出的付款外，借款人有权随时并不时预付全部或部分借款，而无须缴付保费或罚款，但须符合本条的规定。根据本条款（a）作出的任何借款的提前还款，应在某一类承诺的贷款人之间按比例适用，除非根据第2.08（b）或（f）节就减少承付款项作出这种提前还款，在这种情况下，应根据适用的第2.08（d）或（f）节适用这种提前还款。
（b）因汇率变动而产生的强制性预付款项。
（i）确定未清数额。在每个季度日期，并且，此外，在行政代理人收到货币估值通知（定义见下文）后立即，行政代理人应确定总循环多币种信用敞口。就本认定而言，任何以任何外币计价的贷款的未偿本金金额应被视为在该季度日期确定的该贷款的外币金额的等值美元，或者，如果是行政代理人在纽约市时间上午11：00之前收到的货币估值通知，则在工作日、该工作日、或者，如果是以其他方式收到的货币估值通知，则在收到该货币估值通知后的第一个工作日确定。行政代理人作出认定后，应当及时通知多币种出借人和借款人。
（二）预付款项。如果在该确定之日，循环多币种信贷敞口总额减去在该日期以完全现金抵押的多币种信用证敞口总额超过当时有效的多币种承诺总额的105%，则借款人应在要求的多币种贷款人（通过行政代理人）提出要求的情况下，在借款人收到此种请求后15个工作日内，以必要的金额预付具有多币种承诺的Swingline贷款人的银团多币种贷款和Swingline贷款（和/或为第2.05（k）节规定的多币种LC风险敞口提供现金抵押），以便在该请求生效后
总循环多币种信贷敞口不超过多币种承诺。
就本协议而言，“货币估值通知”是指所要求的多币种贷款人向行政代理人发出的通知，其中说明该通知为“货币估值通知”，并要求行政代理人确定总循环多币种信用敞口。行政代理人在任一滚动三个月期间内，不得依据币值计价通知作出一次以上的计价确定。
根据本款规定的任何提前还款应适用，首先适用于未偿还的Swingline多币种贷款，其次适用于未偿还的银团多币种贷款，第三适用于多币种LC风险敞口。
（c）由于借款基础不足而产生的强制性预付款项。任何时候存在借款基础不足的，借款人应当在适用的借款基础凭证交付后五（5）个营业日内，提前偿还贷款（或按照第2.05（k）节的设想为信用证提供现金抵押）或减少其他担保债务或当时计入担保债务金额的任何其他债务，其金额应为必要的金额，以便纠正此类借款基础缺陷；但（i）此类提前偿还贷款（以及信用证的现金抵押）的总额应至少等于担保债务金额的总预付款的循环百分比乘以，以及（ii）如果，在证明该借款基础不足的借款基础凭证交付后五（5）个营业日内，借款人应向行政代理人提出合理可行的方案，使该借款基础不足能够在30个营业日内得到纠正（其中30个营业日期间应包括允许交付该计划的五（5）个营业日），则该提前还款或减少无须立即生效，但可按照该方案进行（经借款人合理确定的修改），只要此类借款基础不足在该30个工作日期间（或行政代理人自行决定同意的任何延长期间）内得到治愈。
（d）摊销期内的强制性预付款项。在紧接承诺终止日期之后就任何贷款人或贷款人的任何贷款开始并于最后到期日就该等贷款人或贷款人的贷款结束的期间内：
（i）资产处置。如借款人或其任何附属公司（融资附属公司除外）处置任何财产导致该人自适用的承诺终止日期以来收到的现金收益净额总额超过2000000美元，则借款人应不迟于收到该等现金收益净额后的第五个营业日（按第2.09（b）节规定适用的预付款项）提前偿还所欠该等贷款人或贷款人的该等贷款的本金总额，相当于该等现金收益净额的100%。
（二）股票发行。于借款人或其任何附属公司（融资附属公司除外）出售或发行其任何股权（除
向借款人或任何附属担保人出售或发行股权），借款人应不迟于收到该等现金净收益后的第五个营业日提前偿还欠该等贷款人或贷款人的该等贷款的本金总额，相当于由此收到的所有现金净收益的75%（该等预付款将适用于第2.09（b）节所述）。
（三）负债。在借款人或其任何附属公司（融资附属公司除外）发生或发行任何债务（根据本协议作出任何贷款或发行任何信用证除外）时，借款人应在不迟于收到该等现金净收益后的第五个营业日（如第2.09（b）节所述的此类预付款将适用）之前，预付所欠该等贷款人或贷款人的此类贷款的本金总额，相当于从该等贷款中收到的所有现金净收益的100%。
（四）特别收据。在借款人或其任何子公司（融资子公司除外）收到或支付给或为其账户支付的任何特别收据（与适用的承诺终止日期之后收到的所有其他特别收据一起计算时，总额超过5000000美元），且未在本条第2.10（d）条第（i）、（ii）或（iii）款中另有规定的情况下，借款人应不迟于收到该等现金净收益后的第五个营业日（按第2.09（b）节规定适用的预付款项）预付所欠该等贷款人或贷款人的该等贷款的本金总额，相当于由此收到的所有现金净收益的100%。
（五）返还资本。如任何债务人须收到任何资本回报（任何融资附属公司除外），则借款人须不迟于收到该资本回报后的第五个营业日（按第2.09（b）条规定适用的预付款项）预付所欠该等放款人或放款人的该等贷款的本金总额，相当于该等资本回报的90%（不包括借款人根据第2.15条应付的款项）。
尽管有上述规定，（i）根据本条第2.10（d）款要求用于提前偿还贷款的现金收益净额和资本返还应（a）（i）自任何非延长承诺终止日期开始至延长承诺终止日期结束的期间起，在已发生任何非延长承诺终止日期的非延长贷款人之间按比例适用，以及（ii）自延长承诺终止日期至延长最终到期日期，根据担保和担保协议适用，并且（b）不包括借款人进行所有必要分配所需的金额（该金额应不低于借款人根据本文第6.05（b）节善意估计的金额），以维持《守则》下的RIC地位和《投资公司法》下的“业务发展公司”地位，只要借款人保持这种地位以及为避免借款人支付《守则》第4982条规定的联邦消费税，只要借款人根据《守则》保持RIC的地位，以及（II）如果根据本条第2.10（d）条预付的贷款是定期基准贷款，则借款人可以将此种提前还款推迟到所欠这些贷款人或贷款人的此种贷款所适用的利息期的最后一天，只要借款人存入的金额等于此种现金收益净额，不迟于收到该等净额后的第五个营业日
现金收益，存入一个以行政代理人名义并在其管辖和控制下的独立抵押账户，以待在该利息期的最后一天申请该等金额提前偿还贷款；此外，条件是行政代理人可随时指示申请第2.09（b）节规定的存款，如果行政代理人这样做，借款人将不会根据第2.15节支付任何金额。
（e）通知等。借款人应在不迟于纽约市时间上午11：00、提前还款日期前三（3）个工作日（或行政代理人可能同意的较短期限）以电话（以电传或电子通讯方式确认）方式（以电传或电子通讯方式确认）通知行政代理人（以及在提前偿还Swingline贷款人所作的Swingline贷款的情况下）根据本协议（i）作出的任何提前还款，（ii）就以外币计值的定期基准借款（依据第2.10（d）条进行的提前还款情况除外）而言，不迟于伦敦时间上午11：00，即提前还款日期前四（4）个工作日，（iii）就RFR借款的提前还款情况（依据第2.10（d）条进行的提前还款情况除外）而言，不迟于伦敦时间上午11：00，即提前还款日期前四（4）个工作日，（iv）就银团ABR借款的提前还款而言（根据第2.10（d）节进行的提前还款除外），不迟于提前还款之日纽约市时间上午11：00；（v）就Swingline贷款的提前还款而言，不迟于提前还款之日纽约市时间上午11：00；（vi）就根据第2.10（d）节进行的任何提前还款而言，不迟于提前还款之日纽约市时间下午1：00，或，在本条款（e）所述的通知期限的每一种情况下，行政代理人可能合理约定的较短期限。每份此类通知均为不可撤销的，并应指明提前还款日期、每笔借款的本金或其将被预付的部分，并在强制提前还款的情况下，合理详细地计算此类提前还款的金额；但前提是，如果（i）就第2.08条所设想的减少或终止某一类承诺的有条件通知发出提前还款通知，那么，如果根据第2.08条和（ii）条撤销了该减少或终止通知，则该提前还款通知可能会被撤销。与第2.10（d）条有关的任何通知可能以完成该条所设想的适用交易以及借款人或任何该等附属公司（融资附属公司除外）收到净现金收益为条件。行政代理人在收到任何有关银团借款的此类通知后，应立即将其内容告知受影响的出借人。任何借款的每笔部分提前还款，其数额应为在第2.02节规定的同一类型借款的情况下或在第2.04节规定的Swingline贷款的情况下允许的数额，但为完全适用强制性提前还款的所需数额而必要的情况除外。某一类承诺或最终到期日的银团借款的每笔提前还款应按比例适用于包括在预付借款中的该类贷款人所持有的贷款。预付款项应在第2.12节要求的范围内附有应计利息，并应按第2.09（b）节规定的方式支付，除非根据第2.08（b）或（f）节就减少承付款项而支付此类预付款项，在这种情况下，应根据适用的第2.08（d）或（f）节适用此类预付款项。
第2.11节。费用。
（a）承诺费。借款人同意为每个贷款人向行政代理人支付一笔承诺费，该承诺费应按该贷款人自本协议之日（含）起至但不包括该承诺终止之日与该贷款人的承诺终止日期（以较早者为准）期间的美元承诺和多币种承诺（如适用）的日均未使用金额的0.325%的年费率累计。应计承诺费应在每个季度日期后的一个工作日内以及相应类别的承诺终止日期和该类别的承诺终止日期中较早的日期支付，从本协议日期之后发生的第一个该日期开始。所有承诺费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。为计算承诺费，（i）适用承诺的每日未使用金额应在每日结束时确定，以及（ii）任何类别的贷款人的承诺应被视为在该类别贷款人的未偿还银团贷款和信用证风险敞口的范围内使用（而该类别贷款人的Swingline风险敞口应为此目的不予考虑）。
（b）信用证费用。借款人同意就其参与每一类承诺的信用证向每个贷款人的行政代理人支付（i）参与费，在任何延期贷款人的情况下，应按相当于延期适用保证金的年费率累计，在任何非延期贷款人的情况下，应按不延期适用保证金的年费率累计，在每种情况下，适用于定期基准贷款利息（或者，如果此种信用证以英镑或瑞士法郎计价，RFR贷款）在生效日期（包括生效日期）至但不包括该贷款人对该类别的承诺终止之日和该贷款人停止对该类别的任何信用证敞口之日（以较晚者为准）期间内，按该贷款人对该类别的信用证敞口的平均每日金额（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）计算，以及（ii）向每一开证银行收取前置费，自生效日期（含）起至但不包括承诺终止之日与不再存在任何信用证风险之日两者中较晚者，以及各开证行就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据其处理提款的标准费用，按该期间该开证行的信用证风险敞口（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）的日均金额每年0.25%的利率计提。截至并包括每个季度日期所累积的参与费和门面费应在该季度日期后的第三个营业日支付，从生效日期后发生的第一个此类日期开始；但与信用证有关的所有此类费用应（i）就开证银行、在终止日期和（ii）就任何贷款人支付，在该贷款人的最后到期日和终止日的较早日期发生，且借款人应支付在该日期已累积和尚未支付的任何该等费用，如果任何信用证在终止日之后仍有到期日，则借款人应在终止日预付该等信用证在终止日之后至但不包括该等未偿信用证预定到期日将在该等信用证上累积的参与和垫付费用的全部金额（并且，在这方面，贷款人同意不迟于最后一笔此种信用证到期或终止之日后两（2）个营业日的日期，向借款人退还借款人已预付的参与和垫付费用总额超过截至该到期或终止之日最终产生的该等费用金额之和的部分（如有的话），以及
该时间本协议项下所有其他未付债务的总额）。依据本款应向开证银行支付的其他任何费用，应在提出要求后10日内支付。所有参展费、门头费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。
（c）行政代理费。借款人同意按借款人与行政代理人另行约定的金额和时间向行政代理人支付应支付的费用，为其本人承担。
（d）支付费用。根据本协议应支付的所有费用应在到期之日以美元（或由借款人选择就开证银行以任何外币签发的信用证应付给开证银行的任何费用和立即可用的资金）支付给行政代理人（或向适用的开证银行，在应向其支付费用的情况下），以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权获得此种费用的贷款人。已缴纳的费用，在无明显差错的情况下，一律不予退还。
第2.12节。兴趣。
（a）ABR贷款。由展期贷款人提供的构成每笔ABR借款（包括每笔Swingline贷款）的贷款，应按等于备用基准利率加上展期适用保证金的年利率计息。由非展期贷款人提供的构成每笔ABR借款（包括每笔Swingline贷款）的贷款，应按等于备用基准利率加上非展期适用保证金的年利率计息。
（b）定期基准贷款。由展期贷款人提供的构成各期限基准借款的贷款，其年利率应等于该借款相关利息期的调整后期限基准利率加上展期适用保证金。由非展期贷款人提供的构成各期限基准借款的贷款，按年利率等于该借款相关利息期的期限基准利率加上非展期适用保证金计息。
（c）RFR贷款。由展期贷款人作出的构成每笔RFR借款的贷款，应按等于RFR加上展期适用保证金的年利率计息。由非展期贷款人进行的构成每笔RFR借款的贷款，应按等于每日简单RFR加上非展期适用保证金的年利率计息。
（d）违约利息。尽管有上述规定，如任何违约事件已经发生并仍在继续，而规定的贷款人已选择提高定价，则适用于贷款的利率以及借款人根据本协议应付的任何费用或其他金额，在判决后和判决前均须按相当于（i）在任何贷款本金的情况下，2%加上上述规定的其他适用于该贷款的利率，（ii）在任何信用证的情况下，2%加上在其他情况下适用于该信用证的费用作为
第2.11（b）（i）条规定，或在任何费用或其他金额的情况下（iii），2%加上本条（a）段规定的适用于ABR贷款的利率。
（e）支付利息。每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个利息支付日以该贷款的计价货币支付，就银团贷款而言，就任何贷款人而言，应在该贷款人的最终到期日和终止日期中较早的日期支付；但（i）根据本条（d）款应计的利息应按要求支付，（ii）在任何贷款的任何偿还或提前还款（银团ABR贷款在该贷款人的最终到期日前提前还款除外）的情况下，已偿还或预付的本金的应计利息应在此类偿还或提前偿还之日支付，并且（iii）如果任何以美元计价的定期基准借款在相关利息期结束前发生任何转换，则此类借款的应计利息应在此类转换生效之日支付。
（f）计算。本协议项下的所有利息应按一年360天计算，但（i）在替代基准利率基于最优惠利率时参照替代基准利率计算的利息和（ii）以英镑或加元计价的多币种贷款的利息应按一年365天（或闰年366天）计算，在每种情况下均应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。适用的备用基准费率、每日简单RFR或调整后的期限基准费率由行政代理人确定，且该确定为无明显错误的结论性确定。
（g）一致的变化。就Term SOFR的使用或管理而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时通知借款人和贷款人与使用或管理期限SOFR相关的任何一致变更的有效性。
第2.13节。无法确定利率。在不违反第2.22条的情况下，如果在某一类的任何期限基准借款的任何利息期开始之前或在任何时间用于RFR借款（此种借款的币种在此称为“受影响货币”）：
（a）（a）在期限基准借款的情况下，行政代理人应已确定（该确定应是没有明显错误的决定性）受影响货币的调整后期限基准利率无法根据其定义确定；或（b）在RFR借款的情况下，行政代理人应已确定（该确定应是没有明显错误的决定性）受影响货币的每日简单RFR无法根据其定义确定；或
（b）（a）在定期基准借款的情况下，行政代理人应已收到该类别承诺的规定贷款人的通知，该受影响货币在该利息期的调整后定期基准利率将不充分和
公平地反映此类贷款人在该计息期内发放或维持其各自包含在该借款中的贷款的成本或（b）在RFR借款的情况下，行政代理人应已收到所需多币种贷款人的通知，即受影响货币的每日简单RFR将无法充分和公平地反映此类贷款人发放或维持该RFR借款中包含的贷款的成本；
然后，行政代理人应在此后尽可能迅速地向借款人和受影响的出借人发出书面通知（或电话通知，及时书面确认）。在行政代理人通知借款人和贷款人引起该通知的情况不再存在之前，（i）任何要求将任何银团借款转换为或继续将任何银团借款转换为以受影响货币计值的定期基准借款或RFR借款的利息选择请求无效，如果受影响货币为美元，则该银团借款（除非已预付）应在适用的利息期结束时继续作为或转换为银团ABR借款，（ii）如果受影响货币为美元，且任何借款请求请求以美元计价的定期基准借款，则该借款应作为银团ABR借款进行，（iii）如果受影响货币为加元以外的外币，（a）任何请求以受影响货币计价的定期基准借款或RFR借款的借款请求应作为定期基准借款进行，其期限基准利率等于适用的商定外币的中央银行利率；但，如果行政代理人确定（该确定应是结论性的、无明显错误的具有约束力）无法确定适用的约定外币的中央银行利率，则该借款请求无效，并且（b）任何未偿还的以受影响货币进行的定期基准借款或RFR借款，经借款人选择，应（1）转换为期限基准借款，期限基准利率等于适用的约定外币的中央银行利率；但，如果行政代理人确定（该确定应是确凿且具有约束力且无明显错误）不能确定适用的约定外币的中央银行利率，在RFR借款的情况下，应立即将此种借款转换为以美元计价的ABR借款（金额等于该受影响货币的美元等值），在期限基准借款的情况下，在适用的利息期结束时，（2）在RFR借款的情况下立即转换为以美元计价的银团ABR借款（金额相当于此类受影响货币的美元等值），或在定期基准借款的情况下，在适用的利息期结束时立即转换为银团ABR借款，或（3）在RFR借款的情况下立即全额预付，或在定期基准借款的情况下，在适用的利息期结束时，以及（iv）如果受影响货币为加元，（a）任何请求以加元计价的定期基准借款的借款请求，应作为定期基准借款提出，其定期基准利率等于加拿大最优惠利率；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）无法确定加拿大最优惠利率，则该借款请求无效，以及（b）任何未偿还的以加元计价的定期基准借款，经借款人选择，应（1）转换为以加元计价的定期基准借款，期限基准利率等于适用利息期结束时的加拿大最优惠利率；但如果行政代理人确定（该确定应为结论性且具有约束力且无明显错误）该
无法确定加拿大最优惠利率，此类借款应在适用利息期结束时转换为以美元计价的ABR借款（金额等于此种受影响货币的等值美元），（2）在适用利息期结束时转换为以美元计价的银团ABR借款（金额等于此种受影响货币的等值美元），或（3）在适用的利息期结束时全额预付；但如借款人在借款人收到该通知后三（3）个营业日或（如属定期基准借款）适用的定期基准贷款的当前利息期的最后一天之前未作出选择，如较早，则借款人须视同已选择上述（iii）（b）（1）或（iv）（b）（1）条（如适用）。
第2.14节。成本增加。
（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：
（i）针对任何贷款人或任何发行银行的资产、存放于或为其账户的存款或发放的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金（包括根据董事会不时发出的有关确定有关欧元货币资金的最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）、特别存款、强制性贷款、保险费或类似要求）；或
（ii）向任何贷款人或任何开证银行施加影响本协议或该贷款人作出的定期基准贷款或RFR贷款或任何信用证或参与任何该等贷款或信用证的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；
而上述任何一项的结果，将是增加该等贷款人作出、转换为、继续或维持任何定期基准贷款或RFR贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该等贷款人或该等开证银行参与、发出或维持任何信用证的成本，或减少该等贷款人或该等开证银行根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），然后，应该贷款人或该发行银行的要求，借款人将向该贷款人或该发行银行（视情况而定）支付以美元为单位的额外金额或金额，以补偿该贷款人或该发行银行（视情况而定），对于发生的或遭受的减少的此类额外费用；前提是，如果不是在类似情况下一般向其其他类似客户要求类似赔偿，则任何贷款人都不会要求支付本款所述的任何金额（据了解，不应要求任何贷款人披露价格敏感信息或任何其他信息）。
（b）资本和流动性要求。任何贷款人或任何开证行如确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会导致由于本协议或该贷款人所提供的贷款或参与该贷款人所持有的Swingline贷款和信用证或该开证行所签发的信用证而导致该贷款人或该开证行的资本或该开证行的控股公司的资本（如有）的回报率降低至低于该等
贷款人或该等开证行或该等开证行或该等开证行的控股公司，若无此类法律变更（考虑到该等贷款人或该等开证行的政策以及该等贷款人或该等开证行的控股公司在资本充足率和流动性要求方面的政策），本可按该等贷款人或该等开证行认为重要的金额，然后应该贷款人或该等开证行的请求，借款人将以美元向该贷款人或该等开证行（视情况而定）支付款项，将补偿该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少的额外金额或金额；但如果不是在类似情况下一般向其其他类似客户要求类似赔偿，则任何贷款人都不会要求支付本款所述的任何金额（据了解，不应要求任何贷款人披露价格敏感信息或任何其他信息）。
（c）贷款人的证明。贷款人或开证行的证明书（x），合理详细列明为补偿本条（a）或（b）段所指明的该贷款人或该开证行或其控股公司（视属何情况而定）所需的金额或金额的基础及计算，（y）合理详细列明该金额或金额的确定方式，及（z）证明该开证行或其控股公司（视属何情况而定）的该贷款人，一般在类似情况下向其其他同类客户主张类似赔偿的，应当及时送达借款人且无明显错误的，应当是结论性的。借款人须在收到任何该等证明书后十（10）个营业日内，向该等贷款人或开证银行（视属何情况而定）支付该等证明书所显示的到期金额。
（d）请求延误。任何贷款人或任何开证银行未能或迟延根据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该开证银行要求赔偿的权利；但借款人无须根据本条就该贷款人或该开证银行（视属何情况而定）在该日期前六个月以上招致的任何增加的费用或减少而向该贷款人或开证银行作出赔偿，通知借款人导致此类增加的成本或减少的法律变更，以及此类贷款人或此类发行银行打算就此要求赔偿；但进一步规定，如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述六个月期限，以包括其追溯效力的期限。
第2.15节。中断资金支付。如发生（a）任何定期基准贷款的任何本金在有关利息期的最后一天（包括由于发生任何承诺增加日期或违约事件）以外的日期支付，（b）任何定期基准贷款的转换，但在有关利息期的最后一天除外，（c）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期（包括，就任何承诺增加日期而言，且不论该通知是否根据第2.10（e）条被允许撤销并根据本协议被撤销），或（d）由于借款人根据第2.18（b）条提出的任何定期基准贷款的请求而导致的转让，但不包括在其利息期的最后一天，则在任何此种情况下，借款人应就该贷款人的损失、成本和可归因于该事件的合理费用（不包括预期利润损失）向每个受影响的贷款人作出赔偿。在定期基准贷款的情况下，任何贷款人的损失
可归因于任何此类事件的金额应被视为包括该贷款人确定的金额，该金额等于以下情况的超额部分（如有）：
（i）该贷款人就以该贷款的货币计值的相当于该贷款本金的按金而须支付的利息，该按金自该等付款、转换、失败或转让的日期起至该等贷款当时的利息期最后一天（或在未能借入、转换或继续的情况下，该利息期限本会因该等借款而产生的期限，转换或延续），如果就该存款应付的利率等于该计息期该货币的定期基准利率，超过
（ii）如该贷款人将按该贷款人（或该贷款人的附属公司）在该期间开始时以适用的期限基准利率从市场上其他银行以该货币计值存款的利率将该本金金额投资于该期间，则该贷款人将就该期间的该本金金额赚取的利息金额。
根据本条支付的款项，应在不迟于付款、转换或未能借入、转换、继续或预付后五（5）个营业日内交付给借款人的贷款人的书面请求下支付，而这引起根据本条提出的索赔，并应附有该贷款人的书面证明，合理详细地阐明该贷款人依据本条有权收取的金额的依据和计算，该证明应为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）个营业日内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。
第2.16节。税。
（a）免税支付。除适用法律规定的情况外，借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应免交、清缴和不扣除任何税款；但如要求借款人从该等付款中扣除任何税款，则（i）如该等税款为补偿税款，则应视需要增加应付款项，以便在作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条应支付的额外款项的扣除）后，行政代理人，适用的贷款人或适用的发行银行（视情况而定）收到的金额相当于如果没有进行此类扣除本应收到的金额，（ii）借款人应进行此类扣除，以及（iii）借款人应根据适用法律向相关政府当局支付全额扣除的金额。
（b）借款人缴纳其他税款。此外，借款人应根据适用法律向相关政府机构缴纳任何其他税款。
（c）借款人的赔偿。借款人应向行政代理人、各贷款人及各开证银行作出赔偿，并在书面要求后十（10）个营业日内，全额支付行政代理人、该贷款人或该开证银行已支付的任何已获赔偿税款或其他税款（包括已获赔偿税款或就根据本条须支付的款项征收或主张征收或应归于该款项的其他税款），
视情况而定，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息及合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等弥偿税项或其他税项，但任何该等弥偿税项或其他税项因行政代理人、该贷款人或该开证银行的欺诈、重大疏忽或故意不当行为而产生的情况除外。由贷款人或开证行，或由行政代理人自行或代表贷款人或开证行向借款人交付的有关该等付款或负债金额的证明，无明显错误即为结论性证明。
（d）贷款人的赔偿。各贷款人须在提出书面要求后的十（10）个营业日内，就（i）可归属于该贷款人的任何已获弥偿税款或其他税款（但仅限于借款人尚未就该等已获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿且不限制借款人这样做的义务的范围内）、（ii）可归属于该贷款人未能遵守第9.04（f）节中有关维持参与者名册的规定的任何税款，以及（iii）可归属于该贷款人的任何除外税款，在每种情况下，须由行政代理人就任何贷款文件支付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。每名贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本款（d）项欠该行政代理人的任何款项。
（e）付款证据。在借款人向政府当局缴付任何弥偿税款或其他税款后，借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该付款的收据正本或核证副本、报告该付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该付款的其他证据交付行政代理人。
（f）税务文件。（i）根据借款人所在法域的法律或该法域为缔约方的任何条约，有权就本协议项下的付款获得预扣税款豁免或减免的任何外国贷款人，应在适用法律规定的时间或借款人合理要求的时间（连同一份副本交给行政代理人）向借款人交付适用法律规定的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或以降低的税率支付此类款项。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此类文件（下文第2.16（f）（ii）节所述此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此类文件。
（二）在不限制前述一般性的情况下：
（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付妥为填妥及签立的美国税务总局表格W-9或任何证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税的后续表格的副本（以及收款人合理要求的额外副本）；及
（b）每一外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应借款人或行政代理人的合理要求，但仅限于该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下）向该借款人和行政代理人交付（收件人要求的份数），以以下任一情况为准：
（w）妥为填妥及签立的美国国内税务署表格W-8BEN或W-8BEN-E或任何声称有资格获得美国作为缔约方的所得税条约的利益的继承表格的副本，
（x）妥为填妥的美国国税局W-8ECI表格或任何证明根据本协议应收收入与在美国进行贸易或业务有效相关的后续表格的副本，
（y）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（1）证明该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（2）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或（3）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”及（2）妥为填妥及签立的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何后续表格）的副本，证明外国贷款人并非美国人，或
（z）任何其他表格，包括适用法律订明的适用的国内税务署表格W-8IMY，作为申索豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能订明的补充文件，以允许借款人确定所需的预扣或扣除。
（iii）此外，每个贷款人应在该贷款人先前交付的任何表格过时、到期或无效时迅速交付此类表格；但前提是其当时合法能够这样做。各出借人应及时通知
借款人和行政代理人在任何时候此类贷款人的首席税务官意识到其不再满足向借款人提供任何先前交付的表格或证书（或美国或其他税务当局为此目的采用的任何其他形式的证明）的法律要求。
（g）FATCA要求的文件。如果根据本协议向贷款人支付的款项如果FATCA未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人应在法律规定的时间以及借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人和行政代理人交付，适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的文件）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，这些文件可能是借款人和行政代理人遵守各自在FATCA下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额所必需的。仅为本节2.16（g）的目的，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
（h）某些退款的处理。行政代理人、任何贷款人或开证银行如全权酌情决定其已收到由借款人赔偿的任何税款或其他税款的退款或贷记（代替此种退款），或借款人已依据本条支付额外款项，则该行政代理人、任何贷款人或开证银行须向借款人支付与此种退款相等的款额（但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外款项，由借款人根据本条就产生此种退款的税款或其他税款），扣除行政代理人、任何贷款人或开证银行（视情况而定）的所有合理自付费用，且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；但借款人应行政代理人、任何贷款人或开证银行的请求，同意偿还已支付给借款人的金额（加上任何罚款，相关政府当局征收的利息或其他费用）向行政代理人、任何贷款人或开证银行收取，如果该行政代理人、任何贷款人或开证银行被要求向该政府当局偿还此类退款。尽管本条款（h）中有任何相反的规定，但在任何情况下，行政代理人、任何贷款人或开证银行均无须根据本条款（h）向借款人支付任何金额，支付该金额将使该人处于比该人在从未支付赔偿款项或导致此类退款的额外金额的情况下本应处于的更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求行政代理人、任何贷款人或开证银行向借款人或任何其他人提供其纳税申报表或其簿册或记录（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
（i）每一方根据本条承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺、所有信用证到期或取消以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，均继续有效。
第2.17节。一般付款；按比例处理：分担抵销。
（a）借款人的付款。借款人应在到期之日纽约市时间中午12：00之前，以立即可用的资金支付其根据本协议（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.14、2.15或2.16节或其他方式）或根据任何其他贷款文件（除非其中另有规定）要求支付的每笔款项，而无需抵消或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。除有关贷款文件另有明文规定外，所有该等款项均须在该行政代理人的帐户向该行政代理人支付，但如本文件明文规定须直接向任何开证银行或任何Swingline贷款人支付的款项及根据第2.14、2.15、2.16及9.03条须直接向有权支付的人支付的款项除外。行政代理人收到其为任何其他人记账的任何此类款项，应在收到后立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何款项于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。
根据本协议所欠的所有款项（包括承诺费、根据第2.14节要求的付款以及根据第2.15节要求的与以美元计价的任何贷款有关的付款，但不包括以任何外币计价的任何贷款的本金和利息或根据第2.15节要求的与任何此类贷款有关的付款，这些款项应以此类外币支付）或根据任何其他贷款文件（除非其中另有规定）应以美元支付。尽管有上述规定，如借款人在任何贷款到期时（不论是在规定的到期日、通过加速、通过强制提前还款或其他方式）未能支付任何本金，则该贷款的未付部分，如该贷款并非以美元计值，则须在该贷款到期日自动以美元重新计值（或，如该到期日是其利息期最后一天以外的一天，在该计息期的最后一天），金额相当于该等重新计息日期的等值美元，而该等本金须按要求支付；而如借款人未能就任何并非以美元计值的贷款支付任何利息，则该等利息须在到期日自动以美元重新计值（或，如该到期日是该利息期限的最后一天以外的一天，在该利息期的最后一天），金额相当于在该重新计价之日的等值美元，该利息应按要求支付。
尽管有本节前述规定，如果在以任何外币进行借款后，在发行该货币的国家实施货币管制或兑换规定，结果导致借款所使用的货币种类（“原始货币”）不复存在或借款人无法以该原始货币向贷款人账户的行政代理人付款，然后，借款人在本协议项下以该货币支付的所有款项应改为在到期时以美元支付，金额等于到期的该款项的等值美元（截至还款之日），这是本协议各方的意图，即借款人承担施加任何此类货币管制或兑换规定的所有风险。
（b）适用不足的付款。如果在任何时候，行政代理人收到并可用的资金不足，无法全额支付全部本金，未偿还
根据本协议到期的某一类承诺或最终到期日的信用证付款、利息和费用，此类资金应（i）首先用于支付根据本协议到期的该类承诺的利息和费用，在有权支付该类承诺的各方之间按照该类承诺当时应支付给此类各方的利息和费用的金额按比例支付，以及（ii）其次，支付根据本协议到期的该类承诺的本金和未偿还的信用证付款，在有权支付该类承诺的各方之间按照该类承诺当时应支付给此类各方的本金和未偿还的信用证付款金额按比例支付。
（c）按比例处理。除本文另有规定外：（i）除关于根据第2.20条请求的任何银团借款外，某一类别的每一银团借款应向该类别承诺的贷款人进行，而根据第2.20条请求的某一类别的每一银团借款应向每一延长贷款人进行，根据第2.11条支付的每一笔承诺费应为适用类别的贷款人的账户，以及根据第2.08条终止或减少某一类承诺或最终到期日的承诺金额，应适用于该类承诺或最终到期日的贷款人各自的承诺，根据其各自对该类承诺的承诺金额或最终到期日按比例分配；（ii）每一类承诺的银团借款应根据其各自对该类承诺的金额（在提供银团贷款的情况下）或其各自对该类贷款的金额在该类贷款人之间按比例分配将包括在此类借款中的（在贷款转换和延续的情况下）；（iii）借款人每次支付或提前偿还某一类承诺的银团贷款本金或最终到期日，应按照其持有的该类承诺的银团贷款各自未支付的本金金额或最终到期日，按比例向该类承诺的出借人或最终到期日支付；（iv）借款人就某一类承诺或最终到期日的银团贷款支付的每笔利息，应按照该类承诺或最终到期日的此类贷款的利息金额按比例支付给该类承诺或最终到期日的贷方。
（d）贷款人分担付款。如任何类别的承诺或最终到期日的任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何银团贷款的任何本金或利息，或参与该类别的信用证付款或Swingline贷款，获得付款，导致该贷款人收到其银团贷款总额的更大比例的付款，以及参与该类别的信用证付款和Swingline贷款，以及该类别当时到期的应计利息，而不是该类别的任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要的范围内购买（以面值现金）参与银团贷款，以及参与信用证付款和Swingline贷款，以便所有此类付款的利益应由该类别的贷款人按照其各自银团贷款的本金和应计利息总额以及参与信用证付款和Swingline贷款按比例分享，该等类别；但（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等追讨的范围内，不另计利息；及（ii）本段的条文不得解释为适用于由
借款人依据和按照本协议的明确条款或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与向任何受让人或参与人（借款人或其任何附属公司或附属公司除外）的信用证付款的对价而获得的任何付款（本款的规定应适用于此）。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。
（e）付款推定。除非行政代理人应在贷款人或本协议项下各开证银行账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人将不支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人或开证银行（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则各贷款人或发行银行（视情况而定）分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该发行银行的金额及其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期），但不包括按联邦基金实际利率向行政代理人支付的日期。
（f）行政代理人的某些扣除。如任何贷款人未能支付根据第2.04（c）、2.05（e）、2.06（a）或（b）或2.17（e）条规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情（尽管本条例另有相反规定）运用行政代理人其后因该贷款人而收取的任何款项，以偿付该贷款人在该等条文下的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止。
第2.18节。缓解义务；更换出借人。
（a）指定不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.16条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定一个不同的贷款办事处，为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人合理判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第2.14或2.16条应付的金额，视情况而定，未来及（ii）将不会使该贷款人承担任何无须由借款人偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
（b）更换贷款人。如任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或如借款人须根据第2.16条向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或如任何贷款人成为违约贷款人或为非同意贷款人（如第9.02（d）条所规定），则
借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该贷款人将其在本协议下的所有权益、权利和义务无偿转让和转授给应承担该义务的受让人（如果贷款人接受该转让，则该受让人可能是另一贷款人），但前提是（i）该借款人应已收到该行政代理人的事先书面同意（如果正在转让承诺，则为各开证银行和各Swingline贷款人），不得无理地拒绝、限制或延迟同意，（ii）该贷款人应已收到相当于其贷款和参与信用证付款和Swingline贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他款项的付款，从受让人（在此种未偿本金和应计利息及费用的范围内）或借款人（在当时到期和应付的所有其他款项的情况下）和（三）在根据第2.14节提出的赔偿要求或根据第2.16节要求支付的款项而产生的任何此类转让的情况下，在提出此类转让请求时合理地预计此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求贷款人作出任何该等转让和转授。
第2.19节。违约贷款人。
（a）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（i）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论自愿或强制、到期时、根据第七条或其他方式）或行政代理人根据第9.08条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的如下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二，根据本协议按比例支付该违约贷款人欠任何开证银行或任何Swingline贷款人的任何款项；第三，以第2.09（a）节所述方式以现金抵押每一开证银行对该违约贷款人的前沿风险敞口；第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果由行政代理人和借款人确定，存放在存款账户中并按比例发放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来筹资义务，以及（y）以第2.09（a）节所述方式以现金抵押各开证银行与该违约贷款人就根据本协议签发的未来信用证相关的未来前沿风险敞口；第六，支付因任何贷款人获得的有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人、开证银行或Swingline贷款人的任何款项，任何发行银行或任何Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人；第七，对支付任何
因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的有管辖权法院的任何判决而欠借款人的款项；第八，欠该违约贷款人或有管辖权法院以其他方式指示的款项；条件是，如果（x）该等付款是该违约贷款人尚未为其适当份额提供充分资金的任何信用证付款的任何贷款或偿付义务的本金金额的支付，及（y）该等贷款是在第4.02条所列条件获满足及获豁免时作出或发出有关信用证的，该等付款须仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款及就所欠的任何信用证付款而承担的偿付义务，然后再用于支付所欠的任何信用证付款的任何贷款或就该等信用证付款而承担的偿付义务，此类违约贷款人，直至所有贷款以及对信用证和Swingline贷款的有资金和无资金参与均由贷款人根据适用的承诺按比例持有，而不影响第2.19（a）（iii）节。根据本条第2.19（a）（i）款申请（或持有）支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，以支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由其转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。
（二）某些费用。
（a）任何违约贷款人均无权依据第2.11（a）及（b）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何费用（而借款人无须缴付任何该等费用，否则本须向该违约贷款人支付）；但该违约贷款人有权依据第2.11（b）条就该期间收取费用该贷款人仅在其根据第2.19（d）节提供现金抵押的所述信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才是违约贷款人。
（b）就根据上文（a）条无须向任何违约贷款人支付的任何第2.11（b）条费用而言，借款人须（x）向每名非违约贷款人支付就该违约贷款人参与信用证或Swingline贷款已根据下文第（iii）条重新分配予该非违约贷款人而以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的部分，（y）向每间开证银行支付以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的款额，但以可分配予该等开证银行对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（z）无须支付任何该等费用的余下款额。
（iii）重新分配参与以减少前沿暴露。该等违约贷款人参与信用证和Swingline贷款的全部或任何部分，应在非违约贷款人之间按照各自适用的美元百分比和适用的多币种百分比（视情况而定）重新分配（不迟于行政代理人实际知悉该贷款人已成为违约贷款人后的一（1）个工作日生效）（在每种情况下计算不
关于此类违约贷款人的承诺），但仅限于（x）在此类重新分配时满足第4.02条规定的条件（并且，除非借款人在该时间已另行通知行政代理人，借款人应被视为已表示并保证在该时间满足此类条件），并且（y）此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环信贷敞口超过此类非违约贷款人的承诺。除第9.17条另有规定外，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人而产生的违约贷款人的任何债权，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何债权。
（iv）现金抵押品；偿还Swingline贷款。如上文第（iii）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，不迟于行政代理人（在任何开证银行和/或任何Swingline贷款人的指示下）提出要求后的两（2）个营业日内，（x）先，预付Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的Swingline风险敞口（该风险敞口应被视为等于适用的违约贷款人在未偿Swingline风险敞口总额中的适用百分比（不包括该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人或根据本协议条款进行现金抵押的Swingline风险敞口））和（y）第二，按照第2.19（d）节规定的程序以现金抵押各开证银行的前期风险敞口，或（z）作出行政代理人合理满意的其他安排，发行银行和Swingline贷款人全权酌情保护他们免受该违约贷款人不付款的风险。
（五）修正案等。任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议或任何其他贷款文件项下的任何修订、放弃或同意，且该违约贷款人的承诺和循环信贷风险敞口不得包括在确定是否有三分之二（2/3）的贷款人、某一类别的三分之二（2/3）的贷款人、规定贷款人或某一类别的规定贷款人已采取或可能采取本协议或任何其他贷款文件项下的任何行动时，但该贷款人的承诺不得增加或延长，且除非本协议另有规定，未经违约贷款人同意，不得永久减少根据本协议应支付给该违约贷款人的金额（此类减少不会对该违约贷款人产生不成比例影响的费用和利息的减少除外）；但为免生疑问，第2.19（a）（ii）节应在所有方面适用。
（b）违约贷款人治疗。如果借款人、行政代理人、Swingline贷款人和开证银行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知本协议各方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该前违约贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的那部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以使贷款以及有资金和无资金参与信用证和Swingline贷款按比例持有
由贷款人根据适用的承诺（不实施第2.19（a）（iii）节），如果已就该违约贷款人贴出现金抵押品，则行政代理人将立即将该现金抵押品退还或解除给借款人，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在该贷款人为违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人应计费用或支付的款项进行追溯调整；并进一步规定，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
（c）新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，（i）任何Swingline贷款人不得被要求为任何Swingline贷款提供资金，除非其信纳其中的参与权将以符合上述（a）（iii）条的方式在非违约贷款人之间充分分配，且违约贷款人不得参与其中，且（ii）任何开证银行不得被要求发行、延长、续期或增加任何信用证，除非其信纳任何现有信用证的参与权以及新的、延长的、续期或增加的信用证已经或将以符合上述（a）（iii）条的方式在非违约贷款人之间全部分配，该违约贷款人不得参与其中，除非该违约贷款人的参与已经或将根据第2.19（d）条以全部现金作抵押。
（d）现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，应按照行政代理人或任何开证行的书面请求（并抄送行政代理人），借款人应立即以现金抵押各开证行对该违约贷款人的正面敞口（在实施第2.19（a）（iii）条和该违约贷款人提供的任何现金抵押后确定），金额不低于最低抵押金额。
（i）授予担保权益。借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为开证银行的利益，特此授予（并受其控制）行政代理人，并同意维持所有此类现金抵押品的第一优先担保权益，作为违约贷款人就信用证提供资金参与义务的担保，将根据下文第（ii）款适用。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人和开证银行以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物的总额低于最低担保物金额，借款人将应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供金额足以消除该不足之处的额外现金担保物（在使违约贷款人提供的任何现金担保物生效后）。所有现金抵押品（不构成存款标的资金的信用支持除外）应保持在Truist的被冻结、无息存款账户中。借款人应不时按要求支付与维持和支付现金抵押品有关的一切合理和惯常的开户、活动和其他行政费用和收费。
（二）申请。尽管本协议有任何相反的规定，根据本条第2.19条就信用证提供的现金担保物应适用于清偿违约贷款人为如此提供现金担保物的信用证（包括，就违约贷款人提供的现金担保物而言，此种债务所产生的任何利息）的资金参与义务，在本协议可能另有规定的财产的任何其他适用之前。
（iii）终止要求。在（i）消除适用的前沿风险（包括通过终止适用的贷款人的违约贷款人地位）或（ii）行政代理人和发行银行确定存在超额现金抵押品之后，为减少开证行的前沿风险敞口而提供的现金抵押品（或其适当部分）不再根据本条2.19被要求作为现金抵押品持有；但在符合本条2.19的其他规定的情况下，提供现金抵押品的人和各开证银行可同意持有现金抵押品以支持未来预期的前沿风险敞口；此外，条件是，在此种现金抵押品由借款人提供的范围内，此种现金抵押品仍应受根据贷款文件授予的担保权益的约束。
第2.20节。非延期承诺终止日期后的重新分配。
（a）重新分配参与和贷款。
（i）尽管本文另有相反规定，（a）就根据第2.08（f）条在该非延期贷款人的非延期承诺终止日期之前的任何日期减少或终止任何非延期贷款人的承诺而言，借款人须获准要求在根据第2.02条的规定未发生非延期承诺终止日期的延期贷款人和非延期贷款人之间按比例提供贷款，2.03和2.17（c）的金额不超过该等非延期贷款人的循环信贷风险敞口在该承诺削减生效后超过该等非延期贷款人的承诺的金额，以及（b）在任何非延期贷款人的非延期承诺终止日期之后的任何日期直至该延期承诺终止日期，借款人应被允许要求在根据第2.02条未发生非延期承诺终止日期的延期贷款人和非延期贷款人之间按比例提供贷款，2.03和2.17（c）的金额不超过应已发生非延期承诺终止日期的每个非延期贷款人的循环信贷敞口，在每种情况下，只要（x）第4.02条规定的条件得到满足（并且，除非借款人当时已另行通知行政代理人，借款人应被视为已表示并保证该等条件在当时得到满足），（y）该借款不会导致（i）任何延期贷款人的循环信贷敞口总额超过该延期贷款人的承诺，（二）当时有效的美元承诺超过当时的美元承诺总额的所有美元贷款人的循环美元信贷敞口总额或（三）循环总额
具有当时有效的多币种承诺的所有多币种贷款人的多币种信贷风险敞口超过当时的多币种承诺总额和（z）任何此类贷款的收益仅用于减少适用的非展期贷款人或非展期贷款人的循环信贷风险敞口（如适用）。
（ii）每个非延期贷款人参与信用证和Swingline贷款的全部或任何部分，应在（a）该非延期贷款人的承诺根据第2.08（f）和（b）节在该非延期贷款人的非延期承诺终止日期减少或终止的任何日期重新分配，在每种情况下，在延长贷款人和非延期贷款人之间重新分配，其非延期承诺终止日期应未按照其各自适用的美元百分比和适用的多币种百分比在使总承诺的减少生效后发生，但仅限于（x）第4.02条规定的条件在重新分配时得到满足（并且，除非借款人当时已另行通知行政代理人，否则借款人应被视为已表示并保证该等条件在该时间得到满足），且（y）该重新分配不会导致（i）任何延长贷款人或非延长贷款人的总循环信贷风险敞口超过该贷款人的承诺，其承诺终止日期不应已发生，（II）具有当时有效的美元承诺的美元贷款人的循环美元信贷敞口总额超过当时的美元承诺总额，或（III）具有当时有效的多币种承诺的多币种贷款人的循环多币种信贷敞口总额超过当时的多币种承诺总额。
（b）现金抵押；偿还Swingline贷款。如果任何与在上文（a）（i）条所述的非延期承诺终止日期之前减少或终止非延期贷款人的承诺有关的贷款或上文（a）（ii）条所述的任何重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不迟于（i）根据第2.08（f）条就任何非延期贷款人的承诺的任何减少或终止而言，该承诺减少或终止的日期，或（ii）就任何非延期贷款人在非延期承诺终止日期参与信用证和Swingline贷款的任何重新分配，在适用于该等非延期贷款人（视属何情况而定）的非延期承诺终止日期，但不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救，（x）预付Swingline贷款，金额相等于已发生非延期承诺终止日期的非延期贷款人的参与义务未根据上述（a）（ii）条重新分配给非延期承诺终止日期不应已发生的延期贷款人和非延期贷款人的参与义务的金额，（y）提供现金抵押，金额相等于该等非展期贷款人在信用证中的参与义务未根据上述（a）（ii）条重新分配的金额，以及（z）预付非展期贷款人的任何其他贷款，而非展期承诺终止日期应已发生，金额相等于该非展期贷款人在实施上述（a）（i）（z）条所述的任何预付款后的循环信贷风险敞口超过该
不延长贷款人的承诺在该等不延长贷款人的承诺的任何减少生效后。
第2.21节。违法。如法律发生任何变更，致使任何贷款人无法或无法履行其在本协议项下的任何义务，作出、维持或资助任何RFR贷款或定期基准贷款，或根据任何适用的每日简易RFR或定期基准利率确定或收取利率，而该贷款人应如此通知行政代理人，行政代理人应在其后在切实可行范围内尽快向借款人和其他贷款人发出书面通知（或电话通知，迅速书面确认），因此，在该贷款人通知行政代理人和借款人导致该通知的情况已不存在之前，（i）为避免此类违法行为，如有必要，备用基准利率应由行政代理人在不参考其第（iii）条的情况下确定，（ii）要求将任何借款转换为或将任何借款继续作为以受影响货币计值的定期基准借款的任何利息选择请求应无效，如果受影响货币为美元，则该借款（除非已预付）应继续作为或转换为，ABR借款（a）在适用的利息期结束时，如果该贷款人可以合法地继续维持该贷款至该日期；（b）如果该贷款人应确定其不得合法地继续维持该定期基准贷款至该日期，则立即进行ABR借款；（iii）如果受影响的货币为美元，并且任何借款请求请求请求以美元计价的定期基准借款，则该借款应作为ABR借款进行，（iv）如果受影响的货币为加元以外的外币，（a）任何借款请求请求以受影响的货币计值的定期基准借款或RFR借款，应作为期限基准借款提出，其期限基准利率等于适用的约定外币的中央银行利率；但如果行政代理人确定（该确定应是结论性的和具有约束力的，无明显错误）无法确定适用的约定外币的中央银行利率，则该借款请求无效，并且（b）以受影响的货币计值的任何未偿还的定期基准借款或RFR借款，经借款人选择，应（1）转换为期限基准借款，期限基准利率等于适用的约定外币的中央银行利率；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且无明显错误的情况下具有约束力）无法确定适用的约定外币的中央银行利率，则在RFR借款的情况下，应立即将此类借款转换为以美元计价的ABR借款（金额等于此种受影响货币的美元等值），或，在定期基准借款的情况下，（x）在适用的利息期结束时，如果该贷款人可以合法地继续维持该贷款至该日期，或（y）如果该贷款人应确定其可能无法合法地继续维持该定期基准贷款至该日期，则立即（2）在RFR借款的情况下立即转换为以美元计价的ABR借款（金额等于该受影响货币的等值美元），或者，在定期基准借款的情况下，（x）在适用的利息期结束时（如果该贷款人可以合法地继续维持该贷款至该日期）或（y）立即（如果该贷款人应确定其不得合法地继续维持该定期基准贷款至该日期），或（3）在RFR借款的情况下立即全额预付，或在定期基准借款的情况下，立即预付，（x）在适用的利息期结束时（如该贷款人可合法地继续维持该贷款至该日期）或（y）在该贷款人应确定其不得合法地继续维持该定期基准贷款时立即
截至该日期，以及（v）如果受影响的货币为加元，（a）任何请求以加元计价的定期基准借款的借款请求应作为定期基准借款提出，其定期基准利率等于加拿大最优惠利率；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误）无法确定加拿大最优惠利率，则该借款请求无效，以及（b）任何未偿还的加元定期基准借款，经借款人选择，应（1）转换为以加元计价的定期基准借款，期限基准利率等于适用利息期结束时的加拿大最优惠利率；但如果行政代理人确定（该确定应为结论性且具有约束力且无明显错误）无法确定加拿大最优惠利率，此类借款应在适用的利息期结束时（x）转换为以美元计价（金额等于该受影响货币的美元等值）的ABR借款，如果该贷款人可合法地继续维持该贷款至该日期，或（y）立即，如果该贷款人应确定其不得合法地继续维持该定期基准贷款至该日期，（2）在适用的利息期结束时（x）转换为以美元计价的ABR借款（金额相当于该受影响货币的美元等值），如果该贷款人可合法地继续维持该贷款至该日期，或（y）立即转换为该贷款人确定其不得合法地继续维持该定期基准贷款至该日期，或（3）在适用的利息期结束时全额预付；但如借款人在借款人收到该通知后三（3）个营业日或（如属定期基准借款）适用的定期基准贷款的当前利息期的最后一天之前未作出选择，则如较早，则借款人应视作已酌情选择上述第（iv）（b）（1）或（v）（b）（1）条。尽管有上述规定，受影响的贷款人在向行政代理人发出此种通知之前，应尽合理努力指定不同的贷款办事处，前提是此种指定将避免发出此种通知的需要，如果此种指定不会对此种善意的贷款人不利，则应行使其酌处权。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.15节要求的任何额外金额。
第2.22节。基准转换事件的效果。
（a）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准过渡事件或其他基准利率选举及其相关的基准更换日期发生在当时某一货币基准的任何设定之前，则（x）如果SOFR术语参考利率的基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义第（1）款确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何其他贷款文件项下就此类基准设置和随后的基准设置的所有目的替换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，并且（y）如果基准替换是根据此类基准替换日期的“基准替换”定义第（2）条确定的，此类基准更换将在下午5：00（纽约市时间）或之后的第5（5）个工作日，为本协议项下和任何其他贷款文件项下有关任何基准设定的所有目的取代此类货币的此类基准。此类基准更换通知发出之日后的第5（5）个工作日（纽约市时间）
提供给贷款人（在与其他基准利率选举有关的基准更换的情况下，可在向贷款人提供此类其他基准利率选举通知的同一天送达），而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要该行政代理人在该时间之前尚未收到贷款人对此类基准更换的反对书面通知，其中包括（x）在美元基准更换的情况下，所需贷款人，以及，（y）在基准替换任何外币的情况下，要求的多币种放款人。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。
（b）基准更替符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人（在与借款人协商后）将有权不时作出一致的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（c）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况，以及（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将迅速通知借款人（x）根据下文（d）条取消或恢复基准的任何期限和（y）任何基准不可用期限的开始。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.22条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.22款的明确要求。
（d）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的情况），（i）如果一种货币当时的现行基准是定期汇率（包括定期SOFR参考汇率，术语CORRA参考利率或适用的调整后期限基准利率）和（a）此类货币的此类基准的任何期限未显示在由行政代理人合理酌情选择的不时发布此类利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）此类基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布此类货币的此类基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改此类货币的任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款中的（a）项被删除的期限随后显示在此类货币的基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是，在公告不代表或将不代表此类货币的基准（包括基准替换）的情况下，则
行政代理人可以在该时间或之后修改此类货币的所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复此类先前取消的期限。
（e）基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或延续以每一受影响货币提供的定期基准借款或RFR借款的任何未决请求，否则，（i）要求将任何借款转换为或延续任何借款为以受影响货币计值的定期基准借款的任何利息选择请求应无效，如果受影响货币为美元，此类借款（除非已预付）应继续作为ABR借款，或在适用的利息期结束时转换为ABR借款，（ii）如果受影响的货币为美元，并且任何借款请求请求以美元计价的定期基准借款，则此类借款应作为ABR借款进行，（iii）如果受影响的货币为加元以外的外币，（a）任何借款请求请求以受影响货币计值的定期基准借款或RFR借款，应作为期限基准借款提出，其期限基准利率等于适用的约定外币的中央银行利率；但如果行政代理人确定（该确定应是结论性的、无明显错误的具有约束力）无法确定适用外币的中央银行利率，则该借款请求无效，并且（b）任何未偿还的以受影响货币计值的定期基准借款或RFR借款，经借款人选择，应将（1）转换为期限基准借款，期限基准利率等于适用的约定外币的中央银行利率；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）无法确定适用的约定外币的中央银行利率，则在RFR借款的情况下，应立即将该借款转换为以美元计价的ABR借款（金额等于该受影响货币的等值美元），或者，在期限基准借款的情况下，在适用的利息期结束时，（2）在RFR借款的情况下立即转换为以美元计价的ABR借款（金额相当于此类受影响货币的美元等值），或在期限基准借款的情况下，在适用的利息期结束时立即转换为ABR借款，或（3）在RFR借款的情况下立即全额预付，或在期限基准借款的情况下，在适用的利息期结束时，以及（iv）如果受影响的货币为加元，（a）任何请求以加元计价的定期基准借款的借款请求，应作为定期基准借款提出，其定期基准利率等于加拿大最优惠利率；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）无法确定加拿大最优惠利率，则该借款请求无效，以及（b）任何未偿还的以加元计价的定期基准借款，经借款人选择，应（1）转换为以加元计价的定期基准借款，在适用的利息期结束时，定期基准利率等于加拿大最优惠利率；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且无明显错误的情况下具有约束力）无法确定加拿大最优惠利率，则应在适用的利息期结束时将此类借款转换为以美元计价的ABR借款（金额等于该受影响货币的等值美元），（2）
在适用的利息期结束时转换为以美元计价的ABR借款（金额等于此种受影响货币的等值美元），或（3）在适用的利息期结束时全额预付；条件是，如果借款人在借款人收到此种通知后三（3）个营业日之前没有作出选择，或者在定期基准借款的情况下，在适用的定期基准贷款的当前利息期的最后一天（如果更早的话），借款人应被视为已酌情选择了上述第（iii）（b）（1）或（iv）（b）（1）条。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。
第三条
借款人向贷款人声明并保证：
第3.01节。组织；权力。每一借款人及其子公司（a）在其组织的司法管辖区的法律下有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，（b）拥有一切必要的权力和权力以按现在的方式开展其业务，以及（c）有资格在要求借款人或适用的此类子公司具有此种资格的每个司法管辖区开展业务并具有良好的信誉，除非未能遵守本条款（c）不会合理地预期会导致重大不利影响。
第3.02节。授权；可执行性。交易在借款人的公司权力范围内，并已获得所有必要的公司正式授权，如有需要，还获得所有必要的股东行动的正式授权。本协议已由借款人正式签署和交付，并构成，以及由每一义务方当事人签署和交付的每一份其他贷款文件将构成该义务人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此种可执行性可能受到（a）破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的普遍适用的类似法律和（b）适用一般衡平法原则（无论此种可执行性是否在股权程序中或在法律上被考虑）的限制。
第3.03节。政府批准；没有冲突。交易（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，也不需要任何政府当局的任何其他行动，但（i）已经或将会获得或作出，并且正在或将会完全生效和生效，以及（ii）就根据担保文件设定的留置权进行备案和记录，（b）不会违反任何适用的法律或条例或借款人或其任何子公司的章程、细则或其他组织文件或任何政府当局的任何命令，（c）将不会违反或导致对借款人或其任何附属公司或资产有约束力的任何契约、协议或其他文书下的任何重大方面的违约，或产生根据该等契约、协议或其他文书要求任何该等人作出任何付款的权利，在每种情况下，除非合理地预期不会产生重大不利影响，及
（d）除依据本协议或担保文件设定的留置权外，不会导致对借款人或任何债务人的任何资产设定或施加任何留置权。
第3.04节。财务状况；无重大不利变化。
（a）财务报表。借款人迄今已向贷款人交付经借款人财务干事证明的截至2012年12月31日止年度的经审计的合并资产负债表和经营报表、借款人及其子公司的净资产和现金流量变动。这些财务报表按照公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了借款人及其子公司截至该日期和该期间的合并财务状况、经营业绩和现金流量。
（b）无重大不利变化。自最近一期适用财务报表之日起，没有发生任何已经或将合理预期会对（i）借款人及其附属公司（任何融资附属公司除外）作为一个整体的业务、证券投资和其他资产、负债或财务状况产生重大不利影响的事件、发展或情况（在此称为“重大不利变化”）（在任何情况下均不包括借款人的资产净值下降或借款人的证券投资的一般市场条件或价值发生变化），（ii）任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理人及贷款人根据该等文件所享有的权利或补救措施。
第3.05节。诉讼。目前没有任何仲裁员或政府当局针对借款人或其任何子公司提出或在其面前提出的诉讼、诉讼、调查或程序待决或据借款人所知以书面威胁或影响借款人或其任何子公司（i）有作出不利裁定的合理可能性，并且如果作出不利裁定，则合理地预期会单独或总体上导致重大不利影响，或（ii）直接涉及本协议或交易（借款人对违约贷款人提起的任何诉讼除外）。
第3.06节。遵守法律和协议。每一借款人及其子公司均遵守所有法律、法规，包括《境外投资规则》，以及适用于其或其财产的任何政府当局的命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或合计这样做，合理地预计不会导致重大不利影响。借款人或任何其他债务人均不受任何合同或其他安排的约束，借款人或此类债务人履行这些合同或其他安排将合理地预期会导致重大不利影响。
第3.07节。税。每一借款人及其子公司均已及时提交或促使提交其要求提交的所有重要税务申报表和报告，并已支付或促使支付其要求已支付的所有重要税款，但（a）由适当程序善意争议且该人已在其账簿上为其预留足够准备金的税款或（b）无法合理预期未能这样做会导致重大不利影响的范围内的税款除外。
第3.08节。艾丽莎。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起计算，将合理预期会导致重大不利影响。
第3.09节。披露截至生效日期，借款人已向贷款人披露其或其任何附属公司所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他可合理地单独或合计预期会导致重大不利影响的事项。截至生效日期，借款人或其代表就本协议和其他贷款文件的谈判向行政代理人提供的或根据本协议或根据本协议交付的任何报告、财务报表、证书或其他书面资料（预计财务资料、与第三方有关的其他前瞻性资料和一般经济或一般行业性质的资料除外）或根据本协议或根据本协议或根据本协议交付的任何报告、财务报表、证书或其他书面资料（经如此提供的其他资料修改或补充）作为一个整体（并在所有更新生效后，修改和补充）包含对事实的任何重大错报，或根据作出这些陈述的情况，没有说明在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导；但就预计财务信息而言，借款人仅表示这些信息是根据当时认为合理的假设善意编制的。
第3.10节。投资公司法；保证金条例。
（a）业务发展公司地位。借款人已选择被监管为《投资公司法》含义内的“商业发展公司”，并有资格成为RIC。
（b）遵守《投资公司法》。借款人及其子公司的业务和其他活动，包括根据本协议提供贷款、借款人申请收益和偿还收益以及完成贷款文件所设想的交易，在任何重大方面均不会导致违反或违反《投资公司法》的规定或证券交易委员会根据该法案发布的任何规则、条例或命令，在每种情况下均适用于借款人及其子公司。
（c）投资政策。借款人在所有方面均遵守投资政策（在任何允许的政策修订生效后），除非未能如此遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响。
（d）信贷的使用。借款人或其任何附属公司均未主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票的目的（无论是即时、附带或最终）提供信贷的业务，且本协议项下任何信贷提供的收益的任何部分均不会用于购买或持有任何保证金股票（前提是，只要不会因此导致违反U条例，且借款人打算立即收回所购买的其普通股的任何全部或零碎股份，借款人可在赎回（或回购）其股份时使用贷款收益购买其普通股）。
第3.11节。重大协议和留置权。
（a）实质性协议。附表3.11的A部是截至最初生效日期的每项信贷协议、贷款协议、契约、购买协议、担保、信用证或其他安排的完整和正确的清单，这些安排规定或以其他方式与借款人或其任何附属公司的任何债务或任何信贷展期（或任何信贷展期的承诺）或由其担保截至最初生效日期的未偿还债务有关，而在每项该等安排下未偿还或已或可能成为未偿还的本金或票面总额在附表3.11的A部中得到正确描述。
（b）留置权。附表3.11的B部是一份完整而正确的清单，列出任何在原生效日期未偿还的人的每项留置权担保债务，涵盖借款人或任何附属担保人的任何财产，而每项该等留置权担保（或可能担保）的债务总额及每项该等留置权所涵盖的财产在附表3.11的B部中有正确描述。
第3.12节。子公司和投资。
（a）子公司。附表3.12（a）载列的是截至原生效日期的借款人附属公司名单。
（b）投资。附表3.12（b）载列的是一份完整而正确的清单，列出了借款人或任何附属担保人在原生效日期对任何人持有的所有投资（第6.04条（b）、（c）和（d）条所述类型的投资除外），以及就每项此类投资而言，（x）持有此类投资的人的身份和（y）此类投资的性质。除附表3.12所披露者外，各借款人及任何附属担保人拥有、自由及清除所有留置权（根据本协议或担保文件设定的留置权及准许留置权除外），截至该日期的所有该等投资。
第3.13节。属性。
（a）总的所有权。各借款人及附属担保人对其所有不动产和个人财产材料整体上对其业务拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的轻微缺陷不会干扰其开展业务的能力，整体上看，如目前开展的业务或将这些财产用于其预期目的，除非未能拥有所有权或租赁权益不会合理地预期会产生重大不利影响。
（b）知识产权。各借款人及其附属公司（任何融资附属公司除外）整体上拥有或获准使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，借款人及其附属公司（任何融资附属公司除外）使用这些材料并不侵犯任何其他人的权利，但任何此类侵权行为单独或合计不会合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。
第3.14节。附属协议。截至原生效之日，借款人已向行政代理人交付了上述每一份真实、完整的
关联协议（包括及其附表和展品，以及根据协议执行和交付的任何修订、补充或豁免）。截至原生效日期，各附属协议已全面生效及生效。
第3.15节。制裁。
（a）借款人或其任何子公司，以及据借款人所知，其各自的任何董事、高级管理人员或授权签字人（i）均不是特别指定国民和被阻止人员名单上的人，也不是（a）任何美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院法规或行政命令规定的限制或禁止（统称“制裁”）的对象或对象，或（b）联合国安全理事会、英国财政部或欧洲联盟管理或执行的任何国际经济制裁或（ii）所在地点，在被制裁国家组织或居住。
（b）借款人已实施并有效维持合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和投资顾问在所有重大方面遵守反腐败法和适用的制裁。
第3.16节。爱国者法案。每个借款人及其子公司在实质上均符合（a）经修订的《与敌人交易法》、美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 CFR，副标题B，第五章，经修订）以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及（b）通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（2001年美国爱国者法案）。贷款或信用证收益的任何部分将不会直接或在借款人的负责官员所知的情况下间接用于（i）向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，所有这些均违反借款人或其子公司的1977年《美国海外腐败行为法》（经修订），或英国《反贿赂法》，或严重违反美国或英国实施《经合组织关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》（统称为“反腐败法”）的规定，或（二）为资助在任何被制裁国家或与任何被制裁国家或任何人开展的活动而在此类资助时（a）任何制裁的对象或对象，或（b）位于、组织或居住在被制裁国家，在每种情况下都将导致违反制裁。
第3.17节。抵押文件。担保文件的规定有效地为担保物代理人设定了对借款人和每个附属担保人在其中所述担保物上的所有权利、所有权和利益的合法、有效和可强制执行的第一优先留置权（受第6.02条允许的留置权的限制），但根据第七条第（q）款不构成违约事件的任何失败除外。除在生效日期或之前完成的备案以及在此设想的、由担保文件完成的备案以及由担保物的担保代理人取得占有或控制而担保权益可通过占有或控制得以完善的情况外，在该等规定要求的范围内，无需进行备案或采取其他行动来完善此类留置权，除非未能作出
根据第七条第（q）款提交的任何文件或采取不会构成违约事件的任何其他行动。
第3.18节。EEA 金融机构。借款人或任何子公司都不是欧洲经济区金融机构。
第四条
第4.01节。生效日期。本协议的有效性以及贷款人提供贷款和开证银行根据本协议签发信用证的义务在以下每个先决条件完成之前不会生效（除非根据第9.02节已放弃一项条件）：
（a）文件。行政代理人应当已收到下列各项文件，每一项文件的形式和实质应当是行政代理人满意的（并在下文规定的范围内为各贷款人满意的）：
（i）被执行的相对人。从本协议的每一方要么（i）代表该方签署的本协议的对应方，要么（ii）行政代理人满意的书面证据（可能包括向本协议传送已签署的签字页），表明该方已签署本协议的对应方。
（二）律师对借款人的意见。（a）Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP（借款人和附属担保人的纽约律师）和（b）Young Conaway Stargatt & Taylor，LLP（借款人和附属担保人的特拉华州律师）在每种情况下以行政代理人合理接受的形式和实质提出的有利的书面意见（写给行政代理人和贷款人，日期为生效日期）（借款人特此指示该律师将该意见交付给贷款人和行政代理人）。
（三）公司文件。行政代理人或其律师可合理要求的有关借款人的组织、存在和良好信誉、交易的授权以及与借款人、本协议或交易有关的任何其他法律事项的文件和证明，其形式和实质均令行政代理人及其律师满意。
（iv）人员证明书。一份证明，日期为生效日期，由借款人的总裁、首席执行官、副总裁或财务官签署，确认符合第4.02节第一句字母条款中规定的条件。
（b）费用和开支。确认行政代理人为贷款人的利益，在借款人、行政代理人及其其他当事人之间收到借款人根据截至本协议日期的该特定费用函件所需支付的费用。
第4.02节。每个信用事件。各贷款人作出任何贷款的义务，以及各开证银行发出、修订、续期或延长任何信用证的义务，另须满足以下条件：
（a）本协议及其他贷款文件所载的借款人的申述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（或如任何申述及保证的任何部分已受制于重要性限定语，则在所有方面均属真实及正确），自该贷款日期或该信用证（如适用）的签发、修订、续期或延期日期起计，或就任何提述特定日期的该等申述或保证而言，自该特定日期起计；
（b）在该等贷款生效时及紧接该等信用证（如适用）的签发、修订、续期或延期后，不得发生任何违约，且仍在继续；及
（c）（i）担保债务总额（在实施该信贷展期后）不得超过最近交付给行政代理人的借款基础凭证上反映的借款基础，或（ii）借款人应已交付更新的借款基础凭证，证明担保债务金额（在实施该信贷展期后）在实施该信贷展期以及任何同时收购证券投资或支付未偿还贷款或其他担保债务或任何其他债务后不得超过借款基础这包括在此时的担保债务金额中。
每一次借款（但为免生疑问，不是其延续或转换）以及信用证的每一次签发、续期或延期，均应被视为借款人在其日期对前一句所述事项的陈述和保证。
第五条
在承诺到期或终止且每笔贷款的本金和应计利息以及本协议项下应支付的所有费用（未主张的或有债务除外）均已全额支付且所有信用证均已到期、终止、现金抵押或支持且所有信用证付款均已偿还之前，借款人承诺并与贷款人同意：
第5.01节。财务报表和其他信息。借款人将向行政代理人（分发给各贷款人）提供：
（a）在借款人的每个财政年度结束后的90天内（或根据证券交易委员会或任何其他政府或监管机构发出的任何命令、声明、法律、法规或信函所允许的较长期限，不超过借款人的每个财政年度结束后的一百二十（120）天），经审计的合并资产负债表和经营报表，借款人及其子公司截至该年度结束时的净资产和现金流量变动，载于每
以对比形式说明上一财政年度的数字，毕马威会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告的所有内容，大意是此类合并财务报表在所有重大方面按照一贯适用的公认会计原则（其中披露的除外）公允地反映了借款人及其子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩；但可通过向行政代理人提供借款人在适用财政年度以表格10-K向SEC提交的报告来满足本（a）条规定的要求；
（b）在借款人每个财政年度的前三个财政季度每个季度结束后的45天内（或根据SEC或任何其他政府或监管机构发布的任何命令、声明、法律、法规或信函允许的更长期限，不超过借款人每个财政年度的前三（3）个财政季度每个季度结束后的七十五（75）天），合并资产负债表和经营报表，借款人及其子公司截至该财政季度末和该财政年度当时已过去部分的净资产和现金流量变动，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间或期间（或在资产负债、经营、净资产和现金流量变动表的情况下，截至该财政年度期末）的数字，所有经借款人财务官证明，在所有重大方面均按照一贯适用的公认会计原则（除其中披露的情况外）公平地呈现借款人及其子公司在综合基础上的财务状况和经营业绩，但须按正常的年终审计调整和没有脚注的情况进行；但可通过向行政代理人提供借款人在适用的季度期间以表格10-Q向SEC提交的报告来满足本条款（b）中规定的要求；
（c）在根据本条（a）或（b）条交付财务报表的同时，提供一份借款人的财务主任证明书（i），证明借款人是否知悉在适用期间已发生违约，如违约已发生并仍在继续，则指明违约的详情以及就该等事项已采取或拟采取的任何行动，（ii）列出合理详细的计算，证明符合第6.01、6.02条，6.04和6.07和（iii）说明自生效日期以来，借款人所适用的（或所适用的）公认会计原则是否发生了任何变化（但仅限于借款人以前未向行政代理人报告此类变化且此类变化已对财务报表产生重大影响的情况下），并且，如果发生了任何此类变化，具体说明借款人确定的此类变更对该凭证所附财务报表的影响（除非先前已报告过此类影响）；条件是，可以通过向行政代理人提供借款人在适用的季度期间以表格10-Q向SEC提交的报告来满足本条款（c）（iii）中规定的要求；
（d）在任何情况下不迟于借款人及其附属公司的每个月会计期结束（每个日历月的最后一天结束）后20天内尽快提供一份截至该会计期最后一天的借款基础证明，其中应包括借款基础与合并债务金额的比率（显示合并债务金额的组成部分）；但如果在该月度会计期内，借款人已根据第6.05（d）节宣布或作出任何限制性付款，此类借款基础证明应证明第6.05（d）（x）条规定的条件在每次此类限制性付款之日得到满足；
（e）迅速但不迟于借款人的任何负责人员在任何时间知悉存在借款基础不足后五（5）个营业日后，a借款人的该负责官员知悉该等借款基础不足之日的借款基础证书，表明借款人的该负责官员知悉该等不足之日的借款基础不足数额，以及截至不早于根据本款交付借款基础证书之日前一个营业日的借款基础不足数额；
（f）借款人的独立公共会计师就借款人或其任何子公司的任何类型的财务报表或相关内部控制制度的每一年度、中期或特别审计或审查向借款人的管理层或董事会提交的所有重要书面报告（借款人的独立审计师在正常过程中向借款人董事会审计委员会提供的定期报告除外）在收到后立即予以复印；
（g）借款人或任何附属担保人向证券交易委员会或接替该委员会任何或所有职能的任何政府当局，或向任何国家证券交易所（视情况而定）提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本，在该等文件公开后迅速提供；和
（h）在提出任何要求后，迅速提供行政代理人或任何贷款人（通过行政代理人行事）可能合理要求的有关借款人或其任何附属公司的经营、业务和财务状况的其他信息，或有关遵守本协议和其他贷款文件条款的其他信息。
（i）借款人和每个贷款人承认，某些贷款人可能是公共贷款人，如果根据本条第5.01款要求交付的文件或通知或正在通过IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他相关网站或其他信息平台（“平台”）分发，则借款人已表明包含非公开信息的任何文件或通知不得由行政代理人发布在为这些公共贷款人指定的平台的该部分上。借款人同意明确指定借款人或其任何子公司或其代表向行政代理人提供的适合向公共贷款人提供的所有信息。如果借款人未表明根据本条第5.01款交付的文件或通知是否包含非公开信息，则行政代理人保留将此类文件或通知仅张贴在平台指定给希望接收有关借款人、其子公司及其证券的重大非公开信息的贷款人的那部分上的权利（该术语在本协议第5.13节中定义）。
（j）尽管本文有任何相反的规定，将通过借款人在SEC的电子数据收集和检索系统上提交可供公开的适用文件来满足第5.01（a）、（b）和（g）节规定的交付文件的要求；但借款人应将任何此类文件的张贴情况（通过电传复印机或电子邮件）通知行政代理人。
第5.02节。重大事件的通知。借款人将在任何负责人员了解以下情况时向行政代理人（分发给每个贷款人）提供迅速的书面通知：
（a）任何违约的发生；
（b）由任何仲裁员或政府当局或在任何仲裁员或政府当局面前针对借款人或其任何附属公司提起或启动任何诉讼、诉讼或程序，而该诉讼、诉讼或程序或程序如经不利裁定，将合理地预期会导致重大不利影响；
（c）发生任何ERISA事件，而该事件单独或连同在生效日期后已发生的任何其他ERISA事件，会合理地预期会导致借款人及其附属公司的负债总额超过50,000，000美元；及
（d）导致或将合理预期导致重大不利影响的任何其他发展（不包括一般经济、金融或政治性质的事项，但不能合理地预期这些事项会对借款人产生不成比例的影响）。
根据本条交付的每项通知，均须附有财务主任或借款人的其他执行主任的声明，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该事项已采取或拟采取的任何行动。
第5.03节。存在：开展业务。借款人将、并将促使其每个子公司（非实质性子公司除外）作出或促使作出一切必要的事情，以维护、更新和保持其合法存在以及对其业务开展具有重要意义的权利、许可、许可、特权和特许；但上述规定不得禁止第6.03条不加禁止的任何合并、合并、清算或解散。
第5.04节。支付债务。借款人将并将促使其每个子公司支付其义务，包括所得税和其他重大税务责任和重大合同义务，如果未支付，可以合理地预期会导致重大不利影响，则该义务将成为拖欠或违约，除非（a）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，（b）借款人或该子公司已根据公认会计原则在其账面上预留了与此相关的充足准备金，以及（c）无法合理地预期在此类竞争之前未能支付款项将导致重大不利影响。
第5.05节。财产的维修；保险。借款人将并将促使其各附属公司（非物质附属公司除外）（a）保持和维护对其业务开展具有良好工作秩序和状况的所有财产材料，除非未能保持或维护不会合理地预期会导致重大不利影响；但上述规定不得禁止任何不受第6.03条禁止的合并、合并、清算或解散，以及（b）与财务稳健和信誉良好的保险公司保持保险金额和风险
通常由在相同或相似地点经营的从事相同或相似业务的公司维护。
第5.06节。账簿和记录；检查和审计权。借款人将并将促使其每个子公司在所有重大方面按照公认会计原则保存记录和账簿。借款人将并将促使对方成为义务人，允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表在合理的事先通知下，在营业时间内访问和检查其财产，检查并摘录其簿册和记录（但仅限于借款人未被禁止披露此类信息或根据适用法律或任何义务人在其正常业务过程中与第三方订立的协议提供获取此类信息的途径），并讨论其事务，与其高级职员和独立会计师的财务和状况，均在合理的时间和合理要求的频率，在每种情况下，只要此类检查或要求提供此类信息是合理的，并且可以在不违反法律、规则、法规或合同的情况下提供或讨论此类信息；但（i）借款人或此类义务人有权在对其账簿和记录进行任何检查期间让其代表和顾问在场，以及（ii）除非违约事件已经发生并仍在继续，借款人偿还行政代理人和贷款人因任何此类检查而产生的任何成本和费用的义务应限于每个自然年度进行一次检查。
第5.07节。遵守法律。借款人将并将促使其每个子公司遵守所有法律、规则、条例，包括《投资公司法》，以及适用于其或其财产的任何政府当局的命令，除非未能单独或合计遵守，无法合理地预期不会导致重大不利影响。在不限制前述内容的一般性的情况下，借款人将并将促使其子公司在所有重大方面遵守《投资公司法》的规定以及证券交易委员会根据《投资公司法》发布的任何适用规则、条例或命令开展业务和其他活动。
第5.08节。关于子公司的某些义务；进一步保证。
（a）附属担保人。如果（i）借款人或任何附属担保人应组建或收购任何新的子公司（融资子公司、外国子公司、非实质性子公司或外国子公司的子公司除外）或（ii）任何融资子公司、外国子公司、非实质性子公司或外国子公司的子公司根据其定义不再构成适用的“融资子公司”、“外国子公司”、“非实质性子公司”或“外国子公司的子公司”（在这种情况下，自该日期起，就第5.08条而言，该人应被视为“新的”子公司），借款人将促使该新附属公司根据担保承担协议成为担保和担保协议项下的“附属担保人”（从而成为“义务人”），并交付与借款人在生效日期根据第4.01条交付的证据一致或行政代理人合理要求的公司或其他行动、高级职员在职、大律师意见（除非行政代理人放弃）和其他文件。
（b）子公司的所有权。借款人将并将促使其各附属公司不时采取必要行动，以确保其各附属公司为全资附属公司。
（c）进一步保证。借款人将并将促使各附属担保人不时采取行政代理人合理要求的行动，以实现本协议的宗旨和目标。在不限制前述一般性的情况下，借款人将并将促使各附属担保人不时采取行政代理人合理要求的行动（包括提交适当的统一商法典融资报表以及执行和交付此类转让、担保协议和其他文书）：
（i）为出借人（以及作为与借款人订立的任何套期保值协议的一方的任何附属公司）和任何有担保的长期债务或有担保的短期债务的持有人的利益而设立有利于担保物代理人的、完善的担保物上的担保权益和留置权；但任何该等担保权益或留置权应受担保文件的相关要求的约束；
（ii）就融资附属公司或非物质附属公司所持有的任何证券投资，包括与其有关的任何现金收款而言，确保该等证券投资不得存放于任何受该债务人、抵押品代理人及保管人之间就本协议或任何其他贷款文件交付的控制协议所规限的任何债务人的帐户内；
（iii）如任何组合投资由银行贷款（定义见第5.13条）组成，而该贷款并不构成根据相关基础贷款文件向基础借款人提供的全部信贷，且融资附属公司或非实质性附属公司持有该等贷款文件下的贷款或其他信贷延期的任何权益，（x）促使该等融资附属公司或非物质性附属公司作为在该等基础贷款文件中拥有直接权益（或未从债务人获得的参与）的“贷款人”成为该等基础贷款文件的当事人及其项下的信贷展期，以及（y）确保该基础借款人或其他义务方欠该等债务人、非物质性附属公司或融资附属公司的所有款项由该借款人或义务方直接汇入该债务人、该非物质性附属公司和该融资附属公司的独立账户；
（iv）如任何债务人在任何贷款文件下就任何银行贷款担任代理人或行政代理人，而该贷款并不构成根据有关基础贷款文件向基础借款人提供的全部信贷，则须确保该债务人以代理人或行政代理人身份持有的所有资金与该债务人的所有其他资金分开，并明确识别为以代理身份持有；及
（v）如违约事件已发生并仍在继续，则促使有关任何投资组合及任何其他文件的收盘集及所有已执行的修订、同意、暂缓及其他修改及转让协议
与抵押代理人要求的任何投资组合有关，在每种情况下，根据抵押代理人合理满意的托管协议条款，由抵押代理人或托管人持有。
第5.09节。收益用途。借款人将仅将贷款收益用于借款人的一般公司用途，包括（直接或通过一个或多个全资子公司）杠杆贷款、夹层贷款、高收益证券、可转换证券、优先股、普通股和其他证券投资的收购和融资；但行政代理人或任何贷款人均不对任何此类收益的使用承担任何责任。任何贷款收益的任何部分将不会被用于违反（a）适用法律或直接或间接用于购买或持有任何保证金股票或（b）第3.16条的目的，无论是即时的、附带的还是最终的。融资融券应由债务人仅以未直接或间接以融资融券作担保的债务收益或借款人的权益资本收益购买。
第5.10节。RIC与BDC现状。借款人应在任何时候，根据《守则》规定的适用宽限期，保持其作为《守则》下的RIC和《投资公司法》下的“业务发展公司”的地位。
第5.11节。投资政策。借款人应始终在所有重大方面遵守其投资政策（在任何允许的政策修订生效后）。
第5.12节。投资组合估值与多元化等。
（a）行业分类组。就本协议而言，借款人应将每项组合投资分配给一个行业分类组。如果任何组合投资与行业分类组别中其他组合投资的风险不相关，则借款人可将此类组合投资分配给与此类组合投资相关性更密切的行业分类组别。在没有任何关联的情况下，应允许借款人在事先通知行政代理人和每个贷款人后，为本协议的目的增设最多三个行业分类组别。
（b）投资组合估值等。
（i）结算日期基准。就本协议而言，所有关于是否将某项投资列为组合投资的决定均应在结算日基础上确定（这意味着，在该购买结算之前，已购买的任何投资将不被视为组合投资，而在该出售结算之前，已出售的任何组合投资将不被排除为组合投资）；但在未全额支付的范围内，不得将该投资列为组合投资。
（二）价值的确定。借款人将对其每项投资组合的价值进行如下审查：
（a）引用的投资-外部审查。对于可随时获得市场报价的证券投资（包括现金等价物），借款人应以不少于每个历周一次的频率确定此类证券投资的市场价值，在每种情况下，应按照以下方法之一确定（由借款人选择）：
（w）就公开及144A证券而言，由借款人选定的两家认可交易商确定的投标价格的平均值，
（x）在银行贷款的情况下，由借款人选定的一家认可交易商确定的投标价格，
（y）就在交易所买卖的任何证券组合投资而言，该证券组合投资最近在该交易所公布的收市价，及
（z）就任何其他组合投资而言，由借款人选定的认可定价服务所厘定的公平市场价值；及
（b）未报价投资-外部审查。就每种无法随时获得市场报价的证券投资而言，借款人应要求经批准的第三方评估师协助借款人董事会确定该证券投资的公允市场价值，在每种情况下，截至每个日历年度的两个非连续财政季度的最后一天，并就每个日历年度而言，由借款人自行酌情选择（就该证券投资而言）（每一个，“测试季度”）；但前提是：
（x）所取得的任何该等证券组合投资（即市场报价不易获得的证券组合投资）的价值，须当作等于该等证券组合投资的成本，直至该等证券组合投资的公平市场价值在有关该等证券组合投资的下一个下一个测试季度的最后一天根据本款（b）的前述条文厘定为止；
（y）尽管有上述规定，借款人的董事会可在无获认可的第三方评估师协助下，厘定该等未上市证券组合投资的公平市场价值，但如此厘定的所有该等证券组合投资的总值在任何时间均不超过总借贷基数的10%，但任何证券组合投资的公平市场价值于任何测试季度的最后一天未经认可的第三方评估师协助而厘定的公平市场价值除外
就该等证券组合投资而言，如获批准的第三方评估师未协助借款人的董事会厘定该等证券组合投资的公平市场价值，则该等证券组合投资于紧接下一个测试季度的最后一天（但自根据本协议规定交付该最后一天的借款基础证书之日起生效）须视为为零；及
（z）就任何不能随时获得市场报价的证券投资而言，任何测试季度均不得在该证券投资的紧接前一个测试季度结束后超过六个月结束。
（c）内部审查。借款人应至少在每个日历周对所有证券投资进行一次内部审查，其中应考虑到借款人的任何负责官员知道的对证券投资价值产生不利影响的任何事件。如借款人根据本条第5.12（b）（二）（c）款最近确定的任何证券组合投资的价值低于根据第5.12（b）（二）（a）和（b）款最近确定的此类证券组合投资的价值，就本协议而言，该较低的价值应被视为该组合投资的“价值”；但借款人及其子公司的任何组合投资的价值应增加截至为对冲与该组合投资相关的风险而订立的任何套期保值协议确定该价值之日的未实现净收益，并减去截至任何该等套期保值协议日期的未实现净亏损（该等未实现净收益或未实现净亏损，在任何日期，等于相关套期保值协议项下的应收或应付总额（如于该日期终止）。
（d）未能确定价值。如借款人未能根据前述（a）、（b）或（c）款的要求确定任何证券组合投资在任何日期的价值，则该证券组合投资在该日期的“价值”应视为为零。
（e）价值观测试。
（x）对于紧接每个财政季度结束后的第二个日历月（本文将最后一个此类财政季度称为“测试期”），行政代理人应促使行政代理人选定的经批准的第三方评估师对合计价值约等于计算金额的未报价投资数量（由行政代理人选定）进行估值。行政代理人同意在每个测试期将行政代理人选定的待测试的未报价投资通知借款人。如果借款人的估值与认可的第三方评估师对任何未报价投资的估值存在差异，则价值
此类用于借款基目的的未报价投资应按下文（F）款规定建立。
（y）为免生疑问，行政代理人选定的任何认可的第三方评估师的估值将不会截至任何财政季度末或在任何财政季度末交付。任何该等估值将截至紧接任何财政季度后的第二个月末（“行政代理评估测试期”），并将反映在该月的借款基础证书中（前提是该获批准的第三方评估师至少在适用的每月会计期间结束后的第20天前七（7）个工作日交付该等估值，如果该估值在该时间之后交付，则应将其计入下一个月期间的借款基础证书，并应用于相关组合投资当时适用的余额）。为说明目的，如果给定财政季度是截至2012年12月31日的第四季度，那么（a）行政代理人将在2月份启动使用2012年12月31日计算值的价值测试，以确定根据（e）（x）条进行的测试范围，预期在2013年2月28日或之后收到适用的经批准的第三方评估师的估值；如果在2013年3月20日之前的第7个营业日之前收到此类估值，则（b）（xx）将在3月20日包括此类估值，2013年借款基证覆盖2月，或（yY）如在该时间后收到该等估值，则计入2013年4月20日3月的借款基证。
为免生疑问，所有依据本条第5.12（b）（ii）（e）条计算的价值，均须在不适用预付费率的情况下厘定。
（f）估值争议解决。尽管有上述规定，行政代理人有权随时要求由行政代理人选定的认可的第三方评估师对任何未报价的投资进行独立估值。行政代理人要求的此类评估不受次数限制，任何此类评估的费用由借款人承担。如果借款人根据第5.12（b）（ii）（b）节的估值与行政代理人根据第5.12（b）（ii）（e）或（f）节选定的任何经批准的第三方评估师的估值之间的差额（1）小于其价值的5%，则应使用借款人的估值，（2）在其价值的5%至20%之间，则该组合投资的估值应为借款人确定的价值与行政代理人保留的经批准的第三方评估师确定的价值的平均值，以及（3）大于其价值的20%，则借款人和行政代理人应额外选择一名经认可的第三方评估师，并对该组合进行估值
投资应为三次估值的平均值（以行政代理人认可的第三方评估师的估值为准，直至获得第三次估值）。
（c）RIC多样化要求。借款人将并将促使其子公司（不包括受《投资公司法》豁免的融资子公司）在适用范围内，在《守则》规定的适用宽限期内，始终遵守适用于RIC的《守则》中规定的投资组合多样化要求。
（d）参与权益。归属于任何参与权益的价值应为根据本第5.12节就与该参与权益相关的基础组合投资确定的价值，前提是任何不满足参与权益定义的参与权益就本协议而言的价值应为零（0）。
第5.13节。借款基数计算。就本协议而言，“借款基础”应在任何确定日期确定为每项投资组合价值的预付费率之和（不包括行政代理人根据第2.05（k）节或第2.09（a）节最后一段持有的任何现金抵押品）；但条件是：
（a）根据公认会计原则，适用于合并的公司集团或其他实体（统称为“合并集团”）中的所有发行人的证券投资总值超过截至最近一个季度末担保池中所有证券投资总值6%的部分的预付率应为其他情况下适用的预付率的50%；
（b）适用于合并集团中所有发行人的证券投资总值超过截至最近一个季度末担保池中所有证券投资总值12%的部分的预付费率为0%；
（c）适用于任何单一行业分类组中的组合投资总值超过截至最近一个季度末担保池中所有组合投资总值25%的部分的预付费率为0%；但就借款人不时指定给行政代理人的单一行业分类组中的组合投资而言，该25%的数字应提高至30%，并相应地，仅当该单一行业分类组的价值超过截至最近一个季度末担保池中所有组合投资总值的30%时，适用于该超额价值的预付率为0%；
（d）任何证券投资不得列入借款基础，除非抵押代理人对该证券投资保持第一优先权、完善的留置权（以允许的留置权为准），且该证券投资已交付（如担保和担保协议中所定义）给抵押代理人，然后仅限于该证券投资继续按其中所设想的交付；
（e）借款基数中归属于执行非现金支付高收益证券、执行非现金支付夹层投资、股权和不良组合投资的部分不得超过20%；
（f）借款基数中归属于权益的部分不得超过10%（据了解，在任何情况下不得将融资子公司的权益计入借款基数）；
（g）归属于不良组合投资的借款基数部分不得超过15%，且在取得该等组合投资时属于不良组合投资的借款基数部分不得超过5%；
（h）归属于Portfolio Investments投资于美国、加拿大、英国、澳大利亚、德国、法国、比利时、荷兰、卢森堡、瑞士、丹麦、芬兰、挪威和瑞典境外的部分借款基数，未经行政代理人和摩根大通银行同意不得超过5%；
（i）在任何时候，截至最近一个财政季度末的借款人资产覆盖率大于或等于2.00至1.00，但小于2.25至1.00，归属于除执行第一留置权银行贷款以外的证券投资的借款基数部分不得超过62.5%；
（j）在截至最近一个财政季度末的借款人资产覆盖率大于或等于2.25至1.00的任何时候，归属于执行第一留置权银行贷款以外的证券投资的借款基数部分不得超过67.5%；
（k）不得将参与利息计入借款基数超过九十（90）天（或行政代理人约定的较长期限）；和
（l）如果借款人“知悉”抵押代理人就抵押代理人对该证券组合投资的留置权进行的止赎将构成“担保交易”（因为这些条款在《境外投资规则》中有定义），则不得将任何证券组合投资列入借款基础。
如本文所用，以下术语具有以下含义：
“预付率”是指，就任何组合投资而言，并根据第5.13（a）、（b）和（c）节的规定进行调整，就此类组合投资而言，以下百分比：
组合投资
引用
未引用
现金、现金等价物和
短期美国政府证券
长期美国政府证券
95%
0%
履行第一留置权银行贷款
85%
75%
执行单元贷款
80%
70%
履行第二留置权银行贷款
75%
65%
履约现金支付高收益证券
70%
60%
执行现金支付夹层投资
65%
55%
表现非现金支付高收益证券
60%
50%
执行非现金支付夹层投资
55%
45%
不良第一留置权银行贷款
45%
45%
不良的单笔贷款
40%
40%
不良第二留置权银行贷款
40%
30%
不良高收益证券
30%
30%
不良现金支付夹层投资
30%
25%
履行共同权益（以及零成本或
有履约债务的便士认股权证）
30%
20%
不良共同权益
0%
0%
结构性融资义务和融资租赁
0%
0%
“银行贷款”是指债务义务（包括定期贷款、票据、循环贷款、债务人占有融资、循环信贷额度和信用证融资的有资金和无资金部分以及包括中期贷款和高级次级贷款在内的其他类似贷款和投资），这些债务通常在贷款或信贷融资（无论是否银团）或票据购买协议下。
任何人的“股本”是指该人的任何和所有公司股票（无论其如何指定）以及代表所有权权益（包括会员权益和有限责任公司权益）的任何和所有其他股权和参与。
“现金”具有本协议第1.01节赋予该术语的含义。
“现金等价物”具有本协议第1.01节赋予该术语的含义。
“融资租赁”是指根据公认会计原则，在该承租人的资产负债表上，代表承租人根据租赁支付租金或其他金额的义务的任何交易，该租赁被要求分类并作为资本租赁入账。
“第一留置权银行贷款”是指有权对相关借款人和担保人的相当大一部分资产享有第一留置权和第一优先权完善担保权益（受制于“ABL”循环贷款和惯常产权负担的留置权）的银行贷款。
“高收益证券”是指债务证券和优先股，在每种情况下（a）由公共或私营发行人发行，（b）根据有效的登记声明或根据《证券法》（或其下的任何后续条款）或《证券法》的其他豁免或（c）发行，但不属于现金等价物、夹层投资或银行贷款。
“长期美国政府证券”是指自适用确定日起一年以上到期的美国政府证券。
“夹层投资”是指债务证券（包括可转换债务证券（其“价内”股权部分除外））和优先股，在每种情况下（a）由公共或私人发行人发行，（b）根据《证券法》未经登记发行，（c）未根据《证券法》第144A条（或其下的任何后续条款）发行，（d）不是现金等价物，以及（e）在受偿权方面按合同从属于同一发行人的其他债务。
“不良普通股”是指有任何未偿债务的发行人的股本（优先股除外）和认股权证。
“不良第一留置权银行贷款”是指除履行第一留置权银行贷款外的其他第一留置权银行贷款。
“不良高收益证券”是指除业绩高收益证券以外的其他高收益证券。
“不良夹层投资”是指执行夹层投资以外的夹层投资。
“不良组合投资”是指发行人在任何适用的宽限期届满后未就其承担任何本金或利息支付义务的组合投资。
“不良第二留置权银行贷款”是指除履行第二留置权银行贷款外的第二留置权银行贷款。
“不良单元贷款”是指除已执行的单元贷款之外的单元贷款。
“参与权益”是指在一项投资中的参与权益（不包括任何次级参与权益），该投资在被债务人收购时满足以下每一项标准：（a）如果基础投资由该债务人直接收购，则该基础投资将构成投资组合投资，（b）参与的卖方是一家融资子公司，（c）此类参与的全部购买价款在其被收购时全额支付，并且（d）该参与向参与者提供了作为此类参与标的的此类组合投资的全部或部分的所有经济利益和风险。
“履行”是指（a）就属于债务的任何组合投资而言，该组合投资的发行人在任何适用的宽限期届满后没有拖欠任何与此相关的付款义务；（b）就任何作为优先股的组合投资而言，该组合投资的发行人在任何适用的宽限期届满后没有未能履行任何预定的赎回义务或支付其最近宣布的现金股息。
“履约现金支付高收益证券”是指在确定时，不少于当前月度、季度、半年度或年度期间（如适用）利息（包括增值和“实物支付”利息）的2/3以现金支付的高收益证券（a）和正在履约的（b）。
“执行现金支付夹层投资”是指在确定时，不少于当前每月、季度、半年或年度期间（如适用）利息（包括增值和“实物支付”利息）的2/3以现金支付的夹层投资（a）和正在执行的（b）。
“履行共同权益”是指所有未偿债务都在履行的发行人的股本（优先股除外）和认股权证。
“履行第一留置权银行贷款”是指正在履行的第一留置权银行贷款。
“执行非现金支付高收益证券”是指执行现金支付高收益证券以外的执行高收益证券。
“执行非现金支付夹层投资”是指执行现金支付夹层投资以外的夹层投资。
“履行第二留置权银行贷款”是指正在履行的第二留置权银行贷款。
适用于任何人的股本的“优先股”是指任何类别或类别的该等人士的股本，在支付股息或在该等人士的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产方面，该等人士的其他股本的任何股份（或其他权益），应包括但不限于累积优先股、非累积优先股、参与优先股和可转换优先股。
“第二留置权银行贷款”是指有权在相关借款人和担保人的特定资产上享有第二留置权和第二优先权完善担保权益（受习惯上的产权负担限制）的银行贷款。
“证券”是指普通股和优先股、单位和参与、有限责任公司的成员权益、合伙企业的合伙权益、票据、债券、债权证、信托收据和其他债务的义务、工具或证据，包括公私发行人的债务工具和免税证券（包括认股权证、权利、看跌和看涨期权及其他与此相关的期权、代表权利或其任何组合）以及通常被视为证券的其他财产或利益或其中的任何形式的利益或参与，但不包括银行贷款。
“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。
“短期美国政府证券”是指适用确定日起一年内到期的美国政府证券。
“结构性融资义务”是指由特殊目的载体发行并由任何债务人的应收账款或其他金融资产池直接担保、参照或代表其所有权的任何义务，包括抵押债务义务和抵押支持证券。为免生疑问，如果一项义务满足定义为
“结构性融资义务”，该义务不应（a）符合任何其他类别的证券投资资格和（b）被纳入借款基础。
“美国政府证券”具有第1.01节赋予该术语的含义。
“Unitranche Loan”是指属于第一留置权银行贷款的银行贷款，其中一部分实际上在发生违约事件后受制于其他贷方的超级优先权（该部分，“第二次退出”部分）。为确定本协议项下此类证券投资的适用预付费率，借款人对第二出部分的投资应被视为一次单元贷款。
“价值”是指，就任何投资组合而言，以下两者中的较低者：
（i）根据第5.12（b）（ii）（c）条厘定的最近内部市场价值及
（ii）根据第5.12（b）（ii）（a）及（b）条厘定的最近外部市场价值。
第六条
在承诺到期或终止且每笔贷款的本金和应计利息以及本协议项下应支付的所有费用（未主张的或有债务除外）已全额支付且所有信用证已到期、已终止、现金抵押或支持以及所有信用证付款应已偿还之前，借款人承诺并与贷款人同意：
第6.01节。负债。在不违反本条第6.01条最后一句的情况下，借款人不会，也不会允许任何附属担保人产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：
（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件产生的债务；
（b）有担保的长期债务和无担保的长期债务，只要（i）在发生违约时不存在违约，（ii）这类有担保的长期债务和无担保的长期债务的总额，连同当时其他未偿债务，不超过遵守第6.07（c）和（d）节规定所需的数额，以及（iii）在发生任何有担保的长期债务之前和之后立即生效，所担保的债务数额不超过或不会超过当时有效的借款基数；
（c）其他允许的债务；
（d）本合同另有许可的债务担保；
（e）任何债务人欠任何其他债务人的债务，如该债务受行政代理人满意的从属条款和条件的约束，则欠借款人的任何其他附属公司的债务；
（f）融资子公司负债情况；
（g）与美国政府证券有关的正常业务过程中产生的回购义务；
（h）就日常业务过程中买卖证券而须向结算机构、经纪商或交易商支付的债务；
（i）有担保的较短期债务，只要（i）在发生该债务时不存在违约，（ii）该债务的总额（在发生该债务时确定）不超过（a）20,000，000美元和（b）股东权益的5%中的较高者，（iii）该债务的总额，连同其他当时未偿还的债务，不超过遵守第6.07（c）和（d）条规定所需的数额，以及（iv）在任何该等债务发生生效之前和之后立即，担保债务金额不超过或不会超过当时有效的借款基数；
（j）与标准证券化经营有关的义务（包括担保）；
（k）许可的SBIC担保；
（l）根据2024年票据、2026年票据、2028年票据或2029年票据产生的债务；
（m）无担保短期债务（特别无担保债务除外，否则将构成无担保短期债务），只要（i）在发生违约时不存在违约，（ii）此类债务的总额（在发生此类债务时确定）不超过500,000，000美元，（iii）此类债务的总额（在发生此类债务时确定），连同当时根据第6.01（n）节产生的未偿还特别无担保债务，不超过1,000，000,000美元，（iv）此类债务的总额，连同其他当时未偿还的债务，不超过遵守第6.07（c）和（d）条规定所需的金额，以及（v）在发生任何此类债务之前和之后，担保债务金额不会或不会超过当时有效的借款基数；
（n）特别无担保债务，只要（i）发生时不存在违约，（ii）此类债务的总额（在发生此类债务时确定）不超过1,000，000,000美元，（iii）此类债务的总额（在发生此类债务时确定）连同根据第6.01（m）节产生的当时未偿还的无担保短期债务不超过1,000，000,000美元，（iv）此类债务的总额，连同其他当时未偿还的债务，不超过遵守要求的金额
根据第6.07（c）和（d）条的规定，以及（v）在发生任何此类债务之前和之后立即生效，担保债务金额不会或将不会超过当时有效的借款基数；和
（o）在任何时候未偿还的其他债务不超过（i）25,000，000美元和（ii）5%的股东权益中的较高者。
第6.02节。留置权。借款人不会，也不会允许任何附属担保人对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入（包括应收账款）或与其中任何有关的权利，但以下情况除外：
（a）在原生效日期存在并载于附表3.11第B部的借款人的任何财产或资产上的任何留置权；但（i）该等留置权不得延伸至借款人或任何附属担保人的任何其他财产或资产（加入该等财产或资产的收益除外），及（ii）任何该等留置权只须确保其在原生效日期担保的债务及不会增加其未偿还本金的延期、续期及置换，但本协议不加禁止的范围除外；
（b）依据本协议（包括第2.19条）或任何担保单证设定的留置权（包括有利于指定债务持有人的留置权（如担保和担保协议中所定义））；
（c）对为该融资子公司的债务提供担保的融资子公司的资产的留置权；
（d）对借款人的证券投资中包含的特殊股权的留置权，但仅限于以第1.01节“特殊股权”定义中规定的方式为债务提供担保的范围内；
（e）为债务或其他债务提供担保的留置权，其本金总额不超过（i）25,000，000美元和（ii）在任何一次未偿付的股东权益的5%中的较高者（可能涵盖投资组合投资，但仅限于根据担保和担保协议第10.03条从有利于担保代理人的留置权中解除或以其他方式未涵盖的范围），只要在发生此类债务或其他债务时，根据第6.01条（a）、（b）、（i）、（m）和（n）条允许的未偿债务本金总额，不超过（i）借款基数和（ii）遵守第6.07（c）和（d）条规定所需数额两者中较低者；
（f）允许的留置权；
（g）为SBA设立的任何SBIC子公司的股权留置权；
（h）[保留]；
（i）（x）根据第6.04（c）条准许而根据上文（b）条不另有准许的总额不超过15,000，000美元的对冲协议的担保留置权，以及（y）就任何订立的对冲协议而招致的留置权
与贷款人（或贷款人的关联公司）在未清算的基础上或通过贷款人（或贷款人的关联公司）作为期货佣金商在正常业务过程中清算，而不是出于投机目的（有一项谅解，即即使该贷款人已转让其在本协议中的所有贷款和其他权益，因此已不再是本协议项下的贷款人，该留置权仍应根据本款（y）项继续被允许）；但在任何情况下均不得允许任何债务人设立，根据本条款（i）产生或承担任何留置权或增加先前根据本条款（i）允许的任何留置权的担保物担保总额，除非在该留置权的设定、产生或承担生效之前和之后，或担保该留置权的担保物总额的增加，担保债务金额不超过借款基数（在将所有该等担保物排除在借款基数之外生效之后）；和
（j）与美国政府证券有关的在正常业务过程中产生的保证回购义务的留置权。
第6.03节。根本性变化。借款人不会，也不会允许任何附属担保人进行任何合并或合并或合并的交易，或自行清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散）。借款人将不会，也不会允许任何附属担保人向任何人收购任何业务或财产，或股本，或成为任何收购的一方，但在借款人及其附属公司的正常日常业务活动过程中购买或收购组合投资和其他资产且不违反本协议或任何其他贷款文件的条款和条件的情况除外。借款人不会，也不会允许任何附属担保人在一次交易或一系列交易中，转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置其资产的任何部分，无论是现在拥有的还是以后获得的，但不包括（x）在正常经营过程中出售或处置的资产（组合投资除外）（包括在借款人及其附属公司的日常经营活动的正常过程中进行现金支出）和（y）在符合下文（d）和（e）条规定的情况下，组合投资。
尽管有本节前述规定：
（a）借款人的任何附属担保人可与借款人或任何其他附属担保人合并或合并；但如任何该等交易须由附属担保人与全资附属担保人之间进行，则该全资附属担保人为持续或存续实体；
（b）借款人的任何附属担保人可以向借款人或借款人的任何全资附属担保人出售、出租、转让（包括因分立或分立计划而被视为转让）或以其他方式处置其任何或全部资产（在自愿清算或其他情况下）；
（c）借款人的任何附属公司的股本可以出售、转让（包括因分立或分立计划而被视为转让）或以其他方式处置给借款人或借款人的任何全资附属担保人；
（d）债务人可以出售、转让（包括因分立或分立计划而产生的视为转让）或以其他方式处置证券组合投资（向非附属公司担保人的附属公司除外），但在该等出售、转让或其他处置生效后（以及任何同时收购证券组合投资或支付未偿还贷款或其他担保债务或当时计入担保债务金额的任何其他债务），担保债务金额不超过借款基数；
（e）债务人可以向非附属公司担保人的附属公司出售、转让（包括因分立或分立计划而被视为转让）或以其他方式处置证券组合投资，只要（i）在该出售生效后，转让或其他处置（以及同时收购投资组合或支付未偿还贷款或其他担保债务或任何其他债务在该时间计入担保债务金额）担保债务金额不超过借款基数且借款人向行政代理人交付大意如此的财务官证书且（ii）（x）借款基数在紧接该解除前超过担保债务金额的金额不因该解除而减少或（y）在紧接该解除生效后的借款基数至少为担保债务金额的110%；
（f）借款人可与任何其他人合并或合并，或收购任何其他人的全部或实质上全部资产，只要（i）借款人是该交易中的持续或存续实体，及（ii）在该交易发生时及该交易生效后，不得发生或继续发生违约；
（g）借款人及各附属担保人可出售、租赁、转让（包括因分立或分立计划而产生的当作转让）或以其他方式处置不包括证券投资的设备或其他财产或资产，只要所有此类出售、租赁、转让和处置的总额在任何财政年度不超过5,000，000美元；和
（h）借款人及各附属公司担保人可解散或清算（i）任何非实质性附属公司或（ii）任何其他附属公司，但就本条而言，（ii）、（a）就该解散或清算而言，该附属公司的任何及所有资产均须分配或以其他方式转让予债务人，且（b）该解散或清算对贷款人没有重大不利，且借款人善意地确定该解散或清算符合其最佳利益。
第6.04节。投资。借款人不会，也不会允许任何附属公司担保人收购、作出或订立或持有任何投资，但以下情况除外：
（一）在银行经营存款账户；
（b）借款人及附属担保人对借款人及附属担保人的投资；
（c）在借款人财务规划的正常过程中订立的、并非出于投机目的的套期保值协议；
（d）借款人及其子公司在《投资公司法》和自获得此类证券投资之日起生效的借款人投资政策允许的范围内进行的证券投资；
（e）对融资子公司的投资，只要：（i）在此类投资生效后，担保债务金额不超过借款基数；（ii）（x）在延长的承诺终止日期之后发生的本（e）条下的所有投资和（y）在延长的承诺终止日期之后发生的下文（f）条下的所有投资的总和，合计不超过10,000，000美元；
（f）最多但总额不超过15000000美元的额外投资；条件是（x）在延长承诺终止日期之后发生的本条款（f）项下的所有投资和（y）在延长承诺终止日期之后发生的上述条款（e）项下的所有投资，总额不得超过100000000美元；
（g）现金和现金等价物投资；
（h）附表3.12（b）所述投资；
（i）融资附属公司的投资；及
（j）以根据第6.01节允许的担保形式进行的投资。
就本条（f）款而言，任何时间的投资总额，须当作等于（a）现金总额，连同产生该投资的出借、垫付、出资、转让或以其他方式投资的财产的公平市场价值总额减去（b）股息总额，就该等投资以现金收取的分派或其他付款；但在任何情况下，该等投资的总额不得被视为低于零；在任何情况下，投资金额不得因该等投资的任何注销而减少，亦不得因作出该等投资的人保留的未获股息、分配或以其他方式支付的收益金额的任何增加而增加。
第6.05节。受限制的付款。借款人不会、也不会允许任何附属担保人直接或间接申报或作出、或同意支付或作出任何限制性付款，但借款人可以申报并支付：
（a）仅以借款人普通股的额外股份支付的与借款人股本有关的股息；
（b）在任何一种情况下，在借款人的任何纳税年度以现金或其他财产（为此目的不包括借款人的普通股）支付的股息和分配，数额不超过借款人善意确定的数额，要求其（i）保持借款人作为RIC的地位，以及（ii）在该《守则》第4982条规定的该纳税年度避免征收联邦消费税；
（c）在每种情况下以现金或其他财产（为此目的不包括借款人的普通股）支付的股息和分配，以及允许的股息和分配
根据上述（a）及（b）条，只要在该等受限制付款日期及生效后：
（i）不得发生任何违约，且该违约仍在继续或将因此而导致；及
（ii）根据本条（c）的日期后，借款人在任何课税年度内作出的受限制付款的总额，不得超过（x）相当于根据《守则》第852（b）（2）条厘定的该课税年度借款人应课税收入的10%的差额，但不论其（a）、（b）或（d）项，减（y）如有，根据借款人对应纳税所得额的估计，在该纳税年度内根据前述（b）条（无论是就该纳税年度还是就上一个纳税年度而言）作出的股息和分配，超过该纳税年度上述（b）条（i）和（ii）款规定的实际数额。
（d）其他受限制的付款，只要在该等其他受限制付款的日期及在该等付款生效后（x）担保债务金额不超过借款基数的90%及（y）不得发生任何违约，且该违约仍在继续或将因此而导致。
本协议不得视为禁止借款人的任何附属公司向借款人或任何其他附属担保人支付限制性付款。
第6.06节。对子公司的某些限制。借款人将不允许其任何附属公司（融资附属公司除外）订立或容许存在任何契约、协议、文书或其他安排（贷款文件除外），在每种情况下在任何重大方面禁止或限制债务的产生或支付、宣布或支付股息、作出贷款、垫款、担保或投资或任何附属公司向借款人出售、转让、转让或以其他方式处置财产；但前述不适用于（i）契约、协议、与特此允许的其他债务有关的文书或其他安排（前提是此类限制不会对行政代理人或贷款人根据本协议或根据担保文件行使权利或补救措施产生不利影响，或以任何方式限制任何子公司履行其在贷款文件下的义务）和（ii）与任何租赁有关的契约、协议、文书或其他安排，出售或以其他方式处分本协议允许的任何资产或本协议允许的对该资产的任何留置权，只要适用的限制仅适用于受该租赁、出售、其他处分或留置权约束的资产。
第6.07节。某些财务契约。
（a）最低股东权益。借款人将不允许借款人在任何财政季度的最后一天的股东权益低于650,000，000美元加上借款人及其子公司在第十五次修订生效日期后出售股权净收益的25%（借款人及其子公司之间出售股权的收益除外）。
（b）[保留]。
（c）借款人资产覆盖率。借款人在任何时候都不允许借款人任何财政季度最后一天的借款人资产覆盖率低于2.00比1。
（d）合并资产覆盖率。借款人在任何时候都不会允许借款人任何财政季度最后一天的合并资产覆盖率低于1.50比1。
第6.08节。与关联公司的交易。借款人不会，也不会允许其任何子公司与其任何关联公司进行任何交易，即使本协议另有许可，但（a）以不低于从非关联第三方在公平基础上可能获得的对借款人或该子公司（SBIC子公司除外）有利的价格和条款和条件进行的交易，（b）借款人与其子公司之间或之间不涉及任何其他关联公司的交易，（c）第6.05条允许的限制性付款，（d）附属协议和附属协议中规定的交易，（e）附表6.08所述的交易，（f）导致建立附属公司的任何投资，或（g）债务人与任何SBIC子公司或任何“下游附属公司”（根据《投资公司法》颁布的规则使用该术语）之间或之间的交易（因为该术语是根据《投资公司法》颁布的规则使用的）债务人的公司，作为一个整体，对债务人的有利程度不低于当时在公平基础上从非关联第三方获得的实质性好处。
第6.09节。业务线。除根据其投资政策外，借款人不会，也不会允许其任何子公司（非实质性子公司除外）在任何重大程度上从事任何业务。借款人不会，也不会允许其任何子公司修订或修改投资政策（许可的政策修订除外）。
第6.10节。没有进一步的负面质押。借款人将不会、也不会允许任何附属担保人订立任何协议、文书、契据或租赁，而该协议、文书、契据或租赁在任何重大方面禁止或限制任何债务人对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或承受存在任何留置权的能力，或要求在为另一项义务授予担保的情况下为某项义务授予任何担保，但以下情况除外：（a）本协议、与第6.01（b）、（i）节允许的债务有关的其他贷款文件和文件，（m）或（n）；（b）第6.02条所准许的设定留置权的文件中的契诺（包括有关根据（及，在每宗个案中，定义见）担保文件）禁止对由此作保的资产的进一步留置权；（c）不受豁免约束的租赁中包含的习惯限制；（d）对融资子公司的投资或其他权益施加限制的任何此类协议（但不包括任何债务人的其他资产）；（e）任何其他协议不以任何方式（直接或间接）限制根据贷款文件在担保和担保协议项下和在担保和担保协议中定义的“担保债务”的任何抵押品上设定的留置权，并且不要求直接或间接授予任何留置权，以担保任何债务或其他义务，因为授予任何债务人的留置权或财产质押以担保贷款或任何对冲协议。
第6.11节。较长期债务文件的修改。借款人将不同意任何修改、补充或放弃：
（a）任何协议、文书或其他文件的任何规定，证明或与任何有担保的较长期债务或无担保的较长期债务有关，而该等规定会导致该等债务不符合本协议第1.01节所载的适用的“有担保的较长期债务”和“无担保的较长期债务”定义的要求，除非（i）在有担保的较长期债务的情况下，该等债务在作出该等修改时已获准作为有担保的较短期债务发生，补充或豁免且借款人如此指定该等债务为“有担保短期债务”（据此，就本协议的所有目的而言，该等债务应被视为构成“有担保短期债务”）和（ii）在无担保长期债务的情况下，该等债务在该等修改、补充或豁免时本应被允许作为无担保短期债务发生，且借款人如此指定该等债务为“无担保短期债务”（据此，就本协议的所有目的而言，该等债务应被视为构成“无担保短期债务”）；或
（b）任何关联协议，除非该等修改、补充或豁免对借款人的好处不低于在公平基础上从非关联第三方获得的好处，在每种情况下，未经行政代理人事先同意（经所需贷款人批准）。
第6.12节。支付较长期债务、2024年票据、2026年票据、2028年票据及2029年票据。借款人不会，也不会允许任何附属担保人购买、赎回、退休或以其他方式获得价值，或拨出任何款项作为偿债、撤销或其他类似基金，以购买、赎回、退休或以其他方式获得或自愿支付或预付任何有担保较长期债务、无担保较长期债务、特别无担保债务、2024年票据、2026年票据、2028年票据或2029年票据的本金或利息，或任何其他欠款，（有担保较长期债务的再融资除外，无担保长期债务、特别无担保债务、2024年票据、2026年票据、2028年票据或根据第6.01条允许负债的2029年票据），但
（a）根据证明此类债务的文书所要求的定期支付、提前偿还或赎回与其有关的本金和利息（据了解：（w）可转换票据下的转换特征转化为许可的股权；（x）仅以许可的股权触发此类转换和/或结算；（y）借款人就此类触发和/或结算就此类可转换票据作出的利息或费用的任何现金支付应根据本条（a）允许；
（b）只要不存在违约或仍在继续，任何付款如为第6.05（d）条的目的而被视为受限制付款，则会根据第6.05（d）条所载条文获准作出；
（c）有担保长期债务的自愿付款或预付款，只要在该自愿付款或预付款生效之前和之后（i）借款人在形式上遵守第6.07条规定的财务契约和（ii）不存在或正在继续违约；
（d）构成无担保长期债务或现金特别无担保债务的任何其他可转换票据的强制性付款、规定的预付款或强制性赎回（包括借款人根据其下的转换特征选择结算任何可转换票据持有人可选择的任何转换而选择支付的任何现金付款）、2023年票据、2024年票据、2026年票据，2028年票据和2029年票据，只要在该付款生效前后（i）不存在或正在继续发生违约事件，以及（ii）担保债务金额不超过借款基数；和
（e）仅从任何股权发行的收益中支付或预付有担保的长期债务、无担保的长期债务或特别无担保债务，只要在此类支付生效之前和之后（i）不存在违约或仍在继续，以及（ii）担保债务金额不超过借款基数。
尽管本文中有任何相反的规定，在任何情况下，如果在立即生效后，所涵盖的债务金额将超过借款基数，则任何债务人在任何情况下均不得被允许提前偿还或清偿（无论是由于强制赎回、转换或其他原因）任何此类债务。
第6.13节。会计变更。借款人不会，也不会允许其任何子公司对（a）会计政策或报告惯例进行任何更改，除非根据公认会计原则允许或任何政府当局的法律或规则或条例要求，或（b）其财政年度。
第6.14节。SBIC担保。借款人不会，也不会允许其任何子公司导致或允许发生任何事件或条件，从而导致根据任何许可的SBIC担保向任何债务人追索。
第七条
如有下列任何事件（“违约事件”）发生且仍在继续：
（a）借款人须（i）在任何贷款的本金或与任何信用证付款有关的任何偿还责任到期及应付时（不论是在到期日期或在为预付该等款项而订定的日期或其他日期）未能支付，或（ii）未能按第2.09（a）条规定在延长承诺终止日期或按第2.20（b）条规定在如此规定的日期将任何款项存入信用证抵押帐户；
（b）借款人不支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何贷款或任何费用或任何其他款额（本条（a）条所提述的款额除外）的任何利息，当该等款项到期应付时，该等款项将继续未获补救，为期五（5）个或更多营业日；
（c）由借款人或其任何附属公司或其代表就本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改，或依据本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改而提供的任何报告、证明书、财务报表或其他文件或与本协议或其任何修订或修改有关而作出或当作作出的任何陈述、保证或证明，须证明在任何重大方面作出或当作作出时是不正确的，而该等失责须在借款人取得实际知悉或收到行政代理人（应任何贷款人的要求而给予）的通知（以较早者为准）后的十（10）个或更多营业日内继续无补救；
（d）借款人不得遵守或履行任何契诺，（i）第5.03条（关于借款人的存在）或第5.08（a）和（b）条或第六条或任何债务人所载的条件或协议，在履行担保和担保协议第3条和第7条或（ii）第5.01（d）和（e）条或第5.02条所载的任何义务时均应违约，而该违约应在行政代理人（应任何贷款人的请求）向借款人发出通知后的五（5）天或更长时间内继续未得到补救；
（e）借款基础不足须在根据第5.01（e）条交付证明该借款基础不足的借款基础证书后的五个或五个以上营业日内发生并持续未获补救；但如借款人须向行政代理人提出行政代理人全权酌情接受的合理可行计划，以使该借款基础不足得以在30个营业日内得到补救（其中30个营业日期间应包括允许交付该计划的五（5）个营业日），则该借款基础不足不构成本协议项下的违约事件，只要在这样的30个工作日期限内治愈这种借贷基础不足；
（f）借款人或任何债务人（如适用）不得遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）、（b）、（d）、（e）或（s）条所指明的契诺、条件或协议除外）或任何其他贷款文件，而在行政代理人（应任何贷款人的要求而给予）向借款人发出有关通知后，该等未获补救的情况须持续30天或以上的期间；
（g）借款人或其任何附属公司不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金或利息，亦不论数额），而该等款项须在考虑任何适用的宽限期后到期应付；
（h）发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期前到期，或在任何适用期限内继续未获补救，足以使或允许任何重大债务的一个或多个持有人或代表其或其的任何受托人或代理人导致任何重大债务到期，或要求在其预定到期前提前偿还、回购、赎回或撤销（为免生疑问，但第6.12条所允许且并非违约所致的除外，
在任何适用的宽限期生效后，借款人或其任何子公司就此类重大债务发生违约或其他违规或失败）；但本条款（h）不适用于（1）因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务；或（2）因转换或赎回事件而到期的可转换债务，但因“违约事件”（如管辖此类可转换重大债务的文件中所定义）除外；
（i）应启动非自愿程序或提交非自愿申请，寻求（i）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就借款人或其任何子公司（非实质性子公司除外）或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或（ii）为借款人或其任何子公司（非实质性子公司除外）或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人或类似官员，以及，在任何该等情况下，该等法律程序或呈请须持续60天或以上期间而不被驳回及不被搁置，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；
（j）借款人或其任何附属公司（非实质性附属公司除外）应（i）自愿启动任何程序或根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的呈请，（ii）同意对本条第（i）款所述的任何程序或呈请提出异议，或未能以及时和适当的方式提出异议，（iii）申请或同意指定接管人、受托人、托管人、扣押人，为借款人或其任何附属公司（非实质性附属公司除外）或为其大部分资产的保管人或类似官员，（iv）提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益进行一般转让或（vi）为实现上述任何目的采取任何行动；
（k）借款人或其任何附属公司（非物质性附属公司除外）须变得无法、书面承认其无力偿债或一般未能偿付其到期债务；
（l）须针对借款人或其任何附属公司（非物质性附属公司除外）或其任何组合作出一项或多于一项有关支付款项的判决，而该等判决须在连续30天期间内保持未获解除，期间执行不得有效中止，或判定债权人须依法采取任何行动，以附加或征用借款人或其任何附属公司（非物质性附属公司除外）的任何资产，以强制执行任何该等判决；
（m）ERISA事件应已发生，而规定贷款人认为，当与已发生的所有其他ERISA事件一起考虑时，将合理地预期会导致重大不利影响；
（n）控制权发生变更；
（o）借款人须停止由外部管理人或其附属公司管理；
（p）如果在延长的最终到期日之前，外部管理人的双方委托人（最初将是Alan Waxman和Joshua Easterly）未能继续积极参与借款人和TSSP Management Holdings管理的其他投资工具的投资活动，L.P.及其附属公司；但允许外部管理人随时以外部管理人选定的高级专业人员替换任何被指定为“主要负责人”的人员，只要此种替换已获得借款人独立董事过半数或借款人股东过半数的批准；
（q）担保文件所设定的留置权，在任何时候，就总值超过所有证券投资总值的5%的证券投资而言，均不是有利于担保代理人的有效和完善的（在本文或其中要求通过备案、登记、记录、占有或控制而完善的范围内），不受任何其他留置权（第6.02条或相应的担保文件允许的留置权除外）的限制，除非任何此类不完善的情况是由于担保代理人未能保持对代表根据贷款文件质押的证券的凭证的管有权而导致的；但前提是，对于通过提交UCC融资报表而完善的由担保文件产生的任何留置权，如果该违约是由于行政代理人或担保代理人的任何行动或行政代理人或担保代理人未能采取其根据本协议或保证担保协议约定采取的任何行动，则本协议项下不存在违约或违约事件，除非该违约应在该借款人收到行政代理人关于该违约的书面通知后连续十（10）个工作日内继续无补救，除非该违约的继续是由于行政代理人或担保代理人未能根据本协议或担保及担保协议采取其已同意采取的行动；
（r）除按照其条款到期外，任何贷款文件须因任何理由而终止或在任何重大方面停止具有完全效力及效力，或其可执行性须由借款人或任何其他义务人提出争议；
（s）债务人须在任何时间，未经规定贷款人同意而未能遵从第5.11条所载的契诺，而该等失约须在行政代理人（应任何贷款人的要求）向借款人发出通知或由财务人员知悉后的较早日期后30天或以上的期间内继续无补救；或
（t）借款人或其任何附属公司须导致或容许任何条件或事件的发生，而该等条件或事件会导致根据任何准许的SBIC担保向任何债务人追索；
然后，在每一此类事件中（本条第（i）或（j）款所述与借款人有关的事件除外），以及此后在此类事件持续期间的任何时间，行政代理人可以并应要求贷款人的请求，在同一或不同时间通过通知借款人采取以下一种或两种行动：（i）终止承诺，据此承诺应立即终止，以及（ii）宣布当时未偿还的贷款全部（或部分）到期应付，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金，其后可宣布为到期应付），及
因此，如此宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃；如发生本条第（i）或（j）款所述与借款人有关的任何事件，则承诺自动终止，届时未偿还的贷款本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃。
如贷款依据紧接前一款被宣布或将成为到期应付款项，则经行政代理人或信用证风险敞口占信用证风险敞口总额50%以上的贷款人通知，要求依据本款存入现金担保物，借款人应立即将金额等于截至该日期的信用证风险敞口加上任何应计未付利息的现金存入信用证担保物账户；但存入该现金的义务应立即生效，而此种存款应在发生本条第（i）或（j）款所述的与借款人有关的任何违约事件时立即到期应付，而无须要求或其他任何形式的通知。
第八条
第8.01节。行政代理人的任命。各贷款人及开证银行在此不可撤销地委任行政代理人为其根据本协议及其他贷款文件下的代理人，并授权行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。各贷款人和开证银行在此不可撤销地指定抵押代理人为其在本协议项下和其他贷款文件项下的代理人，并授权抵押代理人代表其采取行动并行使根据本协议或其条款授予抵押代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。担保物代理人应为本条第8.01款的第三方受益人，应享有第三方受益人的所有权利、利益和特权，包括直接强制执行这些权利、利益和特权的独立诉讼权利，无需任何其他人的同意或合并。
第8.02节。作为贷款人的能力。担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使如同其不是行政代理人一样的权利和权力，而该人及其附属机构可以接受借款人或其任何附属机构或其他附属机构的存款、出借款项并一般从事任何种类的业务，如同其不是本协议项下行政代理人一样。
第8.03节。职责限制；开脱。行政代理人除在本合同及其他借款文件中明确规定的义务外，不承担其他义务。在不限制前述内容的一般性的情况下，（a）行政代理人不受任何受托或其他默示义务的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续，（b）行政代理人没有任何义务采取任何酌处权行动或行使任何酌处权，但特此明确设想的酌处权和权力或要求贷款人以书面形式要求行政代理人行使的其他贷款文件所规定的酌处权和权力除外，以及（c）除非在此和其他贷款文件中明确规定，行政代理人对作为行政代理人的银行或其任何关联机构以任何身份传达或获得的与借款人或其任何子公司有关的任何信息，不负有披露义务，也不对未披露承担责任。行政代理人对其在被要求的出借人同意或请求下或在自身不存在欺诈、重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动不承担责任。行政代理人须当作为不知悉任何违约，除非及直至借款人或贷款人向行政代理人发出有关的书面通知，而行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何契诺的履行或遵守，本协议或其中规定的协议或其他条款或条件，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v）满足第四条或本协议或其中其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。
第8.04节。信赖。行政代理人有权依赖其认为真实、并已由适当人员签字或发送的任何通知、请求、证明、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的、其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。
第8.05节。子代理。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其任何和所有职责，行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，但有管辖权的法院除外
管辖权在终审不可上诉判决中认定行政代理人在选择这类分代理人时存在欺诈、重大过失或者故意不当行为。
第8.06节。辞职；继任行政代理人。行政代理人可以提前不少于三十（30）天向贷款人、开证银行和借款人提供书面通知的方式离职。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意不被无理拒绝（或者，如果违约事件已经发生并正在与借款人协商继续），被要求的贷款人有权指定继任者。如任何继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出辞职通知后30天内接受该委任，则退任行政代理人的辞职仍须于该三十（30）天期限届满时生效（但如行政代理人根据任何贷款单据代表贷款人或开证行持有任何抵押担保，退任或免职的行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）（1）退任行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务，以及（2）被要求的出借人应履行行政代理人的职责（而由行政代理人、向行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款和通信应由每个出借人或直接向每个出借人作出），直至被要求的出借人按本款规定指定继任代理人为止。继任人接受其作为本项下行政代理人的委任后，该继任人继承并被赋予退任（或退任）行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，退任行政代理人解除其在本项下的职责和义务（如尚未按本款上述规定解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。行政代理人辞职后，其在担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，本条和第9.03条的规定为其利益继续有效。
Truist根据本条辞去行政代理人的任何职务，也应构成其辞去开证银行和Swingline贷款人的职务。继任人根据本协议被委任为行政代理人后，（a）该继任人应继承并被赋予退休开证行和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，（b）退休开证行和Swingline贷款人应解除其各自在本协议项下或其他贷款单证项下的所有职责和义务，以及（c）继任开证行应签发信用证以替代信用证（如有），在该等继承时尚未清偿或作出令退休开证行满意的其他安排，以有效承担退休开证行有关该等信用证的义务。
第8.07节。贷款人的依赖。各贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人、任何联席牵头安排人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人亦承认，其将独立而不依赖行政代理人、任何联席牵头安排人或任何其他贷款人，并根据其应提供的文件和资料
不时认为适当，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。行政代理人没有义务或责任，无论是在最初还是在持续的基础上，代表贷款人进行任何此类调查或任何此类评估，或向任何贷款人提供与此相关的任何信用或其他信息，无论是在贷款发放之前或在其后的任何时间或时间进入其管有；行政代理人对向贷款人提供的任何信息的准确性或完整性不承担任何责任。
每个贷款人通过交付其对本协议或任何转让和承担的签字页并为任何贷款提供资金，应被视为已确认收到、同意和批准每一份贷款文件以及行政代理人、所需贷款人或贷款人要求批准的相互文件。
第8.08节。对贷款文件的修改。除本协议第2.22条或第9.02（b）或（c）条或与本协议有关的担保文件另有规定外，行政代理人可在获得所需贷款人事先同意（但不得另有规定）的情况下，同意任何贷款文件项下的任何修改、补充或放弃，但无须取得此种同意的情况除外，现授权行政代理人，（v）解除任何附属担保人（以及该附属担保人的任何财产）的担保义务，但该担保义务可根据担保和担保协议第10.03（f）节解除，（w）解除任何涵盖财产的留置权，该财产是本协议允许的财产处分（包括但不限于任何受参与或回购交易约束的财产）或被要求的贷款人已同意的处分的标的，（x）为免生疑问，执行和交付协议，借款人合理要求的票据和其他文件，以就有担保的较长期债务和有担保的较短期债务实施抵押品共享，（y）在（i）根据本协议或任何其他贷款文件提供信贷或签发信用证的任何承诺被取消、到期或终止之后，（ii）最终全额支付每笔贷款的所有本金和利息、任何信用证付款、任何费用以及根据本协议或任何其他贷款文件到期和欠款的任何其他金额，以及（iii）终止本协议，以解除债务人的所有留置权和担保，及（z）根据担保及担保协议将担保文件项下设定的留置权分配予任何指定的债务义务或对冲协议义务（该等条款在担保及担保协议中定义）；但未经各贷款人事先同意，行政代理人不得（除本文或担保文件中规定的情况外）解除全部或实质上全部担保物或以其他方式终止任何提供担保的担保文件项下的全部或实质上全部留置权，同意由全部或基本上全部此种抵押担保担保的额外债务（根据担保和担保协议与本协议项下的贷款和其他义务同等和按比例担保的额外债务除外），或改变有权享有根据担保文件设定的留置权利益的债务对全部或基本上全部抵押品的相对优先权。
第8.09节。错误的付款。
（a）如行政代理人通知贷款人、开证行或任何曾代表贷款人或开证行收取资金的人（任何该等贷款人、开证行或其他收款人，“付款收款人”），则该行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后），该等付款收款人从该行政代理人或其任何附属公司收取的任何资金是错误地转交给该等付款收款人，或由该等付款收款人以其他方式错误或错误地收取（不论该贷款人是否知情，开证银行或代其保管的其他付款受让人）（任何该等资金，不论作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的“误付”而收取）并以书面要求退回该误付款项（或其一部分），该误付款项在任何时候均为行政代理人的财产，并由付款受让人隔离（或指定用途）并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该贷款人或开证银行应（或，就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速但在不迟于其后两（2）个营业日的情况下，以当日资金（以如此收取的货币）向行政代理人退回作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起及包括该日期在内的每一天的利息，以联邦基金有效利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者在当日资金中偿还该金额给行政代理人。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。
（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，每名贷款人、发行银行或任何已代表贷款人或发行银行收取资金的人，现进一步同意，如其从行政代理人（或其任何关联机构）（或其任何关联机构）（x）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他）的金额与付款通知中指明的金额不同或日期不同的款项、预付款或还款（x），行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）在该行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或（z）该等贷款人、开证银行或其他该等收款人以其他方式知悉在每种情况下以错误或错误（全部或部分）方式发送或收到的：
（i）（a）如属紧接前面的（x）或（y）条，则须推定已作出错误（未经行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误（如属紧接前面的（z）条），在每宗个案中，有关该等付款、预付或偿还；及
（ii）该贷款人或开证银行须（并须促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（而且，在所有情况下，均须在其知悉该错误的一个营业日内）将其收到该等付款、预付款项或还款、其详情（以合理的详细资料）通知该行政代理人，而该银行正依据本条如此通知该行政代理人。
（c）每一贷款人或开证银行特此授权行政代理人根据任何贷款文件抵销、净额及在任何时间适用任何及所有欠该贷款人或开证银行的款项，或行政代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、费用或其他款项的支付而须向该贷款人或开证银行支付或分配的其他款项，抵销行政代理人根据紧接前（a）条要求退还的任何款项。
（d）如行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），经行政代理人根据紧接前（a）条要求，从已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人或开证银行（和/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人处（该未追回的金额，即“错误付款退回缺陷”），经行政代理人随时通知该贷款人或开证银行，（i）该等贷款人或开证银行须被视为已按面值加上任何应计及未付利息（连同在该情况下行政代理人须豁免的转让费）转让其就该等错误付款而作出的有关类别（“错误付款影响类别”）的贷款（但非其承诺），金额相等于错误付款回报不足（或行政代理人可能指明的较低金额）（该等错误付款影响类别的贷款（但非承诺）转让，“错误付款不足转让”），并在此（连同借款人）被视为就该等错误付款不足转让签立及交付转让及假设（或在适用范围内，根据行政代理人及该等当事人为参与者的平台以参考方式纳入转让及假设的协议），而该贷款人或开证银行须向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据，（ii）作为受让人贷款人的行政代理人须被视为取得该错误付款不足转让，（iii）于该等视为取得时，作为受让人贷款人的行政代理人，就该等错误付款不足转让而成为本协议项下的贷款人或开证行（如适用），而就该等错误付款不足转让而言，转让贷款人或转让开证行亦不再是本协议项下的贷款人或开证行（如适用），为免生疑问，不包括，其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的承诺对于该转让贷款人或转让开证银行应继续存在，以及（iv）行政代理人可在登记册中反映其在受错误付款缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。只要任何出售贷款符合第9.04（b）节的条款，行政代理人可酌情出售根据错误付款缺陷转让获得的任何贷款，并在收到该出售的收益后，适用的贷款人或开证银行所欠的错误付款返还缺陷应减去出售该贷款的净收益（或其部分），而行政代理人应保留对该贷款人或开证银行（和/或代表其各自收到资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人或发行银行的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，协议各方同意，除行政代理人已出售根据错误支付缺陷转让获得的贷款（或其部分）外，无论行政代理人是否可以公平地代位行使，行政代理人均应以合同方式代位行使
适用的贷款人或发行银行在贷款文件下就每项错误付款回报缺陷（“错误付款代位权”）享有的所有权利和利益。
（e）双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他义务人所欠的任何循环信贷风险敞口或其他义务；但本条第8.09（e）款不得解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）借款人或任何其他义务人的义务的效果，相对于如果行政代理人未支付此类错误付款本应支付的债务的金额（和/或支付时间）；但，此外，为免生疑问，前一条款不适用于任何此类错误付款的范围，并且仅适用于此类错误付款的金额，该金额由行政代理人从借款人或任何其他义务人收到的用于就信贷风险敞口进行付款的资金组成。
（f）在适用法律允许的范围内，任何收款人均不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。
（g）每一方当事人根据本条第8.09款承担的义务、协议和放弃，应在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证银行的任何权利或义务转移或更换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。
第九条
第9.01节。通告；电子通讯。
（a）一般通知。除以电话或电子通讯方式明确准许发出的通知和其他通信外，本条规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或电传方式发送，具体如下：
（i）如向借款人，则按以下方式向其作出：
Sixth Street Specialty Lending, Inc.
（ii）如以Swingline贷款人身分向行政代理人或Truist向其：
Truist银行
附副本至：
Truist银行
（iii）if to Truist，以开证行的身份，在以下地点向其：
Truist银行
（iv）如以Swingline贷款人及发行银行的身份向摩根大通 Bank，N.A.：
摩根大通银行，N.A。
底层，1至6层，Platina 3，Kodbis，03层
班加罗尔，560103，印度
关注：
电传复印号码：
（v）如向任何其他贷款人，则按其行政调查问卷所载的地址（或电传复印号码）向其发出。
本协议任何一方可通过向本协议其他方发出通知的方式变更其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或电传号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为已在收到之日发出。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信发出的通知，应按上述（b）款的规定具有效力。
（b）电子通信。根据本协议向贷款人和开证银行发出的通知和其他通信，可以电子通信方式送达或提供
（包括电子邮件和互联网或内联网网站）依照行政代理人批准的程序办理；但前述规定不适用于根据第2.06条向任何贷款人或任何开证银行发出的通知，如果该贷款人或该开证银行（视情况而定）已通知该行政代理人其无法通过电子通信接收该条下的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。
（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，则作为回执电子邮件或其他书面确认）时视为已收到；但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发送，（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。
本协议各方均理解，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险，并同意并承担与此种电子分发相关的风险，但由具有管辖权的法院的不可上诉的最终判决确定的行政代理人、任何贷款人或其各自的关联方的欺诈、故意不当行为或重大过失造成的情况除外。此处提供的平台和行政代理人认可的任何电子通信媒体均“按原样”和“可用”提供。行政代理人或其关联方均不对该等媒体或平台的准确性、充分性、完整性作出保证且各自明确表示对平台及该等媒体的错误或遗漏不承担责任。行政代理人及其任何关联方不对本协议规定的平台或经行政代理人认可的电子通信媒介作出任何明示、默示或法定的保证，包括任何适销性、适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。
（c）私人方面的信息联系人。每个公共贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，提及未通过平台的“公方信息”部分提供且可能包含与借款人有关的非公开信息的信息，为美国联邦或州证券法的目的，其子公司或其证券。如果任何公共贷款人已决定自己不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，则该公共贷款人承认（i）其他贷款人可能已利用这些信息，并且（ii）借款人或行政代理人均未
对此类公共贷款人决定限制其获得的与本协议和其他贷款文件有关的信息的范围负有任何责任。
（d）根据第5.01及5.12（a）条须交付的文件。只要一个内部链接™或本协议项下的每一贷款人可获得同等网站，借款人可履行其根据第5.01和5.12（a）条向行政代理人或贷款人交付文件的义务，方法是向行政代理人交付一份文件的硬拷贝，以及一份电子副本或一份指明此类信息所在网站的通知，供行政代理人在Intralinks上张贴™或这类同等网站；但行政代理人没有责任维持对Intralinks的访问™或同等的网站。
第9.02节。豁免；修订。
（a）没有累积的视为豁免的补救办法。行政代理人、任何发行银行、任何Swingline贷款人或任何贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力时的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、发行银行、Swingline放款人和放款人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们原本应该拥有的任何权利或补救措施。除非本条（b）款允许，否则对本协议任何条款的放弃或对借款人任何离开的同意在任何情况下均不具有效力，然后，此种放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的具有效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款、Swingline贷款或信用证的签发不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何Swingline贷款人、任何贷款人或任何开证银行当时是否可能已有关于此种违约的通知或知情。
（b）对本协定的修正。除第2.22节另有规定外，本协议或本协议的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非依据借款人与规定贷款人订立的一项或多项书面协议或借款人与行政代理人经规定贷款人同意订立的一项或多项书面协议；但此种协议不得：
（i）未经任何贷款人的书面同意而增加该贷款人的承诺，
（ii）未经受影响的每名贷款人的书面同意，减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少根据本协议须支付的任何费用，
（iii）推迟任何贷款或信用证付款的本金或任何利息或根据本协议应付的任何费用的预定支付日期，或减少豁免或免除任何该等付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日期，而无受此影响的每个贷款人的书面同意，
（iv）更改第2.17（b）、（c）或（d）条的方式将改变按比例分摊因此而需要的付款，而无需获得受此影响的每个贷款人的书面同意，或
（v）更改本条的任何条文或“规定贷款人”一词的定义，或本条例任何其他条文，指明须放弃、修订或修改本条例下的任何权利或作出任何决定或给予本条例下的任何同意的贷款人的数目或百分比，而无须受此影响的每名贷款人的书面同意；
还规定（x）未经行政代理人、发行银行或Swingline贷款人事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人、发行银行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务，（视属何情况而定）及（y）持有不少于三分之二循环信贷风险敞口及未动用承付款的贷款人的同意将须（a）影响本协议有关确定借款基础的规定的任何不利变动（不包括对第5.12（b）（二）（e）及（f）条的规定的变动，但包括对第5.12（c）（二）条的规定及第5.13条所载定义的变动），及（b）除公允价值或根据本协议或其他贷款文件另有许可外，任何解除抵押品的任何重要部分。
尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议的任何条款或任何其他贷款文件的任何放弃或修改，如可以合理地预期会以不平等地影响所有类别的方式对任何类别的贷款人产生不利影响，均不得对该类别的贷款人产生效力，除非该类别的规定贷款人已同意该放弃或修改。尽管本协议中有任何与之相反的情况，本协议可由借款人经行政代理人和任何非展期贷款人（但无需获得所需贷款人的同意）同意而修改，其唯一目的是延长该非展期贷款人的承诺，使该非展期贷款人成为本协议项下的展期贷款人。
（c）对安全文件的修正。不得放弃、修改或修改任何担保文件或其任何规定，也不得将其留置权分散以担保任何额外债务（包括根据本协议增加的任何贷款，但不包括根据第2.08（e）节下的承诺增加至不超过第2.08（e）（i）（b）节允许的数额的任何此类增加），除非根据借款人订立的一项或多项书面协议，并由担保代理人在获得所需贷款人同意的情况下，除非无需此种同意，及特此授权行政代理人（并与借款人达成协议）根据担保及担保协议指示抵押代理人，（x）解除任何涵盖财产的留置权（并解除任何该等担保人），该留置权是本协议所允许的财产处分或所要求的贷款人已同意的处分的标的，（y）根据担保和担保协议解除任何留置权和/或担保义务，以及（z）在本协议终止时（包括与完全再融资有关）解除（并确认解除）债务人的所有留置权和担保；但（i）未经每一贷款人的书面同意，任何该等协议不得解除全部或基本上全部债务人各自在担保文件下的义务，以及（ii）未经每一贷款人的书面同意，不得
该等协议应解除全部或实质上全部抵押担保或以其他方式终止担保文件项下的全部或实质上全部留置权，改变担保文件项下设定的留置权所享有的义务的相对优先权（与贷款和本协议项下其他义务同等和按比例担保额外义务有关的除外）相对于由此提供的全部或实质上全部抵押担保，或解除担保和担保协议项下的全部或实质上全部担保人在其项下的担保义务。
（d）更换非同意贷款人。如果就本条第9.02条所设想的对本协议任何条款的任何拟议变更、放弃、解除或终止而言，应已获得所需贷款人的同意，但未获得该拟议变更、放弃、解除或终止所需的一个或多个贷款人（每个“非同意贷款人”）的同意，则（只要没有发生违约事件并且仍在继续），借款人有权自行承担成本和费用，根据第2.18（b）条以一名或多名替代贷款人取代每名该等非同意贷款人，只要在该等更换时，每名该等替代贷款人同意建议的变更、放弃、解除或终止。
第9.03节。费用；赔偿；损害免责。
（a）成本和费用。借款人应支付（i）行政代理人、抵押代理人及其关联机构因本协议规定的信贷便利的银团、本协议和其他贷款文件的编制和管理以及对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支，包括行政代理人和抵押代理人的律师的合理且有文件证明的费用、收费和支出，（ii）任何开证银行就该开证银行签发、修订、续期或延长任何信用证或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理及有文件证明的自付费用，（iii）行政代理人、任何开证银行、任何Swingline贷款人或任何贷款人所招致的所有有文件证明的自付费用，包括行政代理人的一名外部大律师、每名开证银行及每名Swingline贷款人的合理及有文件证明的费用、收费及付款，以及在出现任何利益冲突时为贷款人及额外大律师的一名外部大律师，关于强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其在本节下的权利，或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与此有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类记录在案的自付费用和（iv）以及与任何担保文件或其中提及的任何其他文件所设想的任何担保权益的任何备案、登记、记录或完善有关的所有记录成本、费用、税款、评估和其他费用。
（b）借款人的赔偿。借款人应向行政代理人、各联席牵头安排人、各开证银行、各Swingline贷款人和各贷款人以及前述任何一人的各关联方（每一此类人被称为“受偿人”）进行赔偿，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和任何
任何种类或性质（包括一名外部大律师为所有受偿人（如有合理需要，由任何相关司法管辖区的一名本地大律师为所有受偿人）支付的合理和有文件证明的自付费用和付款），除非在受偿人的合理意见中，由于存在实际或潜在的利益冲突，该大律师对所有受偿人的代理将是不适当的）与任何人启动或威胁的任何调查、行政或司法程序或聆讯有关，不论任何该等受偿人是否应被指定为当事人或潜在当事人，以及受偿人在执行此项赔偿时所招致的任何费用或开支，不论是基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例（包括证券和商业法、法规、规则或条例以及与环境、职业安全和健康或土地使用事项有关的法律、法规、规则或条例）、普通法或衡平法因由或合同或其他原因以及任何种类的相关费用或支出（只有在第2.16节规定的范围内由借款人赔偿的税款或其他税款除外），包括费用，任何受偿人的任何律师因（i）本协议或本协议所设想的任何协议或文书的执行或交付、双方各自在本协议项下的义务的履行或交易或本协议所设想的任何其他交易的完成、（ii）任何贷款而招致或针对任何受偿人主张的费用和支出，Swingline贷款或信用证或由此产生的收益的使用（包括任何开证银行拒绝兑现根据信用证提出的付款要求，如果与此种要求有关的单据不严格遵守此种信用证的条款）或（iii）与上述任何一项有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同，侵权或任何其他理论，且不论是否由借款人或第三人提起，且不论任何受偿人是否为其当事人；但该等赔偿不得提供给任何受偿人，只要该等损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（a）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该受偿人或其关联方的欺诈、故意不当行为或重大过失所致，（b）由任何该等索赔的解决、调查、上述第（iii）款所述的诉讼或其他程序，除非借款人已同意该和解（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件（但本条款（b）项中的任何规定均不得限制任何人解决其已放弃借款人赔偿权利的任何索赔的权利））或（c）仅因受偿人之间的争议而产生，且不涉及债务人或其任何关联人的任何作为或不作为（以其身份针对行政代理人的任何争议除外）。尽管有上述规定，但理解并一致认为，税款赔偿须遵守第2.16节的规定。
因受偿人针对借款人或任何其他义务人主张的交易而产生、与之相关或因之产生的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害，借款人不对任何受偿人承担责任；但前述限制不得被视为损害或影响借款人在本款前述规定下的义务。
（c）贷款人偿还。如借款人没有向行政代理人、任何发行银行或任何Swingline贷款人支付其根据本条（a）或（b）款规定须支付的任何款项，则各贷款人分别同意向行政代理人、适用的发行银行或适用的Swingline贷款人（视情况而定）支付
可能是，该贷款人在该未付金额中的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）；但未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人、适用的开证银行或适用的Swingline贷款人以其身份发生或主张的。
（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的范围内，借款人不得就因本协议或在此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿），根据任何赔偿责任理论，向任何受偿人主张并在此放弃任何索赔。任何受偿人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或在此或由此而设想的交易而引起的任何损害承担责任，除非该受偿人的欺诈、故意不当行为或重大过失所造成的程度，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。
（e）付款。根据本条应支付的所有款项，应在提出书面要求后立即支付。
第9.04节。继任者和分配人。
（a）一般转让。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联机构）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（借款人未经该同意而试图转让或转让的任何权利或义务均属无效）及（ii）除根据本条外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括开证行任何出具任何信用证的关联公司）以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、开证行和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
（b）贷款人的转让。
（i）一般转让。在符合下文第（ii）款所列条件的情况下，任何贷款人可在事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款和信用证风险敞口）转让给一名或多名受让人（自然人（或控股公司、投资工具、投资工具或信托，或由自然人拥有和经营或为自然人的主要利益）或任何违约贷款人除外）：
（a）借款人；但如转让予贷款人、贷款人的附属公司，或如任何违约事件已发生并仍在继续，则转让予任何其他受让人，则无须取得借款人的同意；此外，但借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在收到有关通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对；及
（b）行政代理人、各Swingline贷款人及各发行银行：但贷款人向该贷款人的附属公司作出的转让无须取得行政代理人、Swingline贷款人或发行银行的同意。
（二）转让的某些条件。转让须符合以下附加条件：
（a）除非转让予贷款人或贷款人的附属公司，或转让转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余款额及某类别的信用证风险，除非借款人和行政代理人各自另有同意，否则受每项此类转让约束的转让贷款人的此类类别的承诺或贷款以及信用证风险敞口的金额（自有关此类转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定）不得低于5,000，000美元；但如果违约事件已经发生并且仍在继续，则无需借款人的此类同意；
（b）任何类别的承诺或贷款及信用证风险敞口的每项部分转让，须作为根据本协议就该等类别的承诺、贷款及信用证风险敞口的所有转让贷款人的权利及义务的相应部分的转让；
（c）每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项实质上为本协议的附件 A形式的转让和承担，以及3,500美元的处理和记录费（就转让给贷款人或贷款人的关联公司而言，无须支付该费用），借款人和附属担保人对此不承担义务；
（d）受让人如尚未是适用类别的贷款人，须向行政代理人交付行政调查问卷；及
（e）受让人须向借款人及行政代理人交付第2.16（f）条所指明的文件。
（三）转让的有效性。在依据本条（c）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和假设所指明的生效日期起及之后，根据该转让和假设所指的受让人即为合同的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，拥有权利和
贷款人在本协议下的义务，以及转让贷款人在本协议下的义务，在此种转让和承担所转让的利益范围内，应解除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权就此种转让生效日期之前发生的事实和情况享有第2.14、2.15、2.16和9.03条的利益）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第9.04款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（e）款出售参与该等权利和义务。尽管本文有任何相反的规定，就任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除第9.04（b）（ii）节或其他规定的其他条件外，转让各方应酌情在分配时向行政代理人支付总额足够的此种额外付款（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向违约贷款人提供的先前请求但未由其提供资金的贷款的适用百分比），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人、各开证银行、各Swingline贷款人和本协议项下各贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部适用百分比。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的任何转让在不遵守本款规定的情况下应根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。
（c）由行政代理人维护登记册。行政代理人作为借款人的代理人为此目的行事，应在其位于纽约市的办事处之一保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的贷款和信用证付款的承诺，以及本金金额（和规定的利息）（“登记册”，每个单独的，“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，而借款人、行政代理人、发行银行及贷款人可将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每一人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理的事先通知，登记册可供借款人、任何发行银行及任何贷款人在任何合理时间及不时查阅。
（d）行政代理人接受转让。在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设后，受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本节（b）段所指的处理和记录费以及本节（b）段所要求的对此种转让的任何书面同意，行政
代理人应接受此类转让和承担，并将其中包含的信息记录在登记册中。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。
（e）专用车辆。尽管本条例另有相反规定，任何贷款人（“批给贷款人”）可向该批给贷款人拥有或管理的、由该批给贷款人不时向行政代理人及借款人以书面指明为该批给贷款人的特殊目的融资工具（“SPC”）授予提供该批给贷款人否则将有义务提供的任何贷款的全部或任何部分的选择权；但（i）本条例的任何规定均不构成任何SPC作出任何贷款的承诺，（ii）如最高管理委员会选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或任何部分该等贷款，则授出贷款人须在符合本协议条款的情况下，依据本协议条款作出该等贷款，（iii）任何该等最高管理委员会的权利须为授出贷款人权利的衍生工具，而该等最高管理委员会须受本协议所载对授出贷款人的所有限制所规限，及（iv）任何最高管理委员会均无权享有第2.14条（或任何其他增加的成本保障条文）、第2.15条或第2.16条的利益。各证监会须最终推定已与其授出贷款人就行使本协议项下的表决权及其他权利作出安排，而该安排的方式须为证监会、行政代理人、贷款人及借款人所接受，而各行政代理人、贷款人及债务人均有权就由其证监会作出或通过其作出的贷款依赖授出贷款人并独自处理。证监会根据本协议作出贷款，须在同等程度上利用授出贷款人的承诺，且犹如，此类贷款是由授出贷款人提供的。
本协议每一方在此同意（该协议在本协议终止后仍有效），在全额支付任何SPC的所有未偿优先债务后一年零一天的日期之前，其将不会就本协议产生的债权对该SPC、任何破产、重组、安排、破产或清算程序或根据美国或其任何州的法律的类似程序提起或与任何其他人一起提起；但每个SPC的授予贷款人在此同意赔偿，因无法对其最高法院提起任何此类诉讼而引起的任何损失、成本、损害和费用，本协议的另一方均可保存并使对方免受损害。此外，尽管本条中有任何相反规定，任何最高法院可（i）在未经借款人和行政代理人事先书面同意且无需为此支付任何处理费的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给其授出贷款人或向该最高管理委员会提供流动性和/或信贷便利的任何金融机构，或为该最高管理委员会的账户提供流动性和/或信贷便利，以资助该最高管理委员会作出的贷款或支持该最高管理委员会为资助该等贷款而发行的证券（如有的话）（但此处所载的任何内容均不得解释为减损该授出贷款人根据本协议作出贷款的义务）；但除根据下文（f）段要求参与者同意的修订或放弃外，本协议项下的修订或放弃均不需要最高管理委员会或任何此类受让人的同意，并且（ii）在保密的基础上（以第9.13（b）节所述的相同方式）披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向此类最高管理委员会提供担保、担保或信用或流动性增强的提供者的贷款有关的任何非公开信息。
（f）参与。任何贷款人经借款人同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟），可向一家或多家银行或其他
实体（自然人（或控股公司、投资工具、投资工具或信托，或由自然人拥有和经营或为自然人的主要利益））（“参与者”）在本协议和其他贷款文件下的全部或部分此类贷款人的权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款和信用证付款）；但前提是（i）不需要借款人的同意（x）如果该参与者没有权利获得根据本协议可能提供的任何非公开信息（并且出售此类参与的贷款人在出售此类参与时与借款人约定，其不会向参与者交付此类非公开信息）或（y）为向贷款人或贷款人的关联公司的参与或只要违约事件已经发生并仍在继续，（ii）该贷款人在本协议和其他贷款文件下的义务应保持不变，（iii）该贷款人须继续就履行该等义务向协议其他方承担全部责任，（iv）借款人、行政代理人、发行银行及其他贷款人须继续就该贷款人在本协议及其他贷款文件下的权利及义务与该贷款人单独及直接交易，及（v）借款人须当作已同意任何该等参与，除非其在收到有关通知后十（10）个营业日内以书面通知该行政代理人的方式提出反对。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.02（b）节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。除本条（g）款另有规定外，借款人同意，每名参与者有权享有第2.14、2.15及2.16条的利益，其程度犹如其是贷款人并已根据本条（b）款以转让方式取得其权益一样；但就任何参与而言，该参与者根据第2.14、2.15或2.16条不得有权获得比其参与贷款人本应有权获得的更多的付款，除非参与者获得适用的参与后发生的法律变更导致此类获得更多付款的权利；此外，条件是任何参与者均无权享受第2.16条的利益，除非通知借款人授予该参与者的参与，并且该参与者应已遵守第2.16条的要求，如同该参与者是贷款人一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.17（d）条的约束，就好像其是本协议下的贷款人一样。出售参与的每个贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每个参与者的名称和地址以及本金金额（以及每个参与者在贷款中的权益或贷款文件下的其他义务中规定的权益）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何其他信息，信用证或任何贷款文件项下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，该贷款人应对每个被记录姓名的人
尽管有任何相反的通知，在参与者登记中作为此类参与的所有人为本协议的所有目的。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
（g）对参与者权利的限制。根据第2.14、2.15或2.16条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的。如果是外国贷款人，则将是外国贷款人的参与者不得享有第2.16条规定的利益，除非通知借款人出售给该参与者的参与，且该参与者同意为借款人的利益遵守第2.16条（e）和（f）款，如同其是一名贷款人一样，并且在参与者根据《守则》第871（h）或881（c）条要求投资组合权益豁免的情况下，适用的贷款人应向借款人提供令人满意的证据，证明参与是以登记形式进行的，并应允许借款人审查借款人遵守适用法律法规规定的义务所合理需要的登记。
（h）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何其他中央银行的任何此类质押或转让，而本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
（i）没有转让给借款人或附属公司。尽管本条有任何相反的规定，但未经每一贷款人事先同意，任何贷款人不得将其根据本协议持有的任何贷款或信用证风险敞口的任何权益转让或参与借款人或其任何关联公司或子公司。
第9.05节。生存。借款人在本协议中以及在与本协议有关或依据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为已被本协议的其他方所依赖，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款的发放和任何信用证的签发后仍然有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人，任何开证银行或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时，可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要任何贷款的本金或任何应计利息或任何费用或根据本协议应付的任何其他金额尚未支付和未支付，或任何信用证尚未支付，只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.03节以及第八条的规定，无论本协议所设想的交易完成、贷款偿还、贷款到期或终止、信用证和承诺的现金抵押或支持或本协议或本协议任何条款的终止，均应继续有效。
第9.06节。对口单位；一体化；有效性；电子化执行。
（a）对应方；一体化；有效性。本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议及与应付给行政代理人的费用有关的任何单独的信函协议构成双方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，其后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以电传电子方式（例如pdf）交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。
（b）转让的电子执行。“执行”、“签名”、“签名”等字样以及任何转让和假设中的相同进口的词语应被视为包括电子签字或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工执行的签字或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力有效性或可执行性，但以任何适用法律为限并按其规定，包括《全球联邦电子签字》和《国家商务法》、《纽约州电子签字和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。
第9.07节。可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，该条款在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。
第9.08节。抵销权。如违约事件已发生且仍在继续，则特此授权各贷款人及其各关联公司在法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特殊、时间或活期，临时的或最终的）在任何时间持有的该贷款人或关联公司在任何时间对该借款人的信贷或账户所欠或为该借款人的信贷或账户所欠的其他债务，而不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以便按照第2.17（d）条的条文进一步适用，且在该等付款前，须由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为行政代理人、发行银行及贷款人的利益而以信托方式持有，及（y）违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其根据本协议行使该抵销权而欠该违约贷款人的款项。每个贷款人根据本条享有的权利是在其他权利和补救措施（包括
setoff）这类贷款人可能拥有的。各贷款人同意在发生该等抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；但未发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。
第9.09节。管辖法律；管辖权；等。
（a）管辖法律。本协议应根据纽约州法律解释并受其管辖。
（b）提交管辖。在本协议和任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或程序中，或在承认或执行任何判决时，借款人在此不可撤销地和无条件地为自己和其财产接受纽约州最高法院在纽约县开庭和纽约州南区美国地区法院及其任何上诉法院的专属管辖权，本协议每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议不影响行政代理人、任何开证银行或任何贷款人以其他方式在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。
（c）放弃地点。借款人在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（b）款所述任何法院就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。在此，双方当事人均不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃对在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便诉讼地的抗辩。
（d）过程服务。本协议的每一方当事人（i）不可撤销地同意以第9.01条通知规定的方式送达程序，（ii）同意以第9.01条通知规定的方式送达程序，足以在任何法院的任何程序中赋予该当事人属人管辖权，否则在各方面构成有效和有约束力的送达。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。
第9.10节。放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最大限度内放弃其在直接或间接产生于或与本协议、任何贷款文件或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和其他方
除其他事项外，HERETO已被诱导订立这项协议。这一节中的相互豁免和认证。
第9.11节。判断货币。这是一种国际贷款交易，在这种交易中，美元或任何外币（视情况而定）（“指定货币”）的规格，以及在纽约市或指定货币的国家（视情况而定）（“指定地点”）的付款具有实质意义，在与以指定货币计值的贷款有关的所有事件中，指定货币应为记账货币。借款人在本协议项下的付款义务，不得以以其他货币或在其他地方支付的金额解除或履行，不论依据判决或其他方式，只要在根据正常银行程序转换为指定货币并转移至指定地点时如此支付的金额没有产生在指定地点根据本协议到期的指定货币的金额。如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议到期的以指定货币支付的款项转换为另一货币（“第二种货币”），应适用的汇率为行政代理人按照正常银行程序可在作出该判决之日前一个营业日以该第二种货币购买该指定货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据任何其他贷款文件（在本条中称为“有权人”）应向行政代理人或任何贷款人支付的任何该等款项承担的义务，尽管作出该判决时实际适用的汇率仅在该有权人收到根据本协议被判定以第二种货币到期的任何款项后的营业日解除，但该有权人可按照正常银行程序购买并将如此判定到期的第二种货币的金额转入指定地点的指定货币；借款人特此作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，同意赔偿该有权人，及按要求以指定货币向该等有权人士付款。该金额（如有）原应以本协议项下指定货币支付予该等有权人士的款项超过如此购买及转让的指定货币的金额。
第9.12节。标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时予以考虑。
第9.13节。某些信息的处理；无受托责任；保密。
（a）处理某些信息；没有受托责任；没有冲突。借款人确认，任何贷款人或该贷款人的一个或多个子公司或关联公司可能不时向借款人或其一个或多个子公司（与本协议或其他有关）提供或提供财务咨询、投资银行和其他服务，借款人特此授权每个贷款人将借款人及其子公司根据本协议交付给该贷款人的任何信息，或与该贷款人订立本协议的决定有关的任何信息共享给任何该等子公司或关联公司，据了解，收到此类信息的任何此类子公司或关联公司应受本条（b）款规定的约束，如同其是本协议项下的贷款人一样。此类授权应在偿还贷款、信用证和承诺到期或终止或本协议或本协议任何条款终止后继续有效。每名贷款人须
使用借款人及其子公司根据本协议交付给该贷款人的所有信息，或与该贷款人订立本协议的决定有关的信息，与向借款人提供服务有关。行政代理人、每个贷款人及其关联机构（统称，仅就本款而言，“贷款人”）可能拥有与借款人或其任何子公司、其股东和/或其关联机构的经济利益相冲突的经济利益。借款人代表其自身及其每个子公司同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何贷款人与借款人或其任何子公司、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他默示义务。借款人及其每个子公司各自承认并同意：（i）贷款文件所设想的交易（包括根据本协议及其项下行使权利和补救措施）一方面是贷款人与借款人及其子公司之间的公平商业交易，另一方面，（ii）与此相关并与导致其发生的过程有关，（x）没有贷款人承担有利于借款人或其任何子公司的咨询或信托责任，他们的任何股东或关联公司与特此设想的交易（或与之相关的权利或补救措施的行使）或导致交易的过程（无论是否有任何贷款人已告知、目前正在告知或将告知借款人或其任何子公司，其股东或其关联机构就其他事项）或对借款人或其任何子公司的任何其他义务，但贷款文件中明确规定的义务除外，并且（y）每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为借款人或其任何子公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人。借款人及其每个子公司各自承认并同意，其已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律和财务顾问，并有责任就此类交易及其导致的过程作出自己的独立判断。借款人及其每个子公司各自同意，其不会声称任何贷款人就此类交易或导致此类交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对借款人或其任何子公司负有受托责任或类似责任。
（b）保密。行政代理人、放款人、Swingline放款人及发行银行各自同意对信息（定义见下文）保密，但信息可能会（i）向其关联公司以及其及其关联公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表披露（但有一项理解是，将告知接受此类披露的人员此类信息的保密性质，并指示对此类信息保密），（ii）在任何看来对其具有司法管辖权的监管当局（包括任何自律监管当局）要求的范围内，（iii）在适用法律或规例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，（iv）向本协议的任何其他方，（v）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关，（vi）在载有与本条条文大致相同的条文的协议的规限下，向（x）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或（y）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），（vii）经借款人同意，（viii）在此类信息（x）成为可公开的范围内，但不是由于违反本条或（y）成为可供行政代理人、任何贷款人、任何发行银行或其各自的任何
在非保密基础上从借款人以外的来源或（ix）在保密基础上与（x）任何评级机构就借款人或其子公司的评级或本协议项下提供的信贷便利或（y）CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷便利发放和监测CUSIP号有关的附属公司。此外，在载有与本条第9.13（b）款条款基本相同的条款的协议的前提下，行政代理人和每个贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理或服务向市场数据收集者、贷款行业类似服务提供者和向行政代理人或任何贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。
就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前，行政代理人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；但前提是，如果是在本协议日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息；此类信息在交付时明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。
第9.14节。美国爱国者法案。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），它被要求获得、核实和记录识别借款人、彼此的债务人和信用证的每个指定人的信息，这些信息包括借款人的名称和地址、彼此的债务人和信用证的每个指定人以及允许该贷款人根据上述法案识别借款人、彼此的债务人和信用证的每个指定人的其他信息。
第9.15节。现有信贷协议的修订及重述的影响。于生效日期，现有信贷协议须全部修订及重述。本协议各方承认并同意：（a）本协议和其他贷款文件，无论是否与本协议相关签署和交付，均不构成对现有信贷协议项下借款人在紧接生效日期之前有效且仍未偿还的本金、利息或费用义务的更替或终止；（b）除现有信贷协议项下明确设想在生效日期偿还并在事实上已偿还的范围内的任何借款人义务外，借款人在现有信贷协议下的义务（经特此修订和重述，且在本协议日期及之后受本协议条款的约束）在所有方面都在继续，并应继续按照担保文件中的规定提供担保。
第9.16节。[保留]
第9.17节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人是本协议的一方的情况下，尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人向其支付；及
（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利；或
（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。
第9.18节。某些ERISA很重要。
（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、每名联席牵头安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问，为借款人或任何其他义务人的利益，或为借款人或任何其他义务人的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（ERISA第3（42）节所指），
（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用且条件满足就该贷款人进入，
贷款、信用证、承诺和本协议的参与、管理和履行，
（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”管理的投资基金（属PTE 84-14第VI部所指），（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款、信用证的进入、参与、管理及履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部的（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部的（a）小节的要求，或
（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
（b）此外，除非上一段（a）中的第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据上一段（a）中的第（iv）款提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、各共同牵头安排人的利益，及其各自的附属机构，而为免生疑问，亦不为借款人或任何其他义务人的利益，规定行政代理人、联席牵头安排人或其各自的任何附属机构均不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利有关，任何贷款文件或与本协议或与本协议有关的任何文件）。
第9.19节。关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或属于QFC的任何其他协议或工具（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”）提供支持，则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC事实上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
（a）如果作为受支持的QFC一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及任何利息和义务
在或在此种受支持的QFC和此种QFC信贷支持下，以及从此种覆盖方获得此种受支持的QFC或此种QFC信贷支持的财产上的任何权利），如果受支持的QFC和此种QFC信贷支持（以及任何此种财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则其效力将与根据美国特别决议制度的转让有效的程度相同。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
（b）如本条第9.19款所使用，以下术语具有以下含义：
（i）一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“Affiliate”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。
（二）（二）“涵盖实体”指以下任一情形：
（a）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（b）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或
（c）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
（iii）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
（iv）“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应按照该术语进行解释。
第9.20节.利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，或者超过该未付本金的，退还借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定的、收取的或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）摊销、按比例分配、分配和分摊
等额或不等额部分本协议项下义务在整个预期期限内的利息总额。