附件 4.3（c）
附件 A-3
可转换期票的形式
本说明和本说明转换后可发行的证券尚未根据经修订的1933年《美国证券法》（“法案”）或任何其他国家或司法管辖区的证券法进行登记。这些证券受到可转让性和转售的限制，不得转让或转售，除非根据该法案和任何其他国家或司法管辖区的适用证券法允许，根据登记或豁免规定。本说明没有也不会直接或间接向开曼群岛的公众提供或出售或以其他方式转让。这些证券的发行人可要求提供形式和实质上令发行人满意的律师意见，以表明任何拟议的转让或转售均符合该法案和任何其他国家或司法管辖区的证券法。
AEOLUS机器人公司
可转换期票
21070美元2024年9月30日
对于收到的价值，开曼群岛公司Aeolus Robotics Corporation（“公司”）无条件承诺向新加坡公司GigaMedia Limited（“持有人”）的订单支付本金21,000美元和70美元（21,070美元）（“本金金额”），或随后等于本协议项下未偿本金金额的较少金额，连同自本可转换票据（“票据”）之日起至本金金额按照本协议第3节支付（或根据本协议第4节的规定进行转换）为止的未付本金余额的利息（定义见下文）。
本票据乃根据公司与持有人于2024年3月15日订立的若干可换股票据购买协议（“购买协议”），以及公司董事会及股东于同日或约同日通过的决议而发行，并受该等协议的规定所规限。此处使用但未定义的任何大写术语应具有采购协议中赋予它们的此类含义。
以下是关于持有人的权利和本说明所受的条件的声明，持有人通过接受本说明同意这些权利和条件：
1.
利息.受制于第4款在此，利息（the“利息”）应自未付本金票据之日起按四点五的比例计提
（4.5%）按年度非复合基准计算，按实际经过的日历天数和365天的一年计算，但须遵守本说明的条款和条件。
2.
到期和延期.本金加上所有应计未付利息，应于本协议之日起二十四（24）个月之日到期应付（“原到期日"），但本票据的全部或部分先前已根据第3节和4这里。原到期日可由公司全权酌情延长十二（12）个月，方法是在原到期日至少三十（30）天前向持有人发出书面通知（该票据的该等延长期的最后一天称为“延长到期日。”）（延长到期日与原到期日统称为“到期日.”)
(a)
付款方式.所有本金和利息的支付（以转换方式支付除外）应以美元支付给持有人，并汇入持有人在送达公司的书面通知中指定的银行账户。
(b)
还款.除已转换为转换股份（定义见下文）的本金部分外，票据的未偿还本金总额加上其所有应计及未付利息应于以下两者中较早的日期到期应付：（i）到期日；或（ii）发生违约事件（定义见下文）时；或（iii）发生视为清算事件（定义见公司第七次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则）时。
（c）
预付账款.在向持有人提供事先书面通知的前提下（以下简称“预付通知“）最少六十（60）天（以下简称”提前还款通知期”）及持有人根据《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报科4本协议规定，公司可在到期日前的任何时间，在票据项下支付全部或部分未偿本金和利息后，赎回全部或部分本票据。
4.
转换权.根据票据的条款及条件，票据项下的本金的全部或部分可在适用情况下并如本文进一步详述的情况下转换为普通股（“普通股“）的股份，须全额缴款且不可评估，并享有经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则所规定的普通股或优先股的相同性质、权利及特权（转换后的普通股及/或优先股简称”转换股份”).为免生疑问，倘本金额的任何部分转换为兑换股份，则该部分本金额的所有应计但未支付的利息须获豁免。
(a)
自动转换.本票据应按每股零点一美元（0.1美元）的转换价格自动转换为普通股（“转换价格"）于提交合资格首次公开发售的正式申请（定义见公司第七次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则）之日或该等合资格首次公开发售的主承销商合理要求的较早日期（发生于到期日或之前）。
（一）
预付款时的选择权.在到期日之前的任何时间，如持有人收到公司的提前还款通知，根据持有人的选择和酌情权，本票据项下的未偿还本金的全部或部分可按转换价格转换为普通股，但前提是持有人应在提前还款通知期结束前向公司发出事先书面通知，且持有人应转换的金额不得高于提前还款通知中规定的提前还款金额。
（二）
视为清算事件时的期权.在到期日之前的任何时间，公司应在公司董事会决议进入任何视为清算事件后的七（7）天内向持有人发出书面通知，并根据持有人的选择和酌情权，可将本票据项下的未偿还本金的全部或部分按转换价格转换为普通股，但前提是（a）持有人在收到公司关于该视为清算事件的上述通知后的二十一（21）天内向公司发出书面通知，（b）转换应在此类视为清算事件结束时或紧接其之前进行。
（三）
到期期权.于原到期日或，如原到期日由公司根据第2款本协议规定，在延长到期日，根据持有人的选择和酌情权，如果票据仍未偿还，则票据项下的全部或部分未偿还本金可按转换价格转换为普通股，前提是持有人至少提前三十（30）天向公司发出书面通知。
（c）
转换价格调整.如果公司在本票据未偿还期间的任何时间：（a）支付股息或以其他方式分配公司股份或任何集团公司的任何证券，使其持有人有权获得公司股份；或（b）进行股份分割、反向股份分割或类似事件，则应适当调整转换价格。
（d）
转换过程.如持有人决定行使本协议项下的转换权，则持有人应在适用的通知期内向公司发出书面转换请求通知，依据第4（b）款）这里。公司须尽快采取一切必要及适当行动，将本票据项下所欠未偿还本金的适用部分转换为转换股份。于该等转换后，持有人须将本票据交还公司。
（e）
颁发证书.于转换生效后，公司须在合理可行范围内尽快向持有人交付一份或多于一份代表因转换而可发行的转换股份（不包括任何零碎股份）数目的证书。
（f）
发行成本.本票据转换时可发行的股本股份的发行凭证，应免费向持有人收取与此有关的任何发行税款或公司因该转换及相关发行该等股本股份而产生的其他费用。本票据转换后，公司应采取一切必要的行动，以确保资本
与此类转换相关的可发行股票应有效发行、全额支付且不可评估。
（g）
无零碎股份.如果除本说明的规定外，任何零碎股本将在本票据转换时可交付，公司应支付相当于该零碎股份价值的金额，而不是交付该零碎股份，该金额由用于实现该转换的每股转换价格确定。
（h）
文件.下的转换第4款须根据股份认购协议及与认购有关的其他文件所载的条款及条件作出（“转换文件”），包括但不限于股东协议及经修订及重述的公司章程大纲及章程细则将于转换时由公司提供（如适用）。与本下的转换有关第4款、持有人同意签立并向公司交付公司合理要求的任何转换文件。
（一）
遵守法律法规.公司应采取一切可能必要的行动，以确保根据本协议在转换时发行的所有转换股份可在不违反任何适用法律或政府法规或任何国内证券交易所的任何要求的情况下如此发行，该等股本股份可在该等证券交易所上市。
（j）
权利的终止.与本票据有关的所有权利应在有效发行记为在根据本票据进行的转换时全额缴足的转换股份时终止第4款、本票据是否已交还及持有人是否已签立并交付所有股份认购、股东协议或其他协议。
(k)
转换的条件.票据的转换根据本第4款须受制于公司及持有人就票据及适用法律所拟进行或要求进行的交易取得任何政府当局或监管机构或其他人的所有许可、授权、批准或同意、通知或登记。各缔约方同意向另一方提供必要协助，以便其在另一方的合理要求下从相关政府和监管机构获得将票据转换为转换股份所需的批准。在无法获得批准的情况下，持有人可将票据及其在本协议项下的权利和义务转让给公司可接受和同意的第三方，但公司不得无理拒绝其同意。
(a)
违约事件.为本说明的目的，下列任何应发生的事件均构成“违约事件”:
（一）
公司拖欠到期应付的本金总额及利息，而该等拖欠持续五（5）天；
（二）
公司严重违反购买协议所载的其陈述、保证、义务或契诺或公司严重违反
本票据的条款，如能够补救，则未在向公司发出有关该违约的书面通知后十（10）天内予以补救；
（三）
a清盘事件（定义见公司第七次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则）；或
(b)
违约事件的后果.如任何违约事件因任何原因在到期日之前发生，不论是自愿或非自愿的，且仍在继续，公司应在获悉违约事件后五（5）日内书面通知持有人。一旦发生或存在任何违约事件及其后的任何时间，所有未偿还的本金金额和利息将立即到期并由公司支付给持有人。
6.
利息过高.尽管在此有任何其他相反的规定，本说明在此明确限定，因此根据本说明收取的利率不得在任何时候超过适用法律允许的最高利率。如有任何情况，所收取的利率超过适用法律允许的最高利率，则应将利率降至允许的最高利率，而如果持有人已收到会导致所收取的利率超过允许的最高利率的金额，则该将属于利息过高的金额应适用于本协议项下所欠本金的减少，或该过高的利息超过本金未付余额的，则应将超出部分退还公司。
7.
优先.注应排名pari passu，不享有任何种类的优先权或优先权，与公司目前及未来的所有其他非次级及无担保优先债务。
8.
修订及豁免.本票据的任何条款可予修订，并可豁免遵守本票据的任何条款（一般或在特定情况下及追溯性或前瞻性地），惟须经公司与持有人书面同意。
9.
通告.根据本说明作出的所有通知、请求、放弃和其他通信，如亲自送达或以挂号信或挂号信方式发送、要求回执、预付邮资并寄发如下，均应视为已妥为发出：
如果对公司：
地址：瑞光路168号9-1楼，
台北内湖区114
台湾
关注：超亚伦/杨雅婷
if致买方：
地址：二段407弄22号8楼，
台北市内湖区提定林荫大道114号。
台湾
关注：王岚
10.
可分割性.如果本说明的一项或多项规定根据适用法律被认为不可执行，则该规定应被排除在本说明之外，说明的余额应被解释为该规定被如此排除，并应根据其条款予以执行。
11.
可转移性.除非公司另有书面同意，除非根据第4（k）款）、持有人不得出售、转让、转让、处分、变现、对票据任何部分设置任何产权负担或订立将直接或间接构成或被视为出售、转让、转让、处分、变现或对票据任何部分设置任何产权负担的任何协议。
12.
管辖法律；争议解决.本注按中华民国法律解释，并受其管辖。因本协议或本说明而产生或与之有关的任何未解决的争议或主张，应提交台湾台北地方法院的专属管辖权进行一审。非胜诉方应支付胜诉方产生的所有费用和开支，包括但不限于所有合理的律师费。
14.
采购协议.本说明通过引用纳入了购买协议的所有条款。
【签名页如下】
作为证明，本公司已安排于上述首次书面日期正式签立本票据。
公司：
风神机器人公司
由：/s/Tsong Jung Lee
姓名：Tsong Jung Lee
职务：董事
[签名页到可转换期票