证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

 

 

附表至

（第14D-100条）

根据第14（d）（1）条作出的要约收购声明

或1934年《证券交易法》第13（e）（1）条

第2号修正案

 

 

Pandion Therapeutics, Inc.

（标的公司名称（发行人））

巴拿马Merger Sub，Inc.

的全资子公司。

默克夏普和多美公司。

（备案人（要约人）姓名）

普通股，每股面值0.001美元

（证券类别名称）

698340106

（CUSIP证券类别数目（基础普通股））

凯莉·格雷兹

默克制药公司副机构秘书

2000Galloping Hill Road，Kenilworth，NJ07033

(908) 740-4000

（获授权代表存档人士接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码）

复制到:

凯瑟琳·J·达尔根，ESQ。

Michael J.Riella，ESQ。

Covington&Burling LLP

一座城市中心

第十街850号，西北

华盛顿特区20001-4956

+1 (202) 662 6000

 

 

存档费用的计算

 

交易估值*		提交费金额**
$1,880,984,400.00		$205,215.40

*	仅为计算申请费而估算。这一计算依据的是以每股60.00美元的收购价收购PandionTherapeutics，Inc.（“Pandion”）所有已发行和发行在外的普通股（每股面值0.001美元）的要约，收购价格为每股60.00美元，以现金支付给卖方，不计利息，少计适用的预扣税款。于2021年3月1日（即最后实际可行日期）:（i）29,515,583股Pandion普通股已发行及流通在外，（ii）1,823,181股Pandion普通股受制于尚未行使的Pandion认股权，及（iii）合共10,976股Pandion普通股的认股权证尚未行使。

 

**	备案费用根据经修订的1934年《证券交易法》项下规则0-11，以及2020年8月26日发布的2021财年费率咨询第1号，以交易价值乘以0.0001091计算。

 

☒	如果费用的任何部分按照第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选此框，并标明以前支付抵消费用的归档文件。通过注册陈述书编号、表格或时间表及其提交日期识别先前提交的文件。

 

先前支付的数额:205,215.40美元		申报方:Panama Merger Sub，Inc.和Merck Sharp&Dohme Corp.
表格或注册号:附表to-t		备案日期:2021年3月4日

 

☐	如果提交的文件仅涉及在要约收购开始前进行的初步通信，请勾选此框。

勾选下列适当方框，以指定与报表有关的任何交易:

 

☒

除第14D-1条规则另有规定外，第三方要约收购。

☐

发行人要约收购须遵守第13E-4条规则。

☐

在不违反第13E-3条的情况下进行的私有化交易。

☐

根据第13D-2条修订附表13D。

如果提交的文件是报告要约收购结果的最终修订稿，请勾选以下方框:

如适用，请勾选以下适当方框，以指定所依据的适当规则条文:

 

☐

规则13E-4（i）（跨境发行人要约收购）

☐

规则14D-1（d）（跨境第三方要约收购）

 

 

 

本修订第2号（本“修订”）修订及补充由Panama Merger Sub，Inc.于2021年3月4日向证券交易委员会提交的按期要约收购声明（连同其后的任何修订及补充，“附表”），A Delaware Corporation（“买方”）和Merck Sharp&Dohme Corp.的全资子公司，Merck Sharp&Dohme Corp.是新泽西公司（“母公司”）和母公司。附表涉及买方提出的以每股60.00美元的购买价（“要约价”）购买特拉华州PandionTherapeutics，Inc.公司（“Pandion”）每股面值0.001美元的所有已发行普通股（“股票”）的要约，以现金支付予卖方，不计利息，并扣除任何适用的预扣税款，但须符合要约购买及有关送文函所载的条款及条件，该等条款及条件的副本附于附表，作为证物（a）（1）（a）及（a）（1）（b），分别。

除本修订另有规定外，附表所载资料维持不变，并按与本修订项目有关的范围纳入本附表。使用但未在此定义的大写术语具有附表中赋予它们的含义。

项目1-9；项目11。

现将购买要约及附表第1至9项及第11项修订及补充如下，但该等要约及附表第1至9项及附表第11项须借提述方式纳入购买要约所载资料:

“要约及相关撤回权利于纽约市时间2021年3月31日晚11时59分1分钟（该等日期及时间，‘到期时间’）如期届满，且并无延长。保存人已告知，于届满时间，27,770,123股股份已根据要约有效要约及并无适当撤回，约占（a）于届满日期当时尚未行使的所有股份及（b）Pandion于归属时（包括纯粹因要约完成而归属）须予发行的所有股份总和的88.6%，转换、结算或行使所有当时尚未行使的认股权证、期权、利益计划、义务或可转换或交换为股份或其他权利以收购或将发行股份的证券（包括所有当时尚未行使的Pandion认股权及任何尚未行使的认股权证以购买股份），不论转换或行使价或其其他条款及条件。相应地，满足了最小条件。买方已接纳，并已表明其将于届满日期或之后在切实可行范围内尽快支付所有根据要约有效要约及未适当撤回的股份。

在要约和股份支付承诺期满后，买方拥有足够的所有权，可以根据DGCL第251（h）条进行合并，而无需Pandion股东投票。因此，于要约完成后，母公司及买方根据DGCL第251（h）条完成合并，据此买方与Pandion合并及并入Pandion，Pandion于合并后存续，并继续作为母公司的全资附属公司。在合并中，每股已发行股份（（i）紧接生效时间前于Pandion库房持有或由母公司或买方或其各自的任何直接或间接全资附属公司拥有的股份除外）及（ii）已根据DGCL完善评估权的股份）注销，并转换为有权收取一笔相等于发售价的现金，且不计利息及扣除任何适用预扣税项。预计股份将于2021年4月1日营业前停止在纳斯达克交易，并将根据《交易法》从纳斯达克退市及注销登记。”

议程项目12（a）展品。

现对附表第12项加以修正和补充，增列下列物证:

 

证物编号。		说明
（a）（5）（a）		默克制药公司发布的新闻稿，日期为2021年4月1日。

签名

经适当查询，并尽本人所知及所信，每名签署人均证明本声明所载资料真实、完整及正确。

 

日期:2021年4月1日