美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13g/a
（第1号修订）*
根据1934年《证券交易法》
掌门教育公司
（发行人名称）
A类普通股，每股面值0.00001美元
（证券类别名称）
98955H200 * *
（CUSIP号码）
2023年11月16日
（需要提交本声明的事件发生日期）
勾选适当的方框，以指定提交本附表所依据的规则：
| ☐ | 细则13d-1（b） |
| ☐ | 细则13d-1（c） |
| ☒ | 细则13d-1（d） |
*本封面的其余部分应填写用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报，以及任何后续修订，其中包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息。
* *没有分配给A类普通股的CUSIP编号，每股面值0.00001美元（“A类普通股”）。编号98955H200的CUSIP已转让给掌门教育公司（“发行人”）的美国存托股票（“ADS”）。每份ADS代表七十二（72）股A类普通股。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但是，见附注）。
| CUSIP编号98955H200 | 附表13g/a | 第2页，共6页 |
| 1. | 报告人姓名 张翼 |
| 2. | 如果某个组的成员选中适当的框 （一）☐ （b）☐ |
| 3. | 仅SEC使用 |
| 4. | 公民身份或组织地点 中华人民共和国 |
| 各报告人实益拥有的股份数目与
|
5.
|
唯一投票权 0 |
| 6.
|
共享投票权 0 |
|
| 7.
|
唯一决定权 0 |
|
| 8.
|
共享决定权 0 |
| 9. | 各报告人实益拥有的总金额 0 |
| 10. | 如果第（9）行中的总量不包括某些份额，请勾选复选框 ☐ |
| 11. | 第（9）行以金额表示的类别百分比 0 |
| 12. | 报告人类型 在 |
| CUSIP编号98955H200 | 附表13g/a | 第3页，共6页 |
| 1. | 报告人姓名 Ultimate Vitor II Holdings Limited |
| 2. | 如果某个组的成员选中适当的框 （一）☐ （b）☐ |
| 3. | 仅SEC使用 |
| 4. | 公民身份或组织地点 英属维尔京群岛 |
| 各报告人实益拥有的股份数目与
|
5.
|
唯一投票权 0 |
| 6.
|
共享投票权 0 |
|
| 7.
|
唯一决定权 0 |
|
| 8.
|
共享决定权\ 0 |
| 9. | 各报告人实益拥有的总金额 0 |
| 10. | 如果第（9）行中的总量不包括某些份额，请勾选复选框 ☐ |
| 11. | 第（9）行以金额表示的类别百分比 0 |
| 12. | 报告人类型 CO |
| CUSIP编号98955H200 | 附表13g/a | 第4页，共6页 |
| 项目1（a）。 | 发行人名称： |
| 掌门教育公司 |
|
| 项目1（b）。 | 发行人主要执行办公室地址： |
| 中华人民共和国上海市虹口区四川北路1666号 |
|
| 项目2（a）。 | 报备人姓名： |
| 张翼；和 终极Vitor II控股有限公司。 （各为“报告人”，或统称为“报告人”） |
|
| 项目2（b）。 | 主要营业所地址或（如无）住所： |
| 张翼主要营业厅： 中华人民共和国上海市虹口区高宝大厦四川北路1666号
Ultimate Vitor II Holdings Limited注册办事处： Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola，VG1110，英属维尔京群岛 |
|
| 项目2（c）。 | 公民身份： |
| 张翼TERM0中华人民共和国 Ultimate Vitor II Holdings Limited TERM0英属维尔京群岛 |
|
| 项目2（d）。 | 证券类别名称： |
| A类普通股，每股面值0.00001美元。 |
|
| 项目2（e）。 | CUSIP编号： |
| 没有分配给A类普通股的CUSIP编号。CUSIP编号98955H200已分配给发行人的ADS。每份ADS代表七十二（72）股A类普通股。 |
|
| 项目3。 | 如果本声明是根据规则13d-1（b）或13d-2（b）或（c）提交的： |
| 不适用。 |
| CUSIP编号98955H200 | 附表13g/a | 第5页，共6页 |
| 项目4。 |
所有权： |
| 就项目1中确定的发行人的证券类别的合计数量和百分比提供以下信息。
（a）实益拥有的金额：0
（b）班级百分比：0%
（c）该人拥有的股份数目：
（i）投票或指挥投票的唯一权力：0
（二）共同投票或指挥投票的权力：0
（三）处分或指示处分的唯一权力：0
（四）共有处分或指示处分的权力：0 |
|
| 项目5。 | 拥有某一类的百分之五或更少的所有权： |
| 如果提交此对账单是为了报告截至本文件发布之日，报告人已不再是该类别证券5%以上的实益拥有人这一事实，请检查如下：x。 |
|
| 项目6。 | 代表另一人拥有超过百分之五的所有权。 |
| 不适用。 |
|
| 项目7。 | 获得母公司控股公司报告的证券的子公司的识别和分类。 |
| 不适用。 |
|
| 项目8。 | 集团成员的识别和分类。 |
| 不适用。 |
|
| 项目9。 | 集团解散通知书。 |
| 不适用。 |
|
| 项目10。 | 认证。 |
| 不适用。 |
| CUSIP编号98955H200 | 附表13g/a | 第6页，共6页 |
签名
经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2023年11月16日
| 张翼 | ||
| 签名： | /s/张翼 | |
| 姓名：张翼 | ||
| Ultimate Vitor II Holdings Limited | ||
| 签名： | /s/张翼 | |
| 姓名：张翼 | ||
| 职称：董事 | ||
【附表13g/a签署页】
展览清单
| 附件编号 | 说明 | |
| A | 联合备案协议 |