附件 99.2

认购协议

本认购协议（本“协议”）自2026年[ ● ]日起由以下各方及双方订立：

公司和买方有时在本文中各自被称为“缔约方”，并统称为“缔约方”。本协议及为实施本协议所设想的交易可能需要的任何协议和文件，在此称为“交易文件”。与本协议的执行基本同时，公司正与若干投资者（“额外买方”）分别订立单独的认购协议（统称“额外认购协议”），而非共同订立，以在根据其条例S豁免《证券法》（定义见下文）登记要求的一项或多项交易中向公司购买证券（本协议和额外认购协议所设想的交易，统称“交易”）。

W I T N E S E T H：

然而，根据本协议的条款和条件，公司希望向买方发行和出售，而买方希望向公司购买公司A类普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”）的私募配售，根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）免于登记。

现，因此，考虑到上述陈述和下文所载的相互承诺，本协议各方同意如下：

第一条

买卖

第1.1节普通股的发行、买卖。根据本协议的条款和条件，买方特此同意向公司购买，公司特此同意在收盘时（定义见下文）向买方发行、出售和交付该数量的普通股，价格为本协议附表I所列的对价金额（“购买价格”），不受所有留置权或产权负担（根据《证券法》产生的限制或因本协议而设定的限制除外）。根据本协议向买方发行的普通股在本文中称为“已购买的股份”或“已购买的证券”。

第1.2节结束。

（a）结业。在符合第1.3节的规定下，并在满足或在适用法律允许的范围内放弃第1.3节规定的先决条件的情况下，根据第1.1节买卖所购证券的交割（“交割”）应在本协议日期当日或之后尽快通过电子交换交割文件和签字的方式远程进行，或在公司与买方可能相互商定的日期和其他时间进行。收盘的日期和时间在此被称为“收盘日期”。

（b）付款和交付。在交割时，买方应以当日电汇或公司与买方共同同意的其他方式将即时可用资金以美元向公司支付购买价款至公司书面指定的该等银行账户，公司应以记账式形式以买方（或其代名人根据其交付指示）的名义交付所购买的股份，连同经核证的公司成员名册的真实副本，以证明所购买的股份。

（c）限制性传说。证明所购股份的每份公司会员名册的记账本应载有以下概念：

条例s（第2类）及适用限制

在第s条规定的第903（b）（2）（II）条规定的40天分配合规期内，不得向美国或向美国人或为美国人的账户或利益发售或出售股份，且不得将股份存入公司的存托银行以接收ADSS以向美国出售或转让。

第1.3节关闭条件。

（a）买方履行交割义务的条件。本协议所设想的买方购买和支付所购买证券的义务取决于在截止日期或之前满足以下条件，其中任何条件只能由买方全权酌情以书面形式予以放弃：

（i）公司就根据本协议发行及出售有关购买的证券及任何其他交易而须采取的所有法人行动及其他行动均已完成。

（ii）本协议第2.1节所载的公司的申述及保证，在本协议日期及截止日期，在所有重大方面均属真实及正确（但有关申述及保证在重要性或受重大不利影响而受限定的情况除外，在此情况下，该等申述及保证在所有方面均属真实及正确）；而公司在所有重大方面均已履行及遵守所有，而不是在任何、协议、契诺下的任何重大方面违反或失责，本协议或任何其他交易文件中要求在截止日期或之前履行或遵守的条件和义务。

（iii）任何有管辖权的政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何有效的法律（不论是临时、初步或永久的），并限制、强制、阻止、禁止或以其他方式使与买方有关的交易的完成违法，或就与买方有关的交易施加与公司有关的重大损害赔偿或处罚；且任何有管辖权的政府当局均不得提起任何诉讼、诉讼、程序或调查或威胁寻求限制、禁止、阻止，禁止或以其他方式非法完成与买方有关的交易，或就与买方有关的交易施加与公司有关的重大损害或处罚。

（iv）公司须按第1.2（b）条安排交付所购买的股份。

（v）自本协议之日起及之后，不得发生重大不利影响。

（vi）不应发生纳斯达克或SEC暂停公司美国存托股票（每份代表六股普通股（“ADS”））的发售、销售或交易资格，或由纳斯达克或SEC为任何此类目的启动或威胁启动任何程序的情况。

（vii）公司须安排将Maples and Calder（Hong Kong）LLP的大律师意见送达买方。

（b）公司履行交割义务的条件。本协议所设想的公司向买方发行、出售和交付所购买证券的义务须在截止日期或之前满足以下每一项条件，其中任何一项条件只能由公司全权酌情以书面形式予以放弃：

（i）买方就根据本协议购买所购买的证券和任何其他交易所需采取的所有公司行动和其他行动均应已完成。

（ii）本协议第2.2节所载买方的陈述及保证，于本协议日期及截止日期，在所有重大方面均属真实及正确（或如因重要性或重大不利影响而受限制，则在所有方面均属真实及正确）；而买方在所有重大方面均已履行及遵守所有，而不是在任何、协议、契诺下的任何重大方面违反或失责，本协议或任何其他交易文件中要求买方在截止日期或之前履行或遵守的条件和义务。

（iii）任何有管辖权的政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何有效的法律（不论是临时、初步或永久的），并限制、强制、阻止、禁止或以其他方式使与买方有关的交易的完成违法，或就与买方有关的交易施加与公司有关的重大损害赔偿或处罚；且任何有管辖权的政府当局均不得提起任何诉讼、诉讼、程序或调查或威胁寻求限制、禁止、阻止，禁止或以其他方式非法完成与买方有关的交易，或就与买方有关的交易施加与公司有关的重大损害或处罚。

第二条

代表和授权书

第2.1节公司的陈述和保证。本公司特此向买方作出如下陈述和保证，截至本协议日期和截止日期（不包括应于特定日期作出的陈述和保证，该陈述和保证应于该日期作出）：

（a）本公司为一间根据开曼群岛法律正式注册成立为获豁免的有限责任公司、有效存在并具有良好信誉的公司。公司拥有所有必要的权力和权力，以拥有、租赁、经营其物业并在目前进行的情况下开展其业务。公司截至2024年12月31日止年度的年报附件 8.1所载的公司各重要附属公司及主要综合联属实体（各称为“附属公司”，统称“附属公司”）均为根据其注册成立或组织（如适用）的司法管辖区的法律正式注册成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和授权以拥有、租赁或经营其财产并按目前进行的方式开展其业务。本公司及任何附属公司均不存在违反或违反各自组织文件的任何规定的情况。公司及其各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展的业务或其拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，除非未能具备此种资格或信誉良好（视情况而定）不会或合理地预期会导致重大不利影响，并且没有提起任何程序、正在等待进行中，或据公司所知，曾在任何此类司法管辖区受到书面威胁，要求撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权限或资格。

（b）除SEC文件中列出的子公司外，公司没有S-X条例第1-02（w）条所定义的直接或间接重要子公司。除SEC文件中披露的情况外，公司直接或间接拥有每个子公司的所有股本或可比股权，不存在任何和所有留置权、费用、债权、产权负担、担保权益、优先购买权、优先购买权或其他任何种类的限制（“留置权”），并且每个子公司的所有已发行和流通股本或可比股权均有效发行并已全额支付、不可评估且不存在认购或购买证券的优先购买权和类似权利。

（c）公司拥有订立、签立及交付本协议及其他交易文件及公司根据本协议及其他交易文件将签立及交付的每一份协议、证书、文件及文书的全权及授权，并履行其根据本协议或根据本协议所承担的义务（包括但不限于出售及交付所购买的股份）。本公司签署和交付本协议及其他交易文件以及本公司履行其在本协议项下和本协议项下的义务已通过其方面的所有必要行动得到正式授权。

（d）本协议已由公司正式签署和交付，并构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但（i）受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，影响债权人权利的强制执行，以及（ii）受特定履行、禁令救济或其他衡平法补救措施的可用性的限制。

（e）公司截至2024年12月31日的法定、已发行及流通股本，载于20-F表格的2024年年度报告。公司截至2026年1月31日的流通股本如下：（i）已发行及流通的普通股1,592，152,601股，不包括在根据公司股份激励计划授予的奖励行使或归属时向Citibank，N.A.作为存托人（“存托人”）发行的ADS大宗发行的普通股，（ii）30,721，723股B类普通股，每股面值0.00001美元和（iii）60,000股C类普通股，每股面值0.00001美元。除公司根据经修订的《证券法》或《1934年证券交易法》要求提交或提供的报告、附表、表格、报表和其他文件以及根据其颁布的规则和条例（“交易法”），包括根据其第13（a）或15（d）节，包括其证物和通过引用并入其中的文件（“SEC文件”）中规定的情况外，不存在期权、认股权证、可转换债务、其他可转换工具或其他权利、协议，本公司就本公司已发行或未发行股本发出的任何性质的安排或承诺，或责成本公司发行或出售本公司的任何股本或其他证券或任何可转换或可交换为或可行使的证券或义务，或赋予任何人认购或收购本公司任何证券的权利，而本公司并无授权、发行或未偿付证明该等权利的证券或义务。截至本协议日期，所有已发行和流通的普通股均已按照所有适用的证券法和开曼群岛法律发行，未违反任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利。将作为A类普通股发行给买方的普通股的权利应如公司第五次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则所述。

（f）根据本协议发行的已购买证券已获得正式授权，并且在根据本协议发行并交付给买方并由买方支付款项时，将有效发行、全额支付且不可评估，且不受任何质押、抵押、担保权益、产权负担、留置权、押记、评估、优先购买权、索赔或任何种类或性质的限制，但适用的证券法产生的限制除外，并且在交付和进入公司成员名册时，将向买方转让所购买股份的良好有效所有权。

（g）本协议的执行、交付和履行（包括公司遵守本协议的所有规定）、根据本协议发行和出售所购买的证券以及完成本协议所设想的交易，不会（i）违反公司组织文件的任何规定；（ii）违反公司或其任何附属公司或其任何财产所受任何司法管辖区的任何法律或任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何判决、命令、规则或条例；或（iii）与、导致违反，或根据公司或其附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何协议、契约或文书的条款，构成违约，或导致对公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，但第（iii）条的情况除外，而不会单独或合计，具有或合理预期会导致重大不利影响。

（h）本公司签立和交付本协议或其他交易文件，或本公司完成本协议或由此设想的任何交易，或本公司按照本协议或其他交易文件的条款履行本协议或其他交易文件，均不需要任何联邦、州、地方或其他政府或公共机构或当局或任何第三方的同意、批准、命令或授权，或注册、资格、指定、声明或备案，或向其发出通知，但已经或将已经获得的除外，于截止日期或之前作出或给予。

（i）公司或其附属公司的业务并无违反适用于公司的任何法律或政府命令而进行，且在本协议日期前三年内的任何时间均未进行，但不会亦不会产生重大不利影响的违规行为除外。如本文所用，“重大不利影响”是指（i）可合理预期会对本协议或其他交易文件的履行或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的任何交易的完成产生重大不利影响，或阻止或实质性损害所购买证券的有效性，或（ii）可合理预期会对公司及任何附属公司作为一个整体的状况（财务或其他方面）、前景、收益、股东权益、经营成果、业务或财产产生重大不利影响的情况。

（j）公司已根据适用的证券法和证券交易所规则（“SEC主题文件”）于2024年1月1日起及时向美国证券交易委员会（“委员会”）和纳斯达克（“SEC主题文件”）提交或提供（如适用）其要求提交或提供的所有SEC文件。截至其各自的提交或提供日期，或在随后经重述更正的范围内，SEC文件在所有重大方面均符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《证券法》、《交易法》或纳斯达克规则（视情况而定）的要求，以及相应SEC文件（如适用）根据该法案颁布的规则和条例，并且，在提交或提供这些文件时，SEC文件均未，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。截至本协议签订之日，公司的ADS（每份代表六股普通股）在纳斯达克上市，公司尚未收到任何有关委员会或纳斯达克正在考虑暂停或终止此类上市（或根据与此相关的《交易法》进行的适用注册）的通知。标的SEC文件中包含的信息，作为一个整体被视为并在截至本协议发布之日进行了修订，截至本协议发布之日，并不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据做出这些陈述的情况，没有遗漏陈述在其中做出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（k）SEC文件所载的财务报表（包括任何相关附注）（统称为“财务报表”）：（a）是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，该原则在所涵盖的所有期间均以一致的方式适用（（a）在此类财务报表或其附注中可能另有说明，或（b）在未经审计的中期报表的情况下，在可能不包括脚注或可能精简为简要报表的范围内）和（b）在所有重大方面公平地反映公司和子公司截至各自日期的综合财务状况以及公司和子公司在所涵盖期间的综合经营业绩和现金流量，在每种情况下，除其中或SEC文件中披露和《交易法》允许的情况外。

（l）公司建立并维持了一套符合《交易法》的内部会计控制制度，并足以提供合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许获得资产或产生负债，（iv）以合理间隔将资产和负债的记录责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除SEC文件披露的情况外，公司对财务报告的内部控制是有效的，公司不知道他们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。自SEC文件中包含或以引用方式纳入的公司最近一期经审计财务报表之日起，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（m）公司（或任何子公司）与未合并或其他表外实体之间不存在任何交易、安排或其他关系，这些关系要求公司在SEC文件中披露且未如此披露，并会产生或合理预期会导致重大不利影响。

（n）公司在所有重大方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中适用于其截止日期的所有条款。公司为公司建立了披露控制和程序（该术语在《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

（o）假定本协议第2.2节中规定的买方的陈述和保证是准确的，则公司向买方提供和出售所购买的证券不需要根据《证券法》进行登记，如在此设想的那样，也不需要根据交易文件进行登记。

（p）公司或其附属公司没有任何诉讼、诉讼、程序或仲裁待决（公司或其附属公司已收到通知或以其他方式知悉）于任何政府当局（定义见下文），或据公司或其任何附属公司所知，威胁将由任何政府当局提起或向任何政府当局提起，将产生重大不利影响。不存在任何政府当局或仲裁员未履行的判决、法令、禁令、裁决或命令，或对公司或其子公司具有约束力的任何公开禁令，这些将产生重大不利影响。证监会未发出任何停止令或其他命令，暂停公司或其任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。如本文所用，“政府当局”是指任何联邦、州、省、地方、市、外国或其他政府或准政府当局，包括任何仲裁员和适用的证券交易所，或任何部门、部长、机构、委员会、专员、董事会、分部、局、机构、工具、法院或上述任何一方的其他法庭。

（q）自2025年1月1日以来（i）公司及其子公司按照以往惯例在正常过程中开展各自的业务，并且，没有任何变化、发展、发生或事件已经或将合理地预期会单独或总体产生重大不利影响，（ii）除SEC文件中披露的情况外，除（a）根据以往惯例在正常业务过程中产生的贸易应付款项和应计费用以及（b）根据美国公认会计原则不需要在公司财务报表中反映或在提交给委员会的文件中披露的负债外，公司没有发生任何重大负债（或有或其他），（iii）公司没有重大改变其会计方法或其保存会计账簿和记录的方式，（iv）公司没有向其股东宣布或进行任何股息或现金或其他财产的分配或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份（与回购向公司员工发行的未归属股票有关的除外），（v）公司没有执行、修订或修改S-K条例第601项所定义的任何重要合同，以及（vi）公司没有向任何高级职员、董事或关联公司发行任何股本证券，除非根据SEC文件中披露的现有公司股票期权或股票购买计划或高管和董事薪酬安排。除发行所购买的证券及交易文件所设想的交易外，公司或其附属公司或其各自的业务、财产、营运或财务状况方面并无发生或存在公司在作出本陈述时根据适用证券法须予披露而未予公开披露的事件、责任或发展。

（r）开展SEC文件中所述公司业务的所有特许、许可、执照、同意书和其他许可、授权、命令、备案、注册、通知、证书、许可、资格和批准（“许可”），包括任何适用的政府当局所要求的所有许可，均已获得并完全有效，除非未能获得任何此类许可不会产生重大不利影响。公司未获书面通知任何该等许可证将被撤销或无法续期，除非未能取得任何该等许可证不会产生重大不利影响。

（s）本公司或任何附属公司、本公司或任何附属公司的任何董事或高级人员，或据本公司所知，本公司或任何附属公司、代理人、代表或雇员或任何附属公司或与本公司及附属公司有关联或代表本公司行事的其他人士（i）概不知悉或已采取任何直接或间接行动，导致该等人士违反经修订的1977年《外国腐败行为法》及其下的规则和条例、《英国反贿赂法》（2010年），及任何其他适用的反贿赂或反腐败规则或条例（“反贿赂和反腐败法”）；（ii）曾将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（iii）已作出、承诺作出或授权从公司资金向任何外国或国内（a）政府官员、（b）政府雇员或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的雇员、（c）任何政党或任何政党的官员或任何政治职位的候选人作出任何直接或间接的非法付款，以影响官方行动或获取不正当的好处；或（iv）已支付，承诺支付或授权支付，任何贿赂、回扣、还钱、影响支付、回扣或其他非法支付。没有任何政府机构针对公司或任何子公司或其任何董事、高级职员、雇员或代表他们行事的任何其他人就涉嫌违反适用的反贿赂和腐败法律的行为正在进行或威胁进行任何行动或调查。公司及附属公司，以及据公司所知，其其他关联公司已在遵守所有适用的反腐败和反贿赂法律的情况下开展业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保的政策和程序，继续遵守这些法律和程序。公司将不会以违反反贿赂和腐败法律的方式使用交易所得。

（t）本公司或任何附属公司、本公司或任何附属公司的任何董事或高级人员，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何关联公司、代理人、代表或雇员，均不是一个个人或实体（“人”），该个人或实体是、或拥有50%或以上或由一个或多个人控制，而这些人是：（a）美国政府（包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室，并包括但不限于，被指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或任何其他相关制裁机构（统称“制裁”），包括被列入任何与制裁相关的指定人员名单，或（b）位于、组织或居住于作为制裁对象或目标的国家、地区或领土的国家、政府实体或代理人（截至本协议签署之日，包括但不限于白俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、叙利亚、委内瑞拉（仅与其政府有关），克里米亚和乌克兰所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国的被占领土，赫尔松和扎波罗热的被占领土）。公司及其附属公司均不知道或有理由相信他们中的任何一方正在或可能成为制裁相关调查或司法程序的对象。公司将不会直接或间接使用交易所得款项或向任何附属公司、合营伙伴或其他人士出借、出资或以其他方式提供该等所得款项（i）资助或促进任何人士的任何活动或与其开展业务，而该等人士在该等资助或便利时是任何制裁的对象；（ii）资助或促进在俄罗斯境内或与俄罗斯有关的任何投资、贷款、业务或活动；或（iii）以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，不论是否作为初始购买者，顾问、投资者或其他）的制裁。该公司制定并维持旨在确保遵守制裁的政策和程序。

（u）公司和子公司的运营在任何时候都在适用的范围内遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》（包括《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》或《美国爱国者法案》）的财务记录保存和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或准则，由对公司或任何附属公司具有管辖权的任何政府机构（统称为“反洗钱法”）管理或强制执行，并且没有任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或任何附属公司的任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼、诉讼或程序待决或据公司所知受到威胁。公司及其子公司已制定并维持旨在确保持续遵守适用的洗钱法律的政策和程序。公司不得允许或授权任何人直接或间接使用所得款项违反任何洗钱法律，或以将导致违反任何洗钱法律的方式向任何附属公司、关联公司、合资伙伴或任何其他个人或实体或为其利益出借、投资、出资或以其他方式提供交易所得款项。

（五）公司知悉并已知悉商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和国家外汇管理局于2006年8月8日联合颁布并于2009年6月22日修订的《外国投资者并购境内企业规则》及与之相关的任何官方澄清、指导、解释或实施细则（“中国并购规则”）的内容，包括其中旨在要求为上市目的而成立、由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的实体在其证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会批准的规定。截至本协议日期或截止日期，所购买股份的发行和销售、美国存托凭证在纳斯达克的上市和交易以及本协议和其他交易文件所设想的交易的完成不会也不会受到中国并购规则的不利影响。

（w）公司或其任何附属公司（i）均不存在违约或违反（且没有发生任何未被豁免的事件，即随着通知或时间推移或两者兼而有之，将导致公司或其任何附属公司的违约），公司或其任何附属公司也未收到关于其根据或违反已提交SEC文件作为证据的公司任何合同的索赔的通知，（ii）违反对公司或其财产或资产具有司法管辖权的任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令，或（iii）违反或在收到书面通知时表明其违反适用于公司的任何政府当局的任何法规、规则或规例，但在每种情况下不会单独或合计产生或合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。

（x）公司及其各附属公司（i）已准确和及时地编制和提交所有外国、联邦、州、县和地方收入以及所有其他有关税收（定义见下文）的材料申报表、报表、附表、声明、退款索赔、报告、文件或表格，包括其所受任何司法管辖区要求的任何修订、附件和补充（“税务申报表”），（ii）已缴付所有应缴及应缴的重大税项，不论该等税项申报表上是否显示，及（iii）已在其帐簿上预留合理足够的条文，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后的期间的所有税项，除非另有规定不会产生重大不利影响。不存在任何司法管辖区的税务机关声称公司或其任何子公司应缴的未缴税款。没有任何适用的联邦、州、地方或外国政府机构对任何纳税申报表或报告进行审查或审计。没有提议的缺陷、审计、诉讼、诉讼或其他与待处理或威胁的税收有关的程序。公司或其任何附属公司的资产、财产或业务不存在未清偿的税务留置权，无论是否由任何政府当局施加，但在正常业务过程中可能产生的尚未到期和应付的税款留置权除外。本公司及其各附属公司已扣留或从每笔付款中收取每名雇员、承包商或任何其他第三方或个人因此而须扣留或收取的所有物料税的金额，并已向适当的政府当局支付相同的金额。“税”或“税”是指所有联邦、州、地方、非美国和其他税收、收费、费用、关税、征费、关税、关税或其他评估，包括所有净收入、毛收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、利润分成、许可、租赁、服务、服务使用、增值、预扣、工资、就业、消费税、估计、遣散费、印章、职业、溢价、不动产、个人财产、工资、无人认领的财产、意外利润、环境、资本存量、社会保障（或类似）、失业、残疾、登记、替代或附加最低限度、估计或其他任何种类的税、费、评估、关税、关税、征税、关税或收费，无论是否有争议，连同任何利息、罚款、增加税项、罚款或其他有关的额外金额。

（y）除配售代理（定义见下文）外，公司就本协议或其他交易文件所设想的交易向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他个人或实体支付或将支付的经纪、发现者费用或佣金。买方对任何该等费用或由其他个人或实体或代表其他个人或实体就本款所设想的与本协议或其他交易文件所设想的交易可能到期的某类费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（z）公司是《证券法》第405条所指的“外国私人发行人”。

（aa）公司或其任何关联公司（定义见《证券法》第405条），或代表公司或他们行事的任何人均未从事《证券法》第902条所指的任何“定向出售努力”。本公司及其联属公司及代表其行事的每名人士（首次购买者除外，就其而言并无作出任何陈述）均已遵守并将遵守该规则第902条所指的“发售限制”。

（bb）公司不是，并且在实施特此设想的所购买证券的发售和出售及其收益的应用后，将不是经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。

（CC）公司、其任何关联公司或代表其或其行事的任何个人或实体均未在以下情况下直接或间接作出任何证券的要约或出售，或征求任何购买任何证券的要约，这些情况将（i）消除根据《证券法》条例S与公司在此设想的所购买证券的要约和出售有关的豁免登记的可用性，（ii）因为它与公司在此设想的所购买证券的要约和出售有关，要求根据《证券法》登记任何普通股或ADS，或（iii）导致本协议所设想的交易与公司为《证券法》目的的先前发行相结合，公司也不会采取任何行动或步骤，要求根据《证券法》登记任何普通股或ADS的发行，或将导致本协议所设想的交易与《证券法》目的的其他证券发行相结合。

（dd）公司承认并同意，买方仅以公平买方的身份就本协议或其他交易文件以及据此设想的交易行事。公司进一步承认，买方并非就本协议或其他交易文件以及据此设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），以及买方或其各自的任何代表或代理人就本协议或其他交易文件以及据此设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带行为。公司进一步向买方声明，公司订立交易文件的决定是基于公司及其代表在此对拟进行的交易进行的独立评估，并且仅依赖于此处所述买方的陈述。

（ee）公司确认，其没有向买方或其各自的代理人或法律顾问提供其认为构成重大、非公开信息的任何信息，但本协议的存在、条款和条款以及本协议项下的拟议交易可能构成此类信息的情况除外，所有这些信息均由公司不迟于本协议日期紧随其后的交易日纽约市时间上午9：00在新闻稿中披露。自该新闻稿发出之日起及之后，公司向买方声明，其应已公开披露公司或其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件所设想的交易向其交付的所有重大、非公开信息。本公司理解并确认买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。此外，自发布该新闻稿时起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司与买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务，应予终止。公司和买方在就本协议拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，公司和买方均不得就买方的任何新闻稿发布任何此类新闻稿，也不得以其他方式就公司的任何新闻稿发布任何此类公开声明，或未经买方事先同意，就公司的任何新闻稿发布任何此类公开声明，不得无理拒绝或延迟同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得披露买方的姓名，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括买方的姓名，除非（a）联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件，以及（b）在法律或交易市场法规要求披露的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供本（b）条允许的此类披露的事先通知，并就此类披露与其合理合作。

（ff）公司没有，而且据公司所知，没有任何代表公司行事的人（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何已购买股份的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买公司任何证券而产生的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人因招揽他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿。

（gg）ADS是根据《交易法》第12（b）或12（g）条进行登记的。公司没有采取任何旨在或合理可能具有根据《交易法》终止此类ADS注册效力的行动，公司也没有收到任何有关委员会正在考虑终止此类注册的通知。公司在本协议日期前十二（12）个月内未收到纳斯达克发出的大意为公司不符合纳斯达克的上市或维护要求的通知。

（hh）除SEC文件中披露的情况外，公司或公司的任何关联公司没有任何未偿还的贷款、垫款（日常业务过程中的业务费用垫款除外）或为公司或公司的任何关联公司的任何高级职员或董事或公司的任何关联公司或其各自的任何家庭成员的利益而提供的债务担保，这些贷款、垫款或担保均须在SEC文件中披露且未在SEC文件中披露。

（ii）公司承认并同意，尽管本协议有任何相反规定，买方可就善意保证金协议质押所购股份，该协议不应被视为根据本协议转让、出售或转让所购股份，而将所购股份质押的买方无须根据本协议向公司提供任何有关通知或以其他方式向公司作出任何交付，前提是该等质押应在遵守《证券法》及其下颁布的规则和条例的情况下进行。公司特此同意签署并交付所购股份质权人就买方将所购股份质押给该质权人可能合理要求的文件。

（jj）公司及其子公司和合并关联实体均不是“涵盖的外国人”，因为该术语在31 C.F.R. § 850.209（“涵盖的外国人”）中定义，并由美国财政部在补充信息89 F.R. 90398和2025年12月23日更新的“境外投资安全计划–常见问题”（统称“相关解释”）中进行解释。公司根据本协议要约和出售所购买的股份将不会导致31 C.F.R. § 850.221中定义的“相关国家的人”在“涵盖活动”中建立一个涵盖的外国人或由该术语定义于31 C.F.R. § 850.208（“涵盖活动”）并由美国财政部在相关解释中进行解释。本公司或其任何附属公司及合并关联实体目前均未从事或计划从事涵盖活动，且本公司并无直接或间接在任何从事或计划从事任何涵盖活动的个人或个人的管理层或政策上占有董事会席位、拥有投票权或股权，或拥有任何合同权力来指导或导致其方向。

第2.2节买方的陈述和保证。买方在此向本公司陈述并保证截至本协议日期和截止日期，具体如下：

（a）买方在其组织的管辖范围内正式成立、有效存在并具有良好信誉。买方拥有一切必要的权力和权力，以开展其目前正在进行的业务。

（b）买方有充分的权力和权力，通过其投资管理人订立、签署和交付交易文件以及其根据交易文件将签署和交付的每一份协议、证书、文件和文书，并履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及买方履行其在本协议项下和本协议项下的义务已获得其所有必要行动的正式授权。

（c）每份交易文件均已由买方正式签署和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但（i）受适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，一般影响债权人权利的强制执行，以及（ii）受特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可得性限制。

（d）本协议或任何其他交易文件的执行和交付，或交易的完成，均不会（i）违反买方组织文件的任何规定或违反买方所受的任何政府、政府实体或法院的任何宪法、法规、条例、规则、强制令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或（ii）与任何一方发生冲突、导致违反、构成违约、导致加速或产生产权负担，或在任何一方产生加速、终止、修改或取消任何协议、合同的权利，买方作为一方当事人或受其约束或其资产受其约束的租赁、许可、文书或其他安排。不存在对买方提出质疑本协议或其他交易文件的有效性或其订立本协议或其他交易文件或完成交易的权利的诉讼、诉讼或程序、未决或威胁。

（e）买方签署和交付本协议或其他交易文件，或由其完成任何交易，或由其按照其条款履行本协议或任何其他交易文件，均不需要任何政府或公共机构或当局或任何第三方的同意、批准、命令或授权，或向其登记，或向其发出通知，但在截止日期或之前已经或将已经获得、作出或给予的除外。

（f）买方已收到并仔细审查了公司截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告、公司随后向SEC提交的所有公开文件、有关公司的其他公开信息，以及其及其顾问认为作出订立本协议的决定所需的其他信息。买方有机会就其投资直接提出问题并获得答复，并就交易进行并完成了自己的独立尽职调查。

（g）买方承认并同意（i）德意志银行股份公司香港分行（“德意志银行”）及中国国际金融股份有限公司（“中金美国证券”，连同德意志银行，“配售代理”）各自仅就交易担任公司的财务顾问，且不以任何其他身份行事，不是也不应被解释为买方的受托人，或与交易有关的任何其他人或实体，且不是以承销商或任何其他身份行事，不是也不应被解释为买方、公司或与交易有关的任何其他人的受托人，（ii）配售代理没有也不会作出任何种类或性质的任何明示或暗示的陈述或保证，也没有就交易提供任何建议或建议；及（iii）配售代理不承担任何责任或义务（包括但不限于，为或就买方、公司或任何其他个人或实体所招致的任何损失、索赔、损害赔偿、义务、罚款、判决、裁决、责任、成本、开支或付款），无论是在合同、侵权或其他方面，向买方或通过买方提出索赔的任何人，就交易而言。配售代理对截至任何日期可能已就交易向买方提供或提供的任何估价或其他材料所载的任何信息的准确性或完整性不承担任何责任或义务。

（h）买方是高度成熟的机构投资者，在金融、商业和国际投资事项以及通过根据《证券法》（包括根据《证券法》S条例）免于登记的交易购买和/或出售股本证券方面具有知识和经验，包括购买和/或出售“限制性证券”（此处使用的术语在《证券法》规则144（a）（3）中定义），买方能够评估购买所购买证券的优点和风险。买方有能力承担此类投资的经济风险，包括其投资的完全损失，并在充分了解所有条款、条件和风险的情况下完成交易并愿意承担这些条款、条件和风险。

（i）买方承认并理解（i）公司及其联属公司可能拥有买方不知晓的可能影响所购证券价值的有关公司的重大非公开信息，包括但不限于（x）公司负责人和雇员以公司董事、高级职员、重要股东和/或联属公司身份收到的信息，以及（y）在每种情况下以保密方式从公司收到的与公司截至2025年12月31日止年度的初步财务业绩相关的信息（统称“信息”），并且公司不向买方披露该信息。买方根据其经验，了解由于公司与其自身之间的信息差异而使其处于不利地位。尽管存在这种差异，买方认为订立本协议和完成交易是适当的。

（j）买方为自己的账户购买所购买的证券仅用于投资目的，而不是为了或有任何意图转售、分配或以其他方式处置所购买的证券。买方没有任何直接或间接安排，或与任何其他人达成谅解进行分配，或关于违反《证券法》或任何其他适用的州证券法分配所购买的证券。

（k）买方（i）在离岸交易（如S条例所定义）中获取所购买的证券；（ii）在就本协议所设想的交易开始接触时、在其投资决定作出时以及在其执行和交付本协议之日均在美国境外；（iii）未在交易或系列交易的一部分中获取所购买的证券，这些交易或系列交易虽然在技术上符合S条例，但属于规避《证券法》登记条款的计划或计划的一部分。买方承认并同意，所购买的证券是在《证券法》所指的不涉及任何美国公开发行的交易中提供和出售的，并且所购买的证券没有根据《证券法》进行登记。买方（i）没有通过所购买证券的营销被识别或联系，或通过任何形式的“定向销售努力”（定义见S规则第902条）了解公司或所购买的股份；（ii）没有因任何一般招揽或定向销售努力而与公司联系。买方（a）（i）并非“美国人”或“分销商”（定义见S条例第902（k）条）或“分销商”（定义见S条例第902（d）条），且并非认购美国人的账户或利益，且（ii）不在美国境内；（b）不是、不会是截至交割时，且在本协议日期之前的连续三个月期间内，不是公司的董事、高级职员或“关联公司”或代表董事、高级职员或关联公司行事的人；及（c）正在购买所购买的股份，或其中的实益权益，在S条例所指的“离岸交易”中，并依据S条例进行，而不是由于美国的任何“定向销售努力”（定义见S条例）。

（l）买方没有收购、没有要约、也不会在根据S条例第903条规则的40天分配合规期（“分配合规期”）到期之前向美国人或为任何美国人的账户或利益要约所购买的股份。买方没有在美国从事，并且在分配合规期届满之前，将不会从事任何卖空公司发行的任何股权证券（包括股票或ADS）或与任何此类股权证券有关的任何对冲交易（包括看跌、看涨或其他期权交易、期权写入和股权互换），这些交易旨在或可以合理预期会导致转让或以其他方式处置所购买证券的实益所有权、金钱利益或拥有实益所有权的经济后果。买方承认并同意所购买的证券为“限制性证券”，未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记。买方进一步承认，在没有根据《证券法》进行有效登记的情况下，所购买的证券只能根据S条例的适用条款向公司提供、出售、质押或以其他方式转让（x），（y）根据《证券法》的另一项登记豁免（包括《证券法》的第144条）向公司提供、出售、质押或以其他方式转让，前提是持有期及其其他要求已得到满足。买方进一步承认并同意，所购买的证券受到转让限制，公司必须拒绝登记未根据S条例、根据《证券法》登记或根据《证券法》可获得的登记豁免进行的任何所购买证券的转让；所购买的证券将包含图例，大意是（a）所购买的证券未根据《证券法》登记，（b）所购买的证券不得在美国或向美国人发售或出售，除非已登记或豁免登记，（c）除非符合《证券法》，否则不得进行涉及所购买证券或ADS的对冲交易。

第三条

盟约

第3.1节分配符合期。买方同意不（i）在美国境内或向任何美国人转售、质押或转让所购买的任何证券，因为这些术语中的每一个均在S条例中定义，并且（ii）在美国从事公司发行的任何股权证券（包括股票或ADS）的任何卖空或与任何此类股权证券有关的任何对冲交易（包括看跌、看涨或其他期权交易，期权写入和股权互换），在分配合规期内设计或可以合理预期会导致对所购买证券的实益所有权、金钱利益或拥有实益所有权的经济后果的转移或其他处分，在每种情况下。

第3.2节公告。根据第2.1节（ee），公司应在新闻稿中披露本协议的条款和条款以及本协议项下的拟议交易，不迟于本协议日期紧随其后的交易日的纽约市时间上午9：00。

第3.3节进一步保证。自本协议之日起至交割日止，公司与买方应尽其合理的最大努力达成或取得交易完成的先决条件的达成。

第3.4节纳斯达克上市。只要买方继续拥有所购买的任何证券，公司将尽合理最大努力继续其ADS在纳斯达克上市和交易，并在所有重大方面遵守公司根据纳斯达克的章程或规则承担的报告、备案和其他义务。

第3.5节证监会备案协助。买方了解，公司可能须于交割后三（3）日内就本协议项下交易向中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）备案。买方同意向公司提供必要的信息或协助，以完成附表II中规定的上述证监会备案。

3.6节协助ADS转换。经买方书面请求，公司应根据《证券法》的规则和条例，在出售、转售或以其他方式处置其及其关联公司持有的任何普通股，包括将任何此类普通股转换为可自由交易的ADS方面，向买方提供合理协助。公司应尽合理最大努力：（a）要求其律师向保存人（如适用，统称为“代理人”）提交请求，并在被请求时提交意见，以促进消除对任何此类普通股的所有限制性传说，并将此类普通股转换为可自由交易的ADS，以及（b）向代理人和所有其他适用方（如适用）提供转换批准和指示。为免生疑问，根据日期为2011年4月20日的存款协议，买方应全权负责保存人就转换为ADS收取的任何费用。

第四条

杂项

第4.1节申述和保证的存续。任何一方作出的所有陈述和保证应在一年内有效，并应在本协议日期一周年时终止且不再具有任何效力或效力。

第4.2节管辖法律；仲裁。本协定应根据纽约州法律进行管理和解释。因本协议而产生或与本协议有关的任何争议，包括有关其存在、有效性或终止的任何问题（“争议”），应根据当时有效的《香港国际仲裁中心管辖仲裁规则》在香港国际仲裁中心提交并最终以仲裁方式解决。仲裁员应为三人。每一当事方均有权指定一名仲裁员，第三名仲裁员由香港国际仲裁中心指定。仲裁程序使用的语言应当是英语。在因本协议或交易而产生或基于本协议或交易而针对其的任何仲裁程序和/或强制执行程序中，每一方均不可撤销地放弃其可能有权或成为有权享有的任何管辖豁免（包括但不限于主权豁免、裁决前扣押豁免、裁决后扣押豁免或其他豁免）。

第4.3节修正案。本协议不得修改、变更或修改，除非双方另行签署书面协议。

第4.4节约束效力。本协议对双方及其各自的继承人、继承人、许可受让人和法定代表人均有利，并具有约束力。

第4.5节任务。未经另一方明确书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、义务或义务，但买方可在未经公司同意的情况下将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务转让给其任何关联公司，但如该受让人不履行该义务，则该转让不得解除买方在本协议项下的义务。任何违反前述判决的所谓转让均为无效。

第4.6节通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在实际交付之日（如亲自交付给通知的缔约方）、在通过电子邮件发送的日期（如通过电子邮件发送）、在交付给隔夜快递服务后的下一个工作日或在试图通过邮政服务交付的日期（如通过挂号信或挂号信邮寄）妥为发出，要求回执，已支付邮资，在每种情况下妥为注明如下：

如致买方，则致本合同签字页所列的一个或多个地址；

If to the company，to：

世纪互联，公司。
冠杰大厦东南1楼

10 #酒仙桥东路

朝阳区

北京，100016
中华人民共和国
阿顿：约什陈升
邮箱：josh.chen@vnet.com

附副本至：

Davis Polk & Wardwell
香港律师
香港会所大厦10楼
中环遮打道3A号
香港
阿顿：詹姆斯·C·林
邮箱：james.lin@davispolk.com

任何一方可为本第4.6节的目的更改其地址，方法是按上述方式向本协议其他方发出新地址的书面通知。

第4.7节全部协议。本协议及其他交易文件共同构成双方就本协议所涉事项达成的全部谅解和协议，双方之前就本协议所涉事项达成的所有口头或书面协议和谅解（如有）由本协议及其他交易文件合并取代。

第4.8节可分割性。如果本协议的任何条款在任何诉讼或程序中被裁定为非法、无效或不可执行，无论是在其全部或任何部分，则该条款应被视为在可能的情况下从协议中修改或删除（视情况而定），以使协议的其余部分及其任何条款既有效又可执行，本协议的所有其他条款应从中单独生效，不受影响。

第4.9节费用和开支。除本协议另有规定外，各方将各自承担与本协议和交易的谈判、准备和执行有关的费用，包括律师、会计师、顾问和财务顾问的费用和开支。

第4.10节保密。除适用法律和证券交易所规则要求的情况外，各方应对其或其关联机构、代表或代理人就本协议及其他交易文件或交易披露的任何非公开信息予以保密，且不得披露。各缔约方应确保其关联机构、代表和代理人保持保密，不使用（交易目的除外）或披露任何此类非公开信息，但适用法律和证券交易所规则要求的除外。

第4.11节具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的条款履行，将会发生无法弥补的损害，并且双方有权获得本协议条款的具体履行，此外还有任何其他法律或衡平法上的补救措施。

第4.12节终止。如果在本协议日期后三个工作日内尚未发生关闭]，公司或买方均可通过向另一方发出书面通知的方式终止本协议；但本协议第4.10节的规定除外，该规定在根据本协议第4.12节进行的任何终止后仍然有效。

第4.13节标题。本协议各条款和章节的标题仅为方便起见而插入，并不明示或暗示限制、定义或扩展如此指定的章节的具体条款。

第4.14节对应方执行。为方便双方并便利执行，本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应被视为正本，但所有这些共同构成的文书仅为一份和同一份文书。

第4.15节无第三方受益人。本协议仅对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，且仅对双方的利益具有适用性，并可由其强制执行，而本协议中的任何明示或默示的内容均无意或不应根据本协议或因本协议的原因而授予任何其他人（配售代理和受偿各方除外）任何性质的任何权利、利益或补救措施，但配售代理应为本协议第二条的第三方受益人，并可依赖买方和公司在本协议或根据本协议条款作出的每一项陈述和保证，其效力与直接向配售代理作出该等陈述或保证的效力相同。

第4.16节股份编号的调整。如果本协议中提及的任何普通股发生拆分、拆分、股票分红、合并、重新分类或类似事件，或每份ADS的基础普通股数量和类型发生任何变化，则在任何此类事件中，该等普通股的股份数量和类型（如适用），本协议中提及的应调整为该数量普通股的持有人因该事件将拥有或有权获得的该证券的股份数量和类型，前提是该持有人在紧接该事件的记录日期或该事件的有效性之前已持有该数量的普通股。

[签名页关注]

作为证明，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。

[认购协议签署页]

作为证明，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。

附表一

附表二

购买者备案信息

为免生疑问，买方根据本协议第3.5节须向公司提供的资料应包括（i）买方的名称、买方的性质、成立时间、注册资本、注册地址、买方的最终实益拥有人、买方的最终实益拥有人为中国国民的资料，（ii）如买方为信托，则须就成立时间、信托的类型、运作模式及期限、信托各方权利及义务的安排作出声明，和信托受益人，以及（iii）紧随交易后买方实益拥有的普通股数量（统称为“买方备案信息”）。据了解，买方没有义务提供除买方备案信息以外的任何信息。