美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 |
截至2022年9月30日的季度
或
|
|
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
从______至______的过渡期间
委员会档案编号001-35042
尼尔森控股有限公司
（注册人在其章程中指明的确切名称）
|
|
|
|
| （国家或其他管辖权 公司或组织） |
|
（美国国税局雇主 识别号） |
|
|
|
|
|
纽约，纽约10010 |
|
5第奋进之家
伦敦，WC2H 8JR
|
(410) 717-7134
（各主要行政办事处的地址）（邮编）（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易代码（s） |
注册的每个交易所的名称 |
|
|
|
|
用复选标记表明登记人是否：（1）在过去12个月内（或要求登记人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，（2）在过去90天内一直受该等备案规定所规限。是TERM0 * *
* *注册人在过去12个月内提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求其提交的所有报告。2022年10月24日，注册人向美国证券交易委员会提交了表格15。因此，自提交之日起，登记人不再受提交要求的约束，而是自愿提交人。
用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交这些文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是TERM0
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 |
|
☐ |
|
加速披露公司 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|||
| 非加速披露公司 |
|
☐ |
|
规模较小的报告公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
|
如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是TERM0
截至2022年9月30日，注册人的普通股流通股为359,941，875股。
目 录
目录
|
|
|
|
PAGE |
| 第一部分。 |
|
- 3 - |
|
| 项目1。 |
|
- 3 - |
|
| 项目2。 |
|
- 29 - |
|
| 项目3。 |
|
- 39 - |
|
| 项目4。 |
|
- 40 - |
|
| 第二部分。 |
|
- 41 - |
|
| 项目1。 |
|
- 41 - |
|
| 项目1A。 |
|
- 41 - |
|
| 项目2。 |
|
- 41 - |
|
| 项目3。 |
|
- 41 - |
|
| 项目4。 |
|
- 41 - |
|
| 项目5。 |
|
- 41 - |
|
| 项目6。 |
|
- 41 - |
|
|
|
|
- 44 - |
第一部分.财务资料
| 项目1。 |
简明合并财务报表 |
尼尔森控股有限公司
业务合并报表（未经审计）
|
|
|
三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
|
|||||||||
|
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
|||||||||
| （单位：百万，股份及每股数据除外） |
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||
| 收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
| 收入成本，不包括折旧和 摊销分别列于下文 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 销售、一般和管理费用， 不包括折旧和摊销 下面分别显示 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 重组费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 利息支出，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他费用/（收入），净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1 |
) |
|
|
|
|
|
| 收入前的持续经营收入 税收和附属公司净收入的权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 准备金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 附属公司净收入中的权益 |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
(4 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
| 持续业务净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 终止经营业务净收入/（亏损）净额 所得税 |
|
|
|
|
|
|
(17 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 归属于非控股权益的净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 归属于尼尔森股东的净利润 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
| 普通股每股净收益，基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 持续业务净收入 归属于尼尔森股东 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
| 终止经营业务净收入/（亏损） 归属于尼尔森股东 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(0.05 |
) |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
| 归属于尼尔森股东的净利润 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
| 稀释后的普通股每股净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 持续业务净收入 归属于尼尔森股东 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
| 终止经营业务净收入/（亏损） 归属于尼尔森股东 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(0.05 |
) |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
| 归属于尼尔森股东的净利润 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
| 普通股加权平均股 未结清 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 摊薄 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
- 3 -
尼尔森控股有限公司
综合收益表（未经审计）
|
|
|
三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
| （单位：百万） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
| 净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
| 其他综合（亏损）/收入，税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 外币折算调整 |
|
|
(39 |
) |
|
|
(20 |
) |
|
|
(94 |
) |
|
|
|
|
| 现金流量套期公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 未实现养恤金和其他退休后福利净额，税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他综合（亏损）/收入共计 |
|
|
(35 |
) |
|
|
(12 |
) |
|
|
(64 |
) |
|
|
|
|
| 综合收入总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 减：综合（亏损）/归属于非控股权益的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 归属于尼尔森股东的综合收益总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
- 4 -
尼尔森控股有限公司
合并资产负债表
|
|
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
| （单位：百万，股份及每股数据除外） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
（未经审计） |
|
|
|
|
|
|
| 资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 现金及现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
| 贸易和其他应收款，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 固定资产、工厂及设备，净值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 经营租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 商誉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他无形资产，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 递延所得税资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
| 负债和权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应付账款和其他流动负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
| 递延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 所得税负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 长期债务、融资租赁债务和短期借款的流动部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流动负债合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 长期债务和融资租赁债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 递延所得税负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 承付款项和意外开支（附注10） |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股权： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 普通股，面值0.07欧元，授权1,185，800,000股；分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行359,941，875股和359,267，580股，流通股359,941，875股和359,267，535股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 留存收益/（累计赤字） |
|
|
|
|
|
|
(253 |
) |
| 累计其他综合损失，扣除所得税 |
|
|
(798 |
) |
|
|
(738 |
) |
| 股东权益合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 非控制性权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总股本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总负债及权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
- 5 -
尼尔森控股有限公司
合并现金流量表（未经审计）
|
|
|
九个月结束 |
|
|||||
|
|
|
9月30日， |
|
|||||
| （单位：百万） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
| 业务活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 持续业务净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
| 终止经营业务净收入/（亏损） |
|
|
|
|
|
|
(94 |
) |
| 在已终止经营业务范围内处置Global Connect的收益，税后净额 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
| 净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 为将净收入/（亏损）与业务活动提供的现金净额进行核对而作出的调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股份补偿费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 出售已终止经营业务的收益，税后净额 |
|
|
- |
|
|
|
(534 |
) |
| 金融交易和其他（收益）/损失的货币汇率差异 |
|
|
(1 |
) |
|
|
|
|
| 附属公司净收入中的权益，扣除已收到的股息 |
|
|
(3 |
) |
|
|
- |
|
| 折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 经营资产和负债变动，扣除收购和剥离业务的影响： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 贸易和其他应收款，净额 |
|
|
(10 |
) |
|
|
(131 |
) |
| 预付费用和其他资产 |
|
|
|
|
|
|
(33 |
) |
| 应付账款和其他流动负债及递延收入 |
|
|
|
|
|
|
(112 |
) |
| 其他非流动负债 |
|
|
(28 |
) |
|
|
(35 |
) |
| 应付利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 所得税 |
|
|
(66 |
) |
|
|
|
|
| 经营活动所产生的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 投资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 收购子公司和附属公司，扣除所获现金 |
|
|
(6 |
) |
|
|
(13 |
) |
| 出售子公司和附属公司的收益，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 不动产、厂场和设备及其他资产的增加 |
|
|
(43 |
) |
|
|
(41 |
) |
| 无形资产的增加 |
|
|
(196 |
) |
|
|
(197 |
) |
| 出售不动产、厂场和设备及其他资产的收益 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
| 其他投资活动 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
| 投资活动（用于）/提供的现金净额 |
|
|
(232 |
) |
|
|
|
|
| 筹资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 债务发行收益，扣除发行费用 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
| 偿还债务 |
|
|
- |
|
|
|
(3,632 |
) |
| 支付给股东的现金股利 |
|
|
(65 |
) |
|
|
(65 |
) |
| 与股份支付安排扣缴税款有关的付款 |
|
|
(7 |
) |
|
|
(10 |
) |
| 员工股票购买计划收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 融资租赁 |
|
|
(24 |
) |
|
|
(34 |
) |
| 其他筹资活动 |
|
|
(12 |
) |
|
|
(10 |
) |
| 筹资活动使用的现金净额 |
|
|
(107 |
) |
|
|
(2,519 |
) |
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
|
|
(13 |
) |
|
|
(9 |
) |
| 现金和现金等价物净增加/（减少） |
|
|
|
|
|
|
(68 |
) |
| 期初现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 期末现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
| 补充现金流量信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 为所得税支付的现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
| 为利息支付的现金，扣除资本化金额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
- 6 -
尼尔森控股有限公司
截至2022年9月30日止三个月简明合并权益变动表（未经审计）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合收入 （亏损），净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
保留 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
收益 |
|
|
货币 |
|
|
现金 |
|
|
邮政 |
|
|
尼尔森共计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
共同 |
|
|
实缴 |
|
|
（累计） |
|
|
翻译 |
|
|
流量 |
|
|
就业 |
|
|
股东" |
|
|
非控制性 |
|
|
合计 |
|
|||||||||
| （单位：百万） |
|
股票 |
|
|
资本 |
|
|
（赤字） |
|
|
调整 |
|
|
对冲 |
|
|
福利 |
|
|
股权 |
|
|
利益 |
|
|
股权 |
|
|||||||||
| 余额，2022年6月30日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(37 |
) |
|
$ |
(710 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
(56 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
| 净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 货币换算调整数，净额 零税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(38 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(38 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(39 |
) |
| 现金流量套期保值，税后净额（1美元） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
| 未实现养恤金和其他退休后福利净额，税后净额（1美元） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
| 股东股息（每股普通股0.06美元） |
|
|
— |
|
|
|
(22 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(22 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(24 |
) |
| 与股份支付安排扣缴税款有关的付款 |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
| 股份补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
| 余额，2022年9月30日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(748 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
(55 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
- 7 -
尼尔森控股有限公司
截至2022年9月30日止九个月简明合并权益变动表（未经审计）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合收入 （亏损），净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
保留 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
收益 |
|
|
货币 |
|
|
现金 |
|
|
邮政 |
|
|
尼尔森共计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
共同 |
|
|
实缴 |
|
|
（累计） |
|
|
翻译 |
|
|
流量 |
|
|
就业 |
|
|
股东" |
|
|
非控制性 |
|
|
合计 |
|
|||||||||
| （单位：百万） |
|
股票 |
|
|
资本 |
|
|
（赤字） |
|
|
调整 |
|
|
对冲 |
|
|
福利 |
|
|
股权 |
|
|
利益 |
|
|
股权 |
|
|||||||||
| 余额，2021年12月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(253 |
) |
|
$ |
(647) |
|
|
$ |
(18) |
|
|
$ |
(73 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
| 净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 货币换算调整数，净额 零税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(101 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(90 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(94 |
) |
| 现金流量套期保值，扣除税后净额（8美元） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
| 未实现养恤金和其他退休后福利净额，税后净额（3美元） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
| 非控股合伙人出资 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股东股息（每股0.06美元，每季度普通股） |
|
|
— |
|
|
|
(65 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(65 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
|
|
) |
| 与股份支付安排扣缴税款有关的付款 |
|
|
— |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
) |
| 股份补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
| 员工股票购买计划 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
| 余额，2022年9月30日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(748 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
(55 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
0 |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
- 8 -
尼尔森控股有限公司
截至2021年9月30日止三个月简明合并权益变动表（未经审计）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合收入 （亏损），净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
保留 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
收益 |
|
|
货币 |
|
|
现金 |
|
|
邮政 |
|
|
尼尔森共计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
共同 |
|
|
实缴 |
|
|
（累计） |
|
|
翻译 |
|
|
流量 |
|
|
就业 |
|
|
股东" |
|
|
非控制性 |
|
|
合计 |
|
|||||||||
| （单位：百万） |
|
股票 |
|
|
资本 |
|
|
（赤字） |
|
|
调整 |
|
|
对冲 |
|
|
福利 |
|
|
股权 |
|
|
利益 |
|
|
股权 |
|
|||||||||
| 余额，2021年6月30日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(567 |
) |
|
$ |
(621 |
) |
|
$ |
(30 |
) |
|
$ |
(99 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
| 净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 货币换算调整数，净额 零税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(18 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(18 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(20 |
) |
| 现金流量套期，税后净额（1） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
| 未实现养恤金和其他退休后福利净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
| 股东股息（每股普通股0.06美元） |
|
|
— |
|
|
|
(22 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(22 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
(25 |
) |
| 以股份为基础的普通股活动 补偿计划 |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
| 股份补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
| 其他 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
| 余额，2021年9月30日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(467 |
) |
|
$ |
(639 |
) |
|
$ |
(25 |
) |
|
$ |
(96 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
- 9 -
尼尔森控股有限公司
截至2021年9月30日止九个月简明合并权益变动表（未经审计）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合收入 （亏损），净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
保留 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
收益 |
|
|
货币 |
|
|
现金 |
|
|
邮政 |
|
|
尼尔森共计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
共同 |
|
|
实缴 |
|
|
（累计） |
|
|
翻译 |
|
|
流量 |
|
|
就业 |
|
|
股东" |
|
|
非控制性 |
|
|
合计 |
|
|||||||||
| （单位：百万） |
|
股票 |
|
|
资本 |
|
|
（赤字） |
|
|
调整 |
|
|
对冲 |
|
|
福利 |
|
|
股权 |
|
|
利益 |
|
|
股权 |
|
|||||||||
| 余额，2020年12月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(1,216 |
) |
|
$ |
(821 |
) |
|
$ |
(39 |
) |
|
$ |
(245 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
| 净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 货币换算调整数，净额 税$（1） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(51 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(51 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(53 |
) |
| 现金流量套期保值，税后净额（6美元） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
| 未实现养恤金和其他退休后福利净额，税后净额（2美元） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
| 其他综合收益收益/（损失） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
| 股东股息（每股0.06美元，每季度普通股） |
|
|
— |
|
|
|
(65 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(65 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
(74 |
) |
| 基于股份的薪酬计划带来的普通股活动 |
|
|
— |
|
|
|
(5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(5 |
) |
| 股份补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
| 其他 |
|
|
— |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
|
|
|
|
(4 |
) |
| 余额，2021年9月30日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(467 |
) |
|
$ |
(639 |
) |
|
$ |
(25 |
) |
|
$ |
(96 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
- 10 -
尼尔森控股有限公司
简明合并财务报表附注
注1。背景和列报依据
背景
尼尔森控股有限公司（Nielsen Holdings plc）及其子公司为世界媒体和内容生态系统提供服务，是受众测量、数据和分析领域的全球领导者。通过尼尔森在所有渠道和平台上对人及其行为的理解，尼尔森为其客户提供了独立且可操作的智慧，使他们能够与受众建立联系并与之互动——无论是现在还是未来。
尼尔森为其不同的客户群提供了对媒体行业的全面和客观的理解。尼尔森的数据被其出版客户用来了解他们的受众，确定他们的广告库存的价值，并最大化他们的内容的价值。尼尔森的数据被其营销人员和广告代理客户用来规划和优化他们的支出，并被其内容创作者客户用来为决策提供信息和确定趋势。
尼尔森在超过55个国家开展业务，其注册办事处设在英国伦敦，总部设在美国纽约。
与私人投资基金集团的交易
2022年3月28日，尼尔森签订了一项最终协议，并于2022年8月19日进行了修订（“交易协议”），将由Neptune Intermediate Jersey Limited和Neptune BidCo US Inc.（合称，根据《2006年英国公司法》第26部，公司与计划股东（定义见该计划）之间的安排计划（“计划”）。采购实体由Elliott Investment Management L.P.的附属公司Evergreen Coast Capital Corporation和Brookfield Business Partners L.P.牵头的私人投资基金财团以及机构合作伙伴（统称“财团”）控制。交易协议规定，在交易生效时，所有普通股将根据该计划的规定以及英格兰和威尔士的法律从尼尔森的股东手中转让给Neptune BidCo US Inc.（“交易”），计划股东将获得每股普通股28.00美元的现金对价，不计利息。2022年10月11日，交易完成。（见附注13 –后续事件）。
列报依据
所附的精简合并财务报表未经审计，但管理层认为，包含所有必要的调整（包括正常经常性调整），以便按照适用于中期期间的美国公认会计原则（“GAAP”）公允列报公司的财务状况以及各期间的经营业绩和现金流量。有关重要会计政策、承付款项和意外开支以及某些其他信息的更完整讨论，请参阅公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表。所有金额均以美元（“$”）列报，但股份数据或明确表示以其他货币（例如欧元（“€”））列报的除外。简明合并财务报表包括尼尔森及所有附属公司和其他受控制实体的账目。公司评估了2022年9月30日之后发生的事件，以便在简明综合财务报表中予以确认或披露，并得出结论认为，除已提供的事件外，没有需要确认或披露的后续事件（见附注13 –后续事件）。
- 11 -
每股收益
每股基本净收入是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算的。稀释后的每股净收益是使用加权平均数的普通股和稀释潜在的普通股在这一期间发行。普通股的稀释性潜在股份主要包括员工股票期权和限制性股票单位。
|
|
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的九个月， |
|||||||||
|
|
|
|
2022 |
|
2021 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
| 已发行普通股加权平均数，基本 |
|
|
|
|
358,879,518 |
|
|
|
|
|
|
|||
| 普通股的稀释性股份 |
|
|
|
|
1,648,595 |
|
|
|
|
|
|
|||
| 已发行普通股加权平均股，稀释 |
|
|
|
|
360,528,113 |
|
|
|
|
|
|
|||
在计算截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月的稀释每股收益时，分别排除了尼尔森股票补偿计划下的1,565，517股和2,154，386股已发行普通股的影响，因为这些股票具有反稀释性。
在计算截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的稀释每股收益时，分别排除了尼尔森股票薪酬计划下1596700股和2550964股已发行普通股的影响，因为这些股票将具有反稀释性。
终止经营
我们认为，当管理层有权通过股东批准，承诺制定正式计划，以相对于公允价值合理的价格积极推销待售资产，而该资产在目前状况下可供立即出售时，我们认为该资产是为出售而持有的，已经启动了寻找买家的积极计划和完成出售所需的其他行动，预计出售资产将在一年内完成，不太可能对计划进行重大修改。在指定为持有待售时，我们将资产的账面价值记为账面价值或估计公允价值中的较低者，减去出售成本。按照公认会计原则，持有待售资产不计提折旧或摊销。
如果处置一个实体（或一组组成部分）的组成部分是一种战略转变，对一个实体的业务和财务结果产生（或将产生）重大影响，则它符合中止业务的标准。已终止经营业务的结果以及处置交易的任何收益或损失均与所有呈报期间的持续经营业务结果分别列报，扣除税后。列入终止经营业绩的费用是终止经营部分产生的直接经营费用，可以合理地与公司持续经营的成本分开。直接归因于已终止业务的某些公司成本和与出售直接相关的交易成本也在已终止业务的净收入/（亏损）中列报，扣除所得税。从2021年第一季度开始，Global Connect达到了ASC 205-20“财务报表的列报——终止经营”中规定的标准，并且在所有列报期间均以终止经营业务为基础列报。鉴于全球连接部门是一个单独的部门，约占我们综合收入的50%，我们认为这是一个战略转变。这些资产和负债在我们截至出售日期的简明综合资产负债表中作为持有待售资产入账。与这些业务有关的业务结果已列入我们简明综合业务报表中的已终止业务。简明合并现金流量表列示了每个现金流量表类别中来自持续经营活动的现金流量与来自已终止经营活动的现金流量的合并情况。（详情见附注12 –停止运作）。
注2。最近会计公告摘要
参考利率改革----促进参考利率改革对财务报告的影响
2020年3月12日，财务会计准则委员会（FASB）发布了2020-04会计准则更新（ASU），参考利率改革（ASC 848）：促进参考利率改革对财务报告的影响。ASC 848载有将公认会计原则应用于合同、套期保值关系和受参考费率改革影响的其他交易的可选权宜之计和例外情况。对于衍生工具以外的所有交易，必须在一个主题、子主题或行业子主题上应用ASC 848的规定，衍生工具可以在套期保值关系级别上应用。本公司选择采用与概率有关的套期会计权宜之计，并对未来LIBOR指数化现金流量的有效性进行评估，以假定未来套期交易所依据的指数与相应衍生工具的指数相匹配。这些权宜之计的适用使衍生工具的列报方式与过去的列报方式保持一致。公司将继续评估指导意见的影响，并可能在市场发生更多变化时适用其他适用的选举。
- 12 -
注3。收入确认
收入是根据与客户签订的合同中规定的对价来计量的。公司通过将产品或服务的控制权转让给客户来履行履约义务时确认收入，这种情况通常会随着时间的推移而发生。基本上公司的所有客户合同都是不可撤销和不可退还的。
收入主要来自电视、广播、数字和移动受众测量服务和分析，公司的客户利用这些服务和分析来确定通话时间的价值，更有效地安排和推广他们的节目，公司的广告客户则计划和优化他们的支出。由于客户同时获得和消费公司业绩所提供的利益，这些服务的收入在履行履约义务和将服务控制权转移给客户的期间内确认。
公司与某些客户达成合作安排，根据这些安排，客户向尼尔森提供数据，以换取尼尔森的服务。尼尔森以公允价值记录这些交易，公允价值是根据所收到的货物或服务的公允价值确定的，如果可以合理估计。如果不能合理估计，本公司会考虑所交回的货物或服务的公允价值。
下表列出了公司截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月和九个月的收入，按主要产品供应和收入确认时间分列。
| （百万）（未经审计） |
|
截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的九个月， |
||||||||||
|
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
| 测量 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
| 影响/内容 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 合计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 确认收入的时间 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 随时间转移的产品和服务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
| 在某一时间点转让的产品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 合计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
合同资产和负债
合同资产是指公司有权获得对价，以换取转让给客户的服务，而这些服务在报告之日尚未开单。虽然公司在履行义务时获得考虑的权利一般是无条件的，但在某些情况下，相关的帐单是拖欠的，一般是在提供服务的一个月内。
在合同开始时，公司一般预期从向客户转让服务到客户支付服务费用的期间为一年或一年以下。
合同负债是指在履行义务和控制权转移给客户时确认收入的预收对价或无条件从客户获得对价的权利。
- 13 -
下表列出了公司的合同资产和与客户签订的合同负债。
| （单位：百万） |
|
|
|
|
|||
| 合同资产 |
|
|
|
|
|
||
| 2021年12月31日余额 |
|
$ |
|
|
|
||
| 该期间未开票的已确认收入 |
|
|
|
|
|
||
| 包括在2021年12月31日余额中的合同资产，这些资产已开具发票并转入该期间的贸易应收款 |
|
|
(83 |
) |
|
||
| 外币折算的影响及其他 |
|
|
(3 |
) |
|
||
| 余额2022年9月30日 |
|
$ |
|
|
|
||
| 合同负债 |
|
|
|
|
|
||
| 2021年12月31日余额 |
|
$ |
|
|
|
||
| 收到的预付对价或从未确认该期间收入的客户处获得无条件对价的权利 |
|
|
|
|
|
||
| 截至2021年12月31日计入合同负债余额的当期确认收入 |
|
|
(121 |
) |
|
||
| 外币折算的影响及其他 |
|
|
(5 |
) |
|
||
| 余额2022年9月30日 |
|
$ |
|
|
|
||
分配给其余履约义务的交易价格
截至2022年9月30日，预计约34亿美元的收入将从我们的服务未履行（或部分未履行）的剩余履约义务中确认。这一数额不包括分配给与知识产权许可证的销售和使用使用费有关的履约义务的可变对价。
截至2023年12月31日，公司预计将对这些剩余履约义务的约66%确认收入，余额将在此后确认。
递延费用
为服务新合同而建造基础设施所产生的增量直接费用资本化为合同费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，这些资本化成本的余额分别为5300万美元和3100万美元。这些费用通常通过收入成本在原合同期内摊销，该合同期始于为新客户提供服务的基础设施达到预定用途。截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们分别摊销了其中的30万美元和100万美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月，由于公司尚未开始转让与这些资本化成本相关的商品和服务，因此没有记录摊销。列报的任何期间均未录得减值损失。为服务新合同而建造基础设施所产生的增量直接费用被资本化为合同费用。
预期信贷损失
尼尔森需要计量贸易应收账款的预期信用损失。尼尔森考虑了资产的合同期限、损失风险以及对未来经济状况的合理和可支持的预测。预期信贷损失的估计数反映了损失的风险，即使管理层认为截至计量日期没有发生损失。
以下附表分别列出了包含截至2022年9月30日和2021年12月31日的预期信用损失的呆账准备金。
| （单位：百万） |
|
余额 |
|
收费 |
|
|
扣除额 |
|
|
的影响 |
|
余额 |
|||||||
| 呆账备抵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至2022年9月30日的九个月 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(1 |
) |
|
$ |
|
| 截至2021年12月31日止年度 |
|
$ |
|
|
$ |
|
(4 |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
(1 |
) |
|
$ |
|
- 14 -
注4。其他无形资产
其他无形资产
|
|
|
毛额 |
|
|
累计摊销 |
|
||||||||||
|
|
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||||
| （单位：百万） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
| 无限期无形资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 商品名称和商标 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
| 摊销的无形资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 商品名称和商标 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(99 |
) |
|
|
(96 |
) |
| 与客户有关的无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,774 |
) |
|
|
(1,689 |
) |
| 禁止竞争的盟约 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(26 |
) |
|
|
(26 |
) |
| 内容数据库 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(78 |
) |
|
|
(67 |
) |
| 计算机软件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,154 |
) |
|
|
(947 |
) |
| 专利和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(133 |
) |
|
|
(128 |
) |
| 合计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(3,264 |
) |
|
$ |
(2,953 |
) |
其他无限期无形资产和商誉每年进行减值测试，并在事件或情况表明此类资产的账面值可能无法收回时进行测试。截至2022年9月30日的九个月内，没有任何减值迹象。
在2021年第一季度，根据尼尔森出售其全球连接业务（此种业务，即“全球连接”，并于2021年3月5日将Global Connect（“Connect交易”）出售给Advent International Corporation（“Advent”）的附属公司，尼尔森授予Advent在Connect交易完成后20年内使用Nielsen名称和其他商标为其产品和服务打上品牌的许可。在全球连接部分中，有一个历史上被认可的无限期的商品名称。然而，由于这一无限期的商品名称作为Connect交易的一部分被Nielsen保留，该商品名称被包括在持续经营业务中。在2021年第一季度，尼尔森得出结论认为，由于出售Global Connect导致无限期无形资产的记账单位发生变化，出现了中期减值评估的触发事件。其他无限期无形资产的减值测试包括将无形资产的公允价值与其账面值进行比较。如果无形资产的账面价值超过其公允价值，则确认减值损失，金额与超出部分相等。商号和商标的公允价值估计数是使用“特许权使用费减免”折现现金流估值方法确定的。这一方法固有的重要假设包括特许权使用费估计数、未来收入估计数（包括长期收入增长率）和贴现率。折现率假设是基于对有关无形资产固有风险的评估。尼尔森在评估中使用的贴现率为10.1%。关于特许权使用费的假设是基于市场上可比较的商品名称和商标的许可费率。根据截至2021年9月的中期减值评估，尼尔森得出的结论是，估计的公允价值超过了账面价值，因此没有记录减值。尼尔森将继续密切评估和报告未来减值的任何指标。
2022年，公司的可摊销无形资产未出现减值或减值迹象。尼尔森将继续密切评估和报告未来减损的任何指标。
截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月，与上述无形资产相关的摊销费用分别为1.04亿美元和1.02亿美元。这些金额包括截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月与计算机软件相关的摊销费用，分别为6900万美元和6700万美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，与上述无形资产相关的摊销费用分别为3.09亿美元和3.06亿美元。这些金额包括截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月与计算机软件相关的摊销费用，分别为2.06亿美元和1.99亿美元。
截至2022年9月30日，购买软件和内部开发软件的账面净值分别为900万美元和5.94亿美元。
- 15 -
注5。按构成部分开列的累计其他综合收入/（损失）的变动和重新分类
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月的累计其他综合收入/（亏损）税后净额的变化。
|
|
|
货币 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
翻译 |
|
|
|
|
|
|
离职后 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
调整 |
|
|
现金流对冲 |
|
|
福利 |
|
|
合计 |
|
||||
| （单位：百万） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2021年12月31日余额 |
|
$ |
(647 |
) |
|
$ |
(18 |
) |
|
$ |
(73 |
) |
|
$ |
(738 |
) |
| 其他综合（亏损）/收入 改叙 |
|
|
(105 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(75 |
) |
| 从累计其他款项中重新分类的数额 综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 本期其他综合（亏损）/收入净额 |
|
|
(105 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(64 |
) |
| 本期其他综合损失净额 归属于非控制性权益 |
|
|
(4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4 |
) |
| 本期其他综合（亏损）/收入净额 归属于尼尔森股东 |
|
|
(101 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(60 |
) |
| 余额2022年9月30日 |
|
$ |
(748 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
(55 |
) |
|
$ |
(798 |
) |
|
|
|
货币 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
翻译 |
|
|
|
|
|
|
离职后 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
调整 |
|
|
现金流对冲 |
|
|
福利 |
|
|
合计 |
|
||||
| （单位：百万） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 余额2020年12月31日 |
|
$ |
(821 |
) |
|
$ |
(39 |
) |
|
$ |
(245 |
) |
|
$ |
(1,105 |
) |
| 前的其他综合损失 改叙 |
|
|
(53 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(54 |
) |
| 从累计其他款项中重新分类的数额 综合损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 本期其他综合收入净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 本期其他综合损失净额 归属于非控制性权益 |
|
|
(2 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(2 |
) |
| 本期其他综合收入净额 归属于尼尔森股东 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 余额2021年9月30日 |
|
$ |
(639 |
) |
|
$ |
(25 |
) |
|
$ |
(96 |
) |
|
$ |
(760 |
) |
- 16 -
下表分别汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月按构成部分分列的累计其他综合损失的重新分类。
|
|
|
重新分类的数额 |
|
|
|
|||||
|
|
|
累计其他 |
|
|
|
|||||
| （单位：百万） |
|
综合损失/（收入） |
|
|
|
|||||
| 关于累积的详细信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
中受影响的行项目 |
| 其他综合 |
|
三个月结束 |
|
|
三个月结束 |
|
|
简明合并 |
||
| 收入构成部分 |
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
|
业务说明 |
||
| 现金流量套期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 利率合约 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
利息（收入）/费用 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
（福利）/所得税准备金 |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
税后净额共计 |
| 离职后福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 精算损失摊销（1） |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
其他费用，净额 |
|
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
（福利）/所得税准备金 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
税后净额共计 |
| 本期间改叙共计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
税后净额 |
|
|
(1) |
这一累积的其他综合损失部分列入定期养恤金净费用的计算。 |
下表分别汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月按构成部分划分的累计其他综合损失的重新分类。
|
|
|
重新分类的数额 |
|
|
|
|||||
|
|
|
累计其他 |
|
|
|
|||||
| （单位：百万） |
|
综合损失/（收入） |
|
|
|
|||||
| 关于累积的详细信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
中受影响的行项目 |
| 其他综合 |
|
九个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
|
简明合并 |
||
| 收入构成部分 |
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
|
业务说明 |
||
| 货币换算调整数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 货币折算（收益）/处置损失（2） |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
终止经营业务净收入/（亏损） |
| 现金流量套期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 利率合约 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
利息（收入）/费用 |
|
|
|
|
(2 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
（福利）/所得税准备金 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
税后净额共计 |
| 离职后福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 精算损失摊销（1） |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
其他费用，净额 |
|
|
|
|
(4 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
（福利）/所得税准备金 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
税后净额共计 |
| 养恤金负债的未实现（收益）/损失 处置（2） |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
终止经营业务净收入/（亏损） |
|
|
|
|
— |
|
|
|
(42 |
) |
|
（福利）/所得税准备金 |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
税后净额共计 |
| 从累计其他综合（收入）/损失中重新分类的离职后福利总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
| 本期间改叙共计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
税后净额 |
|
|
(1) |
这一累积的其他综合损失部分列入定期养恤金净费用的计算。 |
- 17 -
|
|
(2) |
出售Global Connect导致从累计其他综合收益中重新分类的总额为3.74亿美元，其中包括2.33亿美元的累计货币换算调整，以及截至2021年9月30日止九个月的未实现养老金负债收益1.41亿美元（扣除税款）。 |
注6。公允价值计量
公允价值的定义是，在计量日市场参与者之间的有序交易中，出售资产所获得的价格或转移负债所支付的价格。在确定公允价值时，公司会考虑公司进行交易的主要市场或最有利的市场，还会考虑市场参与者在为资产或负债定价时所采用的假设，例如固有风险、转让限制和不履约风险。
有三个层次的投入可用于衡量公允价值：
| 1级： |
|
截至报告日，相同资产或负债在活跃市场上的市场报价。 |
|
|
|
|
| 2级： |
|
除第1级所列活跃市场的报价以外的其他定价投入，这些投入在报告日可直接或间接观察到。 |
|
|
|
|
| 3级： |
|
定价投入一般是不可观察的，而且可能无法得到市场数据的证实。 |
- 18 -
经常性计量的金融资产和负债
公司的金融资产和负债以公允价值计量和记录，但权益法投资和长期债务除外。金融资产和负债是根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类的。本公司评估某一投入对公允价值计量的重要性需要作出判断，并可能影响被计量资产和负债的估值及其在公允价值等级中的位置。此外，公司将公允价值易于确定的股权投资的公允价值变动记入净收益，而不记入累计其他综合收益/（亏损）。没有容易确定的公允价值的投资按成本减去减值（如果有的话），加上或减去同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可观察到的价格变动所产生的变动确认。与可观察到的价格变动有关的调整也将在净收入中确认。
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日以公允价值计量的公司重大金融资产和负债的估值情况：
|
|
|
9月30日， |
|
|||||||||||||
| （单位：百万） |
|
2022 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
||||
| 资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 为递延补偿计划资产(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
| 对共同基金的投资(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
| 利率互换安排(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
| 认股权证(3) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
| 合计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
| 负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 利率互换安排(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他流动负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
| 其他非流动负债 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
| 递延赔偿负债(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
| 合计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
12月31日， |
|
|||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
||||
| 资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 为递延补偿计划资产(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
| 对共同基金的投资(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
| 认股权证(3) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
| 合计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
| 负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 利率互换安排(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他流动负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
| 其他非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
| 递延赔偿负债(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
| 合计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
— |
|
| (1) |
计划资产包括对共同基金的投资，其目的是为递延补偿计划产生的负债提供资金。这些投资按公允价值列账，公允价值是根据活跃市场期末的市场报价计算的。这些投资被归类为股本证券，公允价值变动产生的任何收益或损失记入其他收入/（费用），净额记入简明综合经营报表。 |
| (2) |
对共同基金的投资是持有的货币市场账户，目的是为某些特定的退休计划提供资金。 |
| (3) |
|
- 19 -
| (4) |
衍生金融工具包括根据外部开发的估值模型以公允价值记录的利率互换安排，这些模型使用易于观察的市场参数并考虑到交易对手风险。 |
| (5) |
|
衍生金融工具
尼尔森主要使用利率互换衍生工具来管理利率变化将影响其基础债务现金流的风险。
为了符合套期会计的条件，套期关系必须满足以下几个条件：单据、发生概率、套期有效性和计量的可靠性。尼尔森记录了套期保值工具和被套期项目之间的关系，以及其风险管理目标和进行各种套期保值交易的战略，以及套期保值开始时和持续进行的套期保值有效性评估。尼尔森将所有以公允价值计量的衍生工具确认为合并资产负债表中的资产或负债，除非符合特定的套期会计准则，否则此类工具的公允价值变动目前在收益中确认。如果符合特定的现金流量套期会计准则，尼尔森将这些工具的公允价值变动计入累计其他综合收益/（损失）。
尼尔森通过监测尼尔森对任何一家银行的风险集中程度，并通过对所有交易对手使用最低信贷质量标准，管理衍生金融工具可能违约的风险敞口。尼尔森不要求与衍生金融工具有关的抵押品或其他担保。尼尔森或其某些子公司与交易对手之间订立的衍生合同在订立衍生工具合同时，这也是尼尔森高级担保信贷安排下的贷款人，由尼尔森及其某些子公司在高级担保信贷安排下提供担保（更多信息见附注7 ——长期债务和其他融资安排）。由于尼尔森的政策是只与具有国际公认地位的银行签订衍生品合约，因此尼尔森认为交易对手的风险很小。
尼尔森的政策是与与其签订任何衍生品合同的每一家银行签订一份国际掉期和衍生品协会（“ISDA”）主协议。根据这些ISDA主协议中的每一项，如果交易对手违约，尼尔森同意只与任何一个交易对手结清所有未平仓衍生品合约的合并市值的净额。某些ISDA主协议载有交叉违约条款，根据这些条款，如果公司拖欠其信贷机制下的付款义务，或放款人加速履行这些义务，公司可被宣布为衍生债务违约。截至2022年9月30日，尼尔森没有因交易对手信用违约风险或衍生金融工具交叉违约风险而遭受潜在经济损失的重大风险。
外币兑换风险
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月，尼尔森在其简明综合经营报表中的其他费用/（收入）中与外币衍生金融工具相关的净亏损分别为400万美元和100万美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未偿外币衍生金融工具的名义金额分别为2300万美元和2900万美元。
利率风险
尼尔森在浮动利率的美元贷款上面临现金流利率风险，并使用浮动利率到固定利率的互换来对冲这一风险。对于这些衍生工具，尼尔森将套期保值有效部分的税后收益或损失作为累计其他综合收益/（损失）的组成部分报告，并将其重新分类为被套期保值交易影响收益的同一期间或同一期间的收益，并在与被套期交易的影响相同的损益表项目内。
截至2022年9月30日，公司有以下美元定期贷款浮动对固定利率未偿利率掉期被指定为对冲工具，用于管理其利率风险：
|
|
|
名义金额 |
|
|
到期日 |
|
|
利率 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
% |
- 20 -
现金流量套期会计对截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月和九个月的简明综合经营报表的影响分别如下：
|
|
|
|
利息费用 |
利息费用 |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的九个月， |
|
|
|||||||||
| （单位：百万） |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||
| 利息支出净额（现金流量套期保值影响记录在简明综合经营报表中的位置） |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
| 从累计其他综合收入重新分类为收入的损失额，税后净额 |
|
$ |
— |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
.
截至2022年9月30日，尼尔森预计将在未来12个月内确认与利息相关的衍生金融工具相关的累计其他综合损失计入利息费用的税前净收益约1000万美元。
预计交易将于2022年10月11日完成，尼尔森于2022年10月6日以1000万美元的净收益终止了所有未偿还的利率互换。
现金流量套期保值关系中的衍生品
截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月，现金流量套期保值关系中的衍生工具的税前影响分别如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（收益）/损失额 |
|
||||||||||||||
|
|
|
（收益）/损失额 |
|
|
|
|
|
从阿拉伯国家办事处改叙 |
|
||||||||||||||
|
|
|
在OCI中得到承认 |
|
|
（收益）/损失的地点 |
|
|
收入 |
|
||||||||||||||
|
|
|
（有效部分） |
|
|
从阿拉伯国家办事处改叙 |
|
|
（有效部分） |
|
||||||||||||||
| 现金流中的衍生品 |
|
三个月结束 |
|
|
收入（有效 |
|
|
三个月结束 |
|
||||||||||||||
| 套期保值关系 |
|
9月30日， |
|
|
部分） |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||||||
| （单位：百万） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||
| 利率互换 |
|
$ |
(4 |
) |
|
$ |
|
|
|
利息支出 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月，现金流量套期保值关系中的衍生工具的税前影响分别如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（收益）/损失额 |
|
||||||||||||||
|
|
|
（收益）/损失额 |
|
|
|
|
|
从阿拉伯国家办事处改叙 |
|
||||||||||||||
|
|
|
在OCI中得到承认 |
|
|
（收益）/损失的地点 |
|
|
收入 |
|
||||||||||||||
|
|
|
（有效部分） |
|
|
从阿拉伯国家办事处改叙 |
|
|
（有效部分） |
|
||||||||||||||
| 现金流中的衍生品 |
|
九个月结束 |
|
|
收入（有效 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||||||
| 套期保值关系 |
|
9月30日， |
|
|
部分） |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||||||
| （单位：百万） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||
| 利率互换 |
|
$ |
(21 |
) |
|
$ |
- |
|
|
利息支出 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
||||
- 21 -
注7。长期债务和其他融资安排
除非另有说明，利率截至2022年9月30日。
尼尔森长期债务的年度到期情况如下：
|
|
|
2022年9月30日 |
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
加权 |
|
|
|
|
|
加权 |
|
|
|
|
||||||
| （单位：百万） |
|
携带 |
|
|
利息 |
|
|
|
携带 |
|
利息 |
|
|
|
|||||||
| 高级担保定期贷款 |
|
数额 |
|
|
率 |
|
|
|
价值 |
|
率 |
|
|
|
|||||||
| 2023年到期，L + 1.75% |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
| 2023年到期，L + 2.00% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
| 2023年到期850美元循环信贷额度，L + 1.75% |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||||
| 合计（加权平均利率） |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|||
| 高级债券贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
| 2025年到期的500美元，5.000% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
| 1,000美元，2028年到期，5.625% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
| 2030年到期的750美元，5.875% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
| 625美元，2029年到期，4.500% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
| 2031年到期的625美元，4.750% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
| 合计（加权平均利率） |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
||
| 长期负债合计 |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
||
| 融资租赁和其他融资义务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
| 债务和其他融资安排共计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
| 减：长期债务、融资租赁和其他 融资义务和其他短期借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
| 长期债务和融资租赁及其他非流动部分 融资义务 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年9月30日和2021年12月31日，优先担保定期贷款和债券贷款的公允价值总额分别约为55.62亿美元和56.46亿美元。公司的长期债务工具的公允价值是根据可用的公共债务收益率或可用于类似期限和期限的融资的当前借款利率计算的，这种公允价值计量在性质上分别被视为第1级或第2级。
尼尔森长期债务的年度到期情况如下：
| （单位：百万） |
|
|
|
|
| 2022年10月1日至2022年12月31日 |
|
$ |
— |
|
| 2023 |
|
|
|
|
| 2024 |
|
|
— |
|
| 2025 |
|
|
|
|
| 2026 |
|
|
— |
|
| 2027 |
|
|
— |
|
| 此后 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
就交易完成而言，并视交易完成情况而定，尼尔森开始要约收购全部34.6亿美元的未偿还高级债券贷款。本次要约收购已于2022年10月11日交易结束时完成。在收购要约结束和结算之后，仍有4400万美元未投标和未付。
此外，在2022年10月11日交易结束时，采购实体偿还了未偿还的高级担保定期贷款。关于还款，尼尔森终止了2020年7月21日的第六次修订和重述信贷协议及其下的所有承诺，包括高级有担保循环信贷机制。
2022年10月，采购实体进行了约105亿美元的债务融资，为交易的一部分提供资金，其中尼尔森的某些子公司为其担保人。
- 22 -
注8。股东权益
普通股活动如下：
|
|
|
九个月结束 |
|
|
|
|
|
2022年9月30日 |
|
|
| 实际已发行普通股股数 |
|
|
|
|
| 期初 |
|
|
|
|
| 通过薪酬计划发行的普通股股份 |
|
|
|
|
| 期末 |
|
|
|
|
股息及股份回购计划
2013年1月31日，公司董事会（以下简称“董事会”）通过了现金股利政策，对已发行普通股进行季度现金分红。根据这一计划，尼尔森自2013年起连续支付季度现金股息。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，尼尔森分别支付了6500万美元的现金股息。
2022年2月26日，董事会授权回购最多10亿美元的公司普通股。截至2022年9月30日或2021年9月30日的九个月内，没有股票回购。
注9。所得税
截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月的实际税率分别为23%（3200万美元税费）和22%（3300万美元税费）。与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月内，尼尔森的所得税费用有所下降，这主要是由于本期高税率司法管辖区的收入减少带来的有利影响，由于没有上一期间确认的经修正的纳税申报表和审计结算的有利影响而被抵消。
截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月的实际税率分别为23%（9800万美元的税费）和29%（1.29亿美元的税费）。与截至9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月，尼尔森的所得税费用减少，2021年的主要原因是本期高税率司法管辖区的收入减少，以及没有递延税款重估的不利影响被上一期确认的修正纳税申报表和审计结算的有利影响所抵消。
截至2022年9月30日，未确认税收优惠的估计负债为1.74亿美元。如果税务机关维持对公司有利的公司税务头寸余额，公司的实际税率将在今后各期间减少2600万美元。
该公司在美国联邦司法管辖区以及许多州和外国司法管辖区提交了许多合并和单独的所得税申报表。该公司在2017年以前的时期内不再接受美国联邦税务审查。2017年以后的税务职位和相关属性有待审查。此外，公司在各州、省和国家设有子公司，目前正在接受审计，审计的年份从2011年到2021年，这些年份的税务状况和相关属性也有待审查。
到目前为止，本公司不知道与目前正在审查的任何联邦、州或外国审计有关的任何尚未应计的重大调整。
- 23 -
注10。承诺与或有事项
法律程序和意外情况
2018年8月，一宗推定的股东集体诉讼在纽约南区提起，被告有尼尔森、前首席执行官Dwight Mitchell Barns以及前Chief Financial OfficerJamere Jackson。另一起诉讼于2018年9月在伊利诺伊州北区提起，并于2018年12月移交给纽约南区，该诉讼指控了类似的事实，但也点名了尼尔森的其他官员。这些诉讼于2019年4月22日合并，密西西比州公共雇员退休制度被任命为推定集体的首席原告。该执行申诉于2019年9月27日提交，声称违反了经修订的1934年《证券交易法》的某些规定，其依据是关于尼尔森买入部分（现为“全球通”）前景的所谓虚假和重大误导性陈述，于2021年第一季度出售）、尼尔森对全球数据隐私法变化的准备以及尼尔森对第三方数据的依赖。尼尔森于2019年11月26日驳回了该公司的申诉。2021年1月4日，针对尼尔森及其管理人员的某些指控被驳回，而其他指控则被维持。2022年2月3日，双方原则上达成和解，以7300万美元解决这一诉讼。2022年3月15日，和解条款正式确定，并提交法院批准。法院于2022年7月20日批准了和解条款。尼尔森预计，这笔和解金的金额将由其保险公司支付。
此外，2019年1月，纽约最高法院对尼尔森的一些现任和前任高管和董事提起了股东派生诉讼。派生诉讼指称，被指名的高级职员和董事违反了他们对公司的信托义务，因为他们的事实主张与推定的集体诉讼控诉中的主张基本相似。衍生诉讼还指控某些高级管理人员和董事根据重要的非公开信息从事尼尔森股票交易。经修正的申诉于2021年5月7日提交，尼尔森于2021年7月16日提出驳回申诉。在一系列中止之后，双方提交了一项规定和解雇令，法院于2022年10月5日批准了这一决定。
在联邦法院提起了一系列五项诉讼，在州法院提起了一项诉讼，据称是尼尔森的股东对尼尔森和我们的董事会成员提起了诉讼（统称“诉讼”）。其中三项诉讼的原告提交了自愿解雇通知，并向尼尔森发出了要求信，提出了与诉状中包含的指控基本相同的指控。随后又代表声称的尼尔森股东向尼尔森发出了五封要求信，每封信都声称代理声明中存在与诉讼类似的缺陷。在对该交易进行投票之前，尼尔森提交了一份补充的8-K披露文件，以解决原告的索赔，诉讼随后被驳回。唯一的州法院诉讼已经解决并完全解决。尼尔森现在将与原告的律师讨论剩余索赔的法律费用支付，以最终解决。根据目前的资料，这类付款不太可能对尼尔森的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。
尼尔森在正常经营过程中受到诉讼和其他索赔的制约，其中一些索赔包括对大量款项的索赔。当结果很可能并且可以合理估计时，应计费用已记录在案。虽然索赔和诉讼的最终结果无法确定，但公司预计这些事项的最终处置不会对其经营或财务状况产生重大不利影响。然而，根据金额和时间的不同，部分或全部这些事项的不利解决可能会对公司未来的经营业绩或特定时期的现金流量产生重大影响。
注11。细分市场
如附注12 –终止经营所述，从2021年第一季度开始，全球连接部分被归类为终止经营。公司按照ASC 280“分部报告”对分部报告进行了评估，从2021年第一季度开始，公司得出结论，公司作为一个单一的经营分部和一个主要由电视、广播组成的单一的应报告分部运作，在线和移动受众和广告测量及相应的分析。尼尔森调整其业务部门，以符合管理层的内部报告结构。尼尔森作为一个完整的单位运作——从产品的概念，到数据的收集，再到技术和运营，一直到数据的销售和交付给客户。尼尔森的报告结构过去一直集中在一名首席运营决策者（“CODM”）之下，该决策者评估尼尔森的经营财务结果，以评估其业绩。
- 24 -
业务部门信息
|
|
截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的九个月， |
|
|
||||||||||||
| （单位：百万） |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||
| 收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
2,606 |
|
|
||
| 营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
| 折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
| 重组费用(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
| 股份补偿费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
| 其他项目(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
| 经调整EBITDA(3) |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至2022年9月30日的总资产 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至2021年12月31日的总资产 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
(1) |
截至2022年9月30日的三个月，重组费用主要包括房地产整合以及遣散费。截至2021年9月30日的三个月，重组费用主要包括房地产整合。 |
|
|
(2) |
截至2022年9月30日的三个月和九个月，其他项目主要包括业务优化成本和交易相关成本，包括与交易相关的成本。截至2021年9月30日的三个月和九个月，其他项目主要包括业务优化成本和交易相关成本。 |
|
|
(3) |
主要经营决策者使用经调整的EBITDA来衡量业绩，并在不同期间分配资源。 |
- 25 -
注12。终止经营
2020年10月31日，尼尔森签订了《股票购买协议》，以27亿美元现金将其全球通业务出售给Advent的附属公司，但可能会根据期末现金、债务、类债务项目和营运资金以及Connect认股权证的水平进行调整。2021年2月11日，尼尔森召开了尼尔森股东特别会议。在特别会议上，关联交易通过征集代理人的方式提交给股东投票。关联交易的批准需要出席特别会议（在线或代理）的多数普通股股东投赞成票。关联交易获得了尼尔森股东必要的投票通过。从2021年第一季度开始，Global Connect达到了ASC 205-20“财务报表的列报——终止经营”中规定的标准，并且在所有列报期间均以终止经营业务为基础列报。鉴于全球连接部门是一个单独的部门，约占我们综合收入的50%，我们认为这是一个战略转变。
关联交易于2021年3月5日结束。截至2021年3月5日，公司收到的净收益为24亿美元，截至2021年12月31日止年度的税后净收益为4.89亿美元，包括期末调整。出售所得主要用于偿还债务。在最终收盘调整之前，公司在2021年第一季度录得税后净收益5.42亿美元。
2021年3月16日，尼尔森完成了2023年到期的10亿美元优先担保定期贷款和2025年到期的3亿美元优先担保定期贷款的部分提前还款。自2021年3月21日起，尼尔森赎回了2021年到期的5.500%优先票据的未偿本金总额1.5亿美元，自2021年4月10日起赎回了2022年到期的5.0000%优先票据的未偿本金总额8.25亿美元，在每一种情况下，赎回价格等于要赎回的票据本金的100%，加上截至但不包括适用的赎回日期的应计未付利息。
关于Connect交易，尼尔森和Global Connect就主要涉及基础设施和网络安全等技术功能的服务签订了过渡服务协议，该协议在交易结束后将持续运行长达两年，并可选择每项服务延长六个月的任期。此外，Nielsen和Global Connect签订了一项主服务协议，根据该协议，双方分别向Global Connect和Nielsen使用的某些数据授予了其他互惠许可，以及在交易结束后五年内按议定费率提供与此类数据有关的某些相应服务。
- 26 -
下表汇总了构成已终止业务净收入（税后净额）的主要类别细目：
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的九个月， |
|
|||||||||
| （单位：百万） |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
2021 |
|
|
||
| 业务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 收入 |
|
$ |
- |
|
$ |
- |
|
$ |
- |
|
$ |
|
|
|
|
| 收入成本，不包括折旧和摊销 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
| 销售、一般和管理费用，不包括折旧和摊销 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
| 折旧及摊销 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
| 重组费用 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
| 营业收入/（亏损） |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
(83 |
) |
|
|
| 其他收入和支出(1) |
|
|
|
|
|
(9 |
) |
|
|
|
|
(32 |
) |
|
|
| 已终止经营业务的所得税前收入/（亏损） |
|
|
|
|
|
(9 |
) |
|
|
|
|
(115 |
) |
|
|
| 所得税福利/（备抵） |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
| 终止经营业务净收入/（亏损） |
|
$ |
|
|
$ |
(9 |
) |
$ |
|
|
$ |
(94 |
) |
|
|
| 处置 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
| 所得税前处置（亏损）/收益 |
|
$ |
- |
|
$ |
(8 |
) |
$ |
- |
|
$ |
|
|
|
|
| 所得税福利/（备抵） |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
| 处置（损失）/收益，税后净额 |
|
|
- |
|
|
(8 |
) |
|
- |
|
|
|
|
|
|
| 终止经营业务净收入/（亏损） |
|
|
|
|
|
(17 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 归属于非控制性权益的终止经营业务净收入/（亏损） |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
| 归属于尼尔森股东的终止经营业务净收入/（亏损） |
|
$ |
|
|
$ |
(17 |
) |
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
(1) |
截至2022年9月30日的三个月和九个月的净收入分别为100万美元和600万美元，这是根据税收补偿安排，对各税务机关的某些负债应收和应付Advent附属公司的估计数的真实数字。 |
公司于2020年7月签订的第六份经修订和重报的信贷协议和于2020年6月签订的经2020年7月第1号修正案修订的信贷协议，现已终止，要求根据因关联交易而触发的债务契约偿还13亿美元的优先担保定期贷款。因此，公司选择在截至2021年9月30日的九个月内将800万美元的利息费用分配给已终止的业务。截至2022年9月30日的九个月没有利息支出。
公司因出售Global Connect产生了1.62亿美元的离职费用，其中3700万美元作为截至2021年9月30日止九个月的已终止业务反映在公司简明综合经营报表中。这些费用主要包括专业费用（例如，法律、银行和会计），以及与出售Global Connect有关的其他增量和一次性项目。
截至2022年9月30日，合并资产负债表包括预付费用和其他流动资产中应收Advent公司的4200万美元，应付账款和其他流动负债中应付Advent公司的1800万美元，以及应付Advent公司附属公司的其他非流动负债中的1200万美元。这些是根据税务补偿安排从Advent的附属公司收到的应收款项和应付款项的估计数，这些款项将在今后各期结清。
- 27 -
下表列出了截至2021年9月30日止九个月尼尔森已终止经营业务的经营和投资现金流量（百万）：
|
|
|
|
9月30日， |
|
|
| （单位：百万） |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
（未经审计） |
|
|
| 业务活动所用现金流量净额 |
|
$ |
(240 |
) |
|
| 用于投资活动的现金流量净额 |
|
|
(26 |
) |
|
截至2022年9月30日的九个月内，没有来自已终止经营业务的现金流。
注13。后续事件
与私人投资基金集团的交易
2022年10月11日，尼尔森与采购实体完成了《交易协议》所设想的交易。在交易结束时，采购实体根据该计划的规定以及英格兰和威尔士的法律，以每股普通股28.00美元的现金和无息价格从尼尔森的股东手中收购了尼尔森的所有普通股。采购实体由财团控制，目的是收购尼尔森。
- 28 -
| 项目2。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
导言
以下讨论和分析补充了管理层对Nielsen Holdings plc（“公司”或“尼尔森”）截至2021年12月31日止年度的讨论和分析，该讨论和分析载于公司于2022年2月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格年度报告中，并假定读者已阅读或有机会进行此类讨论和分析。以下讨论和分析还应与所附的简明综合财务报表及其相关说明一并阅读。此外，本报告还包括可能构成根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的前瞻性陈述的信息。这些陈述可以用诸如“将”、“打算”、“期望”、“预期”、“应该”、“可能”等词语和类似的表达方式来识别。这些结果存在风险和不确定性，实际结果和事件可能与目前的预期存在重大差异，包括关于Nielsen ONE的预期。导致这种情况的因素可能包括但不限于乌克兰冲突或新冠肺炎疫情对全球经济和金融市场的风险、乌克兰冲突或新冠肺炎疫情对尼尔森公司业务影响的不确定性，尼尔森的新业务战略未能实现尼尔森的目标，尼尔森所从事的市场的经济或其他条件，客户、供应商和竞争对手的行为和行为的影响，技术发展，以及影响尼尔森业务的法律和监管规则和流程，相关风险：由于交易导致正在进行的业务运营中断管理时间，交易产生的任何意外成本或费用的风险，与交易相关的任何诉讼的风险，该交易及其公告可能对尼尔森留住客户、留住和聘用关键人员、维持与客户、供应商、员工、股东及其他业务关系的能力以及对其经营业绩和总体业务产生不利影响的风险，待处理的交易可能会分散尼尔森管理层的注意力，以及本项目2或第二部分项目1A（如果有的话）中列出的其他特定风险因素，以及尼尔森披露文件和材料中列出的风险因素，您可以在http://www.nielsen.com上找到这些信息，比如其提交给SEC的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。请查阅这些文件，以便更全面地了解这些风险和不确定性。这一因素清单并非详尽无遗。此类前瞻性陈述仅在本报告发布之日或发布之日发表，尼尔森不承担因新信息而更新尼尔森或代表尼尔森所作的任何书面或口头前瞻性陈述的义务，未来事件或其他因素，但法律规定的除外。
背景和执行摘要
我们服务于世界媒体和内容生态系统，是受众测量、数据和分析的全球领导者。通过我们对所有渠道和平台上的人及其行为的理解，我们为客户提供了独立和可操作的情报，使他们能够与他们的受众建立联系和互动——现在和未来。
我们向不同的客户提供对媒体行业的全面和客观的理解。我们的数据被我们的出版客户用来了解他们的受众，建立他们的广告库存的价值和最大化他们的内容的价值。我们的数据被我们的营销人员和广告代理客户用来规划和优化他们的支出，并被我们的内容创建者客户用来为决策提供信息和确定趋势。
我们相信，只有尼尔森在我们独特的方法下为媒体业务提供了一个公平的竞争环境，观众就是一切®，我们相信我们是唯一一家拥有代表整个媒体生态系统的数据的供应商。我们的所有产品都经过了审查，以确保它们能够代表不同的人群，我们已经向市场推出了关于受众代表性价值的情报。我们是美国媒体市场的首选货币，对全球媒体和内容生态系统至关重要。我们相信，我们具有独特的优势，能够在线性和数字平台上提供最可靠的重复数据删除指标。我们在超过55个国家提供测量和分析服务。
我们认为，衡量我们经营业绩的重要指标包括收入、营业收入和调整后EBITDA（定义见下文）。我们的长期财务目标包括持续的收入增长和扩大营业利润率。因此，我们专注于地域市场和服务的扩展，以推动收入增长和提高运营效率，包括有效的资源利用、信息技术杠杆和间接费用管理。
我们的业务战略建立在一个传统上产生一致的收入表现的模型之上。我们的测量、数据和分析解决方案是几十年来通过大量投资开发的，已深深融入客户的工作流程。通常，在每年开始之前，我们每年大约80%的收入是根据合同承诺的，这为我们的收入提供了更大程度的稳定性，并使我们能够更有效地管理我们的盈利能力和现金流。我们继续通过全球扩张，特别是在新兴市场，以及通过我们的分析服务和测量服务的跨平台扩张，寻找增长机会。
实现我们的业务目标需要我们管理一些关键的风险领域。我们的地理市场和服务扩展的增长目标要求我们在全球范围内保持我们的信息和基础流程的一致性和完整性，并有效地将我们的资本投资于技术和基础设施，以跟上客户的需求和竞争对手的步伐。
- 29 -
管理这些关键风险领域的核心是我们对数据隐私和安全的承诺，因为它推动了我们根据不断变化的监管要求和我们所经营的所有地区和行业的管理标准，为我们的客户提供高质量见解的能力。我们在超过55个国家的业务足迹要求对内部和第三方供应商进行有纪律的全球和当地资源管理，以确保成功。此外，我们的高负债水平要求我们积极管理我们的债务状况，重点关注基本到期日、利率风险、流动性和经营现金流。
与私人投资基金集团的交易
2022年3月28日，我们签订了经2022年8月19日修订的交易协议，由Neptune Intermediate Jersey Limited和Neptune BidCo US Inc.（合称，根据《2006年英国公司法》第26部，公司与计划股东（定义见该计划）之间的安排计划（“计划”）。采购实体由Elliott Investment Management L.P.的附属公司Evergreen Coast Capital Corporation和Brookfield Business Partners L.P.以及机构合作伙伴牵头的私人投资基金财团控制。交易协议规定，在交易生效时，所有普通股将根据该计划的规定以及英格兰和威尔士的法律（“交易”）从我们的股东手中转让给Neptune BidCo US Inc.，计划股东将获得每股普通股28.00美元的现金对价，不计利息。2022年10月11日，交易完成。
新冠肺炎
只要COVID-19大流行病仍然是一种公共卫生威胁，全球经济状况就将继续不稳定，原因包括各种因素，包括由于有关大流行病严重程度的新信息，政府采取行动，在短期内减轻大流行病的影响，病毒新变种的严重程度和传播范围及其对当前疫苗和治疗方法的抗药性，新疗法和疫苗的批准，以及由此对我们的业务和运营、销售和客户需求产生的影响。我们预计，在新冠疫情对全球经济的影响消退之前，全球经济表现和我们企业的表现将因地域和纪律的不同而有所不同。
请参阅我们在表格10-K的2021年年度报告中的第一部分—项目1 —业务、第一部分—项目1A —风险因素和第二部分—项目7 —管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析，以了解针对COVID-19采取的措施的说明，这对我们2021财年的运营和业绩产生了重大影响，并进一步讨论了COVID-19和相关经济状况对公司未来的潜在影响。
关键会计估计数
请参阅公司于2022年2月28日向SEC提交的10-K表格年度报告中所载的管理层对公司截至2021年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析中的关键会计估计。
影响我们财务业绩的因素
外币
我们的财务业绩是以美元报告的，因此受汇率变动对以美元为记账本位币以外的个别企业的财务信息折算的影响。我们的主要外汇收入敞口分布在几种货币上，主要是欧元。下表列出按主要货币计算的我国收入概况。
|
|
|
九个月结束 9月30日， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
| 美元 |
|
|
84 |
% |
|
|
84 |
% |
| 欧元 |
|
|
5 |
% |
|
|
5 |
% |
| 其他货币 |
|
|
11 |
% |
|
|
11 |
% |
| 合计 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
外币相对于美元的价值波动会影响我们的经营业绩。与外汇波动有关的影响在“项目3----关于市场风险的定量和定性披露”下作了更详细的讨论。使用美元以外货币的国家，资产和负债使用期末汇率换算成美元，收入、支出和现金流量使用平均汇率换算。截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月，美元兑欧元的平均汇率分别为1.07美元兑1.00欧元和1.20美元兑1.00欧元。
- 30 -
以下讨论业务结果时使用的固定货币增长率消除了外汇同比波动的影响。
我们在报告和固定货币基础上评估我们的业务结果。不变货币列报是一种非公认会计原则的财务计量，不包括外汇汇率同比波动的影响。我们相信，提供不变的货币资料可提供有关我们的经营业绩的宝贵补充资料，从而便于对我们的经营业绩进行期间比较，并与管理层评价公司业绩的方式相一致。我们计算固定货币百分比的方法是使用本期汇率换算我们上一期的当地货币财务结果，并将这些调整后的金额与我们本期报告的结果进行比较。这一计算方法可能与其他国家使用的类似名称的计量方法不同，因此，不变的货币列报方式并不意味着取代按照公认会计原则列报的记录金额，也不应孤立地考虑这些金额。
2022年降低通胀法
2022年8月，拜登总统签署了《2022年降低通胀法》（《降低通胀法》），其中包括对截至2022年或之后的任何3年期间平均适用财务报表收入超过10亿美元的公司征收15%的账面收入替代最低税，以及对股票的公平市场价值征收1%的消费税由公开交易的美国公司或其指定的关联公司回购。替代最低税和消费税在2022年12月31日之后开始的纳税年度生效。目前，我们不受替代性最低税的限制。
经营业绩–截至2022年9月30日止三个月与截至2021年9月30日止三个月比较
下表列出了在所列期间，我们的简明综合业务报表所列的数额：
|
|
|
三个月结束 9月30日， |
|
|||||
| （单位：百万） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
| 收入 |
|
$ |
888 |
|
|
$ |
882 |
|
| 收入成本，不包括折旧和摊销 |
|
|
324 |
|
|
|
307 |
|
| 销售、一般和管理费用，不包括折旧和摊销 下面分别显示 |
|
|
213 |
|
|
|
218 |
|
| 折旧及摊销 |
|
|
129 |
|
|
|
129 |
|
| 重组费用 |
|
|
4 |
|
|
|
6 |
|
| 营业收入 |
|
|
218 |
|
|
|
222 |
|
| 利息支出 |
|
|
70 |
|
|
|
68 |
|
| 其他费用，净额 |
|
|
7 |
|
|
|
2 |
|
| 扣除所得税和附属公司净收入权益前的持续经营收入 |
|
|
141 |
|
|
|
152 |
|
| 准备金 |
|
|
32 |
|
|
|
33 |
|
| 附属公司净收入中的权益 |
|
|
- |
|
|
|
(1 |
) |
| 持续业务净收入 |
|
|
109 |
|
|
|
120 |
|
| 已终止经营业务净收入/（亏损），税后净额 |
|
|
1 |
|
|
|
(17 |
) |
| 净收入 |
|
|
110 |
|
|
|
103 |
|
| 归属于非控股权益的净收入 |
|
|
2 |
|
|
|
3 |
|
| 归属于尼尔森股东的净利润 |
|
$ |
108 |
|
|
$ |
100 |
|
持续经营净收入与调整后EBITDA的对账
我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）报告信息。在内部，管理层使用调整后的EBITDA（一种非公认会计原则的衡量标准）来监测和评估我们的财务业绩，作为我们激励薪酬计划的一个指标，并将我们的业绩与竞争对手的业绩进行比较。我们提出调整后的EBITDA是为了提供有用的补充信息，使投资者能够使用管理层用来监测和衡量业绩的相同衡量标准来评估公司的业绩。调整后的EBITDA不应被孤立地考虑，也不应作为根据公认会计原则提供的财务信息的替代方案。此外，我们对调整后EBITDA的定义可能无法与其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较。
- 31 -
我们将调整后的EBITDA定义为，在扣除利息收入和支出、所得税、折旧和摊销、重组费用、商誉减值和其他长期资产之前，我们的简明综合经营报表的持续经营净收入或亏损，以股份为基础的报酬费用和我们简明综合经营报表中的其他非经营项目，以及下文具体描述的在我们持续经营的正常过程之外产生的某些其他项目。调整后EBITDA利润率是指某一特定时期的调整后EBITDA，以该时期收入的百分比表示。
商誉和其他长期资产减值：我们排除了与商誉和其他长期资产减值相关的费用的影响。我们认为，将这些非现金减值排除在外，可以采取一种有意义的措施，提高期间间的可比性。
股份补偿费用：我们排除了与股份补偿有关的费用的影响。根据授予奖励的时间、规模和性质，股份补偿费用可能会有很大差异。我们认为，不包括通常为非现金的股份补偿费用，可以采取一种有意义的措施，提高期间间的可比性。
重组费用：我们不包括重组费用，主要包括员工遣散费、办公室合并和合同终止费用，以便进行有意义的衡量，提高期间之间的可比性。此外，我们不包括这些费用，因为我们认为这些费用在任何特定时期可能与我们业务的基本业绩没有直接关系。
其他营业外收入/（费用）净额：我们不包括主要与公司间融资安排有关的外汇交易损益，也不包括其他营业外收入和费用项目，如企业合并或处置、出售投资所记录的损益，归属于非控股权益的净收入/（亏损）和与债务再融资相关的提前赎回付款。我们排除了这些营业外收入和支出项目，因为我们认为这些项目在任何特定时期可能与我们业务的基本业绩没有直接关系。
其他项目：我们不包括在持续经营的正常过程中产生的某些费用和收益。这些费用主要包括法律和解和相关费用、购置相关费用、业务优化费用和其他交易费用。我们认为，将这些项目排除在外，可以采取一种有意义的措施，提高期间之间的可比性。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月的持续经营净收入与调整后EBITDA的对账：
|
|
|
三个月结束 9月30日， |
|
|||||
| （单位：百万） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
| 持续业务净收入 |
|
$ |
109 |
|
|
$ |
120 |
|
| 减：归属于非控股权益的净收入 |
|
|
2 |
|
|
|
3 |
|
| 归属于尼尔森股东的持续经营净收入 |
|
|
107 |
|
|
|
117 |
|
| 利息支出，净额 |
|
|
70 |
|
|
|
68 |
|
| 准备金 |
|
|
32 |
|
|
|
33 |
|
| 折旧及摊销 |
|
|
129 |
|
|
|
129 |
|
| EBITDA |
|
|
338 |
|
|
|
347 |
|
| 附属公司净收入中的权益 |
|
|
- |
|
|
|
(1 |
) |
| 其他营业外支出，净额 |
|
|
9 |
|
|
|
5 |
|
| 重组费用(1) |
|
|
4 |
|
|
|
6 |
|
| 股份补偿费用 |
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
| 其他项目(2) |
|
|
16 |
|
|
|
15 |
|
| 经调整EBITDA |
|
$ |
377 |
|
|
$ |
382 |
|
|
|
| (1) |
截至2022年9月30日的三个月，重组费用主要包括房地产整合以及员工遣散费。截至2021年9月30日的三个月，重组费用主要包括房地产整合。 |
| (2) |
截至2022年9月30日的三个月，其他项目主要包括业务优化成本和交易相关成本，包括与交易相关的成本。截至2021年9月30日的三个月，其他项目主要包括业务优化成本和交易相关成本。 |
- 32 -
截至2022年9月30日止三个月的持续经营业绩与截至2021年9月30日止三个月的比较
收入
下表列出了我们截至2022年9月30日止三个月的收入与截至2021年9月30日止三个月的收入，按报告和固定货币计算：
| （单位：百万） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
%差异 2022年与2021年相比 报告 |
|
|
2021 常数 货币 |
|
|
%差异 2022年与2021年相比 常数 货币 |
|
|||||
| 测量 |
|
$ |
652 |
|
|
|
637 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
|
631 |
|
|
|
3.3 |
% |
| 影响/内容 |
|
|
236 |
|
|
|
245 |
|
|
|
(3.7 |
)% |
|
|
236 |
|
|
|
0.0 |
% |
| 合计 |
|
$ |
888 |
|
|
$ |
882 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
$ |
867 |
|
|
|
2.4 |
% |
收入从2021年的8.82亿美元增长0.7%至2022年的8.88亿美元，按固定汇率计算增长2.4%。收入增长是由计量增长推动的，计量增长2.4%，按固定汇率计算增长3.3%，这是由美国和国际市场上国家计量产品的实力推动的。影响力/内容收入下降3.7%，按固定汇率计算持平。
收入成本，不包括折旧和摊销
收入成本从2021年的3.07亿美元增长5.5%至2022年的3.24亿美元，按固定汇率计算增长7.6%。费用增加的主要原因是我们继续投资于我们的产品和服务，收入增加。
销售、一般和管理费用，不包括折旧和摊销
销售、一般和管理费用从2021年的2.18亿美元下降2.3%至2022年的2.13亿美元，按固定汇率计算增长0.5%。按固定货币计算的费用增加主要是由于与交易有关的费用。
折旧及摊销
折旧和摊销费用为1.29亿美元，其中包括与企业合并中获得的有形资产和无形资产相关的折旧和摊销费用3700万美元。
营业收入
2022年营业收入为2.18亿美元，2021年为2.22亿美元。减少的原因是上文提到的收入和费用因素。
利息支出，净额
2022年利息支出净额为7000万美元，而2021年为6800万美元。这一增长主要是由于LIBOR利率上升导致利息支出增加。
其他费用/（收入），净额
2022年，其他费用净额为700万美元，主要原因是，在出售我们的Global Connect业务（这类业务“Global Connect”）后，购买该公司股权的权证价值减少，以及将Global Connect出售给Advent International Corporation的附属公司，该公司拥有Global Connect（见合并财务报表附注6），以及一项股权投资的价值减少。2021年其他费用净额为200万美元，主要与某些与服务无关的养恤金费用以及与公司间交易相关的某些外币波动有关。
所得税前持续经营收入和附属公司净收入权益
由于上述综合业绩，2022年的收入为1.41亿美元，而2021年的收入为1.52亿美元。
- 33 -
所得税
截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月的实际税率分别为23%（3200万美元税费）和22%（3300万美元税费）。与截至2021年9月30日的三个月相比，我们截至2022年9月30日的三个月的所得税费用有所下降，这主要是由于本期高税率司法管辖区的收入下降带来的有利影响，由于没有上一期间确认的经修正的纳税申报表和审计结算的有利影响而被抵消。
截至2022年9月30日，未确认税收优惠的估计负债为1.74亿美元。如果税务当局维持对我们有利的税务状况，我们的实际税率将在未来期间减少2600万美元。
经调整EBITDA
| （单位：百万） |
|
三个月 截至9月30日， 2022 |
|
|
三个月 截至9月30日， 2021 |
|
|
%差异 2022年与2021年相比 报告 |
|
|
三个月结束 2021年9月30日 不变货币 |
|
|
%差异 2022年与2021年相比 不变货币 |
|
|||||
| 经调整EBITDA |
|
$ |
377 |
|
|
$ |
382 |
|
|
|
(1.3 |
)% |
|
$ |
379 |
|
|
|
(0.5 |
)% |
调整后EBITDA从2021年的3.82亿美元下降1.3%至2022年的3.77亿美元，这主要是由于上述综合业绩。
截至2022年9月30日止三个月与截至2021年9月30日止三个月的终止经营业绩比较
关联交易于2021年3月5日结束。截至2021年3月5日，公司收到的净收益为24亿美元，截至2021年12月31日止年度，包括期末调整在内的税后净收益为4.89亿美元。出售所得主要用于偿还债务。在最终收盘调整之前，我们在截至2021年3月30日的三个月中录得税后净收益5.42亿美元。Global Connect的业务结果在列报的所有期间都被归类为已终止业务。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，终止经营业务的净亏损分别为100万美元和1700万美元。这两个期间都反映了与2021年3月结束的关联交易相关的税收补偿安排下的负债调整。
经营业绩–截至2022年9月30日止九个月与截至2021年9月30日止九个月比较
下表列出了在所列期间，我们的简明综合业务报表所列的数额：
|
|
|
九个月结束 9月30日， |
|
|||||
| （单位：百万） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
| 收入 |
|
$ |
2,647 |
|
|
$ |
2,606 |
|
| 收入成本，不包括折旧和摊销 |
|
|
965 |
|
|
|
876 |
|
| 销售、一般和管理费用，不包括折旧和摊销 下面分别显示 |
|
|
650 |
|
|
|
642 |
|
| 折旧及摊销 |
|
|
386 |
|
|
|
382 |
|
| 重组费用 |
|
|
18 |
|
|
|
12 |
|
| 营业收入 |
|
|
628 |
|
|
|
694 |
|
| 利息支出 |
|
|
203 |
|
|
|
217 |
|
| 其他（收入）/支出，净额 |
|
|
(1 |
) |
|
|
32 |
|
| 扣除所得税和附属公司净收入权益前的持续经营收入 |
|
|
426 |
|
|
|
445 |
|
| 准备金 |
|
|
98 |
|
|
|
129 |
|
| 附属公司净收入中的权益 |
|
|
(4 |
) |
|
|
(1 |
) |
| 持续业务净收入 |
|
|
332 |
|
|
|
317 |
|
| 已终止经营业务净收入，税后净额 |
|
|
6 |
|
|
|
440 |
|
| 净收入 |
|
|
338 |
|
|
|
757 |
|
| 归属于非控股权益的净收入 |
|
|
14 |
|
|
|
8 |
|
| 归属于尼尔森股东的净利润 |
|
$ |
324 |
|
|
$ |
749 |
|
- 34 -
持续经营净收入与调整后EBITDA的对账
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月的持续经营净收入与调整后EBITDA的对账：
|
|
|
九个月结束 9月30日， |
|
|||||
| （单位：百万） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
| 持续业务净收入 |
|
$ |
332 |
|
|
$ |
317 |
|
| 减：归属于非控股权益的净收入 |
|
|
14 |
|
|
|
8 |
|
| 归属于尼尔森股东的持续经营净收入 |
|
|
318 |
|
|
|
309 |
|
| 利息支出，净额 |
|
|
203 |
|
|
|
217 |
|
| 准备金 |
|
|
98 |
|
|
|
129 |
|
| 折旧及摊销 |
|
|
386 |
|
|
|
382 |
|
| EBITDA |
|
|
1,005 |
|
|
|
1,037 |
|
| 附属公司净收入中的权益 |
|
|
(4 |
) |
|
|
(1 |
) |
| 其他营业外支出，净额 |
|
|
13 |
|
|
|
40 |
|
| 重组费用(1) |
|
|
18 |
|
|
|
12 |
|
| 股份补偿费用 |
|
|
28 |
|
|
|
26 |
|
| 其他项目(2) |
|
|
60 |
|
|
|
26 |
|
| 经调整EBITDA |
|
$ |
1,120 |
|
|
$ |
1,140 |
|
|
|
|
|
(1) |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，重组费用主要包括房地产整合。 |
|
|
(2) |
截至2022年9月30日的九个月，其他项目主要包括业务优化成本和交易相关成本，包括与交易相关的成本。截至2021年9月30日的九个月，其他项目主要包括业务优化成本和交易相关成本。 |
截至2022年9月30日止九个月的持续经营业绩与截至2021年9月30日止九个月的比较
收入
下表列出了我们截至2022年9月30日止九个月的收入与截至2021年9月30日止九个月的收入，按报告和固定货币计算：
| （单位：百万） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
%差异 2022年与2021年相比 报告 |
|
|
2021 常数 货币 |
|
|
%差异 2022年与2021年相比 常数 货币 |
|
|||||
| 测量 |
|
$ |
1,941 |
|
|
|
1,898 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
|
1,882 |
|
|
|
3.1 |
% |
| 影响/内容 |
|
|
706 |
|
|
|
708 |
|
|
|
(0.3 |
)% |
|
|
689 |
|
|
|
2.5 |
% |
| 合计 |
|
$ |
2,647 |
|
|
$ |
2,606 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
$ |
2,571 |
|
|
|
3.0 |
% |
收入从2021年的26.06亿美元增长1.6%至2022年的26.47亿美元，按固定汇率计算增长3.0%。收入增长主要受计量增长的推动，计量增长2.3%，按固定汇率计算增长3.1%，总体稳健增长，主要得益于美国和国际市场国家计量产品的实力。影响力/内容收入下降0.3%，按固定汇率计算增长2.5%。这一固定的货币增长部分是由于内容和影响力体育业务的增长。
收入成本，不包括折旧和摊销
收入成本从2021年的8.76亿美元增长10.2%至2022年的9.65亿美元，按固定汇率计算增长11.9%。费用增加的主要原因是，上文讨论的收入业绩较高，上一年因应对新冠肺炎疫情采取的行动而实现的临时费用节省有所回报，以及我们对产品和服务的持续投资。
- 35 -
销售、一般和行政费用
销售、一般和管理费用从2021年的6.42亿美元增长1.2%至2022年的6.5亿美元，按固定汇率计算增长3.7%。费用增加的主要原因是上一年为应对COVID-19大流行病而采取的行动所实现的临时费用节余以及2022年与该交易有关的费用的返还。
折旧及摊销
2022年折旧和摊销费用为3.86亿美元，2021年为3.82亿美元，其中包括与企业合并中获得的有形资产和无形资产相关的折旧和摊销费用，分别为1.1亿美元和1.15亿美元。
营业收入
2022年营业收入为6.28亿美元，2021年为6.94亿美元。减少的主要原因是上文提到的收入和费用因素。
利息支出，净额
2022年利息支出为2.03亿美元，2021年为2.17亿美元。这一减少主要是由于贷款余额减少，但由于伦敦银行同业拆息利率上升导致利息支出增加而部分抵消了这一减少。
其他（收入）/费用，净额
2022年其他收入净额为100万美元，主要与出售一项股权投资的收益有关，但因关联交易后购买该公司股权的权证价值减少而部分抵销，拥有Global Connect（见合并财务报表附注6），以及一项股权投资的价值减少。2021年其他费用净额为3200万美元，主要与2021年5月的债务再融资注销某些先前资本化的递延融资费用和业务处置损失有关。
扣除所得税和附属公司净收入权益前的持续经营收入
由于上述综合业绩，2022年的收入为4.26亿美元，而2021年的收入为4.45亿美元。
所得税
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的实际税率分别为23%（9800万美元的税费）和29%（1.29亿美元的税费）。与截至9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月所得税费用减少，2021年的主要原因是本期高税率司法管辖区的收入减少，以及没有递延税款重估的不利影响被上一期确认的修正纳税申报表和审计结算的有利影响所抵消。
截至2022年9月30日，未确认税收优惠的估计负债为1.74亿美元。如果税务当局维持对我们有利的税务状况，我们的实际税率将在未来期间减少2600万美元。
经调整EBITDA
| （单位：百万） |
|
九个月 截至9月30日， 2022 |
|
|
九个月 截至9月30日， 2021 |
|
|
%差异 2022年与2021年相比 报告 |
|
|
九个月结束 2021年9月30日 不变货币 |
|
|
%差异 2022年与2021年相比 不变货币 |
|
|||||
| 经调整EBITDA |
|
$ |
1,120 |
|
|
$ |
1,140 |
|
|
|
(1.8 |
)% |
|
$ |
1,134 |
|
|
|
(1.2 |
)% |
调整后EBITDA从2021年的11.40亿美元下降1.8%至2022年的11.20亿美元，下降1.2%，主要是由于上述综合业绩。
- 36 -
截至2022年9月30日止九个月与截至2021年9月30日止九个月相比的终止经营业绩
关联交易于2021年3月5日结束。截至2021年3月5日，公司收到的净收益为24亿美元，截至2021年12月31日止年度的税后净收益为4.89亿美元，包括期末调整数。出售所得主要用于偿还债务。在最终收盘调整之前，我们在截至2021年9月30日的九个月中录得税后净收益5.42亿美元。Global Connect的业务结果在列报的所有期间都被归类为已终止业务。
截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月，Global Connect已终止业务的净收入分别为600万美元和4.4亿美元。截至2021年9月30日止九个月的业绩包括Global Connect净亏损8500万美元，反映了截至2021年3月5日的经营业绩，以及Connect交易税后净收益5.34亿美元。
合并流动性和资本资源
概览
我们通过若干来源提供额外的流动性，包括保持充足的现金余额、获得全球资金来源和承诺的循环信贷机制。下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月的主要流动资金来源：
| （单位：百万） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
| 经营活动产生的现金净额 |
|
$ |
738 |
|
|
$ |
439 |
|
| 现金及现金等价物 |
|
$ |
766 |
|
|
$ |
542 |
|
| 循环信贷机制下的可用性 |
|
$ |
839 |
|
|
$ |
838 |
|
在7.66亿美元的现金和现金等价物中，约有3亿美元存放在美国以外的司法管辖区，因此，如果将这些数额移出这些司法管辖区或汇回美国，可能会产生税务后果。我们定期审查在美国境外持有的现金和现金等价物的数额，以确定为我们的外国业务的当前业务及其增长举措提供资金所需的数额，以及为偿还我们的美国债务和相关债务所需的数额。
我们今后几年的合同义务、承诺和还本付息要求都很重要。我们相信，我们将有可用的资源来满足我们的短期和长期流动性需求，包括我们的高级担保债务偿付。我们预计，来自我们业务的现金流，加上现有现金和循环信贷额度下的可用金额，将提供充足的流动性，为我们目前的债务、预计的营运资金需求、重组债务、股息支付和明年的资本支出提供资金。此外，我们可不时在私下协商或公开市场交易中，以要约收购或其他方式，购买、偿还、赎回或退还我们的任何未偿还债务证券（包括任何公开发行的债务证券）。
在交易完成的情况下，我们开始了一项收购要约，以购买全部34.6亿美元的未偿还高级债券贷款。本次要约收购于2022年10月11日交易结束时完成。在收购要约结束和结算之后，仍有4400万美元未投标和未付。
此外，在2022年10月11日交易结束时，采购实体偿还了未偿还的高级担保定期贷款。关于还款，我们终止了2020年7月21日的第六次修订和重述信贷协议及其下的所有承诺，包括高级有担保循环信贷融资。
2022年10月，采购实体进行了约105亿美元的债务融资，为交易的一部分提供资金，我们的某些子公司是其中的担保人。
我们没有资产负债表外的安排，这些安排目前对我们的综合财务状况、财务状况的变化、业务结果、流动性、资本支出或资本资源产生或有可能产生重大影响。
- 37 -
截至2022年9月30日止九个月与截至2021年9月30日止九个月的合并现金流量。
| （单位：百万） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
| 经营活动产生的现金净额 |
|
$ |
738 |
|
|
$ |
439 |
|
| 投资活动产生的现金净额 |
|
$ |
(232 |
) |
|
$ |
2,021 |
|
| 筹资活动产生的现金净额 |
|
$ |
(107 |
) |
|
$ |
(2,519 |
) |
业务活动。经营活动提供的现金净额增加主要是由于2022年营运资金流出减少。
投资活动。投资活动减少的主要驱动因素是在截至2021年9月30日的九个月内出售全球通业务的收益。（见附注12 –停止运作）。不包括这些销售收益，2021年用于投资活动的现金为2.48亿美元，主要与资本支出有关。
筹资活动。用于融资活动的现金净额减少主要是由于在截至2021年9月30日的九个月内部分偿还了我们的优先担保定期贷款和优先票据。
上述运营、投资和融资活动包括2021年通过Connect Transaction截止日期的Global Connect。
归属于The Nielsen Company B.V.的金融债务契约。
我们于2020年7月21日签订的第六份经修订和重述的信贷协议（“经修订的信贷协议”）载有一项财务契约，其中包括适用于我们的间接全资附属公司Nielsen Holding and Finance B.V.及其受限制附属公司的最高杠杆比率。杠杆比率规定，我们不容许任何一个日历季度结束时的净负债总额（定义见经修订的信贷协议）与其后结束的四个季度的综合EBITDA（定义见经修订的信贷协议）的比率超过指定的阈值。最高允许比率为5.50比1.00。
如果不遵守本财务契约，将导致我们的经修订信贷协议项下的违约，除非我们的高级信贷放款人放弃。如果根据我们的经修订信贷协议发生违约，可能会导致我们在融资项下的债务加速，进而导致违约，以及根据管理我们的债务证券的协议可能加速负债。由于我们未能遵守上述财务契约，可能会导致我们在管理我们的债务的协议下违约，管理层认为我们的经修订信贷协议和该契约对我们来说是重要的。截至2022年9月30日，我们完全遵守了上述财务契约。
根据条例S-X第13-01条，该条简化了对担保人和担保证券发行人的某些披露要求，我们不再需要为我们和我们的子公司提供简明合并财务报表，包括我们的信贷协议下的担保人和非担保人以及管理我们的优先票据的契约。Nielsen Holding and Finance B.V.，我们的信贷协议和我们的优先票据的契约下的母契约方，及其受限制的子公司构成了我们几乎所有的资产、负债和业务，与我们相关的合并信息之间没有重大差异，一方面，与Nielsen Holding and Finance B.V.及其受限制的独立子公司。
循环信贷机制
经修订的信贷协议载有一项高级有担保循环信贷安排，其循环信贷承付款总额为8.5亿美元，最后到期日为2023年7月，根据该安排，Nielsen Finance LLC、TNC（美国）控股公司和Nielsen Holding and Finance B.V.可以借入循环贷款。循环信贷机制还可用于信用证、担保和周转贷款。
高级有担保循环信贷融资是根据经修订的信贷协议提供的，因此包含上述关于经修订的信贷协议的契约和限制。循环信贷机制下的债务由为经修订的信贷协议下的债务提供担保的同一实体提供担保。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，我们的未偿借款为零，未偿信用证为1100万美元。截至2022年9月30日，我们在高级有担保循环信贷机制下有8.39亿美元可供借款。
股息及股份回购计划
- 38 -
2013年1月31日，我们的董事会（以下简称“董事会”）通过了一项现金股息政策，对其已发行的普通股进行季度现金股息支付。根据这一计划，尼尔森自2013年起连续支付季度现金股息。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，我们分别支付了6500万美元的现金股息。2022年2月26日，董事会授权我们回购最多10亿美元的普通股。截至2022年9月30日或2021年9月30日的9个月内没有股票回购。
最近会计公告摘要
参考利率改革----促进参考利率改革对财务报告的影响
2020年3月12日，财务会计准则委员会（FASB）发布了2020-04会计准则更新（ASU），参考利率改革（ASC 848）：促进参考利率改革对财务报告的影响。ASC 848载有将公认会计原则应用于合同、套期保值关系和受参考费率改革影响的其他交易的可选权宜之计和例外情况。对于衍生工具以外的所有交易，必须在一个主题、子主题或行业子主题上应用ASC 848的规定，衍生工具可以在套期保值关系级别上应用。本公司选择采用与概率有关的套期会计权宜之计，并对未来LIBOR指数化现金流量的有效性进行评估，以假定未来套期交易所依据的指数与相应衍生工具的指数相匹配。这些权宜之计的适用使衍生工具的列报方式与过去的列报方式保持一致。公司将继续评估指导意见的影响，并可能在市场发生更多变化时适用其他适用的选举。
承诺与或有事项
法律程序和意外情况
有关我们的法律程序的资料，见附注10 –承付款项和意外开支。
其他合同义务
我们的其他合同义务包括资本租赁义务（包括利息部分）、设施租赁、某些计算机和其他设备的租赁、购买数据和电信服务的协议以及支付债务本金和利息和养恤基金债务。
| 项目3。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
市场风险是指市场利率和市场价格如利率、外币汇率、权益工具市场价值变动等的不利变化所产生的潜在损失。我们面临市场风险，主要与外汇和利率有关。我们积极监测这些暴露情况。从历史上看，为了管理与这些风险敞口相关的波动性，我们签订了多种衍生金融工具，主要是利率互换、交叉货币互换和远期利率协议。目前，我们只采用基本合同，即没有期权，无论是嵌入式的还是其他的。我们的目标是，在认为适当的情况下，减少因利率和外币汇率变动而导致的收益、现金流量和我们在子公司的净投资价值的波动。我们的政策是不进行金融工具交易。
外币兑换风险
我们在全球开展业务，主要以当地货币产生收入和支出。截至2022年9月30日的九个月，我们约16%的收入和21%的营业成本是以美元以外的货币产生的。由于货币汇率的波动（包括可能的贬值）或对将外币兑换成我们的报告货币施加限制，除了交易风险外，我们的业务利润还要承受货币换算风险。通常，在保持所有其他货币不变的情况下，美元/欧元汇率变动1%，每年将影响大约200万美元的收入，对我们的盈利能力没有实质性影响。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月，我们在简明综合经营报表中的其他费用/（收入）中与外币衍生金融工具相关的净亏损分别为400万美元和100万美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未偿外币衍生金融工具的名义金额分别为2300万美元和2900万美元。
下表详细列出截至2022年9月30日止九个月按币种划分的收入和支出百分比：
|
|
|
|
美元 |
|
|
|
欧元 |
|
|
|
其他货币 |
|
| 收入 |
|
|
84 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
11 |
% |
| 业务费用 |
|
|
79 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
15 |
% |
- 39 -
利率风险
我们不断审查我们的固定和浮动利率债务以及相关的对冲机会，以确保我们的投资组合适当平衡，作为我们整体利率风险管理策略的一部分。通过这一过程，我们考虑到美国和全球金融市场的短期和长期考虑，以调整我们可承受的利率风险敞口。截至2022年9月30日，我们的优先担保信贷额度下的浮动利率债务账面价值为20.96亿美元，其中8亿美元需要进行有效的浮动固定利率互换。这些衍生工具被指定为利率现金流对冲，并固定了我们的可变利率债务的相应金额的利率中与LIBOR相关的部分。因此，将适用于我们的浮动利率债务的利率提高1%将使每年的利息支出增加大约1,300万美元（2,100万美元，但不影响我们的任何利率互换）。
由于预期交易将于2022年10月11日完成，我们于2022年10月6日终止了所有未偿还的利率掉期交易，净收益为1000万美元。
衍生工具在不同程度上涉及不履约或信用风险的因素。我们认为，如果与这些票据相关的交易对手不履行义务，我们目前不会面临重大损失风险，因为这些交易是与一组多元化的主要金融机构执行的，这些金融机构具有最低投资级或更高的信用评级。我们的信用风险敞口是通过持续监测我们对这类交易对手的敞口来管理的。
股权价格风险
我们没有重大的股权价格风险。
| 项目4。 |
控制和程序 |
| (a) |
对披露控制和程序的评价 |
公司维持披露控制和程序（这一术语在1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中有定义，经修订的（《交易法》）旨在确保公司根据《交易法》向证券交易委员会提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给公司管理层，包括公司的主要行政人员和主要财务人员，或酌情履行类似职能的人员，以便及时就所需披露作出决定。在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证。
公司首席执行官兼Chief Financial Officer对截至2022年9月30日（“评估日期”）公司披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这种评价，并在符合上述规定的前提下，这些官员得出结论，自评价之日起，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
| (b) |
财务报告内部控制的变化 |
在本报告所述期间，本公司对财务报告的内部控制没有发生任何对本公司对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
- 40 -
第二部分。其他资料
| 项目1。 |
法律程序 |
有关我们的法律程序的资料，见附注10 –承付款项和意外开支。
| 项目1A。 |
风险因素 |
我们在截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有重大变化，我们在截至2022年3月31日止季度的10-Q表格中更新了该表格，以及之前披露的风险因素，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们目前不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营和财务状况。
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用
股票证券的未登记销售
在截至2022年9月30日的三个月内，我们的普通股没有未经登记的销售。
发行人购买股本证券
截至2022年9月30日的三个月内没有股票回购。
我们的董事会授权于2022年2月26日回购最多10亿美元的已发行普通股，如第一部分—项目2 —管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析—综合流动性和资本资源—股息和股票回购计划所述。
| 项目3。 |
优先证券违约 |
不适用。
| 项目4。 |
地雷安全披露 |
不适用。
| 项目5。 |
其他信息 |
不适用
| 项目6。 |
附件 |
- 41 -
展览索引
| 附件 编号 |
|
展品说明 |
|
|
|
|
| 2.1√ |
|
|
|
|
|
|
| 2.2√ |
|
|
|
|
|
|
| 2.3 |
|
|
|
|
|
|
| 3.1 |
|
Nielsen Holdings plc公司章程（参照Nielsen Holdings plc于2022年10月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件 3.1并入） |
|
|
|
|
| 4.1 |
|
|
|
|
|
|
| 4.2 |
|
|
|
|
|
|
| 4.3 |
|
|
|
|
|
|
| 4.4 |
|
|
|
|
|
|
| 4.5 |
|
|
|
|
|
|
| 10.1 |
|
|
|
|
|
|
| 31.1* |
|
|
|
|
|
|
| 31.2* |
|
|
|
|
|
|
| 32.1* |
|
|
|
|
|
|
| 101* |
|
尼尔森控股有限公司截至2022年9月30日的季度10-Q表格季度报告中的以下财务信息采用iXBRL格式，其中包括：（i）截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明合并经营报表（未经审计），（二）截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月和九个月的简明综合收益表（未经审计），（三）截至2022年9月30日（未经审计）和2021年12月31日的简明综合资产负债表，（四）截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月和九个月的简明合并现金流量表（未经审计），（五）截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月和九个月的简明合并权益变动表（未经审计），（六）简明合并财务报表附注。 |
- 42 -
|
|
|
|
| 104* |
|
封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL中并包含在附件 101中） |
| * |
随函提交或提供 |
| √ |
根据S-K条例第601（b）（2）项，附表已予省略，如有任何省略的附表，将应要求向美国证券交易委员会补充提供，但条件是，各方可根据《交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何文件进行保密处理。 |
作为证据提交本报告的协议和其他文件并不是为了提供事实信息或其他披露，而不是关于协议或其他文件本身的条款，你不应为此目的而依赖它们。特别是，我们在这些协议或其他文件中所作的任何陈述和保证，完全是在有关协议或文件的具体范围内作出的，并不能说明这些协议或文件作出之日或任何其他时间的实际情况。
- 43 -
签署
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
|
|
|
尼尔森控股有限公司 （注册人） |
|
|
|
|
| 日期：2022年10月27日 |
|
/s/Henry Iglesias |
|
|
|
Henry Iglesias 高级副总裁兼公司财务总监 （正式认可人员及首席会计人员） |
- 44 -