美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2024年11月13日
LUMINAR TECHNOLOGIES，INC。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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（主要行政办公地址，含邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：（
800
)
532-2417
不适用
（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易符号 | 各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目5.02 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
（d）2024年11月13日，Luminar Technologies, Inc.（“公司”或“Luminar”）董事会（“董事会”）选举Dominick Schiano为董事会成员，以填补因董事会成员人数从八名增加到九名而产生的空缺，经董事会批准。 Schiano先生将担任III类董事，初步任期将在2026年举行的年度股东大会上届满，并将担任董事会审计委员会成员。
斯基亚诺先生以帮助公司重新调整业务部门的专业知识和推动积极变革而闻名。他也是一位有成就的交易撮合者。Schiano先生创立了Evergreen Capital Partners LLC，为私募股权公司及其投资组合公司提供战略、运营和财务指导。在此之前，他曾在汽车行业担任多个董事和高管职务，包括在德事隆汽车和TRW，Inc.任职。Schiano先生曾就读于长岛大学金融专业、宾夕法尼亚大学-沃顿商学院管理发展项目、西北大学-家乐氏学院并购项目。
Schiano先生与Luminar的任何董事或执行官没有任何家庭关系，也不是根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何类型交易的当事方。Schiano先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此他曾经或将被选为董事。
Schiano先生将根据Luminar关于非雇员董事的董事薪酬政策获得现金和股权补偿。预计Schiano先生还将与Luminar签订一份赔偿协议，该协议与与Luminar的每一位现任董事签署的形式协议一致。
项目7.01监管FD披露。
如先前所披露，在2024年10月30日举行的股东特别会议上，公司股东批准了一项提案，授权公司董事会修订经修订的公司第二次经修订和重述的公司注册证书（“章程”），以对公司所有已发行的A类普通股（每股面值0.0001美元）（“A类普通股”）和公司B类普通股（每股面值0.0001美元）进行反向股票分割，“B类普通股，连同A类普通股，“普通股”）和公司作为库存股持有的任何普通股，在2024年12月31日之前的任何时间，按董事会酌情决定的5比1和20比1的比例（“反向股票分割”）。2024年11月13日，董事会批准了反向股票分割，比例为1比15。此次反向股票分割预计将于美国东部时间2024年11月20日下午5：01生效，此前已向特拉华州州务卿提交了《宪章》修订证书。
纳斯达克全球精选市场的A类普通股预计将于2024年11月21日在经过拆分调整的基础上开始交易，现有交易代码为“LAZR”。反向股票分割后A类普通股的新CUSIP编号将为550424303。
将不会就反向股票分割发行零碎股份。否则将有权因反向股票分割而获得零碎股份的股东将有权获得现金付款来代替现金付款，价格等于该股东原本有权获得的零碎股份乘以2024年11月20日在纳斯达克全球精选市场上A类普通股每股收盘价（根据反向股票分割进行调整）。
本项目7.01中的信息正在提供，不应被视为出于任何目的“提交”，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
项目8.01其他事项。
2024年3月21日，公司的推定股东原告James Smith（“原告”）提交了一份推定的集体诉讼诉状，标题为James Smith诉Alec Gores等人案。，C.A.No. 2024-0285-MTZ（Del。CH.）（“诉讼”），针对公司及其董事在特拉华州衡平法院对一项公司章程提出质疑，该章程规定了董事会提名候选人的程序，认为该程序具有排斥性和胁迫性。2024年8月，公司通过了对其章程的修订，提出诉讼，原告自愿驳回诉讼，法院保留管辖权仅用于确定原告律师的律师费申请和费用报销申请（“费用申请”）。仅为避免继续诉讼的时间和费用，双方同意解决费用申请，以换取公司向原告律师支付12.5万美元。
前瞻性陈述
本报告包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。这些陈述包括有关反向股票分割的预期生效日期以及反向股票分割对普通股和在拆分调整基础上A类普通股交易的可能影响的陈述。这些前瞻性陈述基于公司当前的预期，本质上涉及重大风险和不确定性。由于各种风险和不确定性，实际结果可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这些风险和不确定性在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及随后提交给美国证券交易委员会的报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下进行了讨论。读者不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在首次发表之日起生效。本报告中包含的任何前瞻性陈述仅在本报告发布之日发表，公司明确表示不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Luminar Technologies, Inc. | ||||||||
| 日期：2024年11月15日 | 签名： | /s/Thomas J. Fennimore | ||||||
| 姓名： | Thomas J. Fennimore | |||||||
| 职位： | 首席财务官 | |||||||