美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
由注册人提交x由注册人以外的一方提交¨
选中相应的框：
¨初步代理声明
¨机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
x最终代理声明
¨确定的附加材料
¨根据§ 240.14a-12征集材料
Ellington Financial Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
x无需任何费用
¨之前用前期材料支付的费用
¨根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
森林大道53号
康涅狄格州老格林威治06870
股东周年大会通知
将于2026年5月28日举行
致我们的股东：
诚邀您参加将于美国东部时间2026年5月28日上午10：30以网络直播方式虚拟举行的Ellington Financial Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）2026年年度股东大会，即“年度会议”。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/EFC2026，通过网络直播参加2026年年会、投票，并在会议期间提交您的问题。要进入会议，您必须有您的十六位控制号码显示在您的代理材料的互联网可用性通知，您的代理卡或随您的代理材料的指示。你将不能亲自出席年会。
年度会议的目的是审议以下事项并采取行动：
1.选举董事会提名推荐的五名董事，每名董事任期至2027年年度股东大会或其各自继任者当选合格之时止；
2.就高管薪酬举行咨询（非约束性）投票；
3.批准委任罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；
4.批准Ellington Financial Inc. 2026年股权激励计划（“2026年股权激励计划”）；及
5.办理此类其他业务，如有，应在会前妥善办理。
在2026年3月31日营业结束时登记在册的股东有权获得年度会议通知，并有权在年度会议和会议的任何休会或延期上投票。有关在我们的年度会议上投票您的股份的更多信息，请参阅本通知随附的代理声明第2页开始的“问答”。
无论你是否计划参加年会，你的投票非常重要，我们鼓励你及时投票。您可以在我们的年度会议期间在网上投票或通过互联网代理投票，请遵循通知中提供的指示 代理材料的互联网可用性，或者，如果您要求接收打印的代理材料，您也可以根据代理卡上提供的指示通过邮件或电话进行投票。如果您执行代理但后来决定参加年度会议，或出于任何其他原因希望撤销您的代理，您可以在您的代理被投票之前的任何时间这样做。
根据董事会的命令
Daniel Margolis
总法律顾问
2026年4月8日
关于2026年5月28日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知：这份代理声明、随附的代理卡和我们向股东提交的年度报告可在互联网上查阅，网址为www.proxyvote.com。在本网站上，您将能够访问这份代理声明、随附的代理卡、我们提交给股东的年度报告，其中包括我们的10-K表格年度报告，以及需要提供给股东的对上述材料的任何修订或补充。
1
Ellington Financial Inc.
53森林大道
Old GreenWich，CONNECTICUT 06870
代理声明
股东周年大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别会议之股东特别大会之特别会议之股东特别会议之股东特别大会之股东特别会议之股东特别会议之股东特别大会之股东特别会议之
将于2026年5月28日举行
本委托书是在Ellington Financial Inc.（“公司”、“EFC”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”或“董事会”）征集代理时提供的，以供将于美国东部时间2026年5月28日上午10：30举行的2026年年度股东大会或“年度会议”上使用，并通过www.virtualshareholdermeeting.com/EFC2026上的网络直播，并用于随附的年度股东大会通知中规定的目的，以及在任何休会或延期的情况下。在2026年4月9日或前后，我们将邮寄代理材料的互联网可用性通知，或“通知，”并且，对于那些要求收到打印副本、代理声明的股东，对于截至2026年3月31日收盘时和邮寄日期的每股面值0.00 1美元的普通股（“普通股”）持有人，这些登记在册的股东可以访问代理声明、随附的代理卡和我们向股东提交的年度报告，其中包括我们的10-K表格年度报告以及截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表。
我们的“管理人”或“EFM”是指我们的外部管理人Ellington投资 Management LLC，“EMG”是指Ellington Management Group，L.L.C.及其附属投资咨询公司，包括我们的管理人。在某些情况下，提及我们的管理人和我们的管理人将向我们提供的服务也可能包括EMG及其其他关联公司不时提供的服务。根据管理协议，我们由我们的管理人（EMG的关联公司）进行外部管理和建议。我们的管理人是专门为担任我们的管理人而成立的，没有任何其他客户。此外，我们管理人目前没有任何员工，而是依靠EMG的员工来履行对我们的义务。
问答
q.我们将如何征集年会的代理人？
a.我们正在通过向我们的股东提供这份代理声明和代理卡来征集代理。此外，我们的一些董事和高级管理人员以及EMG的某些员工可能会通过电话或亲自进行额外的招揽，而无需为此类活动提供额外补偿。我们将支付征集费用，并将补偿银行、经纪行和其他托管人、被提名人和受托人在向受益所有人转发代理材料方面的合理费用。
我们将雇用布罗德里奇，Inc.来接收代理并将其制成表格。
q.年会是什么时候？
a.年度会议目前定于美国东部时间2026年5月28日上午10：30举行。
q.为什么要以虚拟形式召开年会？
a.根据我们最近的做法，并为保持我们的股东的访问便利，今年的年会将仅以虚拟会议形式举行。我们设计了我们的虚拟形式，以增强而不是限制股东的访问、参与和交流。例如，虚拟形式允许股东在年会期间与我们交流，这样他们就可以向我们的董事会或管理层提问。
q.谁有权投票？
a.截至2026年3月31日（即股权登记日）收市时登记在册的所有股东均有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。
q.年会的法定人数是多少？
a.所有已发行普通股股东有权投出的多数票亲自或通过代理人出席年度会议将构成业务交易的法定人数。未达到法定出席人数的，不得在会议上办理业务。截至记录日期，共有124,649，023股普通股已发行和流通。会议主席可将年会延期至其他时间或地点，不论出席年会的人数是否达到法定人数。如果某一普通股被视为因任何事项出席年度会议，则其
2
将被视为出席所有其他事项。根据特拉华州法律，出于法定人数目的，弃权视为出席。
q.我有多少票？
a.你有权就你截至记录日期所持有的每一整股普通股有一票表决权。我们的股东没有权利累积他们对董事的投票。
q.我如何在年会前投票我的股份？
a.如果你是一个有记录的股东，这意味着你的普通股登记在你的名下，你有三种投票选择。您可以投票：
邮寄——签署的代理卡必须在2026年5月13日前收到
邮寄收到代理材料的，可以在随附的代理卡上做标记、注明日期并签名，并用提供的已付邮资信封寄回，进行邮寄投票。
通过邮件授权您的代理人将不会限制您参加年度会议和在线投票您的普通股的权利。您的代理人（您的代理卡中指定的个人中的一个或两个）将根据您的指示对您的普通股进行投票。
通过互联网——至美国东部时间2026年5月13日晚上11：5 9
如果您是记录在案的股东，您可以按照您的代理卡上注明的说明和网址传送您的投票指示。您将被要求提供通知中的投票控制号码。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请手持您的通知。你的投票必须在美国东部时间2026年5月13日晚上11点59分前收到才能计算在内。
电话—至美国东部时间2026年5月13日晚上11：5 9
如果您是记录在案的股东，您可以使用任何按键式电话拨打您的代理卡上注明的电话号码，以传输您的投票指示。您将被要求提供通知中的投票控制号码。打来电话时请准备好通知，并按指示操作。您的投票必须在美国东部时间2026年5月28日晚上11：59前收到才能被计算在内。
q.我可以在年会期间投票表决我的股份吗？
a.您可以在年会期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/EFC2026并按照说明对您的股份进行投票。您将需要您的代理卡、投票指示表或通知中包含的16位控制号码。你将可以在年会期间投票，直到主席宣布投票结束。
q.我如何投票给我的经纪人持有的普通股？
a.如果您通过经纪人或银行的账户以“街道名称”持有您的普通股，您可以指示您的经纪人或银行按照经纪人提供给您的指示对您的普通股进行投票或撤销您的投票指示。大多数经纪商允许您通过邮寄和互联网授权您的代理。
根据纽约证券交易所（NYSE）的规定，银行和经纪商有权对其客户未就日常事务提供投票指示的股票进行投票。根据纽约证券交易所的规则，批准任命我们的独立注册公共会计师事务所为2026年的提议被视为例行事项。这意味着，银行和经纪商可以代表至少在年会日期前十天未提供投票指示的客户酌情就此事进行投票。
与批准聘任我们2026年独立注册会计师事务所的提案不同，董事选举、高管薪酬的咨询（非约束性）投票以及是否批准我们的2026年股权激励计划的投票属于非例行事项，券商没有全权表决权，需要客户作出具体指示。因此，除非您向银行或经纪商提供具体的投票指示，否则银行和经纪商不得代表您就这些事项以“街道名称”对您持有的任何股份进行投票。未能就非常规事项向持有你股份的银行或经纪商提供具体的投票指示将导致“经纪商不投票”。
3
请注意，通过银行或经纪人账户持有的普通股的实益拥有人，如果他们不及时向其经纪人提供指示，他们的普通股将不会在董事选举、关于高管薪酬的咨询（非约束性）投票或关于我们的2026年股权激励计划的投票中进行投票。
q.我在投什么票？
a.您将对以下内容进行投票：
议案一：选举董事会提名推荐的五名董事，每名董事任期至2027年年度股东大会或其各自继任者当选合格之时止；
提案2：咨询性（非约束性）“薪酬发言权”投票，批准高管薪酬；
议案三：关于批准聘任我司2026年独立注册会计师事务所的议案；及
议案4：关于批准我们2026年股权激励计划的议案。
不授权累积投票权，异议人权利不适用于这些事项。
q.假定出席年度会议的法定人数达到法定人数，需要进行何种表决才能批准提案？
a.以下图表介绍了年度会议将审议的提案、选举董事和假设出席法定人数通过彼此提案所需的投票，以及计票方式。
| 提案 | 投票选项 | 通过提案所需投票 | 保留投票、弃权票和经纪人-非投票的影响 | |||||||||||||||||
| 议案一：选举董事 | 为所有人 收回全部 除了 |
投了多票。得票最多的5名候选人将当选。 | 拒绝投票和没有代表出席年会的普通股对提案的结果没有影响。不允许经纪人酌情投票。经纪人不投票对结果没有影响。 | |||||||||||||||||
| 提案2：一项咨询性（非约束性）“薪酬说”投票，批准高管薪酬 | 为 反对 弃权 |
出席或由代理人代表出席年度会议并有权就此事项投票的多数普通股。结果将不具有约束力。 | 弃权与对本提案投反对票具有同等效力。在年度会议上没有代表的普通股对提案的结果没有影响。不允许经纪人酌情投票。经纪人不投票对结果没有影响。 | |||||||||||||||||
| 议案三：批准聘任我司2026年独立注册会计师事务所 | 为 反对 弃权 |
出席或由代理人代表出席年度会议并有权就此事项投票的多数普通股。 | 弃权与对本提案投反对票具有同等效力。在年度会议上没有代表的普通股对提案的结果没有影响。允许经纪人酌情投票。 | |||||||||||||||||
| 议案四：批准我们的2026年股权激励计划 | 为 反对 弃权 |
出席或由代理人代表出席年度会议并有权就此事项投票的多数普通股。 | 弃权与对本提案投反对票具有同等效力。在年度会议上没有代表的普通股对提案的结果没有影响。不允许经纪人酌情投票。经纪人不投票对结果没有影响。 | |||||||||||||||||
q.议程上还会有其他事项吗？
a.董事会并不知悉任何其他可能在年度会议上提出的事项，也没有预见或有理由相信代理持有人将不得不投票选举替代或候补提名人以选举董事会成员。如果任何其他事项应在年度会议之前提出或任何被提名人无法参加选举，所附代理人名单上的人将拥有酌处权，可根据其酌处权就此类事项对所有代理人进行投票。
4
q.如果我提交我的代理而没有提供一个或多个提案的投票指示，会发生什么情况？
a.正确提交的代理人将按照您的指示在年会上进行投票。如果正确提交的代理人未就某项提案提供投票指示，该代理人将进行投票，除经纪人不投票的情况外，选举（所有人）“提案1 —选举董事”中所列的董事提名人，赞成（FOR）“提案2 —批准高管薪酬的咨询性（非约束性）‘薪酬发言权’投票”，赞成（FOR）“提案3 —批准聘任2026年独立注册会计师事务所”，赞成（FOR）“提案4 —批准Ellington Financial Inc. 2026年股权激励计划”。
q.有人会就这次投票联系我吗？
a.截至本委托书日期，并无与任何律师作出任何安排或订立任何合约，但如我们认为有需要，我们保留聘请律师的权利。可以邮寄、电话、传真、电子邮件、个人面谈等方式进行征集。
q.谁来为这次代理征集买单？
a.我们将支付准备、打印、邮寄代理材料以及向股东提供的任何额外材料的全部费用。我们的董事和高级管理人员以及EMG的某些员工可能会亲自或通过电话征集代理，而无需为此类活动提供额外补偿。我们还将要求以其名义或以其被提名人的名义持有普通股的个人、公司和公司（由他人实益拥有）向这些实益拥有人发送适当的征集材料。我们将补偿这类持有人的合理费用。
q.股民可以在年会上提问吗？
a.是啊。你可以在网上参加会议的同时投票和提出问题。您将需要您的通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中包含的十六位控制号码，以便能够进入会议。
q.收到多张代理卡是什么意思？
a.这可能意味着你的普通股注册方式不同，并且存在于多个账户中。签署并返回所有代理卡，或通过您的经纪人提供的方法进行投票，以确保您的所有普通股都被投票。
q.投完票后可以改票吗？
a.是的Yes。股东可在行使代理权前的任何时间通过向我们的秘书提交正式签署的撤销代理权、通过邮寄适当地向我们的秘书提交一份载有较晚日期的代理权或通过在线参加会议并投票的方式撤销代理权。出席会议本身并不构成撤销代理。
q.我可以在公司的网站上找到更多的信息吗？
a.是啊。我们的互联网网站位于www.ellingtonfinancial.com。尽管我们网站上包含的信息不属于本代理声明的一部分，但您可以在网站上查看更多信息，例如我们的公司治理准则、我们的商业行为和道德准则、我们董事会各委员会的章程以及我们向美国证券交易委员会或“SEC”提交的报告。
我们提供这份代理声明是为了征集您的代理。Ellington投资公司的董事会要求您提交您的委托书，以便您的普通股在我们的年度会议上获得代表权和投票权。
5
建议1：选举董事
物色及评估董事提名人
我们的董事会很高兴在我们的年度会议上提出五名董事会候选人，他们目前都担任我们董事会的董事，其中四人根据纽约证券交易所的要求和我们的公司治理准则被认为是独立的。每位当选的董事将任职至我们的下一次年度股东大会，或直至其各自的继任者当选并获得资格。如果任何被提名人因任何原因无法参选，被任命为您的代理人投票的人可以在我们的年度会议上投票给董事会提出的另一位候选人，或者董事会可以选择减少董事会的规模。有关我们如何确定和评估董事提名人的更多信息，请参阅“公司治理——关于我们的董事会及其委员会的信息——提名和公司治理委员会”。
关于被提名人的信息
为协助您评估我们董事会的提名人选，我们在下文列出了关于每位被提名人在年会上当选为董事的履历描述和某些其他信息，包括每位被提名人的经验、资格、属性或技能，这些使我们得出结论认为该人应担任董事。
我们的董事会建议对下列被提名人进行“全体赞成”投票，以选举为董事（代理卡上的提案1）。
| 姓名和职务 与我们公司 |
年龄 | 背景概要 | ||||||||||||
|
Ronald I. Simon，博士。
董事会主席
|
87 |
西蒙博士是一位私人投资者和企业财务顾问。Simon博士自2007年8月起担任我们的董事会成员，并于2021年1月被任命为董事会主席和审计委员会主席。Simon博士自2013年5月起担任Ellington Credit Company（NYSE：EARN）（“EARN”）董事会成员以及提名和公司治理委员会主席。从2003年3月到2006年2月被Wachovia Corp.收购，Simon博士是WFS Financial，Inc.的董事，该公司是一家上市金融服务公司，专门从事汽车金融业务。从1995年到2002年，Simon博士担任SoftNet Systems，Inc.（“SoftNet”）的董事，在2001年期间，他担任SoftNet，Inc.的代理董事长、首席执行官和首席财务官。从2002年到2016年8月，他担任其继任公司American Independence Corp.（“AIC”）的董事，该公司是一家主要从事健康保险和再保险业务的控股公司。AIC于2016年8月被主要从事残疾、健康保险和宠物保险业务的控股公司Independence Holdings Company（“IHC”）收购，并于2016年8月至2022年2月担任IHC董事，2017年11月至2022年2月担任审计委员会成员。西蒙博士获得了哈佛大学的学士学位、哥伦比亚大学的硕士学位以及哥伦比亚大学商学院的博士学位。
我们的董事会认为，Simon博士在财务方面的专业知识以及他在多个行业的上市公司高级管理人员职位和董事职位上的广泛服务，使他具备担任本公司董事的资格和技能。
|
||||||||||||
6
| 姓名和职务 与我们公司 |
年龄 | 背景概要 | ||||||||||||
|
Laurence E. Penn
首席执行官、总裁兼董事
|
64 |
Penn先生一直担任我们的首席执行官和总裁，自2007年8月以来一直担任我们的董事会成员。佩恩先生也是我们经理的执行副总裁和EMG的副主席，他帮助监督公司的许多职能。佩恩先生还在EMG的投资和风险管理委员会任职。佩恩先生还担任EARN的首席执行官、总裁和董事会成员。自2018年10月以来，佩恩先生还担任封闭式管理投资公司Ellington Income Opportunities Fund的受托人。在EMG早年，Penn先生是主要负责机构RMBS投资的高级投资组合经理。在成立不久的1995年加入EMG之前，Penn先生曾在雷曼兄弟公司任职，担任董事总经理兼CMO发起和交易联席主管，并专门从事CMO衍生品交易。在交易CMO和CMO衍生品之前，Penn先生在1987至1990年期间负责雷曼兄弟的结构化交易建模小组，负责MBS和ABS的结构化、建模和计算机系统设计，并在那里（与Jonathan Amsterdam）共同创建了“BondTalk”，这是第一种专门为CMO建模的高级编程语言。佩恩先生于1984年在雷曼兄弟公司开始了他的职业生涯，此前他获得了剑桥大学数学高级研究硕士学位，并在那里作为美国国家科学基金会研究员和Winston Churchill学者学习。佩恩先生1983年以优异成绩、Phi Beta Kappa以数学学士学位毕业于哈佛大学。他是1980年普特南大学数学问题解决竞赛全国五名获奖者之一，并代表美国参加了在英国伦敦举行的第21届国际数学奥林匹克竞赛。
我们的董事会认为，佩恩先生作为我们公司总裁和首席执行官的运营经验、风险管理和交易专业知识，特别是他在抵押贷款证券业务方面的丰富经验，使他具备担任我们公司董事的资格和技能。
|
||||||||||||
|
Edward Resendez
董事
|
69 |
Resendez先生自2007年8月起担任我们的董事会成员。Resendez先生在2020年8月至2023年8月期间担任NuBridge Commercial Lending LLC或“NuBridge”的总裁兼首席运营官。NuBridge是一家小额商业抵押贷款发起、服务和财务公司。从2013年11月到2018年2月，Resendez先生担任Cherrywood Commercial Lending，LLC，即“Cherrywood”的副董事长、总裁兼首席运营官。Cherrywood是一家小余额商业抵押贷款发起、证券化和财务公司。从2018年3月到2020年3月，Resendez先生担任Cherrywood Mortgage，LLC的总裁兼首席运营官，该公司是Cherrywood的继任公司。2007年至2009年9月，Resendez先生担任Kinecta Federal Credit Union高级副总裁兼首席贷款官和Kinecta Alternative Financial Solutions，Inc.总裁。2002年至2007年，Resendez先生担任ResMAE Financial Corporation及其全资子公司ResMAE Mortgage Corporation或“ResMAE”的首席执行官、董事会成员和联合创始人。从1995年到2000年，Resendez先生是长滩抵押贷款公司的总裁。在此期间，他还被任命为长滩金融公司的总裁和董事会的管理成员，当时该公司于1997年上市（原纳斯达克股票代码：LBFC），以及其全资运营子公司长滩抵押贷款公司，一家次级抵押贷款公司，或者与长滩金融公司合称“长滩”。长滩是次级抵押贷款的发起者、购买者、销售者和服务者。从1987年到1995年，Resendez先生在长滩担任过多个管理职务，包括执行副总裁——贷款管理，第一副总裁——风险管理，副总裁—— REO贷款服务，以及副总裁——零售发起。在1987年加入长滩之前，Resendez先生曾于1977年至1987年在Transamerica Financial Services担任过多个管理职位。Resendez先生于1978年获得洛杉矶洛约拉玛丽蒙特大学的学士学位，是加利福尼亚州的一名持牌房地产经纪人。
我们的董事会认为，Resendez先生在抵押贷款业务方面的丰富运营经验和知识使他具备担任我们公司董事的资格和技能。
|
||||||||||||
7
| 姓名和职务 与我们公司 |
年龄 | 背景概要 | ||||||||||||
|
Lisa Mumford
董事
|
62 |
Mumford女士自2018年8月起担任我们的董事会成员。她此前曾担任公司首席财务官（“CFO”）兼我公司CFO，自2009年10月至2018年3月退休。芒福德女士还从2013年4月起担任EARN的首席财务官，直到2018年3月退休。作为公司和EARN的首席财务官，Mumford女士管理着会计、内部控制和财务报告流程的所有方面。Mumford女士还自2020年2月起担任抵押贷款和房地产服务企业Radian Group Inc.的董事会成员，并自2021年12月起担任财务和投资委员会主席。从2008年8月到2009年10月，Mumford女士担任ACA金融担保公司（“ACA FG”）的首席财务官，负责监督财务和会计业务的各个方面。从2003年到2008年8月，Mumford女士担任ACA FG为其运营子公司的ACA Capital Holdings，Inc.或“TERM3 FG”的首席财务官。在加入ACA之前，从1988年开始，Mumford女士任职于ACE Guaranty Corp.，在任职期间，她曾担任首席财务官和财务总监等职务。她的职业生涯始于1984年在Coopers & Lybrand担任职员会计师，最终在1988年离职时担任审计主管。Mumford女士是一名注册会计师，在纽约州获得执照，拥有霍夫斯特拉大学会计学学士学位和纽约市立大学巴鲁克学院金融硕士学位。
我们的董事会认为，Mumford女士作为我们公司前CFO的运营经验，特别是她在为金融服务公司编制和审查财务报表方面的丰富经验，使她具备担任我们公司董事的资格和技能。
|
||||||||||||
|
Stephen J. Dannhauser
董事
|
75 |
Dannhauser先生自2021年1月起担任我们的董事会成员和提名和公司治理委员会主席。在加入董事会之前，Dannhauser先生于1975年至2012年在Weil，Gotshal & Manges LLP（“Weil”）工作。Dannhauser先生于1989年被任命为Weil的执行合伙人，并在2001年至2012年期间担任其董事长。Dannhauser先生继续以咨询身份在Weil工作到2015年。在Weil任职期间，Dannhauser先生在制定和执行业务战略方面发挥了关键作用，该战略将Weil从其纽约总部扩展到在三大洲设有20个办事处。在担任董事长兼执行合伙人期间，Dannhauser先生将大部分时间用于监督公司的业务运营、构建其平台以及扩大和深化其客户群。Dannhauser先生于2014年10月至2016年12月期间担任特殊目的收购公司Hydra Industries Acquisition Corp.的董事。Dannhauser先生曾在非营利部门广泛而多样的董事会、委员会和理事会任职，并继续积极参与这一领域。Dannhauser先生在各种公益和慈善事务上花费了大量时间。Dannhauser先生毕业于纽约州立大学石溪分校（1972年获得荣誉学士学位）和布鲁克林法学院（1975年获得荣誉法学博士学位），在那里他是《布鲁克林法律评论》（1973-1975年）的成员和决策编辑。
我们的董事会认为，Dannhauser先生因其众多的董事角色、领导经验和商业行业人脉，有资格担任我们公司的董事。
|
||||||||||||
8
建议2：建议（不具约束力）「就薪酬发表意见」投票
批准行政赔偿
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克”）、经修订的1934年《证券交易法》第14A条或“交易法”，以及根据其颁布的规则14a-21的要求，董事会为我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上，对一项决议进行“薪酬发言权”投票，以批准我们支付给我们指定的执行官的薪酬。由于“薪酬发言权”投票是咨询性的，对董事会或薪酬委员会没有约束力，因此董事会和薪酬委员会都不会因投票结果而被要求采取任何行动。然而，董事会重视股东的意见，薪酬委员会将在做出未来高管薪酬决定时考虑投票结果。
如下文“高管薪酬信息”部分所述，我们是一家外部管理的公司，我们2025年所有指定的高管都是我们管理人或EMG关联公司的员工，我们没有员工。尽管有上述情况，我们的全资子公司Longbridge Financial，LLC（“Longbridge”）拥有约500名员工（截至2025年12月31日），他们完全专注于Longbridge的运营。由于我们的管理协议规定我们的经理负责管理我们的事务，我们指定的2025财年执行官没有因担任我们的执行官而直接从我们或我们的任何子公司获得任何现金补偿，我们与任何我们指定的执行官没有就他们的现金补偿达成任何协议，我们也不打算签订任何此类协议或直接向他们支付任何现金补偿。尽管有上述规定，我们的管理协议要求我们向我们的经理或EMG偿还我们的经理或EMG支付给我们的某些执行官的工资和其他补偿（包括现金奖金）中的可分配份额，这些执行官将其全部或部分时间用于我们，基于每个官员在我们事务上花费的时间的估计百分比，在每种情况下，此类补偿的金额取决于我们的薪酬委员会的批准。虽然我们所有指定的执行官都将部分时间投入到我们的事务中，但对于2025财年，我们只有义务偿还我们的经理或EMG与我们的首席财务官 Herlihy先生和我们的首席财务官 Smernoff先生有关的补偿。但是，我们有权酌情决定是否直接向我们敬业或部分敬业的执行官支付年度现金奖金和进行激励股权奖励，包括我们的首席财务官和我们的首席财务官。我们在2025、2024和2023年期间通过直接或间接通过向管理人或EMG报销的方式向我们的首席财务官和首席财务官支付的薪酬和激励股权奖励金额在下文“高管薪酬信息”部分进行了描述。
这种咨询性的“薪酬发言权”投票使我们的股东有机会就我们支付给指定执行官的薪酬发表他们的意见，目前这仅限于我们的首席财务官和我们的首席财务官，正如根据S-K条例第402项在本委托书中披露的那样，其中包括“薪酬讨论和分析”部分、薪酬表、叙述性讨论以及本委托书中披露的任何相关材料。此次投票不是为了解决任何特定的薪酬项目，而是我们支付给我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的政策和做法。董事会认为，我们的首席财务官和首席财务官目前的薪酬提供了公平的薪酬，旨在留住和激励他们，并使他们的利益与我们股东的利益适当保持一致。
基于这些原因，董事会一致建议我们的股东投票赞成以下决议：
“决议，公司股东特此在不具约束力的咨询基础上批准公司根据S-K条例第402项在2026年年度股东大会的本委托书中披露的支付给其指定执行官的薪酬，包括“薪酬讨论和分析”部分、薪酬表、叙述性讨论和该委托书中披露的任何相关材料。”
目前不具约束力的频率，股东咨询投票批准我们指定执行官的薪酬
根据我们在2023年年度股东大会上关于股东咨询投票频率（“频率投票”）的投票结果，以批准公司向其指定的执行官支付的薪酬，董事会已确定，关于公司向其指定的执行官支付的薪酬的不具约束力的咨询投票将每年列入公司的代理材料。因此，董事会预计将每年在公司的代理材料中包含“关于薪酬的发言权”投票，直到下一次就此类投票的频率进行必要的投票。下一次要求的频率投票定于公司2029年年度股东大会。
我们的董事会建议对该决议投“赞成”票（代理卡上的提案2）。
9
建议3：批准委任我们的独立注册会计师事务所为2026年
审计委员会已委任普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP，简称“普华永道”）为我们的独立注册会计师事务所，负责审计本公司及其附属公司截至2026年12月31日止年度的财务报表。虽然不需要股东批准，但我们希望从我们的股东那里获得表明他们赞成或不赞成审计委员会任命普华永道为我们公司独立注册会计师事务所的行动。尽管我们寻求批准任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所，但批准任命普华永道并不妨碍审计委员会在确定此类行动符合我们公司和股东的最佳利益的情况下，随后决定更换独立注册会计师事务所。如果我们的股东不批准和批准这项任命，审计委员会和我们的董事会将重新考虑这项任命。
普华永道已告知审计委员会，他们是美国注册会计师协会或“AICPA”、上市公司会计监督委员会或“PCAOB”、独立标准委员会和联邦证券法所确立的标准意义上的关于我们公司及其子公司的独立会计师事务所。普华永道的代表预计将出席年会，如果他们愿意发言，将有机会发言，并有望回答适当的问题。
普华永道2025年和2024年的费用
普华永道在2025年和2024年提供或提供的专业服务的费用（如适用）为：
| 2025 | 2024 | ||||||||||
|
审计费用
|
$ | 4,060,238 | $ | 3,823,700 | |||||||
| 审计相关费用 | 220,100 | 200,400 | |||||||||
| 税费 | 20,000 | 118,800 | |||||||||
|
所有其他费用
|
4,127 | 3,010 | |||||||||
|
费用总额
|
$ | 4,304,465 | $ | 4,145,910 | |||||||
审计费用—审计费用包括普华永道收取的与我们的合并财务报表审计相关的费用，包括Longbridge。审计费用是指与每个会计年度相关的审计服务已计费或预计将计费的费用。
审计相关费用—与审计相关的费用包括普华永道就其他审计和证明服务、财务会计、报告和合规事项、风险和控制审查、与并购相关的尽职调查、以及发出安慰函和SEC同意以及某些商定程序和其他证明报告收取或预期将收取的费用，包括与我们的公开发行相关的此类服务的费用。
税费—税费包括普华永道就财政年度内提供的税务合规、咨询和规划服务收取或预期收取的费用。
所有其他费用—所有其他费用主要包括与某些在线订阅服务相关的费用。
审计委员会事前审批政策和程序
审计委员会至少每年预先批准一份服务清单，并设定普华永道可能提供的预先批准费用水平，而无需获得审计委员会的特定聘用预先批准。预先核准的服务清单包括审计服务、审计相关服务、税务服务和所有其他服务。对于普华永道审计服务、审计相关服务、税务服务或所有其他服务的所有请求或申请，必须提交给我们的首席财务官，以确定这些服务是否包含在已获得审计委员会预先批准的服务的预先批准列表中。未列入预先批准的服务清单的任何类型的服务，必须经审计委员会或其指定人员特别批准。任何被列入预先批准服务清单但将导致超出预先批准的收费水平的拟议服务也将需要审计委员会或其指定人员的具体预先批准。审计委员会已选定审计委员会主席为其指定人员。
2025年普华永道提供的所有服务和支付给普华永道的所有费用均已获得审计委员会的预先批准，不存在使用SEC规则在某些情况下允许的微量例外的服务。
我们的董事会建议投票“赞成”批准任命普华永道为我们2026年的独立注册公共会计师事务所（代理卡上的提案3）。
10
提案4：批准ELLINGTON Financial INCIAL INC.的2026年股权激励计划
在年会上，股东将被要求批准2026年计划。董事会于2026年3月23日或“生效日期”通过了2026年计划，但须经我们的股东批准。截至2026年3月23日，根据2017年股权激励计划或“2017年计划”，共有528,483股普通股可供发行。董事会认为，2017年计划有助于我们的招聘和保留工作，并有助于使服务提供商的利益与我们股东的利益保持一致。董事会认为，2026年计划也将促进这些利益。
我们认为，2026年计划的批准将使我们能够灵活地做出基于股票的奖励和2026年计划允许的其他奖励，其金额由委员会确定的适当金额（定义如下）。我们可能授予的奖励数量将取决于各种因素，包括但不限于我们普通股的未来价格、竞争对手提供的奖励水平和金额以及我们未来几年的招聘活动。据纽交所报告，截至2026年3月31日，我们普通股的收盘价为每股11.85美元。
截至2026年3月31日，发行在外的普通股总数为124,649，023股。我们目前的潜在稀释（即根据2017年计划可供授予的普通股数量，除以已发行普通股总数）约为0.4%。如果2026年计划获得股东批准，根据2026年计划授权发行的潜在稀释将增加至约9.6%。虽然我们意识到补偿性股权奖励的潜在稀释效应，但我们也认识到做出此类奖励可能会带来显着的激励和业绩收益。
2026年计划旨在取代2017年计划。一旦股东批准2026年计划，2017年计划将终止，并且将不再根据2017年计划提供进一步的赠款。然而，根据2017年计划的任何未完成的奖励将继续根据2017年计划的条款，以及适用的奖励协议。
2026年规划包含几项条款，旨在促进善治和保护股东利益，
包括：（i）控制权归属要求的“双触发式”变更，规定奖励只会在
与控制权变更有关的合格终止雇用，而不是仅仅发生
控制权变更；（ii）保守的股份回收规定，禁止将被扣回的股份储备股份加回
为履行任何奖励的预扣税义务，股份用于支付期权的行权价格或股票增值
权利，以及使用期权行使收益回购的股份；（iii）所有奖励的一年最低归属要求，
除有限的例外情况外；（iv）未经股东批准不得对期权或股票增值权重新定价；
（v）根据2026年计划授予的非雇员董事奖励的年度限额为每位董事750,000美元。The
董事会认为，这些特点表明公司致力于负责任的股权补偿做法，并与股东利益保持一致。
提案未获通过的后果
我们的股东未能批准这项提议将意味着我们将继续根据2017年计划的条款授予股权奖励，直到根据该计划可供发行的普通股用尽或根据其条款终止。如果2026年计划未获得股东批准，则2017年计划将一直有效到2027年3月20日，届时将根据其条款到期。
2026年计划说明
下文概述了2026年计划的重要特点。本摘要并不旨在完整描述2026年计划的所有规定，而是通过参考2026年计划对其整体进行限定，该计划作为附录A附在本代理声明中，并通过引用将其整体并入。
行政管理
2026年计划由董事会薪酬委员会管理，但关于向非雇员董事作出的奖励，2026年计划由董事会管理。除非董事会另有决定，否则薪酬委员会应仅由两名或两名以上非雇员董事组成，每名董事均有意成为《交易法》第16b-3条所定义的“非雇员董事”，以及普通股上市的任何交易所规则下的“独立董事”。
薪酬委员会可将薪酬委员会在2026年计划下的全部或部分权力和职责授权给一个董事小组委员会或我们的一名或多名高级职员，但此类授权不会（a）违反州或公司法，或（b）导致根据《交易法》第16b-3（d）（1）条就裁决失去豁免。本摘要使用“委员会”一词来指薪酬委员会和薪酬委员会的任何代表，或在向非雇员董事作出奖励的情况下，指董事会。
11
根据2026年计划的条款，委员会可以选择获得奖励的参与者，并将确定奖励的类型和奖励的条款和条件。委员会还可以对2026年计划的规定进行解释。
股份数量；授予限制
根据2026年计划授权发行的普通股总数为12,000，000股，该数量也代表根据2026年计划可能通过激励股票期权发行的普通股的最大总数。这一数字约占截至记录日期我们已发行普通股的9.6%。根据2026年计划授予的LTIP单位，包括根据管理协议向管理人发放的任何奖励，将以一对一的方式减少根据2026年计划可供发行的普通股数量，但须遵守2026年计划的股份清点和调整规定。2026年3月31日在纽约证券交易所上市的普通股的收盘价为11.85美元。
根据2026年计划授予每位非雇员董事在任何日历年度的所有奖励的总授予日公允价值不得超过750,000美元。
股份来源
根据2026年计划可发行的普通股包括已获授权但未发行的股份。如果一项奖励涵盖的任何股份未发行或被没收，如果一项奖励以现金结算，或者如果一项奖励在没有发行和交付任何普通股的情况下以其他方式终止，那么根据2026年计划，被没收、终止或以现金结算的普通股数量将再次可用于作出奖励。根据2026年计划，以下股份将不再可用于未来的授予或奖励：（i）未在净额结算或净行使时发行的受股票结算期权或SAR约束的股份；（ii）为满足期权或SAR的行权价或授予价格而投标或扣留的股份；（iii）为履行与任何奖励有关的预扣税款义务而投标或扣留的股份；（iv）我们使用行使期权的收益在公开市场上回购的股份。
资格
公司或其关联公司之一的任何高级职员或雇员以及董事会的任何成员都有资格参与2026年计划。此外，向公司或其关联公司之一提供服务的任何其他个人（包括因受雇于管理人或经营合伙企业或管理人或经营合伙企业的关联公司或关联公司而向公司或其关联公司之一提供服务的个人）、管理人以及作为非自然人的公司或公司的任何母公司或子公司的任何顾问或顾问均有资格参与2026年计划，前提是此类参与2026年计划被确定，由委员会，以符合公司的最佳利益。
除管理人外，我们目前还有五名指定的执行官和四名非雇员董事，他们都有资格根据2026年计划获得奖励。
期权
2026年计划允许授予购买普通股的期权，旨在符合经修订的1986年《国内税收法典》或《法典》规定的激励股票期权的资格，以及不符合激励股票期权的期权，称为不合格股票期权。每份股票期权的行权价格不得低于授予日普通股公允市场价值的100%（激励股票期权授予持有公司普通股10%或以上的参与者的为110%）。委员会可全权酌情决定并在未经参与者同意的情况下授予期权，以替代我们可能收购的公司的员工持有的期权。在这种情况下，可在适用法律和交易所规则允许的范围内，将替代期权的行权价格设定为低于授予日普通股公允市场价值的水平。
每份股票期权的期限将由委员会确定，但自授予之日起不得超过10年（如果激励股票期权授予持有我们普通股10%或以上的参与者，则为5年）。委员会将确定每种选择权可在什么时间或时间行使，以及在终止雇用后可行使选择权的时间（如果有的话）。除非发生某些替代或我们资本化的某些变化，例如股票股息、股票分割、特别现金股息、股份拆细或合并，这些影响我们普通股的数量或我们普通股的公平市场价值，否则未经我们的股东批准，期权的行权价格在授予后不得降低。此外，对于行权价格超过公允市场价值的期权，未经我方股东同意，不得进行注销支付。
一般来说，期权持有人可以通过现金、核证支票、通过投标普通股、通过证明普通股所有权、通过经纪人协助的无现金行使或以委员会可接受的任何其他形式或方式支付期权的行使价。与转让期权的能力有关的任何权利或限制应在适用的授标协议中规定，但任何期权可以通过遗嘱或世系法律转让和
12
分配。根据2026年计划授予的激励股票期权，除遗嘱或世系和分配法律外，不得转让。
股票增值权
根据2026年计划，可能会授予股票增值权或SARs。SARS授权参与者根据股票的公允市场价值较其授予日公允市场价值的增加，获得若干普通股、现金或普通股和现金的组合。任何特区的任期将由委员会决定，但在任何情况下，特区的任期均不得超过自批出日期起计的10年（如特区与授予持有10%或以上我们普通股的参与者的激励股票期权有关，则为5年）。与转让特区的能力有关的任何权利或限制应在适用的授标协议中规定，但任何特区可通过遗嘱或根据世系和分配法律转让。与激励股票期权相关的SAR，除通过遗嘱或世系和分配法则外，不可转让。
股票奖励
2026年计划还允许以限制性股票或非限制性股票的形式授予股票奖励。参与者在股票奖励中的权利可能在一段时间内不可转让或可没收或两者兼而有之，或取决于与绩效标准相关的某些目标的实现情况。例如，这些绩效目标可能包括要求我们或我们的任何关联公司或参与者根据以下列出的任何绩效标准实现目标。根据2026年计划授予的任何股票奖励不得在授予日期的一周年之前归属或可行使，但有限的例外情况包括与收购相关的授予奖励、在下一次股东年会上归属的非雇员董事的奖励、死亡或残疾时的加速、控制权变更或符合条件的终止时的加速，以及最高覆盖2026年计划下可用股份总数5%的奖励。
限制性股票单位
2026年计划还允许授予限制性股票单位，即RSU，这意味着有权在未来获得普通股、现金或普通股和现金的组合。在授予受限制股份单位时，委员会将具体说明管辖受限制股份单位的条款和条件，并将具体说明是否授予与受限制股份单位相关的股息等值权利。参与者在RSU中的权利可能在一段时间内不可转让或可没收或两者兼而有之，或取决于与绩效标准相关的某些目标的实现（或两者的结合）。例如，这些绩效目标可能包括要求我们或我们的任何关联公司或参与者根据以下列出的任何绩效标准实现目标。
业绩奖
绩效奖是根据委员会规定的绩效目标授予参与者的奖励。委员会可指定参与者获得绩效奖励，并可具体说明此类奖励涵盖的普通股或其他证券或财产的数量以及奖励的条款和条件。在授予绩效奖励时，委员会将具体说明管理绩效奖励的条款和条件，并将具体说明是否授予与绩效奖励相关的股息等值权利。参与者将有权根据绩效奖励获得付款，但须符合持续就业或服务和/或满足委员会确定的某些绩效目标，其中可能包括委员会确定的任何绩效目标，无论是按绝对或相对基础、单独或合并衡量，并根据委员会认为适当的标准和条件确定。适用于任何绩效奖励的绩效期限应由委员会确定，但不得超过10年。业绩奖励可通过现金、发行普通股、交付其他证券或财产或其组合等方式结算。
其他基于股权的奖励
其他基于股权的奖励是指除激励奖励、期权、SAR、股票奖励、限制性股票单位奖励或绩效奖励外，赋予参与者通过参考或以其他方式基于普通股或其他股权（包括长期激励计划单位，或“LTIP单位”）获得全部或部分估值的普通股或权利或单位的奖励。LTIP单位代表获得经营合伙企业经修订和重述的有限责任公司经营协议或“经营合伙协议”中规定的与LTIP单位有关的利益、付款或其他权利的权利。授予LTIP单位必须满足运营合作协议的要求。
委员会可指定参与者接受其他基于股权的奖励，并将具体说明此类奖励涵盖的普通股或其他证券或财产的数量以及奖励的条款和条件。在授予此类其他基于股权的奖励时，委员会将具体说明指导奖励的条款和条件，并将具体说明是否授予与奖励相关的股息等值权利。其他权益类
13
奖励可以普通股、现金、其他股权或单位（包括LTIP单位）或其组合结算。
奖励奖励
奖励奖励使参与者有权获得一次性付款，可能是现金、普通股，或现金和普通股的组合，由委员会酌情决定。在授予激励奖励时，委员会将具体说明指导奖励的条款和条件。
替补奖项
可授予奖励，以替代或交换根据2026年计划或根据另一项计划授予的任何其他奖励或参与者从我们获得付款的任何其他权利。也可以根据2026年计划授予奖励，以取代因合并、合并、收购或类似交易而成为参与者的个人所持有的类似奖励。
股票分红和类似事件的调整
董事会将对未偿奖励的数量和条款以及根据2026年计划可供发行的普通股数量进行适当调整，以反映2026年计划中列出的影响普通股数量或种类或普通股公平市场价值的股息、股票分割、分拆和其他类似事件。
控制权变更
一旦出现“合格终止”，即在控制权变更前三个月开始至二十四个月结束的期间内无故或有正当理由终止参与者的服务，所有未行使的期权和SAR将成为完全归属和可行使的，所有其他未行使的奖励将成为完全赚取和不可没收的，任何适用的业绩条件被视为在目标水平或截至终止之日的实际业绩中的较高者得到满足。
就控制权变更而言，委员会亦有权酌情规定，在控制权变更中，未完成的奖励将由存续公司承担，或由存续公司发行的替代奖励取代。如果奖励未被如此承担或取代，委员会可酌情取消未兑现的奖励，以换取相当于我们的股东在交易中收到的金额的付款，或者，在期权和股票增值权的情况下，该价值超过期权行使价格或股票增值权初始价值的金额。
根据2026年计划，“控制权变更”一般被定义为包括（i）任何人收购我们超过50%的已发行有表决权证券的直接或间接实益所有权；（ii）合并、合并或类似交易，除非在交易之后，我们的股东继续拥有存续或母实体50%以上的投票权，且存续或母实体的董事会多数成员由持续董事组成；（iii）批准公司完全清算计划或直接或间接出售我们几乎所有的资产；或（iv）自2026年计划生效之日起构成董事会的个人在任何连续的24个月期间内不再构成董事会的至少多数。
2026年计划的修订或终止
虽然董事会可随时终止或修订《2026年计划》，但任何修订均不得对参与者有关未偿奖励的权利产生不利影响。此外，任何修订将取决于我们的股东在法律、纽约证券交易所或普通股随后上市的其他交易所的规则要求的范围内的批准，或者该修订是否会增加2026年计划下参与者的应计收益，实质性增加根据2026年计划可能发行的普通股总数（与股票股息或类似事件相关的调整除外），或实质性修改关于参与2026年计划的资格要求。
除非提前终止，否则2026年计划将在生效日期十周年时终止，但将继续管辖未到期的奖励。
联邦所得税后果
以下讨论仅供一般参考，旨在简要总结因参与2026年计划而对参与者产生的美国联邦所得税后果。这一描述基于现行法律，可能会发生变化（可能追溯）。2026年计划参与者的税务待遇可能因其具体情况而有所不同，因此可能受制于下文未讨论的特殊规则。没有试图讨论任何潜在的外国、州或地方税收后果。此外，行权价格低于授予日普通股公允市场价值的非合格股票期权和SARs、以现金支付的SARs、限制性股票
14
单位，以及根据2026年计划可能授予的某些其他奖励，可能需要缴纳额外的税款，除非它们被设计为遵守《守则》第409A条和据此颁布的指南中规定的某些限制。
对参与者的税务后果
期权和非典。参与者将不会在授予期权或SAR时实现应税收入。在行使不合格股票期权或SAR时，参与者将确认普通补偿收入（如果是雇员，则可预扣），金额等于（i）现金金额和收到的普通股的公平市场价值超过（ii）奖励的行使价格的部分。参与者对根据行使不合格股票期权或SAR而获得的任何普通股通常都有一个计税基础，该计税基础等于这些普通股在行使之日的公平市场价值。根据下文“–对公司的税务后果”下的讨论，公司将有权获得与参与者根据上述规则确认的补偿收入相对应的时间和金额的联邦所得税扣除。当参与者出售因行使不合格股票期权或SAR而获得的普通股时，根据持有期的不同，行使日后普通股价值的任何升值（或贬值）被视为联邦所得税目的的长期或短期资本收益（或损失）。普通股必须持有12个月以上才有资格获得长期资本收益待遇。
有资格获得拟作为激励期权（即根据《守则》第422条）的期权的参与者将不会在授予激励期权时确认应税收入。在行使激励期权时，参与者将不确认应税收入，尽管在行使激励期权时获得的普通股或“ISO股份”的公允市场价值超过行权价格将增加参与者的替代最低应税收入，这可能导致该参与者产生替代最低税收。如果参与者的定期纳税义务超过该年度的替代最低税额，则允许支付可归属于行使激励选择权的任何替代最低税额，作为晚一年参与人定期纳税义务的抵免。
一旦处置已持有至规定持有期的ISO股份（一般为自授予之日起至少两年及自激励期权行使之日起至少一年），参与者一般将确认资本收益（或损失）等于处置中收到的金额超过（或不足）参与者为ISO股份支付的行权价的部分。然而，如果参与者处置了未持有到规定持有期的ISO股份，或“取消资格处置”，则参与者将在取消资格处置当年确认普通补偿收入，金额等于激励选择权行使时ISO股份的公平市场价值（或，如果减去，在向非关联方进行公平处置的情况下实现的金额）超过参与者为该ISO股份支付的行权价的金额。参与者还将在取消资格处置中实现的金额超过行使日ISO股份的公平市场价值的范围内确认资本收益。如果为ISO股份支付的行权价超过实现的金额（在对非关联方进行公平处置的情况下），这种超出部分通常会构成资本损失。
公司在授予或行使激励期权时一般无权获得任何联邦所得税减免，除非参与者对ISO股份作出不合格处置。如果参与者作出取消资格处置，则公司随后将根据下文“–对公司的税务后果”下的讨论，有权获得与参与者根据上段所述规则确认的补偿收入相对应的时间和金额的税收减免。
根据现行裁决，如果参与者转让先前持有的普通股（未持有到必要持有期的ISO股除外）以满足期权的部分或全部行权价格，无论是不合格股票期权还是激励期权，则不会在转让这些先前持有的普通股以满足不合格股票期权或激励期权行权价格时确认额外收益（尽管参与者仍将按照上述方式在行使不合格股票期权时确认普通补偿收入）。此外，在行使时收到的普通股数量等于为满足非合格股票期权或激励期权行权价格而交出的先前持有的普通股数量，将有一个等于的计税基础，以及一个资本收益持有期，其中包括为满足非合格股票期权或激励期权行权价格而交出的先前持有的普通股的计税基础和资本收益持有期。行使时收到的任何额外普通股的计税基础将等于参与者支付的现金金额（如果有的话），加上参与者根据上述规则确认的补偿收入金额。
2026年计划一般禁止非通过遗嘱或根据血统和分配法律或根据合格的国内关系令转让奖励，但2026年计划允许委员会酌情允许转让奖励（激励期权除外）。出于所得税和赠与税的目的，某些不合格股票期权的转让通常应被视为已完成的赠与，需缴纳赠与税。
15
美国国税局没有就转让不合格股票期权（离婚情况除外）或特区的所得税后果提供正式指导。然而，美国国税局非正式表示，在转让期权后（根据家庭关系令离婚的情况除外），转让人将确认收入，这将被扣缴，并且在受让人行使期权时可以收取FICA/FUTA税款。根据国内关系令转让不合格股票期权的，受让方将在受让方行使时确认普通收入，需预扣，届时可向受让方收取FICA/FUTA税款（归属于转让方并就转让方报告）。
此外，如果参与者将既得的不合格股票期权转让给他人，并且对其不保留任何权益或权力，则该转让被视为已完成的赠与。转让方赠与（或跨代转让，如果赠与的是孙辈或后辈）的金额等于赠与时不合格股票期权的价值。不合格股票期权的价值可能受到几个因素的影响，包括行权价与普通股的公允市场价值之间的差异、普通股未来升值或贬值的潜力、不合格股票期权的时间周期和不合格股票期权的非流动性。转让人将被征收联邦赠与税，该税将受到以下限制：（i）每个受赠人每年不包括14,000美元（2017年，可能会在未来几年进行调整），（ii）转让人的终身统一信贷，或（iii）婚姻或慈善扣除。出于联邦遗产税或跨代转让税的目的，赠与的不合格股票期权将不包括在参与者的总遗产中。
这种对既得不合格股票期权的税收优惠待遇并未扩大到未归属不合格股票期权。此类后果是否适用于未归属的不合格股票期权或SARs尚不确定，此类转让的赠与税影响是转让方在此类处置时将承担的风险。
其他奖励：股票奖励、其他股权奖励、激励奖励、业绩奖励和限制性股票单位。
股票奖励或其他基于股权的奖励（LTIP单位除外）的接受者或根据激励奖励或绩效奖励收到的股份通常将按收到时普通股的公平市场价值减去接受者支付的任何金额后的普通所得税税率征税；但是，如果普通股不可转让，并且在收到时面临被没收的重大风险，在参与者未根据《守则》第83（b）条作出有效选择的情况下，参与者将在（i）普通股首次可转让且不再面临被没收的重大风险时，或（ii）在收到裁决时，在参与者根据《守则》第83（b）条作出有效选择的情况下，确认金额等于普通股公平市场价值的普通补偿收入。如果作出第83（b）条的选择，而普通股随后被没收，则收款人将不得扣除被没收普通股的价值。如果没有做出第83（b）条的选择，则就限制性普通股收到的任何股息，如果当时存在被没收或转让限制的风险，一般将被视为补偿，作为对接受者的普通收入征税；否则，股息将被视为股息。
参与者收到的LTIP单位打算作为美国联邦所得税目的在合伙企业中的利润权益处理。美国国税局提供了监管利润权益发行的安全港。尽管LTIP单位打算遵守这些安全港，但不能保证他们会这样做。此外，美国联邦所得税规则下的安全港和利润利益待遇目前正在接受美国国税局、财政部和国会的审查。
如果LTIP单位被尊重为利润权益，参与者将不会在发行LTIP单位或归属LTIP单位时实现应税收入，公司和经营合伙企业都不会在发行或归属时被允许扣除。相反，自LTIP单位授予之日起，参与者将被视为公司或运营合伙企业（如适用）的合伙人，因此将从公司或运营合伙企业（如适用）获得收入、收益、损失、信贷和扣除的分配，以及现金分配。此类物品在参与者手中的性质（即资本或普通）通常与在公司或经营合伙企业手中的物品（如适用）具有相同的性质。此外，如果LTIP单位根据公司的运营协议或运营合伙协议既归属又达到资本账户等值，则参与者将有资格将该LTIP单位转换为普通股或运营合伙单位。
参与者将根据激励奖励或绩效奖励在收到现金时确认普通薪酬收入，如果更早，则在现金以其他方式可供参与者提取时确认。个人在授予限制性股票单位奖励时不会有应纳税所得额，而是一般会认普通
16
在他或她收到现金或普通股以结算限制性股票单位奖励时的补偿收入（如适用），金额等于所收到的现金或普通股的公平市场价值。
对公司的税务后果
合理补偿。为了使上述金额可由公司（或子公司）扣除，这些金额必须构成对已提供或将提供的服务的合理补偿，并且必须是普通和必要的业务费用。
金色降落伞支付。公司（或其子公司之一）根据2026年计划获得未来付款扣除的能力也可能受到《守则》第280G条的黄金降落伞规则的限制，该规则禁止扣除与雇主公司控制权变更相关的某些超额降落伞付款。
追回
2026年计划和根据该计划授予的所有奖励将受我们采用的任何书面追回政策的约束。如果发生某些特定事件或不法行为，包括但不限于由于公司重大不遵守财务报告规定或为符合2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及美国证券交易委员会根据该法案颁布的规则而采取的任何此类追回政策中规定的其他事件或不法行为，此类追回政策可能会使参与者的奖励以及与奖励相关的已支付或实现的金额减少、取消、没收或补偿。
新计划福利
由于根据2026年计划授予的奖励由委员会酌情决定，因此无法确定参与者将获得或分配给参与者的福利或金额。因此，没有提供新的计划福利表。有关先前根据2017年计划授予但仍未兑现的奖励的信息，请参见下表。
股权补偿计划下获授权发行的证券
下表列出截至2025年12月31日有关我们的股本证券获授权发行的补偿计划的信息。我们不存在未经证券持有人批准的此类计划。
| 计划类别 | 行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量（a） | 我们未行使期权、认股权证或权利的加权平均行使价（b） | 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）（c） | |||||||||||||||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 1,159,672 | (1) | 不适用 | 944,120 | (2) | |||||||||||||||||||||
(1)代表未偿付的OP LTIP单位，这是一类单独的有限责任公司权益，结构为利润权益。根据某些没收条款，OP LTIP单位可在持有人选举时或在我们选举的任何时间以一对一的方式转换为OP单位。根据某些条件，持有人可根据我们的选举赎回OP单位，以换取同等数量的普通股或此类普通股的现金价值。截至2025年12月31日，在未偿还的1,159，672个OP LTIP单位中，30,193个是根据我们的2007年个人激励计划发行的，365,518个是根据我们的2007年实体激励计划发行的，763,961个是根据我们的2017年计划发行的。
(2)截至2025年12月31日，根据我们的2017年计划，共有944,120股普通股和OP LTIP单位可供发行。如果根据2017年计划授予的奖励（包括OP LTIP单位）到期、被没收或在未被行使或以现金支付而无需交付普通股的情况下被终止，则此类奖励的已失效、取消、已到期、未行使或现金结算部分所涵盖的任何普通股以及任何已被没收、已失效、已取消或已到期的OP LTIP单位应可用于根据2017年计划授予其他奖励。根据任何奖励为满足授予或行使价格或预扣税款义务而投标或预扣的普通股将无法用于未来的授予或奖励。
我们的董事会建议对Ellington Financial Inc. 2026年股权激励计划（代理卡上的提案4）投“赞成”票。
17
企业管治
董事会
我们的业务是通过董事会的监督和指导进行管理的，董事会为我们的管理人在日常管理我们的业务时制定了投资准则。EFM是EMG的附属公司，EMG是一家私人投资管理公司和注册投资顾问，专门从事固定收益策略，负责管理我们的业务活动和日常运营。我们的董事会目前由五名董事组成。董事在我们的董事会及其委员会的会议上以及通过补充报告和通讯了解我们的业务。我们的独立董事在执行会议上定期开会，公司高级管理人员不在场。
我们的董事会设立了三个单独由独立董事组成的常设委员会，其主要职能简述如下。在我们三个委员会中的任何一个委员会上付诸表决的事项，必须获得出席有法定人数的会议的委员会中过半数董事的批准，或获得该委员会中董事的一致书面同意。
董事独立性
我们的董事会已确定，我们的五名现任董事和被提名人中有四名是根据纽约证券交易所的要求和我们的公司治理准则定义的独立董事。我们的董事会通过批准我们的公司治理准则，采用了纽约证券交易所规定的分类标准，以协助董事会评估我们每位董事和被提名人的独立性。分类标准描述了董事会成员与我们公司之间可能存在的各种类型的关系，并设定了此类关系被视为重要的阈值。前提是不存在会根据分类标准取消董事资格的任何关系或交易，并且我们的董事会在考虑所有事实和情况后确定，我们公司与该董事之间不存在分类标准中未具体提及的类型的其他重大关系，我们的董事会将认为该人是独立的。董事满足下列任何一项或多项标准的，不得具有独立性：
1.是、或在最近三年内曾是本公司或其任何关联公司的雇员，或其直系亲属是、或在最近三年内曾是本公司或其任何关联公司的执行人员的董事。
2.一名董事，其已收到或有直系亲属，担任执行官，在过去三年内的任何十二个月期间，从我们公司获得超过120,000美元的直接补偿（不包括董事和委员会费用，以及不以任何方式取决于是否继续服务的先前服务的养老金/其他形式的递延补偿）。
3.（a）是或其直系亲属是作为我们内部或外部审计师的事务所的现任合伙人的董事；（b）是该事务所现任雇员的董事；（c）有直系亲属的董事是该事务所的现任雇员，并亲自参与我们的审计工作；或（d）在过去三年内曾是或其直系亲属是该事务所的合伙人或雇员，并在该时间内亲自参与我们的审计工作的董事。
4.现任或曾经在最近三年内任职的董事，或其直系亲属曾或曾经在最近三年内受聘为另一公司的执行官，而我们现任的任何高管同时任职或曾在该公司的薪酬委员会任职。
5.董事，其现任雇员或直系亲属是现任执行官，该公司已就财产或服务向美国付款或从美国收到付款，金额在过去三个财政年度中的任何一个财政年度超过100万美元或该其他公司合并总收入的2%（如上一个完成的财政年度报告）中的较高者。
根据我们的公司治理准则，我们的董事会在确定独立性时也会考虑董事的慈善关系。担任慈善或非营利组织的高级职员、董事或受托人的董事，只要我们在任何单一财政年度对该实体的捐款（不包括我们公司根据其员工匹配礼物计划贡献的金额）低于100,000美元或该实体综合总收入的2%（以较高者为准），就不会被视为与我们公司存在损害该董事独立性的重大关系。
根据这些标准，我们的董事会已确定以下被提名为董事会董事的成员是独立的：Stephen J. Dannhauser、Lisa Mumford、Edward Resendez、Ronald I. Simon博士。
18
我会独立董事常务会议
根据纽约证券交易所的要求和我们的公司治理准则，我们董事会的独立董事至少每季度举行一次执行会议，没有管理层出席。通常，这些执行会议是在我们董事会定期安排的季度会议之后举行的。2025年，我行董事会独立董事四次在没有管理层的情况下召开常务会议。我们的董事长通常会主持我们独立董事的此类执行会议。
关于我们的董事会及其委员会的信息
董事应出席我们所有的董事会定期会议和特别会议以及他们所服务的委员会的所有会议。2025年，董事会共召开16次会议，每一位现任董事至少出席了其任职的董事会和各委员会会议的75%。
我们有一项政策，董事参加我们的年度股东大会。Resendez先生、Simon博士、Mumford女士、Penn先生和Dannhauser先生出席了2025年年度股东大会。
我们董事会设立了三个董事会常设委员会：审计、薪酬、提名和公司治理。每个委员会的章程，更全面地描述了每个委员会的职责，可在我们的网站www.ellingtonfinancial.com的“投资者——公司治理”部分下找到。根据其章程，这些委员会中的每一个都完全由独立董事组成。下表显示了我们目前的委员会成员以及每个委员会在2025年开会的次数。
| 董事姓名 | 审计 委员会 |
Compensation 委员会 |
提名和公司治理委员会 | |||||||||||||||||
| Edward Resendez | 成员 | 椅子 | 成员 | |||||||||||||||||
| Stephen J. Dannhauser | 成员 | 成员 | 椅子 | |||||||||||||||||
| Lisa Mumford | 成员 | 成员 | 成员 | |||||||||||||||||
|
Ronald I. Simon，博士。
|
椅子 | 成员 | 成员 | |||||||||||||||||
| 2025年会议次数 | 9 | 7 | 4 | |||||||||||||||||
我们的委员会酌情向董事会提出建议，并定期向整个董事会报告其活动。
审计委员会
根据其章程，我们的审计委员会协助董事会监督（1）我们财务报表的完整性；（2）我们遵守法律和监管要求；（3）我们的独立审计师的资格和独立性；以及（4）我们的独立审计师和内部审计职能的履行情况。
审计委员会的每个成员都符合纽交所和SEC规章制度的独立性要求，每个人都具备金融知识。我们的董事会已确定，我们的审计委员会主席Simon博士和Lisa Mumford每个人都是“审计委员会财务专家”，这是SEC定义的术语，并且每个人都满足纽约证券交易所的财务专业知识要求。
薪酬委员会
根据其章程，薪酬委员会的主要职能是协助董事会履行与（1）我们的董事和高级职员的薪酬；（2）为我们的董事、高级职员、雇员、顾问和其他为我们提供服务的第三方的薪酬计划和方案以及其他福利计划的审查、批准和管理；以及（3）我们的经理的薪酬有关的职责。
我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员均符合纽交所适用于薪酬委员会成员的独立性要求。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在2025财年薪酬委员会任职的董事包括Stephen J. Dannhauser、Edward Resendez、Ronald I. Simon博士以及Lisa Mumford。除Mumford女士（曾担任公司首席财务官）外，薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是公司或其任何关联公司的高级职员或雇员，且均不存在任何根据S-K条例第404项要求公司披露的任何关联关系。我们的任何执行官均不担任或过去曾担任董事会或薪酬委员会或其他具有同等职能的委员会的成员，在截至2025年12月31日的财政年度内，有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员的任何实体。
19
提名和公司治理委员会
根据其章程，提名和公司治理委员会负责确定、招聘、考虑并向我们的董事会推荐合格的候选人以当选为董事，并在我们的年度股东大会上推荐一批被提名为董事的候选人。它还根据委员会和董事会不时制定的属性和标准审查被视为董事候选人的个人的背景和资格。它审查并就涉及我们董事会的一般运作和我们的公司治理的事项提出建议，并每年向董事会的每个委员会推荐我们的董事会提名人。此外，委员会每年都会促进对我们董事会整体业绩和个别董事的评估，并就此向董事会提出报告。委员会负责预先审查和批准任何关联方交易，但已根据预先批准准则预先批准的关联方交易除外，以处理特定类别的交易，委员会不时审查、评估和酌情更新这些交易。
在选择候选人推荐给我们的董事会作为董事提名人时，提名和公司治理委员会会考虑多项属性和标准，包括经验、技能、专业知识、经验多样性、个人和职业诚信、性格、商业判断、根据其他承诺提供的时间、奉献精神、利益冲突以及提名和公司治理委员会在董事会需要的背景下认为适当的其他相关因素。在评估董事会的需要时，提名和企业管治委员会和我们的董事会不时审查和考虑个别董事的必要技能和特点以及董事会整体的组成。在完成对个别董事提名人和我们董事会整体的评估后，我们的董事会得出结论，本委托书中指定的五名董事提名人共同具有有效监督我们公司管理的经验、资格、属性和技能，包括高度的个人和职业诚信、对广泛问题行使合理商业判断的能力、对我们公司面临的问题有足够认识的经验和背景、愿意将必要的时间用于履行董事会职责，致力于代表公司及其股东的最佳利益，致力于提高股东价值。
提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的候选人，以便在我们的董事会任职，这些被提名人将按照上述相同的标准进行考虑和评估。向公司提交的任何建议应以书面形式提出，并应包括股东认为支持该建议适当的任何证明材料，但必须包括与该提议的被提名人有关的所有信息，这些信息将被要求在代理声明或其他文件中披露，这些信息与在有争议的选举中为选举董事而征集代理（即使不涉及选举竞赛）有关，或在每种情况下根据和根据第14A条被要求披露，书面同意在任何选举董事的会议上作为被提名人在任何代理声明中被提名，并在当选时担任董事，否则必须遵守我们的章程对股东提出被提名人的要求。希望提出考虑的候选人的股东可以通过将上述信息提交给收件人：Secretary，Ellington Financial Inc.,53 Forest Avenue，Old Greenwich，Connecticut 06870。秘书收到的所有有关董事提名的建议，如符合我们与该等董事提名有关的章程规定，将提交提名和公司治理委员会审议。股东还必须满足我们章程中规定的通知、及时性、同意和信息要求。有关这些时间要求的更多信息，请参阅“一般信息——股东建议”。
20
董事会领导Structure
虽然目前这两个角色是分开的，但我们的董事会并没有就首席执行官和董事会主席的角色分开制定固定的政策。相反，审计委员会认为，这一决定是继任规划过程的一部分，应在任命或重新任命首席执行官时予以考虑。董事会认为，目前将首席执行官和董事会主席的角色分开是适当的，因为这允许我们的首席执行官专注于经营我们的业务，同时允许董事会主席领导董事会发挥向管理层提供建议和独立监督的基本作用。
董事会对风险的监督
我们的董事会认为，有效的风险管理系统将（1）及时识别我们面临的重大风险；（2）将有关重大风险的必要信息传达给我们的首席执行官或首席财务官以及我们管理人的高级管理人员，并酌情传达给我们的董事会或其相关委员会；（3）实施与我们的风险状况相一致的适当和反应迅速的风险管理战略；以及（4）将风险管理融入管理层和董事会的决策。
EMG有一个投资和风险管理委员会，负责就我们的投资政策、投资组合持股、融资和对冲策略以及投资指南等方面向我们的高级管理团队提供建议和咨询。投资和风险管理委员会的成员包括我们的一位董事Penn先生，以及我们的两名管理人员Michael Vranos和Mark Tecotzky。审计委员会已被我们的董事会指定牵头监督风险管理。作为监督职能的一部分，审计委员会接收投资和风险管理委员会成员、我们管理人的高级管理人员和我们公司的各种顾问提供的关于我们风险管理流程是否充分的简报。审计委员会还定期收到我们内部审计师的简报。
此外，审计委员会还定期收到管理层关于网络安全和相关风险的报告。我们董事会对网络安全风险管理的监督得到了审计委员会的支持，该委员会定期与我们的管理团队和负责评估和管理我们公司网络安全威胁带来的重大风险的其他专业人员进行互动。我们还定期聘请第三方对我们的网络安全态势进行评估，包括渗透测试、用户访问控制审查和对我们的信息安全控制环境的独立审查，以及运营有效性。此类评估、测试和审查的结果将报告给审计委员会和我们的董事会，我们将根据这些评估、测试和审查提供的信息，包括新软件和技术的实施情况，视需要调整我们的网络安全政策、标准、流程和做法。
我们的董事会还鼓励我们的高级管理人员和我们的经理的高级管理人员促进一种公司文化，将风险管理纳入我们的公司战略和日常业务运营，并不断与我们的高级管理人员、经理的高级管理人员和我们的顾问合作，评估和分析我们公司未来最有可能出现风险的领域。此外，我们的薪酬委员会已考虑到风险管理实践和风险承担激励措施，就管理公司部分致力于为公司提供服务的某些员工审查了其薪酬政策和做法。经过这样的审查，我们确定我们对这类员工的薪酬政策和做法不会产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险。
商业行为和道德准则
我们的董事会制定了一项商业行为和道德准则，适用于我们的高级职员和董事以及我们的管理人及其某些关联公司的高级职员、董事和雇员，当这些个人代表或代表我们行事时。除其他事项外，我们的商业行为和道德准则旨在阻止不法行为并促进：
•诚信道德行为，包括个人和职业关系之间实际或明显利益冲突的道德处理；
•遵守适用的政府法律、规则和条例；
•及时向《商业行为和道德守则》中确定的适当人员内部报告违反守则的情况；和
•遵守商业行为和道德准则的问责制。
EMG也有自己的Code of Ethics，EMG的员工和我们的经理，包括我们公司的高级职员，也必须遵守这些准则。我们的商业行为和道德准则旨在补充EMG的Code of Ethics。在我们的商业行为和道德准则与EMG的Code of Ethics之间存在任何冲突的情况下
21
对于我们公司的高级职员以及为或代表我们提供服务的EMG的高级职员、员工以及我们的经理的其他人员，我们的商业行为和道德准则的规定将进行控制，除非EMG的Code of Ethics的规定限制性更强，在这种情况下，EMG的Code of Ethics的规定将进行控制。我们的执行官或董事对我们的商业行为和道德准则的任何放弃只能由我们的董事会或其委员会之一作出。
我们打算通过在我们的网站www.ellingtonfinancial.com网站“投资者——公司治理”部分下的“投资者——公司治理”部分发布此类信息，来满足表格8-K第5.05项下的披露要求，这些信息涉及对适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的我们的商业行为和道德准则的任何条款的修订或豁免，以及与S-K条例第406（b）项中列举的道德准则定义的任何要素相关的任何条款。
追回政策
我们的董事会通过了自2023年11月2日起生效的Ellington Financial Inc.追回政策（“追回政策”），该政策取代和取代了公司之前和同期关于激励薪酬补偿的所有政策。如果公司被要求编制财务重述，薪酬委员会应在切实可行的范围内，（i）开始担任执行官后，（ii）在该激励薪酬的业绩期间内的任何时间担任执行官的人（i）在2023年10月2日之后收到的所有按税前基础计算的基于激励的薪酬，（iii）当公司有一类证券在全国性证券交易所或全国性证券协会上市时；（iv）在适用期间，如重述中所反映的，如果金额是根据财务报告措施（如回拨政策中所定义）确定的，则超出了本应获得的基于激励的补偿金额。
与我们董事会的沟通
我们的董事会建立了一个流程，供股东和其他利益相关方与我们的董事会成员、任何董事（包括董事会主席）、董事会的非管理成员作为一个团体或任何委员会进行沟通。为此，股东或其他利害关系方可以发送一封信函，地址为：Secretary，Ellington Financial Inc.,53 Forest Avenue，Old Greenwich，Connecticut 06870。秘书将把所有这些通信转发给我们的董事。
我们的公司治理材料的可用性
股东可以在我们的网站www.ellingtonfinancial.com的网站“For Investors — Corporate Governance”部分查看我们的公司治理材料，包括审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的书面章程、我们的公司治理准则以及我们的商业行为和道德准则。任何这些文件的副本将免费提供给任何股东，如有要求，请写信给Ellington Financial Inc.,53 Forest Avenue，Old Greenwich，Connecticut 06870，注意：秘书。我们网站上或连接到我们网站的信息不是也不应被视为本代理声明的一部分。
22
企业责任
我们优先考虑积极的股东参与，承诺提供明确和一致的披露并保持高水平的透明度。
EMG有一个常设的环境、社会治理（“ESG”）委员会来处理各种问题，包括EMG对环境的影响、员工敬业度和社区参与。
Environmental
作为一家拥有超过170名员工的投资公司，其中绝大多数员工在EMG位于康涅狄格州老格林威治和纽约州纽约的办公室外工作，我们认为EMG的企业足迹和业务运营对环境的影响相对较小。尽管如此，我们相信通过尽可能高效和负责任地使用资源来促进可持续环境。我们对这些原则的承诺以多种方式反映在我们的日常活动中：
•EMG的办公室位置便利，靠近大众交通，这使我们的员工能够高效通勤。此外，EMG为使用公共交通的员工提供经济激励。
•为减少能源使用，EMG使用能源之星®认证台式机、显示器和打印机，并利用运动传感器照明和冷却来减少非高峰时段的能源使用。
•为减少浪费，促进环境更清洁，EMG使用绿色清洁用品和厨房产品；回收电子产品、墨盒、包装；向员工提供回收容器；并使用水冷却器。
•EMG还试图通过提供可重复使用的瓶子和杯子来减少其办公室中一次性使用的杯子和塑料水瓶的数量。
社会
人力资本
在我们成功的背后，是EMG最值得注意的资产，它的员工。为了促进EMG员工及其家人的健康和福祉，EMG的全职员工可以获得强大的健康和保健计划。EMG员工福利包括：
•肌电承担医疗、处方、牙科、生命、多种长短期伤残保单的大部分费用；
•带薪休假；
•带薪育儿假；
•健身房补贴；
•在办公室注射流感疫苗的诊所；以及
•401（k）计划。
为吸引和留住人才，EMG通过培训、教育支持、指导计划和实习，以各种个人成长机会支持员工的职业发展，包括：
•专业培训包括午餐学习系列和继续专业教育报销；
•所有员工都参加年中和/或年度绩效审查；和
•2025年约25%的空缺职位由内部填补；EMG员工的平均任期为八年。
EMG还通过亲和力团体，例如女性网络团体，支持职业发展。
投资策略
我们投资于各种各样的金融资产。作为我们投资战略的一部分，我们是美国住房市场的资金提供者，增强了住宅房地产抵押贷款市场的流动性，进而促进了社区内的房屋所有权和稳定性。我们的投资组合包括“非QM”贷款，根据消费者金融保护局的规定，这些贷款不符合“合格抵押贷款”的条件。许多非QM贷款是向无法提供传统收入证明文件的信誉良好的借款人提供的，例如自营职业的借款人，因此，非QM贷款通常是他们获得信贷的唯一选择。
23
慈善活动
EMG和管理层的高级成员为众多慈善事业做出了贡献。EMG还通过匹配的礼物计划、举办美食活动和其他社区活动来支持员工的慈善捐款。此外，长桥还向多项慈善事业提供捐赠。
治理
我们致力于在治理、道德和合规方面与我们的利益相关者保持强有力的一致。我们根据商业行为和道德准则运营，所有员工都需要每年进行合规培训。我们有既定的举报人政策和热线，以鼓励透明度和问责制。此外，截至2025年12月31日，我们的高级职员和董事，以及EMG的合伙人和关联公司（包括上述家族和家族信托）拥有我们已发行普通股的约3.6%，代表与股东的强烈一致。
我们的董事和高级管理人员以及EMG人员不得从事卖空我们的证券或涉及我们的证券的衍生交易，这些交易旨在对冲或抵消我们证券市值的任何下降。
EMG将ESG价值观纳入其风险管理职能，除其他方式外，向包括我们的董事、投资者、高级管理层和投资组合经理在内的利益相关者提供风险敞口的透明度。它还促进了关于新出现的风险来源和驱动投资决策的假设的对话。
有关我们公司治理实践的更多信息，请参阅上面的“公司治理”。
24
董事薪酬
截至2025年12月31日止年度，我们的董事薪酬计划包括为每位独立董事提供105,000美元的年度现金保留金。此外，我们董事会的主席以及我们董事会的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会各自的主席也分别获得了25000美元、20,000美元、10,000美元和10,000美元的额外年度现金保留金，我们在Longbridge董事会任职的董事会成员也获得了20,000美元的额外现金保留金。我们的每位独立董事都有资格根据我们的2017年股权激励计划或“2017年计划”获得奖励，而我们的董事薪酬计划历来包括根据2017年计划对我们的运营合伙子公司Ellington投资 Operating Partnership LLC（“运营合伙企业”和此类LTIP单位，“OP LTIP单位”）的LTIP单位或在一年期间内归属的限制性股票的奖励，但须视董事是否继续在董事会任职而定。2025年，每位独立董事在董事选举中获得了授予日价值约为12.5万美元的股权奖励，形式为OP LTIP单位或限制性股票。根据某些没收条款，OP LTIP单位可在持有人选举时或在我们选举时的任何时间以一对一的方式转换为运营合伙企业的共同单位（“OP单位”）。根据某些条件，OP单位可由持有人根据公司的选择赎回同等数量的普通股或此类普通股的现金价值。
我们向董事报销因亲自出席全体董事会和委员会会议以及股东年会和某些董事教育活动而产生的差旅费。
我司董事2025年薪酬
下表描述了我们的董事在截至2025年12月31日的财政年度获得的薪酬。任何董事会成员同时也是我们的管理人、EMG或其各自关联公司的雇员，不会因其在董事会的服务而获得额外报酬。
| 姓名 | 已赚取的费用 或支付 现金 |
股权补偿
奖项(1)
|
所有其他补偿(2)
|
赔偿总额 | ||||||||||||||||||||||
| Ronald I. Simon，博士。 | $ | 170,000 | $ | 125,001 | $ | 16,657 | $ | 311,658 | ||||||||||||||||||
|
Edward Resendez
|
135,000 | 125,001 | 13,389 | 273,390 | ||||||||||||||||||||||
|
Lisa Mumford
|
105,000 | 125,001 | 16,657 | 246,658 | ||||||||||||||||||||||
| Stephen Dannhauser | 115,000 | 125,001 | 13,389 | 253,390 | ||||||||||||||||||||||
(1)表示根据2017年计划于2025年授予每个独立机构的9,198个OP LTIP单位或限制性普通股（“限制性股票”）的总授予日公允价值。总的授予日公允价值是根据财务会计准则委员会或“FASB”会计准则编纂或“ASC”主题718根据我们的普通股在授予日在纽约证券交易所的收盘价计算得出的，并且不考虑估计的没收。有关此类计算所依据的假设的更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中合并财务报表附注的“附注2 —重要会计政策”。在2025年9月10日举行的董事会会议上，每位董事可选择接受9,198股OP LTIP单位或9,198股限制性股票；Simon先生和Mumford女士选择接受限制性股票，Resendez先生和Dannhauser先生选择接受OP LTIP单位。在2025年9月10日会议上授予的所有股权奖励将于2026年9月9日全额归属，每项奖励均受独立董事在该日期之前继续在董事会任职的约束。除该等OP LTIP单位及受限制股份外，截至2025年12月31日止财政年度，我们的独立董事均未获授予任何股票或期权奖励。
(2)本栏报告的金额反映了我们的独立董事持有的未归属的OP LTIP单位和/或限制性股票支付的股息。
25
某些关系和相关交易
我们的每位董事、董事提名人和执行官都必须完成年度披露问卷，并报告他们及其直系亲属与我们有或将与我们有直接或间接重大利益的所有交易。提名和公司治理委员会一般会审查我们公司与相关人士之间的任何过去或拟议的交易（该术语在S-K条例第404项中定义）。如果我们认为一项交易对我们具有重要意义并引发特定的利益冲突问题，提名和公司治理委员会将与法律或其他适当的法律顾问讨论该事项，以评估和批准该交易。
EMG及其关联公司就我们的投资组合进行的交易
我们可能会不时与EMG及其关联公司进行某些“关联方交易”，包括在某些条件和限制的情况下，与我们的管理人的书面管理协议中所述的交叉交易、本金交易和购买EMG其他账户中的证券。
•交叉交易—定义为一方面我们或我们的子公司之一与另一方面由EMG或我们的管理人管理的账户（我们或我们的子公司之一除外）之间的交易。只有当交易符合交易涉及的两个账户的最佳利益，并且符合其目标和政策时，才从事交叉交易是EMG的政策。EMG或我们的管理人可能会在其代表我们和交易另一方行事的情况下进行交叉交易。经向本管理人发出书面通知，我们可随时撤销对本管理人执行交叉交易的同意。此外，除非事先获得我们大多数独立董事的批准，或根据并按照已获得我们大多数独立董事批准的政策，所有交叉交易必须以当时的市场价格进行。根据我们管理人的现行政策和程序，不存在易于观察的市场价格的资产可以在交叉交易中购买或出售（1）价格基于通过拍卖收到的第三方出价，（2）第三方交易商报价的最高出价和最低报价的平均值，或（3）根据我们管理人的首席合规官批准的另一种定价方法。
•本金交易—定义为EMG或我们的管理人（或EMG的任何关联方或我们的管理人，其中包括EMG的员工和我们的管理人及其家属）与我们或我们的子公司之间的交易。当我们的管理人、EMG（或EMG的任何关联方或我们的管理人，其中包括EMG的员工和我们的管理人及其家属）在交易双方之一中拥有重大所有权权益时，某些交叉交易也可能被视为主要交易。我们的管理人仅在获得我们大多数独立董事的事先批准并根据适用法律的情况下才被授权执行主要交易。这种事先批准包括批准将使用的定价方法，包括对于没有容易观察到的市场价格的资产。
•投资其他EMG账户—根据管理协议，如果我们在发行时投资于任何有抵押债务义务的股权，或“CDO”，由EMG或其关联公司之一管理、构建或发起的，或如果我们投资于EMG或其关联公司之一收取管理、发起或构建费用的任何其他投资基金或其他投资，则除非我们的大多数独立董事另有约定，否则我们应付给我们的管理人的基本管理和激励费用将减少（或我们的管理人将以其他方式向我们返利）相当于任何此类管理、发起或构建费用的适用部分（如管理协议中所述）的金额。
•拆分价格执行—根据管理协议，我们的管理人被授权将代表我们的买入或卖出订单与EMG、我们的管理人或其关联公司管理的其他账户的订单合并，并在这些账户之间按平均价格或其他公平一致的基础分配如此买入或卖出的证券或其他资产。
管理协议
我们在2007年8月成立时与我们的管理人签订了管理协议，根据该协议，我们的管理人规定了我们运营的日常管理。我们的联席首席投资官Vranos先生、我们的首席执行官、总裁兼董事Penn先生、我们的联席首席投资官Mark Tecotzky、我们的丨首席财务官首席财务官JR Herlihy、我们的首席财务官Christopher SmernoffTERM4TERM4TERM3TERM3，以及我们的总法律顾问Daniel Margolis，也各自担任我们经理的高级职员。经修订的管理协议要求我们的管理人按照董事会批准和监督的政策和投资准则管理我们的资产、运营和事务。对管理协议的重要条款的描述包含在“项目1。业务—管理协议》载于我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
于2025年8月11日，我们、我们的管理人及经营合伙企业订立第九份经修订及重述的管理协议（“管理协议”）。管理协议取代第八份经修订及
26
经重述的管理协议，日期为2025年3月11日，自2025年4月1日起生效，由我们、经营合伙企业和我们的管理人签署（连同管理协议，“2025管理协议”）。
2025年管理协议对我们、经营合伙企业和我们的管理人之间日期为2018年3月13日的第七份经修订和重述的管理协议（“先前的管理协议”）进行了某些修改，包括：（i）更新对我们公司形式的引用，以反映我们先前宣布并已完成的从有限责任公司向公司的过渡，（ii）澄清和完善费用报销规定的某些部分，以及（iii）简化了“障碍金额”的计算，消除了方法的复杂性，同时保留了先前管理协议中的意图。
基地管理费
根据管理协议，我们每季度向我们的管理人支付基本管理费，金额相当于运营合伙企业权益的每年1.50%（根据美国公认会计原则或“美国公认会计原则”计算，截至每个财政季度末（扣除与该财政季度相关的基本管理和应付奖励费用之前）），前提是根据美国公认会计原则的变化调整运营合伙企业的权益以排除一次性事件，以及经我们的管理人与我们的独立董事讨论后的非现金费用，以及在非现金费用的情况下由我们的大多数独立董事批准。
截至2025年12月31日止年度产生的基本管理费总额为2540万美元，而截至2024年12月31日止年度为2350万美元。这些金额已扣除70万美元和30万美元，分别。
奖励费用
除基本管理费外，就每个财政季度而言，我们向我们的管理人支付的奖励费等于（i）（a）25%的乘积和（b）（1）我们在相关激励计算期（即该财政季度和紧接前三个财政季度）的调整后净收入（如下所述）超过（2）激励计算期的门槛金额之和（如下所述）超过（ii）每个财政季度已支付或应付的奖励费之和的超额部分（如有），除最后财政季度外，包括相关的激励计算期。
为计算激励费用，激励计算期的“调整后净收入”是指经营合伙企业的运营（或基于我们合并财务报表列报基础的等效美国公认会计原则计量）产生的净权益增加/（减少），在所有基本管理费之后但在该期间的任何激励费用之前，不包括该期间的任何非现金股权补偿费用，减去截至激励计算期前一个财政季度末的任何亏损结转（如下所述）。调整后的净收入将根据美国公认会计原则的变化进行调整，以排除一次性事件，以及在我们的管理人与我们的独立董事讨论并在非现金费用的情况下获得我们的大多数独立董事批准后的非现金费用。
为计算激励费用，截至任何财政季度末的“亏损结转”通过确定超出部分（如有）计算，（1）截至上一财政季度末的亏损结转超过（2）该财政季度（或视情况而定，视情况而定，视情况而定，根据美国公认会计原则计算，根据美国公认会计原则的变化调整为不包括一次性事件，由经营合伙企业的运营产生的权益净增加（以正数表示）或经营合伙企业的运营产生的权益净减少（以负数表示），以及经我们的管理人与我们的独立董事讨论后的非现金费用，以及在非现金费用的情况下由我们的独立董事的多数批准。截至2025年12月31日或2024年12月31日，概无亏损结转。
就计算奖励费而言，“门槛金额”是指，就任何财政季度而言，等于（i）运营合伙企业的总普通股权益的乘积，根据美国公认会计原则计算，截至上一财政季度末，经调整以排除美国公认会计原则变化导致的一次性事件的影响，以及非现金费用，在每种情况下，经管理人与公司独立董事讨论后，在非现金费用的情况下，经公司独立董事过半数同意及（ii）门槛率的四分之一。“门槛率”是指，就任何财政季度而言，（i）9%和（ii）3%中的较大者加上该财政季度的10年期美国国债利率。对于该财政季度的任何普通股发行或回购，应适当调整门槛金额。
27
激励费用将以普通股和现金相结合的方式支付，前提是任何季度支付的至少10%将以普通股支付。
截至2025年12月31日止年度，我们产生了450万美元的奖励费。截至2024年12月31日止年度，我们没有产生任何奖励费用。
董事薪酬
同时担任肌电官的董事不会因在我们的董事会任职而获得报酬。有关我们董事薪酬的信息，见上文“董事薪酬”。
赔偿协议
我们与我们的董事和执行官签订了赔偿协议，规定我们有义务在特拉华州法律允许的最大范围内对他们进行赔偿，并在此类程序的最终处置之前支付这些人为任何民事或刑事诉讼进行辩护的费用。
行政费用
我们参与某些投资和交易，包括证券化，对于这些投资和交易，EMG或其某些关联公司担任管理人或担任类似的行政角色，并就此类服务按月或较低频率收取费用。在截至2025年12月31日和2024年12月31日的每一年中，就这些类型的服务而言，支付给EMG或其关联公司的费用中归属于我们的部分，或由我们直接支付，或由参与投资或交易的实体支付，约为10万美元。
截至2025年12月31日，同为EMG合作伙伴的Mrs. Vranos、Penn或TECOTZKY均未在这些费用中拥有直接或间接的实质性权益。
28
执行干事
| 姓名和职务 与我们公司 |
年龄 | 背景概要 | ||||||||||||
|
Laurence E. Penn
首席执行官、总裁兼董事
|
64 | 见“议案一：选举董事——有关被提名人的信息。” | ||||||||||||
|
Michael W. Vranos
联席首席投资官
|
64 | Vranos先生自2009年6月以来一直担任我们的联席首席投资官，并从2007年成立至2018年8月担任我们的董事会成员。从我们2007年成立到2009年10月，Vranos先生担任我们的董事长，同时也是我们经理的首席执行官和总裁。Vranos先生还担任投资组合经理和EARN董事会成员。Vranos先生还是EMG的创始人和首席执行官，他于1994年12月创立了EMG，以利用抵押贷款支持证券（MBS）衍生品市场的困境。在1994年12月之前，他是Kidder Peabody的高级董事总经理，主管住宅抵押贷款支持证券，即“RMBS”交易。Vranos先生以优异成绩、Phi Beta Kappa毕业于哈佛大学，获得数学学士学位。 | ||||||||||||
|
Mark Tecotzky
联席首席投资官
|
64 | Tecotzky先生自2008年3月起担任我们的联席首席投资官，并担任我们管理人的联席首席投资官。Tecotzky先生从2012年10月起担任EARN的联席首席投资官，直到2025年4月，他成为EARN的执行副总裁。Tecotzky先生还是副主席—— EMG信贷策略联席主管，以及所有MBS/ABS信贷的首席投资组合经理。在2006年7月加入EMG之前，Tecotzky先生是瑞士信贷抵押贷款部门的高级交易员。他开发并推出了几个证券化工具，包括混合可调整利率抵押贷款（简称“ARM”）和第二留置权，随后经营其混合ARM业务，包括管道定价、服务销售、每月证券化、所有评级类别的代理/非代理混合的交易，以及管理和对冲剩余投资组合。在加入瑞士信贷之前，Tecotzky先生曾与Vranos先生和Kidder Peabody的许多其他EMG负责人一起工作，并以董事总经理的身份交易机构和非机构传递和结构化CMO。Tecotzky先生拥有耶鲁大学的学士学位，并获得了美国国家科学基金会奖学金，就读于麻省理工学院。 | ||||||||||||
|
JR Herlihy
首席财务官
|
44 | Herlihy先生于2011年4月加入EMG，自2018年4月起担任我们的首席财务官，自2017年5月起担任我们的财务主管。此外，Herlihy先生还自2018年4月起担任EARN首席运营官，自2017年5月起担任财务主管。Herlihy先生还是EMG的董事总经理，曾以各种身份任职，包括担任埃林顿房地产（“EHR”）的联席首席投资官，该公司是一家专注于单户和多户住宅房地产资产的房地产投资信托基金，从EHR于2012年9月成立到2016年12月。Herlihy先生还于2015年3月至2016年1月期间担任EHR的临时首席财务官。在2011年4月之前，Herlihy先生曾在房地产行业担任多个职位，包括在房地产私募股权公司GTIS Partners LP、Capmark Financial Group（前身为GMAC Commercial Mortgage）以及仲量联行任职。Herlihy先生以优异成绩和Phi Beta Kappa获得达特茅斯学院经济学和历史学学士学位。 | ||||||||||||
|
Christopher Smernoff
首席会计官
|
49 | Smernoff先生于2007年1月加入Ellington，自2018年4月起担任本公司首席财务官。Smernoff先生还在2010年2月至2018年4月期间担任我们的财务总监。Smernoff先生负责管理我们财务和会计业务的所有方面。此外，Smernoff先生自2018年4月起担任EARN的首席财务官。在此之前，Smernoff先生自2013年4月起担任EARN的控制人。从2007年1月到2010年2月，Smernoff先生是EMG管理的多个私营实体的助理财务总监。在2007年1月之前，Smernoff先生受聘于普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的鉴证业务部门担任经理，主要专注于为投资管理行业的各种客户提供审计和会计服务。Smernoff先生是美国注册会计师协会会员，拥有波士顿学院会计和金融学士学位。 | ||||||||||||
|
Daniel Margolis
总法律顾问
|
52 | Margolis先生自2013年8月以来一直担任我们的总法律顾问，并在2010年7月至2013年8月期间担任我们的秘书。Margolis先生还自2010年7月起担任EMG的总法律顾问，自2013年4月起担任EARN的总法律顾问。他负责就所有法律、监管、合规、文件和诉讼事项向EMG提供建议。在加入EMG之前，Margolis先生于2007年至2010年担任Pillsbury，Winthrop，Shaw，Pittman LLP的合伙人，在此之前于2004年至2007年担任Wilmer，Cutler，Pickering，Hale和Dorr LLP的初级合伙人。在这两个职位上，Margolis先生都代表公司和个人，包括金融服务组织，参与刑事和监管调查以及复杂的民事诉讼。2000年至2004年，他在纽约南区美国检察官办公室担任助理美国检察官，在那里他起诉了包括证券欺诈、投资欺诈、税务欺诈和洗钱在内的多种白领犯罪。2004年，他获得了司法部颁发的卓越法律表现最高奖项—— John Marshall奖。他拥有纽约大学法学院的法学博士学位，在那里他以优异成绩毕业，并获得宾厄姆顿大学的学士学位，在那里他以政治学最高荣誉以优异成绩毕业，并且是Phi Beta Kappa的成员。 | ||||||||||||
29
赔偿委员会报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论紧接本报告的薪酬讨论和分析。基于此审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
联委会薪酬委员会提交：
Edward Resendez，主席
Ronald I. Simon，博士。
Stephen J. Dannhauser
Lisa Mumford
薪酬讨论与分析
以下个人为截至2025年12月31日止年度我们指定的执行官（“NEO”）：
•我们的首席执行官兼总裁Laurence E. Penn；
•我们的联席首席投资官Michael W. Vranos；
•我们的联席首席投资官Mark Tecotzky；
•我们的首席财务官JR Herlihy；和
•我们的首席财务官之处，就是Christopher Smernoff。
作为一家外部管理的公司，我们的NEO都不是公司的员工。事实上，除了Longbridge的员工（其中截至2025年12月31日约有500名），他们完全专注于Longbridge的运营，我们没有任何员工，我们由我们的管理人根据我们的管理协议进行管理。我们的NEO受雇于我们管理人的关联公司，我们的管理人根据我们的管理协议向我们提供它们。除下文所述外，由于我们的管理协议规定我们的经理负责管理我们的事务，我们的执行官不会因担任我们的执行官而从我们获得现金补偿，我们也不会支付或提供福利，也不会偿还我们的经理、EMG或其关联公司向我们的执行官支付的任何补偿或福利的成本。
我们目前没有与我们的任何执行官就他们的现金补偿达成任何协议，我们也不打算订立任何此类协议或直接向他们支付任何现金补偿。此外，我们的管理协议不要求我们的NEO将特定百分比的时间用于我们的业务。尽管有上述规定，根据我们的管理协议，我们必须向我们的经理偿还我们的经理或EMG就我们的首席财务官和我们的首席财务官（统称为“已获补偿的NEO”）产生的工资、奖金、薪金和福利的费用，在每种情况下，基于他们在我们的事务上花费的时间的估计百分比，并以我们的薪酬委员会批准此类偿还的金额为准。此外，我们有酌情权直接向我们的NEO支付年度现金奖金，并向我们的NEO进行奖励股权奖励，其金额须经我们的薪酬委员会批准。我们在2025年没有直接向我们的NEO提供年度现金奖金，历史上也没有这样做。
EMG对我们的受偿NEO的补偿计划主要包括以下补偿要素，这些补偿不仅补偿NEO对我们业务的服务，还补偿我们管理人的其他利益：（i）基本工资，（ii）与NEO的表现和NEO主要负责的适用业务职能相关的年度酌情现金奖金奖励，以及（iii）参与各种员工福利计划和计划。
我们不向EMG补偿支付给我们的NEO的任何补偿，不包括我们的补偿NEO（“非补偿NEO”），而是EMG从其整体收入流中补偿非补偿NEO，包括我们支付给我们的管理人的管理费。我们的管理协议不要求将我们支付给管理人的管理费的任何指定金额或百分比分配给我们的非报销NEO。根据与我们的管理人和EMG的讨论，我们估计，我们向管理人支付的2025年管理费可能合理关联的未偿还NEO 2025年总薪酬的总金额为940万美元，约占支付给管理人的2990万美元基本管理费（扣除费用回扣和奖励费）的32%。在这940万美元中，我们估计大约2%为固定薪酬（例如基本工资），98%为可变薪酬（例如酌情奖金、利润分享和合伙分配）。
30
EMG和我们都没有采用固定的绩效指标或合同公式来确定酌情补偿，而是考虑到诸如高级职员的职位、高级职员对我们公司和/或对EMG业务的贡献、我们公司和/或EMG的业绩、市场惯例、高级职员上级的审查、向类似情况公司的类似员工提供的补偿，以及就我们仅部分补偿的受偿NEO（Herlihy先生和Smernoff先生）而言，他们从其他来源获得的补偿（例如，对于Herlihy先生和Smernoff先生，来自EARN的他们分别作为首席运营官和首席财务官提供的服务），以及他们花在管理我们事务上的时间的估计百分比。
设置补偿NEO补偿的流程
我们的首席执行官/总裁和联席首席投资官就我们的受偿NEO的表现以及这些高管的适当薪酬金额向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会考虑首席执行官/总裁和联席首席投资官的建议，但最终决定他们的薪酬是否合适。
我们的首席执行官/总裁和联席首席投资官首先向薪酬委员会提交了他们关于向我们的受偿NEO支付的总薪酬的建议，以及我们将负责的此类薪酬金额的细分。在确定此类建议时，我们的首席执行官/总裁和联席首席投资官会考虑我们的受薪近地天体的总体职责范围，包括他们的领导力、管理和技术专长，我们如何实现主题年度的运营和财务目标；我们的增长潜力和我们的保留需求；以及市场环境，使用类似情况公司的类似员工的数据和薪酬分析。我们的薪酬委员会在确定其建议时会考虑这些因素，然后进行讨论并提交给董事会。
在我们的2025年年度股东大会（“2025年年度会议”）上，我们为我们的股东提供了机会，在不具约束力的咨询基础上批准我们的NEO的补偿，正如我们在2025年年度会议的代理声明中所披露的那样。在2025年年会上，大约87%的投票通过了我们的高管薪酬。薪酬委员会审查了这一咨询薪酬投票结果，并在评估补偿我们的经理对我们每一个受补偿的NEO的补偿金额以及在确定是否在2025年向受补偿的NEO提供任何额外奖励补偿时考虑了这些结果。在我们的2024年年会上，我们为我们的股东提供了一个机会，表明我们是否应该每隔一年、两年或三年就我们的NEO的报酬进行一次咨询投票。基于我们的股东表达的偏好，以及其他因素，我们的董事会决定每年就高管薪酬进行一次咨询投票。 鉴于最近一次关于高管薪酬的股东咨询投票，薪酬委员会认为，股东支持公司在补偿政策和受偿NEO决定方面的做法和行动。
薪酬委员会可酌情组建并授权完全由独立董事或其主席组成的小组委员会。我们的薪酬委员会没有使用薪酬顾问来确定或建议高管或董事薪酬的金额或形式。在薪酬委员会会议上进行有关其自身薪酬的讨论和决定时，执行干事不在场。
在2026年，我们预计将遵循基本相似的流程来确定EMG对我们的受偿NEO的补偿补偿。
公司对被补偿近地天体的补偿方案的目标
公司对受补偿近地天体的补偿方案旨在：
•通过提供公平补偿，留住并激励我们的受偿NEO；
•通过OP LTIP单位提供部分补偿，鼓励股份所有权；和
•使管理层激励与我们股东的长期利益保持一致。
被补偿近地天体的补偿要素
我们在2025、2024和2023年获得补偿的NEO的补偿计划的组成部分是（i）由EMG支付并由我们部分偿还的基本工资，（ii）由EMG支付并由我们部分偿还的酌情现金奖金，以及（iii）由我们授予的OP LTIP单位奖励。我们被要求向EMG偿还基本工资部分以及根据其管理我们事务所花费的时间的估计百分比分配给我们的受补偿NEO的任何酌情现金奖金，但须经我们的薪酬委员会批准此类偿还的金额。
31
虽然我们有权直接向我们的NEO提供年度现金奖金，但我们没有批准2025年的任何此类奖金，并且历史上也没有提供过此类奖金。
基本工资
我们的每一个被补偿的NEO都是EMG的员工。根据他们各自与EMG的雇佣安排条款，Herlihy先生在2025年的基本年薪为35万美元，Smernoff先生的基本年薪为30万美元。在确定每个获补偿NEO的2025年基本工资金额是否合理和适当时，我们的薪酬委员会主要根据薪酬委员会成员自己的意见以及我们的审计委员会和董事会成员以及我们的首席执行官/总裁和联席首席投资官的评估和建议（其中考虑到这些官员对向类似情况公司的类似员工提供的薪酬的审查），考虑了每个获补偿NEO的职责和责任、我们公司的表现以及每个获补偿NEO的表现。
对于2026年，我们预计我们的薪酬委员会在确定每个获得补偿的NEO的基本工资金额是否合理和适当时将考虑到基本相似的标准。
全权现金红利和OP LTIP单位奖励
此外，我们的薪酬委员会于2025年12月17日批准向Herlihy先生提供700,000美元的奖励现金奖金，由EMG支付并由我们部分偿还，并可将此种现金奖金的约34%推迟到2026年12月31日，并根据我们的2017年计划授予36,417个OP LTIP单位。Herlihy先生现金奖金的递延部分需要EMG继续雇用，并将被没收至2026年12月31日。在2025年12月授予Herlihy先生的OP LTIP单位中，14,567个OP LTIP单位受到将于2026年12月16日失效的没收限制，其余21,850个OP LTIP单位受到将于2027年12月16日失效的没收限制。
薪酬委员会还于2025年12月17日批准向Smernoff先生提供325,000美元的奖励现金奖金，由EMG支付并由我们部分偿还，并可将此种现金奖金的约20%推迟到2026年12月31日，并根据我们的2017年计划授予18,209个OP LTIP单位。Smernoff先生现金奖金的递延部分需要EMG继续雇用，并将被没收至2026年12月31日。在2025年12月授予Smernoff先生的OP LTIP单位中，11,654个OP LTIP单位受到将于2026年12月16日失效的没收限制，其余6,555个OP LTIP单位受到将于2027年12月16日失效的没收限制。
在确定我们负责我们可分配部分的每个受补偿NEO的2025年奖金金额是否合理和适当以供我们公司偿还以及是否批准他们的OP LTIP单位奖励时，我们的薪酬委员会主要考虑了每个受补偿NEO的表现，基于他们作为我们审计委员会和董事会成员的自己的意见以及我们的首席执行官/总裁和联席首席投资官的评估和建议（其中考虑到这些官员对向类似情况公司的类似员工提供的薪酬相关信息的审查），我们公司的业绩，每一个获得补偿的NEO因担任EARN执行官而获得的报酬，以及他们管理我们事务的时间和努力的估计百分比。我们的薪酬委员会还考虑了每个获得补偿的NEO在2025年将获得的总薪酬（包括作为EARN执行官的服务所获得的薪酬），以及根据他们在高管薪酬方面的个人经验和知识，该金额是否看起来合理和适当。考虑到所有这些因素，我们的薪酬委员会确定，355,000美元的现金奖金和36,417个OP LTIP单位的奖励对Herlihy先生来说是合理和适当的，177,417美元的现金奖金和18,209个OP LTIP单位的奖励对Smernoff先生来说是合理和适当的。
Herlihy先生和Smernoff先生有权获得其所有OP LTIP单位应支付的股息和分配，无论他们是否已归属。OP LTIP单位的现金股息按支付给所有普通股股东的相同比率支付。2025年，就受补偿近地天体的LTIP单位支付的股息为每OP LTIP单位1.56美元。
对于2026年，我们预计我们的薪酬委员会将考虑基本相似的标准，以确定我们将负责我们可分配部分的每个受补偿NEO奖金的金额是否合理和适当，以供我们公司偿还，以及是否批准为他们提供OP LTIP单位奖励。
32
行政赔偿信息
以下表格及相关脚注应结合上文“薪酬讨论与分析”一并阅读。如上文“薪酬讨论与分析”中所述，作为一家外部管理的公司，我们不支付或提供福利，也不报销我们的管理人、EMG或其关联公司向我们的执行官支付的任何薪酬或福利的成本，但根据我们与管理人之间的管理协议条款，我们向管理人报销我们的管理人或EMG就我们的首席财务官和我们的首席财务官产生的工资、薪金、福利的成本，根据他们在我们事务上花费的时间和努力的估计百分比，并以我们的薪酬委员会批准此类报销的金额为准。此外，我们有权酌情直接向我们的首席财务官和我们的首席财务官支付年度现金奖金和进行激励股权奖励，其金额须经我们的薪酬委员会批准。Herlihy先生还担任EARN的首席运营官，该实体由EMG的关联公司进行外部管理，Smernoff先生还担任EARN的首席财务官。我们所有的NEO，包括我们的首席财务官和首席财务官，都是部分敬业的，这意味着他们只是把一部分时间花在了公司的事务上。
补偿汇总表
下表列出了向受补偿的近地天体支付的补偿，以补偿它们在列报的财政年度内向我们提供的服务。在列报的财政年度内没有因其向我们提供的服务而获得任何补偿的近地天体已被从表中删除。
| 姓名和主要职务 | 年份 |
工资(1)
|
奖金(2)
|
股票
奖项(3)
|
所有其他补偿(4)
|
合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| JR Herlihy
首席财务官
|
2025 | $ | 249,375 | $ | 342,221 | $ | 500,005 | $ | 60,623 | $ | 1,152,224 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 206,150 | 473,530 | 332,501 | 52,708 | 1,064,889 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 249,000 | 434,595 | 311,259 | 57,666 | 1,052,520 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Christopher Smernoff
首席会计官
|
2025 | 223,000 | 172,767 | 250,010 | 32,158 | 677,935 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 215,833 | 257,168 | 185,001 | 24,958 | 682,960 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 226,575 | 224,019 | 146,860 | 26,418 | 623,872 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)反映了执行官工资中我们被要求偿还给经理的那部分。
(2)反映了执行官的奖金在相关年度获得的部分，并且我们被要求向经理人报销。例如，Herlihy和Smernoff先生于2025年12月31日获得了2024年递延现金奖金的剩余部分（Herlihy先生为106,400美元，Smernoff先生为30,833美元）。Herlihy先生大约34%的奖金和Smernoff先生大约20%的2025年现金奖金（Herlihy先生119,179美元，Smernoff先生35,483美元）将在2026年12月31日之前获得，根据SEC规则，此表中未包括。
(3)表示根据2017年计划授予我们的NEO的OP LTIP单位的总授予日期公允价值。总的授予日公允价值是根据FASB ASC主题718根据授予日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价计算得出的，不考虑估计的没收。有关此类计算所依据的假设的更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中合并财务报表附注的“附注2 —重要会计政策”。
(4)金额反映了每年就其未归属的OP LTIP单位支付给执行官的股息。
2025财年基于计划的奖励的赠款
下表列出了在截至2025年12月31日的财政年度向我们的近地天体提供基于计划的奖励的信息。在截至2025年12月31日的财政年度内没有获得任何基于计划的奖励的近地天体已被从表中删除。
| 姓名 | 授予日期 | 所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 (#) |
授予日股票和期权奖励的公允价值(1)
($)
|
||||||||||||||||||||
| JR Herlihy | 2025年12月17日 | 36,417 |
(2)
|
500,001 | |||||||||||||||||||
| Christopher Smernoff | 2025年12月17日 | 18,209 |
(3)
|
250,010 | |||||||||||||||||||
(1)根据FASB ASC主题718，总的授予日公允价值是使用授予日2025年12月17日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价13.73美元确定的。
(2)系指根据2017年计划发放的OP LTIP单位奖励，其中14,567个OP LTIP单位的没收限制于2026年12月16日失效，其余21,850个OP LTIP单位的没收限制于2027年12月16日失效。在符合某些没收条款的情况下，OP LTIP单位可在持有人选举时或在我们选举的任何时间以一对一的方式转换为OP单位。根据某些条件，持有人可根据我们的选举赎回OP单位以换取同等数量的普通股或此类普通股的现金价值。
(3)系指根据2017年计划发放的OP LTIP单位奖励，其中11,654个OP LTIP单位的没收限制于2026年12月16日失效，其余6,555个OP LTIP单位的没收限制于2027年12月16日失效。根据某些没收条款，OP LTIP单位可在持有人选举时或在我们选举的任何时间以一对一的方式转换为OP单位。根据某些条件，持有人可根据我们的选举赎回OP单位，以换取同等数量的普通股或此类普通股的现金价值。
33
财政年度结束时的杰出股权奖励
下表列出了截至2025年12月31日未归属和未完成的授予我们NEO的OP LTIP单位。截至2025年12月31日没有任何未归属的OP LTIP单位的NEO已从表中删除。未采取任何折扣以反映OP LTIP单位的没收风险或可转让性或转换的限制。
| 股票奖励 | ||||||||||||||
| 姓名 | OP LTIP单位数 尚未归属的 |
OP LTIP单位市值
尚未归属的(1)
($)
|
||||||||||||
|
JR Herlihy(2)
|
50,428 | 684,812 | ||||||||||||
|
Christopher Smernoff(3)
|
22,581 | 306,650 | ||||||||||||
(1)价值是通过将未归属的OP LTIP单位数量乘以13.58美元来确定的，这是2025年12月31日，即一年中最后一个交易日，我们在纽约证券交易所普通股的收盘价。
(2)对于14,011个OP LTIP单元，2026年12月12日之前的OP LTIP单元将被没收，对于14,567个OP LTIP单元，2026年12月16日之前的OP LTIP单元将被没收，对于21,850个OP LTIP单元，2027年12月16日之前的OP LTIP单元将被没收。根据没收条款，OP LTIP单位可在持有人选举时或在我们选举的任何时间以一对一的方式转换为OP单位。根据某些条件，持有人可根据我们的选举赎回OP单位，以换取同等数量的普通股或此类普通股的现金价值。
(3)对于4,372个OP LTIP单元，2026年12月12日之前的OP LTIP单元将被没收，对于11,654个OP LTIP单元，2026年12月16日之前的OP LTIP单元将被没收，对于6,555个OP LTIP单元，2027年12月16日之前的OP LTIP单元将被没收。在符合没收条款的情况下，OP LTIP单位可在持有人选举时或在我们选举时的任何时间以一对一的方式转换为OP单位。根据某些条件，持有人可根据我们的选举赎回OP单位，以换取同等数量的普通股或此类普通股的现金价值。
期权行使和股权归属
下表列出了之前授予我们的NEO的OP LTIP单位，这些单位在截至2025年12月31日的年度内归属。在截至2025年12月31日的年度内没有任何OP LTIP单位的NEO已从表中删除。
| 姓名 | 归属日期 |
已归属的OP LTIP单位数量(1)
|
已实现价值
关于归属(2)
($)
|
|||||||||||||||||
| JR Herlihy | 2025年12月12日 | 12,934 | 176,549 | |||||||||||||||||
| 2025年12月14日 | 11,916 | 162,653 | ||||||||||||||||||
| Christopher Smernoff | 2025年12月12日 | 10,620 | 144,963 | |||||||||||||||||
| 2025年12月14日 | 5,622 | 76,740 | ||||||||||||||||||
(1)在2025财政年度归属的股权奖励包括我们之前根据我们的2017年计划授予并于2025年1月1日尚未兑现的OP LTIP单位。
(2)本栏反映的金额代表每个NEO在归属我们根据我们的2017年计划授予并由这些NEO持有的OP LTIP单位时实现的总市值，根据我们的普通股在适用的归属日（或者如果适用的归属日不是交易日，则在紧接的前一个交易日）的收盘价计算。
养老金福利
根据任何固定福利或固定缴款计划，我们的受补偿近地天体在2025财政年度没有从我们那里获得任何福利。
非合格递延补偿
我们没有一个不合格的递延补偿计划，该计划规定根据对我们的受补偿近地天体不符合税收资格的基础进行递延补偿。
终止或控制权变更时的潜在付款
由于我们的NEO是EMG的雇员，我们通常没有任何义务在终止雇佣或控制权发生变化时向我们的任何NEO支付任何款项。
Herlihy和Smernoff先生受EMG利益的标准雇佣合同的约束。如果Herlihy先生或Smernoff先生被EMG解雇，而不是因为“原因”或自愿辞职，则该执行官2025年现金奖金的递延部分（Herlihy先生为119,179美元，Smernoff先生为35,483美元）将继续根据他们的雇佣合同条款归属。就每个此类NEO与EMG的雇佣合同而言，“原因”通常是指（i）与其受雇有关的重大不诚实、盗窃或欺诈，（ii）工作场所的暴力（或严重的暴力威胁），（iii）违反适用于企业的法律、规则或法规，（iv）定罪或诉状nolo contendere对于任何类型的重罪或涉及不诚实、欺诈或盗窃的轻罪，（v）违反或偏离雇主的任何规则和政策，可能会使雇主遭受重大损害，
34
（vi）拒绝执行合理分派予他们的任何职责，（vii）违反或不遵守本雇佣协议或商业秘密协议的任何条款、条件或规定，或（viii）在履行其职责过程中的任何重大过失、故意不当行为、严重不当行为或严重渎职。
此外，如果Herlihy先生或Smernoff先生被EMG解雇，而不是因为“原因”或他的自愿辞职，或在“控制权发生变化”的情况下，该执行官持有的未偿还和未归属的OP LTIP单位将继续未偿还，并继续根据其OP LTIP单位奖励协议的条款归属。截至2025年12月31日，我们根据我们的2017年计划授予的受这些规定约束的OP LTIP单位数量如下：Herlihy先生（50,428）和Smernoff先生（22,581）。就OP LTIP单位而言，“因”通常具有上述雇佣合同的含义，“控制权变更”一般指（i）收购公司50%以上的普通股（除某些例外情况外），（ii）完成重组、合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易，需要公司股东的批准，除非在此类交易之后，在此类交易之前拥有至少50%普通股的个人继续拥有最终实体至少50%的合并投票权，没有人拥有超过50%的当时已发行的有投票权证券，并且交易之前的董事会成员中至少有大多数在交易之后仍然是董事会成员，或（iii）公司完全清算或解散或出售公司全部或几乎全部资产。
股权补偿方案信息
下表列出截至2025年12月31日有关我们的股本证券获授权发行的补偿计划的信息。我们不存在未经证券持有人批准的此类计划。
| 计划类别 | 行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量（a） | 我们未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价（b） | 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）（c） | |||||||||||||||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 1,159,672 | (1) | 不适用 | 944,120 | (2) | |||||||||||||||||||||
(1)代表未偿付的OP LTIP单位，这是一类单独的有限责任公司权益，结构为利润权益。根据某些没收条款，OP LTIP单位可在持有人选举时或在我们选举的任何时间以一对一的方式转换为OP单位。根据某些条件，持有人可根据我们的选举赎回OP单位，以换取同等数量的普通股或此类普通股的现金价值。在截至2025年12月31日未偿还的1,159，672个OP LTIP单位中，30,193个是根据我们的2007年个人激励计划发行的，365,518个是根据我们的2007年实体激励计划发行的，771,618个是根据我们的2017年计划发行的。
(2)截至2025年12月31日，根据我们的2017年计划，共有944,120股普通股和OP LTIP单位可供发行。如果根据2017年计划授予的奖励（包括OP LTIP单位）到期、被没收或在未被行使或以现金支付而无需交付普通股的情况下被终止，则此类奖励的已失效、取消、已到期、未行使或现金结算部分所涵盖的任何普通股以及任何已被没收、已失效、已取消或已到期的OP LTIP单位应可用于根据2017年计划授予其他奖励。根据任何奖励为满足授予或行使价格或预扣税款义务而投标或预扣的普通股将无法用于未来的授予或奖励。
薪酬比例披露
薪酬比例披露《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项要求披露与注册人及其主要执行官的员工年度总薪酬关系有关的信息。我们不支付或提供福利，也不偿还我们的经理、EMG或其关联公司向我们的首席执行官支付的任何补偿或福利的成本。因此，我们无法提供员工年度总薪酬的中位数与首席执行官年度总薪酬之间关系的估计。因此，薪酬比率披露不适用于我们。
35
薪酬与绩效表
根据S-K条例第402（v）项的要求，我们就2025年、2024年、2023年、2022年和2021年各年度的高管薪酬与公司财务业绩之间的关系提供以下信息。下表汇总了（i）根据适用规则计算的首席执行官（“PEO”）薪酬汇总表中报告的薪酬价值和我们其他非PEO近地天体的平均薪酬与“实际支付的薪酬”的比较，以及（ii）公司截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的财务业绩。下表不包括“公司选定的衡量标准”，因为实际支付给我们的近地天体的补偿不是通过参考任何具体的财务指标来确定的。
|
非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计(1)
|
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(1)(2)
|
初始固定100美元投资的价值基于： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 |
PEO薪酬汇总表合计(1)
|
实际支付给PEO的补偿(1)
|
股东总回报(3)
|
Peer Group总股东回报(3)(4)
|
净收入（亏损）(5)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
|
|
|
|
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)
对于上述每一年，PEO均为
Laurence E. Penn
而非PEO的NEO则是JR Herlihy、Christopher Smernoff、Mark TecotzkyTERM1。正如薪酬汇总表所反映并在本代理声明其他地方指出的那样，由于我们的管理协议规定我们的经理负责管理我们的事务，我们的NEO不会因担任我们的执行官而从我们或我们的任何子公司获得任何现金补偿。然而，我们的管理协议要求我们向我们的经理或EMG偿还我们的经理或EMG支付给我们的某些执行官的工资和其他补偿的可分配份额，这些执行官将该官员的全部或部分时间用于我们，基于该官员在我们事务上花费的时间的估计百分比。对于上述年度，我们的首席财务官 Herlihy先生和我们的首席财务官先生是唯一几个我们支付或偿还了由我们的管理人或EMG支付的任何部分补偿的NEO。
(2)
关于本栏金额是如何计算的，详见紧接下方的“调整补偿汇总表确定实际支付的补偿”表格。
(3)
总股东回报和同行集团总股东回报假设在2020年12月31日分别投资于公司和同行集团的普通股100美元，以及股息再投资。
(4)
同业组是富时全国房地产投资信托协会抵押REIT指数。
(5)
反映公司按照公认会计原则为所示各年度编制的净收入（亏损）。
实际支付的补偿指上文薪酬汇总表中的总额，并就截至2021年12月31日、2022年、2023年、2024年和2025年12月31日止年度的某些项目进行了调整，详见下表：
|
调整补偿汇总表以确定实际支付的补偿
|
2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | |||||||||||||||||||||||||||
| 非PEO近地天体平均薪酬汇总表—合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
| 扣除薪酬汇总表中“股票奖励”栏下报告的平均金额 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 加（减）： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 涵盖财政年度内授予的截至涵盖财政年度结束时尚未归属和未归属的任何股权奖励的年终公允价值的平均值 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 截至涵盖财政年度结束时（与上一财政年度结束时相比）以前年度授予的任何截至涵盖财政年度结束时尚未归属和未归属的奖励的公允价值的平均变动额 |
|
(
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 对于在涵盖的会计年度归属的以前年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一会计年度结束时）公允价值的平均变化 |
|
(
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 总股权奖励相关调整 |
|
(
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 实际支付的平均薪酬—合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
36
下图说明了实际支付给我们的非PEO NEO的平均薪酬与公司普通股的累计总回报率之间的关系。该图表还提供了该公司的累计总股东回报与富时全国房地产投资信托协会抵押房地产投资信托指数（“同业组”）的累计总股东回报的比较。下文介绍的累计总回报假设在2020年12月31日进行100美元的投资，并对下文介绍的每一年的股息进行再投资。我们没有包括一张图表，说明实际支付给我们的PEO的补偿与公司普通股的累计总回报之间的关系，因为正如本代理声明其他部分所讨论的，我们没有对我们的PEO进行补偿。
37
下图说明了实际支付给我们的非PEO NEO的平均薪酬与下文所示各年公司净收入（亏损）之间的关系。我们没有包括一张图表，说明实际支付给我们PEO的补偿与公司的净收入（亏损）之间的关系，因为正如本代理声明其他部分所讨论的，我们没有对我们的PEO进行补偿。
38
若干受惠拥有人及管理层的股份拥有权
下表列出，截至2026年3月31日，我们已知的那些人是我们5%以上已发行普通股的实益拥有人以及我们的所有董事、每个指定的执行官以及所有董事和执行官作为一个整体，与我们的普通股有关的某些所有权信息。根据SEC规则，每个上市人员的受益所有权包括：
•投资者实际实益拥有或记录在案的所有普通股；
•投资者拥有或分享投票权或决定权控制权的所有普通股（例如以基金普通合伙人身份）；和
•投资者有权在2026年3月31日后的60天内（例如在行使当前已归属或计划在60天内归属的期权时）收购所有普通股。
| 实益拥有的普通股 | ||||||||||||||
| 姓名和地址 | 数 |
百分比
优秀
普通股(1)
|
||||||||||||
|
5%股东：
|
||||||||||||||
|
贝莱德集团公司(2)
|
16,450,177 | 13.2 | % | |||||||||||
|
领航集团有限公司(3)
|
4,833,357 | 3.9 | % | |||||||||||
|
董事和执行官：(4)
|
||||||||||||||
|
Michael W. Vranos(5)
|
3,391,226 | 2.7 | % | |||||||||||
|
Ronald I. Simon，博士(6)
|
80,000 | * | ||||||||||||
|
Edward Resendez(7)
|
68,867 | * | ||||||||||||
|
Laurence E. Penn(8)
|
613,694 | * | ||||||||||||
| Lisa Mumford | 88,773 | * | ||||||||||||
|
Stephen J. Dannhauser(9)
|
35,498 | * | ||||||||||||
|
JR Herlihy(9)
|
171,870 | * | ||||||||||||
|
Christopher Smernoff(9)
|
100,366 | * | ||||||||||||
|
全体执行干事和董事为一组（10人）(12)
|
4,047,377 | 3.2 | % | |||||||||||
*表示实益拥有我们不到1%的普通股。
(1)基于截至2026年3月31日已发行和流通的普通股总数124,649，023股。假设一个人实益拥有的所有OP LTIP单位和OP单位被行使为普通股。计算该百分比时使用的已发行股份总数假设，其他人实益拥有的OP LTIP单位或OP单位均未行使普通股。
(2)源自于2026年1月21日由贝莱德公司作为母公司控股公司或某些指定基金（“贝莱德”）的控制人向SEC提交的附表13G/A。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。贝莱德是16,450，177股股份的实益拥有人，并拥有处置或指示处置16,450，177股股份的唯一权力，以及对16,262，412股股份的唯一投票权或指示投票权。
(3)源自2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A。领航集团有限公司或“Vanguard”的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。Vanguard是4,833，357股股份的实益拥有人，拥有处置或指示处置4,722，363股股份的唯一权力，分享110,994股股份的处置权，以及分享47,548股股份的投票权。
(4)全体高级职员和董事的地址为Ellington Financial Inc.,53 Forest Avenue，Old Greenwich，CT 06870。
(5)包括EMG Holdings，L.P.或“EMGH”、EFM、VC Investments LLC或“VC”和Vranos先生实益拥有的普通股。Vranos先生对1,981，511股普通股拥有唯一的投票权和决定权。Vranos先生拥有超过1,409，715股普通股（包括319,241股OP LTIP单位和28,521股OP单位）的投票权和决定权。VC拥有超过1,313，662股普通股（包括319,241股OP LTIP单位和28,521股OP单位）的投票权和决定权。EMGH拥有1,313，662股普通股（包括319,241股OP LTIP单位和28,521股OP单位）的投票权和决定权。EFM拥有118,797股普通股的投票权和决定权。VC是EFM的管理成员，也是EMGH的普通合伙人。Vranos先生是VC的管理成员，并持有VC的控股权。每个实体的地址是53 Forest Avenue，Old Greenwich，CT 06870。
(6)西蒙博士和他的配偶是一个信托的受益人，该信托持有西蒙博士的所有既得普通股。
(7)包括66,367个OP LTIP单位和2,500股普通股。
(8)包括469,372股普通股，佩恩先生可能被视为实益拥有。这些股份存放在EMGH的投资账户中，也包含在脚注5中为Vranos先生披露的金额中。还包括佩恩分享决定权的38,759股普通股。这38,759股普通股也包含在脚注5为Vranos先生披露的金额中。
(9)由OP LTIP单元组成。
(10)包括693,342个OP LTIP单元和28,521个OP单元。
39
审计委员会报告
根据纽约证券交易所上市标准、我们的公司治理准则和适用的SEC规则和条例的要求，审计委员会的每个成员都独立于我们的公司和管理层。我们的董事会已通过并每年审查审计委员会的章程，其中规定了审计委员会的职责以及它如何履行这些职责。
根据审计委员会章程，审计委员会代表我们的董事会监督我们公司的财务报告过程。管理层负责我们公司的财务报表和财务报告过程，包括内部控制的制度。我司独立注册会计师事务所普华永道负责就我司经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见。
为履行监督职责，审计委员会与管理层和普华永道审查了我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表，并与管理层讨论了会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。此外，审计委员会已与普华永道讨论了PCAOB和SEC适用要求要求讨论的事项。审计委员会已收到PCAOB适用要求要求的书面披露和普华永道关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的信函，并已与普华永道讨论了其独立性。此外，我们评估并得出结论，普华永道向我们公司提供的非审计服务符合SEC独立性规则。
基于上述审查和讨论，在我们公司向SEC提交截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告之前，审计委员会向我们的董事会建议（并且我们的董事会已批准）将经审计的财务报表纳入该年度报告，以便向SEC提交。
审计委员会委员未专业从事审计或会计实务。审计委员会成员在未经独立核实的情况下依赖向其提供的信息以及管理层和独立注册会计师所作的陈述。因此，审计委员会的监督没有提供独立的依据来确定管理层是否维持了适当的会计和财务报告原则或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的适当内部控制和程序。此外，审计委员会的上述考虑和讨论并不能保证我们的财务报表的审计是按照公认的审计标准进行的，财务报表是按照美国公认会计原则提出的，或者普华永道实际上是“独立的”。
审计委员会提交：
Ronald I. Simon，博士，主席
Edward Resendez
Stephen J. Dannhauser
Lisa Mumford
DELINQUENT 16（a）报告
根据《交易法》第16（a）条，我们的执行官、董事和拥有我们股本证券注册类别10%以上的人必须提交有关其持有和交易这些证券的报告。仅根据我们对2025年期间提交的报告的审查以及我们的执行官和董事的陈述，我们认为适用于我们的执行官和董事的所有第16（a）节的备案要求在2025年期间都得到了及时满足，但Resendez先生、Dannhauser先生、Mumford女士和Simon博士于2025年10月2日分别提交的一份较晚的表格4除外，这与他们在2025年作为报酬收到的非雇员董事按惯例每年授予OP LTIP单位有关。
40
一般信息
股东提案
拟在2027年年度股东大会上提交的股东提案必须在2026年12月10日之前由公司秘书收到，才能根据《交易法》第14a-8条规则或“第14a-8条规则”被考虑纳入公司与2027年年度股东大会有关的代理声明。
对于将在公司2027年年度股东大会上提交的股东提案，包括股东提名董事候选人的提案，除根据规则14a-8包含在公司代理声明中的股东提案外，该提案必须不早于2026年10月10日，且不迟于美国东部时间2026年12月10日下午5：00在我们的主要行政办公室收到。如果2027年年度股东大会定于2027年4月28日之前或2027年7月27日之后举行，则必须在不早于第150第2027年年度股东大会召开前一天且不迟于美国东部时间120日下午5：00（以较晚者为准）第2027年年度股东大会召开的前一天，或如首次公开宣布召开该年度股东大会的日期少于该年度股东大会召开日期的130天，则不迟于10第公司首次公开宣布2027年年度股东大会召开日期的次日。任何此类提案请邮寄至：Ellington Financial Inc.,53 Forest Avenue，Old Greenwich，Connecticut 06870，注意：秘书。
此外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持除公司提名人以外的董事提名人的股东必须在不迟于2027年3月28日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。
代理报表和年度报告的保存情况
SEC的规则允许向两个或更多股东居住的任何家庭交付一份通知副本，如果认为这些股东是同一家庭的成员，还可以在适用的情况下交付代理材料。这种被称为“household”的投递方式，将为我们节省打印和邮寄费用。重复的账户邮寄将通过允许股东同意这样消除，或者通过默示同意，如果股东没有要求继续重复邮寄。以“街道”名义为我们普通股的受益所有人持有我们的普通股，并向受益所有人分发他们收到的代理材料和年度报告的经纪人、交易商、银行或其他代名人或受托人可能是家庭控股。根据您的经纪人、银行或其他代名人或受托人的做法，您可能需要直接与他们联系，以停止向您的家庭重复邮寄邮件。如果您希望撤销您对持家的同意，您必须联系您的经纪人，银行，或其他代名人或受托人。您也可以要求及时交付代理材料，请联系Ellington Financial Inc.,53 Forest Avenue，Old Greenwich，Connecticut 06870，注意：Secretary，（203）409-3585。
如果您作为记录持有人以您自己的名义持有我们的普通股，householding将不适用于您的普通股。此外，如果您在多个账户中拥有我们的普通股，例如单独或与您的配偶共同持有，您可能会收到不止一份通知，如果适用，还会收到不止一套我们的代理材料。为了帮助我们节省资金，并为您提供更好的股东服务，我们鼓励您将您的所有账户注册在相同的名称和地址。为此，您可以致电（800）937-5449或以书面形式联系公司的转让代理Equiniti Trust Company，LLC，Operations Center，28 Liberty Street，53rd Floor，New York，NY 10005。
附加事项
除本委托书所述事项外，董事会不知道将在年度会议上提交以供采取行动的任何事项。如有其他事项提出，代理人将按照代理人的最佳判断进行表决。
要求提供表格10-K的年度报告
可在我们的网站www.ellingtonfinancial.com上获取公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表和财务报表附表。如果您希望收到表格10-K的年度报告的免费副本，请将书面请求提交给：Secretary，Ellington Financial Inc.,53 Forest Avenue，Old Greenwich，Connecticut 06870。
41
42
43
附录A
Ellington Financial Inc.
2026年股权激励计划
目 录
| 页 | ||||||||||||||
| 第一条 | 定义 | 4 | ||||||||||||
| 1.01. | 附属公司 | 4 | ||||||||||||
| 1.02. | 协议 | 4 | ||||||||||||
| 1.03. | 奖项 | 4 | ||||||||||||
| 1.04. | 板 | 4 | ||||||||||||
| 1.05. | 附例 | 4 | ||||||||||||
| 1.06. | 原因 | 4 | ||||||||||||
| 1.07. | 成立法团证明书 | 4 | ||||||||||||
| 1.08. | 控制权变更 | 5 | ||||||||||||
| 1.09. | 代码 | 6 | ||||||||||||
| 1.10. | 委员会 | 6 | ||||||||||||
| 1.11. | 普通股 | 6 | ||||||||||||
| 1.12. | 共同单位 | 6 | ||||||||||||
| 1.13. | 公司 | 6 | ||||||||||||
| 1.14. | 持续董事 | 6 | ||||||||||||
| 1.15. | 控制权变更日期 | 6 | ||||||||||||
| 1.16. | 相应的SAR | 6 | ||||||||||||
| 1.17. | 残疾 | 6 | ||||||||||||
| 1.18. | 股息等值权利 | 6 | ||||||||||||
| 1.19. | 生效日期 | 7 | ||||||||||||
| 1.20. | 交易法 | 7 | ||||||||||||
| 1.21. | 公允市值 | 7 | ||||||||||||
| 1.22. | 好理由 | 7 | ||||||||||||
| 1.23. | 奖励奖励 | 7 | ||||||||||||
| 1.24. | 初值 | 7 | ||||||||||||
| 1.25. | LTIP单位 | 8 | ||||||||||||
| 1.26. | 管理协议 | 8 | ||||||||||||
| 1.27. | 经理 | 8 | ||||||||||||
| 1.28. | 非雇员董事 | 8 | ||||||||||||
| 1.29. | 经营伙伴关系 | 8 | ||||||||||||
| 1.30. | 经营合伙协议 | 8 | ||||||||||||
| 1.31. | 期权 | 8 | ||||||||||||
| 1.32. | 其他基于股权的奖励 | 8 | ||||||||||||
| 1.33. | 参与者 | 8 | ||||||||||||
| 1.34. | 业绩奖 | 8 | ||||||||||||
| 1.35. | 业绩目标 | 9 | ||||||||||||
| 1.36. | 人 | 9 | ||||||||||||
| 1.37. | 计划 | 9 | ||||||||||||
| 1.38. | 符合条件的终止 | 9 | ||||||||||||
| 1.39. | 限制性股票 | 9 | ||||||||||||
| 1.40. | 限制性股票 | 9 | ||||||||||||
| 1.41. | 特区 | 9 | ||||||||||||
| 页 | ||||||||||||||
| 1.42. | 股票奖励 | 9 | ||||||||||||
| 1.43. | 替补奖 | 9 | ||||||||||||
| 1.44. | 百分之十的股东 | 9 | ||||||||||||
| 第二条 | 目的 | 10 | ||||||||||||
| 第三条 | 行政管理 | 10 | ||||||||||||
| 第四条 | 资格 | 10 | ||||||||||||
| 第五条 | 受计划规限的普通股 | 11 | ||||||||||||
| 5.01. | 已发行普通股 | 11 | ||||||||||||
| 5.02. | 聚合限制 | 11 | ||||||||||||
| 5.03. | 股份重新分配 | 11 | ||||||||||||
| 5.04. | 个别限制 | 11 | ||||||||||||
| 第六条 | 选项 | 12 | ||||||||||||
| 6.01. | 奖项 | 12 | ||||||||||||
| 6.02. | 期权价格 | 12 | ||||||||||||
| 6.03. | 最长期权期限 | 12 | ||||||||||||
| 6.04. | 可转移性 | 12 | ||||||||||||
| 6.05. | 员工身份 | 12 | ||||||||||||
| 6.06. | 运动 | 12 | ||||||||||||
| 6.07. | 付款 | 13 | ||||||||||||
| 6.08. | 股东权利 | 13 | ||||||||||||
| 6.09. | 股份处置 | 13 | ||||||||||||
| 第七条 | 非典 | 13 | ||||||||||||
| 7.01. | 奖项 | 13 | ||||||||||||
| 7.02. | 最大SAR周期 | 13 | ||||||||||||
| 7.03. | 可转移性 | 13 | ||||||||||||
| 7.04. | 运动 | 13 | ||||||||||||
| 7.05. | 员工身份 | 13 | ||||||||||||
| 7.06. | 结算 | 14 | ||||||||||||
| 7.07. | 股东权利 | 14 | ||||||||||||
| 第八条 | 股票奖励 | 14 | ||||||||||||
| 8.01. | 奖项 | 14 | ||||||||||||
| 8.02. | 归属 | 14 | ||||||||||||
| 8.03. | 员工身份 | 14 | ||||||||||||
| 8.04. | 股东权利 | 14 | ||||||||||||
| 8.05. | 最短授予期 | 15 | ||||||||||||
| 第九条 | 限制性股票单位 | 15 | ||||||||||||
| 9.01. | 奖项 | 15 | ||||||||||||
| 9.02. | 条款及条件 | 15 | ||||||||||||
| 9.03. | 付款或结算 | 15 | ||||||||||||
| 9.04. | 员工身份 | 15 | ||||||||||||
| 9.05. | 股东权利 | 16 | ||||||||||||
| 页 | ||||||||||||||
| 第十条 | 业绩奖 | 16 | ||||||||||||
| 10.01. | 奖项 | 16 | ||||||||||||
| 10.02. | 获奖 | 16 | ||||||||||||
| 10.03. | 付款 | 16 | ||||||||||||
| 10.04. | 股东权利 | 16 | ||||||||||||
| 10.05. | 可转移性 | 16 | ||||||||||||
| 10.06. | 员工身份 | 16 | ||||||||||||
| XI条 | 其他股权–基础奖励 | 16 | ||||||||||||
| 11.01. | 奖项 | 16 | ||||||||||||
| 11.02. | 条款及条件 | 17 | ||||||||||||
| 11.03. | 付款或结算 | 17 | ||||||||||||
| 11.04. | 员工身份 | 17 | ||||||||||||
| 11.05. | 股东权利 | 17 | ||||||||||||
| 第十二条 | 奖励奖 | 17 | ||||||||||||
| 12.01. | 奖项 | 17 | ||||||||||||
| 12.02. | 条款及条件 | 17 | ||||||||||||
| 12.03. | 不可转让性 | 17 | ||||||||||||
| 12.04. | 员工身份 | 17 | ||||||||||||
| 12.05. | 结算 | 17 | ||||||||||||
| 12.06. | 股东权利 | 18 | ||||||||||||
| 第十三条 | 替代奖 | 18 | ||||||||||||
| 第十四条 | 普通股变动时的调整 | 18 | ||||||||||||
| 第十五条 | 遵守法律和监管机构的批准 | 18 | ||||||||||||
| 第十六条 | 一般规定 | 19 | ||||||||||||
| 16.01. | 对就业和服务的影响 | 19 | ||||||||||||
| 16.02. | 无资金计划 | 19 | ||||||||||||
| 16.03. | 建筑规则 | 19 | ||||||||||||
| 16.04. | 预扣税款 | 19 | ||||||||||||
| 16.05. | 零股 | 20 | ||||||||||||
| 16.06. | 成立法团证明书 | 20 | ||||||||||||
| 16.07. | 管治法 | 20 | ||||||||||||
| 16.08. | 追回 | 20 | ||||||||||||
| 16.09. | 根据第83（b）条进行的选举） | 20 | ||||||||||||
| 16.10. | 可分割性 | 20 | ||||||||||||
| 第十七条 | 控制权变更 | 20 | ||||||||||||
| 17.01. | 控制权变更的影响。 | 20 | ||||||||||||
| 17.02. | 控制权变更时的假设。 | 21 | ||||||||||||
| 17.03. | 控制权变更后套现。 | 21 | ||||||||||||
| 第十八条 | 修正 | 21 | ||||||||||||
| 第十九条 | 计划期限 | 21 | ||||||||||||
| 第XX条 | 计划的有效性 | 21 | ||||||||||||
第一条
定义
如本文所用，以下术语应具有以下所述含义：
1.01.附属公司
“附属公司”是指，就任何实体而言，控制、受第一实体控制或与第一实体共同控制的任何其他实体，无论是现在还是以后存在的实体（包括但不限于合营企业、有限责任公司和合伙企业）。为此目的，“控制”一词（包括“受控”和“与其共同控制”等词语的相关含义）系指直接或间接拥有该实体发行的所有类别有表决权证券的总合并投票权的50%或以上，或通过合同或其他方式直接或间接拥有指导该实体的管理和政策的权力。尽管有上述规定，（i）就本计划而言，只要经理担任公司的外部经理，则经理须当作公司的附属公司，（ii）只要公司或公司的全资附属公司担任经营合伙的唯一普通合伙人，就本计划而言，经营合伙企业应被视为公司的附属公司，而（iii）只要委员会希望，委员会具体指定的任何其他实体就本计划而言，应被视为公司的附属公司。
1.02.协议
“协议”指公司与参与者之间的书面协议（包括任何修订或补充协议），其中指明奖励的条款和条件，就授予管理人的奖励而言，包括管理协议。
1.03.奖项
“奖项”指根据该计划授予参与者的任何期权、SAR、股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励、其他基于股权的奖励（包括LTIP单位）、激励奖励或替代奖励，连同任何其他权利或权益。
1.04.板
“板”指公司董事会。
1.05.附例
“附例”指经修订及重述的公司章程，自2023年1月5日起生效，其可能会根据其条款不时作出修订、重述或以其他方式作出修订。
1.06.原因
"原因"指，就任何参与者而言，除任何协议另有规定外，以下任何情况：（i）参与者的重大不诚实、盗窃或与参与者的服务有关的欺诈行为；（ii）参与者在工作场所的暴力行为（或严重的暴力威胁）；（iii）参与者违反适用于公司、经理或其各自关联公司业务的任何法律、规则或条例；（iv）参与者对涉及不诚实、欺诈的任何类型的重罪或轻罪的定罪或nolo抗辩，或盗窃；（v）参与者违反或偏离公司、管理人或其各自关联公司的任何规则或政策，可能使任何此类实体遭受重大损害；（vi）参与者拒绝履行与参与者的服务相关的合理分配给参与者的任何职责；（vii）参与者违反或未能遵守参与者与公司、管理人或其各自关联公司之间的任何协议、任何雇佣、咨询或类似协议的任何条款、条件或规定，或与商业秘密有关的任何协议，参与者作为一方当事人的专有信息、保密、不竞争、不招揽和/或类似限制性契约；或（viii）参与者在履行其职责时的重大过失、故意不当行为、严重不当行为或严重渎职行为。
1.07.成立法团证明书
“成立法团证明书”指公司于2019年2月28日向特拉华州州务卿提交的公司注册证书，该证书可根据其条款不时修订、重述或以其他方式修改。
4
1.08.控制权变更
“控制权变更”是指并包括以下各项：
（a）任何个人、实体或集团（在《交易法》第13（d）（3）和14（d）（2）条的含义内）直接或间接收购实益所有权（在《交易法》第13d-3条的含义内）超过（i）当时已发行的公司普通股的50%，其中考虑到为此目的已发行的此类普通股可在行使期权或认股权证、转换可转换股份或债务时发行，以及行使任何类似权利以收购该等普通股（“已发行公司普通股”）或（ii）公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权（“已发行公司有表决权证券”）；但前提是，以下收购不构成控制权变更（a）公司、管理人或其任何关联公司的任何收购，（b）受托人或其他受托人根据由公司或其任何关联公司赞助或维持的雇员福利计划持有公司证券的任何收购，（c）承销商、首次购买者或配售代理根据此类证券的发售暂时持有公司证券的任何收购，或（d）由公司股东直接或间接拥有的实体以与其对当时已发行公司普通股的所有权基本相同的比例进行的任何收购。
（b）完成涉及公司的重组、合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易，而该交易须经公司股东批准，不论该交易或在交易中发行证券（“业务合并”），在每种情况下，除非遵循该业务合并：
（i）在紧接该业务合并前为已发行公司有表决权证券的实益拥有人的个人和实体，直接或间接实益拥有当时有权在该业务合并产生的实体（“继任实体”）的董事会（或类似理事机构）成员选举中普遍投票的未发行公司有表决权证券的合并投票权的50%以上（或，如适用，直接或间接拥有足够表决权证券实益所有权以选举继任实体（“母公司”）董事会（或类似理事机构）多数成员的最终母公司）；
（ii）没有人直接或间接实益拥有（在《交易法》第13d-3条规则的含义内）当时有权在选举母公司（或，如果没有母公司，则为继任实体）的董事会（或类似理事机构）成员时普遍投票的未偿还有表决权证券的合并投票权的50%以上；和
（iii）在业务合并完成后，母公司（或如没有母公司，则为继任实体）的董事会（或类似的理事机构）的至少多数成员在董事会批准执行规定此类业务合并的初始协议时为持续董事。
（c）批准公司完全清算或解散的计划，或在一项或一系列相关交易中直接或间接出售、转让、转易或以其他方式处置（合并或合并的方式除外）公司及其附属公司的全部或实质上全部财产或资产，作为一个整体，出售予任何并非公司附属公司的人。
（d）自生效日期起，组成董事会的个人（“现任董事”）在任何连续二十四（24）个月期间因任何理由不再构成董事会的至少多数；但任何在生效日期后成为董事的个人，其选举或公司股东为选举而提出的提名，经当时组成董事会的现任董事的至少过半数投票通过，应被视为现任董事；进一步规定，任何个人最初因实际或受到威胁的竞选而当选或提名为董事的，均不得视为现任董事。
此外，如果控制权变更（如上文（a）至（d）条所定义）构成任何裁决的付款事件，其中规定了赔偿延期，并受《守则》第409A条的约束，则将不会因控制权变更而根据该裁决支付任何款项，除非上文（a）、（b）、（c）或（d）条所述的事件（如适用）构成财政部条例第1.409A-3（i）（5）条所定义的“控制权变更事件”。尽管有上述规定，公司证券的一次或二次公开发行均不构成控制权变更。
5
1.09.代码
“代码”指1986年《国内税收法》及其任何修正案。
1.10.委员会
“委员会”是指董事会的薪酬委员会。除非董事会另有决定，委员会应仅由董事会的两名或两名以上非雇员成员组成，每一名成员均旨在符合《交易法》第16b-3条规则或任何后续规则所定义的“非雇员董事”的资格，以及普通股上市、交易或报价的任何交易所或自动报价系统规则下的“独立董事”的资格；但条件是，委员会采取的任何行动应是有效和有效的，是否在采取此类行动时的委员会成员后来被确定不满足上述要求。如果董事会没有薪酬委员会，则“委员会”是指董事会；并进一步规定，就向非公司雇员、经理、经营合伙企业或其各自关联公司之一的董事会成员作出的奖励而言，“委员会”是指董事会。
1.11.普通股
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。
1.12.共同单位
“共同单位”是指经营合伙协议中定义的“共同单位”。
1.13.公司
“公司”意为Ellington Financial Inc.，是一家特拉华州的公司。
1.14.持续董事
“持续董事”指董事会的任何成员，而董事会成员及（a）于生效日期为董事会成员或（b）其董事会提名或选举由大多数持续董事推荐或批准。
1.15.控制权变更日期
“控制权变更日期”是指控制权发生变更的日期。如果控制权变更是由于一系列交易而发生的，则“控制权变更日期”是委员会确定的最后一次此类交易发生的日期。
1.16.相应的SAR
“相应的SAR”指就特定选择权获授的特别行政区，只有在向公司交出与特别行政区有关的那部分选择权（未获行使）后方可行使。
1.17.残疾
“残疾"是指，就任何参与者而言，除任何协议另有规定外，该参与者无法因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而从事任何实质性的有收益活动。关于是否存在残疾的任何确定应由委员会以其唯一和绝对的酌处权作出。
1.18.股息等值权利
“股息等值权利”是指参与者有权根据委员会规定的条款和条件，收取（或已记入）金额相当于就特定的限制性股票、业绩奖励、其他基于股权的奖励或以普通股或其他公司证券计价的激励奖励所宣布的普通股股份的现金、证券或其他财产股息的现金、证券或其他财产，由委员会全权酌情决定。委员会可规定，股息等值权利（如有）应自动再投资于普通股的额外股份或以其他方式再投资，适用于购买计划下的额外奖励或无息递延至相关奖励归属之日。
6
1.19.生效日期
在公司股东按照第XX条批准该计划的前提下，“生效日期”是指该计划获得董事会通过的日期。
1.20.交易法
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
1.21.公允市值
“公允市值”是指，在任何特定日期，在纽约证券交易所报告的普通股股份在该日期的“收盘价”价格，或者，如果某一普通股股份在该日期没有收盘价，则指存在收盘价的前一个最后日期的普通股股份的收盘价。如果在任何特定日期，普通股未在纽约证券交易所上市交易，则公允市场价值应为该普通股在该日期上市交易的该其他交易所的普通股股份的“收盘价”（或者，如果某一普通股股份在该日期没有收盘价，则为存在收盘价的上一个日期的普通股股份的收盘价）或，如果普通股未在任何交易所上市，则由委员会本着诚意并根据《守则》第409A条的规定使用任何合理方法确定的金额。
1.22.好理由
“好理由”指，就任何参与者而言，除非任何协议另有规定，未经参与者书面同意而发生以下任何情况：
（i）参与者年度基本薪酬或目标年度激励薪酬机会的实质性减少；
（ii）参与者的头衔、权力、职责或责任有重大减损，或向参与者分派与参与者的职位有重大不一致的职责；
（iii）将参与者的主要就业或服务地点迁移至距离参与者当时的主要就业或服务地点五十（50）英里以上的地点；或
（iv）公司或经理人重大违反任何有关参与者服务的雇佣、谘询、管理或类似协议；
但任何事件或条件均不构成正当理由，除非（x）参与者在该事件或条件首次发生后九十（90）天内就该事件或条件的发生向公司提供书面通知，（y）公司或管理人（如适用）未能在收到该书面通知后三十（30）天内补救该事件或条件，以及（z）参与者终止服务的情况不迟于该事件或条件首次发生后一百八十（180）天内发生。
1.23.奖励奖励
“奖励奖励”指根据第十二条授予的奖励，根据委员会规定的条款和条件，参与者有权从公司或公司关联公司获得付款。
1.24.初值
“初值”指，就相应的特区而言，相关期权的每股期权价格，就独立于期权授予的特区而言，则指委员会在授予日确定的普通股每股价格；但条件是该价格不得低于授予日的公平市场价值（或在与授予百分之十股东的激励股票期权有关的相应特区的情况下，为授予日的公平市场价值的110%）。除第十三、十四及十七条另有规定外，未经公司股东批准，（i）未偿还的SAR的初始值不得减少（通过修订、取消和新授予或其他方式）及（ii）如在修订、取消、新授予或支付日期，初始价值超过公平市场价值，则不得支付注销SAR的款项。
7
1.25.LTIP单位
“LTIP单位”是指经营伙伴关系协议中定义的“LTIP单位”。根据该计划授予的LTIP单位代表有权获得经营合伙协议中规定的与LTIP单位有关的利益、付款或其他权利，但须遵守适用协议和经营合伙协议的条款和条件（如适用）。
1.26.管理协议
“管理协议”指公司、经营合伙企业及管理人之间根据其条款不时修订、重述或以其他方式修订的第九份经修订及重述的管理协议，日期自2025年8月11日起生效，或不时订立的任何其他协议，其中规定向管理人授予补偿。
1.27.经理
“经理”是指Ellington投资 Management LLC，公司的外部管理人，或任何成为公司外部管理人的实体。
1.28.非雇员董事
“非雇员董事”指并非公司雇员或高级人员、经理或其各自的任何附属公司的董事会成员。
1.29.经营伙伴关系
“经营伙伴关系”指Ellington投资运营合伙企业LLC，该公司在生效日期为公司的运营合伙企业，或成为公司运营合伙企业的任何实体。
1.30.经营合伙协议
“经营合伙协议”指日期为2023年12月14日的Ellington投资运营合伙有限责任公司的经修订和重述的有限责任公司运营协议，该协议可能会根据其条款不时修订、重述或以其他方式修改。
1.31.期权
“期权”是指一种股票期权，使持有人有权以协议规定的价格从公司购买规定数量的普通股。
1.32.其他基于股权的奖励
“其他基于股权的奖励”指除激励奖励、期权、SAR、股票奖励、限制性股票单位奖励或绩效奖励以外的任何奖励，根据委员会可能规定的条款和条件，参与者有权获得通过参考或以其他方式基于普通股（包括可转换为普通股的证券）或其他股权（包括LTIP单位）而全部或部分估值的普通股或权利或单位。
1.33.参与者
“参与者"指（i）公司的雇员或高级人员或公司的附属公司、董事会成员或向公司或公司的附属公司提供服务的个人（包括因受雇于公司或公司的附属公司或向其提供服务的个人，管理人或经营合伙企业或管理人或经营合伙企业的关联企业）或（ii）管理人和公司或公司的任何非自然人母公司或子公司的任何顾问或顾问，在每种情况下，均由委员会选出，以获得一项或多项奖励。
1.34.业绩奖
“业绩奖”是指根据委员会规定的绩效目标授予参与者的奖励。
8
1.35.业绩目标
“业绩目标”是指委员会确定的任何业绩目标，无论是按绝对或相对基础、单独或合并衡量，并根据委员会认为适当的标准和条件确定。绩效目标可以包括但不限于财务、运营、战略、基于市场或个人绩效目标。
1.36.人
“人”是指任何公司、公司、合伙企业或其他实体。“人”还包括《交易法》第13（d）（3）条和第14（d）（2）条中定义的任何群体。尽管有前几句，“人”一词不包括（i）公司或其任何附属公司，（ii）根据公司或其任何关联公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，（iii）根据此类证券的发售暂时持有证券的任何承销商，或（iv）公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其对普通股的所有权基本相同。
1.37.计划
“计划”系指这份经不时修订的Ellington Financial Inc. 2026年股权激励计划。
1.38.符合条件的终止
"符合条件的终止"就控制权变更而言，指公司、管理人或其任何关联公司（或其任何继任者）无故终止参与者的服务，或（ii）参与者有正当理由终止服务，在每种情况下，均发生在控制权变更日期前三（3）个月的日期或之后，以及控制权变更日期后二十四（24）个月的日期或之前。
1.39.限制性股票
“限制性股票”是指授予参与者的普通股份额，该份额受到某些限制，并有被没收的风险。
1.40.限制性股票
“限制性股票”是指根据第九条授予参与者的权利，该权利使参与者有权在指定的结算日期获得相当于普通股股份价值的付款（现金、普通股或其组合）。
1.41.特区
“特区”是指股票增值权，根据协议条款，持有人有权就行使特区所包含的每一股普通股获得行使时公平市场价值超过初始价值的部分（如果有的话）。对“SAR”的提及包括相应的SAR和独立于期权授予的SAR，除非上下文另有要求。
1.42.股票奖励
“股票奖励”指根据第八条授予参与者的限制性股票或非限制性普通股。
1.43.替补奖
“替补奖”是指由于某些商业交易而以替代类似奖励的方式授予的奖励。
1.44.百分之十的股东
“百分之十的股东”指拥有公司所有类别股票或公司“母公司”或“附属公司”（这些术语在《守则》第424条中定义）总合并投票权超过百分之十（10%）的任何个人。个人应被视为拥有（直接或间接）由其兄弟、姐妹、配偶、祖先或直系后代拥有的任何有表决权的股份，并应被视为按比例拥有（直接或间接）由该个人作为股东、合伙人或受益人的公司、合伙企业、遗产或信托拥有的任何有表决权的股份。
9
第二条
目的
该计划旨在协助公司及其附属公司招聘和留住经理、雇员、董事会成员和其他有能力和主动性为公司、经理、经营合伙企业或公司的附属公司、经理或经营合伙企业提供服务的个人（包括非自然人），使这些人能够参与公司及其附属公司未来的成功，并将他们的利益与公司及其股东的利益联系起来。该计划旨在允许根据《守则》第422条授予符合条件的期权（“激励股票期权”）和不符合条件的期权，以及根据该计划和委员会可能建立的任何程序授予SAR、股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励、其他基于股权的奖励（包括LTIP单位）、激励奖励和替代奖励。任何拟作为激励股票期权的期权，不得因不符合激励股票期权条件而作废。
第三条
行政管理
该计划应由委员会管理。委员会有权按委员会认为适当的条款（不违反计划的规定）授予奖励。此类条款可能包括（除计划中所载的条款外）关于裁决全部或任何部分的可转让性、可没收性和可行使性的条件。委员会可酌情对未获裁决及其条款作出任何修订、修改或调整。此外，委员会应有完整的权力解释计划的所有条款；规定协议的形式；通过、修订和废除与计划管理有关的规则和条例（包括要求或允许参与者推迟支付计划下的福利的规则和条例）；并作出计划管理所必需或可取的所有其他决定。
委员会根据该计划作出的决定（包括但不限于决定获得奖励的个人、奖励的形式、数额和时间、奖励的条款和规定以及协议）不必是统一的，委员会可以在获得或有资格获得奖励的个人中有选择地作出，无论这些人是否处于类似情况。计划中明示授予委员会有关管理或解释计划的任何特定权力，不得解释为限制委员会有关管理或解释计划的任何权力或权力。委员会就该计划的管理作出的任何决定或采取的任何行动应是最终的和决定性的。委员会成员不应对就计划或任何协议或裁决善意作出的任何行为承担责任。管理该计划的所有费用由公司承担。
委员会可将其在计划下的任何或全部权力及职责转授予董事小组委员会或公司任何高级人员或公司附属公司（包括经理或经营合伙），包括行使行政职能及授予奖励的权力；但前提是，此类授权不会（i）违反州或公司法，或（ii）导致根据规则16b-3（d）（1）丧失根据《交易法》第16条就公司授予参与者的奖励的豁免。在任何此类授权后，除第十四条和第十七条外，计划中对“委员会”的所有提及均应被视为包括委员会已授予此类权力的任何此类小组委员会或官员。任何该等授权不得限制该等小组委员会成员或该等人员获得奖励的权利；然而，提供，该等小组委员会成员及任何该等高级人员不得向其本人、董事会成员或公司的任何行政人员或公司的附属公司（包括经理或经营合伙）授予奖励，或就先前授予其本人、董事会成员或公司的任何行政人员或公司的附属公司（包括经理或经营合伙）的任何奖励采取任何行动。委员会可随时撤销或修订任何此种授权的条款，但此种撤销不应使委员会授权的任何先前行动与计划条款和委员会先前授权的条款一致而无效。
第四条
资格
公司的任何高级职员或雇员或公司的附属公司（包括在采纳该计划后成为公司附属公司的实体），以及董事会的任何成员均有资格参与该计划。此外，向公司或公司附属公司提供服务的任何其他个人（包括因受雇于管理人或经营合伙企业或管理人或经营合伙企业的附属公司或向其提供服务的个人）、管理人及向公司或公司的任何非自然人的母公司或附属公司提供顾问或顾问的任何其他个人
10
如果委员会在其唯一合理的酌情权下确定该个人的参与符合公司的最佳利益，则有资格参与该计划。
第五条
受计划规限的普通股
5.01.已发行普通股
在授予、行使或结算奖励时，公司可从其授权但未发行的普通股股份中向参与者交付普通股股份。
5.02.聚合限制
根据第十四条的规定进行调整，就计划下的奖励可能交付的普通股股份的最大总数（以及通过根据计划授予的激励股票期权可能根据计划发行的普通股股份的最大总数）等于12,000，000股。属于LTIP单位的其他基于股权的奖励应以一对一的方式减少根据该计划可能发行的普通股的最大股份总数（即，每个LTIP单位应被视为一股普通股的奖励）。
5.03.股份重新分配
如果任何奖励（包括LTIP单位）到期、被没收或在未被行使的情况下被终止，或在没有普通股交付要求的情况下以现金结算，则此类奖励的已失效、注销、已到期、未行使或现金结算部分所涵盖的普通股股份以及任何被没收、已失效、已注销或已到期的LTIP单位应可用于根据该计划授予其他奖励。
尽管有上述规定，以下普通股股份不得再次根据该计划可供发行：
（i）受以股票结算的期权或SAR所规限，且在该期权或SAR以净额结算或净行使时未获发行的普通股股份；
（ii）为支付期权或SAR的行使价或授予价而交付予公司或由公司扣留的普通股股份；
（iii）交付给公司或由公司代扣代缴的普通股股份，以履行与期权或SAR有关的预扣税款义务；
（iv）公司使用行使期权所得款项在公开市场上回购的普通股股份；及
（v）交付予公司或由公司代扣代缴的股份，以履行与任何其他裁决有关的扣缴税款义务。
如在特区结算时发行普通股股份，则根据该计划可获得的普通股股份数目，须按特区行使的普通股股份数目而非特区结算时实际发行的普通股股份数目减少。
在适用法律或普通股上市交易的任何交易所的规则允许的范围内，为承担或替代公司或公司任何关联公司以任何形式合并获得的任何实体的未偿奖励而发行的普通股股份不得减少根据该计划可供发行的普通股股份数量，且不得计入该计划的总股份限制。
5.04.个别限制
尽管计划中有任何相反的规定，在任何单个日历年内，根据计划授予任何个人非雇员董事的所有奖励的总授予日公允价值（根据适用的财务会计规则截至授予日计算）不得超过750,000美元；然而，提供，则该等限制须予厘定，而无须考虑在该个人为公司雇员或顾问、经理人或其各自的任何联属公司（非雇员董事身份除外）的任何期间，根据该计划向非雇员董事作出的任何授标（如有的话）。
在适用本条第5.04款的限制时，期权和相应的SAR应被视为单一裁决。
11
第六条
选项
6.01.奖项
根据第三条和第四条的规定，委员会将指定将被授予期权的每个参与者，并将具体说明此类奖励所涵盖的普通股股份数量以及此类奖励的条款和条件。
6.02.期权价格
行使期权时购买的普通股的每股价格应由委员会在授予日确定，但不得低于授予期权之日的公允市场价值。尽管有前一句，在行使任何期权时购买的普通股的每股价格，是授予在该期权授予日为百分之十股东的个人的激励股票期权，不得低于该期权授予日公平市场价值的百分之一百（110%）。除第十三条、第十四条和第十七条规定外，未经公司股东批准，未行使期权的普通股每股价格不得降低（通过修改、注销和新授予或其他方式）。此外，在注销之日，期权价格超过公允市场价值的，未经公司股东同意，不得支付注销期权的款项。
6.03.最长期权期限
可行使期权的最长期限应由委员会在授予之日确定，但自授予该期权之日起十年届满后不得行使任何期权。激励股票期权授予对象在授予日为百分之十股东的，自授予日起满五年后不得行权。任何期权的条款可规定其可行使的期限少于该最长期限。
6.04.可转移性
与根据计划授予的任何期权的持有人转让该期权的能力有关的任何权利或限制应在与该授予有关的协议中规定；然而，提供，即（a）期权可以通过遗嘱或世袭分配法则转让；（b）属于激励股票期权的期权只能通过遗嘱或世袭分配法则转让。尽管有上述规定，未经委员会书面同意，不得转让任何选择。
6.05.员工身份
激励股票期权只能授予公司或公司“母公司”或“子公司”（这些术语在《守则》第424条中定义）的员工。为确定《守则》第422条（与激励股票期权有关）的适用性，或在任何期权的条款规定只能在受雇或继续服务期间或在终止受雇或继续服务后的特定时期内行使的情况下，委员会可决定在多大程度上因政府或兵役、疾病、临时残疾或其他原因请假不应被视为连续受雇或服务的中断。
6.06.运动
在符合计划和适用协议的规定的情况下，可在任何时候或不时在委员会确定的时间和遵守委员会确定的要求的情况下部分行使选择权；然而，提供，凡激励股票期权（根据该计划以及公司及其“母公司”和“子公司”（这些术语在《守则》第424条中定义）的所有计划授予）可由个人在任何日历年度内首次行使的股票的总公允市场价值（截至授予期权之日确定）超过100,000美元，则该等期权应被视为不符合激励股票期权条件的期权。根据该计划授予的期权可就少于可行使期权的全部数量的普通股整股行使。部分行使期权不应影响根据计划和适用协议就受期权约束的普通股剩余股份不时行使期权的权利。行使期权将导致以行使期权的普通股股份数量为限的任何相应的SAR终止。
12
6.07.付款
根据委员会制定的规则，除非协议另有规定，全部或部分期权价格的支付可以现金、核证支票、通过投标普通股、通过证明普通股的所有权、通过经纪人协助的无现金行使或以委员会可接受的其他形式或方式进行。若普通股用于支付全部或部分期权价格，则如此交出的普通股或支付的其他对价的现金及现金等价物与公允市场价值（在行权日确定）之和不得低于正在行使期权的股份的期权价格。
6.08.股东权利
在行使期权之日之前，任何参与者均不得作为受期权约束的普通股的股东享有任何权利。
6.09.股份处置
参与者应将根据作为激励股票期权的期权获得的普通股股份的任何出售或其他处置通知公司，如果此类出售或处置发生在（i）授予该期权后两年内或（ii）向参与者发行该普通股后一年内。该等通知须以书面形式发出，并须向公司秘书发出。
第七条
非典
7.01.奖项
根据第三条和第四条的规定，委员会将指定将被授予SAR的每个参与者，并将具体说明此类奖励所涵盖的普通股股份数量以及此类奖励的条款和条件。
7.02.最大SAR周期
每个特区的任期由委员会于批出日期决定，但任何特区的任期自批出日期起不得超过十年。对于与授予日为百分之十股东的参与者所获授的激励股票期权相关的相应SAR，自授予日起满五年后，该相应SAR不得行使。任何特区的条款可规定，其期限少于该最长期限。
7.03.可转移性
与根据该计划获授的任何特区的持有人转移该特区的能力有关的任何权利或限制，须在与该批给有关的协议中载明；然而，提供，即（a）一个SAR可以通过遗嘱或血统和分配法则转让；（b）与激励股票期权有关的相应SAR只能通过遗嘱或血统和分配法则转让。尽管有上述规定，未经委员会书面同意，不得转让任何选择
7.04.运动
在符合计划的条文及适用的协议的规定下，特区可在任何时间或不时在委员会所决定的时间及遵守规定的情况下全部行使或部分行使；然而，提供、激励股票期权相关的相应SAR，只有在相关期权可行权的范围内，且公允市场价值超过相关期权的期权价格时，方可行权。根据该计划批出的特别行政区，可就少于特区可行使的全部股份数目的任何整股行使。部分行使特区不影响根据计划和适用协议就受特区规限的余下普通股股份不时行使特区的权利。行使相应的SAR将导致相关期权的终止，以行使SAR的普通股股份数量为限。
7.05.员工身份
如任何特区的条款规定只能在受雇或继续服务期间或在终止受雇或继续服务后的指明期间内行使，委员会可决定在何种程度上
13
因服兵役、生病、临时伤残或其他原因请假，不得视为中断连续受雇或服务。
7.06.结算
根据委员会的酌情权，因行使特区而应支付的金额可以现金、普通股或现金和普通股的组合结算。
7.07.股东权利
在特区行使之日之前，任何参与者不得作为受特区规限的普通股的股东享有任何权利，然后仅限于特区以发行普通股结算的范围内。
第八条
股票奖励
8.01.奖项
根据第三条和第四条的规定，委员会将指定将向其作出股票奖励（以限制性股票或非限制性普通股的形式）的每个参与者，并将具体说明此类股票奖励所涵盖的限制性股票或普通股的股份数量以及此类股票奖励的条款和条件。
8.02.归属
委员会可在股票授标之日规定，参与者在股票授标中的权利在一段时间内可被没收或以其他方式受到限制，或受适用协议中可能规定的条件限制。委员会可通过举例而不是限制的方式规定，参与者在股票奖励中的权利应被没收或以其他方式受到限制，但须符合持续就业或服务、绩效目标的实现情况，包括与一个或多个绩效目标相关的目标，或两者兼而有之。
8.03.员工身份
如果任何股票奖励的条款规定，只有在完成特定的受雇或连续服务期间后，股份才可能根据该条款变得可转让和不可没收，委员会可在每种情况下决定在多大程度上因政府或兵役、疾病、临时残疾或其他原因请假不应被视为连续受雇或服务的中断。
8.04.股东权利
除非根据适用的协议另有规定，虽然根据股票奖励授予的限制性股票的股份可能被没收或不可转让，但参与者将拥有股东就股票奖励的所有权利，包括获得股息的权利（对此，委员会可允许参与者选择或可要求就限制性股票的股份支付的任何现金股息自动再投资于限制性股票的额外股份，适用于购买计划下的额外奖励或无息递延至相关限制性股票奖励归属日期，前提是任何此类选择旨在遵守《守则》第409A条）并对普通股进行投票；然而，提供、除非根据适用的协议另有规定，受股票奖励的限制性股票的股份应付的股息，如果不是仅因继续受雇或服务而变得不可没收，应在相关股票奖励变得不可没收时并在其范围内累积和支付，不计利息；和进一步提供、在股票奖励可能被没收或不可转让期间（i）参与者不得出售、转让、质押、交换、抵押或以其他方式处置根据股票奖励授予的限制性股票的股份，（ii）委员会可将股息的分配推迟到股票奖励变得可转让和不可没收为止，（iii）公司应保留代表根据股票奖励授予的限制性股票的任何证书的保管，以及（iv）参与者将向公司交付一份空白背书的股票权力，关于每个股票奖励。根据股票奖励授予的限制性股票的股份可转让且不再没收后，不适用前句规定的限制。
14
8.05.最短授予期
尽管该计划另有相反规定，根据该计划授出的任何奖励不得在授予该奖励日期的一周年之前归属或变得可行使；但前提是上述最低归属要求不适用于：
（a）为替代或转换公司收购的实体或公司与其合并的实体先前授予的奖励而授予的奖励，如第十三条所述；
（b）授予在授出日期一周年或授出日期后的下一次股东年会中较早者归属的非雇员董事的奖励，只要该期间不少于授出日期起计五十（50）个星期；
（c）参与者死亡或残疾时加速归属；
（d）在控制权发生变更或发生第十七条所允许的符合条件的终止时或之后加速归属；和
（e）就若干普通股股份作出的奖励，这些股份合计不超过根据第5.02节根据该计划可供发行的普通股股份总数的百分之五（5%）。
第九条
限制性股票单位
9.01.奖项
根据第三条和第四条的规定，委员会将指定拟向其授予限制性股票单位的每位参与者，并具体说明此类奖励涵盖的限制性股票单位数量以及此类奖励的条款和条件。委员会还将具体说明是否在授予限制性股票单位的同时授予股息等值权利。
9.02.条款及条件
委员会在授予限制性股票单位时，应具体说明授予的条款和条件。限制性股票单位的授予条款和条件可规定，参与者在限制性股票单位中的权利在一段时间内可被没收、不可转让或以其他方式受到限制，这些权利可能在延期期限届满时或在更早的指定时间失效，或可能受委员会酌情决定并在适用协议中规定的其他条件的约束。作为榜样而不是限制，委员会可以规定，参与者在授予限制性股票单位中的权利应被没收或以其他方式受到限制，但须符合继续就业或服务、绩效目标的实现，包括与一个或多个绩效目标相关的目标，或两者兼而有之。可单独或在根据该计划授予的其他奖励之外向参与者授予限制性股票单位的奖励，并可在根据该计划授予的其他奖励的结算中授予限制性股票单位的奖励。
9.03.付款或结算
限制性股票单位的奖励的结算应在委员会（或，如委员会允许，由参与者选举）为每个限制性股票指定的递延期间届满时发生。限制性股票单位应通过交付（a）相当于在该日期归属的限制性股票单位数量的普通股股份或（b）相当于归属限制性股票单位所涵盖的特定数量的普通股股份的公平市场价值的现金金额（由委员会在授予日期或其后确定）来满足。
9.04.员工身份
如果限制性股票单位的任何奖励条款规定，只能在受雇或继续服务期间或在终止受雇或继续服务后的特定期限内赚取或行使，委员会可决定在多大程度上因政府或兵役、疾病、临时残疾或其他原因请假不应被视为连续受雇或服务的中断。
15
9.05.股东权利
参与者，由于收到限制性股票单位的奖励，在限制性股票单位的奖励以普通股（在适用的范围内）赚取和结算之前，不得拥有作为股东的任何权利，然后仅在此范围内。
第十条
业绩奖
10.01.奖项
根据第三条和第四条的规定，委员会将指定每一位获得绩效奖励的参与者，并具体说明此类奖励涵盖的普通股或其他证券或财产的股份数量以及此类奖励的条款和条件。该委员会还将具体说明是否与绩效奖励一起授予股息等值权利。
10.02.获奖
委员会在授予绩效奖之日，应规定将获得绩效奖，参与者将有权根据绩效奖获得付款，但须符合持续就业或服务和/或绩效目标的满足情况，包括与一个或多个绩效目标相关的目标。适用于任何绩效奖的绩效期限由委员会酌情确定，但不得超过十年。
10.03.付款
根据委员会的酌处权，在获得绩效奖励时应支付的金额可以现金、通过发行普通股、通过交付其他证券或财产或其组合来结算。
10.04.股东权利
参与者由于获得绩效奖励，在获得绩效奖励并以普通股（在适用的范围内）结算之前，不得拥有作为股东的任何权利，然后仅限于获得绩效奖励并以普通股结算的范围内。在获得绩效奖励并以普通股结算后，参与者将拥有公司股东的所有权利。
10.05.可转移性
与根据计划授予的绩效奖持有人转让该绩效奖的能力有关的任何权利或限制，应在与该授予有关的协议中规定；然而，提供，即绩效奖可以通过遗嘱或世系和分配法则转移。
10.06.员工身份
如果绩效奖励条款规定，除非参与者完成规定的受雇或继续服务期间，否则不会支付任何费用，委员会可决定在多大程度上因政府或兵役、疾病、临时残疾或其他原因请假不应被视为连续受雇或服务的中断。
第一条XI
其他股权–基础奖励
11.01.奖项
根据第三条和第四条的规定，委员会将指定将获得其他基于股权的奖励的每个参与者，并将具体说明此类奖励所涵盖的普通股或其他股权（包括LTIP单位）的股份数量以及此类奖励的条款和条件；然而，提供，即授予LTIP单位必须满足于授予日生效的经营合伙协议的要求。委员会还将具体说明是否与其他基于股权的奖励一起授予股息等值权利。
16
11.02.条款及条件
委员会在作出其他基于股权的奖励时，应具体说明指导该奖励的条款和条件。其他基于股权的奖励的条款和条件可能规定，参与者在其他基于股权的奖励中的权利在一段时间内或受委员会酌情决定并在适用的协议中规定的其他条件的限制下，应可没收、不可转让或以其他方式受到限制。委员会可通过举例而非限制的方式规定，参与者在其他基于股权的奖励中的权利应被没收或以其他方式受到限制，但须符合持续就业或服务、绩效目标的实现情况，包括与一个或多个绩效目标相关的陈述目标，或两者兼而有之。其他基于股权的奖励可单独或在根据该计划授予的其他奖励之外授予参与者，其他基于股权的奖励可在根据该计划授予的其他奖励的结算中授予。
11.03.付款或结算
其他全部或部分参照普通股估值或以其他方式基于普通股估值的基于股权的奖励，应由委员会酌情决定以普通股、现金或普通股和现金的组合支付或结算；然而，提供、因LTIP单位转换为普通股而发行的任何普通股股份不得减少根据该计划可供发行的普通股股份数量。以普通股以外的股权计值的其他基于股权的奖励可由委员会酌情决定以股份或单位的此类股权或现金或两者的组合支付或结算。
11.04.员工身份
如果任何其他基于股权的奖励条款规定，只能在受雇或继续服务期间或在终止雇用或继续服务后的特定时间内获得或行使，委员会可决定在多大程度上因政府或兵役、疾病、临时残疾或其他原因请假不应被视为连续受雇或服务的中断。
11.05.股东权利
除协议另有明确规定外，参与者因收到其他基于股权的奖励，在获得其他基于股权的奖励并以普通股结算之前，不得享有作为股东的任何权利，然后仅限于获得并以普通股结算的其他基于股权的奖励。
第十二条
奖励奖
12.01.奖项
根据第三条和第四条的规定，委员会将指定每一位拟向其作出奖励奖励的参与者，并将具体说明该奖励的条款和条件。委员会还将具体说明是否与激励奖励一起授予股息等值权利。
12.02.条款及条件
委员会在作出奖励奖励时，应规定有关奖励的条款和条件。
12.03.不可转让性
除适用协议另有规定外，根据该计划授予的激励奖励，只要此类激励奖励受到归属或没收限制，除非通过遗嘱或世系和分配法律，否则不可转让。奖励奖励参与者的任何权利或利益不得对该参与者的任何留置权、义务或责任承担或受其约束。
12.04.员工身份
如果奖励奖励的条款规定，只有在参与者完成规定的受雇期或继续服务时才会根据奖励奖励支付款项，委员会可决定在多大程度上因政府或兵役、疾病、临时残疾或其他原因请假不应被视为连续受雇或服务的中断。
12.05.结算
所获得的激励奖励应由委员会确定的以现金、普通股或现金和普通股相结合的方式一次性支付。
17
12.06.股东权利
任何参与者不得因收到激励奖励而作为股东享有任何权利，直至激励奖励结算之日，然后仅在激励奖励通过发行普通股结算的范围内。
第十三条
替代奖
可授予奖励，以替代或交换根据该计划或根据公司另一计划授予的任何其他奖励或参与者从公司收取付款的任何其他权利。还可根据该计划授予奖励，以取代因公司或公司关联公司合并、合并或收购另一实体或另一实体的资产而成为参与者的个人所持有的类似奖励。尽管计划中有任何与此相反的内容，但前一句中提及的作为期权或SAR的此类替代奖励的行使价可能低于替代之日普通股股份的公平市场价值，前提是此类替代符合《守则》第409A条以及其他适用法律和交易所规则。除本条第十三条或本条第十四条、第十七条另有规定外，未经公司股东同意，不得修改未完成的奖励条款，降低未完成的期权或SAR的行权价格或授予价格或取消未完成的期权和SAR，以换取现金、其他奖励或期权或行权价格或授予价格低于原期权或SAR的行权价格或授予价格的SAR。
第十四条
普通股变动时的调整
根据该计划可授予奖励的普通股的最高股数、根据该计划可通过激励股票期权发行的普通股的最高股数、第5.04节的个人授予限制以及根据该计划授予的未偿奖励的条款，应根据董事会确定在（i）公司（a）影响公司与其股东之间的一项或多项非互惠交易（例如股票股息、特别现金股息、股票分割，影响普通股（或公司其他证券）的股份数量或种类或公平市场价值（或其他公司证券的价值）并导致普通股的公平市场价值发生变化的普通股的细分或合并，但受未完成的奖励或（b）从事《守则》第424条适用的交易或（ii）发生董事会判断有必要采取此类行动的任何其他事件。董事会根据本第十四条作出的任何决定均为非酌情性、终局性和结论性的。
公司发行任何类别的普通股，或可转换为任何类别普通股的证券，用于现金或财产，或用于劳务或服务，无论是在直接出售时或在行使认购权利或认股权证时，或在公司普通股或可转换为该普通股或其他证券的义务转换时，均不影响且不得因此而对根据该计划可授予奖励的普通股的最大股数作出调整，根据该计划可通过激励股票期权、第5.04节的个人授予限制或根据该计划的未偿奖励条款发行的普通股的最大数量。
委员会可根据该计划作出奖励，以取代就本条第十四条第一款所述交易成为公司雇员或公司关联公司的个人所持有的业绩股份、虚拟股份、股份奖励、股票期权、股票增值权或类似奖励。尽管该计划有任何条文，但根据该计划授出的该等替代奖励的条款须由委员会酌情决定是适当的。
第十五条
遵守法律和监管机构的批准
不得行使期权或SAR，不得发行普通股，不得交付普通股证书，不得根据计划支付任何款项，除非遵守所有适用的联邦、州和外国法律法规（包括但不限于预扣税要求）、公司作为一方的任何上市协议以及普通股可能上市的所有证券交易所的规则。公司应有权依赖其律师就此类合规性发表的意见。在授予、结算或行使裁决时，为代表普通股而颁发的任何证书可能带有委员会认为可取的传说和声明，以确保遵守联邦、州和外国法律法规。在公司获得委员会认为对这些事项具有管辖权的监管机构的同意或批准之前，不得授予、结算或行使任何奖励。
18
第十六条
一般规定
16.01.对就业和服务的影响
计划的采纳、计划的运作、任何奖励的授予，或任何描述或提及计划（或其任何部分）的文件，均不得授予任何个人或实体任何继续受雇或服务于公司或公司的附属公司的权利，或以任何方式影响公司或公司的附属公司在任何时间终止任何个人或实体的受雇或服务的任何权利和权力，无论是否为此指定理由。
16.02.无资金计划
该计划在提供赠款的范围内，应无资金，公司无须分离任何可能在任何时候根据该计划由赠款所代表的任何资产。公司就计划下的任何批给而对任何人承担的任何责任，应完全基于根据计划可能产生的任何合同义务。本公司的该等义务不得被视为以本公司任何财产的任何质押或其他产权负担作担保。
16.03.建筑规则
为该计划的条款和章节提供标题仅是为了方便参考。凡提述任何法规、规例或其他法律条文，均须解释为提述对该等法律条文的任何修订或继承。
在财政部条例第1.409A-1（b）（3）至（b）（12）节中的豁免生效后，所有裁决旨在遵守或以其他方式豁免《守则》第409A节（“第409A节”）。该计划和所有协议应以符合该意图的方式进行管理、解释和解释。尽管如此，根据该计划或任何协议提供的福利的税务处理不是保证或保证的。公司、其关联公司或其各自的董事或受托人、高级职员、雇员或顾问（不包括以参与者的个人身份就其个人对税款、利息、罚款或其他货币金额的责任）均不对任何参与者或任何其他纳税人因计划或任何协议而欠下的任何税款、利息、罚款或其他货币金额承担责任。如发现计划或任何协议的任何条文不符合或以其他方式不获豁免遵守第409A条的规定，则须由委员会全权酌情修改并生效，而无须征得参与者同意，其方式须由委员会决定为遵守或实现豁免遵守第409A条所必需或适当。就第409A条而言，根据该计划授予的奖励下的每笔付款应被视为单独确定的付款。
如果裁决或协议项下的付款义务是由于参与者终止雇用而产生的，并且此种付款义务构成“递延补偿”（定义见财政部条例第1.409A-1（b）（1）节，在实施财政部条例第1.409A-1（b）（3）至（b）12节中的豁免后），则应仅在参与者“离职”（定义见财政部条例第1.409A-1（h）节）后支付；然而，提供，如果参与者是“特定雇员”（定义见财政部条例第1.409A-1（i）节），则在财政部条例第1.409A-3（j）（4）（ii）节（国内关系令）、财政部条例第1.409A-3（j）（4）（iii）节（利益冲突）或财政部条例第1.409A-3（j）（4）（iv）节（支付就业税）允许的情况下，根据财政部条例第1.409A-3（j）（4）（4）节（支付就业税），计划在离职后六个月内支付的任何此类款项应无息累积，并应在参与者离职之日后开始的第七个月的第一天支付，如果更早，参与人去世后参与人遗产遗产的遗产代理人或遗嘱执行人指定后十五日内。
16.04.预扣税款
每位参与者应负责履行因参与该计划而应承担的任何收入、就业和其他预扣税款义务。除非协议另有规定，任何此类预扣税义务可以现金（包括在结算裁决时应支付的任何现金）或委员会可接受的现金等价物支付。除财政部条例第1.409A-3（j）节禁止的范围外，任何法定的联邦、州、区、市或外国预扣税义务也可以（a）通过向公司交出参与者先前获得的普通股来满足；（b）通过授权公司在授予、归属、结算和/或行使奖励时预扣或减少以其他方式可向参与者发行的普通股的股份数量；或（c）通过委员会可能批准的任何其他方法。如果普通股股份被用于支付全部或部分此类预扣税义务，则可能被如此交出、代扣代缴或
19
减少的应是在退保、代扣代缴或减少之日具有合计公平市场价值的普通股股份数量，该数量等于根据联邦、州、外国和/或地方税收目的（包括工资税）的最高代扣税率确定的、可在不产生与委员会确定的此类裁决相关的不利会计处理的情况下使用的此类税收负债总额。
16.05.零股
不得根据该计划或任何奖励发行或交付任何零碎普通股，委员会应全权酌情决定是否应支付现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎普通股，或是否应取消、终止或以其他方式消除该零碎普通股或其任何权利，无论是否考虑。
16.06.成立法团证明书
不得授出或授予任何奖励，而就根据该计划授出的任何奖励而言，该奖励不得归属、可行使或结算，但以授予、归属、行使或结算可能导致参与者或任何其他人违反股份拥有权限制或任何其他所有权或转让规定的限制（可不时修订、补充、重述或以其他方式修改）为限。
16.07.管治法
与计划和裁决条款有关的所有问题应通过适用特拉华州的法律来确定，而不会使其任何法律冲突条款生效，除非特拉华州法律被联邦法律优先考虑。公司根据本协议出售和交付普通股的义务受适用的联邦和州法律以及与此类普通股的授权、发行、销售或交付相关的任何政府机构的批准的约束。
16.08.追回
该计划和根据本协议授予的所有奖励受公司经董事会或其授权委员会批准后可能在生效日期之前或之后采取的任何书面追回政策的约束，包括为符合2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《交易法》规则10D-1和普通股上市的任何国家证券交易所的上市标准而采取的任何政策（统称，每一项都可能不时修订，称为“追回政策”）。
公司在追回政策下的权利应是公司在法律上或股权上可获得的任何其他权利或补救措施的补充，而不是代替。根据该计划或任何协议，追回追回政策下的赔偿不得构成导致参与者有权因正当理由辞职的事件，或被视为建设性地终止参与者的雇用或服务。
16.09.根据第83（b）条进行的选举）
未经公司同意，任何参与者不得根据《守则》第83（b）条就任何奖励的授予、任何奖励的归属、任何奖励的结算或根据计划发行普通股作出选择，而公司可全权酌情授予或扣留该等选择。
16.10.可分割性
如计划或任何裁决或协议的任何条文在任何司法管辖区或就任何参与者或裁决而言或成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则该条文须解释为或被视为经修订以符合适用法律，或如在委员会的裁定中未实质上改变计划或裁决的意图而不能解释或被视为经修订，则该条文须就该司法管辖权而遭打击，参与者或奖励，计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全有效。
第十七条
控制权变更
17.01.控制权变更的影响。
在符合条件的终止的情况下，所有未完成的期权和SAR应在符合条件的终止时成为完全归属和可行使，并且（b）所有其他未完成的奖励应成为完全获得且不可没收的在其
20
在符合条件的终止时全部，任何适用的业绩条件被视为在目标水平或截至此类符合条件的终止之日衡量的实际业绩中的较高者得到满足。
尽管有上述规定，如果未完成的奖励由继任实体（或，如适用，母公司）根据第17.02条承担或替换为授予的替代奖励，则在参与者符合资格终止时，该参与者持有的所有此类承担或替代的奖励应自动成为立即完全归属（并且，在期权和SARs的情况下，可行使），并且任何适用的绩效条件应被视为在目标水平或截至该符合资格终止之日的实际绩效中的较高者得到满足。
17.02.控制权变更时的假设。
在控制权发生变更的情况下，委员会可酌情规定，在控制权发生变更时，未完成的裁决应由继任实体（或，如适用，母公司）承担，或由其授予替代裁决，而无需获得参与者的同意。假定或替代的奖励在控制权变更日期的价值应基本等于委员会确定为公平要求的日期的原始奖励的价值，否则应采用与原始奖励基本等同的条款和条件（包括关于归属时间表和（如适用）业绩条件，但须经委员会认为适当的任何调整以反映控制权交易的变更）。
17.03.控制权变更后套现。
如某项裁决未根据第17.02条承担或以替代裁决取代，则在控制权发生变更时，委员会可酌情并无需参与者同意，规定每项裁决均应被取消以换取付款。支付可能是现金、普通股或其他证券或股东在控制权变更交易中收到的对价。支付的金额应基本上等于（a）如果奖励以现金计价或将以现金结算，则根据奖励可支付的全部金额或（b）（i）股东在控制权变更中就每一股普通股收到的每股价格超过期权价格或期权和SAR情况下的初始价值的金额，或（ii）就每一股受以普通股计价或参照普通股估值的裁决约束的普通股而言，股东收到的每股价格或（iii）以其他证券或财产计价的相互奖励，此类其他证券或财产的价值，在每种情况下均由委员会确定。如果期权价格或初始价值超过股东在控制权变更交易中收到的每股价格，可根据本条17.03取消期权或SAR，而无需向参与者支付任何款项。
第十八条
修正
董事会可随时修订或终止该计划；然而，提供，即任何修订均不得对参与者就未获奖励的权利造成不利损害。此外，如果法律或普通股上市的任何交易所的规则要求获得此类批准，或者如果该修订将实质性增加根据该计划向参与者累积的利益，实质性增加根据该计划可能发行的普通股股份总数（第XIV条规定的除外）或实质性修改关于参与该计划的资格的要求，则修订将取决于公司股东的批准。为免生疑问，未经公司股东批准，董事会不得（根据第十三、十四或十七条除外）（a）降低未行使期权的每股期权价格或未行使SAR的初始价值，（b）在期权价格或初始价值（如适用）时支付取消未行使期权或SAR的款项，超过公平市场价值或（c）就尚未行使的期权或SAR采取任何其他行动，根据普通股上市交易的主要证券交易所的规则和条例，这些行动可能被视为对裁决的重新定价。
第十九条
计划期限
在生效日期十周年及之后，不得根据该计划授予任何奖励。在该日期之前授予的奖励应根据其条款保持有效。
第XX条
计划的有效性
可于生效日期当日及之后根据该计划授出奖励，提供了除非且直至计划在生效日期后十二个月内获得公司股东批准，否则任何奖励不得行使、归属或结算。
21