A：

公司董事会已采纳该政策，以促进遵守联邦、州和外国证券法，这些法律禁止某些知悉有关或与公司有关的重大非公开信息（定义见下文）的人：（i）交易公司的证券；或（ii）向可能根据该信息进行交易的其他人提供重大非公开信息。

A：

如果合理的投资者认为该信息在决定购买、持有或出售证券时很重要，则该信息被视为“重要”信息。任何可以预期会影响公司股价的信息，无论是利好还是利空，都应该被认为是重要的。任何可以合理预期会影响证券价格的信息都是重要的。评估重要性没有明线标准；相反，重要性是基于对所有事实和情况的评估，并且往往由执法当局在事后进行评估。重大信息既包括有利信息，也包括不利信息。

A：

就该政策而言，如果信息未向公众披露，一般被视为“非公开”信息。如果信息已被“广泛传播”，则可能停止“非公开”。如果信息是通过新闻专线服务披露的、在广泛可用的广播电台或电视节目上播出的、在广泛可用的报纸、杂志或新闻网站上发表的，或者在SEC网站上提供的向SEC提交的公开披露文件，通常会被视为“广泛传播”。相比之下，就本政策而言，如果信息仅供内部人士或其家庭成员使用，或者仅供选定的分析师、经纪商和机构投资者使用，则不会被视为广泛传播。一旦信息变得“广为传播”，仍需为投资大众提供充分的时间来吸收信息。作为一项规则，在信息向公众发布之日后的两个交易日之前，信息不应被视为被市场完全吸收；此后，除非公司另有决定，就本政策而言，该信息将不再被视为重大非公开信息。例如，如果公司在周一（盘后）发布重大非公开信息公告，则内幕信息知情人应在周三收市前考虑受本政策约束的重大非公开信息（前提是没有介入的非交易日）。根据特定情况，公司可能会确定对特定重大非公开信息的发布应适用更长的期限。

问：

如果我分不清信息是实质性的还是非公开性的呢？

A：

如果您不确定您所知道的信息是重要的还是非公开的，您应该在交易前咨询合规官。如果您是内幕人士，您必须始终在交易前咨询合规官，如本政策所述。

A：

正如本政策其他地方所讨论的，本政策适用于您、任何家庭成员和与您有关系的任何其他人（法律、个人或其他），可能合理地导致该人的交易归属于您。这包括受您或与您有关系的其他人影响或控制并受本政策约束的任何法律实体，例如任何公司、合伙企业或信托。您还可能对与您共用住所的其他人进行的交易负责，或在他们进行可能合理归属于您的证券交易之前向您咨询的其他人进行的交易。在任何情况下，你必须确保你直接或间接影响其交易活动的人，或其交易活动会被他人合理地认为受你影响的人，遵守本政策的条款。

问：

保密的原因是什么？

A：

贵方未对重大非公开信息进行保密，可能极大损害我们开展业务的能力。此外，你可能会面临重大的民事和刑事处罚以及法律诉讼。联邦证券法严格禁止任何获得重大内幕信息并有义务不披露的人使用与买卖公司证券有关的信息。无论这些信息是如何获得的，无论是在就业或董事会服务过程中，还是从朋友、亲戚、熟人或陌生人，或从无意中听到他人的谈话中。国会颁布了这项禁令，因为如果针对不了解这些信息的人“套牌”，证券市场的完整性将受到严重破坏。

问：

违反这项政策会有哪些后果？

A：

联邦和州法律禁止在知悉重大非公开信息的情况下购买或出售证券，或向随后交易公司证券的其他人披露重大非公开信息。美国证交会、美国检察官以及州和外国执法当局大力追究内幕交易违规行为。对内幕交易违规行为的处罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。

A：

只要与我们或我们的业务有关的重大非公开信息无法向公众提供，就必须严格保密。因此，你应该只与有“需要知道”的人讨论这些信息；它应该被限制在尽可能小的群体中，并且应该只在可以保密的环境中披露。