美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14d-9
（规则14d-101）
（修订第3号）
招标/推荐书
1934年《证券交易法》第14（d）（4）条
Optibase Ltd.
（标的公司名称）
Optibase Ltd.
（提交声明的人的姓名）
普通股，每股面值0.65新谢克尔
（证券类别名称）
M7524R116型型
（CUSIP证券类别编号）
Amir Philips
首席执行官
Optibase Ltd.
Hamenofim街8号
Herzliya4672559，以色列
+972-73-7073700
（获授权接收通知和通知的人的姓名、地址和电话号码）
代表提交声明的人的通信）
复印至：
|
ADV，Adv。
格罗斯律师事务所
1Azrieli Center，圆塔
TELAVIV，以色列
TEL：+972-3-6074444
|
Jon Venick，ESQ。
Sanjay Shirodkar，ESQ。
Jeremy Lustman，ESQ
DLAPiper LLP（美国）
美洲大道1251号
纽约，NY10020
(212) 335-4651
|
Tuvia Geffen，ADV。
Naschitz，Brandes，Amir&Co。
图瓦尔街5号
TELAVIV6789717，以色列
TEL：+972-3-6235000
|
|
☐
|
如果备案仅与投标要约开始前的初步通信有关，请在复选框中打勾。
|
附表14D-9的第3号修正案对先前于2022年2月16日提交给证券交易委员会（“SEC”）的附表14D-9的征集/建议声明进行了修订和补充，并由3月1日提交给SEC的附表14D-9的第1号修正案进行了修订，以色列公司Optibase Ltd.（以下简称“公司”）于2022年3月7日向美国证券交易委员会提交了2022年和第2号修正案（连同其中的证物以及不时修订或补充的“附表14d-9”），根据巴拿马共和国法律组建的基金会，以现金形式购买941,942股Optibase股份（定义见下文），这些股份不属于投标人集团（定义见下文），价格为每股Optibase股份12.64美元（如适用，需缴纳预扣税），在不影响条款的情况下，并受投标人集团的购买要约（“报价”).该要约将在投标要约声明中披露，该声明将按计划（于2022年2月18日，2022年2月23日，2022年3月8日和2022年3月22日进行修订，并不时进行修订或补充）日程安排”), 由投标人集团于2022年2月15日向美国证券交易委员会提交，并根据购买要约和相关的送文函中规定的条款和条件做出，这些条款和条件分别作为附表14D-9的证物提交。
本修正案中使用但未另行定义的大写术语应具有附表14d-9中赋予它们的含义。附表14D-9中的信息已通过引用附表14D-9中的所有适用项目纳入本修正案，但在此对这些信息进行了修改和补充，以满足本文特别提供的范围。
项目8。补充信息。
现对附表14D-9的第8项进行修订和补充，在标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的一节之前添加以下新的一节：
要约期满
要约和提款权将于2022年3月22日纽约时间上午10：00（以色列时间下午5：00）如期到期。这一提议没有延期。投标人集团已通知我们，截至要约期满，根据要约，768,905股Optibase股票已有效投标，而未撤回。投标的最优基础股票的数量满足最小条件。由于要约的最低条件和其他条件均已满足，我们已获悉Capri Family Foundation（“Capri”）已接受根据要约有效投标且未有效撤回的所有Optibase股份的付款。
由于要约的完成，根据《以色列公司法》，Capri也自动获得了所有Optibase股份，这些股份不是由其投标人集团的成员持有的，也没有被纳入要约，并有义务向这些持有者支付12.64美元的收购价格，不计利息，并需缴纳预扣税。Capri表示，它将向未参与要约的前持有人发送一份送达函，这些持有人可以使用该送达函向他们付款。
2022年3月23日，公司将要约的完成通知纳斯达克和TELAVIV证券交易所，并要求纳斯达克从2022年3月24日开始停止Optibase股票的交易，并从2022年3月24日起暂停交易。根据1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）第12（b）节的规定，公司打算向证券交易委员会提交一份表格25的通知，要求取消上市和/或登记，以使普通股退市和注销。该公司打算根据《交易法》以表格15的形式向美国证券交易委员会提交证书，要求暂停该公司根据《交易法》对普通股的报告义务。
2022年3月22日，Capri发布了一份新闻稿，宣布要约的到期和结果。新闻稿全文作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。
项目9。展品
关于前瞻性陈述的警告性陈述:
本通讯中的某些陈述是前瞻性陈述。这些陈述与未来事件有关，是基于管理层当前的预期做出的，这些预期涉及风险， 不确定因素和其他可能导致结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同的因素。这些陈述涉及许多风险和不确定因素，包括： 但不限于， 与投标要约或任何其他要约或建议相关的风险和不确定性， 与要约收购或任何其他要约或建议有关的任何诉讼的结果， 董事会就收购要约或任何其他要约或提议向股东提出的建议， 很难找到适合投资的房地产， 可获得的资金用于购置房地产， 房地产租赁的困难， 无力偿债的租户， 房地产项目处置中的困难， 与我们的房地产合作伙伴的合作安排有关的风险， 与出售我们的视频解决方案业务的交易的全面完成有关的风险， 总体经济状况和其他风险因素。有关这些风险和其他可能导致实际结果与本新闻稿中的前瞻性陈述不同的风险的更详细讨论， 请参阅Optibase最新的20-F年度报告。“本公司不承担任何更新本文前瞻性陈述的义务。，
附加信息:
本通讯仅供参考，并不构成购买要约或出售任何证券的要约。
签名
在经过适当的询问后，并尽我所知和所信，我保证本声明中列出的信息是真实，完整和正确的。
日期：2022年3月23日
|
Optibase Ltd.
|
|||
|
由：
|
/s/Amir Philips | ||
|
Amir Philips
|
|||
|
首席执行官
|
|||