EX-2.2 3 caap-20241231xex2d2.htm EX-2.2

附件 2.2

根据《交易法》第12条注册的证券说明

我们是一家在卢森堡大公国注册成立的公共有限责任公司（soci é t é anonyme）。以下是我们普通股的重要条款摘要，每股面值1.00美元（“普通股”），这是公司根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12条注册的唯一证券类型和类别。

证券的种类和类别

我们的法定股本包括225,000，000股普通股，每股面值为1.00美元。截至本报告发布之日，我们有163,222，707股已发行在外的普通股，其中2,132，325股作为库存股持有。我们所有已发行和流通的普通股均已全额支付，董事会不得要求或强迫我们的股东向公司贡献额外金额。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CAAP”，并且可以根据我们修订后的公司章程自由转让，但须遵守适用法律。

普通股

普通股仅以记名形式发行，不会发行任何证书。公司有权将任何股份的登记持有人视为该股份的绝对拥有人，并无义务承认任何其他人对该股份的任何衡平法债权或其他债权或权益。

发行普通股

我们的股东已将授予董事会的初始授权续期，以发行普通股，最多不超过公司已授权未发行股本的最高金额，为期五年，自契约续期该授权之日起，该期限可进一步续期，予该等人士，并按董事会可能决定的条款及考虑。

优先购买权

如果以现金或实物方式进行任何增资，我们普通股的持有人将拥有优先认购权，可按其在我们股本中的现有权益比例认购额外的普通股，但下文所述者除外。此类优先购买权的行使期限由董事会决定，但必须至少为在卢森堡官方公报（Recueil é lectronique des soci é t é s et associations）和卢森堡大公国出版的期刊上公布发售之日起14天。如果普通股股东不选择行使其优先认购权，则优先认购权的其他持有人应受益于未认购股份的次级优先认购权；但条件是，股东大会（或董事会，根据股东大会不时授权）可以根据适用法律和我们的公司章程限制或撤回此类优先认购权。董事会亦获授权自2023年5月23日起为期五年，根据我们的组织章程细则，并就（i）以现金或实物支付的股份发行，或（ii）与利润及储备（包括股份溢价）的转换有关，取消或限制股东的优先认购权。

股东大会

董事会须于每个历年至少召开一次股东大会（「股东周年大会」），以（其中包括）批准年度账目、决定年度利润分配（如有的话），并视情况选举或延长董事的授权。根据卢森堡法律，年度股东大会必须在财政年度结束后的六个月内举行。股东大会可应至少代表已发行股本十分之一的一名或多名股东的要求而延期。

董事会可在其认为必要时召开任何股东大会。董事会必须在发出通知后的一个月内召开股东大会，该通知必须载列公司章程规定的某些信息，由在该通知发出之日至少持有10.0%门槛的股东向公司发出。此外，一名或多于一名股东于向公司发出通知之日合共持有至少10.0%的已发行股本，而该通知须载列公司章程细则所指明的若干资料，可要求公司在该等股东大会的议程上列入一项或多于一项额外项目。召开股东大会至少需要提前八天通知股东。股东大会上不得办理任何事务，但根据本组织章程适当提请股东大会审议的事务除外。

投票权

我们的普通股持有人有权就提交给普通股持有人投票的所有事项每股投一票。卢森堡法律没有规定董事选举中的累积投票。股东在股东大会上的投票可以采取当面投票、委托投票或投票公告的方式。我们的公司章程规定，公司应如何确定有权在任何股东大会或其任何休会期间获得通知或投票的在册股东。

修订《公司章程》

除非我们的组织章程授权董事会批准增加股本、批准赎回和随后注销股份以及更改其注册办事处的地址并随后记录此类变更，否则如果需要在卢森堡公证人在场的情况下，我们的组织章程要求在特别股东大会上通过特别决议来修订组织章程。临时股东大会的议程必须注明对公司章程的拟议修订。任何修改公司章程的决议都必须在卢森堡公证人面前作出，这种修改必须根据卢森堡法律公布。修订章程细则的决议，只可在至少有一半股本代表的股东大会上通过，且议程注明建议修订章程细则，以及与公司宗旨或形式有关的文本。如果未达到规定的法定人数，可通过向卢森堡贸易和公司登记册提交并在相关会议召开前至少15天在卢森堡官方公报（Recueil É lectronique des Soci é t é s et Associations）和卢森堡报纸上发布的公告召开第二次股东大会，无论所代表的资本比例如何，该公告均应进行有效审议。两次会议的适用多数应为有效投票总数的66.67%。

股份权益变动

根据卢森堡法律，如果特别股东大会的决议将改变我们的普通股或任何其他已发行股份类别的权利，该决议必须有效，以满足特别股东大会对每个此类类别的法定人数和投票要求。

允许的普通股转让

普通股可自由转让，但须遵守适用法律规定的转让手续。

股息权

根据卢森堡法律，股息只能从公司可自由分配的储备中宣布。中期股息可由董事会宣布，但须遵守公司章程中详述的某些强制性法律要求。股东大会在正常过程中会被要求宣布年内派发的中期股息为最终结果。股东可以在股东大会上宣派股息。

股息可以美元、欧元或董事会或股东大会选择的任何其他货币支付，股息可以在董事会在股东大会作出的任何决定的范围内确定的地点和时间支付。股息也可以在任何性质的资产中以实物支付，这些资产的估值由董事会根据其酌情确定的估值方法确定。

有关公司清盘的分派

公司可随时藉大会以修订公司章程所需方式通过的决议解散。在公司解散的情况下，清算应由授权进行清算的股东大会指定的一名或多名清算人（可能是自然人或法人）进行。股东大会亦须厘定清盘人的权力及薪酬。在公司清算下，可供股东分配的公司剩余资产，应按照本公司章程规定的分配规则，以预付款方式或在支付（或规定，视情况而定）公司负债后进行分配。

登记权及赔偿协议

我们已与大股东订立注册权及赔偿协议。这份协议向大股东提供了最多五项出售我们普通股的“需求”登记。此外，该协议还为大股东及其关联受让方提供了惯常的“捎带”登记权。注册权和赔偿协议还规定，我们将支付与此类注册有关的某些费用，并就根据《证券法》可能产生的某些责任对此类可注册证券持有人进行赔偿。

董事会

我们的组织章程规定，我们的业务将由董事会管理和进行或在董事会的指导下进行。在管理公司业务方面，董事会被授予最广泛的权力，以执行或促使执行与公司宗旨有关的任何必要或有用的行动。所有未被卢森堡公司法或公司章程明确保留给股东大会的权力均属于董事会的权限范围。

我们的董事会最多由九名董事组成，由股东大会任命。董事会成员任期不超过六年，可连选连任。董事可随时通过股东大会通过的决议被无故罢免和/或撤换。股东大会还应确定董事人数、薪酬及其任期。如出现任何董事空缺，其余董事可在董事会会议上以多数票选出，以填补该等空缺或空缺（视属何情况而定），直至下一次股东大会。

执行委员会

公司管理层获授权予董事会不时指定的执行委员会。根据卢森堡法律，执行委员会拥有尽可能广泛的权力，并始终处于董事会的监督和控制之下。

合并与分拆

卢森堡公司在其解散后未经清算而向吸收公司转让其全部资产和负债以换取向被收购公司的股东发行收购公司股份的合并，或通过向新成立的公司转让资产而实现的合并，除某些例外情况外，原则上必须由将在公证人面前持有的卢森堡公司的股东的特别决议批准。同样，卢森堡公司的分拆原则上受某些例外情况的限制，但须经股东特别决议批准。

股东诉讼及信息权

根据卢森堡法律，股东通常无法提起集体诉讼和派生诉讼。持有有权在股东大会上投票的证券的少数股东如就授予董事解除职务一事作出决议，并持有公司至少10.0%的投票权，可代表公司对董事提起诉讼。

持有公司至少10.0%投票权的少数股东也可以就公司或其子公司之一的管理行为向董事提出书面问题，如果公司未能在一个月内回答这些问题，这些股东可以向卢森堡法院申请任命一名或多名专家，受指示就这些管理行为提交报告。此外，卢森堡一家法院将在简易程序中考虑据称对少数股东构成滥用多数权利的行为。

董事及高级人员的赔偿

我们的组织章程规定，我们将在法律许可的范围内，就他们作为一方或因履行或曾经履行董事或高级人员的职责而卷入的索赔、诉讼、诉讼或法律程序而合理招致或支付的责任和费用，以及就他们在解决该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序时所支付或招致的金额，向我们的董事和高级人员作出赔偿，前提是该人本着善意行事，并以该人合理认为的方式行事，而不是反对，公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。除其他外，赔偿范围包括在和解背景下支付的法律费用、费用和金额。我们已与我们的董事和执行官订立了单独的赔偿协议。除强制执行获得赔偿或垫付费用的权利的程序外，当该程序（或其部分）获董事会同意时，我们没有义务就该人发起的程序向任何该等高级人员或董事作出赔偿。

我们的组织章程规定，我们可以购买和维持保险或提供类似的保护或作出其他安排，包括但不限于代表我们的董事或高级职员提供信托基金、信用证或担保债券，以应对以董事或高级职员身份对他们提出的任何赔偿责任。

查阅书籍和记录以及传播信息

本公司的股东名册在我们的注册办事处开放供查阅，由股东查阅。

每年，股东有权于股东周年大会召开前至少八个历日，在公司注册办事处查阅（其中包括）（i）年度账目，以及董事名单及经批准的法定核数师名单，（ii）法定核数师的报告及（iii）如我们的组织章程细则有修订，建议修订的文本及由此产生的综合组织章程细则草案。每位股东有权根据要求免费获得这些信息。根据卢森堡法律，人们普遍认为，股东有权收到对有关股东大会议程项目的问题的答复，如果这种答复对于股东就该议程项目作出知情决定是必要的或有用的，除非对这些问题的答复可能会损害我们的利益。

注册官及过户代理人

我们已指定Equinity Trust Company，LLC（前身为American Stock Transfer & Trust Company，LLC.）作为我们的美国注册商和转让代理，所有普通股和股东将从我们注册办事处持有的登记册转移到我们的美国注册商和转让代理持有的登记册。

回购普通股

根据我们的组织章程，我们的董事会可以根据卢森堡法律，按照股东大会在普通决议中授权的条款和方式赎回我们的普通股，但须遵守我们普通股交易的任何证券交易所的规则。

股本减少

公司股本可由股东大会决议通过，按修改章程规定的方式进行减持。

不可分配准备金

我们的公司章程规定设立不可分配的储备金。我们记录的这笔不可分配储备金额为13.539亿美元。不可分配准备金可以由股东大会通过决议予以调减。

年度账目

董事会应编制公司年度决算，提交股东周年大会批准。除卢森堡法律规定的某些情况外，我们的董事会还必须每年就年度账目和合并账目编制管理报告。年度账目和合并账目由经批准的法定审计师（r é viseur d’entreprises agr é é）审计。