附件 1.1

NEO-CONCEPT国际集团控股有限公司

承销协议

2024年4月22日

里维尔证券有限责任公司

第五大道650号，35楼

纽约，NY 10022

作为承销商代表

列于附表A本协议的名称

女士们先生们：

以下签署人Neo-Concept International Group Holdings Limited，一家开曼群岛公司（与其附属公司和关联公司合称，包括但不限于在登记声明（以下定义）中披露或描述为公司的附属公司或关联公司的所有实体，即“公司”），兹确认其与本协议附表A中指定的几家承销商（该等承销商，包括代表（定义见下文）、“承销商”和每一家“承销商”）（以该身份“代表”）发行和出售合计2,320，000股普通股（“实盘股份”）的协议（本“协议”），每股面值0.0000625美元（“普通股”）。公司还向几家承销商授予了根据本协议第2（c）节规定的条款和目的购买最多348,000股额外普通股的选择权（“额外股份”）。实盘股份和根据本协议购买的任何额外股份在此统称为“已发售证券”。本协议所设想的发售和出售发售证券在此称为“发售”。

本公司确认与包销商的协议如下：

第1节。公司的陈述和保证。

本公司向包销商作出如下陈述和保证，但有一项谅解，即包销商在发售中可依赖同样的陈述和保证，截至本协议日期和截止日期（定义见下文）和每个期权截止日期（定义见下文）（如有）：

（a）提交注册声明。公司已编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了一份F-1表格（文件编号：333-275242）的注册声明，其中包含一份将用于与此次发行相关的招股说明书表格。经修订的此类登记声明，包括该登记声明生效时登记声明中所载的财务报表、证物及其附表，其形式为委员会根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和据此颁布的规则和条例（“证券法条例”）宣布生效，包括根据《证券法》第430A条或根据经修订的1934年《证券交易法》（统称，“交易法”）及其下颁布的规章制度（“交易法条例”），被称为“注册声明”。公司根据《证券法》第462（b）条规则提交的任何登记声明称为“第462（b）条规则登记声明”，自第462（b）条规则登记声明提交之日及之后，“登记声明”一词应包括第462（b）条规则登记声明。在本协议由双方签署和交付的日期和时间之后，以根据《证券法》第424（b）条规则首次提交的形式，或如果不需要根据《证券法》第424（b）条规则提交，则在注册声明生效日期（“生效日期”）的注册声明中包含的与所发售证券有关的最终招股说明书形式，称为“招股说明书”。本协议中所有提及注册声明、第462（b）条规则的注册声明、注册声明中包含的初步招股说明书（每一份为“初步招股说明书”）、招股说明书，或对上述任何内容的任何修订或补充，均应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。在紧接适用时间（定义见下文）之前纳入注册说明书的初步招股说明书，以下称为“定价招股说明书”。凡提及“最近一期初步招股说明书”，均视为提及注册说明书中包含的最近一期初步招股说明书。此处对任何初步招股章程或招股章程的任何提述或对其中任何一份的任何补充或修订，均应被视为在提述之日提及并包括以引用方式并入其中的任何文件。

（b）“适用时间”是指本协议签署之日东部时间下午4时。

（c）遵守登记要求。注册声明已根据《证券法》和《证券法条例》于2024年4月1日由委员会宣布生效。公司遵守了委员会关于补充或补充信息的所有要求，委员会对此表示满意。任何阻止或暂停注册声明或任何第462（b）条规则注册声明有效性的停止令均不生效，并且没有为此目的提起或正在进行任何程序，或据公司所知，委员会正在考虑或威胁进行任何程序。

每份初步招股说明书和招股说明书在提交时均符合或将在所有重大方面符合《证券法》，如果根据EDGAR以电子传输方式提交（《证券法》S-T条例可能允许的情况除外），则内容与交付给承销商以供发售和出售所发售证券时使用的副本相同，但未提交的任何艺术品和图形除外。注册声明、任何第462（b）条规则的注册声明，以及对注册声明或第462（b）条规则的注册声明的任何生效后修订，在其生效时以及随后的所有时间，直至《证券法》第4（3）条规定的招股说明书交付期限届满，遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》和《证券法条例》，没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。经修订或补充的招股章程，截至其日期，以及在承销商完成发售之前的所有后续时间，没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。紧接前两句所载的陈述及保证不适用于注册声明或任何第462（b）条注册声明中的陈述或遗漏，或对注册声明或第462（b）条注册声明中的任何生效后修订，或定价招股章程或招股章程中的任何修订或补充，而该等修订或补充是依赖并符合向公司提供的与包销商有关的资料而在其中明确使用，据了解并同意，代表任何承销商提供的唯一此类信息包括（i）定价招股说明书和招股说明书封面页所载的承销商名称，以及（ii）招股说明书中“承销”标题下每种情况下标题为“电子要约、销售和分销”和“价格稳定、空头头寸和惩罚性投标”的子节（“承销商信息”）。不存在未在所有重大方面公平准确描述或未按要求归档的合同或其他文件，这些合同或文件要求在定价说明书或招股说明书中进行描述或作为注册声明的证据进行归档。

（d）披露一揽子计划。“披露包”一词系指（i）经修订或补充的定价招股说明书，（ii）根据《证券法》第433条规则定义的每个发行人自由编写的招股说明书（每个，“发行人自由编写的招股说明书”）（如有），在本协议附表B中确定，（iii）本协议附表C中规定的定价条款，以及（iv）本协议各方应在下文以书面明确同意视为披露包一部分的任何其他自由编写的招股说明书。截至适用时间，披露包没有包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏说明为在其中作出这些陈述而必要的任何重大事实，而不是误导。前一句不适用于基于并符合承销商信息的披露包中的陈述或遗漏。

（e）公司不是不合格发行人。（i）在提交登记声明时和（ii）截至本协议执行和交付之日，公司过去不是也不是不合格发行人（定义见《证券法》第405条规则），而没有考虑到委员会根据《证券法》第405条规则确定公司没有必要被视为不合格发行人的任何决定。

（f）发行人自由撰写招股说明书。任何发行人自由撰写的招股说明书均不包含与注册声明中所载信息相冲突的任何信息，包括其中以引用方式并入且未被取代或修改的任何文件。前述句子不适用于任何发行人根据并符合承销商信息自由编写招股说明书中的陈述或遗漏。

（g）向承销商提供的发售材料。本公司已向包销商交付注册声明及作为其一部分而提交的每份同意书及专家证书的副本，以及每份经修订或补充的初步招股章程及招股章程的副本，其数量及地点均为包销商合理书面要求的。

（h）公司分发发售材料。除初步招股章程、定价章程、招股章程、任何经承销商审核及同意的发行人自由撰写招股章程及注册声明外，公司在承销商购买发售证券完成前并无分发或授权分发、亦不会分发与发售有关的任何发售材料。

（i）包销协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付，并且是公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非本协议项下的赔偿权利可能受到适用法律的限制，以及本协议的强制执行可能受到与债权人的权利和补救办法有关或影响债权人的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律或一般衡平法原则的限制。

（j）所发售证券的授权。公司将透过包销商出售的发售证券已获所有规定的公司行动妥为有效授权，并已根据本协议预留发行及出售，当公司如此发行及交付时，将获有效发行、全数支付及不可评估、免予及清除公司施加的所有留置权（定义见（r）款）。公司有足够的普通股，可用于发行招股章程所述的根据发售可发行的发售证券的最大数量。

（k）没有适用的登记或其他类似权利。没有任何拥有登记或其他类似权利的人根据登记声明登记出售公司的任何证券并将其包括在发售中。

（l）无重大不利变化。除披露包中另有披露外，在披露包中提供信息的相应日期之后：（i）公司的状况、财务或其他方面或收益、业务、前景或运营（无论是否源于正常业务过程中的交易）没有发生重大不利变化，或可以合理预期会导致重大不利变化的任何发展（任何此类变化、“重大不利变化”以及由此产生的任何影响，a“重大不利影响”）；（ii）公司并无在正常业务过程中产生任何间接、直接或或有的重大责任或义务，亦无订立任何非在正常业务过程中产生的重大交易或协议；及（iii）公司并无就其股份宣派、支付或作出任何种类的股息或分派。

（m）独立会计师。WWC，P.C.（“会计师”）已就公司作为注册声明的一部分向委员会提交并包含在披露包和招股说明书中的经审计财务报表（本协议中使用的术语包括其相关附注）发表了意见，根据《证券法》和《交易法》的要求，该公司是一家独立的注册公共会计师事务所。

（n）编制财务报表。公司的每一份历史财务报表分别作为注册声明的一部分提交给委员会并包含在披露包和招股说明书中，公允地呈现了截至所示日期和期间所提供的信息。此类财务报表的形式符合《证券法》和《证券法条例》的适用会计要求，并且在所涉期间均按照在一致基础上适用的公认会计原则编制，但相关附注中可能明确说明的情况除外。注册声明中无需包括或以引用方式纳入其他财务报表或配套附表。每份初步招股章程和招股章程中以摘要形式列出的与公司经营、资产或负债有关的每一项历史财务数据，在与注册声明所载完整财务报表一致的基础上，公平地呈现了这些信息。

（o）成立法团及信誉良好。公司已正式注册成立或成立，并根据其成立的司法管辖区的法律作为股份有限公司有效存在并具有良好的信誉，并拥有公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按照注册声明、披露包和招股说明书中所述开展其业务，并订立和履行其在本协议下的义务，除非不具备此种资格或信誉良好不会导致重大不利变化。截至交割日，公司并不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他未在注册声明、披露包或招股说明书中另行披露的实体。

（p）资本化和其他股本事项。公司的授权、已发行及未偿还股本载于每项披露资料包及招股章程（根据每项披露资料包及招股章程所述的雇员福利计划或在行使披露资料包及招股章程所述的未偿还期权或认股权证（视属何情况而定）而进行的后续发行除外）。普通股符合规定，且在按本协议规定发行和交付时，发售证券将在所有重大方面符合每份披露包和招股说明书中所载的描述。所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行，已缴足股款且不可评估，并已按照适用法律发行。发行的已发行普通股概无违反任何优先认购权、优先购买权或其他类似认购或购买公司证券的权利。除披露资料包及招股章程所述的股份外，概无获授权或尚未行使的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券。披露包和招股说明书中对公司股票期权和其他股票计划或安排以及根据该计划或安排授予的期权或其他权利的描述准确、公平地反映了就此类计划、安排、期权和权利所需显示的信息。发售证券的发行和出售无需进一步获得纳斯达克的批准或任何股东、董事会或其他人的授权。除登记声明、披露资料包及招股章程所载明的情况外，并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议，有关公司为其一方的公司普通股，或据公司所知，公司的任何股东之间或在任何股东之间。

（q）不违反现有文书；无需进一步授权或批准。公司并无违反其公司注册证书或经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，或在任何契约、抵押、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营权、租赁或其为一方或其可能受约束的其他文书（包括但不限于作为注册声明的证据而提交的任何协议或合同，或公司的任何财产或资产受其约束的任何协议或合同（每一项，“现有文书”）），但不会单独或合计导致重大不利变化的违约除外。公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议及披露包和招股章程所设想的交易（i）已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则的规定，（ii）不会与公司的任何财产或资产产生冲突或构成违反、违约，或导致产生或施加任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他方同意，任何现有文书和（iii）将不会导致任何违反适用于公司的任何法律、行政法规或行政或法院命令的行为，但第（ii）和（iii）条中的每一条的情况除外，只要此类冲突、违约或违规行为无法合理地预期会导致重大不利影响。公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议和披露包和招股说明书所设想的交易，不需要任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向其登记或备案，但根据《证券法》和适用的州证券或蓝天法律以及金融业监管局（“FINRA”）对所发售证券进行登记或取得资格的情况除外。

（r）子公司。本公司各直接及间接附属公司（各为「附属公司」，统称为「附属公司」）已于本协议附表E中指明。各附属公司均已妥为成立，并根据英属维尔京群岛、英国（“英国”）或香港（视情况而定）的法律有效存在，且在其注册成立的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有全权和授权（公司或其他）拥有其财产并按注册声明、披露资料包、招股说明书中所述开展其业务，并具有办理业务的适当资格，并在其业务的开展或其财产所有权或租赁需要该资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非不具备此种资格或信誉良好不会导致对公司及其子公司整体产生重大不利变化。除注册声明、披露资料包及招股章程另有披露外，各附属公司的所有股权均已获正式及有效授权及发行，由公司直接或间接拥有，并根据其组织章程细则、组织章程大纲或章程文件获得全额支付，且不可评估，并免受所有留置权、产权负担、股权或债权（“留置权”）的影响。任何附属公司的未偿还股本或股本权益均未因违反该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利而发行。各附属公司的所有组成文件或组织文件均符合其注册成立或组织的司法管辖区适用法律的要求，并具有充分的效力和效力。除该等附属公司外，本公司并无直接或间接附属公司或其直接或间接有效控制的任何其他公司。除附属公司外，公司并无透过合约安排或其他方式直接或间接控制任何实体，以致该实体将被视为根据美国公认会计原则将其财务业绩与公司在公司综合财务报表上的财务业绩合并的综合附属实体，不论公司是否直接或间接拥有该人士的股本权益少于多数。

（s）无重大诉讼或程序。除披露资料包及招股章程另有披露外，并无任何法律、政府或监管调查、行动、要求、申索、诉讼、仲裁、查询或程序（统称“行动”）待决或威胁（i）针对公司或其任何附属公司，（ii）据公司所知，该等公司或其任何附属公司的任何高级人员或董事（以该等身分）或其拥有或租赁的财产作为调查对象，在任何此种情况下（a）有合理的可能性确定该等诉讼可能对公司产生不利影响，以及（b）任何该等诉讼，如果如此确定为不利影响，将合理地预期会导致重大不利变化或对本协议所设想的交易的完成产生不利影响。除披露资料包及招股章程另有披露外，与公司员工不存在任何重大劳资纠纷，或据公司所知，存在威胁或迫在眉睫的重大劳资纠纷。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，没有任何执行官违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，并且每名此类执行官的继续受雇不会使公司或其任何子公司就上述任何事项承担任何责任。除披露资料包和招股说明书另有披露外，公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有适用法律和法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会导致重大不利变化。公司或任何子公司，或其任何董事或高级管理人员，在过去10年内都不是或一直是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼对象。委员会并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，且据公司所知，并无任何待决或拟进行的调查。

（t）知识产权。公司拥有、拥有或许可，并在其他方面拥有使用所有专利、专利申请、商标、商号、版权、域名、许可、批准和商业秘密（统称“知识产权”）所需的所有权利（如现在开展的业务或在注册声明、披露包和招股说明书中披露的其他情况），除非该等未能拥有、拥有或拥有使用该等知识产权的其他权利预计不会导致重大不利变化。除注册声明、披露包和招股说明书另有披露外：（i）公司未收到任何关于侵犯他人主张的知识产权或与之发生冲突的书面通知；（ii）公司不是任何其他人或实体的知识产权的任何选项、许可或协议的一方或受其约束，这些选项、许可或协议要求在注册声明中列出，披露资料包和招股章程，并未在所有重大方面进行描述；（iii）公司所采用的技术均未在违反对公司具有约束力的任何合同义务的情况下获得或正在被公司使用，或据公司所知，在违反任何人的权利的情况下；（iv）公司不受任何法院或任何政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具或任何仲裁员的任何判决、命令、令状、强制令或法令的约束，它也没有订立也不是为解决任何未决或威胁诉讼而达成的任何协议的当事方，这对其使用任何知识产权构成了实质性限制或损害。

（u）所有必要的许可证等。除披露包和招股说明书中另有披露外，公司及其子公司均拥有开展业务所需的适用监管机构或机构颁发的此类有效和现行的证书、授权或许可（“许可”），并已向适当的国家、区域、地方或其他政府或监管机构作出所有必要的申报和备案，这些申报和备案是注册声明、披露包和招股说明书中所述的拥有或租赁其各自的财产或资产或开展其各自的业务所必需的，除非没有许可证不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响，并且没有收到任何与撤销或修改任何此类许可证或不遵守任何此类许可证有关的程序通知，并且据公司所知，公司没有理由相信此类许可证将不会在其各自业务的正常过程中续期，如果确定对公司不利，将单独或合计产生重大不利影响。此类许可有效且完全有效，不包含注册声明、披露包或招股说明书中未描述的实质性繁重的限制或条件。

（五）财产所有权。除披露包和招股说明书另有披露外，公司对上文第1（n）节（或披露包和招股说明书其他部分）提及的财务报表中反映为其拥有的所有财产和资产拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何担保权益、抵押、留置权、产权负担、股权、不利债权或其他缺陷，除非不会对该等财产的价值造成重大不利影响，亦不会对公司对该等财产作出或拟作出的使用造成重大干扰。公司根据租赁持有的不动产、改良、设备和个人财产是根据有效和可执行的租赁持有的，但不是重大的例外情况，并且不会实质性地干扰公司对该不动产、改良、设备或个人财产作出或提议作出的使用。

（w）遵守税法。（i）公司及其附属公司各自已提交截至本协议日期所需提交的所有联邦、州、地方和外国所得税申报表，或已及时和适当地提交所要求的延期，并已支付其所需支付的所有税款，以及（如到期应付）任何相关或类似的评估，在所有重大方面对他们中的任何一方征收罚款或罚款；（ii）没有任何税务缺陷被确定为对公司或其任何附属公司产生不利影响（公司或其任何附属公司也没有任何通知或知悉任何税务缺陷可合理地预期将被确定为对公司或其附属公司产生不利影响并可合理地预期将产生）重大不利影响；（iii）公司已作出充分的收费，上文第1（n）节提及的适用财务报表中关于所有联邦、州和外国所得税和特许经营税的应计和准备金，涉及公司的纳税义务尚未最终确定的所有期间；以及（iv）公司或任何附属公司在注册声明、披露包和招股说明书和招股说明书中披露的所有香港政府税收抵免、豁免、豁免、财政补贴以及其他香港税收减免、优惠和优惠待遇均有效，具约束力及可强制执行，且不违反香港任何法律、规例、规则、命令、法令、指引、司法解释、通告或其他法例。

（x）公司不是“投资公司”。该公司不是，并且在支付已发售证券的款项以及在每个披露包和招股说明书中“所得款项用途”标题下所设想的收益的应用生效后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）含义内的“投资公司”。

（y）FINRA附属关系。公司未注册证券10%或以上的高级职员、董事或任何实益拥有人与任何参与成员（定义见FINRA规则）没有任何直接或间接的关联或关联。如果公司获悉公司已发行普通股10%或以上的任何高级管理人员、董事或所有者是或成为参与成员的关联公司或注册人，公司将通知代表和Hunter Taubman Fischer & Li LLC。

（z）不搞稳价格、不搞操纵。公司并无亦不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进发售证券的出售或转售。

（aa）关联交易。不存在直接或间接涉及公司或其子公司与任何须在注册声明中描述或备案的关联人，或在披露包或招股说明书中描述的、未在注册声明、招股说明书和定价招股说明书中规定的业务关系或关联交易。

（BB）披露控制和程序。在要求的范围内，公司建立并维持了披露控制和程序（该术语在《交易法条例》第13a-15（e）条中定义），旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。除注册声明、披露资料包和招股说明书另有披露外，公司并不知悉（a）内部控制的设计或运作中可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的任何重大缺陷或内部控制的任何重大缺陷，或（b）涉及管理层或在公司内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

（CC）公司会计制度。除披露资料包及招股章程另有披露外，公司维持一套会计控制系统，旨在合理保证（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；以及（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

（dd）洗钱守法。公司的运营在任何时候都在实质上遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（《美国爱国者法》）标题III修订的《美国银行保密法》的要求，以及公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规，以及由任何主管政府机构（统称，“反洗钱法”），而任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司的任何仲裁员就任何反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司所知受到威胁。

（ee）OFAC。（i）本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员或联属公司或任何附属公司的任何其他获授权代表本公司行事的人，均不是由以下人士拥有或控制的个人或实体（“人”）：

A.美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、联合国安理会（“UNSC”）、欧盟（“EU”）、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称“制裁”）实施或执行的任何制裁的主体，也不

B.位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于缅甸/缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚）。

（ii）公司不会直接或间接使用发售所得款项，或将该等所得款项出借、出资或以其他方式提供予任何附属公司或联属实体、合营伙伴或其他人士：

A.资助或便利任何人的任何活动或业务或与任何人或在任何国家或领土内的任何活动或业务，而在提供此种资助或便利时，这些活动或业务是制裁的对象；或

B.以任何其他将导致任何人（包括任何参与发售的人，不论作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁的方式。

（ff）《外国腐败行为法》。就公司所知，公司或其任何附属公司、任何附属公司、任何附属公司或获授权代表公司行事的任何董事、高级职员、雇员或附属公司、任何附属公司或任何其他人士均未直接或间接采取任何行动（i）将导致该等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“FCPA”）或以其他方式使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或程序中受到任何损害或处罚；（ii）如果过去曾这样做，可能被合理预期会产生重大不利影响或（iii）如果未来持续，可能被合理预期会对公司的资产、业务或运营产生重大不利影响。前述包括但不限于给予或同意给予任何客户、供应商、客户或供应商的雇员或代理人，或任何政府（国内或国外）或任何政党或公职候选人（国内或国外）的任何政府机构或工具的官员或雇员，或其他曾经、现在、或可能有能力帮助或阻碍公司的业务（或在任何实际或拟议的交易方面协助其），这可能会使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或程序中受到任何损害或处罚。

（gg）内部控制和遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。公司完全遵守适用于其的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的任何条款以及与之相关的颁布的规则和条例，包括但不限于与贷款相关的第402条以及与《萨班斯-奥克斯利法案》认证相关的第302和906条以及上市交易所的所有适用规则。公司维持内部控制制度，包括但不限于披露控制和程序、对会计事项和财务报告的内部控制、内部审计职能以及符合所有适用法律法规的法律和监管合规控制，包括但不限于《证券法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、委员会的规则和条例以及上市交易所的规则。

（hh）《交易法》备案。有关普通股的登记声明已根据《交易法》第12（b）节以表格8-A提交，该登记声明在所有重大方面均符合《交易法》，公司未采取任何旨在或据其所知可能产生终止根据《交易法》进行的普通股登记的行动，公司也未收到任何有关委员会正在考虑终止此类登记的通知。

（二）收益报表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供（包括根据《交易法》通过EDGAR系统公开提交的文件），但无论如何不迟于公司当前财政年度结束后的16个月，提供一份涵盖12个月期间的盈利表（无需审计），其中应满足《证券法》第11（a）节和《规则和条例》第158条的规定。

（jj）定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司应及时向委员会提交根据《交易法》要求提交的所有报告和文件。此外，公司应根据《证券法》第463条的要求，报告发行公司股份所得款项的用途。

（kk）有效所有权。除披露包和招股说明书另有披露外，公司对其所有财产和资产拥有合法有效的所有权，不受任何留置权、费用、产权负担、股权、债权、选择和限制，除非此类选择和限制不会对此类财产的价值产生重大不利影响，也不会对此类实体对此类财产作出或提议作出的使用产生重大干扰；其作为一方的每一份租赁协议均已正式签署并具有法律约束力；其租赁权益载于任何租赁协议的条款中并受其管辖，并且据公司所知，此类协议根据其各自的条款是有效、具有约束力和可强制执行的；且公司不拥有、经营，管理或拥有任何其他任何种类的重要不动产的任何其他权利或权益，但招股说明书或披露包中所述的除外。

（ll）外国税务合规。除披露资料包及招股章程另有披露外，概无在英国、香港、英属维尔京群岛或开曼群岛向任何中国、英国、香港、英属维尔京群岛或开曼群岛税务机关就发售证券的发行、销售及交付，以及向或为承销商的账户交付发售证券而须缴付的交易、印花、资本或其他发行、登记、交易、转让或预扣税款或关税。

（mm）遵守中国海外投资和上市规则和规定。除披露资料包及招股章程另有披露外，公司及其附属公司已采取合理步骤促使公司主要股东、董事及由中国居民或公民直接或间接控制的高级管理人员遵守中国相关政府机构（包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会（“证监会”）、国家外汇管理局（“外汇局”）有关中国居民和公民境外投资的任何适用规则和规定（统称，《中国海外投资及上市规则及规例》），包括但不限于采取合理步骤，要求每名属于或直接或间接由中国居民或公民拥有或控制的该等人士完成任何登记、及时报告重大变动，以及任何适用的中国海外投资及上市规则及规例所规定的其他程序。

（nn）D & O调查问卷。据公司所知，公司每位董事和高级职员（“内幕人士”）在发售前填写的调查表（“调查表”）以及作为本协议所附的格式的锁定协议中作为向代表提供的附件 A所包含的所有信息在所有方面都是真实和正确的，公司并不知悉有任何信息会导致每位内幕人士填写的调查表中披露的信息变得不准确和不正确。

任何由公司高级人员签署并交付给代表或代表的大律师的证明书，须当作公司就其中所列事宜向承保人作出的陈述及保证。本公司承认，承销商以及就根据本协议第5节将交付的意见而言，本公司的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

（oo）偿债能力。根据公司于每个结算日的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售发售证券的收益生效后，公司的当前现金流量，连同公司在考虑现金的所有预期用途后清算其所有资产时将获得的收益，足以在需要支付该等金额时支付其负债的所有金额或与其有关的所有金额。公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。除注册说明书及招股章程所列情况外，公司并不知悉任何事实或情况，导致其相信将在每个截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律提出重组或清算申请。公司或任何附属公司的所有未偿有担保及无担保债务，或公司或任何附属公司有承诺的截至本协议日期的登记声明及招股章程。就本协议而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，除以可转让票据背书作担保作保证金或托收或在正常业务过程中进行类似交易的担保外；及（z）根据美国公认会计原则要求资本化的租赁项下任何超过50,000美元的租赁付款的现值。除注册说明书及招股章程所述者外，本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

（pp）条例m遵守情况。公司没有，而且据其所知，没有任何获授权代表公司行事的人（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何已发售证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何已发售证券而产生的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿，就第（ii）及（iii）条而言，就发售向包销商支付的补偿除外。

（qq）EGC状态和测试沃特世通信。自首次向委员会秘密提交注册声明之时（或者，如果更早，则为公司直接或通过任何被授权在任何测试水域通信中代表其行事的人聘用的第一个日期）至本协议日期，公司一直是并且是该法案第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。“测试水域通信”是指依据该法案第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面通信。公司（a）除经承销商同意与《证券法》第144A条所指的合格机构买家的实体或《证券法》第501条所指的认可投资者的机构进行的Testing-the-Waters Communications之外，没有单独从事任何Testing-the-Waters Communications，并且（b）没有授权除承销商之外的任何人从事Testing-the-Waters Communications。本公司再次确认，包销商已获授权代表本公司承揽Testing-the-Waters Communications。该公司没有分发任何书面测试-水域通信。

（rr）《银行控股公司法》。本公司及其任何子公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。本公司或其任何附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的有投票权证券的百分之五或以上的已发行股份或受BHCA监管和受美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五或以上。本公司或其任何子公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（ss）美国不动产控股公司。公司不是、也从来不是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据承销商的请求如此证明。

（tt）保证金证券。公司不拥有联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）条例U中定义的“保证金证券”，发售所得款项将不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券的目的，用于减少或偿还最初为购买或持有任何保证金证券而招致的任何债务，或用于可能导致任何已发售证券被视为T条例含义内的“目的信贷”的任何其他目的，美国联邦储备委员会的U或X。

（uu）一体化。公司、其任何关联公司或代表公司或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次发行与公司为《证券法》的目的而根据《证券法》要求根据《证券法》登记任何此类证券的先前发行相结合的情况下。

（vv）没有受托责任。本公司承认并同意，包销商对本公司的责任完全是合同性质的，包销商或其关联公司或任何销售代理均不得被视为以受托身份行事，或以其他方式对本公司或其任何关联公司就发售和本协议所设想的其他交易承担任何受托责任。尽管本协议中有任何相反的规定，公司承认承销商可能在发售成功中拥有财务利益，但不限于向公众支付的价格与承销商就所发售证券向公司支付的购买价格之间的差额，并且承销商没有义务披露或向公司说明任何此类额外财务利益。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除本公司可能就任何违反或被指控违反受托责任而向承销商提出的任何索赔。

（ww）无会计问题。公司并无收到董事会或审核委员会的任何口头或书面通知，表示其正在审查或调查，且公司的独立核数师或内部核数师均未建议董事会或审核委员会审查或调查，（i）增加、删除、更改适用或更改公司有关以下方面的披露，公司的任何重要会计政策；或（ii）任何可能导致重述公司在本财政年度或前两个财政年度的任何年度或中期财务报表的事项。

（xx）前瞻性陈述。没有在没有合理依据的情况下作出或重申或将作出任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）载于注册声明、披露包、招股说明书，或应载于其任何修订和补充文件中，或已作出或将作出，或已作出或将作出非善意的披露。

（yy）保险。本公司及其各附属公司均由承担公认财务责任的保险人就其所从事业务中审慎和惯常的损失和风险及金额投保；本公司或其任何附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围；本公司或其任何附属公司均无任何理由相信本公司将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围，或以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险人处获得继续开展业务所可能需要的类似保险范围。

（zz）无发现者费用。公司或其子公司与任何其他人之间不存在任何合同、协议或谅解，这些合同、协议或谅解会导致就本次发行向公司或其子公司或任何承销商提出有效索赔，或与公司或其子公司有关的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行，或可能影响FINRA确定的承销商赔偿的任何其他高级职员、董事、股东、合伙人、雇员或相关方。

（aaa）运营及其他数据。与披露包和招股说明书有关的所有运营和其他数据在所有材料方面都是真实和准确的。

（bbb）第三方数据。披露包和招股说明书中包含的任何统计、行业相关和市场相关数据均基于或源自公司合理和善意地认为可靠和准确的来源，且此类数据与其来源一致，并且公司已在要求的范围内从此类来源获得使用此类数据的书面同意。

（CCC）遵守环境法。公司及其子公司（a）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法”），（b）已收到并遵守所有许可，根据适用的环境法，他们开展各自业务所需的许可证或其他批准，以及（c）没有收到关于对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，除非此类不遵守环境法、未能收到所需的许可证、许可证或其他批准或责任不会产生重大不利影响。

（ddd）遵守法律、构成文件和合同。本公司或任何附属公司均不是（a）违反或违反适用法律的任何规定（包括但不限于有关信息收集和用户隐私保护的任何适用法律）或（b）违反或违反其各自的构成文件，或（c）未根据（也没有发生任何事件，如经通知、时间推移或两者兼而有之，将导致任何违反或违反、构成任何债务持有人（或代表该持有人行事的人）要求回购的违约或给予任何债务持有人（或代表该持有人行事的人）要求回购的权利，根据）对公司或任何附属公司具有约束力的任何协议或其他文书，或对公司或任何附属公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，赎回或偿还全部或部分该等债务，但在上述（a）及（c）的情况下，任何该等违约、违规或违约不会产生重大不利影响的情况除外。

（eee）无非法影响。公司没有向任何个人或实体要约或促使包销商要约股份，意图非法影响：（a）公司的客户或供应商或公司的任何关联公司改变客户或供应商与公司或该关联公司的业务级别或类型，或（b）记者或出版物撰写或发布有关公司或任何该关联公司的有利信息。

（fff）公司承认，就根据本协议第6条将交付的意见而言，包销商以及公司的大律师将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

第2节。实盘股份及额外股份。

（a）购买实盘股票。根据此处所载的陈述和保证，但在遵守此处所载条款和条件的情况下，公司同意以每股3.72美元的购买价格（扣除折扣）向承销商发行和出售总计2,320，000股普通股。承销商同意向公司购买实盘股份。

（b）实盘股份的交付及付款。实盘股份的交割和支付应于美国东部时间3日上午10：00（3^rd）适用时间后的营业日，或在包销商与公司约定的时间，在代表大律师的办公室或包销商与公司约定的其他地点。实盘股份交割和支付的时间和日期称为“交割日”。支付购买价款的交割，在本文中称为“交割”。代表实盘股份的凭证（形式和实质上均为承销商合理满意）（或如果未经证明通过存托信托公司（“DTC”）的全额快速转账便利）交付给承销商时，应在交割日以联邦资金电汇方式支付实盘股份。实盘股份应在截止日前至少两个营业日以承销商书面要求的名称和面值进行登记。如果获得证明，公司将允许承销商在截止日期前至少一个完整的营业日检查和打包公司股票以进行交割。公司不承担出售或交付实盘股份的义务，除非承销商投标支付全部实盘股份。

（c）额外股份。公司特此向承销商授予购买最多348,000股普通股的选择权（“超额配股权”），在每种情况下仅用于覆盖此类证券的超额配售（如有）。超额配股权由承销商全权酌情决定，适用于额外股份。

（d）行使超额配股权。代表可在截止日期后45天内行使根据本协议第2（c）节授予的超额分配选择权。每增发一股股份将支付的购买价格应等于第2（a）节中的每股实盘股份价格。包销商在行使超额配股权前不承担任何购买任何额外股份的义务。特此授出的超额配股权可通过包销商向公司发出口头通知的方式行使，该口头通知须经隔夜邮件或传真或其他电子传送书面确认，并载明将购买的额外股份数量以及额外股份的交付和付款日期和时间（“期权截止日”），不迟于该通知日期后五（5）个完整营业日或公司与包销商约定的其他时间，代表律师的办公室或公司与包销商议定的其他地点（包括以传真或其他电子传送方式远程）。如有关额外股份的交付及付款并未于截止日期发生，则期权截止日期将按通知所述。在就全部或任何部分的额外股份行使超额配股权时，在符合本协议所载条款及条件的情况下，（i）公司有义务向包销商出售该通知中指明的额外股份数目，及（ii）包销商应购买额外股份总数的该部分。

（e）额外股份的交付和支付。额外股份的付款应在期权截止日以联邦（当天）资金电汇方式支付，并在向承销商交付代表额外股份的证书（形式和实质内容均令承销商满意）（或通过为承销商账户的DTC设施）后支付。额外股份应在期权截止日期前至少两（2）个完整营业日以承销商书面要求的一个或多个名称和授权面额登记。公司不承担出售或交付额外股份的义务，除非承销商对适用的额外股份进行付款投标。期权交割日可与交割日同时进行，但不得早于交割日；如该时间和日期与交割日同时进行，则“交割日”一词应指实盘股份和追加股份的交割时间和日期。

（f）承销折扣。考虑到本协议项下拟提供的服务，承销商应获得七折（7%）的承销折扣。

第3节。公司的契诺。

本公司与包销商订立契约及协议如下：

（a）承销商对拟议修订和补充的审查。在适用时间开始至截止日期或代表律师认为法律不再要求与承销商或选定交易商的销售有关的日期（包括在根据《证券法》第172条规则可能满足此种要求的情况下（“招股说明书交付期”）结束的期间内，在修订或补充登记声明或招股说明书之前，包括通过引用根据《交易法》提交的任何报告而纳入的任何修订或补充，以较晚者为准，公司须向包销商提供每项该等建议修订或补充的副本以供覆核，而公司不得提交包销商合理反对的任何该等建议修订或补充。

（b）遵守证券法。在本协议日期后，在招股章程交付期内，公司应及时以书面通知承销商（i）收到证监会的任何评论或要求提供补充或补充资料，（ii）对注册说明书的任何生效后修订或对定价说明书或招股章程的任何修订或补充的任何提交时间和日期，（iii）注册声明的任何生效后修订生效的时间及日期，以及（iv）监察委员会发出任何停止令以暂停注册声明或其任何生效后修订的效力，或任何阻止或暂停使用注册声明、定价招股章程或招股章程的命令或通知，或任何程序取消、暂停或终止将所发售证券从其上市交易或纳入或指定报价的任何证券交易所上市或报价的时间及日期，或威胁或启动任何此类目的的任何程序。倘监察委员会于任何时间订立任何该等停止令或命令或预防或暂停通知，公司将尽最大努力尽早取得该等命令的解除，或将提交新的注册声明及尽最大努力尽快宣布该等新注册声明生效。此外，公司同意根据《证券法》遵守规则424（b）和430A（如适用）的规定，包括关于根据该规则及时提交文件的规定，并将确认公司根据该规则424（b）提交的任何文件均已及时收到委员会的意见。

（c）遵守《交易法》。在招股说明书交付期间，在公司成为《交易法》规定的报告义务的范围内，公司将按照《交易法》规定的方式和期限向委员会提交根据《交易法》第13、14或15条要求提交的所有文件。

（d）对注册说明书、招股说明书和其他证券法事项的修订和补充。如在招股章程交付期间，发生任何事件或事态发展或存在任何条件，导致披露资料包或经当时修订或补充的招股章程将包括任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况（视情况而定）在其中作出这些陈述，而不是误导，或如有必要修订或补充披露资料包或招股章程，以作出其中的陈述，根据作出该等决定的情况（视属何情况而定），不具误导性，或如包销商认为有其他需要修订或补充注册声明、披露资料包或招股章程，或提交载有招股章程的新注册声明，以符合法律规定，包括与交付招股章程有关，公司同意（i）将任何该等事件或条件通知包销商（除非该等事件或条件先前已在招股章程交付期间由包销商提请公司注意）和（ii）迅速准备（受限于本协议第3（a）节和第3（f）节），向委员会提交（并尽最大努力对注册声明或任何新的注册声明进行任何修订以宣布生效），并自费向包销商和交易商提供注册声明、披露包或招股章程的修订或补充，或任何新的注册声明，为使披露资料包或经如此修订或补充的招股章程中的声明，根据作出这些声明的情况（视情况而定），不具误导性或使经修订或补充的注册声明、披露资料包或招股章程将符合法律所必需。

（e）许可的免费书面招股说明书。本公司声明其未作出，并同意，除非事先取得包销商的书面同意，否则不作出，与所发售证券有关的任何要约，如构成发行人自由编写招股说明书或否则将构成“自由编写招股说明书”（定义见《证券法》第405条），则须由公司向委员会提交或由公司根据《证券法》第433条保留；但须就本协议附表B所列的每份自由编写招股说明书，视为已给予包销商的事先书面同意。承销商同意的任何此类自由撰写招股说明书，以下简称“允许的自由撰写招股说明书”。公司同意（i）已视情况将每份经许可的免费书面招股章程视为发行人的免费书面招股章程，及（ii）已遵守并将（视情况而定）遵守适用于任何经许可的免费书面招股章程的《证券法》规则164和433的要求，包括在及时向委员会提交文件、传说和记录保存方面。

（f）招股章程的任何修订及补充的副本。本公司同意于招股章程交付期间免费向包销商提供包销商合理要求的各初步招股章程、招股章程及披露资料包及其任何修订及补充（包括以引用方式并入或被视为并入其中的任何文件）的尽可能多的副本。

（g）收益用途。公司应按照披露包和招股说明书中“所得款项用途”标题下所述的方式运用出售其出售的发售证券的所得款项净额。

（h）转让代理人。公司应聘请并维持所发售证券的注册服务商和转让代理，费用由其承担。

（i）内部控制。公司将维持一套内部会计控制系统，旨在提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）必要时记录交易，以便能够按照美国公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。内部控制将于发行完成后，由董事会的审计委员会（“审计委员会”）根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的规则进行监督。

（j）交易所上市。普通股已获正式授权在纳斯达克资本市场上市，但需获得正式发行通知。公司在实质上遵守了纳斯达克颁布的规则和条例的规定，并且没有理由相信在可预见的未来将不会继续遵守所有此类上市和维护要求（在截至本协议日期对公司适用的范围内、截止日期或期权截止日期；以及在符合本协议规定的所有豁免和例外情况下，在对公司适用的范围内）。在不限制前述概括性的情况下，并在符合上述资格条件的情况下：（i）公司董事会中所有须为“独立”（该术语根据适用的法律、规则和法规定义）的成员，包括但不限于公司董事会审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会各自的全体成员，符合该等法律、规则和法规规定的独立资格，（ii）公司董事会的审计委员会至少有一名成员为“审计委员会财务专家”（该等术语在该等法律、规则及条例下定义），及（iii）根据与纳斯达克的讨论，公司符合在纳斯达克资本市场上市的所有要求。

（k）今后向承保人提交的报告。本协议日期后的一年内，公司将向位于650 Fifth Avenue，35th Floor，New York，NY 10022的代表提供（如EDGAR另有提供），注意：高级董事总经理郭大江：（i）在每个财政年度结束后在切实可行范围内尽快提供载有公司截至该财政年度结束时的资产负债表和损益表的公司年度报告副本，该日终了年度的股东权益和现金流量以及公司独立公众或注册会计师对此的意见；（ii）在提交后在切实可行的范围内尽快提供每份代理报表、表格20-F的年度报告、使用表格6-K的季度财务报表或公司向委员会提交的其他报告的副本；（iii）公司的任何报告或通讯的副本一经获得，即普遍邮寄给其股份持有人。

（l）不得操纵价格。本公司将不会直接或间接采取任何旨在导致或导致，或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

（m）现有锁定协议。除登记声明、披露资料包及招股章程所述外，公司与其证券持有人之间并无任何现有协议禁止出售、转让、转让、质押或抵押公司的任何证券。公司将指示转让代理人在其中设想的期限内对受该等“锁定”协议约束的公司证券设置停止转让限制。

（n）公司禁售。

（i）未经代表事先书面同意，公司将不会在自生效日期起计六个月期间（“锁定期”）内，（i）要约、质押、宣布出售意向、出售、签约出售、出售购买的任何期权或合约、购买出售的任何期权或合约、授予购买或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，直接或间接，或根据《证券法》向委员会提交与任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券有关的登记声明，或（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移普通股或任何该等其他证券的所有权的任何经济后果，不论上述第（i）或（ii）条所述的任何该等交易将通过交付普通股或该等其他证券以现金或其他方式解决，但根据本协议向包销商除外。公司同意在锁定期届满前不加速任何期权或认股权证的归属或任何回购权的失效。

（ii）本条例第3（n）（i）条所载的限制不适用于：（a）已发售证券，（b）根据公司发行的公司股票计划或认股权证发行的任何普通股，在每种情况下，在注册声明、披露包或招股说明书中描述为尚未发行，（c）根据公司股票计划或根据员工股票购买计划发行的普通股授予的任何期权和其他奖励，在每种情况下，如注册声明、披露包或招股说明书中所述，（d）就与非关联第三方的交易发行的普通股或其他证券，其中包括善意的商业关系（包括合资、营销或分销安排，合作协议或知识产权许可协议）或任何收购资产或收购另一实体不少于多数或控股部分的股权；提供（x）根据（d）条发行的普通股总数不得超过紧接根据本协议发行和出售的发售证券后的已发行普通股总数的百分之五（5%），以及（y）任何该等普通股或在锁定期内根据（d）条发行或授予的其他证券的接收方应在本协议中以实质上附件 A的形式订立协议。

（o）限制持续发售。尽管有第3（n）条所载的限制，本公司代表其本身及任何继承实体同意，未经包销商事先书面同意，在自本公司首日交易开始后的十二个月期间内，不会直接或间接在任何“市场上”或持续的股权交易中，要约出售、出售、合同出售、授予任何出售或以其他方式处置本公司股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股份的证券的选择权。

（p）优先购买权。公司与代表同意，自截止日期起计十二（12）个月期间，不论本协议项下所设想的聘用是否终止（因故终止除外，定义见下文），公司授予代表在公司寻求投资银行服务的所有事项上独家向公司提供投资银行服务的权利（前提是发售完成）（该权利，“优先购买权”），该权利可由代表全权酌情行使。为此目的，投资银行服务应包括但不限于：（a）担任任何承销公开发行的牵头或联席牵头经办人；（b）担任牵头或联席账簿管理人或牵头或联席配售代理、与公司任何非公开发行证券有关的初始购买者；（c）就公司直接或间接将其大部分或控股部分股本或资产出售或以其他方式转让给另一实体、由另一实体直接或间接购买或以其他方式转让担任财务顾问，公司股本或资产的多数或控股部分，以及公司与另一实体的任何合并或合并。代表应在公司书面通知后15个工作日内将行使优先购买权的意向通知公司。代表以任何此种身份行事的任何决定应载于单独的协议中，这些协议除其他事项外，将载有关于可能相互商定的类似规模和性质的交易的惯常费用的规定，以及对代表的赔偿，并应受一般市场条件的约束。如代表拒绝行使优先购买权，公司有权保留任何其他人以不比代表拒绝的条款更有利的条款和条件提供此类服务。本协议项下授予的优先购买权可能因“因”而被公司终止，这将意味着本协议代表的实质性违约。代表提供的服务完全是为了公司的利益，并不是为了将任何权利授予非本协议一方的任何个人或实体（包括但不限于公司的证券持有人、雇员或债权人），以对抗代表或其董事、高级职员、代理人和雇员。

（q）没有进一步的要求。任何人士（包括任何政府或监管机构或团体或任何法院）的同意、批准、授权或命令、或向其备案或登记，均无须由公司取得或作出，以完成本协议所设想的交易，以及发行和出售所发售的证券，但已取得或在截止日期或之前作出的除外，且在截止日期或在截止日期将具有完全效力和效力。任何外国司法管辖区的任何人（包括任何政府机构或团体或任何法院）的授权、同意、批准、许可、资格或命令，或向该司法管辖区的任何人（包括任何政府机构或团体或任何法院）备案或登记，均无须根据该司法管辖区的法律法规完成本协议所设想的与发售、发行和出售所发售证券有关的交易，但已获得或作出的交易除外。

第4节。支付费用和开支。无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付与本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于（i）所有合理和有文件证明的自付费用（包括但不限于尽职调查费用、其法律顾问的合理费用和开支、代表对公司本金进行的背景调查，总金额不超过125000美元（包括预付款），但任何超过2,500美元的费用须事先获得公司的书面或电子邮件批准，（ii）与发售证券的发行和交付有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用，如有），（iii）发售证券的结算公司、注册商和转让代理人的所有费用和开支，（iv）与发售证券的发行和销售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税，（v）公司法律顾问、独立公共或注册公共会计师和其他顾问的所有费用和开支，（vi）与编制、印刷、归档、运输和分发注册报表（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、每个发行人自由撰写的招股说明书、每个初步招股说明书和招股说明书及其所有修订和补充以及本协议有关的所有费用和开支，以及（vii）公司或代表所招致的所有备案费、律师费和开支，与根据国家证券或蓝天法律进行发售和销售的全部或任何部分发售证券的资格或注册（或获得资格或注册豁免）有关，并应代表的要求，编制和印刷“蓝天调查”或备忘录及其任何补充文件，向代表告知此类资格、注册和豁免。该公司已向代表预付49,000美元，以支付其自付费用（“预付款”）。预付款将退还给公司，前提是根据FINRA规则5110（g），此类自付费用未实际发生。公司还同意向代表支付发行总收益的百分之二（2%）的非问责费用津贴。此外，公司还同意向代表支付70000美元的咨询费，其中35000美元截至本协议之日已支付，余额将在截止日期支付。

第5节。包销商义务的条件。承销商在截止日期或期权截止日期购买本协议规定的发售证券的义务，须以（1）本协议第1节所载公司截至本协议日期和截止日期或期权截止日期的陈述和保证的准确性为准，犹如当时所作的那样；（2）公司及时履行其在本协议项下的契诺和其他义务；及（3）以下各项附加条件：

（a）会计师的慰问信。在本报告所述日期，代表应已收到会计师根据第72号审计准则声明（或任何后续公告）就经审计和未经审计的财务报表以及登记报表和招股说明书中所载的某些财务信息发出的一封日期为本报告所述日期的致代表的信函，其形式和实质内容均令代表满意，其中载有通常包含在会计师给代表的“安慰函”中的报表和信息类型。

（b）注册声明的有效性；遵守注册规定；无停止令。在本协议执行后至（包括）截止日或期权截止日期间，视情况而定：

（i）公司应已按照《证券法》第424（b）条规定的方式和期限向委员会提交招股说明书（包括《证券法》第430A条规定的信息）；或公司应已提交载有该第430A条规定的信息的注册声明生效后修订，且该生效后修订应已生效；和

（ii）暂停注册声明效力的停止令，或注册声明的任何生效后修订，均不得生效，且监察委员会不得为此目的提起或威胁进行任何法律程序。

（c）无重大不利变化。自本协议之日起至并包括截止日期或期权截止日期的期间内，根据代表的合理判断，不应发生任何重大不利变化。

（d）CFO证书。在交割日和/或期权交割日，代表应已收到由公司的首席财务官代表公司就登记声明、披露包和招股说明书中包含的某些财务数据签署的日期为该日期的书面证明，就此类信息提供“管理层安慰”，其形式和实质内容均令承销商合理满意。

（e）军官证书。于截止日及/或期权截止日，代表应已收到由公司首席执行官及首席财务官签立的日期为该日期的书面证书，大意为该证书的签字人已审阅注册声明、披露资料包及招股章程及其任何修订或补充、各发行人自由书写招股章程及本协议，大意为：

（i）公司在本协议中的陈述及保证是真实及正确的，犹如是在该截止日期及截至该截止日期作出的一样，而公司已遵从所有协议，并已达成其方面在该截止日期或之前须履行或达成的所有条件；

（ii）美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未发出暂停注册声明或使用招股章程的有效性的停止令，且并无为此目的提起或正在进行的程序，或据公司所知，根据《证券法》受到威胁；美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未发布具有停止或暂停发行所发售证券或公司任何其他证券的效果的命令，且没有为此目的提起或正在进行的程序，或，据公司所知，由美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所考虑；及

（iii）在注册说明书及招股章程提供资料的各自日期后，并无：（a）任何重大不利变动；（b）对公司及附属公司整体而言具有重大意义的任何交易，但在正常业务过程中订立的交易除外；（c）公司或任何附属公司招致的对公司及附属公司整体而言具有重大意义的任何直接或或或有义务，（d）股本的任何重大变动（因行使未行使的期权或认股权证或将未偿债务转换为公司普通股而导致的变动除外）或公司或任何附属公司的未偿债务（将该等债务转换为公司普通股的情况除外）；（e）宣布的任何种类的股息或分派，以公司普通股支付或作出的；或（f）公司或任何附属公司的财产遭受或将遭受的任何具有重大不利影响的损失或损害（无论是否投保）

（f）秘书证明书。于截止日期及/或期权截止日期，代表应已收到一份由公司秘书签署、日期为该截止日期的公司证明书，证明：（i）该公司的每一份公司注册证书及该证书的组织章程大纲及章程细则均为真实完整的，并未被修改，且具有完全的效力和效力；（ii）该证书所附的每一份附属公司章程细则、组织章程大纲或章程文件均为真实完整的，（iii）该等证书所附的公司董事会有关发售的决议具有充分的效力及效力，且并无被修改；及（iv）公司及各附属公司的良好信誉（在不适用良好信誉概念的司法管辖区除外）。该证明中所指的文件应附于该证明。

（g）放下慰问信。在截止日期和/或期权截止日期，代表应已从会计师收到一封日期为该日期的信函，其形式和实质内容均令代表满意，大意是会计师重申其根据本条第5款（a）款提交的信函中所作的陈述，但其中提及的执行程序的指明日期应不超过截止日期和/或期权截止日期前三个工作日。

（h）锁定协议。在本协议日期或之前，公司应已向代表提供公司每一位高级职员、董事、普通股或可转换为本协议附表D所列普通股或可行使为普通股的证券的某些证券持有人（不包括公司任何董事、高级职员、主要股东和/或关联公司（如有）须登记的任何转售股份）以本协议实质上以附件 A形式达成的协议。

（i）交易所上市。交割日和/或期权交割日将交割的发售证券应已获准在纳斯达克资本市场上市，但以正式发行通知为准。

（j）公司法律顾问意见。在截止日期和/或期权截止日期，代表应已收到

承销商应依赖（i）公司的开曼群岛大律师Appleby作为注册声明的附件 5.1提交的意见，以确定所发售证券的适当纳入、有效性以及协议的适当授权、执行和交付，以及（ii）公司的香港大律师CFN Lawyers作为注册声明的附件 8.2提交的意见。

（k）补充文件。在截止日期和/或期权截止日期或之前，代表和代表的律师应已收到他们为使其能够按照本文所设想的方式传递所发行和出售的已发售证券，或为证明本文所载的任何陈述和保证的准确性或满足任何条件或协议而可能合理需要的信息、文件和意见。

如本第5条所指明的任何条件在何时未获满足并按规定须获满足，代表可在截止日期和/或期权截止日期当日或之前的任何时间以书面通知公司的方式终止本协议，该终止应是任何一方对任何其他一方不负责任的，但第4条（关于补偿自付费用、代表实际发生的善意费用）和第7条在任何时候均有效，并应在该终止后继续有效。

第6节。本协议生效。本协议应在（i）本协议各方执行本协议和（ii）委员会向公司通知（包括通过委员会审查人口头通知的方式）《证券法》规定的登记声明的有效性后生效。

第7节。赔偿。

（a）公司的赔偿。公司应对承销商、其各自的关联公司及其各自的董事、高级管理人员、成员、雇员和代理人以及控制《交易法》《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的此类承销商的每一个人（如有）进行赔偿并使其免受损害（统称为“承销商受赔方”，和每一“承销商受偿方”）因（i）登记声明中所载的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述（包括根据《证券法条例》第430A条和第430B条在生效时和随后任何时间被视为登记声明的一部分的信息）而产生的任何损失、索赔、损害或责任（包括在任何诉讼的和解中，如果此类和解是在公司事先书面同意的情况下进行的），或产生于或基于注册声明中的遗漏，或指称其中的遗漏，根据作出该等陈述的情况，须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性；或（ii）招股章程或其任何修订或补充，或与发售有关的任何其他资料中所载重大事实的不实陈述或指称不实陈述，或因该遗漏或指称遗漏而产生或基于该遗漏或指称遗漏而根据作出该等陈述所需在该等陈述或作出该等陈述所必需的重大事实的情况，而不具误导性，并须补偿该包销商获弥偿方因评估、调查或抗辩该等损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用；但公司在任何该等情况下不承担任何责任，只要任何该等损失、索赔、损害、费用或责任产生于或基于任何初步招股章程、任何注册声明或招股章程、或其任何该等修订或补充、或任何发行人自由撰写招股章程或依赖并符合承销商信息而作出的与发售有关的任何其他材料中的不真实陈述或遗漏。根据本条第7（a）款承担的赔偿义务不是排他性的，将是对任何赔偿责任的补充，而包销商原本可能拥有这些赔偿责任，但不应将法律上或权益上可能拥有的任何权利或补救办法限制在每一包销商受赔方。

（b）承保人的赔偿。承销商应对公司和公司的关联机构及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如有）（统称“公司赔偿方”，各自为“公司赔偿方”）进行赔偿并使其免受任何损失、索赔、损害赔偿或责任（包括在任何诉讼的和解中，如果此类和解是在事先获得承销商书面同意的情况下达成的）因（i）任何初步招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书、根据《证券法条例》第433（d）条、任何注册声明或招股说明书或其任何修订或补充文件提交或要求提交的任何“发行人信息”中所载的任何重大事实的不真实陈述，或（ii）在任何初步招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书中未说明，根据《证券法条例》第433（d）条提交或要求提交的任何“发行人信息”、任何注册声明或招股说明书，或在其任何修订或补充中，根据作出这些信息的情况，在其中要求说明或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导，但在每种情况下，仅在不真实的陈述或遗漏是依赖并符合承销商信息的情况下作出的，并应向公司补偿该方在调查或准备抗辩或就任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查或诉讼相关的抗辩或作为第三方证人出庭方面合理产生的任何法律或其他费用，因为这些费用和开支已产生。尽管有本条第7（b）款的规定，在任何情况下，承保人根据本条第7（b）款作出的任何赔偿，均不得超过承保人就发售而获得的折扣总额。根据本条第7（b）款承担的赔偿义务并不是排他性的，将是对任何赔偿责任的补充，而公司原本可能拥有这些赔偿责任，但不应将法律上或权益上可能提供的任何权利或补救措施限制在每一公司受赔偿方。

（c）程序。获弥偿方根据本条第7条接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条第7条向弥偿方就该诉讼提出申索，则获弥偿方须在收到该通知后迅速将该诉讼的开始以书面通知该弥偿方；但如未能通知该弥偿方，则不得解除其根据本条可能承担的任何法律责任，除非其已因该失责而受到重大不利损害；及，此外，未通知赔偿一方并不解除其对受赔偿一方可能须承担的除根据本条第7条以外的任何法律责任。如有任何该等诉讼须针对获弥偿方提出，并须将该等诉讼通知获弥偿方，则获弥偿方有权参与其中，并在其希望与任何其他同样获通知的弥偿方共同与获弥偿方合理满意的律师（该律师除非获获获受弥偿方书面同意，否则不得为获弥偿方的律师）共同承担该等诉讼的抗辩责任的范围内。在赔偿方向被赔偿方发出其选择承担该诉讼抗辩的通知后，除本条另有规定外，赔偿方概不须根据第7（a）或7（b）条（视情况而定）向被赔偿方承担其后就该诉讼的抗辩而招致的任何法律或其他费用，但合理的调查费用除外；但条件是，任何获弥偿方有权在任何该等诉讼中聘用单独的大律师，并有权参与该诉讼的辩护，但该大律师的费用及开支（合理的调查费用除外）须由该获弥偿方负担，除非（i）公司已在根据第7（a）条提出的弥偿要求的情况下以书面特别授权聘用该大律师，（ii）该获弥偿方须已获其大律师告知，可能有一项或多项可供其使用的法律抗辩与获弥偿方可用的法律抗辩不同或有所补充，或（iii）该获弥偿方未能就该诉讼承担抗辩，且未能在诉讼开始通知后的合理期间内聘用获弥偿方合理满意的大律师，或获弥偿方在承担抗辩后未勤勉抗辩该诉讼，在此情况下，如该受偿方书面通知受偿方其选择聘请单独的律师，费用由受偿方承担，则受偿方无权代表该受偿方承担该诉讼的抗辩（或在承担抗辩后未勤勉抗辩的情况下继续抗辩），且受偿方应负责承担该受偿方随后因该诉讼的抗辩而产生的法律费用或其他费用；但前提是，赔偿方不得就任何一项该等诉讼或因同一一般指称或情况而在同一司法管辖区内产生的独立但实质上相似或相关的诉讼，在任何时间对任何该等获赔方（除任何本地大律师外）的多于一间独立律师行的合理费用及开支承担法律责任，如根据本条第7款获弥偿方为包销商获弥偿方，则由包销商以书面指定哪家商号，如根据本条第7款获弥偿方为公司获弥偿方，则由公司以书面指定哪家商号。除本条第7（c）款另有规定外，弥偿方根据第7条须支付的款额，须包括但不限于（x）获弥偿方的律师的合理法律费用及开支，以及就任何诉讼、调查、法律程序或申索进行调查、或准备进行抗辩或抗辩、或作为第三方证人出庭或因其他原因而招致的任何其他开支，以及（y）为解决上述任何一项而支付的所有款额。任何赔偿方未经获赔偿方事先书面同意，不得就任何可根据本条第7条寻求赔偿或分担的未决或威胁诉讼或任何申索达成和解或妥协或同意进入判决，除非该和解， 妥协或同意（i）包括无条件解除每一受弥偿方在形式和实质上合理上令该受弥偿方满意的由该诉讼或索赔引起的所有责任；（ii）不包括关于或承认过失、有罪不罚或未能由任何受弥偿方或代表任何受弥偿方行事的声明。在符合以下一句规定的情况下，任何赔偿方均不对未经其书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）而实施的任何未决或威胁诉讼或任何索赔承担清偿责任，但如果经其书面同意解决，如果其同意已被无理拒绝或延迟，或在任何该等事项上对原告作出判决，则赔偿方同意赔偿任何被赔偿方，并使其免受因该和解或判决而造成的任何损失或赔偿责任。此外，如果在任何时候，受赔方应已要求受赔方偿还受赔方的律师费和开支，则该受赔方同意，如果（i）此类和解是在该受赔方收到补偿请求后超过四十五（45）天后订立的，则该受赔方应对未经其书面同意而在此达成的任何性质的和解承担责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解前至少三十（30）天已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿方不得在该和解日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。

（d）贡献。如果第7条规定的赔偿无法获得或不足以使根据第7（a）条或第7（b）条规定的受赔偿方免受损害，则每一赔偿方须就该受赔偿方因该损失、索赔、损害、费用或责任（或与此有关的任何诉讼、调查或程序）而招致的已付、应付或以其他方式招致的款额，代替对该受赔偿方作出赔偿，（i）按适当的比例，以反映一方或多于一方的弥偿方及另一方或多于一方的获弥偿招架从发售中所获得的相对利益，或（ii）如适用法律不容许本条第7（d）条第（i）款所提供的分配，按适当的比例，不仅反映本条第7（d）条第（i）款所指的相对利益，而且还反映一方或多方获弥偿方与另一方或多方获弥偿方在导致该等损失、索赔、损害、费用或责任（或与此有关的任何诉讼、调查或程序）的陈述、不作为、作为或不作为以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过失。公司一方面与另一方承销商就该发售所获得的相对利益，须视为公司所获得的发售所得款项总额（扣除费用前）占承销商就该发售所获得的总承销折扣的比例相同，在每种情况下，如招股章程封面表格所列。公司一方与包销商一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指称不作为陈述是否涉及公司一方或包销商一方提供的信息、当事人的意图及其相对知情、获取信息和纠正或防止该等不真实陈述、遗漏的机会、作为或不作为；但协议各方同意，承销商向公司提供的供任何初步招股说明书、任何注册声明或招股说明书或其任何修订或补充使用的书面信息仅由承销商的信息组成。本公司和承销商同意，如果根据本条第7（d）款的缴款是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而这种分配方法没有考虑到此处提及的公平考虑因素，则将是不公正和公平的。就本条第7（d）款而言，受弥偿方因上述灭失、申索、损害、费用、责任、诉讼、调查或法律程序而已支付或应付的款额，须当作包括该受弥偿方就任何该等灭失、申索、损害、费用、法律责任、诉讼、调查或法律程序进行调查、准备抗辩或抗辩或作为第三方证人出庭而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本条第7（d）款的规定，包销商不得被要求提供超出包销商就发售而收到的现金折扣总额减去包销商因任何不真实或指称不真实的陈述、不作为或指称不作为、作为或指称不作为或指称不作为或指称不作为或指称不作为而以其他方式已支付或有责任支付的任何损害赔偿的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

第8节。终止本协议。在截止日期前，不论是在证监会根据《证券法》向公司通知登记声明的有效性之前或之后，如果在任何时候（i）公司任何证券的交易或报价已被委员会或纳斯达克暂停或限制；（ii）任何美国联邦或开曼群岛当局已宣布全面暂停银行业务；（iii）国家或国际敌对行动或任何危机或灾难的爆发或升级，或美国或国际金融市场发生任何变化，承销商可向公司发出书面通知终止本协议，或任何涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期实质性变化的实质性变化或发展，经包销商合理判断，该变化或发展是重大和不利的，并导致无法以招股章程所述的方式和条款推销所发售的证券或强制执行证券销售合同，（iv）如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而蒙受重大损失，而无论该损失是否已投保，代表认为，使进行发售证券的交付变得不可取，（v）如果公司严重违反其在本协议下的任何陈述、保证或契诺，（vi）对发售的监管批准（包括但不限于纳斯达克的批准）被拒绝、附加条件或修改，因此使代表无法进行发售或强制执行出售证券的合同，或（vii）如代表在本协议日期后知悉公司的条件或前景发生重大不利变化，或代表判断一般市场条件发生不利重大变化，将使进行发售或强制执行包销商就发售证券作出的合约变得不切实际。根据本条第8款作出的任何终止，（a）公司对任何包销商均不承担任何责任，但在包销商提出要求的情况下，公司有义务仅向包销商偿还根据FINRA规则5110所允许的由包销商在此实际发生的与此相关的那些自付费用（包括其律师的合理费用和开支，以及与尽职调查报告相关的费用），减去公司先前支付的任何金额；但条件是所有这些费用的总额不得超过125,000美元，（b）公司的承保人，或（c）合约任何一方对任何其他方的承保人，但第4条（关于偿还自付费用、承保人实际招致的善意开支）及第7条的条文在任何时候均有效，并在该终止后仍然有效。

第9节。没有咨询或信托责任。公司在此确认，承销商仅作为与此次发行相关的承销商。公司进一步承认，包销商是根据完全由本协议在公平基础上订立的合同关系行事，在任何情况下，双方均不打算让包销商作为公司、其管理层、股东、债权人或与包销商在本协议日期之前或之后为推进发售而可能进行或已经进行的任何活动有关的任何其他人的受托人行事或负责。承销商在此明确否认对公司的任何受托或类似义务，无论是与本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项有关，公司在此确认其对此的理解和同意。公司在此进一步确认其理解，没有承销商就本协议所设想的发售或导致其进行的过程（包括但不限于与所发售证券的定价有关的任何谈判）承担有利于公司的咨询或信托责任；公司已就本协议和发售在其认为适当的范围内咨询其自身的法律和财务顾问。公司与包销商同意各自负责就任何该等交易作出各自的独立判断，包销商就该等交易向公司发表的任何意见或看法，包括但不限于对公司证券的价格或市场的任何意见或看法，均不构成对公司的意见或建议。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除本公司就本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项违反或涉嫌违反对本公司的任何信托或类似义务而可能对包销商提出的任何索赔。

第10节。申述和赔偿以在交付后幸存。本公司、其高级人员及包销商在本协议中规定或根据本协议作出的各自赔偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持完全有效，无论包销商或公司或其代表进行的任何调查或公司或其任何合伙人、高级人员或董事或任何控制人（视情况而定），并将在根据本协议出售的发售证券的交付和付款以及本协议的任何终止后继续有效。

第11节。税。

（a）如果公司根据本协议应付的任何款项在承销商或代表（各自为“应税实体”）手中须缴税，或在计算该应税实体的应税收入（不包括根据本协议应付的承销佣金净所得税）时作为收据计入，则公司应支付额外金额，以确保应税实体应得到其在没有此种税款的情况下本应拥有的款项。

（b）公司根据本协议应支付的所有款项应免费且清除且不扣除或预扣任何当前或未来的税款或关税，除非法律要求扣除或预扣，在这种情况下，公司应支付额外金额，导致每个应税实体收到如果没有扣除或预扣本应收到的全部金额。

（c）应支付给应税实体的所有款项应被视为不包括任何增值税或类似税款。如公司有义务就根据本协议应向应税实体支付的任何金额支付增值税或类似税款，则公司除根据本协议应支付的金额外，还应支付与任何适用的增值税或类似税款相等的金额。

（d）在不损害上述一般性的原则下，如任何香港政府当局要求某应课税实体缴付香港政府或其任何行政分区或税务机关或其中所征收的任何税项（“香港税项”），则公司将向该应课税实体支付额外款项，以便该应课税实体收到本协议约定支付给该应课税实体的全部款项，并将在该应课税实体提出要求时进一步，使用商业上合理的努力提供此类应税实体可能合理要求的协助，以协助此类应税实体履行其在此类香港税方面的义务，包括根据此类应税实体可能合理要求的基础和条款进行备案和提交，迅速向此类应税实体提供从任何香港政府当局收到的通知，并在收到此类应税实体的资金的情况下，代表该应课税实体向有关香港政府当局缴付该等资金，以结算该等香港税项。如公司须向有关税务机关缴付任何该等香港税项，公司须向该应课税实体转交正式收据或税务机关发出的正式收据副本或证明该等付款的其他文件。

第12节。通知。本协议项下的所有通信均采用书面形式，并应按以下方式邮寄、专人送达或通过电子邮件发送给双方：

If to the underwriters：

里维尔证券有限责任公司

第五大道650号，35楼

纽约，NY 10022

关注：郭大江，高级董事总经理

邮箱：dguo@reveresecurities.com

附一份（不应构成通知）以：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

第三大道950号，19号^第楼层
纽约，NY 10022
ATTN：Ying Li，ESQ。

Guillaume de Sampigny，ESQ。

邮箱：yli@htflawyers.com

gdesampigny@htflawyers.com

If to the company：

新概念国际集团控股有限公司

海景中心10楼

海埠路139-141号

观塘

香港九龙

Attn：Patrick Kwok Fai Lau

电邮：patrick.lau@neo-concept.com.HK

附一份（不应构成通知）以：

Loeb & Loeb LLP

2206-19怡和府

中环康乐坊1号

香港特区

Attn：Lawrence S. Venick，esq。

邮箱：lvenick@loeb.com

本协议任何一方均可通过向其他方发出书面通知的方式变更接收通信的地址。

第13节。继任者。本协议将有利于本协议各方并对其具有约束力，有利于第7条中提及的雇员、高级职员、董事和控制人，以及在每一种情况下其各自的继任者，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。“承继人”一词不应包括仅因购买所发售证券而作为此类购买人的任何购买人。

第14节。部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应被视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。

第15节。管辖法律规定。本协定应受纽约州国内法管辖并按其解释，但不使其法律冲突原则生效。

第16节。同意管辖。由本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序（每一项，“相关程序”）均不得在除位于纽约市和县的纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的任何法院提起、起诉或继续进行，而这些法院（统称“特定法院”）对任何相关程序的裁决具有管辖权，本协议各方在此不可撤销地同意特定法院的专属管辖权和与之相关的亲自送达程序。本协议各方在此不可撤销地放弃对在指定法院为任何相关诉讼奠定场地的任何异议，并不可撤销地放弃并同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相关诉讼已在不方便的法院提起诉讼进行抗辩或主张。

第17节。总则。本协议构成本协议各方的全部协议，并取代所有先前有关发售的书面或口头及所有同期口头协议、谅解及谈判，但截至2023年10月4日公司与代表订立的委聘书（“委聘书”）中与发售无关的特定条款除外，每项条款在委聘书期限内均保持完全有效。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议不得修改或修改，除非本协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。本协议的章节标题仅为方便当事人，不影响本协议的构建或解释。

本协议的每一方都承认，它是一位老练的商业人士，在就本协议条款（包括但不限于第7条的赔偿和分担条款）进行谈判期间，得到了律师的充分代理，并就上述条款获得了充分的信息。根据《证券法》和《交易法》的要求，为确保在注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书（以及对其的任何修订和补充）中进行了充分披露，根据各方调查公司、其事务和业务的能力，本协议第7条的规定公平地分配了风险。

本协议所载或依据本协议作出的本公司及包销商各自的弥偿、分担协议、陈述、保证及其他声明，不论（i）由或代表包销商、包销商的高级人员或雇员、任何控制任何包销商的人、本公司、本公司的高级人员或雇员、或任何控制本公司的人作出的任何调查或有关调查结果的声明，均应继续有效，并具有充分的效力，（ii）接受发售证券并按特此设想为其付款及（iii）终止本协议。

除另有规定外，本协议过去和现在仅为公司、包销商、包销商的高级职员和雇员、此处提及的任何控制人、公司董事和签署登记声明的公司高级职员及其各自的继任者和受让人的利益而订立，并对其具有约束力，所有这些都在本协议规定的范围内，任何其他人不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。“承继人和受让人”一词不应包括仅因购买而从承销商处购买任何已发售证券的人。

[签名页关注]

如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并将随附的本文件副本交还公司，据此，本文书连同本文书的所有对应方，将根据其条款成为具有约束力的协议。

前述承销协议特此确认，并自上述首次写入之日起由承销商予以接受。

为其本身及代表本协议附表A所列的若干包销商

附表a

附表b

发行人自由撰写招股说明书（es）

发行人Free Writing Prospectus于2024年2月14日向证监会备案；

附表C

定价信息

实盘股数：2,320，000

增发股数：348000

每股公开发售价：$ 4.00

每股承销折扣：0.28美元

每股公司收益（费用前）：3.72美元

附表D

锁定方

附表e

子公司

展品A

锁定协议的形式

如所附。