美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年4月22日
Outlook Therapeutics, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|
| （国家或其他管辖 注册成立） |
（委员会文件编号） | （IRS雇主识别号） |
| 111 S. Wood Avenue，Unit # 100 新泽西州伊瑟林 |
|
| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
登记电话，包括区号：（609）619-3990
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框：
|
|
根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节规定的证券：
| 各班级名称 | 交易代码（s） | 各交易所名称 在哪个注册 |
||
|
|
|
|
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 项目3.02 | 股权证券的未登记销售。 |
请参阅下文第8.01项下的披露，现通过引用将其并入本第3.02项。
普通认股权证（定义见下文）、在行使普通认股权证时可发行的普通股股份（定义见下文）（“普通认股权证股份”）、配售代理认股权证（定义见下文）和在行使认股权证时可发行的普通股股份尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州的证券法进行登记，并且正在根据第4（a）（2）节和/或根据其颁布的规则506提供的《证券法》下的登记豁免进行发售和出售。此外，认股权证修正案（定义见下文）可被视为涉及根据《证券法》第3（a）（9）节免于登记的证券交易所。
| 项目8.01 | 其他活动。 |
注册直接发行及同步私募
2026年4月22日，Outlook Therapeutics, Inc.（“公司”）与若干机构投资者订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意根据表格S-3（档案编号：333-278340）上的有效货架登记声明及相关的招股章程及其项下的招股章程补充文件，以根据丨纳斯达克股票市场规则按市场定价的注册直接发行（“注册直接发行”）发行及出售（i）合共16,129，033股公司普通股（“股份”），每股面值0.01美元，及（ii）在同时进行的私募配售（“私募配售”，连同注册直接发售，“发售”）中，认股权证可购买合共16,129，033股普通股（“普通认股权证”）。每股股票和随附的普通认股权证的合并购买价格为0.31美元。
普通认股权证的行使价为每股0.31美元，将于（i）股东批准发行普通认股权证股份的日期及（ii）修订公司经重列的公司注册证书以增加其授权股份的金额等于或大于普通认股权证股份数目的生效日期（“增加授权股份”）（该较后日期，“初始行权日期”）中较晚者行使。普通认股权证将于（i）首个行使日及（ii）转售登记声明（定义见下文）生效日期中较晚者的第五个周年日届满。公司已同意在发售结束后90天内召开股东大会，以寻求股东批准发行普通认股权证股份和增加授权股份。
行使普通认股权证时的行权价和可发行的股份数量在股票股息、股票分割、按比例分配以及与普通股有关的类似事件的情况下会按惯例进行调整。普通认股权证的持有人（连同其联属公司）将无权行使任何普通认股权证的任何部分，在行使该等认股权证生效时，将导致持有人（连同其联属公司）实益拥有的公司普通股股份总数超过行使生效后已发行普通股股份数量的4.99%（或在持有人选择后，超过9.99%），受限于该持有人根据普通认股权证有权在该持有人向公司发出通知（在增加的情况下至少提前61天通知）后将该百分比增加或减少至不超过9.99%的另一百分比。
购买协议包含公司的惯常陈述、保证和协议、成交的惯常条件、公司的赔偿义务，包括根据《证券法》产生的责任、各方的其他义务和终止条款。采购协议中所载的陈述、保证和契诺仅为该协议的目的而作出，截至具体日期，仅为该协议各方的利益而作出，并可能受到订约各方商定的限制。
H.C. Wainwright & Co.，LLC（“配售代理”）根据公司与配售代理于2026年4月21日经修订的日期为2026年3月11日的聘书（“聘书”）担任公司与发售有关的独家配售代理。根据委聘函，公司同意向配售代理支付（i）相当于在发售中收到的总收益总额的7.0%的现金费用，（ii）相当于在发售中收到的总收益总额的1.0%的管理费，以及（iii）向配售代理偿还配售代理就发售产生的某些费用。此外，根据委聘函，公司同意向配售代理（或其指定人士）发行认股权证（“配售代理认股权证”），以购买1,129，032股普通股（相当于发售中出售的普通股股份总数的7.0%）。配售代理认股权证的行使价为每股0.3875美元（为此次发行中每股普通股及随附的普通认股权证的发售价的125%），并将于初始行使日行使。配售代理认股权证将于根据发售开始销售后五年届满。配售代理认股权证的其他条款与普通认股权证的条款基本相同。此外，在行使任何普通认股权证以换取现金时，公司已同意向配售代理支付（i）7.0%的现金费用和1.0%的管理费，分别为就任何行使该等普通认股权证以现金支付的总行使价的一个百分比，以及（ii）向配售代理（或其指定人员）发行配售代理认股权证，以购买相当于已如此行使的该等普通认股权证的基础普通股股份总数的7.0%的若干普通股股份。
此次发行于2026年4月23日结束。公司目前计划将此次发行所得款项净额主要用于营运资金和一般公司用途。在扣除配售代理费用和公司应付的其他发行费用之前，此次发行的总收益约为500万美元。
公司已同意在切实可行范围内尽快（无论如何于增加授权股份生效日期起计五个日历日内）以表格S-3（或其他适当表格，如公司当时不符合S-3资格）提交订明普通认股权证股份转售的登记声明（“转售登记声明”）。公司须作出商业上合理的努力，使该等转售登记声明始终有效，直至（i）根据《证券法》第144条规则，普通认股权证股份可在未经登记且不考虑任何数量或销售方式限制的情况下转售之日（以较早者为准），没有要求公司遵守《证券法》第144条或任何其他类似效力规则下的当前公开信息或（ii）所有普通认股权证股份已根据《转售登记声明》或《证券法》第144条或任何其他类似效力规则出售。
上述对购买协议、普通认股权证和配售代理认股权证的条款和条件的描述并不旨在是完整的，并且各自受到购买协议表格、普通认股权证表格和配售代理认股权证表格全文的整体限定，其副本分别作为附件10.1、4.1和4.2附于本文件中，并以引用方式并入本文。
就此次发行的招股说明书补充文件的备案而言，公司正在就注册直接发行中所发行证券的有效性提交其法律顾问Cooley LLP的法律意见，其副本作为附件 5.1附于本当前报告。
认股权证修订
就发售而言，于2026年4月22日，公司订立认股权证修订（“认股权证修订”），据此，公司同意修订若干已发行普通股认股权证，以购买先前于2025年1月发行并由发售中的一名投资者持有的2,142，854股普通股，行使价为2.26美元，自发售结束时起生效，从而使经修订的认股权证（“经修订的认股权证”）（i）的行使价降低至每股0.31美元，（ii）将于经修订认股权证获行使后股东批准发行普通股股份的生效日期开始行使，及（iii）将于该股东批准生效日期起计五年届满。除本文所述外，经修订认股权证的条款保持不变。
前瞻性陈述
本报告包含前瞻性陈述，包括但不限于有关公司预期使用发售所得款项、可能行使普通认股权证和配售代理认股权证、公司收到股东批准（i）发行普通认股权证股份、（ii）增加授权股份和（iii）在行使经修订认股权证时发行普通股股份的陈述。这些前瞻性陈述是基于公司目前的预期。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于与满足与发行相关的惯例成交条件相关的风险和不确定性，以及公司向SEC提交的文件中详述的其他风险，包括公司截至2025年9月30日止年度的10-K表格年度报告，该报告由公司随后提交的文件和与发行相关的招股说明书补充文件更新。请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发布之日起生效。除适用法律要求外，公司不承担更新此类信息的义务。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品
| 附件编号 | 说明 | |
| 4.1 | 普通认股权证的形式。 | |
| 4.2 | 配售代理认股权证的形式。 | |
| 5.1 | Cooley LLP的观点。 | |
| 10.1 | Outlook Therapeutics股份有限公司与购买方的证券购买协议格式。 | |
| 23.1 | Cooley LLP的同意（包含在附件 5.1中）。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Outlook Therapeutics, Inc. | ||
| 日期：2026年4月23日 | 签名： | /s/Lawrence A. Kenyon |
| Lawrence A. Kenyon | ||
| 首席财务官 | ||