EX-3.1 2 ea028260501ex3-1.htm 经修订及重述的注册人章程大纲及章程细则

附件 3.1

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛商业公司法（经修订）

经修订及重订的组织章程大纲

及组织章程细则

格陵兰科技控股公司

股份有限公司

于2017年12月28日成立为法团

获2026年1月30日股东决议批准及

3日提交^rd2026年2月1日

英属维尔京群岛领土

《2004年英属维尔京群岛商业公司法》

结社备忘录

的

格陵兰科技控股有限公司

股份有限公司

姓名

公司名称为格陵兰科技控股公司。

地位

公司为股份有限公司。

3	注册办事处及注册代理人

3.1	该公司的第一个注册办事处是在Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola，VG 1110英属维尔京群岛，第一个注册代理人的办事处。

3.2	该公司的第一个注册代理商为Harneys Corporate Services Limited of Craigmuir Chambers，P.O. Box 71，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。

3.3	公司可藉董事决议或会员决议变更其注册办事处或注册代理人。变更应在登记官登记根据该法第92条提交的变更通知时生效。

能力和权力

4.1	根据该法案和任何其他英属维尔京群岛现行法律，无论公司利益如何，公司已：

(a)

完全有能力开展或开展任何业务或活动、作出任何行为或进行任何交易；和

(b)

就（a）款而言，充分的权利、权力和特权。

4.2	除第4.1条另有规定外，公司可进行的业务并无限制。

股份数目及类别

5.1	本公司获授权发行无限数量的无面值股份，分为以下七类股份：

(a)

A类无面值普通股（A类普通股);

(b)

B类无面值普通股（B类普通股连同A类普通股普通股);

（c）

A类无面值优先股（A类优先股);

（d）

无面值B类优先股（B类优先股);

（e）

C类无面值优先股（C类优先股);

（f）

无面值D类优先股（D类优先股）；及

（g）

无面值E类优先股（E类优先股及连同A类优先股、B类优先股、C类优先股及D类优先股被称为优先股).

5.2	公司可根据董事会的酌情权发行零碎股份或将零碎股份向上或向下取整至其最接近的整数，而零碎股份（如获董事会授权）可能拥有同一类别或系列股份的整股股份的相应零碎权利、义务和责任，但无其他义务。

6	股份的指定、权力及优惠

6.1	公司每股A类普通股授予该会员（除非该会员放弃）：

(a)

除第11条另有规定外，有权在公司会员大会或任何会员决议上投一票；

(b)

有权在公司支付的任何股息中与对方平等分享普通股；和

（c）

在其清算时公司剩余资产的分配中享有与对方平等份额的权利普通股。

6.2	公司的每一股B类普通股授予该会员（除非该会员放弃）：

(a)

除第11条另有规定外，有权在公司成员会议上或在成员的任何决议上获得二十五票；

(b)

有权在公司支付的任何股息中与对方平等分享普通股；和

（c）

在其清算时公司剩余资产的分配中享有与对方平等份额的权利普通股。

6.3

为免生疑问：

(a)

A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股；

(b)

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股；

（c）

一旦任何B类普通股的持有人向任何非该持有人的关联人士出售、转让、转让或处置任何B类普通股，每一股该B类普通股将自动并立即转换为一股A类普通股；和

（d）

A类普通股可自由转让。

6.4	优先股所附带的权利、特权、限制和条件应在本备忘录中说明，并应在该优先股发行前对其进行相应修订。此类权利、特权、限制和条件可包括：

(a)

构成该类别的股份数量和系列以及该类别的独特名称；

(b)

该类别优先股的股息率（如有），股息是否应是累积的，如果是，从哪个日期或多个日期开始，以及是否应优先于或相对于任何其他类别或多类股份的应付股息支付；

（c）

该类别是否应有投票权，如果有，该投票权的条款；

（d）

该类别是否应具有转换或交换特权，如果具有，则该转换或交换的条款和条件，包括在董事会应确定的事件中调整转换或汇率的规定；

（e）

该类别的优先股是否可赎回，如可赎回，有关赎回的条款及条件，包括如须赎回少于所有优先股，则选择该等股份赎回的方式、可赎回的日期或之后，以及赎回情况下须支付的每股金额，金额可能低于公允价值，且在不同条件及不同日期可能会有所不同；

（f）

该类别是否有权受益于偿债基金，适用于购买或赎回该类别的优先股，如果有，该偿债基金的条款和金额；

（g）

该类别的优先股在产生公司或任何附属公司的债务、在发行任何额外优先股（包括任何其他类别的该类别的额外优先股）和在支付股息或作出其他分配时以及在购买、赎回或以其他方式收购或任何附属公司的任何已发行优先股时受益的权利；

（h）

在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时该类别优先股的权利，以及该等权利是否优先于或与可比权利或任何其他类别或类别的股份有关；和

（一）

该类别的任何其他亲属、参与、可选或其他特殊权利、资格、限制或限制。

6.5	董事可酌情藉董事决议赎回、购买或以其他方式收购公司的全部或任何股份，但须受本章程第6条规限。

6.6	董事有权、有权通过董事决议：

(a)

授权和创建额外类别的股份；和

(b)

订定与根据本备忘录可能获授权发行的任何及所有类别股份有关的指定、权力、优惠、权利、资格、限制及限制（如有）。

权利变动

7.1	第6.1条所指明的每一类普通股所附带的权利，不论公司是否正在清盘，只能由出席该会议并参加表决的持有该类别普通股的公司成员的正式召开和组成的会议的该类别普通股的百分之五十（50%）以上的持有人在会议上通过的决议更改，除非该类别的发行条款另有规定。

7.2	第6.2条所指明的任何已发行优先股所附带的权利，除非该类别的发行条款另有规定，否则只能由出席该会议并参加表决的持有该类别优先股的公司成员的正式召开和组成的会议的同一类别优先股的百分之五十（50%）以上的持有人在会议上通过的决议更改，无论该公司是否正在清盘。

8	不因发行股份而改变的权利PARI PASSU

除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则以优先或其他权利发行的任何类别的股份的持有人所获授予的权利，不得被视为因设定或发行与其享有同等地位的进一步股份而被更改。

已登记股份

9.1	公司只发行记名股票。

9.2	本公司无权发行不记名股票、将记名股票转换为不记名股票或将记名股票换为不记名股票。

股份转让

A股可按章程第4条规定转让。

备忘录及条款的修订

11.1	公司可藉成员决议或董事决议修订其备忘录或章程细则，但不得藉董事决议作出修订：

(a)

限制会员修订备忘录或章程细则的权利或权力；

(b)

更改须通过议员决议以修订备忘录或章程细则的议员百分比；

（c）

会员不能修改备忘录或章程的情形；或者

（d）

更改第7或8条，或本第11条（或任何该等条款或规例所使用的任何定义用语）。

定义和解释

12.1	在本组织章程大纲及所附组织章程中，如不与主题或文意不一致：

(a)

法案指《2004年英属维尔京群岛商业公司法》，包括根据该法制定的法规；

(b)

年度股东大会指会员周年大会；

（c）

文章指所附公司章程；

（d）

董事会指公司董事会；

（e）

营业天数指除星期六或星期日或纽约商业银行被要求或被授权暂停营业的任何其他日子以外的一天；

（f）

董事长指获委任为主席主持公司会议的人士及董事会主席指根据《章程》获委任为主席主持公司董事会会议的人；

（g）

A类普通股具有第5.1条所赋予的涵义；

（h）

B类普通股具有第5.1条所赋予的涵义；

（一）

A类优先股具有第5.1条所赋予的涵义；

（j）

B类优先股具有第5.1条所赋予的涵义；

(k)

C类优先股具有第5.1条所赋予的涵义；

（l）

D类优先股具有第5.1条所赋予的涵义；

(m)

E类优先股具有第5.1条所赋予的涵义；

（n）

第一类董事具有条例9.2赋予的含义；

（o）

Class II Directors具有条例9.2赋予的含义；

（p）

指定证券交易所指场外交易公告牌、全球精选市场、全球市场或NASDAQ Stock Market LLC、NYSE American或纽约证券交易所的资本市场（如适用）；但在股份于任何该等指定证券交易所上市前，该等指定证券交易所的规则不适用于公司及本备忘录或章程细则；

（q）

董事指本公司任何董事，不时；

（r）

分配就公司的分派而言，指直接或间接将一项资产（股份除外）转让予成员或为成员的利益而就成员所持有的股份进行转让，以及是否通过购买资产、赎回或以其他方式收购股份、分配债务或其他方式进行转让，并包括股息；

（s）

合资格人士指个人、法团、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人协会；

（t）

企业指公司及在公司（或其任何全资附属公司）为一方的合并或合并中吸收的任何其他法团、组成法团（包括任何组成法团的任何组成法团）、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或受偿人应公司要求担任或正在担任其董事、高级职员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人的其他企业；

（u）

费用应包括任何类型或性质的所有直接和间接费用、费用和开支，包括但不限于所有法律费用和成本、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、私家侦探和专业顾问费、重复费、印刷装订费、电话费、邮费、寄递服务费、传真费、秘书服务费和所有其他合理发生的与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、正在或准备成为证人、和解或上诉或以其他方式参与，a诉讼程序，包括对公司或任何第三方未以其他方式补偿的受偿人所花费的时间的合理补偿。费用还应包括与所有判决、责任、罚款、罚款和在和解中支付的金额（包括就这些费用、判决、罚款、罚款和在和解中支付的金额而支付或应付的所有利息、评估和其他费用）有关的任何或所有上述费用（无论是由受偿人，还是代表他）就该等程序或其中的任何索赔、发行或事项，或因任何程序而引起的任何上诉而实际和合理招致的任何或所有上述费用，包括但不限于本金、溢价、担保，以及与任何成本保证金、supersedeas保证金或其他上诉保证金或其等价物有关的其他费用，但不包括受偿人在和解中支付的金额或对受偿人的判决或罚款金额；

（五）

受偿人指第15条第（a）及（b）款详述的任何人；

（w）

成员指作为一股或多于一股股份或零碎股份持有人而名列公司股份名册的合资格人士；

（x）

备忘录指本公司组织章程大纲；

（y）

军官指公司的任何高级人员，不时；

（z）

普通股具有第5.1条所赋予的涵义；

（AA）

进行中指任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、研讯、行政聆讯或任何其他实际、威胁或已完成的程序，不论是否以公司名义或其他方式提出，亦不论是否属民事（包括故意或非故意侵权索赔）、刑事、行政或调查性质，在该程序中，受偿人过去、现在、将来或可能作为一方当事人或因该受偿人是或曾经是公司的董事或高级人员而参与，由于他在担任公司董事、高级人员、雇员或顾问期间采取的任何行动（或不作为）或他在担任公司董事、高级人员、雇员或顾问期间采取的任何行动（或不作为），或由于他现在或正在应公司要求担任任何其他企业的董事、高级人员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员、顾问或代理人，在每种情况下，无论当时是否以该身份任职，均产生赔偿、补偿、可根据本条款提供或垫付费用；

（BB）

优先股具有第5.1条所赋予的涵义；

（CC）

相关制度指以无证明形式持有和转让股份的相关制度；

（dd）

董事决议意味着要么：

（一）

除下文第（ii）分段另有规定外，在公司妥为召开及组成的董事会议或公司的董事委员会会议上，经出席会议并有表决权的过半数董事投赞成票而批准的决议，但如给予董事多于一票，则须按其为确立过半数而投的票数计算；或

（二）

获全体董事或公司董事委员会全体成员（视属何情况而定）书面同意的决议；

（ee）

议员的决议指在公司成员正式召开和组成的会议上，以出席会议并获表决的有权就其投票的股份的过半数赞成票通过的决议；

（ff）

印章指任何已妥为采纳为公司法团印章的印章；

（gg）

SEC指美国证券交易委员会；

（hh）

证券指公司各类的股份、其他证券和债务义务，包括但不限于期权、认股权证、收取股份的权利或其他证券或债务义务；

（二）

分享指公司已发行或将发行的股份及股份应据此解释；

（jj）

库藏股指先前已发行但被公司购回、赎回或以其他方式取得而未注销的股份；

（千方）

写的或任何类似进口术语包括通过电子、电气、数字、磁性、光学、电磁、生物识别或光子手段产生、发送、接收或储存的信息，包括电子数据交换、电子邮件、电报、电传或电传，“书面”应作相应解释。

12.2	在备忘录和条款中，除非文意另有所指：

(a)

a监管是对条款的一项规定的引用；

(b)

a条款是指备忘录的一项条款；

（c）

会员投票是指会员投票所持股份所附带的投票结果；

（d）

该法案、备忘录或条款是对该法案或经修订的那些文件的提及；和

（e）

单数包括复数，反之亦然。

12.3	除非上下文另有要求，否则法案中定义的任何词语或表达在备忘录和条款中具有相同含义，除非本文另有定义。

12.4	插入标题仅为方便起见，在解释备忘录和条款时不予考虑。

2017年12月28日为根据英属维尔京群岛法律成立一家BVI商业公司而签署的Craigmuir Chambers，Tortola，VG1110，British Virgin Islands的HarNEYS CORPORATE SERVICES LIMITED：

入主者

[英迪拉·沃德-刘易斯]
英迪拉·沃德-刘易斯
获授权签署人
哈尼斯企业服务有限公司

英属维尔京群岛领土

《2004年英属维尔京群岛商业公司法》

协会条款

的

格陵兰科技控股有限公司

股份有限公司

已登记股份

1.1	每名会员均有权获得一份由公司董事签署或盖上印章的证明书，指明其所持有的股份数目，而该董事的签署及印章可为传真。

1.2	任何收到证书的会员，均须赔偿公司及其董事和高级人员，并使其免受其或他们因任何人凭藉管有该证书而作出的任何不当或欺诈性使用或陈述而可能招致的任何损失或法律责任。股份证明书如出现磨损或遗失，可在出示磨损的证明书或就其损失提供令人满意的证明连同董事决议所要求的弥偿后续期。

1.3	如若干合资格人士登记为任何股份的共同持有人，则任何一名该等合资格人士可就任何分派提供有效收据。

1.4	如果法案和指定证券交易所的规则另有许可，本条款中的任何规定均不得要求任何股票或其他证券的所有权必须有证书证明。

1.5	根据该法案和指定证券交易所的规则，董事会可在不与任何股份或证券的持有人进一步协商的情况下，解决任何类别或系列的已发行或将不时发行的股份或其他证券可能被发行、注册或转换为无证明形式以及相关系统的运营商所采取的做法。本条款的任何规定将不适用于任何未证明的股份或证券，只要其与以无证明形式持有该等股份或证券或通过相关制度转移对任何该等股份或证券的所有权不一致。

1.6	将以凭证式形式持有的股份转换为以非凭证式形式持有的股份，反之亦然，可按董事会在其绝对酌情权下认为合适的方式进行（须始终遵守有关制度的要求）。公司或任何获正式授权的转让代理人须在会员名册上记入每名会员以非持证形式及持证形式持有多少股份，并须按有关制度的规定在每宗个案中备存会员名册。尽管有本条款的任何规定，一类或一系列股份不得仅因该类或一系列同时包括凭证式股份及非凭证式股份而被视为两类，亦不得因本条款任何仅适用于凭证式股份或非凭证式股份的条文而被视为两类。

1.7	条例1.5和1.6中的任何内容都不意味着禁止股票能够以电子方式交易。

股份

2.1	在符合本条款的规定及（如适用）指定证券交易所规则的规定下，公司未发行的股份应由董事支配，并可在该时间、该等合资格人士、按董事藉董事决议厘定的代价及条款向该等合资格人士发行股份及其他证券及授予收购股份或其他证券的选择权。

2.2	在不损害先前授予任何现有优先股或类别优先股持有人的任何特别权利的原则下，任何类别的优先股可获发行该等优先、递延或其他特别权利或该等限制，不论是有关股息、投票或董事不时决定的其他方面。

2.3	该法案第46条不适用于公司。

2.4	A股可以任何形式发行，包括金钱、本票、不动产、个人财产（包括商誉和专有技术）或未来服务合同。

2.5	不得以金钱以外的代价发行股份，除非已通过董事决议，述明：

(a)

发行股份的贷记款项；及

(b)

他们认为，发行的非金钱代价的现值现金价值不少于发行股份的贷记金额。

2.6	公司须备存一份注册纪录册（the股份登记）包含：

(a)

持股人员的姓名、地址；

(b)

各成员持有的每一类、每一系列股份的数量；

（c）

每名会员的姓名在股份登记册上登记的日期；及

（d）

任何合资格人士不再是会员的日期。

2.7	股份登记册可采用董事批准的任何形式，但如果采用磁性、电子或其他数据存储形式，公司必须能够出示其内容的清晰证据。在董事另有决定前，磁力、电子或其他资料储存表格须为股份登记册正本。

2.8	当会员的名字被记入股份名册时，股份即被视为发行。

2.9	根据该法案的规定，可按可赎回的条款发行股份，或由公司选择按董事在发行该等股份前或发行时可能确定的条款和方式赎回股份。董事可根据董事不时厘定的条款，发行期权、认股权证、权利或可转换证券或证券或类似性质，授予其持有人认购、购买或收取任何类别股份或证券的权利。

没收

3.1	发行时未获足额偿付的股份须遵守本规例所载的没收条款，为此目的，为期票或未来服务合同而发行的股份被视为未获足额偿付。

3.2	须向拖欠股份缴款的会员送达指明缴款日期的书面催缴通知。

3.3	第3.2条所提述的书面催缴通知，须指明不早于该通知送达日期起计14天届满之日的另一日期，而在该日期或之前，该通知所规定的付款须予支付，并须载有一项声明，如在该通知所指明的时间或之前未予支付，则该等股份或其中任何股份，如未就该等股份作出支付，将会被没收。

3.4	凡已根据第3.2条发出书面催缴通知，而该通知的规定未获遵从，董事可在付款投标前的任何时间没收及注销该通知所关乎的股份。

3.5	公司没有义务向根据条例3.4注销股份的会员退还任何款项，该会员应免除对公司的任何进一步义务。

股份转让

4.1	在不违反备忘录的情况下，凭证式股份可藉由转让人签署并载有受让人的名称及地址的书面转让文书进行转让，该文书须送交公司登记。会员有权以相关系统的方式转让无证明股份，相关系统的经营者应就该等无证明股份的转让作为会员的代理人。

4.2	股份转让自股份登记册录入受让方名称之日起生效。

4.3	倘公司董事信纳有关股份的转让文书已签署但该文书已遗失或销毁，彼等可藉董事决议解决：

(a)

接纳其认为适当的股份转让证据；及

(b)

即使没有转让文书，受让人的姓名仍应记入股份登记册。

4.4	在不违反备忘录的情况下，即使遗产代表在转让时并非成员，已故成员的遗产代表仍可转让股份。

分布

5.1	公司董事如基于合理理由信纳在紧接分配后，公司资产的价值将超过其负债，且公司将有能力在债务到期时偿付其债务，则可藉董事决议授权按其认为合适的时间及金额进行分配。

5.2	股息可能以金钱、股份或其他财产支付。

5.3	公司可藉董事决议，不时向会员派发董事认为合理的中期股息，条件是他们始终以合理理由信纳，紧随分派后，公司资产的价值将超过其负债，而公司将有能力在债务到期时支付其债务。

5.4	有关任何可能已宣派的股息的书面通知，须根据第21条向每名会员发出，而在该通知已向会员发出后三年内无人认领的所有股息，为公司的利益，可藉董事决议予以没收。

5.5	概不派发任何股息，亦不会对公司产生利息。

赎回股份及库房股份

6.1	公司可购买、赎回或以其他方式收购及持有其本身的股份，但公司不得在未经其股份将被购买、赎回或以其他方式收购的成员同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购其本身的股份，除非该法案或备忘录或章程的任何其他条款允许或要求公司在未经该同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份。

6.2	公司购买、赎回或以其他方式收购其本身的股份，在以下情况下被视为不属分派：

(a)

公司根据会员的权利购买、赎回或以其他方式获得股份，以赎回其股份或将其股份交换为公司的金钱或其他财产，或

(b)

公司根据该法案第179条的规定购买、赎回或以其他方式收购股份。

6.3	该法第60、61和62条不适用于公司。

6.4	公司依据本条例购买、赎回或以其他方式取得的股份，可以注销或作为库存股持有，但该等股份超过已发行股份的百分之五十的，在这种情况下应予注销但可供重新发行。

6.5	库存股所附带的所有权利和义务暂停，不得由公司在其作为库存股持有该股份时行使。

6.6	库藏股可由公司根据董事决议确定的条款及条件（不与备忘录及章程细则相抵触）处置。

6.7	股份由公司直接或间接持有的另一法人团体持有的，在该另一法人团体的董事选举中获得50%以上票数的股份的，该另一法人团体所持有的股份所附带的一切权利和义务中止，不得由该另一法人团体行使。

抵押贷款和股份收费

7.1	除会员另有约定外，会员可藉书面文书抵押或押记其股份。

7.2	应会员书面要求，在股份登记册上记入：

(a)

其所持股份被抵押或抵押的声明；

(b)

承押人或押记人的名称；及

（c）

（a）及（b）项所指明的详情于股份登记册入账的日期。

7.3	抵押或押记的详情记入股份登记册的，该等详情可予注销：

(a)

经指名承押人或押记人或获授权代其行事的任何人书面同意；或

(b)

根据董事信纳的证据，证明已解除由抵押或押记担保的法律责任，以及发出董事认为必要或可取的弥偿。

7.4	虽然股份抵押或押记的详情已根据本规例记入股份名册：

(a)

不得转让该等详情标的的任何股份；

(b)

公司不得购买、赎回或以其他方式收购任何该等股份；及

（c）

不得就该等股份发出替代证明，

未经指定承押人或押记人书面同意。

会议和成员的同意

8.1	本公司任何董事可在董事认为有需要或可取的时间、方式及地点于英属维尔京群岛内外召开会员大会。股东周年大会须按董事决定的日期及时间每年举行。

8.2	经有权就要求召开会议的事项行使30%或以上表决权的会员书面请求，董事应召开会员大会。

8.3	召开会员大会的理事，应提前不少于10天但不超过60天就该次会议向下列人员发出书面通知：

(a)

于发出通知日期其姓名在公司的股份登记册中以会员身份出现并有权在会议上投票的会员；及

(b)

其他董事。

8.4	召开会员大会的理事应在会议通知中确定确定有权在会议上投票的会员的记录日期。

8.5	违反发出通知的要求而举行的会员大会，如对会议上将审议的所有事项持有至少90%总投票权的会员已放弃会议通知，且为此目的，某会员出席会议应构成对该会员所持有的所有股份的放弃，则该会员大会即为有效。

8.6	召开会议的董事无意中未向某一成员或另一名董事发出会议通知，或某一成员或另一名董事未收到通知，并不使会议无效。

8.7	议员可由代理人代表出席议员会议，代理人可代表议员发言及投票。

8.8	委任代理人的文书应在该文书中指名的人提议参加表决的会议召开时间之前在为该会议指定的地点出示。

8.9	委任代理人的文书应大致采用以下形式或会议主席应接受的其他形式，以适当证明委任代理人的成员的意愿。

格陵兰科技控股公司

本人/我们作为上述公司的成员特此任命…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

（此处插入对投票的任何限制。）

签了这个…………的一天…………………………，20…………

……………………………

成员

8.10	以下适用于共同拥有股份的情况：

(a)

两人或两人以上共同持股的，各自可亲自或委托代理人出席会员大会，并可作为会员发言；

(b)

如果只有一名共同所有人亲自或委托代理人出席，他可以代表所有共同所有人投票；和

（c）

如两名或两名以上的共同拥有人亲自出席或透过代表出席，他们必须以一人的身份投票，而在任何股份的共同拥有人之间出现分歧的情况下，则有关股份的名称首先（或最早）出现在股份名册中的共同拥有人的投票，须记录为可归属于股份的投票。

8.11	委员以电话或其他电子方式参加，且参加会议的全体委员能够相互听取意见的，视为出席委员会议。

8.12	如果在会议开始时，有权就将在会议上审议的成员的决议进行投票的股份的投票不少于50%，则正式组成成员会议。如果公司有两个或两个以上类别的股份，会议可能会为某些目的而不是为其他目的而法定人数。法定人数可由单一成员或代理人组成，然后该人可通过一项成员决议，而由该人签署的证明书，如该人持有代理人时附有一份代表文书的副本，即构成有效的成员决议。

8.13	如自获委任为会员会议的时间起半小时内，未有达到法定人数出席，则会议须由董事局主席酌情决定，或解散或延期至本应于同一时间及地点举行会议的司法管辖区的一个营业日，及如在续会上，自获委任出席会议的时间起计一小时内，有不少于有权投票的股份或每一类别或系列有权投票的股份（如适用）就会议将予审议的事项所获票数的三分之一，则出席者应构成法定人数，但否则会议须解散或由董事会主席酌情决定进一步休会。

8.14	在每一次会员大会上，董事会主席应作为会议主席主持会议。无董事长或者董事长不出席会议的，由出席的委员从人数中选择一人担任董事长。如议员因任何理由不能选出主席，则应由亲自出席或委托代表出席会议的代表最多有表决权股份的人士担任主席，否则应由出席会议的最年长的个别议员或议员代表担任主席。

8.15	根据第8.14条获委任为会议主席的人可不时将任何会议休会，并在不同地方休会。为免生疑问，一次会议可按主席认为必要的次数休会，一次会议可无限期地保持开放，会期由主席决定。

8.16	在任何成员的会议上，会议主席负责以其认为适当的方式决定所提出的任何决议是否获得通过，其决定的结果应向会议宣布并记录在会议记录中。主席如对某项建议的决议的表决结果有任何疑问，应安排对就该决议所投的所有票进行投票表决。如主席没有进行投票表决，则任何亲自出席或委托代理人出席的议员如对主席宣布任何投票结果提出异议，可在该宣布后立即要求进行投票表决，主席须安排进行投票表决。在任何会议上进行投票表决的，应当向会议宣布结果，并记录在会议记录中。

8.17	在不违反本规例所载关于委任除个人以外的会员代表的具体规定的情况下，任何个人代表或代表会员的权利，须由该会员组成或产生其存在的司法管辖区的法律及所依据的文件确定。如有疑问，董事可真诚寻求法律意见，除非及直至有管辖权的法院另有裁定，否则董事可依赖该等意见并根据该等意见行事，而不会对任何成员或公司产生任何法律责任。

8.18	除个人以外的任何成员，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的个人在任何成员会议或任何类别的成员会议上担任其代表，而如此授权的个人有权代表该成员行使其所代表的与该成员在其为个人时可行使的权利相同的权利。

8.19	任何会议的主席如以代理人或代表任何成员而非个人投票，可在会议上但其后不得要求提供该代理人或授权的经公证核证的副本，而该副本须在提出要求后7天内出示，或该代理人或代表该成员所投的票将不予理会。

8.20	本公司董事可出席任何会员大会及任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并发言。

董事

9.1	公司首任董事应在公司成立后30天内由第一位注册代理人委任；其后，董事应通过成员决议或董事决议选出，任期由成员或董事决定。

9.2	董事应分为两类，即第一类董事（第第一类董事）及第二类董事（第Class II Directors).各职类董事人数应尽量接近相等。第一类董事经选举产生，任期至公司第一届股东周年大会届满，而Class II Directors经选举产生，任期至公司第二届股东周年大会届满。自公司首届股东周年大会开始，并于其后的每届股东周年大会上，经推选接替任期届满的董事的任期将于其当选后的第二届股东周年大会上届满。除该法案或任何适用法律可能另有要求外，在要求选举董事的年度股东大会或股东大会和/或罢免一名或多名董事之间的过渡期间，董事会的任何空缺可由其余董事的多数票填补。

9.3	任何人除非获书面同意以董事身分行事，否则不得获委任为公司董事。

9.4	最低董事人数为1人，不设最高董事人数限制。

9.5	每名董事的任期（如有的话）由成员决议或委任他的董事决议或根据条例9.1或9.8确定，或直至其较早前去世、辞职或被免职。如在委任董事时未订定任期，则该董事无限期任职，直至其较早前去世、辞职或被免职为止。

9.6	董事可藉以下方式被免职，不论是否有因由：

(a)

在为罢免董事或包括为罢免董事等目的而召开的议员会议上通过的议员决议案；或

(b)

根据条例9.2，在董事会议上通过的董事决议。

9.7	董事可向公司发出书面辞职通知而辞任，而该辞职自公司在其注册代理人办事处收到通知之日起生效，或自该通知所指明的较后日期起生效。如果董事根据该法被取消担任董事的资格，则应立即辞去董事职务。

9.8	在符合第9.2条的规定下，董事可随时委任任何人为董事，以填补空缺或作为现有董事的补充。凡董事委任一人为董事以填补空缺，任期不得超过该已不再担任董事的人不再担任董事时的剩余任期。

9.9	董事在任期届满前去世或以其他方式不再任职，则出现与董事有关的空缺。

9.10	公司须备存一份董事名册，内载：

(a)

担任公司董事的人士的姓名及地址；

(b)

每名名列名册的人士获委任为公司董事的日期；

（c）

每名获委任为董事的人士不再为公司董事的日期；及

（d）

法案可能规定的其他信息。

9.11	董事名册可采用董事批准的任何形式保存，但如果采用磁性、电子或其他数据存储形式，公司必须能够出示其内容的清晰证据。在另有决定的董事决议获得通过之前，磁力、电子或其他数据存储应为董事名册原件。

9.12	董事，或如股份（或因此而产生的存托凭证）在指定证券交易所上市或报价，而如指定证券交易所要求，其任何委员会可藉董事决议，就将以任何身份向公司提供的服务厘定董事的薪酬。

9.13	董事不需要持有股份作为任职资格。

9.14	在与以下机构完成任何交易之前：

(a)

本公司的任何联属公司；

(b)

任何在公司投票权中拥有权益的成员，使该成员对公司具有重大影响力；

（c）

公司的任何董事或行政人员及该等董事或行政人员的任何亲属；及

（d）

条例9.14（b）及（c）所指的人直接或间接拥有公司投票权的重大权益或该人能够对其施加重大影响的任何人，

此类交易必须获得与交易没有利益关系的董事会大多数成员的批准，这些董事已获得（由公司承担费用）与公司律师或独立法律顾问的联系，除非无利益关系的董事确定此类交易的条款对公司的有利程度不低于公司就此类交易从非关联第三方获得的条款。

董事的权力

10.1	公司的业务和事务由公司董事管理，或在其指导或监督下进行。本公司董事拥有管理本公司业务及事务所需的一切权力，并拥有指挥及监督本公司业务及事务所需的一切权力。董事可支付与公司成立为法团有关的所有初步开支，并可行使公司的所有权力，而这些权力并非根据法案或备忘录或章程规定须由成员行使。

10.2	倘公司为控股公司的全资附属公司，公司董事在行使权力或履行董事职责时，可按其认为符合控股公司最佳利益的方式行事，即使可能不符合公司的最佳利益。

10.3	每名董事应为适当目的行使其权力，不得以违反备忘录、章程或法案的方式行事或同意公司行事。每名董事在行使其权力或履行其职责时，均须本着董事认为符合公司最佳利益的诚实及诚信行事。

10.4	任何身为法人团体的董事，可委任任何个人为其正式授权代表，以就签署同意书或其他事宜代表其出席董事会议。

10.5	持续董事可在其机构有任何空缺的情况下行事。

10.6	董事可藉董事决议行使公司的所有权力，以产生公司或任何第三方的债务、负债或义务及担保债务、负债或义务。

10.7	所有支票、本票、汇票、汇票及其他流通票据，以及所有已付公司款项的收据，均须按董事决议不时厘定的方式签署、提取、承兑、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。

10.8	该法案第175条不适用于公司。

董事的诉讼程序

11.1	公司任何一名董事均可通过相互发送书面通知的方式召集董事会议。

11.2	公司董事或其任何委员会可在召开会议的通知规定的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外举行会议。

11.3	董事以电话或其他电子方式参加，且参加会议的全体董事能够相互听取意见的，视为出席董事会议。

11.4	任何董事可藉书面文书委任一名无须为董事的候补人，任何该等候补人有权在委任他的董事缺席的情况下出席会议，并有权投票或同意代替该董事，直至该委任失效或终止为止。

11.5	董事应获得不少于三天的董事会议通知，但未向全体董事发出三天通知而召开的董事会议，如所有有权在会上投票但未出席的董事放弃会议通知，即为有效，为此目的，一名董事出席会议即构成该董事的放弃。不慎未向董事发出会议通知，或董事未收到通知，并不使会议无效。

11.6	董事会议如在会议开始时有不少于董事总数的二分之一亲自出席或由候补出席，则为所有目的而妥为组成，除非只有两名董事，在此情况下法定人数为两名。

11.7	如果公司只有一名董事，则此处所载的关于董事会议的规定不适用，并且该唯一董事有全权代表公司并在非法案、备忘录或章程规定由成员行使的所有事项中行事。唯一董事应以书面记录并签署所有需要董事决议的事项的说明或备忘录，以代替会议记录。此类说明或备忘录构成此类决议的充分证据，适用于所有目的。

11.8	董事长出席的董事会议，由董事长主持会议。无董事长或者董事长不出席的，由出席董事从人数中选择一人担任会议主席。如董事因任何理由不能选出主席，则应由出席的年龄最大的个别董事（为此目的，候补董事应被视为与其所代表的董事同龄）担任主席。

11.9	董事或董事委员会在会议上可采取的行动，亦可藉全体董事或委员会全体成员（视属何情况而定）以书面同意的董事决议或董事委员会的决议采取，而无须发出任何通知。同意的形式可以是由一名或多名董事签署的每一对应方。如果同意在一个或多个对应方，而对应方承担不同的日期，则该决议应在最后一位董事通过签署的对应方同意该决议之日起生效。

委员会

12.1	董事可藉董事决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并将其一项或多项权力，包括加盖印章的权力，转授予该委员会。

12.2	董事无权向董事委员会转授予以下任何权力：

(a)

修订备忘录或章程细则；

(b)

指定董事委员会；

（c）

向董事委员会转授权力；

（d）

委任董事；

（e）

委任代理人；

（f）

批准合并、合并或安排的计划；或

（g）

申报清偿能力或者批准清算方案。

12.3	条例12.2（b）及（c）并不阻止董事委员会（如获委任该委员会的董事决议或其后的董事决议授权）委任小组委员会及将该委员会可行使的权力转授该小组委员会。

12.4	由2名或2名以上董事组成的每个董事委员会的会议和议事程序应比照适用于规范董事议事程序的章程的条款，只要不被设立该委员会的董事决议中的任何条款所取代。

官员和代理人

13.1	公司可在认为有需要或合宜的时间藉董事决议委任公司高级人员。该等高级人员可能由董事会主席一名、首席执行官一名、总裁一名、首席财务官一名（在每种情况下可能有不止一名该等高级人员）、一名或多于一名副总裁、秘书及司库以及不时认为有需要或合宜的其他高级人员组成。同一人可以担任任何数量的职务。

13.2	高级人员须履行其委任时所订明的职责，但须在其后经董事决议订明的职责作出任何修改。在没有任何具体的职责规定的情况下，由董事会主席（或联席主席，视情况而定）负责主持董事和成员会议，首席执行官（或联席首席执行官，视情况而定）管理公司日常事务，副总裁在首席执行官（或联席首席执行官，视属何情况而定）但以其他方式履行行政总裁（或联席行政总裁（视属何情况而定）可能转授予他们的职责，秘书须备存公司的股份登记册、会议记录及记录（财务记录除外）并确保遵守适用法律对公司施加的所有程序规定，以及司库须负责公司的财务事务。

13.3	所有高级职员的薪酬由董事决议厘定。

13.4	公司的高级管理人员应任职至其去世、辞职或被免职。任何由董事选出或委任的高级人员，可随时藉董事决议罢免，不论是否有因由。本公司任何职位出现任何空缺，均可藉董事决议予以填补。

13.5	董事可藉董事决议委任任何人（包括身为董事的人）为公司的代理人。公司的代理人应具有章程或委任该代理人的董事决议所规定的董事的权力和权限，包括加盖印章的权力和权限，但任何代理人对第12.1条规定的事项均无任何权力或权限。董事委任代理人的决议，可授权该代理人委任一名或多名替代人或委任人行使公司授予该代理人的部分或全部权力。董事可罢免公司委任的代理人，并可撤销或更改授予他的权力。

利益冲突

14.1	公司董事在知悉其于公司订立或将订立的交易中拥有权益后，须立即向公司所有其他董事披露该权益。

14.2	为条例14.1的目的，向所有其他董事披露，大意是董事是另一指定实体的成员、董事或高级人员，或与该实体或指定个人有受托关系，并应被视为在进入或披露日期之后可能与该实体或个人达成的任何交易中具有利益，即为与该交易有关的充分利益披露。

14.3	在第9.14条的规定已首先得到满足的情况下，公司董事如对公司订立或将订立的交易拥有权益，可：

(a)

就与交易有关的事项进行表决；

(b)

出席与该交易有关的事项产生的董事会议，并为达到法定人数的目的列入出席会议的董事之列；和

（c）

代表公司签署文件，或以董事身份做与交易有关的任何其他事情，

并且，在遵守该法案和本条款的情况下，不得因其职务原因就其从此类交易中获得的任何利益向公司负责，并且任何此类交易均不得因任何此类利益或利益而承担责任予以避免。

赔偿

15.1	在以下规定的限制下，公司应对任何类型或性质的所有直接和间接成本、费用和开支进行赔偿、使其免受损害和免责，任何人如：

(a)

由于该人是或曾经是公司的董事、高级人员、主要雇员、顾问或应公司的要求而成为或曾经是任何法律程序的一方或被威胁成为任何法律程序的一方；或

(b)

是或曾经应公司要求担任另一家企业的董事，或以任何其他身份是或曾经是另一家企业的代理人。

15.2	条例15.1中的弥偿只适用于有关受弥偿人为公司的最佳利益而诚实和善意行事的情况，而在刑事诉讼的情况下，受弥偿人没有合理的理由相信其行为是非法的。

15.3	董事关于受偿人是否诚实和善意行事并以公司最佳利益为目的的决定，以及该受偿人是否没有合理理由相信其行为是非法的决定，在没有欺诈的情况下，就本章程的目的而言已足够，除非涉及法律问题。

15.4	以任何判决、命令、和解、定罪或订立无效诉讼程序而终止任何诉讼程序，其本身并不构成有关受偿人没有诚实和善意行事并为了公司的最佳利益或该受偿人有合理理由相信其行为是非法的推定。

15.5	公司可购买和维持保险、购买或提供类似保障或作出其他安排，包括但不限于就任何受偿人或应公司要求担任或正在担任另一企业的董事、高级人员或清盘人，或以任何其他身份正在或正在为另一企业的代理人，提供信托基金、信用证或担保债券，以对抗对该人主张并由其以该身份承担的任何赔偿责任，无论公司是否有权或本来有权就本条款所规定的责任向他作出赔偿。

记录

16.1	公司应在其注册代理人的办公室保存以下文件：

(a)

《备忘录》及《章程》；

(b)

股份登记册，或股份登记册副本；

（c）

董事名册，或董事名册副本；及

（d）

公司在过去10年向公司事务注册处处长提交的所有通知及其他文件的副本。

16.2	公司如仅在其注册代理人的办公室备存一份股份登记册副本或一份董事名册副本，则应：

(a)

任一登记册发生任何变更后15天内，将变更情况书面通知注册代理人；及

(b)

向注册代理人提供原始股份登记簿或董事名册原件存放地点的实际地址的书面记录。

16.3	本公司须在其注册代理人的办事处或在董事可能决定的英属维尔京群岛境内或境外的其他地点备存以下记录：

(a)

议员会议纪录及议员会议决议及议员类别；

(b)

会议记录及董事及董事委员会的决议；及

（c）

对印章的印象，如果有的话。

16.4	凡本规例所提述的任何原始纪录是在公司注册代理人的办事处以外的地方保存的，以及原始纪录变更的地点，公司须在该地点变更后14天内，向该注册代理人提供公司纪录新地点的实际地址。

16.5	公司根据本条例保存的记录应以书面形式或全部或部分作为符合《电子交易法》要求的电子记录。

收费登记册

17.1	公司应在其注册代理人的办公室保存一份押记登记册，其中应记录有关公司设定的每项抵押、押记和其他产权负担的以下详情：

(a)

电荷的产生日期；

(b)

押记担保的负债的简短说明；

（c）

对被控财产的简短描述；

（d）

证券受托人的名称及地址，如无该受托人，则为押记人的名称及地址；

（e）

除非押记是不记名证券，否则押记持有人的姓名及地址；及

（f）

创建电荷的工具中包含的任何禁止或限制的详细信息，以公司的权力创建优先于电荷或与电荷同等的任何未来电荷排名。

继续

公司可通过成员决议或董事决议，继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律按该等法律规定的方式注册成立的公司。

海豹

公司可能有多个印章，此处对印章的提述应是对每一个应已通过董事决议的印章的提述。董事须就印章的安全保管及将印章的印迹存放于注册办事处订定条文。除本文另有明文规定外，当贴在任何书面文书上时的印章须由任何一名董事或不时通过董事决议授权的其他人签署见证和证明。此类授权可能在加盖印章之前或之后，可能是一般的或具体的，并且可能指任意数量的印章。董事可订定印章的传真及任何董事或获授权人的签署，而该等传真可藉印刷或其他方式在任何文书上复制，其效力及有效性须犹如该印章已加盖于该文书上，且已证明如上文所述。

会计和审计

20.1	公司应保存足以显示和解释公司交易的记录，并在任何时候使公司的财务状况能够合理准确地确定。

20.2	公司可藉决议要求董事定期编制及提供损益表及资产负债表。编制损益表和资产负债表，以便分别真实、公允地反映公司一个财政期间的损益情况和真实、公允地反映公司在一个财政期间终了时的资产负债情况。

20.3	本公司可藉决议要求核数师审查有关帐目。

20.4	如股份在指定证券交易所上市或报价，而规定公司须设有审核委员会，则董事须采纳正式书面审核委员会章程，并按年度检讨及评估正式书面章程的充分性。

20.5	如股份在指定证券交易所上市或报价，公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，如有需要，应利用审计委员会对潜在利益冲突进行审查和批准。

20.6	如适用，并根据适用法律以及SEC和指定证券交易所的规则：

(a)

在每年的股东周年大会或其后的股东特别大会上，会员须委任一名核数师，其任期至会员委任另一名核数师为止。该等核数师可为成员，但公司的任何董事或高级人员或雇员，在其持续任职期间，均无资格担任核数师；

(b)

任何人士（退休核数师除外）不得在股东周年大会上获委任为核数师，除非已于股东周年大会举行前不少于十日发出拟提名该人士出任核数师职位的书面通知，此外，公司须将该通知的副本送交该退休核数师；及

（c）

委员可在按照本条款召集和举行的任何会议上，在其任期届满前的任何时间，藉决议罢免核数师，并须在该次会议上藉决议委任另一名核数师接替其任期的剩余时间。

20.7	审计师的薪酬应以董事决定的方式或以指定证券交易所和SEC的规则和条例要求的方式通过董事决议确定。

20.8	核数师的报告须附于各帐目内，并须在向公司提出帐目的会员大会上宣读，或以其他方式发给会员。

20.9	公司的每名核数师均有权随时查阅公司的帐簿及凭单，并有权要求公司董事及高级人员提供其认为为履行核数师职责所需的资料及解释。

20.10

本公司的核数师有权接获有关公司损益表及资产负债表的通知，并有权出席任何拟呈报本公司损益表及资产负债表的会员会议。

通知

21.1	公司须向会员发出的任何通知、资料或书面陈述，可透过邮寄、传真或其他类似的电子通讯方式，以专人送达的方式，按股份登记册所示的地址发给每名会员。

21.2	任何须送达本公司的传票、通知、命令、文件、程序、资料或书面陈述，可藉留下方式送达，或藉寄往本公司、在其注册办事处的挂号信方式送达，或藉将其留给本公司的注册代理人，或藉挂号信方式寄往本公司的注册代理人。

21.3	将送达公司的任何传票、通知、命令、文件、程序、资料或书面陈述的送达，可证明传票、通知、命令、文件、程序、资料或书面陈述已送达注册办事处或公司的注册代理人，或其邮寄时间已承认在规定的送达期限内在正常交付过程中送达注册办事处或公司的注册代理人，且地址正确，邮资已预付。

自愿清盘

公司可藉成员决议或董事决议委任自愿清盘人。

2017年12月28日为根据英属维尔京群岛法律成立一家BVI商业公司而签署的Craigmuir Chambers，Tortola，VG1110，British Virgin Islands的HarNEYS CORPORATE SERVICES LIMITED：

入主者

[英迪拉·沃德-刘易斯]
英迪拉·沃德-刘易斯
获授权签署人
哈尼斯企业服务有限公司