8-K

Ferro Corporation

/s/Mark H. Duesenberg

Mark H. Duesenberg

副总裁、总法律顾问兼秘书

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

8-K表格

当前报告

根据第13或15（d）条

1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2022年4月21日

Ferro Corporation

（注册人在其章程中指定的确切姓名）

1-584

34-0217820

（州或其他司法管辖区

成立）

（委员会

文件编号）

（国税局雇主

身份证号码。）

6060 Parkland Boulevard Suite 250，梅菲尔德

高地，哦

44124

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：（216）875-5600

不适用

以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化

如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人在以下任何条款下的提交义务，请选中下面的相应框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规定的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））下的规则14d-2（b）进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））下的规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法案第12（b）条注册的证券：

各类名称

贸易

符号

每个交易所的名称

在哪个注册

普通股，面值$ 1.00

敌人

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本章第240.12b-2条）定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。

介绍性说明

提交这份关于8-K表的当前报告是为了完成先前宣布的协议和合并计划（日期为2021年5月11日）（“合并协议”）所设想的交易，这些交易由俄亥俄州的一家公司Ferro Corporation（“公司”）、PMHC II Inc.、一家特拉华州公司（“母公司”）和PMHC Fortune Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司和母公司的全资子公司（“合并子公司”）。2022年4月21日，根据合并协议，合并子公司与本公司合并（“合并”），本公司作为合并中的存续公司和母公司的全资子公司继续存续。

项目1.02

终止实质性最终协议。

本8-K表当前报告第2.01项中规定的信息通过引用并入第1.02项。

就合并完成而言，于2022年4月21日，截至2017年2月14日（经修订、重述、补充或以其他方式修改，《信用协议》），本公司作为借款人，贷款方，PNC银行，全国协会，作为行政代理人，抵押代理人和信用证发行人，德意志银行纽约分行，作为银团代理和信用证发行人，各金融机构及其他不时参与其中的人士已获偿还，信贷协议项下的所有承诺均已终止。

项目2.01

完成资产的收购或处置。

本8-K表当前报告的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本条款2.01。

根据合并协议，在4月21日合并生效时， 2022年（“有效时间”），普通股的每一流通股，每股面值1.00美元，公司（“公司普通股”）（母公司拥有的公司普通股（i）除外，合并子公司或母公司的任何其他全资子公司并由本公司或本公司的任何全资子公司拥有，包括公司在库房中持有的公司普通股，并且在每种情况下都不代表第三方持有（“注销股份”），由未投票赞成合并且有权并已适当要求且未撤回或失去要求权的股东拥有，根据俄亥俄州一般公司法第1701.84和1701.85条的评估权（“异议股份”）或受归属限制（“限制性股票”））自动转换为获得22.00美元的权利每股现金，无利息（“合并考虑”）。合并对价的资金来自母公司根据（i）其股权承诺书可获得的资金，截至5月11日， 2021 , 在父母之间，美国证券合伙人七、 LP，美国证券合伙人VII（b）， L.P.和American Securities Partners VII（c）， LP，信用协议，截至4月21日， 2022（可能会修改，重申，修改和重述，不时补充或以其他方式修改），由ASP Prince Intermediate Holdings组成，公司，特拉华州公司，作为初始持股，家长，作为借款人，贷款人不时的一方，开证行不时的一方，瑞士信贷股份公司，开曼群岛分公司，以其作为贷款人的行政代理人和担保方的抵押代理人以及作为开证行的身份，义齿，截至2月11日， 2022 , 由第一个补充义齿补充，截至4月21日， 2022 , 在父母之间，担保人不时的一方和威尔明顿信托，全国协会，作为受托人。，

根据合并协议，紧接生效时间之前，（i）本公司每份未行使的股票期权（“期权”）均已归属并被取消并转换为收取（无利息）现金金额的权利多余的，如果有的话，合并对价超过该股票期权的行权价格，减去需要就该付款预扣的适用税款（行权价格等于或大于合并对价的未行使股票期权在没有对价或付款的情况下被取消）（“选项考虑”），本公司的限制性股票、限制性股票单位（基于绩效的股票单位（任何此类安排，“PSU”）除外）、递延股票单位、虚拟股票单位或类似股权的每一流通股公司（每项此类安排，除任何PSU外，一个“股份单位”）成为归属并被

取消并且每个此类股份单位的持有人有权获得（无利息）现金金额，该金额等于（x）紧接生效时间之前受该股份单位约束的公司普通股股份总数乘以（y）合并对价，减去需要就该付款预扣的适用税款（“股份单位对价”）和本公司的每个未偿还PSU已归属并被取消并且每个此类PSU的持有人有权获得（无利息）现金金额，该金额等于（x）紧接生效时间之前受此类PSU约束的公司普通股的股份数量，根据（A）根据此类PSU和合并协议的条款实现的实际绩效和（B）整个绩效期间的目标水平绩效中的较大者计算，乘以（y）合并对价，减去需要就此类付款预扣的适用税款（“PSU对价”）。，

前述对合并协议和合并的描述不完整，参照合并协议对其进行了限定，它作为附件 2.1包含在公司于2021年5月11日以表格8-K提交给附件0（“SEC”）的当前报告中，并通过引用并入本项目。

项目3.01

退市或不符合持续上市规则或标准的通知；转让上市。

2022年4月21日，就合并完成而言，公司通知纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）合并完成，并要求纽约证券交易所（i）暂停公司普通股在纽约证券交易所的交易，以及向美国证券交易委员会提交表格25的取消上市通知，将公司普通股从纽约证券交易所退市并根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条注销公司普通股。纽约证券交易所将在2022年4月22日开市前暂停公司普通股的交易。在表格25于2022年5月2日或前后生效后，公司打算向美国证券交易委员会提交表格15，暂停公司根据《交易法》的报告义务。

项目3.03

证券持有人权利的重大修改。

本8-K表当前报告的第2.01、3.01和5.01项中规定的信息通过引用并入本第3.03项。

根据合并协议，在生效时间，紧接合并前已发行的公司普通股的持有人（被注销的股份除外，异议股份和限制性股票）不再享有作为本公司股东的任何权利（收取合并对价的权利除外）。根据合并协议，紧接生效时间之前，期权、股份单位和PSU的持有人不再享有作为本公司股东的任何权利（收取期权代价、股份单位代价和PSU的权利除外）考虑，分别）。

项目5.01

注册人控制权的变化。

本8-K表当前报告的第2.01和5.02项中规定的信息通过引用并入本第5.01项。

项目5.02

董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

在生效时间，紧接生效时间之前在任的公司董事，即Peter T. Thomas、David A. Lorber、Marran Ogilvie、Andrew M. Ross、Allen A. Spizzo和Ronald P. Vargo，自愿辞去本公司董事会（“董事会”）及其所服务的董事会委员会（如有）的职务。

同样在生效时间，以下人员成为本公司的董事：Glenn Fish、Mark Whitney和Imelda LaBorde。

紧接生效时间后，本公司的执行人员不再担任本公司的高级职员，以下人员成为本公司的高级职员：Michael Wilson

（总裁兼首席执行官）、Glenn Fish（执行副总裁兼首席财务官）、Mark Whitney（高级副总裁、总法律顾问兼秘书）、Imelda Torres-Laborde（人力资源高级副总裁）、Suresh Rao（信息技术高级副总裁）和Andrew Henke（副总裁）。

项目8.01

其他事件。

2022年4月21日，公司发布新闻稿，宣布合并完成。新闻稿的副本作为附件 99.1随附于此，并通过引用并入本文。

项目9.01 财务报表及附件。

（四）

附件


附件不。		描述

2.1		附件 PMHC II Inc.和PMHC Fortune Merger Sub，Inc.于2021年5月11日签署的合并协议和计划（参考当前表格报告的02.1合并）8-KFerro Corporation于2021年5月11日提交）

99.1		Ferro Corporation新闻稿，日期为2022年4月21日

104		本表格当前报告的封面8-K，格式为iXBRL（内联可扩展商业报告语言）。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。