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美国
证券交易委员会
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
1934年《证券交易法》（修订号。)
| 由注册人提交 | ||
| 由注册人以外的一方提交☐ | ||
| 选中相应的框： | ||
| ☐初步委托书 | ||
| ☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||
| 最终代理声明 | ||
| ☐确定的附加材料 | ||
| ☐根据§ 240.14a-12征集材料 | ||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 缴纳备案费（勾选相应方框）： | ||
| 不需要任何费用。 | ||
| 先前凭初步材料支付的☐费用。 | ||
| 根据《交易法》规则14a-6（i）（l）和0-11在下表中计算的☐费用。 | ||
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| 西57街9号 纽约州纽约10019-2714 |
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通知
2026
年度股东大会
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| 议程： |
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日期：
2026年5月12日星期二
时间：
上午11：00纽约时间
地点：
洛斯保险纽约丽晶酒店
公园大道540号，
纽约，纽约10065
记录日期：
2026年3月17日
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| 1 | 选举本代理声明所指名的十名董事； |
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| 2 | 在咨询的基础上批准公司的高管薪酬； |
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| 3 |
批准委任我们的2026年独立核数师；及
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| 4 | 处理会议或其任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务。 |
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于2026年3月17日营业时间结束时登记在册的股东有权收到会议通知并在会上投票，以及任何休会或延期。
你的投票很重要。请使用互联网或电话尽快投票，或者如果您收到代理材料的纸质副本，请通过签名、约会并退回随附的代理卡。
根据董事会的命令，
Marc A. Alpert
高级副总裁、总法律顾问和秘书
2026年4月1日
内容
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2025对我们指定执行官的补偿
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2025高管薪酬表
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2025补偿汇总表
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2025基于计划的奖励的赠款
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2025财政年度结束时的杰出股权奖
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2025期权行使和股票归属
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我们提供这份委托书是为了与我们的董事会（我们的“董事会”）征集在我们的2026年年度股东大会（我们的“年度会议”）上投票的代理人有关，该会议将于2026年5月12日（星期二）上午11：00在纽约市时间上午11：00在纽约州公园大道540号纽约10065号洛斯保险 Regency New York酒店举行。
我们的邮寄地址是9 West 57th Street，New York，New York 10019。请注意，在本委托书中，我们将美国洛斯保险公司称为“我们”、“我们”、“我们的”、“洛斯保险”或“公司”。
我们在本代理声明中提及的网站上的信息和报告将不被视为本代理声明的一部分，或以其他方式通过引用并入本代理声明。
| 代理声明摘要 | ||||||||
代理声明摘要
关于为我们的年度会议提供代理材料的重要通知。
这份委托书、我们的2025年年度报告，包括我们于2026年2月10日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告，以及代理卡，可在www.loews.com/reports上查阅。
议程和表决事项
| 提案 | 板 推荐 |
页 参考 |
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提案1：选举下列十名董事
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为 | |||||||
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提案2：在咨询的基础上批准公司的高管薪酬
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为 | |||||||
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提案3：批准委任公司2026年独立核数师
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为 | |||||||
| 办理会议或其任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务 | ||||||||
董事提名人
| 董事会委员会成员 | ||||||||||||||||||||
| Name & Title | 年龄 | 董事 自 |
审计 | Compensation | 提名& 治理 |
行政人员 | ||||||||||||||
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Charles D. Davidson
合伙人，量子Capital Group
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76 | 2015 |
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Paul J. Fribourg
大陆谷物公司执行主席
牵头独立董事
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72 | 1997 |
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■
主席
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Walter L. Harris
FOJP Service Corp.和Hospital Insurance Co.前总裁兼首席执行官。
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74 | 2004 |
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主席
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■
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乔纳森·C·洛克
Tiger Management总裁
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49 | 2023 |
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■
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Susan P. Peters
退休CHRO，通用电气公司
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72 | 2018 |
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主席
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■
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Dino E. Robusto
CNA Financial Corporation退休董事长兼首席执行官
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67 | 2026 | ||||||||||||||||||
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亚历山大·H·蒂施
美国洛斯保险公司副总裁，
洛斯保险酒店集团总裁兼首席执行官
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47 | 2025 |
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Benjamin J. Tisch
美国洛斯保险公司总裁兼首席执行官
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43 | 2025 |
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James S. Tisch
美国洛斯保险公司董事长、退休总裁兼首席执行官
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73 | 1986 |
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詹妮弗·范贝尔
前高级副总裁、财务主管、GE Capital首席执行官兼GE分离负责人、通用电气公司
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58 | 2025 |
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有关我们的董事提名人的更多信息包含在页面开始的“董事提名人”标题下5.
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美国洛斯保险公司2026年代理声明
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1
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| 代理声明摘要 | ||||||||
公司治理亮点
我们的公司治理框架加强了我们为股东建立长期价值的目标。
| 董事会独立性 |
▪董事会已确定，根据我们的独立性标准和纽约证券交易所上市标准，我们的大多数董事和被提名人是独立的。
▪我们的非管理董事定期在董事会会议上举行执行会议，这些会议由我们的首席董事主持。
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| 对股东的问责 |
▪我们所有的董事都是每年选举一次的。
▪我们的董事是在无争议的选举中以多数投票标准选出的。
▪请股东就我们发布的季度收益向我们的首席执行官和首席财务官提出问题。
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| 板 作文 和评估 |
▪我们的董事会由具有不同技能、经验和背景的董事组成。
▪我们的董事会和董事会委员会进行稳健的年度自我评估。
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| 板 委员会 |
▪我们有四个董事会委员会——审计、薪酬、提名和治理以及执行。
▪我们的每个审计、薪酬、提名和治理委员会完全由独立董事组成。
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| 领导Structure |
▪我们有一个单独的首席执行官和董事会主席。
▪我们的首席董事是完全独立的，并拥有广泛定义的权力和职责。我们的首席董事也是我们的提名和治理委员会的主席，该委员会负责制定我们的公司治理原则。
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| 风险监督 |
▪我们的董事会负责风险监督。它定期评估企业风险管理及相关政策和做法，并监督管理层对风险的评估和缓解。
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| 董事及高级职员持股 |
▪我们的非雇员董事必须拥有我们的股票，其价值至少是其年度股权奖励价值的三倍。
▪我们的执行官和董事作为一个整体，以及他们的家庭成员，拥有我们已发行普通股的相当大的百分比。
▪我们只有一类普通股，这直接将我们的执行官和董事的利益与我们其他股东的利益保持一致。
▪我们有针对董事和执行官的反对冲和质押政策。
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| 薪酬治理 |
▪我们完全独立的薪酬委员会负责监督我们高管薪酬计划的各个方面。
▪我们有一个年度股东咨询投票，以批准指定的高管薪酬。
▪我们有一个回拨政策，允许对激励补偿进行补偿。
▪我们不与任何执行官维持雇佣协议或在控制权发生变化时支付遣散费的协议。
▪我们将大部分高管的薪酬安排为基于绩效的。
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| 道德和企业责任 |
▪我们的商业行为和道德准则在我们的网站上披露。
▪我们有一个积极和稳健的道德和合规计划，其中包括定期的员工培训。
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2
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美国洛斯保险公司2026年代理声明
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| 第1号议案：选举董事 | ||||||||
第1号提案：
选举董事
Ann Berman和Charles Diker已通知我们，他们将在我们的2026年年度会议上从董事会退休。董事会谨此感谢他们多年来为洛斯保险和董事会提供的卓越服务。董事会已确定，截至2026年年会，组成全体董事会的董事人数为10人。因此，在年度会议上，股东将投票选举一个由十名董事组成的董事会，任期至下一次年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并获得资格。除非你另有说明，否则在随附的代表委任表格中指名的人士有意投票选举以下提名的候选人，每名候选人均为现任董事。我们的董事会没有理由相信任何被点名的人将无法或不愿意担任董事，并且每个人都同意在本委托书中被提名。
如果任何被提名人不能或不愿意任职，我们预计：
▪代理人将被投票选举一名或多名由我们的提名和治理委员会推荐并经我们的董事会批准的替代提名人；或者
▪我们的董事会将通过一项决议，减少组成我们全体董事会的董事人数。
董事提名程序
在评估推荐给我们董事会的潜在董事提名人选时，我们的提名和治理委员会寻求来自广泛背景的具有卓越才能和能力和经验的个人，以提供与像我们这样的多元化业务企业相关的不同范围的经验和专业知识。
| 在确定、评估和提名个人担任董事时，我们的董事会及其提名和治理委员会不依赖任何先入为主的多元化准则或规则。相反，我们的董事会及其提名和治理委员会认为，洛斯保险最好由具有广泛视角、专业经验、技能和其他个人素质和属性的董事来服务。 | ||||||||
虽然我们没有最低限度的资格，但候选人应该代表所有股东的利益，而不是特殊利益集团的利益，有诚信的声誉并愿意为履行董事职责做出重大承诺。
我们的提名和治理委员会将根据这些标准，以及其他相关考虑因素，筛选和评估所有推荐的董事提名人选（包括股东有效提议的提名人选）。
有关股东推荐董事提名人流程的更多信息，请见下文第“提交我们2027年年会的提名或其他提案”52.我们的提名和治理委员会在考虑其向董事会提出的提名建议时将保留充分的酌处权。
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美国洛斯保险公司2026年代理声明
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3
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| 第1号议案：选举董事 | 目 录 | |||||||
董事独立性
我们的董事会已确定，占我们董事大多数的以下董事根据我们的独立性标准和纽约证券交易所的上市标准是独立的：Ann E. Berman、Charles D. Davidson、Charles M. Diker、TERM2、Paul J. Fribourg、TERM3、Walter L. Harris、Jonathan C. Locker、Susan P. Peters和Jennifer VanBelle。我们在这份委托书中将这些董事称为我们的“独立董事”。我们的董事会考虑了所有相关事实和情况，并应用了下述与纽约证券交易所上市标准一致的独立性标准，以确定我们的独立董事均与我们或我们的子公司没有任何重大关系。
我们的董事会制定了以下标准来确定董事独立性。
如果存在以下任何一种关系，董事将不会被视为独立：
▪在过去三年中，董事曾是洛斯保险的雇员或直系亲属曾是执行官；
▪在过去三年中的任何十二个月期间，董事或直系亲属从洛斯保险获得了超过120,000美元的直接补偿，不包括董事和委员会费用、养老金支付以及某些形式的递延补偿；
▪董事为现任合伙人或雇员或直系亲属是作为洛斯保险内部或外部审计师的事务所的现任合伙人，直系亲属是该事务所的现任雇员并亲自参与该公司的审计工作，或者，在最近三年内，该董事或直系亲属是该事务所的合伙人或雇员并在该时间内亲自参与洛斯保险的审计工作；
▪该董事或直系亲属在过去三年中的任何时间曾受雇于另一家公司的执行官，而该公司的现任执行官中有任何一位同时任职于该公司的薪酬委员会或曾在该公司的薪酬委员会任职；或者
▪该董事是一家公司的现任雇员，或直系亲属是一家公司的现任执行官，该公司曾就财产或服务向洛斯保险付款或从其收到付款，金额在过去三年中的任何一年中，超过了另一家公司综合总收入的100万美元或2%中的较高者。
基于上述，Dino E. Robusto与Alexander H.，Benjamin J.和James S. Tisch目前不符合被视为独立董事的资格。预期Robusto先生自2029年1月开始有资格被视为独立，这是他于2025年12月31日从我们的保险子公司CNA Financial Corporation（“CNA”）退休后的三年多时间。
在考虑Davidson先生的独立性时，董事会注意到，CNA的一家子公司对由Davidson先生为合伙人的Quantum Capital Group（“Quantum”）管理的私人投资基金进行了投资。CNA子公司就投资向量子股份支付一定的费用，包括管理费和绩效费。戴维森先生没有获得任何部分的管理费，但预计将获得未来任何业绩费用的一部分。截至本委托书之日，尚未支付任何履约费。根据投资的预计回报和Davidson先生在任何业绩费用中的名义预期分配百分比，董事会确定这不是重大关系。
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4
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美国洛斯保险公司2026年代理声明
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| 第1号议案：选举董事 | ||||||||
董事提名人
各董事提名人及被提名人的年龄、近五年主要职业及个人资历及属性等信息载列如下。除非本委托书另有说明，否则与被提名人相关的任何实体均不隶属于洛斯保险。
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Charles D. Davidson | ||||||||||
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年龄：
76
董事自：
2015
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Quantum Capital Group合伙人，这是一家专门从事能源业务投资的私募股权基金。Davidson先生从2000年至2014年担任独立的石油和天然气生产商诺贝尔能源公司的首席执行官，并担任来宝公司董事会主席，直到2015年退休。
经验：Davidson先生在石油和天然气业务方面的丰富经验，以及他对一家大型、复杂的跨国组织的管理，为他提供了对我们董事会有价值的知识和见解，特别是在监督我们的能源行业子公司Boardwalk Pipelines Partners，LP（“Boardwalk Pipelines”）的业务方面。
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Paul J. Fribourg |
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年龄：
72
董事自：
1997
牵头董事
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自2026年4月起担任国际农业综合企业和投资公司大陆谷物公司董事会执行主席。从1997年到2026年3月，弗里堡先生担任大陆谷物公司董事会主席兼首席执行官。Fribourg先生还是Estee Lauder Companies，Inc.和国际香料香精公司的董事。Fribourg先生于2014年至2023年担任餐饮品牌国际 International，Inc.的董事，并于2018年至2022年担任Bunge Limited的董事。
经验：作为拥有广泛国际业务的主要工业公司大陆谷物公司的首席执行官，弗里堡先生拥有广泛和实际的实践经验。这种背景让弗里堡先生对我们董事会面前的许多商业决策有了特别的洞察力。
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Walter L. Harris |
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年龄：
74
董事自：
2004
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2014年至2019年，为纽约市医院、长期护理设施和社会服务机构提供风险管理服务的FOJP Service Corporation和为纽约州医院、长期护理设施、医生和医疗保健专业人员提供保险范围和服务的Hospitals Insurance Company的总裁兼首席执行官。Harris先生于2014年至2021年期间担任Watford Holdings董事会主席。
经验：Harris先生在商业保险行业拥有丰富的经验和知识，鉴于我们的主要子公司之一CNA所代表的洛斯保险对保险行业的重大兴趣，这对我们的董事会特别有价值。此外，他作为我们审计委员会主席的长期任期使他有资格成为审计委员会财务专家。
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美国洛斯保险公司2026年代理声明
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5
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| 第1号议案：选举董事 | 目 录 | |||||||
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乔纳森·C·洛克 |
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年龄：
49
董事自：
2023
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总裁，老虎管理，一家投资公司，由朱利安H.罗伯逊创立。此前，他曾担任Tiger Global Management的合伙人，这是一家专注于公共和私募股权投资的投资公司。此外，自2014年以来，他还经营着一个个人家族办公室，投资范围涵盖广泛的资产类别，包括公共证券、私募股权、房地产和风险投资。
经验：洛克先生作为投资专业人士管理大型和多样化投资组合的经验对我们的董事会来说是一个宝贵的属性，特别是考虑到公司及其子公司管理的投资组合。他的知识和经验也使他有资格成为审计委员会财务专家。
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Susan P. Peters |
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年龄：
72
董事自：
2018
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已退休的高科技工业公司通用电气公司人力资源高级副总裁。Peters女士还在2020年至2025年期间担任Hydrofarm控股集团股份有限公司的董事。
经验：Peters女士在通用电气 38年的职业生涯中的经历，她担任的职务责任越来越大，并最终担任首席人力资源官和高级领导团队成员，这为她在最高层的人才管理、运营优化、高管薪酬和领导力发展方面提供了深厚的领域专业知识，为我们的董事会提供了极好的服务.
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Dino E. Robusto |
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年龄：
67
董事自：
2026
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已退休的CNA Financial Corporation董事长兼首席执行官。Robusto先生于2016年至2024年期间担任CNA的董事长兼首席执行官，并于2025年期间担任CNA的执行主席。
经验：Robusto先生在整个商业保险行业，尤其是CNA方面的丰富经验和知识，对于我们的董事会很有价值，因为洛斯保险对我们的主要子公司之一CNA所代表的保险行业有着重大的兴趣。
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6
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美国洛斯保险公司2026年代理声明
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| 第1号议案：选举董事 | ||||||||
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亚历山大·H·蒂施 |
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年龄：
47
董事自：
2025
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副总裁，洛斯保险，以及我们子公司洛斯保险酒店集团（“洛斯保险酒店”）的总裁兼首席执行官。Tisch先生自2014年起担任洛斯保险副总裁，自2017年起担任洛斯保险酒店高级职员。在2023年1月成为洛斯保险酒店首席执行官之前，他曾于2020年9月至2022年12月期间担任洛斯保险酒店总裁。
经验：Tisch先生作为洛斯保险和洛斯保险酒店领导团队成员的经验为他提供了对洛斯保险、其运营和所从事业务的广泛了解和洞察力，并使他能够在为我们公司提供战略方向方面发挥重要作用。他在管理洛斯保险酒店业务方面的直接经验以及他对机构的了解，对于我们的董事会履行职责至关重要。
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Benjamin J. Tisch |
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年龄：
43
董事自：
2025
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洛斯保险总裁兼首席执行官。Tisch先生还是CNA的董事。在2025年1月成为洛斯保险总裁兼首席执行官之前，Tisch先生曾于2022年5月至2024年12月期间担任企业发展和战略高级副总裁，并于2014年至2022年5月期间担任副总裁。
经验：Tisch先生作为洛斯保险领导团队成员的经验使他对洛斯保险、其运营以及所从事的业务有广泛的了解，并使他能够在为我们公司提供战略方向和日常运营监督方面发挥重要作用。他在管理洛斯保险业务方面的直接经验以及他的机构知识，对于我们的董事会履行职责至关重要。
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James S. Tisch |
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年龄：
73
董事自：
1986
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洛斯保险董事会主席兼退休总裁兼首席执行官。Tisch先生还是CNA的董事。Tisch先生自1999年起担任洛斯保险的总裁兼首席执行官，直至2024年12月退休。他于2010年至2022年担任通用电气公司的董事，并于1989年至2021年担任戴蒙德海底钻探的董事。
经验：Tisch先生作为洛斯保险总裁兼首席执行官的长期经验使他对洛斯保险、其运营以及所从事的业务有广泛的了解。他在管理洛斯保险业务方面的直接经验以及他的机构知识，对于我们的董事会履行职责至关重要。
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美国洛斯保险公司2026年代理声明
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7
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| 第1号议案：选举董事 | 目 录 | |||||||
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詹妮弗·范贝尔 |
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年龄：
58
董事自：
2025
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直到2024年，VanBelle女士在通用电气公司工作了超过25年，担任的职位责任越来越大，最终她同时担任了三个职务：高级副总裁、财务主管（2018年至2024年）；GE Capital首席执行官（2020年至2024年）和GE分离负责人（2021年至2024年）。在1998年加入通用电气之前，她曾在纽约和伦敦的多家国际投资银行工作。VanBelle女士还是AerCap Holdings N.V.的董事。
经验：VanBelle女士在通用电气超过25年的职业生涯为她在管理一个复杂、多行业的组织方面提供了广泛而实际的经验，该组织为我们的董事会提供了非常好的服务.她的知识和经验也使她有资格成为审计委员会的财务专家。
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板子组成。
在我们的六位独立董事提名人中，有两位是女性。
家庭关系。
Benjamin J. Tisch是James S. Tisch的儿子，也是Alexander H. Tisch的堂兄。Alexander H. Tisch是James S. Tisch的侄子。我们的其他执行官或董事均与任何其他人无关。不过，公司名誉董事Andrew H. Tisch为Alexander H. Tisch的父亲、James S. Tisch的兄弟，公司名誉董事Andrew H. Tisch、TERM4的堂兄为Jonathan M. Tisch的兄弟TERM2，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM4，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM4，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM4，TERM3，TERM3，TERM4，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM4，TERM3，TERM
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é |
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我们的董事会建议进行投票为上述每一位被提名人将当选为本公司董事。
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8
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美国洛斯保险公司2026年代理声明
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| 董事会治理信息 | ||||||||
董事会治理信息
公司治理
有效的公司治理强化了我们为股东创造长期价值的目标。我们的治理原则在我们的公司治理准则中有详细说明，这些准则每年都会进行审查，并根据需要进行更新。我们还制定了适用于我们所有董事、管理人员和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。
有关我们的治理实践和政策的更多信息，请参阅页面上的“公司治理亮点”2在代理声明摘要部分。
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| 治理文件 | |||||||||||
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以下治理文件可在我们网站“治理”下的“投资者”部分查阅，网址为www.loews.com并以印刷版提供给任何股东，如要求通过写信给我们的公司秘书获得副本：
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▪公司治理准则
▪商业行为和道德准则
▪审计委员会章程
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薪酬委员会章程
提名和治理委员会章程
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董事会领导Structure
我们董事会目前的领导结构由董事会主席James S. Tisch和首席董事Paul J. Fribourg组成，他也是我们董事会提名和治理委员会的主席。洛斯保险的首席执行官Benjamin J. Tisch目前没有在我们的董事会担任正式的领导职务。
我们的董事会认为，这一结构为董事会提供了来自高级管理层和非管理层董事的投入、指导和领导，这有助于董事会有效履行其监督作用。我们的董事会还认为，目前将洛斯保险的首席执行官排除在其领导结构之外，有助于在其诉讼过程中适当平衡管理层和非管理董事的不同观点。
牵头董事在我们董事会的领导结构中发挥着重要作用。除我们的前任首席执行官James S. Tisch外，非管理董事将在董事会的每个季度例会之后召开执行会议。首席董事主持这些执行会议。我们的首席董事目前还担任提名和治理委员会主席，该委员会是负责董事会领导结构的主要董事会委员会。在这种双重角色中，首席董事有助于非管理董事履行职责的能力，并提供了一个结构，用于将他们可能有的任何担忧直接传达给洛斯保险的高级管理层。
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美国洛斯保险公司2026年代理声明
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9
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| 董事会治理信息 | ||||||||
董事会委员会
我们的董事会设有常设审计、薪酬、提名和治理以及执行委员会。
下表显示了我们每个审计、薪酬、提名和治理委员会的现任成员和主席及其主要职责。
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| 审计 | ||||||||||||||
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主席：Walter L. Harris
其他成员：
Ann E. Berman丨查尔斯M.迪克Charles M. Diker
Paul J. Fribourg Jonathan C. Locker
詹妮弗·范贝尔
举行的2025年会议：7
每名成员均为独立董事，并满足纽约证券交易所上市标准和证券交易委员会规则中规定的对审计委员会成员的额外独立性和其他要求
此外，女士们。根据美国证券交易委员会的规定，Berman和VanBelle以及Harris和Locker先生被指定为“审计委员会财务专家”。
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主要作用
审计委员会协助我们的董事会履行其监督责任：
▪我们财务报表的完整性；
▪我们遵守法律和监管要求；
▪我们独立核数师的资格及独立性；
▪我们内部审计职能和独立审计师的履行情况；
▪我们的披露控制和程序系统以及财务报告的内部控制；
▪网络安全风险管理；和
▪遵守洛斯保险采用的道德标准。
▪我们的审计委员会拥有任命、保留、补偿、评估和终止我们的独立审计师以及批准我们独立审计师的所有聘用费和条款的唯一权力。
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Compensation |
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主席：Susan P. Peters
其他成员：
Charles M. Diker丨保罗·J·弗里堡Paul J. Fribourg
Walter L. Harris
举行的2025年会议：3
每名成员均为独立董事，并满足纽约证券交易所上市标准和证券交易委员会规则中规定的薪酬委员会成员的额外独立性要求
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主要作用
薪酬委员会协助我们的董事会履行与我们的执行官的薪酬和继任规划相关的职责。这些职责包括：
▪回顾我们对执行官的一般薪酬理念；
▪监督高管薪酬方案的制定和实施；和
▪审查高管、董事和董事会委员会成员的薪酬水平，包括激励性和基于股权的薪酬。
▪我们的薪酬委员会确定并批准我们的执行官的薪酬，并管理我们的激励和基于股权的薪酬计划。
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美国洛斯保险公司2026年代理声明
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| 董事会治理信息 | ||||||||
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提名和治理委员会 |
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主席：Paul J. Fribourg
其他成员：
Charles D. Davidson Jonathan C. Locker Susan P. Peters
举行的2025年会议：3
委员各为一名独立董事。
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主要作用
提名和治理委员会确定有资格成为我们董事会成员的个人，并向我们的董事会推荐一批董事提名人选，供我们在年度股东大会上选举。它还推荐董事加入我们的董事会委员会以及有关董事独立性的决定。
提名和治理委员会还制定并向我们的董事会推荐一套公司治理原则，这些原则在我们的公司治理准则中有详细说明。
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董事会评估流程
我们的董事会进行年度自我评估过程，以确定董事会及其委员会是否有效运作，以及采取哪些行动（如果有的话）可以提高董事会和委员会的绩效。
除其他外，董事会的年度自我评估包括考虑：
▪董事会的结构和流程，包括董事会的规模和会议时间表，董事会的审议是否公开和建设性，是否为执行会议安排了足够的时间，会议通知和证明材料是否充足，挑选新董事候选人的流程以及董事的知识和经验；
▪董事会的委员会结构，包括目前的委员会结构——包括执行、审计、薪酬、提名和治理委员会、委员会章程的适当性和委员会活动的范围、委员会主席和成员以及委员会与全体董事会的沟通；
▪董事会与母公司和子公司管理层的接触；和
▪战略目标，包括董事会有机会与管理层一起评估和审查公司战略和目标以及了解公司面临的战略和其他风险的信息是否充足。
为便利个别董事评估，鼓励每位董事就其他董事向首席独立董事、董事会主席、首席执行官或公司秘书提供反馈，包括关于他们的经验、任期和资格、对董事会及其委员会的承诺、会议的筹备和参与程度、独立性、行业和业务知识以及其他相关主题。
每个审计、薪酬、提名和治理委员会还每年进行一次自我评估。委员会的自我评价包括审议与执行局全体自我评价类似的议题。
除了这些正式的自我评估外，我们的非管理董事，除了我们的前任首席执行官James S. Tisch，还会定期在由我们的首席董事主持的执行会议上会面，这有助于非管理董事履行职责的能力，并提供一个结构来沟通他们可能有的任何担忧。
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| 董事会治理信息 | ||||||||
非管理董事的执行会议
我们的非管理董事，除了我们的前任首席执行官James S. Tisch，在没有管理层参与的情况下定期举行执行会议。担任我们首席执行官的Paul J. Fribourg将主持这些会议。
董事出席会议情况
在2025年期间，我们的董事会召开了八次会议，审计委员会召开了七次会议，薪酬委员会召开了三次会议，提名和治理委员会召开了三次会议。在2025年期间，我们的每位现任董事至少出席了该董事任职的我们的董事会和董事会委员会会议总数的75%。我们的董事会鼓励所有董事参加我们的年度股东大会。我们所有的董事都出席了我们的2025年年度股东大会。
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美国洛斯保险公司2026年代理声明
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| 董事会治理信息 | ||||||||
董事会对风险管理的监督
我们的董事会认识到了解、评估和管理企业风险对洛斯保险及其业务企业的财务健康状况的重要性。
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董事会 |
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我们的董事会负责监督管理层努力系统地识别、评估和管理我们和我们的子公司面临的主要风险，并实施促进积极平衡风险和回报的文化的政策和做法。我们的董事会行使这一职责，并通过其董事会和委员会会议评估我们的风险管理实践，在此期间，它听取关于各种风险管理事项的报告，并积极讨论。此外，我们的董事会定期正式审查我们的企业风险管理框架。 |
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管理
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我们的管理团队负责在日常基础上识别、评估和管理我们的各种风险敞口，包括制定适当的风险管理政策和做法，以帮助确定如何最好地识别、管理和减轻风险。管理层在这些努力中得到下文所述团体的支持。管理层定期向我们的董事会及其委员会报告各种风险管理事项。 |
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风险理事会
主席：首席财务官
其他成员：各功能区代表
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风险委员会协助洛斯保险的管理层制定和实施我们的企业风险管理框架，包括审查我们和我们子公司的管理团队为识别、评估和管理我们和子公司面临的重大风险而制定的战略、政策和做法。 |
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可持续发展工作组
主席：首席财务官
其他成员：各功能区代表
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可持续发展工作组帮助洛斯保险的管理层制定与可持续发展事项相关的风险管理和外部报告策略。 |
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网络风险委员会
主席：IT领导力
其他成员：各功能区代表
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网络风险委员会帮助洛斯保险的管理层评估和管理整个洛斯保险企业的网络安全相关风险。 |
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业务连续性工作组
联合主席：IT与法律领导力
其他成员：各功能区代表
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业务连续性工作组帮助洛斯保险的管理计划，并为能够在紧急事件期间运营我们的关键业务职能做好准备。 |
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| 董事会治理信息 | ||||||||
董事持股指引
我们的董事会已对非雇员或洛斯保险高级职员的董事采用了最低股份所有权准则。根据这些准则，每位非管理董事必须拥有价值（在获得股份时确定）至少是授予董事的年度股权奖励价值（目前为每年100,000美元）三倍的股份。新当选的董事必须在首次当选后的第三次年度会议日期之前累积必要的股份。直系亲属拥有的股份或在某些信托中拥有的股份以及递延股权奖励的相关股份计入满足要求。我们的提名和治理委员会，或受授权行事的委员会主席，有权出于困难原因授予准则例外情况。截至本委托书发布之日，所有非雇员董事均遵守本指引。
董事薪酬
在2025年期间，我们的非管理董事获得了31,250美元的季度现金保留，并自2025年5月13日（我们的2025年年度股东大会召开日期）起，根据美国洛斯保险公司 2025年激励薪酬计划（“2025计划”）获得了价值25,000美元的季度普通股奖励，该计划在2025年年度会议上获得股东批准后取代了我们的2016年激励薪酬计划（“2016计划”）。本委托书中对我们的“激励薪酬计划”的引用指的是2016年之前授予的奖励计划，以及2025年5月13日或之后授予的奖励计划。
我们审计委员会的成员每季度获得6250美元的现金保留，委员会主席每季度额外获得10,000美元。我们薪酬委员会和提名与治理委员会的成员每季度获得2500美元的现金保留金，委员会主席每季度额外获得5000美元。我们的首席主管收到了5000美元的额外季度聘金。我们的非管理层董事会主席收到了额外的25,000美元的季度聘金。
现金保留金和普通股奖励按比例分配给任何部分完成的服务季度，2025年第二季度的普通股奖励从我们的2025年年会之日起按比例分配。
我们的董事因出席董事会和委员会会议而产生的合理费用得到补偿。我们的非管理董事可能会选择推迟部分或全部现金和股权补偿。
下表显示了截至2025年12月31日止年度我们非管理董事的薪酬信息。
| 姓名 | 所赚取的费用或 以现金支付 |
股票 奖项 |
(1)
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所有其他 Compensation |
合计 | ||||||||||||||||||
| Ann E. Berman | $150,000 | $63,462 | $0 | $213,462 | |||||||||||||||||||
| Charles D. Davidson | 135,000 | 63,462 | 0 | 198,462 | |||||||||||||||||||
| Charles M. Diker | 160,000 | 63,462 | 0 | 223,462 | |||||||||||||||||||
| Paul J. Fribourg | 210,000 | 63,462 | 0 | 273,462 | |||||||||||||||||||
| Walter L. Harris | 200,000 | 63,462 | 0 | 263,462 | |||||||||||||||||||
| 乔纳森·C·洛克 | 160,000 | 63,462 | 0 | 223,462 | |||||||||||||||||||
| Susan P. Peters | 161,346 | 63,462 | 0 | 224,808 | |||||||||||||||||||
| James S. Tisch | 225,000 | 63,462 | 133,000 |
(2)
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421,462 | ||||||||||||||||||
| 詹妮弗·范贝尔（2025年8月5日加入董事会） | 60,734 | 40,489 | 0 | 101,223 | |||||||||||||||||||
| Anthony Welters（左板2025年5月1日） | 49,294 | 0 | 0 | 49,294 | |||||||||||||||||||
(1)表示根据财务会计准则委员会的会计准则编纂（“FASB ASC主题718”）计算的季度普通股奖励的总授予日公允价值。
(2)代表在CNA董事会服务所赚取的董事费。
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| 董事会治理信息 | ||||||||
与关联人的交易
我们的审计委员会章程要求我们的审计委员会审查和批准根据证券交易委员会规则要求披露的所有关联方交易。然而，我们审计委员会的惯例是，审查和批准或批准涉及我们或我们的任何董事、董事提名人、执行官、主要股东或其任何直系亲属已经或将拥有直接或间接重大利益的任何子公司的任何交易，无论其规模或金额如何，而无需任何可能参与交易的成员的参与。所有这些关联方交易都提交给我们的总法律顾问进行审查，并报告给我们的审计委员会供其审议。在每种情况下，审计委员会根据其认为相关的所有事实和情况，考虑该交易对我们是否公平合理。
我会审计委员会审议通过或批准了自2025年1月1日以来已发生或拟发生的以下关联交易：
Jonathan M. Tisch，名誉董事，James S. Tisch的堂兄，于2025年受雇于洛斯保险酒店担任执行主席，为此他在2025年获得了3,396，154美元的现金薪酬（包括现金奖励薪酬），并参加了一般受薪员工可获得的福利计划。2025年2月，根据我们的激励薪酬计划，他被授予11,878个限制性股票单位（“RSU”）。他于2025年12月31日从洛斯保险酒店执行董事长的职位上退休。退休后，他可以每年为洛斯保险酒店提供长达200小时的咨询服务，费率为每小时1000美元。
从2026年2月开始，Tisch家族的一名成员开始按月租赁纽约洛斯保险丽晶酒店的一套公寓，初始租金为每月6.5万美元（如果期限延长至2027年1月31日之后，可能会重新谈判）。
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| 股权 | ||||||||
股权
主要股东
下表显示了截至2026年3月17日（除非另有说明）所有据我们所知是我们5%或更多普通股的实益拥有人的人的某些信息。除非下文另有说明，否则所报告的所有股份均由所示人员实益拥有。
| 姓名和地址 | 实益拥有的金额 | 班级百分比 | |||||||||
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领航集团
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
|
19,426,064 |
(1)
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9.4 | % | |||||||
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James S. Tisch
c/o巴里·L·布鲁姆
第五大道712号，12楼
纽约，NY 10019
|
16,075,050 |
(2)
|
7.8 | % | |||||||
|
贝莱德，公司。
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
|
14,282,793 |
(3)
|
6.9 | % | |||||||
|
Andrew H. Tisch
c/o巴里·L·布鲁姆
第五大道712号，12楼
纽约，NY 10019
|
14,100,959 |
(4)
|
6.9 | % | |||||||
(1)此信息仅基于领航集团（Vanguard）于2026年1月29日提交的关于截至2025年12月31日持有量的13F表格报告。根据Vanguard于2024年2月13日提交的附表13G报告，截至2023年12月31日，Vanguard实益拥有20,649，420股，其中包括其拥有投票权的237,728股、其拥有唯一决定权的19,869，555股和其拥有决定权的779,865股。Vanguard通过共同基金向我们的员工储蓄计划和我们的非合格递延薪酬计划提供投资管理服务。这些服务的费用并入基金资产净值，并作为一项基金费用充分披露，计入基金的费用率。因此，这些费用由参与者支付，而不是由我们支付。费用根据参与者的分配决定而波动。就这些投资管理服务向Vanguard支付的费用由管理我们退休计划的福利委员会进行审查。
(2)实益拥有的金额包括9,816,950他作为受托人的信托所持有的股份，3,005,037由其妻子持有的股份或由其妻子担任受托人的信托及380,000他担任董事的慈善基金会持有的股份。他拥有唯一的投票权和投资权12,690,013股份和共享投票权和投资权有关3,385,037股份。
(3)此信息仅基于贝莱德，Inc.（贝莱德）于2026年2月12日提交的关于截至2025年12月31日持股情况的13F表格报告。根据2024年1月26日提交的附表13G报告，截至2023年12月31日，贝莱德实益拥有15,364，269股，其中包括其拥有唯一投票权的13,919，212股和其拥有唯一决定权的15,364，269股。贝莱德通过共同基金向我们的员工储蓄计划和我们的非合格递延薪酬计划提供投资管理服务。这些服务的费用并入基金资产净值，并作为一项基金费用充分披露，计入基金的费用率。因此，这些费用由参与者支付，而不是由我们支付。费用根据参与者的分配决定而波动。就这些投资管理服务向贝莱德支付的费用由管理我们退休计划的福利委员会进行审查。
(4)实益拥有的金额包括12,036,901由其担任受托人的信托所持有的股份及840,000他担任董事的慈善基金会持有的股份。他拥有唯一的投票权和投资权13,260,959股份和共享投票权和投资权有关840,000股份。
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美国洛斯保险公司2026年代理声明
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| 股权 | ||||||||
董事及高级人员持股
下表显示了某些信息，截至2026年3月17日，根据他们提供的数据，关于每位董事和被提名人、每位名誉董事、薪酬汇总表中指定的每位执行官以及我们的所有执行官、董事和名誉董事作为一个整体实益拥有的我们普通股的股份。
| 姓名 | 实益拥有的金额 |
(1)
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班级百分比 | ||||||||
| Ann E. Berman | 16,935 |
(2)
|
*
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| Charles D. Davidson | 28,827 |
*
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| Charles M. Diker | 21,828 |
*
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|||||||||
| Paul J. Fribourg | 18,857 |
(3)
|
*
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||||||||
| Walter L. Harris | 24,828 |
(4)
|
*
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| 乔纳森·C·洛克 | 24,990 |
(5)
|
*
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| Susan P. Peters | 14,150 |
(6)
|
*
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| Dino E. Robusto | — |
(7)
|
*
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| Richard W. Scott | 59,073 |
(8)
|
*
|
||||||||
| Kenneth I. Siegel | 14,321 |
*
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|||||||||
| 亚历山大·H·蒂施 | 66,318 |
(9)
|
*
|
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| Andrew H. Tisch | 14,100,959 |
(10)
|
6.9 | % | |||||||
| Benjamin J. Tisch | 726,382 |
(11)
|
*
|
||||||||
| James S. Tisch | 16,075,050 |
(12)
|
7.8 | % | |||||||
| Jonathan M. Tisch | 7,812,797 |
(13)
|
3.8 | % | |||||||
| 詹妮弗·范贝尔 | 390 |
*
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|||||||||
| Jane J. Wang | 19,042 |
*
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| 所有行政人员、董事及名誉董事为一个团体（包括上述人士在内的17人） | 39,041,072 |
(14)
|
19.0 | % | |||||||
*占流通股比例不到1%。
(1)除另有说明外，列为股份实益拥有人的人士对该等股份拥有唯一投票权及投资权。
(2)包括11,937股已归属RSU的基础股份，如果董事作为董事的服务在此期间终止，董事可以在2026年3月17日后的60天内将其延期接收。
(3)包括18,223股已归属RSU的基础股份，以及634股普通股，其中董事延期收到可在2026年3月17日的60天内交付给董事，如果董事作为董事的服务在此期间终止。
(4)Harris先生还拥有1,830股CNA的实益股份。
(5)包括634股普通股，如果董事作为董事的服务在此期间终止，董事可以在2026年3月17日后60天内交付给董事。
(6)包括11,557股已归属RSU的基础股份，以及634股普通股，其中，如果董事作为董事的服务在此期间终止，董事可在2026年3月17日后的60天内向董事交付延期收款。
(7)Robusto先生实益拥有CNA 570,751股股份。
(8)包括Scott先生因2025年12月31日退休而可在2026年3月17日60天内交付给他的26,173股已归属RSU的基础股份（受第409A条要求的六个月延迟的限制）。
(9)包括Alexander H. Tisch先生推迟收到的17,036股已归属RSU的基础股份，如果他的雇佣在此期间被终止，可以在2026年3月17日的60天内交付给他。
(10)包括：（i）由Andrew H. Tisch先生担任受托人的信托持有的12,036，901股股份；及（ii）由一个慈善基金会持有的840,000股股份，而对于这些股份，Andrew H. Tisch先生对其拥有共同的投票权和投资权。此外，Andrew H. Tisch先生是一家信托的管理受托人和受益人，该信托实益拥有106,100股CNA股份。
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| 股权 | ||||||||
(11)包括：（i）17,036股已归属受限制股份单位的基础股份，如果在此期间终止雇佣关系，Benjamin J. Tisch先生可在2026年3月17日后的60天内推迟收到这些股份；以及（ii）由Benjamin J. Tisch先生担任受托人的信托持有的709,346股股份。
(12)包括：（i）由James S. Tisch先生担任受托人的信托持有的9,816，950股股份；（ii）由James S. Tisch先生分享投票权和投资权的慈善基金会持有的380,000股股份；及（iii）由其妻子或其妻子担任受托人的信托持有的3,005，037股股份，而James S. Tisch先生对其分享投票权和投资权。此外，James S. Tisch先生还是一家信托的管理受托人和受益人，该信托实益拥有106,100股CNA股份。
(13)包括：（i）33,825股已归属RSU的基础股份，其中Jonathan M. Tisch先生因其于12月31日退休而推迟收到可能在2026年3月17日后60天内交付给他的股份，2025（受第409A条规定的六个月延迟）；（ii）以信托方式持有的6,708，932股股份（其中Jonathan M. Tisch先生为受托人）；（iii）以慈善基金会方式持有的920,040股股份（其中Jonathan M. Tisch先生为唯一受托人）；及（iv）以慈善基金会方式持有的150,000股股份（其中Jonathan M. Tisch先生拥有共同投票权及投资权）。
(14)包括：（i）75,789股已归属受限制股份单位的基础股份，以及1,902股普通股，其中董事和高管推迟收到可在2026年3月17日后60天内交付给他们的股份，如果他们在该期间终止担任董事或高管的服务；以及（ii）59,998股已归属受限制股份单位的基础股份，其中Jonathan M. Tisch先生和Richard W. Scott先生因其于2025年12月31日退休而推迟收到可在2026年3月17日后60天内交付给他们的股份（受第409A条要求的六个月延迟的限制）。
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美国洛斯保险公司2026年代理声明
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| 第2号提案：批准高管薪酬的咨询决议 | ||||||||
第2号提案：
批准高管薪酬的咨询决议
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条的要求，并根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”），我们向我们的股东提供年度咨询投票，以批准指定的执行官薪酬。这项咨询投票，通常被称为“薪酬发言权”投票，是对支付给我们指定的执行官的薪酬进行的不具约束力的投票，如在页面开头的“高管薪酬”标题下披露的那样20本代理声明。
我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住能够帮助实现公司目标并长期创造股东价值的高素质高管。我们的高管薪酬方案和目标在“薪酬讨论与分析”标题下进行了详细描述，支付给我们指定的高管的薪酬水平在薪酬汇总表和相关信息中列出。我们的薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划有效地实现了我们的目标。
这项通过指定执行官薪酬的咨询投票对我们的董事会没有约束力。然而，董事会重视我们股东的投入，并将在确定未来高管薪酬安排时考虑投票结果。
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é |
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据此，我们的董事会建议进行投票为以下决议：
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“决议，股东在咨询的基础上批准支付给公司指定执行官的薪酬，如在2026年年度股东大会的代理声明中“高管薪酬”标题下披露的那样。”
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美国洛斯保险公司2026年代理声明
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| 高管薪酬 | ||||||||
高管薪酬
补偿讨论
和分析
执行摘要
本薪酬讨论和分析包含有关我们支付给我们的执行官的薪酬的信息，这些高管的薪酬要求在根据证券交易委员会规则遵循的高管薪酬表中披露（“指定的执行官”）。
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我们指定的2025年执行官员是：
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| Benjamin J. Tisch | Jane J. Wang | Kenneth I. Siegel | Richard W. Scott* | 亚历山大·H·蒂施 | ||||||||||||||||||||||||||||
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总裁兼首席执行官 | 高级副总裁兼首席财务官 | 高级副总裁 | 高级副总裁兼首席投资官 | 美国洛斯保险公司副总裁；洛斯保险酒店集团总裁兼首席执行官 |
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*Richard W. Scott将于2025年12月31日退休。
我们是谁
美国洛斯保险公司是一家控股公司。我们在多元化的业务组合中拥有重要权益，包括：
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| CNA Financial Corporation是一家财产和意外伤害保险公司（约92%的所有权权益） | Boardwalk Pipelines是一家提供天然气和天然气液体、烯烃和其他碳氢化合物运输和储存服务的供应商（100%所有权权益） | 洛斯保险酒店是酒店的所有者、经营者和管理者（100%所有权权益） | Altium Packaging是一家硬质塑料包装制造商（约53%的未合并所有权权益） | |||||||||||||||||
此外，截至2025年12月31日，我们在控股公司层面拥有约39亿美元的现金和投资。
我们的主要职能是以推动长期价值创造和股东回报的方式分配我们的资本。为了做到这一点，我们会做出有关对我们子公司的投资、回购我们的股份、收购和处置子公司以及谨慎投资我们的现金和投资资产的决策。
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美国洛斯保险公司2026年代理声明
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| 高管薪酬 | ||||||||
根据我们的商业模式，我们最关键的资产是我们的员工——我们的人力资本——包括推动我们的资本配置决策的高级领导团队。我们所有的执行官和其他员工都位于我们位于纽约市的总部办公室。我们不仅与我们和子公司的同行公司竞争领导人才，还与总部位于纽约市的金融服务公司竞争，包括投资和商业银行、私募股权基金、对冲基金、保险和再保险公司以及其他成熟的金融公司。我们的薪酬政策和做法是基于我们需要在这个竞争激烈的市场中吸引和留住高素质、财务复杂的执行官，并激励他们为我们的股东提供高水平的业绩。
我们的赔偿哲学
我们多年来一直保持着一贯的薪酬理念，这考虑到了我们领导层的质量对我们的表现有着直接的影响。我们的薪酬理念基于以下目标：
▪激励优越的长期财务业绩和长期股东价值的创造；
▪劝阻不合理的冒险行为；
▪使薪酬与我们的长期战略和重点以及股东的利益保持一致；
▪提供具有市场竞争力的薪酬；
▪避免过度赔偿；以及
▪吸引和留住高素质高管人才。
我们相信，主要通过现金薪酬（由固定基本工资和激励薪酬以及基于股票的薪酬组成）的组合来认可我们的执行官的表现。现金奖励薪酬和基于股票的薪酬奖励构成支付给我们高管的大部分薪酬，它们与绩效挂钩，除了固定的基本工资外，不保证向任何高管提供任何薪酬。
我们构建高管薪酬结构，以避免在任何一年出现过度薪酬的可能性，包括通过以下方式：
▪薪酬委员会在确定现金奖励薪酬时行使负面酌处权的广泛能力；
▪为现金激励薪酬和基于股票的奖励设定我们认为合理但可以实现的业绩目标；以及
▪确定不得超过的现金奖励薪酬的最高奖励水平，并且一般不会支付超过薪酬委员会预先设定的目标水平的现金奖励薪酬。
我们认为，这种结构为我们的执行官提供了充足的动力，以最大限度地提高他们的绩效并专注于公司的长期成功，同时以着眼于短期结果来阻止不合理的风险承担。
在选择和分配我们的高管薪酬计划的要素时，除其他外，我们考虑了我们的历史薪酬政策，因为这些政策多年来不断演变，并使用了有关从事与我们和我们的主要子公司类似的业务的规模相当的公司以及我们在纽约市市场上与之竞争人才的其他公司所支付的高管薪酬的信息，以获得对薪酬做法的一般理解。为了协助收集这些信息，我们的人力资源集团聘请了薪酬顾问Semler Brossy。
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我们的目标是在长期内增加股东价值
我们的薪酬计划旨在使我们的高级管理人员的利益与我们的股东的利益保持一致。我们的目标是长期增加股东价值，并合理奖励支持该目标的卓越业绩。在确定每位指定执行官的定向薪酬总额时，我们不依赖公式驱动的计划，这可能会导致不合理的高薪酬水平，并鼓励过度冒险。相反，总目标薪酬是基于在我们的财务业绩背景下对个人绩效、技能、领导力和预期未来贡献的评估，并寻求实现我们上述薪酬理念的目标。基于这些考虑，我们确定一个整体水平的目标现金薪酬，其中一部分作为基本工资支付并将其余额结构为基于绩效的现金薪酬，以及一个基于股票的奖励水平。在确定薪酬的每个要素时，我们会考虑每位指定执行官的总薪酬（已赚取或可能获得的）。
2025年现金和股票补偿总额
这些图表显示了我们定期年度薪酬计划的三个主要要素（基本工资、现金奖励薪酬和基于绩效的限制性股票单位（“PRSUs”））中的每一个，占2025年首席执行官和其他指定执行官定期年度薪酬总额的百分比。
首席执行官
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基本工资
22.0%
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现金激励薪酬
58.0%
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股票奖励
20.0%
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激励薪酬：78.0%
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其他指定执行干事
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基本工资
15.6%–23.3%
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现金激励薪酬
57.9%–71.9%
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股票奖励
12.5%–20.1%
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激励薪酬：76.7% – 84.4%
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除了我们历来授予我们指定执行官的常规年度薪酬的这些主要要素外，在2025年2月，与我们最近的高管领导层交接有关，薪酬委员会批准向我们的某些指定执行官授予股票增值权（“SARs”）的特别授予，这些奖励在下文“2025年对我们指定执行官的补偿—— 2025年股票增值权特别奖励”标题下进行了描述，见第页33.特区奖励不属于高管定期年度薪酬的一部分，不会定期定期发放，也不包括在上述图表中。
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就薪酬投票发表意见
在我们的2025年年度股东大会上，94%的股东在咨询的基础上投票通过了我们的高管薪酬计划。我们认为，这一结果代表了对我们高管薪酬理念和做法的有力认可。
就薪酬投票批准发表意见
在过去五年中，我们在年度股东咨询投票中就高管薪酬计划平均获得了大约95%的股份投票支持。
平均投票
为95%
薪酬治理
我们致力于良好的薪酬治理，并设计和管理我们的高管薪酬计划，以符合我们的业务目标并符合我们股东的最佳利益。在这方面，我们：
▪维持一个完全独立的薪酬委员会，该委员会监督我们高管薪酬的各个方面，并监督、审查和批准所有高管薪酬决定；
▪构建我们对执行官的现金奖励薪酬奖励，以便薪酬委员会可以对这些奖励行使负面酌处权；
▪将我们高管的股票薪酬结构与业绩挂钩；
▪有一个允许对激励薪酬进行补偿的回拨政策；
▪不与我们的任何执行官签订雇佣协议，或保证向其提供补偿；
▪没有与我们的任何执行官达成协议，在控制权发生变化时支付遣散费；和
▪对我们的高管薪酬做法进行年度股东咨询投票。自实施这一投票以来，我们每年都会获得绝大多数投票支持我们的高管薪酬计划。
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薪酬方案Structure和流程
我们指定的执行官的定期年度薪酬的主要组成部分是：
▪基本工资；
▪基于绩效的现金激励薪酬奖励；
▪PRSU奖项；和
▪退休、医疗和相关福利。
每年，我们的首席执行官在与人力资源副总裁协商后，与薪酬委员会一起审查其他执行官的表现，并就他们的年度薪酬向薪酬委员会提出建议，包括设定现金奖励薪酬奖励和PRSU奖励的参数。然后，薪酬委员会在首席执行官不在场的情况下召开执行会议，并就我们的首席执行官和我们的每一位其他执行官的薪酬做出最终决定。其他行政人员除了与行政总裁讨论他们的表现外，不会在他们自己的薪酬确定中扮演任何角色，我们的行政总裁或任何其他行政人员都不会参与薪酬委员会对薪酬事项的最终审议。
基本工资
薪酬委员会多年来一直将我们指定的执行官的基本工资限制在每年100万美元。从历史上看，这反映了经修订的1986年《国内税收法》（“《国内税收法》”）条款的影响，该条款将我们能够为联邦所得税目的扣除的非基于绩效的薪酬金额限制为某些指定执行官的100万美元。虽然这些规定不再适用，但我们指定的执行官在2025年的基本工资上限仍为100万美元，因为基本工资相对于基于绩效的薪酬的权重较低，这符合委员会的信念，即基于绩效的薪酬应该是我们每个指定的执行官薪酬的大部分。
现金奖励补偿奖
我们指定的执行官在2025年获得的常规年度薪酬的最大部分来自我们的激励薪酬计划下的现金奖励。我们薪酬计划的这一要素可确保每位高管的年度薪酬的很大一部分取决于洛斯保险每年实现的一项指标，我们称之为“基于绩效的收入”。
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定义基于绩效的收入
基于绩效的收入在我们的激励薪酬计划中定义为我们的综合净收入，由薪酬委员会根据我们的激励薪酬计划的条款进行调整，以考虑到可能影响我们业务的特定因素，但薪酬委员会认为合理和适当地排除或包括在为激励薪酬目的确定业绩时。
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设立年度奖励性赔偿奖励的程序
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第1步 |
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建立年度绩效奖金池 | 每年第一季度 |
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首先，薪酬委员会建立年度绩效奖金池，以我们当年基于绩效的收入的百分比表示。 |
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绩效奖金池不是对实际上将支付的奖金金额的预期；而是设定了我们当年激励薪酬计划中可以支付给所有执行官的薪酬的外部限额。
委员会将绩效奖金池的一部分分配给每位被点名的执行官和参与激励薪酬计划的其他执行官。
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第2步 |
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建立目标奖 | 每年第一季度 |
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然后，薪酬委员会根据（其中包括）对个人预期绩效的评估，为每个参与者确定目标奖励（以美元金额表示）。 |
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其意图是，实际支付的激励薪酬奖励一般不会超过目标奖励（即使分配给参与者的绩效奖金池部分超过既定目标），除非基于薪酬委员会的酌情权。
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第3步 |
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建立最高奖励
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每年第一季度
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接下来，赔偿委员会确定最高赔偿额（以美元金额表示）为
每位参与者，对超出委员会可酌情授予任何参与者的目标的金额设置上限。
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参与者的奖励不能超过分配给参与者的绩效奖金池的部分，也不能超过委员会确定的最高奖励金额。此外，薪酬委员会在支付赔偿金方面保留负面酌处权，这使得委员会可以酌情减少或取消任何赔偿金。委员会的惯例通常是行使这种酌处权，这样现金奖励薪酬一般不会超过预先设定的目标水平。 |
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第4步 |
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定义基于绩效的收入
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每年第一季度
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薪酬委员会决定应对我们当年的综合净收入进行哪些调整，以考虑其认为在为激励薪酬目的确定业绩时不适宜包括的因素。 |
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然而，通过保留行使消极酌处权以减少以其他方式获得的裁决的能力，委员会保留了考虑这些被排除的项目和它认为相关的其他因素的能力。 |
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第5步 |
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计算基于绩效的收入并进行参与者绩效评估
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第二年第一季度
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会计年度结束后，确定该年度基于绩效的收入金额。
一旦确定了这一点，薪酬委员会将根据我们的财务业绩并寻求实现我们薪酬理念的目标，审查并重新评估每个参与者的表现。
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根据这一审查和重新评估，委员会从每位高管在绩效奖金池中预先分配的百分比中授予激励性薪酬。
委员会酌情决定是否授予达到或超过目标奖励（最高为该个人确定的最高奖励）或低于目标奖励的奖励薪酬。从历史上看，委员会通常行使其消极酌处权，将支付的赔偿金限制在预先确定的目标金额内。
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我们如何确定2025年激励薪酬的绩效奖金池
就2025年而言，薪酬委员会在2025年初建立了绩效奖金池，占绩效收入的4.5%，这与2024年建立的池一致，委员会认为这是认可计划参与者绩效的适当水平，其中包括我们指定的执行官和其他执行官。
正如历史上的情况一样，没有人期望整个绩效奖金池实际上会被授予和支付，因为委员会的做法一直是行使其酌处权，支付的奖金仅相当于绩效奖金池的一小部分。由于在2025年初为参与我们的激励薪酬计划的每位指定执行官和彼此的执行官制定了目标水平和绝对最高金额，过度薪酬的可能性进一步受到限制。
在为每位指定的执行官建立绩效奖金池以及目标和最高奖励时，薪酬委员会考虑到：
▪我们的薪酬理念和目标，旨在合理奖励优越的绩效，同时避开公式驱动的标准，这些标准有可能提供不合理的高薪酬水平；
▪个人的职责、过去和预期履行这些职责的情况、经历和任期及薪酬历史；以及
▪我们长期增加股东价值的目标。
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消极自由裁量权
薪酬委员会实施现金奖励薪酬计划的一个组成部分是，能够对每位执行官的奖励使用负面酌处权，从而允许委员会减少或取消任何奖励，尽管基于绩效的收入水平。这使委员会能够灵活地适当评估每位执行官的绩效，不仅要考虑基于绩效的收入水平，还应考虑洛斯保险的综合净收入和个人绩效。
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对于除首席执行官之外的每一名指定的执行官，薪酬委员会也考虑了首席执行官的建议。委员会依赖这些定性因素，连同其减少奖金支出以及支付最高金额的奖金的酌处权，并决定不建立其他具体的、定量的标准或绩效衡量标准。
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2025年指定执行干事目标和最高奖励以及奖金池分配
2025年目标和最高奖励以及分配给每位指定执行官的绩效奖金池份额在2025年第一季度确定如下：
| 姓名 | 份额4.5% 分配的奖金池 |
目标奖 | 最高奖 | ||||||||
| Benjamin J. Tisch | 14.7 | % | $2,600,000 | $3,500,000 | |||||||
| Jane J. Wang | 13.9 | 2,450,000 | 3,250,000 | ||||||||
| Kenneth I. Siegel | 26.1 | 4,600,000 | 5,250,000 | ||||||||
| Richard W. Scott | 17.3 | 3,050,000 | 3,750,000 | ||||||||
| 亚历山大·H·蒂施 | 14.7 | 2,600,000 | 3,500,000 | ||||||||
该委员会在2025年第一季度制定了2025年高管薪酬计划或指标后，没有对其进行任何修改。
2025年对合并净收入和基本原理的调整
薪酬委员会在2025年第一季度确定，应调整净收入，以确定2025年基于绩效的收入，具体如下。然而，通过保留行使消极酌处权以减少以其他方式获得的奖励的能力，委员会保留了在最终批准奖励时考虑这些被排除的项目（例如包括减值）和它认为相关的其他因素的能力。
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2025年第一季度确定的调整
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排除理由 | |||||||
| 会计变更的影响 |
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该项目被排除在外是因为：
▪就其性质而言，它不是现金项目；
▪它不在公司或任何指定的执行官的控制范围内；和
▪它有可能以建立基于绩效的收入时可能无法预测的方式增加或减少净收入。
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| 归因于商誉、长期资产和/或权益法投资减值的净亏损，以及与任何福利计划缩减或结算的会计处理相关的任何净收入或亏损 |
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这些项目被排除在外是因为：
▪它们不是现金物品；
▪根据公认会计原则，商誉、长期资产和权益法投资采用基于减值的模式进行会计处理，在该模式下，账面价值可能会减少，从而导致根据公允价值下降计入收入，但如果公允价值上升，则账面价值不能在后续期间增加；和
▪这样做会鼓励管理层客观、公正地处理与这些项目相关的决策。
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| 与最近20年之前的事故年度的净储备加强和/或不利的股息或溢价发展有关的任何净收益或亏损，和/或对任何和所有的CNA损失组合转移应用追溯再保险会计的任何有利或不利的损益表影响 |
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CNA不时进行损失组合转移交易。例如，2010年，CNA完成了一项追溯再保险交易，根据该交易，它将几乎所有遗留石棉和环境污染责任都分给了一家再保险公司，但总限额为40亿美元。此外，在2021年，CNA将某些遗留的超额工人赔偿责任分给了一家再保险公司。赔偿委员会决定，在衡量当前业绩时，不应考虑对损失组合转移交易应用追溯再保险会计的任何损益表影响。此外，薪酬委员会决定，在衡量当前业绩时，不应考虑与最近20年之前的事故年份的净储备加强或不利股息或溢价发展有关的任何净收益或损失。
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| 与（x）CNA的长期护理负债的重新计量损益；（y）与CNA的福利结算选择权负债相关的净储备加强或（z）处置（或拟议处置）、损失组合转移或其他旨在固定或限制CNA对其流失的Life & Group业务的风险敞口的交易有关的任何净收入或损失 |
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CNA的个人和团体长期护理业务处于径流状态，其支付年金业务在2014年处置前处于径流状态。薪酬委员会认定，在计量当前业绩时，不应考虑来自CNA的长期护理负债的重新计量损益、CNA的福利结算选择权负债的净储备加强或旨在固定或限制CNA对其流失的Life & Group业务的风险敞口的交易的任何损益表影响。
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| 投资损益 |
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赔偿委员会决定排除投资损益，因为实现收益或损失的决定可以是酌情决定。因此，个人可能被错误激励以获取或未能获取收益或损失以努力影响综合净收入的任何暗示都将被删除。
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| 超过但不低于CNA预算金额的CNA巨灾损失 |
赔偿委员会排除了这一项目，因为影响财产和意外伤害保险公司的巨灾程度当然是不可预测的，因此不是衡量业绩的适当方式。另一方面，不能因为任何一年的巨灾水平低就增加绩效收入。赔偿委员会确定，年初预算的巨灾损失数额——有时高于或低于巨灾损失的实际水平——对于衡量业绩更可取。
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| 与公司持续合并子公司的运营无关的诉讼的抗辩或处置（通过判决或和解）相关的任何净收入或损失，包括例如与公司和/或其子公司的合并、收购和处置活动相关的诉讼 |
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公司于附属公司的所有权权益不时变动及公司及其现任及前任附属公司不时成为诉讼当事人。例如，公司及其某些与Boardwalk Pipelines相关的子公司是与公司2018年收购尚未由公司关联公司拥有的Boardwalk Pipelines有限合伙单位有关的诉讼的被告。薪酬委员会决定，在衡量当前业绩时，不应考虑与该事项等诉讼的抗辩或处置有关的任何净收入或损失。
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2025年因所得税率变动导致的递延所得税资产和负债变动产生的任何净收益或亏损
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洛斯保险的几家子公司，根据业务性质，确认重大的递延所得税资产和负债，这些资产和负债是多年累计形成的。所得税率的变化可能会对这些递延所得税项目和洛斯保险的净收入产生重大影响，因为这一变化发生在该年度的影响将涉及递延所得税资产或负债的全部历史余额。薪酬委员会决定将这一项目排除在外，因为所得税率的任何变化当然是不可预测的，不在公司的控制范围内，由此产生的对净收入和亏损的影响将不是当前业绩的合适指标。
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| 处置已终止经营业务的任何收益或损失（但不包括已终止经营业务的经营收入） |
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薪酬委员会决定将已终止业务处置的收益和损失都排除在外，因为他们认为，处置的结果，无论是正面的还是负面的，都与所处置资产的一般多年持有期有关，即使在处置当年得到充分确认。因此，任何此类收益或损失都可能扭曲处置当年的净收入。
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2025年，基于绩效的收入最终达到18.73亿美元，而合并净收入为16.67亿美元。
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基于业绩的限制性股票单位奖励
我们为指定执行官和其他执行官制定的定期年度薪酬计划的第三个主要要素是PRSUs。
PRSU，类似于于2025年授予我们的非执行人员和某些其他管理和专业雇员（“非执行RSU”）的时间归属RSU，将分两个相等的部分归属（取决于在死亡、残疾、无故终止和某些退休的情况下的更早归属，如下文“终止时的潜在付款”下进一步讨论的页42下图）：
▪授出日期两周年50%；及
▪授予日第三周年的50%。
In此外，对于股息，PRSU（连同非执行RSU）是与已支付股息有关的贷记现金（每年按支付股息当年1月适用的一年期国债利率计息），只有在基础PRSU已实际赚取和归属时才向高管交付此类现金。
然而，与非执行RSU不同的是，除了受制于与非执行RSU相同的时间归属条款外，授予我们的执行官的PRSU也受制于业绩归属条款。
业绩归属条款使得PRSUs依赖于公司在2025年实现预先设定的基于业绩的每股收益水平。2025年第一季度授予的PRSU条款规定，这些条款将由我们的执行官接受者获得如下（受PRSU的时间归属条款限制）：
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基于业绩的每股收益：
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| 达到或高于目标 | 100%的PRSU收入 | ||||
| 在目标的50%至100% | 按比例获得的PRSU部分 | ||||
| 低于目标的50% | 未获得PRSU | ||||
关于2025年第一季度向我们的执行官授予PRSU，薪酬委员会确定了PRSU基于绩效的每股收益目标为每股4.55美元。在2025年第一季度制定2025年高管薪酬计划或指标后，委员会没有对其进行任何修改，包括对这一每股目标金额的修改。
根据我们的激励薪酬计划，PRSU奖励的最终价值与我们的业绩直接相关，以我们的普通股价格长期衡量。这些奖励的价值直接随着我们普通股价格的变化而增加或减少。此外，与根据个人和公司的年度绩效赚取和支付的基本工资和现金奖励薪酬奖励不同，2025年授予的PRSU在三年内归属。因此，这些奖项鼓励高管继续受雇于洛斯保险。这些因素进一步有助于使高管的利益与我们股东的利益保持一致。
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员工福利
我们指定的执行官还参与了一般可供受薪员工使用的福利计划，包括退休和医疗计划。就2025年而言，这些退休计划包括我们根据《国内税收法》第401（k）条制定的员工储蓄计划和我们的递延投资计划。此外，根据我们的遗留福利均衡计划，指定的执行官继续获得应计余额的利息抵免。有关我们退休计划的更多信息，请参阅页面上的“养老金计划”40和“不合格递延补偿”页41.
2025年对我们指定执行官的补偿
基本工资
与我们强调基于绩效的薪酬的目标一致，我们在2025年期间任命的每位执行官的基本工资为100万美元，这意味着我们任期较长的任命执行官Richard Scott和Kenneth Siegel分别比上一年的95万美元和97.5万美元略有增加，而我们任期较短的任命执行官Benjamin Tisch、Jane Wang和Alexander Tisch则比上一年的900,000美元增加了约11%，这是根据一项多年战略，由于他们在我们最近的行政领导层过渡中承担的责任越来越大，因此增加了他们的薪酬。
现金奖励补偿奖
就2025年而言，薪酬委员会向我们的首席执行官和我们其他每一位指定的执行官作出了现金奖励薪酬奖励，这些奖励已于2026年第一季度支付。在确定这些高管赚取的金额时，委员会在2025年第一季度确定的赠款参数范围内采取了一致行动，包括当年绩效奖金池的规模。然而，委员会也行使了其商业判断，基本上使用了一种定性的方法，而不是公式驱动的方法，该方法基于委员会在我们的财务业绩背景下对个人业绩的总体判断，并寻求实现我们薪酬理念的目标。在2025年第一季度制定了2025年高管薪酬计划或指标后，委员会没有对其进行任何修改。
除下文讨论的具体因素外，赔偿委员会还审议了：
▪其赞成竞争性薪酬水平和反对过高或不合理薪酬水平的薪酬理念；
▪与我们最近的行政领导层过渡相关，其多年战略增加了我们任期较短的指定执行官的薪酬；
▪强调个人的长期、优越表现；
▪其根据直接观察对每位指定执行官的绩效进行评估，因为每位指定执行官定期向董事会报告公司及其子公司的运营情况；和
▪对于除首席执行官之外的每个指定执行官，与首席执行官的执行会议，其中审查和评估每个指定执行官的绩效。
这些因素没有加权，在确定现金激励薪酬奖励时如何应用这些因素没有公式。
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首席执行官
为我们的首席执行官Benjamin J. Tisch确定2025年的目标和最高激励薪酬奖励金额，薪酬委员会考虑了（其中包括）Tisch先生在晋升为首席执行官之前担任公司高级管理人员期间近年来的表现、公司及其主要子公司的整体表现、其针对过高或不合理的薪酬水平的薪酬理念、其对长期的强调、个人的优越表现以及通货膨胀水平。基于这些考虑，2025年初，薪酬委员会确定Tisch先生的目标和最高现金奖励薪酬金额分别为260万美元和350万美元。委员会还保留了将任何裁决减少到其认为在当时情况下合理水平的消极酌处权。
为确定实际向Tisch先生支付的现金激励薪酬金额，薪酬委员会在综合考虑洛斯保险及其子公司经营所在市场的整体状况以及金融市场总体情况的情况下，对Tisch先生以及公司在2025年和近年来的业绩进行了评估。这符合委员会的长期绩效评估理念，以鼓励和奖励长期价值创造，并阻止不合理的冒险行为。
薪酬委员会注意到在Tisch先生的领导下取得的以下成就：
▪Tisch先生通过我们最近的行政领导换届，在洛斯保险和我们的子公司表现出强有力的领导和保持稳定的能力，以及审慎配置公司资金以利用市场机会和防范已知风险的能力；
▪洛斯保险主要运营子公司的领导团队保持专注和积极性，以推动来自各自公司的最大价值，这在一定程度上得益于公司首席执行官和我们其他任命的执行官的领导；
▪洛斯保险在2025年回购了约890万股或4.2%的普通股，从2021年到2025年底已回购约6440万股或23.9%的普通股，同时始终保持非常强劲的流动性状况；和
▪公司每股账面价值（不含累计其他综合收益）在过去五年期间增长约49.4%。
由于这些努力，洛斯保险子公司的基础业务保持强劲。例如：
▪CNA在积极管控长期护理业务风险并保持极强资本状况的同时，实现了强劲的财险承保盈利能力和净收入增长；
▪Boardwalk Pipelines的经营业绩持续增长，截至2025年12月31日，其积压订单增长了37.9%，即54亿美元，达到196亿美元，并就多个具有战略意义的增长项目达成了最终投资决定；和
▪洛斯保险酒店的业绩持续超过疫情前水平，并继续执行其长期增长战略，在奥兰多环球影城新开了三家酒店。
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激励薪酬确定：由于上述原因，薪酬委员会在2026年第一季度确定，Tisch先生获得了2025年的目标激励薪酬奖励。这一奖励约为根据当年绩效收入水平从绩效奖金池中分配给他的金额的21.0%。
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美国洛斯保险公司2026年代理声明
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| 高管薪酬 | ||||||||
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其他指定的执行干事
与我们的首席执行官类似，我们的其他指定执行官都在2025年第一季度获得了现金奖励薪酬奖励，该奖励在2026年第一季度支付。
我们任期更长的其他任命的执行官Richard Scott和Kenneth Siegel的目标（在Richard Scott的情况下，为最高）奖励水平较2024年略有增加，而我们任期较短的其他任命的执行官Alexander Tisch和Jane Wang根据多年战略的目标和最高奖励水平的增幅略大，以增加他们的薪酬，因为他们在我们最近的执行领导层过渡中承担的责任越来越大。Kenneth Siegel在2025年获得的最高奖励级别与2024年持平。
在确定这些高管获得这些奖励的金额时，委员会考虑了上述许多相同的因素，它为我们的首席执行官考虑了这些因素。根据对每位高管绩效的评估，包括首席执行官的投入和建议，委员会在2026年第一季度向每位其他被点名的高管授予了与其2025年目标金额相等的激励薪酬。
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激励薪酬确定：这些激励薪酬奖励约占绩效奖金池中其他指定执行官可用总金额的21.0%，符合委员会的理念，即支持奖励长期优越的绩效，但反对过度或不合理的薪酬。
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基于业绩的限制性股票单位奖励
在就2025年向我们指定的执行官授予PRSUs作出决定时，薪酬委员会考虑了上文第页所述的相同因素24根据“现金奖励补偿奖励”以及之前授予这些个人的PRSUS奖励水平。这些因素没有加权，在确定授予的PRSU数量时如何应用这些因素没有公式。
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PRSUDetermination：根据审查的所有因素，在2025年第一季度，委员会向Benjamin和Alexander Tisch各授予了10,690个PRSU，即授予日公允价值为900,000美元，向Richard Scott、Kenneth Siegel和Jane Wang各授予了9,502个PRSU，即授予日公允价值为800,000美元。就2025年而言，基于业绩的收入为每股8.96美元，导致这些PRSU的100%由我们指定的每位执行官在2026年第一季度赚取；然而，这些PRSU仍受其时间归属条款的约束，其中50%的PRSU在2027年归属，50%在2028年归属。
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美国洛斯保险公司2026年代理声明
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| 高管薪酬 | ||||||||
特别2025年度股票鉴赏权奖励
结合我们最近的行政领导层换届，2025年2月，薪酬委员会批准向Benjamin Tisch、Alexander Tisch和Jane Wang每人发放特别补助金。特区奖励不属于行政人员的定期年度薪酬，也不会定期发放。
在授予奖励时，薪酬委员会认为，奖励将提供重大激励，以创造股东价值，并有助于进一步激励和留住高管。薪酬顾问Semler Brossy就我们最近的行政领导层过渡，包括特别特区奖励，就我们的行政人员的薪酬提供了指导。
下表列出按适用行使价授予每位高管的SAR数量：
| 行权价格 | |||||||||||
| 姓名 | 100美元/股 | 150美元/股 | 200美元/股 | ||||||||
| Benjamin J. Tisch |
100,000 SARs
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150,000 SARs
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200,000特区
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| Jane J. Wang |
75,000特区
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112,500特区
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150,000 SARs
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| 亚历山大·H·蒂施 |
100,000 SARs
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150,000 SARs
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200,000特区
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我们的普通股在2025年2月14日，即特区奖励授予日的前一个交易日的收盘价为83.01美元。
SARS的期限为10年，自授予日起7年后可行使。
为了让SARS提供价值，我们普通股的价格必须超过适用的行使价，并且高管必须继续受雇于洛斯保险（死亡、残疾、公司无故终止或高管有正当理由终止的情况除外，在这种情况下，SARS将在终止后的两年或三年（取决于终止的类型）和10年期限届满后的较早者到期，如下文第页“终止时的潜在付款”下进一步讨论42下文）。
SAR奖励的授予日公允价值为Benjamin和Alexander Tisch先生各409.35万美元，Wang女士307.0125万美元。
根据我们的回拨政策（如下文“其他考虑——回拨政策”中所述）或根据适用法律的要求，SARS和在行使SARS时交付的任何股票或支付的现金将受到回拨。
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美国洛斯保险公司2026年代理声明
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| 高管薪酬 | ||||||||
其他考虑
与风险相关的补偿计划。管理层和薪酬委员会定期审查我们的薪酬政策和做法，以确保它们不会鼓励过度冒险。基于这一审查，我们不认为我们的补偿计划鼓励过度冒险，原因包括以下计划设计要素：
▪我们的计划适当平衡了高管定期年度薪酬的三个主要组成部分：基本工资、现金奖励薪酬和PRSU奖励。
▪薪酬委员会为现金激励薪酬和PRSU制定合理但可实现的业绩目标，以激励我们的高管长期为股东创造价值，同时行使审慎的风险管理。
▪现金激励薪酬和PRSU的奖励有上限，薪酬委员会有权对现金激励薪酬的支付行使负面酌处权，限制了对短期结果的过度奖励。
▪我们的执行官和董事作为一个整体，以及他们的家庭成员，拥有相当大比例的普通股，这使他们的利益与我们其他股东的利益强烈一致，并鼓励长期关注。
▪我们的回拨政策，如下所述，如果我们被要求重述我们的财务业绩，则要求收回我们的执行官收到的激励薪酬，这可以降低风险。
追回政策。我们采取了一项政策，如果我们因重大不遵守联邦证券法而被要求重述我们的财务报表，包括任何必要的重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期得到更正或在本期未得到更正，将导致重大错报，则要求收回我们的执行官收到的激励薪酬（基于现金和股权）。在这种情况下，我们的执行官在我们确定需要编制重述报表的日期之前的三个完整财政年度内收到的奖励薪酬将得到补偿，前提是收到的金额大于如果根据重述的财务结果计算本应收到的金额。
内幕交易、反对冲反质押政策。我们的商业行为和道德准则包含
内幕交易政策和程序
监管董事、高级职员和雇员以及公司本身购买、出售和/或以其他方式处置证券的合理设计，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规。
此外，我们还采取了一项政策，禁止董事和执行官在我们的普通股中进行对冲交易。就本政策而言，对冲交易是订立、购买或出售任何金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换和项圈），或订立任何其他交易，在每种情况下，其明确目的是抵消我们普通股市场价值的潜在下降。为免生疑问，受本政策约束的金融工具和交易不包括任何开放式共同基金、单位投资信托或交易所交易基金的证券（或与之相关的衍生工具）交易，或任何与我们没有关联的公司的交易。
此外，董事和执行官被禁止质押我们的普通股、与我们的普通股相关的期权或与我们的普通股相关的任何其他证券作为贷款的抵押品，除非董事或执行官有能力在不清算质押股票的情况下偿还贷款，并且贷款完全追索董事或执行官。
就业协议。我们与任何我们指定的执行官或其他执行官没有关于控制权变更时的遣散或付款的雇佣或其他协议。
执行官和董事的股份所有权。如上文第“董事及高级人员持股”项下所披露17，我们的执行官和董事作为一个整体，以及他们的家庭成员，拥有相当大比例的我们的普通股，这使他们的利益与我们其他股东的利益强烈一致。
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美国洛斯保险公司2026年代理声明
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| 薪酬委员会关于高管薪酬的报告 | |||||
薪酬委员会关于高管薪酬的报告
在履行职责时，薪酬委员会已与洛斯保险的管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
由薪酬委员会：
Susan P. Peters，主席
Charles M. Diker
Paul J. Fribourg
Walter L. Harris
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们薪酬委员会的成员中没有一个人曾经是洛斯保险的高级职员或雇员，或者是第页“与关联人的交易”标题下披露或要求披露的交易的参与者15.我们的任何执行官都不担任任何有执行官在我们的薪酬委员会任职的实体的薪酬委员会或董事会成员，也不担任洛斯保险的董事。
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美国洛斯保险公司2026年代理声明
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| 高管薪酬表 | |||||
2025年高管薪酬表
2025年薪酬汇总表
下表显示了有关我们指定的执行官以所有身份向我们和我们的子公司提供服务的报酬所示年份的信息。
| 年份 | 工资 | 股票 奖项 |
(1)
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期权/特区奖励 |
(1)
|
非股权 激励计划 Compensation |
(2)
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变化 养老金价值和 不合格递延 薪酬收益 |
(3)
|
所有其他 Compensation |
(4)
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合计 | |||||||||||||||||||||||||||||
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Benjamin J. Tisch
总裁兼首席执行官
|
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| 2025 | $984,615 | $900,000 | $4,093,500 | $2,600,000 | $2,819 | $172,231 | $8,753,165 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Jane J. Wang
高级副总裁兼首席财务官
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 984,615 | 800,000 | 3,070,125 | 2,450,000 | 9,579 | 172,231 | 7,486,550 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 900,000 | 800,000 | 0 | 2,050,000 | 0 | 147,365 | 3,897,365 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 784,616 | 800,000 | 0 | 1,650,000 | 101,157 | 128,731 | 3,464,504 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Kenneth I. Siegel
高级副总裁
|
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| 2025 | 996,154 | 800,000 | 0 | 4,600,000 | 123,366 | 290,308 | 6,809,828 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 975,000 | 800,000 | 0 | 4,400,000 | 121,845 | 274,000 | 6,570,845 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 975,000 | 800,000 | 0 | 4,100,000 | 102,964 | 270,750 | 6,248,714 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Richard W. Scott
高级副总裁兼首席投资官
|
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| 2025 | 992,308 | 800,000 | 0 | 3,050,000 | 99,316 | 218,049 | 5,159,673 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 950,000 | 800,000 | 0 | 2,870,000 | 98,090 | 200,250 | 4,918,340 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 950,000 | 800,000 | 0 | 2,650,000 | 83,199 | 188,500 | 4,671,699 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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亚历山大·H·蒂施
美国洛斯保险公司副总裁；洛斯保险酒店集团总裁兼首席执行官
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| 2025 | 984,615 | 900,000 | 4,093,500 | 2,600,000 | 8,034 | 184,731 | 8,770,880 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)这些金额代表根据FASB ASC主题718计算的PRSU和2025年特别行政区奖励（如适用）的授予日公允价值。2025年的金额是使用我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中第8项下包含的合并财务报表附注15中所述的假设计算得出的。
(2)这些金额代表所示年份的现金奖励薪酬奖励，这些奖励在随后几年的2月份支付给指定的执行官。
(3)这些金额代表截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日我们退休计划下每位指定执行官的退休福利现值分别超过截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日这些福利的价值的精算增加（如果有的话），所有这些金额均使用与我们在相应年度的财务报表中使用的相同利率和其他假设确定。每年的变化主要代表精算养老金假设的变化。有关应计和可能支付给指定执行官的养老金福利的估计以及计算这些金额时使用的假设，请参阅第页的2025年养老金福利表40本代理声明。
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美国洛斯保险公司2026年代理声明
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| 高管薪酬表 | |||||
(4)下表列出了2025年所有其他补偿中包含的金额。
| 姓名 | 递延投资计划缴款 |
(a)
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员工储蓄计划供款 |
(b)
|
灵活福利计划 |
（c）
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其他 | |||||||||||||||||||
| Benjamin J. Tisch | $134,231 | $35,000 | $3,000 | $0 | ||||||||||||||||||||||
| Jane J. Wang | 134,231 | 35,000 | 3,000 | 0 | ||||||||||||||||||||||
| Kenneth I. Siegel | 252,308 | 35,000 | 3,000 | 0 | ||||||||||||||||||||||
| Richard W. Scott | 177,154 | 35,000 | 3,000 | 2,895 |
（d）
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|||||||||||||||||||||
| 亚历山大·H·蒂施 | 167,731 | 14,000 | 3,000 | 0 | ||||||||||||||||||||||
（a）代表我们在递延投资计划下的贡献。
（b）代表我们在员工储蓄计划下的供款。
（c）指根据我们的灵活福利计划支付或应用于福利选择成本的额外现金补偿，其中可能包括医疗、牙科、视力、人寿和残疾保险单的保费。
（d）表示退休赠与费用的税款总额。
概要赔偿表的叙述性讨论
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美国洛斯保险公司2026年代理声明
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| 高管薪酬表 | |||||
2025年基于计划的奖励的赠款
下表显示了关于2025年期间根据我们的激励薪酬计划授予我们指定的执行官的奖励的信息。
| 授予日期 |
下的预计未来支出
非股权激励计划奖励(1)
|
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下的预计未来支出
股权激励计划奖励(2)
|
|
所有其他期权/SAR奖励；证券标的期权/SAR数量(3)
|
期权/特区奖励的行使或基本价格(3)
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收盘 日的市场价格 格兰特 |
授予日期
公允价值
股票和
期权
奖项(4)
|
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| 目标 | 最大值 | 门槛 | 目标 | 最大值 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Benjamin J. Tisch | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/9/2025 | $2,600,000 | $3,500,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/17/2025 | 5,345 | 10,690 | 10,690 | $83.01 | $900,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/17/2025 | 100,000 | $100 | 83.01 | 2,094,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/17/2025 | 150,000 | 150 | 83.01 | 1,291,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/17/2025 | 200,000 | 200 | 83.01 | 708,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Jane J. Wang | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/9/2025 | 2,450,000 | 3,250,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/17/2025 | 4,751 | 9,502 | 9,502 | 83.01 | 800,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/17/2025 | 75,000 | 100 | 83.01 | 1,570,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/17/2025 | 112,500 | 150 | 83.01 | 968,625 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/17/2025 | 150,000 | 200 | 83.01 | 531,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Kenneth I. Siegel | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/9/2025 | 4,600,000 | 5,250,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/17/2025 | 4,751 | 9,502 | 9,502 | 83.01 | 800,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Richard W. Scott | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/9/2025 | 3,050,000 | 3,750,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/17/2025 | 4,751 | 9,502 | 9,502 | 83.01 | 800,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 亚历山大·H·蒂施 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/9/2025 | 2,600,000 | 3,500,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/17/2025 | 5,345 | 10,690 | 10,690 | 83.01 | 900,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/17/2025 | 100,000 | 100 | 83.01 | 2,094,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/17/2025 | 150,000 | 150 | 83.01 | 1,291,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/17/2025 | 200,000 | 200 | 83.01 | 708,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(3)这些金额代表2025年特区特别奖励的赠款。为了让SAR提供价值，我们普通股的价格必须从授予时的交易价格升值到适用的行使价。更多内容见网页“特别2025股票增值权奖励”33.
(4)这些金额代表根据FASB ASC主题718计算的适用奖励的授予日公允价值，这些金额包含在2025年薪酬汇总表中。
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美国洛斯保险公司2026年代理声明
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| 高管薪酬表 | |||||
2025年财政年度结束时的杰出股权奖
下表显示了截至2025年12月31日尚未完成的根据我们的激励薪酬计划授予我们指定的执行官的股权奖励的信息。
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期权/特区奖励(1)
|
|
股票奖励(2)
|
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|
数量
证券
基础
未行使
期权/SARs
可行使
|
数量
证券
基础
未行使
期权/SARs
不可行使
|
期权/SAR
行权价格
|
期权/SAR
到期日
|
|
数量
股份或单位
股票
还没有
既得
|
市值
股份或单位
股票
还没有
既得
|
股权激励
计划奖励：
数量
不劳而获的股票，
单位或
其他权利
还没有
既得
|
股权激励
计划奖励：
市场或
支付价值
不劳而获的股票，
单位或
其他权利
还没有
既得
|
||||||||||||||||||
| Benjamin J. Tisch | ||||||||||||||||||||||||||
| 0 | 100,000 | $ | 100 | 2/17/2035 | ||||||||||||||||||||||
| 0 | 150,000 | 150 | 2/17/2035 | |||||||||||||||||||||||
| 0 | 200,000 | 200 | 2/17/2035 | |||||||||||||||||||||||
| 16,732 | $1,762,047 | 10,690 | $1,125,764 | |||||||||||||||||||||||
| Jane J. Wang | ||||||||||||||||||||||||||
| 0 | 75,000 | 100 | 2/17/2035 | |||||||||||||||||||||||
| 0 | 112,500 | 150 | 2/17/2035 | |||||||||||||||||||||||
| 0 | 150,000 | 200 | 2/17/2035 | |||||||||||||||||||||||
| 17,558 | 1,849,033 | 9,502 | 1,000,656 | |||||||||||||||||||||||
| Kenneth I. Siegel | ||||||||||||||||||||||||||
| 17,558 | 1,849,033 | 9,502 | 1,000,656 | |||||||||||||||||||||||
| Richard W. Scott | ||||||||||||||||||||||||||
| 17,558 | 1,849,033 | 9,502 | 1,000,656 | |||||||||||||||||||||||
| 亚历山大·H·蒂施 | ||||||||||||||||||||||||||
| 0 | 100,000 | 100 | 2/17/2035 | |||||||||||||||||||||||
| 0 | 150,000 | 150 | 2/17/2035 | |||||||||||||||||||||||
| 0 | 200,000 | 200 | 2/17/2035 | |||||||||||||||||||||||
| 16,732 | 1,762,047 | 10,690 | 1,125,764 | |||||||||||||||||||||||
(1)SARS将于2032年2月17日开始行使。更多内容见网页“特别2025股票增值权奖励”33.
(2)PRSUAwards vests 50% on the second anniversary and 50% on the third anniversary of their grant date。截至2025年12月31日不再受业绩条件约束的PRSU在股票奖励项下的前两栏中报告，截至2025年12月31日受业绩条件约束的PRSU在股票奖励项下的后两栏中报告。更多信息，请参见网页“基于业绩的限制性股票奖励”29和32.
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美国洛斯保险公司2026年代理声明
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| 高管薪酬表 | |||||
2025年期权行权和股票归属
下表显示了关于2025年期间我们指定的执行官根据我们的激励薪酬计划归属PRSU的信息。在2025年期间，我们指定的执行官没有行使任何期权或SAR。
| 股票/PRSUAwards | ||||||||||||||
| 姓名 | 股票数量 归属时获得 |
已实现价值 关于归属 |
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| Benjamin J. Tisch | 9,481 |
(1)
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$819,982 |
(1)
|
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| Jane J. Wang | 10,718 | 926,928 | ||||||||||||
| Kenneth I. Siegel | 13,185 | 1,141,089 | ||||||||||||
| Richard W. Scott | 40,245 |
(2)
|
3,990,777 |
(2)
|
||||||||||
| 亚历山大·H·蒂施 | 9,481 |
(1)
|
819,982 |
(1)
|
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(1)Benjamin J. Tisch和Alexander H. Tisch各自推迟收到2025年归属的5,780份PRSU奖励。他们的延期选举规定，在此类奖励归属的范围内，将在以下日期中较早者收到这些PRSU的普通股股份：（i）他们选定的日期；（ii）他们离职；以及（iii）控制权变更。
(2)Richard W. Scott将于2025年12月31日退休。报告的金额包括与他退休相关的PRSU奖励。
养老金计划
在2020年之前，我们为包括我们指定的执行官在内的某些员工提供了一项有资金、符合税收条件、非缴费型的退休计划（我们的“合格退休计划”）。税务合格计划下的福利受到《国内税收法》的限制。因此，我们还提供了一项无资金、不合格、非缴费型退休计划（我们的“福利均衡计划”），该计划提供了由于这些限制而无法获得的福利。自2019年12月31日起，这些计划被冻结，参与者不再累积福利，但按每年为所有参与者确定的利率计提应计余额的利息贷项除外。自2022年12月31日起，合资格退休计划终止。在2023年期间，我们指定的执行官收到了他们在合格退休计划下累积福利的全部余额的一次性分配。福利均衡计划没有受到合格退休计划终止的影响，参与者的账户继续从其应计余额中获得利息贷记。
下表显示了2025年有关根据我们的福利均衡计划为每位指定执行官累积和支付的福利的信息。
2025年养老金福利
| 姓名 | 年数 信用服务 |
现值 累计受益 |
(1)
|
期间付款 上一财政年度 |
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| Benjamin J. Tisch | 8 | $74,161 | $0 | ||||||||||||||
| Jane J. Wang | 13 | 247,637 | 0 | ||||||||||||||
| Kenneth I. Siegel | 10 | 2,952,873 | 0 | ||||||||||||||
| Richard W. Scott | 10 | 2,377,200 | 0 | ||||||||||||||
| 亚历山大·H·蒂施 | 12 | 198,586 | 0 | ||||||||||||||
(1)累计受益现值截至2025年12月31日。假设：（a）（i）Benjamin J. Tisch、Jane J. Wang和Alexander H. Tisch的正常退休年龄为65岁，（ii）Richard W. Scott和Kenneth I. Siegel的当前年龄；（b）5.30%的贴现率；（c）2025年及未来年度4.09%的利息贷记。使用的其他利率和死亡率假设与我们财务报表中使用的假设一致。
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40
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美国洛斯保险公司2026年代理声明
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| 高管薪酬表 | |||||
不合格递延补偿
根据我们的递延投资计划，现金薪酬（基本工资和奖金）超过401（k）计划的年度IRS薪酬上限（2025年为350,000美元）的员工有资格在延税的基础上最多递延75%的基本工资和100%的奖金。通过年度选举，参与者选择递延的金额、递延的持续时间以及是否在最长15年的期间内以单次付款或等额年度分期方式获得递延金额的分配。此外，我们向符合条件的员工的账户提供的年度供款相当于参与者超过401（k）计划年度IRS补偿限额的年度现金补偿的5%。参与者可在计划下可用的若干投资基金中分配账户余额。
根据《国内税收法》和1974年《雇员退休收入保障法》，递延投资计划是一项不合格、没有资金的计划；然而，我们建立了一个“拉比”信托，以提供资金来源（取决于我们债权人的债权），该信托由独立金融机构作为受托人管理。
除了延期支付现金补偿外，获得RSU奖励的员工有资格在所赚取和归属的范围内，将最多100%的此类奖励所依据的股票延期支付，直至：（i）员工选定的日期；（ii）员工离职；以及（iii）控制权发生变更，以较早者为准。
下表显示了2025年有关我们指定的执行官的不合格递延薪酬的信息。
2025年递延现金补偿
| 姓名 | 行政人员 中的贡献 上一财政年度 |
公司 中的贡献 上一财政年度 |
(1)
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聚合 收益 上一财政年度 |
(2)
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聚合 提款/ 分配 |
(3)
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聚合 终于平衡了 财政年终 |
(4)
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| Benjamin J. Tisch | $0 | $134,231 | $74,600 | $3,154 | $516,438 | |||||||||||||||||||||||||||
| Jane J. Wang | 0 | 134,231 | 61,481 | 3,154 | 462,817 | |||||||||||||||||||||||||||
| Kenneth I. Siegel | 0 | 252,308 | 138,313 | 5,929 | 1,308,895 | |||||||||||||||||||||||||||
| Richard W. Scott | 0 | 177,154 | 1,640,976 | 4,127 | 17,284,047 | |||||||||||||||||||||||||||
| 亚历山大·H·蒂施 | 0 | 167,731 | 98,597 | 3,942 | 681,889 | |||||||||||||||||||||||||||
(1)上一财政年度的公司贡献在2025年薪酬汇总表中报告为薪酬。
(2)根据适用的SEC规则，上一财年的总收益不在2025年薪酬汇总表中报告为薪酬，因为它们不是按高于市场的利率计提的。
(3)表示从上一个财政年度的公司贡献中扣除的用于满足就业税预扣义务的扣除额。
(4)上一财政年度终了总余额中包含的以下金额在以往年度薪酬汇总表中报告为薪酬：（i）Benjamin J. Tisch 0美元；（ii）Jane J. Wang 254,608美元；（iii）Kenneth I. Siegel 1107,875美元；（iv）Richard W. Scott 8087,290美元；Alexander H. Tisch 0美元。上一财年的公司捐款没有反映在上一财年年末的总余额中，因为这些捐款直到2026年初才记入参与者的账户。
2025年递延股权补偿
| 姓名 | 行政人员 中的贡献 上一财政年度 |
(1)
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公司 中的贡献 上一财政年度 |
聚合 收益 上一财政年度 |
(2)
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聚合 提款/ 分配 |
聚合 终于平衡了 财政年终 |
(3)
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| Benjamin J. Tisch | $501,720 | $0 | $111,565 | $0 | $613,285 | |||||||||||||||||||||||||||
| 亚历山大·H·蒂施 | 501,720 | 0 | 111,565 | 0 | 613,285 | |||||||||||||||||||||||||||
(1)表示2025年期间归属的RSU奖励（包括累积股息和此类股息的利息）的价值，而此类奖励的基础股票已延期收到。这些金额未在2025年薪酬汇总表中报告为补偿，因为它们与上一年的RSU奖励有关。
(2)表示先前归属的递延RSU的股价增值和股息（以及此类股息的利息）。这些金额未在2025年补偿汇总表中报告为补偿，因为它们未按高于市场的利率计提。
(3)由于这些个人在2025年之前没有被任命为执行官，因此上一财年年末的总余额中包含的金额没有在前几年的薪酬汇总表中报告为薪酬。
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美国洛斯保险公司2026年代理声明
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| 高管薪酬表 | |||||
终止时的潜在付款
授予我们指定执行官的PRSU规定，未归属的奖励将在终止雇佣时被没收，但死亡、残疾、无故终止和某些退休的情况除外，在这种情况下，此类奖励将受到加速归属的约束。下表列出了PRSU的价值（基于我们普通股在2025年最后一个交易日的收盘价，并假设任何适用的业绩目标已按目标实现），如果此类终止发生在2025年12月31日，则将受到加速归属并交付给指定的执行官。
| 姓名 | 死亡/伤残 |
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无故终止 |
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退休 | ||||||||||||
| Benjamin J. Tisch | $2,887,811 | $1,846,506 | $0 | ||||||||||||||
| Jane J. Wang | 2,849,689 | 1,885,154 | 0 | ||||||||||||||
| Kenneth I. Siegel | 2,849,689 | 1,885,154 | 2,849,689 | ||||||||||||||
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Richard W. Scott(1)
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不适用 | 不适用 | 2,849,689 | ||||||||||||||
| 亚历山大·H·蒂施 | 2,887,811 | 1,846,506 | 0 | ||||||||||||||
(1)Richard W. Scott将于2025年12月31日退休。
与我们最近的领导层过渡有关的授予我们某些指定执行官的2025年特别特别行政区也将在终止雇佣时被没收，但死亡、残疾或无故或有正当理由终止的情况除外。然而，与PRSUs不同的是，SARS不提供加速归属。在这些终止的情况下，为特别行政区提供的唯一好处是，行政人员将在（x）特别行政区10年任期届满和（y）终止后三年（在死亡或残疾的情况下）或两年（在无故或有充分理由终止的情况下）中较早者之前行使特别行政区（前提是特别行政区可在该期间行使）。
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美国洛斯保险公司2026年代理声明
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| 高管薪酬表 | |||||
薪酬与绩效
下表显示了与我们指定的执行官的薪酬有关的所示年份的信息，以及与我们的业绩相关的某些指标。
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年份(1)
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总结 Compensation 表合计 为PEO |
Compensation
实际支付
对PEO(2)
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平均 总结 Compensation 表合计 Non-PEO Named 行政人员 军官 |
平均
Compensation
实际支付给
Non-PEO Named
行政人员
军官(2)
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初始固定100美元的价值 投资基于： |
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净收入 （百万） |
表演-
基于收入
（百万）(5)
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合计
股东
返回(3)
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同行组
合计
股东
返回(4)
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| 2025 | $
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$
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$
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$
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$
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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(1)
报告的薪酬金额基于下表列出的每一年的首席执行官（“PEO”）和非PEO名称的执行官（“非PEO NEO”）。
| 年份 | PEO | 非PEO近地天体 | |||||||||
| 2025 |
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Jane J. Wang、Kenneth I. Siegel、Richard W. Scott和Alexander H. Tisch | |||||||||
| 2024 |
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Jane J. Wang、Jonathan M. Tisch、Kenneth I. Siegel和Richard W. Scott | |||||||||
| 2023 |
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Jane J. Wang、Jonathan M. Tisch、Kenneth I. Siegel和Richard W. Scott | |||||||||
| 2022 |
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David B. Edelson、Jane J. Wang、丨乔纳森M·蒂施、Kenneth I. Siegel和Richard W. Scott | |||||||||
| 2021 |
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David B. Edelson、↓ Andrew H. Tisch ↓、Jonathan M. Tisch和Kenneth I. Siegel | |||||||||
(2)
“已实际支付的补偿”为补偿汇总表补偿总额，根据下表所列适用的SEC规则进行调整。为非PEO近地天体规定的数额是调整的平均数。
| 调整 | PEO | 非PEO近地天体 | ||||||||||||||||||
| 扣除薪酬汇总表中报告的所有固定福利和精算养老金计划下指定执行官累计福利精算现值的总变化 |
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2025 | $(
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2025 | $(
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| 2024 |
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2024 | (
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| 2023 | (
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2023 | (
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| 2022 |
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2022 | (
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| 2021 |
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2021 | (
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| 扣除所有股票和期权/SAR奖励的薪酬汇总表中报告的金额 |
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2025 | (
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2025 | (
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| 2024 | (
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2024 | (
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| 2023 | (
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2023 | (
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| 2022 | (
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2022 | (
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| 2021 | (
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2021 | (
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| 将年内授出的所有股票及期权/特区奖励截至年底的公允价值相加，但截至年底尚未归属 |
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2025 |
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2025 |
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| 2024 |
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2024 |
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| 2023 |
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2023 |
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| 2022 |
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2022 |
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| 2021 |
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2021 |
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| 加上截至年底（相对于上一年度年底）于任何上一年度授出的截至年底尚未归属及未归属的股票及期权/特区奖励的公允价值（不论正数或负数）的变动 |
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2025 |
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2025 |
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| 2024 |
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2024 |
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| 2023 |
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2023 |
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| 2022 |
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| 高管薪酬表 | |||||
| 调整 | PEO | 非PEO近地天体 | ||||||||||||||||||
| 增加截至归属日期（较上一年度末）的公允价值变动（不论正数或负数）于截至该年度末或年内已满足所有适用归属条件的任何上一年度所授出的任何股票和期权/特区奖励 |
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2025 |
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2025 |
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| 2024 |
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2024 |
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| 2023 |
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2023 |
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| 2022 |
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2022 |
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| 2021 |
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2021 |
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(3)
股东总回报（“TSR”）是根据适用的SEC规则计算的。为计算目的，计量期间为自2021年前最后一个交易日收市起至2025年末（含）止的期间。
(4)
此栏代表加权同业组TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。对于表格中列出的所有年份，同行集团由以下公司组成：Berry Global，Inc.（在2025年4月30日被Amcor plc收购时包括在内）、Chubb Limited、Diamond Rock Hospitality Company、Enbridge Inc.、能源转换 LP、TERM0 Kinder Morgan，Inc. 金德尔摩根公司、Ryman Hospitality Properties, Inc.、TERM4、TERM1 Holdings Inc. Silgan Holdings Inc.、Sunstone Hotel Investors, Inc.、TERM6、TERM0 Hartford Financial Services Group，Inc. 哈特福德金融服务集团、旅行者保险公司、W.R. Berkley Corporation和Xenia Hotels & Resorts, Inc.
(5)
基于绩效的收入
在我们的激励薪酬计划中定义为我们的综合净收入，由薪酬委员会根据我们的激励薪酬计划的条款进行调整。有关基于绩效的收入的更多信息，包括对薪酬委员会为确定基于绩效的收入而对净收入进行调整的描述，请参看从第页开始的“薪酬计划Structure和流程”
23.
薪酬与绩效表的讨论
以下图表显示了实际支付给PEO的补偿与实际支付给非PEO NEO的平均补偿之间的关系，以及Pay vs. Performance Table涵盖的年份内的某些绩效指标。
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美国洛斯保险公司2026年代理声明
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| 高管薪酬表 | |||||
下表显示了我们用来将实际支付给我们指定的执行官的薪酬与我们的业绩挂钩的财务绩效衡量标准。
| 财务业绩计量 | ||
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| 高管薪酬表 | |||||
CEO薪酬比例
根据根据《多德-弗兰克法案》建立的SEC规则，我们需要披露我们的首席执行官与我们的中位数员工的薪酬比例，根据这些规则的定义，不包括我们的首席执行官。
为了估算这个比例，我们首先使用2025年12月31日的确定日期来确定我们的员工人数。今年使用了新的确定日期，因为自上一年使用的确定日期2022年12月31日以来已有三年。根据SEC规则，截至确定日期，我们的员工群体包括来自美国洛斯保险公司和我们合并后的子公司—— CNA、Boardwalk Pipelines和洛斯保险酒店的大约13,440名员工。我们使用包含基本工资、加班费和2025年支付的任何奖金的薪酬衡量标准，从这一人群中确定了员工的中位数。对于2025年期间聘用的员工，他们的薪酬按年计算，以反映一整年的工资。国际雇员的薪酬采用2025年1月1日和2025年12月31日汇率的平均值换算成美元等值。
对于2025年，我们的首席执行官的年度总薪酬，等于上述薪酬汇总表中反映的总薪酬金额，员工的中位数分别为8,753，165美元和93,719美元。这导致CEO薪酬比例约为93：1。鉴于公司在SEC规则允许的情况下可能适用的众多不同方法、假设、调整和估计，这些信息可能不是不同公司之间进行比较的适当基础。
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美国洛斯保险公司2026年代理声明
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| 第3号建议：批准委任我们的独立核数师 | |||||
第3号提案：
批准委任我们的独立核数师
我们的审计委员会直接负责聘请的独立外部审计公司的任命、薪酬和监督，以审计我们的财务报表以及与其保留相关的审计费用谈判。我们的审计委员会已选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）担任我们2026年的独立审计师。审计委员会定期评估我们的独立审计师的表现，以确定它是否聘请了一家它认为有能力为公司及其股东服务的公司。审计委员会还定期考虑，为了确保持续审计师的独立性，洛斯保险是否应该轮换其独立的外部审计公司。在独立审计员牵头项目合作伙伴的法定轮调的同时，审计委员会及其主席参与甄选每一位新的牵头项目合作伙伴。审计委员会和董事会认为，继续保留Deloitte & Touche LLP担任洛斯保险的独立外聘审计师符合洛斯保险及其股东的最佳利益。
虽然没有要求这样做，但我们的董事会希望在年度会议上提交我们的股东在咨询基础上批准德勤会计师事务所的选择。即使我们的股东在年度会议上批准了这一选择，我们的审计委员会可以酌情在一年中的任何时候更改任命，前提是它认为这样的更改将符合我们和我们的股东的最佳利益。如果我们的股东不批准德勤会计师事务所的选择，我们的审计委员会将重新考虑其选择。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表预计将在年会上回答适当的问题，如果他们选择这样做，则将发表声明。
审计费用和服务
下表显示了Deloitte & Touche LLP及其关联公司在2025年和2024年按类别为我们和我们的子公司提供的专业服务收取的费用，如表附注所述。
| （单位：千） | 2025 | 2024 | ||||||
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审计费用(1)
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$17,859 | $17,788 | ||||||
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审计相关费用(2)
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354 | 570 | ||||||
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税费(3)
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4 | 34 | ||||||
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所有其他费用(4)
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23 | 23 | ||||||
| 合计 | $18,240 | $18,415 | ||||||
(1)包括审计我们和我们的合并子公司的年度财务报表以及财务报告内部控制、法定备案和审查我们及其季度财务报表的费用和开支总额。
(2)包括与我们和我们的合并子公司财务报表的审计或审查的执行情况合理相关但未包括在上述“审计费用”项下的服务的费用和支出总额，主要包括对员工福利计划的审计、内部控制审查和尽职调查。
(3)包括税务合规和税务筹划服务的合计费用和支出。
(4)包括产品和服务的合计费用和开支，但上述服务除外。
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| 第3号建议：批准委任我们的独立核数师 | |||||
审计师聘用预先批准政策
为确保我们的独立审计师（目前为Deloitte & Touche LLP）的持续独立性，我们的审计委员会采用了一项政策，要求对我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务进行预先批准。根据这项政策，我们的审计委员会每年都会预先批准某些特定的经常性服务，这些服务可能由德勤会计师事务所提供，但须遵守最高金额限制。
Deloitte & Touche LLP将提供的服务的所有其他约定必须由我们的审计委员会特别预先批准，或在审计委员会已将预先批准权力授予主席的范围内由我们的审计委员会主席特别预先批准。我们的审计委员会，或根据此类授权的审计委员会主席，会预先批准我们和我们的合并子公司（除CNA及其子公司外）就Deloitte & Touche LLP的服务进行的所有聘用，包括所有条款和费用。我们的审计委员会已得出结论，所有这些聘用均符合德勤会计师事务所担任我们独立审计师的持续独立性。
CNA及其子公司对Deloitte & Touche LLP的聘用由CNA独立审计委员会根据该委员会采用的事前批准政策进行审查和批准。
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é |
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我们的董事会建议进行投票为第3号提案。
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美国洛斯保险公司2026年代理声明
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| 审计委员会报告 | |||||
审计委员会报告
董事会审计委员会的主要作用是监督我们的财务报告流程并管理我们与独立审计师的关系。有关审计委员会职责的更多信息，请参阅页面上的“董事会委员会”10.为履行职责，审计委员会已审查并与洛斯保险的管理层和独立审计师讨论了该公司截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表。审计委员会还与我们的独立审计师讨论了经上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）采纳和修订的第1301号审计标准“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项。
此外，审计委员会已与独立审计师讨论了他们在洛斯保险及其管理层方面的独立性，包括根据PCAOB有关独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求向审计委员会提供的书面披露中的事项。我们已确定，由审计师提供的非审计服务与保持审计师的独立性是相容的。有关我们的独立核数师提供的服务的更多信息，请阅读第3页的第3号提案中的“审计费用和服务”47.
审计委员会成员在未经独立核实的情况下依赖管理层和独立审计师提供给他们的信息以及管理层关于公司财务报表编制完整和客观的陈述。他们不对洛斯保险的财务报表提供任何专家或特别保证，也不对独立审计师的工作提供任何专业证明。因此，审计委员会的监督并没有提供独立的依据来确定管理层是否应用了适当的会计和财务报告原则或内部控制和程序，公司财务报表的审计是按照公认审计准则进行的，洛斯保险的财务报表是按照公认会计原则列报的，或者公司的审计师实际上是“独立的”。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，该报告已提交给美国证券交易委员会。
由审计委员会：
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Walter L. Harris，董事长
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Ann E. Berman
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Charles M. Diker
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Paul J. Fribourg
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乔纳森·C·洛克
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詹妮弗·范贝尔
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美国洛斯保险公司2026年代理声明
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| 附加信息 | |||||
附加信息
投票
截至2026年3月17日，确定有权在年度会议上获得通知和投票的股东的股权登记日，有205,767,698我们已发行普通股的股份。我们普通股的每一股流通股有权就年会之前可能提出的所有事项进行一次投票。所有在年度会议之前按照以下指示正确投票且未被撤销的代理人将在年度会议上投票。您可以在行使之前的任何时间通过向我们的公司秘书发出书面通知、授予具有较晚日期的代理或亲自在年度会议上投票的方式撤销您的代理。
代理材料的互联网可用性。根据美国证券交易委员会的规定，我们选择通过互联网向我们的股东提供我们的代理材料，而不是将这些材料的纸质副本邮寄给每个股东。我们预计将于2026年4月1日或前后开始邮寄有关代理材料可用性的重要通知（“通知”）。该通知包含说明，说明如何通过互联网或电话访问我们的代理材料和投票股份。如果您只收到一份通知，并希望收到代理材料的打印副本，请按照通知上打印的说明要求将打印副本邮寄给您。
代理投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过以下方法之一在会议之前投票并提交您的代理。投票时请备好您的代理卡、投票指示表或通知。
▪互联网：去www.proxyvote.com
▪电话：致电1-800-690-6903
▪邮件：邮寄收到代理材料纸质件的，可在随附的回邮信封内签名、注明日期并邮寄代理卡进行投票
亲自投票。全体股东可在年度会议上亲自投票。您也可以通过执行指定该人的适当代理而由另一人在年度会议上代表。如果您的股票以街道名义持有，您必须从您的经纪人或其他记录持有人处获得以您为受益人的有效法定代理人，以便能够在年度会议上投票。
参加年会。年会对我们普通股的持有者开放。要参加会议，需要在抵达时进行登记。我们可能会在我们的股东名单上查一下你的名字，请你出示带照片的有效身份证件。如果你的股票是以街道名义持有的，你应该带上你最近的经纪账户对账单或你持股的其他证据。如果我们不能证实你拥有我们的普通股，有可能你不会被允许参加会议。
法定人数。如果在记录日期持有我国普通股已发行和流通股过半数的持有人亲自或通过代理人出席年会，则出席年会的人数将达到法定人数。如果未能达到出席年会的法定人数，我们预计将推迟或休会年会，以征集更多的代理人。弃权票和经纪人不投票（定义见下文）将被算作出席并有权投票的股份，以确定是否达到法定人数。
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美国洛斯保险公司2026年代理声明
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| 附加信息 | |||||
经纪人不投票。经纪商表示无权就某事项进行投票的股票将被视为“经纪非投票”。当适用的监管规定不允许银行、经纪人或其他代名人在未经股份所有者指示且未发出指示的情况下就该事项进行投票时，就会发生经纪人无投票权的情况。如果没有你们的指示，你们的经纪人可以就批准任命我们的独立审计师（第3号提案）对你们的股份进行投票，但不得就任何其他提案（第1号和第2号提案）对你们的股份进行投票。
选举董事的投票标准。在无竞争的选举中，例如将在我们的年度会议上举行的选举（第1号提案），董事提名人将以相对于被提名人所投选票的过半数票当选为董事会成员。您可以投票给任何一名或多名被提名人，反对任何一名或多名被提名人，或对任何一名或多名被提名人投弃权票。对任何一名或多名被提名人投弃权票和经纪人未投票的股份将不计入投票，因此，对董事投票结果没有影响。如果现任被提名人在无争议的选举中未获得过半数票，我们的章程要求该董事提出辞呈，并要求提名和治理委员会，或董事会指定的其他委员会考虑是否接受或拒绝该辞呈。董事会将根据委员会的建议采取行动，并公开披露其决定。
采纳其他提案的表决标准。需要获得过半数的投票才能批准将在年度会议上表决的其他每一项提案（第2和3号提案）。就每项该等建议而言，你可投赞成票、反对票或弃权票。就这些事项中的任何一项或多项事项投票弃权和经纪人不投票的股份，在有任何此类提案的情况下，将不计入已投票，因此，将不会对这些提案的投票结果产生影响。
保密。我们遵循有关股份投票的保密政策。根据这项政策，所有识别个人股东如何在年度会议上投票的代理、选票和投票表格将对我们保密，除非适用法律要求披露、股东明确要求披露，或者在有争议的代理征集情况下。代理制表员和选举检查员将是布罗德里奇，Inc.或其他第三方的员工，而不是我们的员工。
其他事项
我们知道没有其他事项要提交年会。如果其他事项应适当地提交会议，代理人将根据被指定为代理人的人的最佳判断对这些事项进行表决。
代理征集费用。我们将承担与年会征集代理有关的所有费用。我们打算要求经纪行、托管人、代名人和其他以其名义持有我们普通股的人向实益拥有股票的人征集代理，我们将补偿这些经纪行、托管人、代名人和其他人与此相关的自付费用。我们聘请Innisfree M & A Incorporated为我们征集代理，预计费用约为17,500美元。除使用邮件外，悦诗风吟或我们的员工可以通过电话、互联网、电子邮件或其他电子传输方式进行征集。
家庭。为减少交付重复代理材料的费用，我们可能会利用美国证券交易委员会的“持家”规则，该规则允许我们只向共享地址的股东交付一套代理材料，除非另有要求。如果您与其他股东共享一个地址并且只收到了一套代理材料，您可以通过以下方式免费索取这些材料的单独副本，请与我们联系：美国洛斯保险公司，收件人：Corporate Secretary，9 West 57th Street，New York，New York 10019或致电（212）521-2000。对于未来的年度会议，您可以要求单独的投票材料，或者如果您收到多份副本，可以要求我们只向您发送一套代理材料，方法是按上面给出的电话号码和地址致电或写信给我们。
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| 附加信息 | |||||
为我们的2027年年会提交提名或其他提案
如果贵方希望提出一名个人由我们的提名和治理委员会考虑，以便可能向我们的董事会推荐为董事候选人，贵方应写信给我们的公司秘书。您的推荐应包括候选人的姓名、简短的履历描述、候选人资格声明、候选人与推荐股东或洛斯保险之间任何关系的描述以及候选人签署的同意担任董事（如果当选）。我们的提名和治理委员会要求不迟于2026年10月1日收到关于我们2027年年度股东大会董事提名人选的任何建议。
如果您希望提名个人在我们的2027年年度股东大会上当选董事，您必须向我们提供书面通知，说明您打算这样做，地址是我们的公司秘书。你的通知必须提供某些信息、陈述和协议，包括候选人签署的同意担任董事（如果当选），如我们的章程规定。我们必须收到您的通知，连同所需信息，不早于1月12日，不迟于2027年2月11日。此外，为遵守通用代理规则，持不同政见的股东还必须在不早于1月12日且不迟于2027年2月11日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19（b）条规定的信息（包括该股东打算征集代表至少67%的公司普通股股份投票权的股份持有人的声明，该股东有权就选举董事以支持公司提名人以外的董事提名人）。
如果您希望为我们的2027年年度股东大会提交任何其他提案，您还必须向我们的公司秘书提供您打算这样做的书面通知。对于您希望根据《交易法》第14a-8条纳入我们代理材料的提案，我们必须在2026年12月2日之前收到您的提案，并且在其他方面遵守第14a-8条规定的规则和程序。对于不会包含在我们的代理材料中的其他提案，我们必须不早于1月12日收到您的提案，并且不迟于2027年2月11日，并且您的提案必须附有我们的章程中规定的某些信息、陈述和协议。
与我们的董事会沟通
如果您或任何其他利害关系方希望与我们的首席董事、其他董事或我们的董事会整体直接沟通，您或其他利害关系方可以写信给我们的公司秘书。除非公司秘书确定通讯为商业招揽或广告、要求提供有关我们的一般信息或其他不适当信息，否则通讯将送达其所针对的董事或董事。
您应该将就本委托书中讨论的事项而发送给我们的公司秘书的所有信函发送给美国洛斯保险公司,9 West 57th Street，New York，New York，10019，收件人：Marc A. Alpert，公司秘书。
根据董事会的命令，
Marc A. Alpert
高级副总裁、总法律顾问和秘书
日期：2026年4月1日
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美国洛斯保险公司2026年代理声明
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