附件 1.1
执行版本
Vaxcyte, Inc.
（a特拉华州公司）
7,412，500股普通股
和预融资认股权证购买400,000股普通股
承销协议
2026年10月6日
杰富瑞有限责任公司
Leerink Partners LLC
作为几家承销商的代表
c/o杰富瑞有限责任公司
麦迪逊大道520号
纽约，纽约10022
c/o Leerink Partners LLC
美洲大道1301号，5楼
纽约，纽约10019
女士们先生们：
特拉华州公司（“公司”）Vaxcyte, Inc.确认，其与Jefferies LLC（“Jefferies”）、Leerink Partners LLC（“Leerink Partners”）以及本协议附表A所列的每一家其他承销商（统称“承销商”，该术语还应包括根据本协议第10条下文规定取代的任何承销商，由Jefferies和Leerink Partners担任代表（以这种身份，“代表”），就（i）公司出售和承销商分别而非联合购买各自数量的普通股（“初始股”），每股面值0.00 1美元，公司（“普通股”）和预融资认股权证，以行使价等于每股0.00 1美元的方式以本协议的附件 B形式购买相应数量的普通股（“预融资认股权证”），在每种情况下如本协议附表A所述，以及（ii）公司向本协议第2节（b）节所述的承销商（以个别行为而非共同行为）授予购买全部或任何部分额外普通股1,171，875股的选择权。初始股和受本文第2（b）节所述期权约束的1,171，875股普通股的全部或任何部分（“期权股份”）在本文中统称为“股份”。预融资认股权证行使时可发行的普通股股份以下简称“认股权证股份”。股份和预先注资认股权证在此被称为“证券”。如果公司只有一家子公司，则此处所有提及公司的“子公司”均应被视为比照提及该单一子公司。
与证券发售基本同步，除其他事项外，公司将根据单独的承销协议（“票据承销协议”）和单独的招股说明书补充（此类发售，“同时票据发售”）发行和出售本金总额不超过500,000，000美元的2032年到期的1.50%可转换优先票据（“可转换票据”）（或575,000，000美元，前提是票据承销协议（定义见下文）附表A中指定的几家承销商行使超额配股权以全额购买额外可转换票据）。
证券的发售并不取决于并发票据发售的完成，同时发票据发售并不取决于证券的发售完成，且证券并非与可换股票据一起发售。
本公司理解，承销商提议在本协议签署和交付后，在代表认为合适的情况下尽快公开发行该证券。
公司已编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3（档案编号：333-279735）的自动货架登记声明，内容涉及根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）公开发行和出售某些证券，包括证券和认股权证股份，以及根据该法案颁布的规则和条例（“1933年法条例”），该自动货架登记声明根据1933年法条例（“第462（e）条”）第462（e）条规则生效。此类登记声明，在任何时候，是指经对该时间的任何生效后修订而修订的登记声明，包括当时的证物及其任何附表、当时根据1933年法令下的表格S-3第12项以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的文件以及根据1933年法令条例（“第430B条”）下的规则430B在当时以其他方式被视为其一部分的文件，在此称为“登记声明”；但是，前提是，未提及时间的“登记声明”是指截至证券的第一份销售合同之时经其任何生效后修订而修订的登记声明，该时间应被视为该登记声明在第430B条（f）（2）款含义内关于证券的“新生效日期”，包括截至该时间的证物及其附表，根据1933年法案根据表格S-3第12项在该时间以引用方式并入或视为并入其中的文件，以及根据规则430B在该时间以其他方式被视为其中一部分的文件。根据1933年法案，与证券发行相关的每份初步招股说明书，包括根据表格S-3第12项纳入或被视为通过引用纳入其中的文件，在此统称为“初步招股说明书”。在本协议执行和交付后，公司将根据1933年法案条例（“第424（b）条”）下的规则424（b）的规定，迅速编制并提交与证券有关的最终招股说明书。根据1933年法案，最终招股说明书以首次提供或提供给承销商以供与证券发售相关使用的形式，包括根据表格S-3第12项通过引用并入或被视为通过引用并入其中的文件，在此统称为“招股说明书”。就本协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股章程、招股章程或对上述任何修订或补充，均应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（或任何后续系统）（“EDGAR”）向委员会提交的副本。
本协议中使用的：
“适用时间”指纽约市时间2026年10月6日晚上9点或公司与代表商定的其他时间。
“一般披露包”是指在适用时间或之前发行的任何发行人一般使用免费书面招股说明书、在适用时间之前分发给投资者的最近的初步招股说明书（包括以引用方式并入其中的任何文件）以及本协议附表B-1中包含的信息，均一并考虑。
“发行人自由编写招股说明书”是指1933年法案条例第433条（“第433条”）所定义的任何“发行人自由编写招股说明书”，包括但不限于与证券相关的任何“自由编写招股说明书”（定义见1933年法案条例（“第405条”），即（i）要求公司向委员会提交的证券，（ii）“路演
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这是规则433（d）（8）（i）所指的“书面通信”，无论是否需要向委员会提交，或（iii）根据规则433（d）（5）（i）免于向委员会提交，因为其中包含对证券或发行的描述，但不反映最终条款，在每种情况下均以向委员会提交或要求提交的格式提交，如果不需要提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的格式提交。
“发行人一般使用自由编写招股说明书”是指任何拟向潜在投资者进行一般分发的发行人自由编写招股说明书（规则433中定义的“善意电子路演”（“博纳信德电子路演”）除外），其证据在本协议附表B-2中有所规定。
“发行人有限使用自由书写招股说明书”是指任何发行人自由书写的招股说明书，而不是发行人一般使用自由书写的招股说明书。
“试水沟通”是指依据1933年法案第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。
“书面测试-水域通信”是指任何属于1933年法案第405条规则含义内的书面通信的测试-水域通信。
本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”的其他信息，注册声明中“包含”或“说明”（或类似进口的其他提述），任何初步招股章程或招股章程均应被视为包含所有该等财务报表和附表以及在本协议执行和交付前通过引用并入或视为通过引用并入注册声明、任何初步招股章程或招股章程（视情况而定）的其他信息；以及本协议中对注册声明的修订或补充的所有提述，任何初步招股章程或招股章程应被视为包括根据经修订的《1934年证券交易法》提交的任何文件，以及根据其颁布的规则和条例（统称为“1934年法案”），在本协议执行和交付时或之后，通过引用并入或视为通过引用并入注册声明、该等初步招股章程或招股章程（视情况而定）。
第1节。申述及保证。
（a）公司的陈述和保证。本公司向各承销商陈述并保证截至本协议日期、适用时间、截止时间（定义见下文）和任何交付日期（定义见下文），并与各承销商达成一致，具体如下：
（i）注册声明及招股章程。该公司符合1933年法案对表格S-3的使用要求。注册声明是一份“自动货架注册声明”（定义见第405条），该证券已经并将继续有资格由公司在该自动货架注册声明上注册。每一份登记声明及其任何生效后修正案均已根据1933年法案生效。没有根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何生效后修订有效性的停止令，委员会没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有为任何这些目的提起诉讼，或者据公司所知，委员会正在等待或威胁。公司已遵守委员会的每项要求（如有），以获得更多信息。
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根据1933年法令条例第430B（f）（2）条，每一份登记声明及其任何生效后修正案，在其生效时，每一份被视为对承保人生效的日期、适用时间、截止时间和任何交付日期均已遵守，并将在所有重大方面遵守1933年法令和1933年法令条例的要求。每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修订或补充，在各自向委员会提交时，以及在每种情况下，在适用时间，截止时间和任何交付日期均符合并将在所有重大方面遵守1933年法案和1933年法案条例的要求。交付给承销商以供与本次发行相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书已经或将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
注册声明和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件在生效时或在当时或之后向委员会提交时，均符合并将在所有重大方面遵守1934年法案的要求以及委员会根据1934年法案制定的规则和条例（“1934年法案条例”）。
（二）准确披露。登记声明或其任何修订，在其生效时间、本协议日期、截止时间或任何交付日期，均不包含、或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。在适用时间和任何交付日期，（a）一般披露包、（b）任何个人发行人有限使用自由书面招股说明书，当与一般披露包一起考虑时或（c）任何个人书面试水通讯，当与一般披露包一起考虑时，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏、遗漏或将遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。招股说明书或其任何修订或补充，截至其发布日期、在根据规则第424（b）条向委员会提交时、在截止时间或包括在内的任何交付日期，均不包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将遗漏陈述根据作出这些陈述的情况，为在其中作出这些陈述而必要的重大事实，而不是误导。在注册声明生效时或在以引用方式并入委员会（视属何情况而定）时，在注册声明、一般披露资料包和招股章程中并入或被视为以引用方式并入的文件，在与注册声明、一般披露资料包或招股章程（视情况而定）中的其他信息一起阅读时，没有也不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。
本款中的陈述及保证，不适用于《注册声明》（或其任何修订）、《一般公开资料包》或《招股章程》（或其任何修订或补充）中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合任何包销商透过代表向公司提供的书面资料而作出的，而该等书面资料是明示在其中使用的。就本协议而言，如此提供的唯一信息应为第一段“承销-佣金和折扣”标题下的信息、第二、第三和第四段“承销-价格稳定和空头头寸”标题下的信息以及在适用时间之前分发给投资者的最近的初步招股说明书和招股说明书（统称“承销商信息”）中包含的每种情况下的“承销-电子分销”标题下的信息。
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（iii）发行人自由撰写招股章程。任何发行人自由撰写的招股章程均不会与注册声明或招股章程所载的资料，包括以引用方式并入其中的任何文件，以及任何被视为其一部分且未被取代或修改的初步或其他招股章程相冲突或将相冲突。前述句子不适用于任何发行人依据并符合承销商信息自由撰写招股说明书中的陈述或遗漏。公司已根据第433（d）（8）（ii）条提供Bona Fide电子路演，因此无需就证券发售提交任何“路演”（定义见第433（h）条）。
（iv）知名的经验丰富的发行人。（a）在注册声明的原始有效性时，（b）在最近一次为遵守1933年法令第10（a）（3）节而对其进行修订时（无论该修订是通过生效后修订、根据1934年法令第13或15（d）节提交的合并报告或招股说明书的形式），（c）在公司或代表其行事的任何人（在含义内，仅针对本条款，根据1933年法令第163（c）条）依据1933年法令第163条规则的豁免而提出与证券有关的任何要约，及（d）截至适用时间，公司过去和现在都是“知名且经验丰富的发行人”（定义见第405条）。
（五）试水材料。公司（a）除经代表同意与公司有合理依据认为是1933年法案第144A条规则所指的合格机构买家的实体或属于1933年法案第501条规则所指的认可投资者的机构的实体进行的Testing-the-Waters通信外，没有从事任何Testing-Waters通信，并且（b）没有授权除代表之外的任何人参与与证券发行有关的Testing-the-Waters通信，在每种情况下。公司再次确认，代表已获授权代表其开展公司特别授权的Testing-the-Waters Communications业务。除本协议附表C所列内容外，本公司并无分发任何书面测试水域通讯。
（vi）公司并非不合资格发行人。在提交注册声明及其任何生效后修订时，在此后最早的时间，公司或其他发售参与者提出证券的善意要约（在1933年法案条例第164（h）（2）条的含义内），并且在本协议日期，公司不是也不是第405条所定义的“不合格发行人”，而没有考虑到委员会根据第405条规则作出的任何确定，即不必将公司视为不合格发行人。
（vii）保留。
（viii）独立会计师。根据《1933年法案》、《1933年法案条例》、《1934年法案》、《1934年法案条例》和《上市公司会计监督委员会》的要求，对《注册声明》、《一般披露资料包》和《招股说明书》所载财务报表进行认证的会计师为独立公共会计师。
（九）财务报表。注册报表、一般披露资料包和招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表，连同相关附注，在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司在所示日期的财务状况和经营报表，
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公司及其合并子公司在规定期间的股东权益和现金流量；上述财务报表是按照在整个所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，但在未经审计的中期财务报表的情况下，须进行正常的年终审计调整，并在委员会适用规则允许的情况下排除某些脚注。选定的财务数据和登记报表、一般披露资料包和招股说明书中包含的财务信息摘要在所有重大方面公允地反映了其中显示的信息，并且是根据与其中包含的已审计财务报表一致的基础编制的。除其中所包括的情况外，根据1933年法案或1933年法案条例，无需将历史或备考财务报表或辅助附表列入或以引用方式纳入注册声明、一般披露包或招股说明书。以引用方式纳入注册声明、一般披露包和招股说明书的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。
（x）业务无重大不利变化。除其中另有说明外，自注册声明、一般披露资料包或招股章程提供资料的有关日期起，（a）公司及其附属公司被视为一个企业的状况、财务或其他方面，或收益、业务事务或业务前景并无重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生（“重大不利影响”），（b）公司或其任何附属公司并无订立交易，但在正常业务过程中的交易除外，就公司及其被视为一家企业的附属公司而言属重大，及（c）公司并无就其股本的任何类别宣派、派付或作出任何种类的股息或分派。
（十一）公司信誉良好。该公司已正式注册成立，并作为一家根据特拉华州法律具有良好信誉的公司有效存在，并拥有公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并开展注册声明中所述的业务，一般披露资料包和招股章程，并订立和履行其在本协议项下的义务；以及公司作为外国公司具有进行业务交易的适当资格，并在需要取得此种资格的其他司法管辖区（在每个此类司法管辖区适用“良好信誉”概念的范围内）具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非未能符合资格或信誉良好，不会合理地预期会导致重大不利影响。
（十二）子公司信誉良好。公司的每一间「重要附属公司」（如S-X规则第1-02条所定义）（各自为「附属公司」，统称为「附属公司」）已妥为组织，并根据其注册成立或组织的司法管辖区的法律有效地存在良好的信誉，拥有公司或类似的权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并开展注册声明中所述的业务，一般披露资料包和招股说明书，并具有处理业务的适当资格，并在需要这种资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或经营业务，除非不具备此种资格或信誉良好不会导致重大不利影响。除注册声明、一般披露资料包及招股章程另有披露外，各附属公司的所有已发行及未偿还股本均已获正式授权及有效发行，均已缴足且不可评估，并由公司直接或通过附属公司拥有，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权的影响。任何附属公司的股本发行在外的股份均未违反该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利。
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（十三）大写。截至交割时，法定股本为登记声明、一般披露包和招股说明书中“股本说明”标题下所述，公司已发行和流通股本为登记声明、一般披露包和招股说明书中“资本化”标题下标题“实际”一栏中所述（根据本协议、根据登记声明中提及的保留、协议或员工福利或股权激励计划进行的后续发行（如有）除外，一般披露资料包和招股章程或根据行使注册声明、一般披露资料包和招股章程中提及的可转换证券或期权）。本公司股本的流通股已获正式授权及有效发行，并已足额缴款且不可评税。除已被有效放弃的情况外，公司发行的股本流通股均未违反公司任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利。
（十四）股票预案。就根据公司及其任何附属公司的股票薪酬计划（“公司股票计划”）授予的股票期权而言，每次授予股票期权均根据公司股票计划的条款以及所有适用的法律和监管规则或要求，包括所有适用的联邦证券法作出。
（十五）协议授权。本协议已获公司正式授权、签署及交付。
（xvi）证券的授权及说明。包销商将向公司购买的证券已获正式授权根据本协议发行及出售予包销商，而当公司根据本协议在支付本协议所列代价的情况下发行及交付时，该证券将获有效发行及全数支付且不可评估；且该证券的发行不受公司任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利的约束，除非截至本协议日期已获适当及有效书面放弃。预先出资的认股权证已获公司正式授权，当公司根据本协议签署和交付时，将构成公司的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债或一般影响债权人权利的类似法律或与可执行性相关的衡平法原则的限制。预融资认股权证在所有重大方面均符合注册声明、一般披露资料包或招股章程中的描述。认股权证股份已获正式授权及有效预留，可于行使预先注资认股权证时发行，数目足以满足现行行使规定。认股权证股份于根据该等规定行使预融资认股权证时发行及交付时，将获有效发行、缴足款项及不可评税，而认股权证股份的发行将不受任何优先认购或其他类似权利的规限，以认购或购买认股权证股份，而认股权证股份将在所有重大方面符合注册声明、一般披露资料包或招股章程中的描述。普通股在所有重大方面均符合《注册声明》、《一般公开资料包》和《招股说明书》中所载的与之相关的所有陈述，而此类描述在所有重大方面均符合定义相同内容的文书中规定的权利。任何证券持有人都不会仅因是此类持有人而承担个人责任。
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（十七）登记权。除已在注册声明、一般披露包和招股说明书中披露并已被放弃的权利外，没有任何拥有登记权或其他类似权利的人根据登记声明登记出售任何证券或以其他方式登记出售或由公司根据本协议根据1933年法案出售。
（十八）不存在违反、违约和冲突情况。本公司或其任何附属公司均未（a）违反其章程、附例或类似组织文件，（b）未履行或遵守本公司或其任何附属公司为一方或其或其中任何一方可能受其约束或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件（统称，“协议和文书”），但合理预期不会单独或合计导致重大不利影响的违约除外，或（c）违反任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或对公司或其任何子公司或其各自的任何财产、资产或业务（各自称为“政府实体”）具有管辖权的其他当局、机构或机构的令状或命令，但不会单独或合计产生重大不利影响的违约除外，合理预期会导致重大不利影响。本协议的执行、交付和履行以及本协议和登记声明、一般披露资料包和招股说明书中所设想的交易的完成（包括证券和认股权证股份的发行和出售以及其中“所得款项用途”标题下所述的出售证券所得款项的使用）以及公司遵守其在本协议项下的义务已获得所有必要的公司行动的正式授权，并且不会也不会，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，与协议和文书下的公司或任何附属公司的任何财产或资产产生冲突或构成违约、违约或还款事件（定义见下文），或导致产生或施加任何留置权、押记或产权负担（根据协议和文书）（但此类冲突、违约、违约或还款事件或留置权、押记或产权负担单独或合计不会合理预期会导致重大不利影响的除外），该等行动亦不会导致任何违反（x）公司或其任何附属公司的章程、附例或类似组织文件的规定，或（y）任何政府实体的任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令的行为（在（y）条的情况下，对于不会单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响的此类违规行为除外）。如本文所用，“偿还事件”是指任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）有权要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的任何事件或条件。
（十九）劳动争议缺席。与公司或其任何附属公司的雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，且公司并不知悉任何公司或任何附属公司的主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷，在任何一种情况下，均可合理预期会导致重大不利影响。
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（xx）遵守ERISA。（a）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所指的每项雇员福利计划，公司或其“受控集团”（定义为ERISA第4001（a）（14）节所指的与公司处于共同控制下的任何实体，无论是否成立，或根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第414（b）、（c）、（m）或（o）节将被视为与公司的单一雇主的任何实体）将承担任何责任（每项，a“计划”）一直保持符合其条款和任何适用法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和《守则》；（b）没有就任何计划发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；（c）对于受《守则》第412节或ERISA第302节筹资规则约束的每个计划，没有任何计划失败（无论是否被放弃），或被合理预期未能满足适用于该计划的最低筹资标准（在ERISA第302条或《守则》第412条的含义内）；（d）没有任何计划是或被合理预期是，处于“风险状态”（在ERISA第303（i）条的含义内）且没有计划即ERISA第4001（a）（3）节所指的“多雇主计划”处于“濒危状态”或“危急状态”（ERISA第304和305节所指）；（e）每个计划的资产的公允市场价值超过该计划下应计的所有福利的现值（根据为该计划提供资金所使用的假设确定）；（f）没有发生或合理预期将发生“可报告事件”（ERISA第4043（c）节及其下颁布的条例所指）；（g）每个计划根据《守则》第401（a）条拟符合资格的，是如此符合资格的，并且没有发生任何将导致丧失该资格的情况，无论是通过行动还是由于未采取行动；（h）公司或受控集团的任何成员均未承担或合理预期将承担ERISA标题IV下的任何责任（对计划的供款或对养老金福利担保公司的保费除外，就计划（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的“多雇主计划”）而言，在正常过程中且无违约）；及（i）以下事件均未发生或合理可能发生：（x）公司或其受控集团关联公司于本财政年度向所有计划作出的供款总额与该等供款在公司的及其受控集团关联公司最近完成的会计年度；或（y）公司的“累计退休后福利义务”（在会计准则编纂主题715-60的含义内）与公司最近完成的会计年度的此类义务金额相比出现实质性增加，但在每种情况下与本协议（a）至（i）中所述事件或条件有关的情况除外，因为单独或合计不会产生重大不利影响。
（二十六）诉讼程序缺席。除在注册声明、一般披露资料包和招股章程中披露的情况外，没有任何诉讼、诉讼、程序、调查或调查在任何政府实体之前或由任何政府实体提起或目前待决，或据公司所知，威胁、针对或影响公司或其任何子公司，这将合理地预期会导致重大不利影响，或合理地预期会对其各自的财产或资产或本协议所设想的交易的完成或公司履行其在本协议项下的义务产生重大不利影响。
（二十二）展品准确性。没有根据1933年法案或1933年法案条例要求在注册声明、一般披露包或招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交的未按要求如此描述和提交的合同或文件。
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（二十三）无进一步要求。就公司履行其在本协议项下的义务、就本协议项下的证券的发行、发行或出售或完成本协议所设想的交易而言，没有必要或需要向任何政府实体提交备案或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令，除非已经获得或根据1933年法案、1933年法案条例、纳斯达克全球精选市场规则、州证券法或金融业监管局（“FINRA”）的规则可能要求。
（二十四）持有证照和许可证。公司及其附属公司拥有适当政府实体为开展其目前经营的业务所必需的此类证书、批准、许可、注册、特许经营、豁免、许可、许可和其他授权（统称为“政府许可”），除非未能如此拥有不会单独或合计合理地预期会导致重大不利影响。公司及其子公司遵守所有政府许可的条款和条件，除非未能遵守将不会单独或总体合理地预期会导致重大不利影响。所有政府许可均有效且具有充分的效力和效力，除非此类政府许可无效或此类政府许可未能具有充分的效力和效力不会单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何政府许可的程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计将合理地预期会导致重大不利影响。
（二十五）监管合规。公司：（i）经营及目前经营业务的所有重大方面均符合美国食品药品监督管理局（“FDA”）、卫生与公众服务部（“HHS”）及它们所受的任何可比外国或其他监管机构（统称“适用监管机构”）的适用条款，适用于所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、储存、进口，出口或处置公司或其子公司的任何候选产品或公司及其子公司制造或分销的任何产品；（ii）未收到任何FDA表格483、不利调查结果的书面通知、警告信、无标题信函或其他信函或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的书面通知，声称或声称不遵守（a）任何医疗保健法或（b）任何许可证、证书、批准、许可、豁免、授权，任何该等医疗保健法（“监管授权”）所要求的许可及其补充或修订；（iii）拥有按目前方式开展其业务所需的所有监管授权，且该等监管授权有效且完全有效，且公司或其任何附属公司均未在任何重大方面违反任何该等监管授权的任何条款；（iv）未收到任何索赔、诉讼、诉讼、审计、调查、程序、聆讯、强制执行、调查的书面通知，来自适用监管机构或任何其他第三方的仲裁或其他行动，指称任何产品经营或活动严重违反任何医疗保健法律或监管授权，并且不知道适用监管机构或任何其他第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；（v）未收到任何适用监管机构已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何重要监管授权，并且不知道任何适用的监管机构正在考虑采取此类行动；（vi）已提交、获得、维护或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请，
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任何医疗保健法或监管授权所要求的记录、索赔、提交和补充或修订，以及所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交之日实质上是完整和正确的（或随后提交的实质性更正或补充）；（vii）根据任何公司诚信协议、延期起诉协议、监督协议、同意令、和解令，不是其中的一方，也没有任何持续的报告义务，与任何适用监管机构或由其施加的更正计划或类似协议；及（viii）连同其雇员、高级职员、董事及代理人，并未被排除、暂停、取消资格或以其他方式没有资格参与任何政府医疗保健计划或人体临床研究，或据公司所知，受到政府调查、调查、程序或其他可能合理预期会导致取消资格、暂停或排除或不合格的类似行动的约束。“医疗保健法”一词是指《社会保障法》标题XVIII，42 U.S.C. § § 1395-1395hhh（医疗保险法规）；《社会保障法》标题XIX，42 U.S.C. § § 1396-1396v（医疗补助法规）；《联邦反回扣法规》，42 U.S.C. § 1320a-7b（b）；《民事虚假索赔法》，31 U.S.C. § § 3729 et seq.；《刑事虚假索赔法》，42 U.S.C. 1320a-7b（a）；任何与医疗保健欺诈和滥用有关的刑法，包括但不限于18 U.S.C.第286、287、1001、1035、1347和1349条，以及1996年《健康保险流通和责任法案》下的医疗保健欺诈刑事条款，42 U.S.C. § § 1320d et seq.，（“HIPAA”）；《民事货币处罚法》，42 U.S.C. § 1320a-7a；《医生支付阳光法案》，42 U.S.C. § 1320a-7h；《排除法》，42 U.S.C. § 1320a-7；HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》，42 U.S.C. § 17921 et seq.修订；《联邦食品、药品和化妆品法案》，21 U.S.C. § § 301 et seq.；《公共卫生服务法》，42 U.S.C. § § 201 et seq.；每一项经修订，以及根据此类法律颁布的法规；以及任何类似的外国、联邦、州和地方法律法规。
（二十六）制造及供应商。据公司所知，其供应商的制造设施和运营一直在运营，目前在所有重大方面均符合适用监管机构的所有适用法规、规则、条例和政策，包括但不限于医疗保健法。
（二十七）学习、测试和试验。公司的候选产品均未获得任何适用监管机构的上市批准或许可。由公司或代表公司或由公司赞助或公司已参与的有关公司候选产品的所有临床和临床前研究和试验，包括在注册声明、一般披露包和招股说明书中描述的任何此类研究和试验，或其结果在注册声明、一般披露包和招股说明书中（如适用）（统称为“公司试验”）中提及的任何此类研究和试验（统称为“公司试验”），过去和如果仍待进行，则正在根据医疗保健法在所有重大方面进行，包括但不限于，当前的良好临床实践和良好实验室实践，并具有标准的医学和科研程序以及进行此类试验和研究的司法管辖区的任何适用规则、法规和政策；注册声明、一般披露包和招股说明书中对任何公司试验结果的描述在所有重大方面都是准确和完整的描述，并公平地呈现由此得出的数据；公司不了解注册声明、一般披露包和招股说明书中未描述的任何其他研究或试验，其结果与注册声明、一般披露资料包和招股说明书中描述或提及的结果不一致或令人质疑；公司一直在运营，目前在所有重大方面均遵守适用监管机构的所有适用医疗保健法；公司未收到，且公司经适当查询后不知道其任何合作伙伴已
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收到的、来自适用监管机构或任何其他政府实体要求或威胁终止、重大修改或暂停公司试验的任何书面通知、通信或其他通信，但与设计和实施此类研究或试验有关的修改的普通课程通信除外，据公司所知，没有合理的理由这样做。公司或其任何子公司提交或代表公司或其任何子公司提交的研究性新药申请或类似提交均未被FDA或任何其他适用监管机构终止或暂停。公司已获得（或促使获得）参与公司试验的每个人体受试者或其代表的知情同意。在使用或披露公司收到的与公司试验相关的患者信息时，公司已在所有重大方面遵守所有适用的法律和监管规则或要求，包括但不限于HIPAA及其下的规则和条例。据公司所知，公司的试验均未涉及任何被取消临床调查员资格或被FDA认定从事科学不端行为的调查员。
（二十八）财产所有权。公司及其附属公司对其拥有的所有不动产拥有良好和可销售的所有权，并对其拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每种情况下，均免于和免除所有抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或任何种类的产权负担，但如（a）在注册声明中描述、一般披露包和招股说明书中或（b）不单独或合计，对该等财产的价值造成重大不利影响，且不会对公司或其任何附属公司作出和拟作出的该等财产的使用造成重大干扰；而公司或其任何附属公司被视为一个企业，且公司或其任何附属公司持有注册声明、一般披露资料包或招股章程所述财产的所有租赁和转租，均具有充分的效力和效力，及本公司或任何该等附属公司均未接获任何通知，指任何人根据上述任何租约或转租而主张任何有损于本公司或任何附属公司的权利，或影响或质疑本公司或该等附属公司根据任何该等租约或转租而继续占有租赁或转租的处所的权利，除非此类未能生效或此类索赔或对公司权利的不利影响不会合理地预期会导致重大不利影响。
（二十九）知识产权占有。公司及其附属公司拥有或拥有，或可按合理条款取得足够的专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密及其他非专利及/或非专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商号或其他必要的知识产权（统称“知识产权”），以开展注册声明、一般披露包和招股说明书中所述的其现在经营的业务，公司或其任何附属公司均未收到任何通知或知悉任何侵犯或与他人就任何知识产权所主张的权利或任何事实或情况相冲突，而该等事实或情况会导致任何知识产权无效或不足以保护公司在其中的利益，而该等侵权或冲突（如任何不利决定、裁决或调查结果的主体）或无效或不充分，单独或合计，将合理地预期会导致重大不利影响。公司及其任何子公司拥有并在任何政府实体注册的所有知识产权均已按照适用法律在所有重大方面得到适当维护，包括根据相关司法管辖区的法律和行政要求提交所有必要的备案和支付费用。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关该知识产权的任何已颁发专利无效或不可执行的通知，亦不知悉任何其他事实
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或导致知识产权内任何已发布专利无效或无法执行的情形。所有由公司及其附属公司开发并属于其并未在专利申请中披露的重大技术信息均已保密，并且据公司所知，没有任何第三方侵犯或盗用任何知识产权。
（xxx）环境法。除注册声明中所述外，一般披露包和招股说明书或不会单独或合计导致重大不利影响，（a）公司或其任何附属公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、守则、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决，涉及污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层）或野生动物，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌（统称“危险材料”）的释放或威胁释放有关的法律法规或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律法规（统称“环境法”），（b）公司及其子公司根据任何适用的环境法拥有其运营所需的所有许可、授权和批准，并各自遵守其要求，（c）没有未决的，或据公司所知，威胁行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、不遵守或违反通知、与针对公司或其任何子公司的任何环境法有关的调查或诉讼，以及（d）没有任何事件或情况可以合理地预期会构成针对或影响公司或其任何子公司的与危险材料或任何环境法有关的清理或补救命令的基础，或任何私人方或政府实体的诉讼、诉讼或诉讼。
（xxxi）会计控制和披露控制。公司及其子公司在合并基础上维持财务报告内部控制制度（根据1934年法令条例第13a-15条和第15d-15条的定义）和内部会计控制制度，每一项都旨在提供合理保证，即（a）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（b）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（c）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（d）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；（e）以可扩展业务报告语言通过引用并入注册声明的交互式数据，通用披露包和招股说明书公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和指南编制。除注册声明、一般披露资料包和招股章程所述外，自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，（1）公司对财务报告的内部控制（无论是否已补救）不存在任何重大缺陷，以及（2）公司对财务报告的内部控制没有发生对公司财务报告的内部控制产生重大不利影响或合理可能产生重大不利影响的变化。公司及其每个子公司维持一个披露控制和程序系统（定义见1934年法案条例第13a-15条和第15d-15条），旨在提供合理保证，公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息被记录下来，
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在委员会规则和表格规定的时间段内进行处理、汇总和报告，并累积并传达给公司管理层，包括其首席执行官或高级管理人员和首席财务官或高级管理人员，以允许及时做出有关披露的决定。
（xxxii）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。公司方面，或据公司所知，公司任何董事或高级管理人员，以其本身的身份，在所有重大方面均未遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条。
（xxxiii）缴税。法律要求提交的公司及其子公司的所有美国联邦所得税申报表均已提交，且此类申报表显示或以其他方式评估的所有税款（到期应付）均已支付，但目前存在争议且已提供足够准备金的任何此类评估或不会产生重大不利影响的任何此类评估除外。公司及其附属公司已提交根据适用的外国、州、当地或其他法律要求已提交的所有其他税务申报表，除非未能提交此类申报表不会单独或合计导致重大不利影响，并且已支付根据此类申报表或根据公司及其附属公司收到的任何评估而应缴纳的所有税款，但善意争议且公司已建立足够准备金的此类税款（如有）除外。公司账簿上就任何未最终确定的年度的任何收入和公司税务责任而产生的费用、应计费用和准备金，足以满足任何未最终确定的年度的额外所得税的任何评估或重新评估，但任何不充分或任何不会产生重大不利影响的评估或重新评估的范围除外。
（二十三十四）保险。公司及其附属公司承担或有权享有保险利益，由财务稳健和信誉良好的保险人承担公司合理认为一般由从事相同或类似业务的信誉良好和规模相当的公司维持的金额和涵盖的风险，所有此类保险均具有充分的效力和效力。公司没有理由相信，公司或其任何附属公司将无法（a）在该等保单到期时续保其现有保险范围，或（b）从可能需要或适当的类似机构获得可比的保险范围，以开展其目前开展的业务，其成本不会合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未被拒绝任何其已寻求或已申请的保险范围。
（xxxv）投资公司法。本公司无须根据经修订的《1940年投资公司法》（“1940年法”）注册为“投资公司”，在发行和出售本文所设想的证券以及同时发行的票据中的可转换票据以及应用注册声明、一般披露包和招股说明书中所述的所得款项净额时，本公司将无须注册为“投资公司”。
（xxxvi）不存在操纵行为。公司或公司任何受控关联公司均未采取、也不会直接或间接采取任何旨在或将合理预期导致或导致或构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售，或导致违反1934年法案规定的M条例。
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（xxxvii）《外国腐败行为法》。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，概不知悉或已直接或间接采取任何会导致该等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“FCPA”）的行动，包括但不限于以腐败方式利用邮件或任何州际商业手段或工具来促进要约、付款，承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、赠与、承诺给予或授权给予任何有价值的东西给任何“外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人，这违反了《反海外腐败法》和公司，而且据公司所知，其控制的关联公司已按照《反海外腐败法》开展业务，并制定和维持旨在确保的政策和程序，并合理预期将继续确保、持续遵守。
（xxxviii）洗钱法。本公司及其附属公司的营运在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有适用法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”）；并且没有采取任何行动，涉及公司或其任何附属公司的任何政府实体就反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，或据公司所知，受到威胁。
（xxxix）OFAC。本公司、其任何附属公司，以及据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表，均不是目前由美国政府实施或强制实施的任何制裁的对象或目标的个人或实体（“人”），包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称“制裁”），也不是本公司所在地，在受制裁对象的国家或地区组织或居住；且公司不会直接或间接使用出售证券的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，以资助任何人的任何活动或与其开展的业务，或在任何国家或地区，而在此类资助时，该活动或业务是受制裁的对象或以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他）的制裁。
（xl）借贷关系。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露外，公司（i）与任何承销商的任何银行或贷款关联公司并无任何重大借贷或其他关系，及（ii）不打算将出售证券所得的任何收益用于偿还欠任何承销商的任何关联公司的任何未偿债务。
（xli）统计和市场相关数据。注册声明、一般披露资料包或招股章程所载的任何统计及市场相关数据均基于或源自公司经合理查询后认为可靠及准确的来源，并在规定范围内，公司已从该等来源取得使用该等数据的书面同意。
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（xlii）网络安全。（a）公司并不知悉公司或其附属公司的任何安全漏洞、攻击或其他危害或与之有关的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件和数据（包括其客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由公司及其附属公司或代表公司维护的任何第三方数据）、设备或技术（“IT系统和数据”）；（b）公司或其附属公司均未获通知，亦不知悉任何合理预期会导致任何安全漏洞的事件或情况，对其IT系统和数据的攻击或其他损害；（c）公司及其子公司已遵守且目前正在遵守所有适用的法律、法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的所有行业准则、标准、内部政策和合同义务，除非不会单独或合计，导致重大不利影响；（d）公司及其子公司实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。
（b）人员证书。由公司或其任何附属公司的任何高级人员签署的任何证书交付给承销商的代表或大律师，应被视为公司就其所涵盖的事项向每个承销商作出的陈述和保证。
第2节。向承销商出售和交付；交割。
（a）首次公开发售股份及预先注资认股权证。根据本协议所载的陈述和保证，并在符合本协议所载条款和条件的情况下，公司同意向每名包销商（个别而非共同）出售，而每名包销商（个别而非共同）同意按附表A所列的每股价格向公司购买附表A所列与该包销商名称相对的初始股份和预融资认股权证的数目，加上该承销商根据本协议第10条的规定可能有义务购买的任何额外数量的初始股份和预融资认股权证，但在每种情况下，须经承销商之间的调整，代表应自行酌情作出调整，以消除任何零碎股份的销售或购买。
（b）期权股份。此外，根据本协议所载的陈述和保证，并在遵守本协议所载条款和条件的前提下，公司特此向包销商授予一项期权，可按附表A所列的每股价格（减去等于公司宣布的任何股息或分派的每股金额）分别而非共同购买最多1,171，875股普通股，并应就初始股份支付但不应就期权股份支付。特此授予的期权可在本协议日期后30天内行使，并可在公司代表发出通知后随时全部或部分行使，该通知载明若干包销商当时正在行使期权的期权股份数量以及支付和交付该等期权股份的时间和日期。任何此类交付时间和日期（“交付日期”）应由代表确定，但不得早于两个完整的工作日（期权股份在收盘时间交付的情况除外），也不得迟于上述期权行使后的七个完整的工作日，也不得在任何情况下早于收盘时间。倘就全部或任何部分购股权股份行使购股权，各包销商（各自行事而非共同行事）将购买当时所购买的购股权股份总数的该比例，该比例由附表A所列与该包销商名称相对的首次股份数目占首次股份总数的比例承担，但在每种情况下，均须作出代表自行酌情作出的调整，以消除任何零碎股份的出售或购买。
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（c）付款。首次发行股份及预融资认股权证的购买价款的支付、证书或担保权利的交付应于2日（第三天）上午9：00（纽约市时间）在Latham & Watkins LLP，801 Jefferson Ave，STE 300，Redwood City，加利福尼亚州 94063的办公室或代表与公司商定的其他地点进行，如果定价发生在任何一天的下午4：30（纽约市时间）之后）本协议日期之后的工作日（除非根据第10条的规定推迟），或不迟于代表和公司商定的日期之后的十个工作日的其他时间（付款和交付的时间和日期在本协议中称为“截止时间”）。除非代表另有指示，否则应通过存托信托公司的设施在收盘时间交付初始股份。预融资认股权证应以最终形式交付预融资认股权证的购买者，并按预融资认股权证购买者书面要求的名称和面额进行登记，不迟于交割时间。预注资认股权证将于截止时间前一个营业日供代表查阅。公司及代表应指示公开发售中的预融资认股权证的买方在截止时间向公司支付预融资认股权证的款项，方式为以每份预融资认股权证63.999美元的购买价格电汇即时可用资金至公司指定的账户，以代替承销商支付该等预融资认股权证，公司应根据该等款项以最终形式在截止时间向该等买方交付该等预融资认股权证，代替公司向承销商交付此类预融资认股权证的义务；但前提是公司应立即（但在任何情况下不得晚于交割时间）通过电汇方式向承销商支付每份此类预融资认股权证3.36美元，将立即可用的资金汇入代表指定的账户。在公开发行中预融资认股权证的购买者未能在截止时间向公司支付全部或部分预融资认股权证的情况下，代表可通过向公司发出书面通知的方式选择接收普通股股份，以代替根据本协议向承销商交付的全部或部分此类预融资认股权证。
此外，如任何或全部期权股份由包销商购买、支付购买价款以及交付证书或担保权利，则该等期权股份应在上述办事处，或在代表与公司约定的其他地点，于代表向公司发出的通知中指明的每个交付日期进行。除非代表另有指示，否则应通过存托信托公司的设施在每个该等交付日期交付期权股份。
应通过电汇方式向公司指定的银行账户支付即时可用资金，并将其将购买的证券的凭证或担保权利交付给承销商各自账户的代表（除非代表另有指示，否则应通过存托信托公司的设施进行交付）。据了解，各包销商已授权代表，为其账户，接受交付、接收并支付其同意购买的初始股份、预融资认股权证和期权股份（如有）的购买价款。杰富瑞可个别而非作为包销商的代表，就其资金在截止时间或相关交付日期（视情况而定）尚未收到的任何包销商将购买的初始股份、预融资认股权证或期权股份（如有）支付购买价款，但该等付款不应免除该包销商在本协议项下的义务。
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第3节。公司的契诺。公司与各承销商订立如下契约：
（a）遵守证券条例和证监会要求。在符合第3（b）条的规定下，公司将遵守第430B条的规定，并将迅速通知各代表，并以书面确认通知，（i）注册说明书的任何生效后修订何时生效或招股章程的任何修订或补充应已提交，（ii）收到委员会的任何评论，（iii）委员会要求对注册说明书进行任何修订或对招股章程进行任何修订或补充，包括以引用方式并入其中的任何文件或作为补充信息，（iv）监察委员会发出任何暂停注册声明或任何生效后修订的有效性的停止令，或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停该证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据1933年法令关于注册声明的第8（d）或8（e）节启动或威胁为任何此类目的进行任何程序或进行任何审查，以及（v）如果公司成为1933年法令第8A节下与发行证券有关的程序的主体。公司将按照规则424（b）要求的方式和时间期限（不依赖规则424（b）（8））实施规则424（b）要求的所有申报，并将采取其认为必要的步骤，迅速确定是否收到了委员会提交的根据规则424（b）提交的招股说明书表格，如果没有收到，则将立即提交该招股说明书。公司将尽合理努力阻止发出任何停止令、预防或暂停，如发出任何该等命令，则尽快取得该等解除。公司应在1933年法案条例第456（b）（1）（i）条规定的时间内支付所需的与证券有关的佣金备案费用，而不考虑其中的但书，或根据1933年法案条例第456（b）条和第457（r）条另有规定（包括，如适用，通过根据规则456（b）（1）（ii）在对注册声明的生效后修订中或根据规则424（b）条提交的招股说明书封面页上更新“注册费计算”表）。
（b）继续遵守证券法。公司将遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案和1934年法案条例，以便允许完成本协议和注册声明、一般披露包和招股说明书中所设想的证券分销。如果在任何时候，当与证券有关的招股说明书（或者，如果不是1933年法令条例（“规则172”）第172条规定的例外情况，将）被要求交付与证券销售有关，则承销商或公司的大律师认为，任何事件或条件应因其而存在，（i）修订注册声明，以使注册声明不会包括有关重大事实的不实陈述，或省略说明其中须予陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（ii）修订或补充一般披露资料包或招股章程，以使一般披露资料包或招股章程（视属何情况而定），将不包括任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不因交付给买方时存在的情况而具有误导性，或（iii）修订注册声明或修订或补充一般披露包或招股说明书（视情况而定），以遵守1933年法案或1933年法案条例的要求，公司将立即（a）向代表通知该事件，（b）拟备所需的任何修订或补充，以更正该等陈述或遗漏，或使注册陈述、一般公开资料包或招股章程符合该等规定，并在任何建议提交或使用前的合理时间内，向代表提供任何该等修订或补充的副本，及（c）向监察委员会提交任何该等修订或补充；但公司不得提交或使用任何该等修订或补充，而包销商的代表或大律师须合理反对。本公司将向包销商提供包销商合理要求的该等修订或补充的份数。公司已就根据1934年法案或1934年法案条例提交的任何文件向代表发出通知
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在适用时间前48小时内；公司将向代表发出通知，表明其打算在适用时间至截止时间期间提交任何该等文件，并将在建议提交（视情况而定）之前的合理时间内向代表提供任何该等文件的副本，并且不会提交或使用代表或包销商大律师应合理反对的任何该等文件。
（c）交付登记声明。如有书面要求，公司将免费向承销商的代表和大律师交付最初提交的登记声明及其每项修订的符合规定的副本（包括随其提交或以引用方式并入其中的证物以及通过引用方式并入或视为以引用方式并入其中的文件）以及所有同意书和专家证书，并将免费向代表交付最初提交的登记声明及其每项修订的符合规定的副本（不含证物）。向承销商提供的注册声明及其每项修订的副本将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传送的副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
（d）招股书的交付。公司已免费向每名承销商交付该承销商合理要求的每份初步招股说明书的尽可能多的副本，公司特此同意将这些副本用于1933年法案允许的目的。公司将在根据1933年法案要求交付与证券有关的招股说明书期间（或者，如果没有规则172提供的例外情况，则将是）免费向每个承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书副本数量（经修订或补充）。向承销商提供的招股说明书及其任何修订或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
（e）蓝天资格。公司将尽其合理的最大努力，与承销商合作，根据代表可能合理指定的国家和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使证券符合发售和销售资格，并在完成证券分销所需的情况下保持这些有效的资格；但是，前提是，公司没有义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而使其自身受到征税的义务。
（f）规则158。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供（可通过根据EDGAR向委员会提交来满足）收益报表，以实现1933年法案第11（a）节最后一段所设想的利益，并向承销商提供这些利益。
（g）收益用途。公司将按注册声明、一般披露资料包及招股章程「所得款项用途」项下指明的方式，在所有重大方面使用其自出售证券所得款项净额。
（h）上市。公司将尽其合理的最大努力实现并维持普通股（包括股份及认股权证股份）在纳斯达克全球精选市场的上市。
（i）维持登记。当公司受制于1934年法案第13或15（d）条的报告要求以及任何预先出资的认股权证尚未发行时，公司应在任何时候尽最大努力维持一份登记声明，涵盖认股权证股份的发行和销售。
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（j）预留的认股权证股份。公司应在任何预融资认股权证尚未发行期间的任何时间，仅为使其能够在行使该等预融资认股权证时发行认股权证股份的目的，在其已获授权但未发行或以其他方式未获保留的普通股股份总数之外保留和保持可用，即在行使当时尚未发行的预融资认股权证时当时可发行和可交付的认股权证股份的最大数量。
（k）证券的销售限制。自招股章程日期起计60天期间（“限制期”）内，未经Jefferies及Leerink Partners事先书面同意，公司不会（i）直接或间接要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权，购买或以其他方式转让或处置任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的权利或保证，或根据1933年法案就上述任何一项提交或秘密提交任何登记声明，或（ii）订立任何互换或任何其他协议或直接或间接全部或部分转让普通股所有权的经济后果的任何交易，上述第（i）或（ii）条所述的任何此类掉期或交易是否将通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式结算。前述一句不适用于（a）根据本协议拟出售的证券及在行使预融资认股权证时发行的任何认股权证股份，（b）公司在行使期权或认股权证时发行的任何普通股股份或在本协议日期已发行并在注册声明、一般披露资料包和招股说明书中提及的证券的转换，（c）将在同时发行的票据发售中出售的可转换票据及在可转换票据转换时发行的任何公司普通股股份，（d）根据注册说明书、一般披露资料包及招股章程所提述的公司雇员福利或股权激励计划而发行的任何普通股股份或股权奖励，以购买或收取所授出的普通股，（e）根据注册说明书、一般披露资料包及招股章程所提述的任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划而发行的任何普通股股份，（f）公司就登记声明、一般披露资料包及招股章程所提述的公司任何雇员福利或股权激励计划下将予发售的证券的登记，在表格S-8或其任何后续表格上提交登记声明，（g）公司根据公司与Leerink Partners于2026年2月24日签订的销售协议（“销售协议”）根据“在市场上”的股权发售计划发行与销售有关的普通股股份，前提是在招股说明书日期后第三十天之前不得根据销售协议进行销售，或（H）就包括商业关系（包括战略联盟、商业借贷关系、合资企业和战略收购）的交易而发行的普通股或其他证券的股份，但前提是（i）根据本条款（H）发行的股份总数（在转换后或行使后的基础上，视情况而定）不得超过紧接根据本协议发行和出售证券后的普通股已发行股份总数的百分之五（5%），以及（ii）在限制期内根据本条款（H）发行的任何此类普通股股份或证券的接收方应在本协议中以实质上附件 A的形式订立协议。
（l）报告要求。公司在根据1933年法案要求交付（或，如果不是第172条规则规定的例外情况，将）与证券有关的招股说明书期间，将在1934年法案和1934年法案条例要求的期限内根据1934年法案向委员会提交所有要求提交的文件。此外，公司应根据1933年法案第463条规则的要求，报告发行证券所得收益的使用情况。
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（m）发行人自由撰写招股书。公司同意，除非事先取得代表的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的构成发行人自由编写招股说明书或否则构成“自由编写招股说明书”的要约，或其中的一部分，须由公司向监察委员会提交或根据第433条规则由公司保留；但代表将被视为已同意发行人在本协议附表B-2所列的自由书面招股说明书以及经代表审查的规则433（d）（8）（i）所指的任何“路演即书面通讯”。公司声明，其已将或同意将代表同意或视为同意的每份此类免费编写招股说明书视为规则433中定义的“发行人免费编写招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433中有关此方面的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。如在发行人自由撰写招股说明书发行后的任何时间，发生或发生了导致该发行人自由撰写招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书所载信息相冲突或将产生冲突的事件或发展，或包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，则根据该后续时间存在的情况，不得误导，公司将及时通知代表，并自费及时修改或补充该发行人自由撰写的招股说明书，以消除或纠正该等冲突、不实陈述或遗漏。各包销商声明，其并无作出，并同意，未经公司事先同意，其将不会作出任何与证券有关的要约，而该要约将构成公司根据第433条规则须向监察委员会提交或由公司保留的“免费书面招股章程”；但公司将被视为已同意任何“路演”，即经公司审阅的第433（d）（8）（i）条所指的书面通讯。公司应以经代表批准的形式（如本协议附表B-1所述）编制与本次证券发行和同时发行票据有关的最终条款清单，并根据1933年法案第433（d）条规则并在其要求的时间内提交该条款清单。
（n）关于受益所有人的认证。公司将在本协议执行之日向代表交付一份妥善填写和执行的关于法人实体客户的受益所有人的证明，连同身份证明文件的副本，公司承诺提供代表在验证上述证明时可能合理要求的额外证明文件。
（o）试水材料。如在任何书面试水通讯分发后的任何时间发生或发生任何事件或发展，而公司编制或授权的该书面试水通讯因此而包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，公司将根据该后续时间存在的情况，不产生误导，立即通知代表，并将迅速修改或补充，费用自理，该等书面测试水务通讯以消除或更正该等不真实陈述或遗漏；但前提是本契约不适用于公司根据并符合承销商信息编制或授权作出的书面测试水务通讯中的任何陈述或遗漏。
第4节。支付费用。
（a）费用。公司将支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有费用，包括（i）编制、印刷和归档原归档的登记报表（包括财务报表和证物）及其每项修订，（ii）编制、印刷和向承销商交付每份初步招股说明书、各发行人自由书写招股说明书和招股说明书的副本以及任何修订或补充
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与此相关的以及与承销商以电子方式向投资者交付上述任何一项相关的合理费用，（iii）准备、发行和向承销商交付证券的证书或证券权利，包括任何股票或其他转让税以及在向承销商出售、发行或交付证券时应付的任何印花税或其他关税，（iv）公司法律顾问、会计师和其他顾问的费用和支出，（v）根据本协议第3（e）节的规定，证券在证券法下的资格，包括备案费以及与此相关以及与编制蓝天调查及其任何补充相关的承销商法律顾问的合理费用和支出，（vi）证券的任何转让代理或登记处的费用和开支，（vii）公司就与证券营销相关的任何“路演”进行的投资者演示所涉及的成本和开支，包括但不限于与制作路演幻灯片和图形相关的开支，经公司同意而聘用的任何顾问就路演介绍的费用及开支、公司代表及高级人员及任何该等顾问的旅费及住宿费（但代表的住宿费及任何汽车旅费须由包销商支付），以及与路演有关的飞机及其他运输包租费用的50%，（viii）发生的备案费，以及大律师就以下事项向包销商支付的合理费用及付款，然而，FINRA对证券销售条款的审查规定，承销商的法律顾问就（v）和（viii）条支付的合理费用和支出合计不得超过15,000美元，（ix）与证券在纳斯达克全球精选市场上市有关的费用和支出，以及（x）成本和支出（包括但不限于，因违反第1（a）（ii）节第三句所载陈述而导致的与承销商订立的任何证券销售合同的改革相关的任何损害赔偿或其他应支付的金额）。但据了解，除本节和题为“赔偿”的第6节规定外，承销商将支付其所有成本和开支，包括其律师的费用和支出、在其转售任何证券时应付的股票转让税以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。
（b）协议的终止。如代表根据本协议第5节、第9（a）（i）或（iii）节或第10节的规定终止本协议，公司应向包销商偿还其实际发生的所有合理和有文件证明的自付费用，包括为包销商支付的合理和有文件证明的费用和律师付款，但前提是，如果本协议根据第10节终止，公司只需偿还承销商未未购买其根据本协议约定购买的证券的合理且有文件证明的自付费用（包括为承销商支付的合理且有文件证明的费用和律师费）。
第5节。承销商义务的条件。若干包销商在本协议项下的义务取决于本协议所载公司的陈述和保证或根据本协议规定交付的公司或其任何子公司的任何高级职员的证书的准确性，取决于公司履行其在本协议项下的契诺和其他义务，以及以下进一步条件：
（a）注册声明的有效性。注册声明已生效，截至截稿时，并无根据1933年法令发出暂停注册声明或其任何生效后修订有效性的停止令，亦无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无就任何该等目的提起任何程序，或据公司所知，委员会正等待或考虑进行任何程序；及公司已遵守委员会提出的每项要求（如有）以获取额外资料。公司应已在1933年法令条例第456（b）（1）（i）条规定的期限内支付所需的与证券有关的佣金备案费用，而不考虑其中的但书，或根据1933年法令条例第456（b）条和第457（r）条另有规定，如适用，应已根据规则456（b）（1）（ii）在对注册声明的生效后修订中或根据规则424（b）条提交的招股说明书封面页上更新了“注册费计算”表。
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（b）公司法律顾问的意见。在结束时，代表应已收到公司法律顾问Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的意见和否定保证函，其形式和实质内容应为承销商法律顾问合理满意，并应收到为其他每一家承销商提供的此种意见和信函的复制副本。
（c）公司知识产权律师意见。在结束时，代表应已收到公司知识产权事务律师Polsinelli PC以承销商律师合理满意的形式和实质内容提出的日期为结束时间的意见，以及为其他每一家承销商复制的该信函副本。
（d）承销商律师意见。在结束时，代表应已收到承销商法律顾问Latham & Watkins LLP以承销商合理满意的形式和实质内容出具的日期为结束时间的意见和否定保证函。
（e）军官证书。在结束时，自本协议日期或自登记声明、一般公开资料包或招股章程提供资料的相应日期起，不论是否在正常业务过程中产生任何重大不利影响，代表应已收到公司首席执行官或总裁以及公司首席财务或首席会计官的证明，日期为结束时间，大意为（i）没有此种重大不利变化，（ii）公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，具有与在截止时间和截至截止时间明文规定的相同的效力和效力，（iii）公司已在所有重大方面遵守所有协议，并满足了其在截止时间或之前须履行或满足的所有条件，以及（iv）并无发出根据1933年法令暂停注册声明有效性的停止令，没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有为任何这些目的提起任何程序，或者据他们所知，委员会正在等待或考虑进行任何程序。
（f）会计师的慰问信。在执行本协议时，代表应已从Deloitte & Touche LLP收到一封日期为代表合理满意的格式和实质内容的信函，以及为其他每一家承销商提供的此类信函的复制副本，其中载有会计师就注册声明、一般披露包和招股说明书中所载的财务报表和某些财务信息向承销商发出的通常包含在会计师“安慰函”中的类型的报表和信息。
（g）放下慰问信。在结束时，代表应已收到Deloitte & Touche LLP的一封信函，日期为结束时，大意是他们重申根据本节（f）款提交的信函中所作的陈述，但所指的指定日期应为结束时间前不超过三个工作日的日期。
（h）批准上市。于收市时，股份及认股权证股份应已获准在纳斯达克全球精选市场上市，惟须待发出正式发行通知后方可作实。
（i）保留。
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（j）锁定协议。在本协议签署之日，代表们应已收到一份由公司每位董事和执行官签署的基本上以本协议的附件 A形式的协议。
（k）首席财务官的证明。代表应已在本协议签订之日和截止时间分别从公司首席财务官收到一份形式和实质上均令代表满意的、日期分别为本协议签订之日和截止时间的证书。
（l）无评级证券。公司没有任何债务证券或优先股被任何“国家认可的统计评级组织”（定义见1934年法案第3（a）（62）节）评级。
（m）购买期权股份的条件。如承销商行使本协议第2（b）节规定的选择权以购买全部或任何部分期权股份，则本协议所载的本公司的陈述和保证以及本公司根据本协议提供的任何证书中的陈述在每个交付日期均应真实无误，并且在相关交付日期，代表应已收到：
（i）人员证书。一份日期为交付日期的公司首席执行官及公司首席财务或首席财务官的证明书，以确认根据本协议第5（e）节在截止时间交付的证明书在该交付日期仍然真实无误。
（ii）大律师对公司的意见。如果代表提出要求，公司法律顾问Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的意见和否定保证函在形式和实质上均令承销商法律顾问合理满意，日期为该交付日期，涉及将在该交付日期购买的期权股份，并在其他方面与本协议第5（b）节要求的意见具有相同的效力。
（iii）公司知识产权律师意见。如果代表提出要求，公司知识产权事务大律师Polsinelli PC的意见，在形式和实质上合理地令包销商大律师满意，日期为该交付日期，涉及将在该交付日期购买的期权股份，并在其他方面与本协议第5（c）节要求的意见具有相同的效力。
（四）承销商律师意见。如果代表提出要求，承销商的法律顾问Latham & Watkins LLP的意见和否定保证函的日期为该交付日期，涉及将在该交付日期购买的期权股份，以及与本协议第5（d）节要求的意见相同的其他内容。
（五）放下慰问信。如代表提出要求，德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的信函，其形式和实质内容应令代表合理满意，并注明交付日期，其形式和实质内容与根据本协议第5（g）节向代表提交的信函大致相同，但根据本款提交的信函中的“指定日期”应为不超过交付日期前三个工作日的日期。
（vi）首席财务官的证明。如果代表提出要求，则提供一封公司首席财务官的信函，其形式和实质内容均令代表合理满意，并注明日期为交付日期，其形式和实质内容与根据本协议第5（k）节向代表提供的信函基本相同。
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（n）补充文件。在截止时间和每个交付日期（如有的话），应已向承销商的律师提供其合理要求的惯常文件和意见，以使其能够按照此处设想的方式传递证券的发行和销售，或以证明任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足，本协议所载；以及公司就本协议所设想的证券发行和销售所采取的所有程序，其形式和实质内容应令承销商的代表和法律顾问满意。
（o）协议的终止。如本条所指明的任何条件在何时及按规定须予达成时，本协议或（如属在交割日期后购买期权股份的任何条件）若干包销商购买有关期权股份的义务，可由代表在交割时间或交割日期（视属何情况而定）的任何时间或之前向公司发出通知而终止，除第4条另有规定及第1、6、7、8、14、15、16及17条在任何该等终止后仍然有效及完全有效外，任何一方对任何其他一方均无须承担法律责任。
第6节。赔偿。
（a）对承保人的赔偿。公司同意对每一位承销商、其关联公司（该术语在1933年法案第501（b）条中定义（每一家，“关联公司”））、其销售代理以及控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的任何承销商的每一个人（如果有的话）作出如下赔偿并使其免受损害：
（i）针对因登记声明（或其任何修订）所载的任何重大事实的不实陈述或指称不实陈述而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，包括根据第430B条被视为其中一部分的任何资料，或其中所规定或为使其中的陈述不具误导性或因任何初步招股章程（A）所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述而产生的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，任何由公司编制或授权的发行人免费书面招股说明书、任何由公司编制或授权的书面试水通讯、一般披露资料包或招股说明书（或其任何修订或补充），或（b）由公司向投资者提供或经其批准的与证券发行营销（“营销材料”）有关的任何材料或信息，包括任何路演（定义见1933年法案第433（h）条）或公司向投资者（无论是亲自或以电子方式）进行的投资者演示，或公司编制或授权的任何初步招股说明书、发行人自由撰写的招股说明书、公司编制或授权的任何书面试水通讯、招股说明书或任何营销材料中为作出其中陈述所必需的重要事实中的遗漏或指称遗漏，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性；
（ii）针对任何及所有的损失、法律责任、申索、损害及开支（如已招致），以解决任何诉讼或任何政府实体展开或威胁的任何调查或法律程序所支付的总金额为限，或基于任何该等不真实陈述或不作为的任何申索，或任何该等指称不真实陈述或不作为的任何该等申索；但（除下文第6（d）条另有规定外）任何该等和解须经公司书面同意后达成；
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（iii）在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府实体展开或威胁进行的任何调查或法律程序，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏的申索，或任何该等指称的不真实陈述或遗漏的任何申索所招致的任何及所有费用（包括代表选定的大律师的费用及付款），但以任何该等费用未根据上述（i）或（ii）项支付为限；
但前提是，本赔偿协议不适用于因注册声明（或其任何修订）中的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用，包括根据规则430B被视为其一部分的任何信息、一般披露包、任何初步招股说明书、任何发行人自由编写的招股说明书、任何书面试水通讯、任何营销材料或招股说明书（或其任何修订或补充），这些信息依赖于并符合承销商信息。
（b）公司、董事及高级人员的赔偿。每名承销商各自同意就本条（a）款所载赔偿中所述的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用（如发生）向公司、其董事、签署登记声明的每名高级职员以及根据1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的控制公司的每名人士（如有的话）作出赔偿，并使其免受损害，但仅限于就登记声明（或其任何修订）中作出的不真实陈述或遗漏，或所指称的不真实陈述或遗漏，包括根据规则430B被视为其中一部分的任何信息、一般披露包、任何初步招股说明书、任何发行人自由编写的招股说明书、任何书面试水通讯、任何营销材料或招股说明书（或其任何修订或补充）依赖于并符合承销商信息。
（c）针对缔约方的诉讼；通知。每名获弥偿方须在合理切实可行范围内尽快向每名获弥偿方发出通知，告知就其展开的任何可根据本协议寻求弥偿的诉讼，但如未能如此通知弥偿方，则该弥偿方不得解除根据本协议承担的任何法律责任，但以其不会因此而受到重大损害为限，且在任何情况下均不得解除其因本弥偿协议以外而可能承担的任何法律责任。如属根据上文第6（a）条获弥偿的当事人，获弥偿当事人的律师应由代表选定；如属根据上文第6（b）条获弥偿的当事人，则受弥偿当事人的律师应由公司选定。赔偿一方可自费参加任何此类诉讼的辩护；但条件是，赔偿一方的律师不得（除非经被赔偿方同意）也是被赔偿方的律师。在任何情况下，赔偿当事人均不得就同一司法管辖区内因同一一般指控或情况而产生的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼，为所有受赔偿当事人承担一名以上律师（除任何本地律师外）与其自己的律师分开的费用和开支。任何赔偿方不得在未经获赔偿方事先书面同意的情况下，就任何诉讼、任何政府实体已开始或威胁进行的任何调查或法律程序，或任何可根据本条第6条或第7条寻求赔偿或分担的任何索偿达成和解、妥协或同意进入任何判决，（不论获赔偿方系其实际或潜在当事人），除非该和解、妥协或同意（i）包括无条件免除每一受赔偿方系因该诉讼而产生的所有责任，调查、法律程序或索偿及（ii）不包括任何获弥偿方或代表任何获弥偿方作出的关于或承认有过失、有罪不罚或未能采取行动的陈述。
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（d）未能偿还的情况下未经同意结算。如在任何时间，获弥偿方均已要求获弥偿方按本条第6条的规定向获弥偿方偿还律师的费用及开支，则该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述要求后60天以上订立该等和解，则该弥偿方须对第6（a）（ii）条所设想的性质的任何未经其书面同意而作出的和解承担法律责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解前至少30天已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿方不得在该和解日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。
第7节。贡献。如果本协议第6条规定的赔偿因任何原因不能或不足以使被赔偿方就其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用免受损害，则各赔偿方应按该受赔偿方合理招致的该等损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额，（i）按适当比例分摊，以反映公司收到的相对利益，另一方面，包销商，自根据本协议发行证券或（ii）如适用法律不允许第（i）条提供的分配，则按适当比例不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且反映公司的相对过错，另一方面，与导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关衡平法考虑。
公司与包销商就根据本协议发行证券而分别获得的相对利益，应视为与公司根据本协议发行证券所得的净收益总额（扣除承销折扣及佣金后但未扣除费用前），以及包销商所获得的总承销折扣，分别按《招股章程》封面所列的每种情况，承担招股章程封面所载证券的首次公开发行总价。
公司与包销商的相对过失，除其他外，须参考（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会有关，来确定。
公司和承销商同意，如果根据本条第7款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法确定，而该方法没有考虑到本条第7款中上述的公平考虑因素，则将不是公正和公平的。第7节上文提及的受弥偿方发生的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额，应视为包括该受弥偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼，或任何政府实体发起或威胁的任何调查或程序中合理发生的任何有文件证明的法律或其他费用，或基于任何此类不真实或指称不真实的陈述或不作为或指称不作为的任何索赔。
尽管有本第7条的规定，任何包销商均无须就其所包销并向公众派发的证券提供超出该包销商所收取的包销佣金的任何金额。
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任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在1933年法令第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。
就本第7条而言，控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的包销商的每一人（如有）以及每一包销商的关联公司和销售代理应享有与该包销商相同的出资权利，而公司的每一位董事、公司的每一名高级管理人员以及1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的控制公司的每一人（如有）应享有与公司相同的出资权利。根据本条第7款，承销商各自的出资义务是若干与本协议附表A中与其各自名称相对的初始股份和预先出资认股权证数量成比例的义务，而不是联合义务。
第8节。申述、保证和生存协议。无论（i）任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制任何承销商的人、其高级管理人员或董事或任何控制公司的人进行或代表进行的任何调查，以及（ii）证券的交付和付款，本协议或公司或其任何子公司的高级管理人员证书中所载的所有陈述、保证和协议均应继续有效，并具有充分的效力和效力。
第9节。终止协议。
（a）终止。代表可在截止时间（i）或之前的任何时间通过向公司发出通知的方式终止本协议，如果代表判断，自本协议执行时起或自登记声明、一般披露包或招股说明书中提供信息的相应日期起，公司及其被视为一家企业的子公司的状况、财务或其他方面或收益、业务事务或业务前景发生任何重大不利变化，不论是否在日常业务过程中产生，例如根据代表的判断，使继续完成在此设想的发售或强制执行证券销售合同是不切实际或不可取的，或（ii）如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况预期变化的任何变化或发展，在每种情况下，其效果均如代表们判断，使继续完成发售或执行证券销售合同不切实际或不可取，或（iii）如果公司的任何证券的交易已被委员会或纳斯达克全球精选市场暂停或受到重大限制，或（iv）如果在纽约证券交易所美国证券交易所或纽约证券交易所或在纳斯达克全球精选市场的交易已被暂停或受到重大限制，或任何上述交易所或委员会、FINRA或任何其他政府当局的命令已确定交易的最低或最高价格，或要求价格的最高幅度，或（v）美国的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，或（vi）如果联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。
（b）负债。如本协议根据本条终止，除本协议第4节规定外，此种终止不应由任何一方对任何其他一方承担责任，并进一步规定第1、6、7、8、14、15、16和17条应在此种终止后继续有效并保持完全效力。
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第10节。一家或多家承销商违约。如一名或多于一名承销商在截止时间或交割日未能购买其或其根据本协议有义务购买的证券（“违约证券”），则代表有权在其后24小时内安排一名或多于一名非违约承销商或任何其他承销商以可能商定的金额和本协议规定的条款购买全部但不少于全部的违约证券；但如果，代表应未在该24小时期限内完成此类安排，则：
（i）如果违约证券的数量不超过该日期拟购买证券数量的10%，则每一非违约承销商均有义务按其各自在本协议项下的承销义务与所有非违约承销商的承销义务所承担的比例，分别而非共同购买其全部金额，或
（ii）如违约证券的数目超过于该日期将购买的证券数目的10%，则本协议或就于截止时间后发生的任何交付日期而言，包销商的购买义务及公司的出售义务，于该交付日期将购买及出售的期权股份将终止，而任何非违约包销商则无须承担法律责任。
任何依据本条采取的行动，均不得解除任何违约承销商就其违约所承担的法律责任。
如发生任何该等违约而不会导致本协议终止，或如交付日期在截止时间之后，并不会导致包销商购买及公司出售有关期权股份的义务（视属何情况而定）终止，则（i）代表或（ii）公司均有权推迟截止时间或有关交付日期（视属何情况而定），为期不超过七天，以便在注册声明、一般披露资料包或招股章程或任何其他文件或安排中进行任何必要的更改。如本文所用，“承销商”一词包括根据本第10条取代承销商的任何人。
第11节。通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如以任何标准电信形式邮寄或传送，则应视为已妥为发出。向承销商发出通知的地址应为（i）Jefferies，地址为520 Madison Avenue，New York，10022，关注：Equity Syndicate Department（email：Prospectus _ Department@Jefferies.com）；及（ii）Leerink Partners，地址为1301 Avenue of the Americas，5th Floor，New York，New York，10019，由Stuart Nayman（传真：（646）499-7051）关注；向公司发出通知的地址为825 Industrial Road，Suite 300，San Carlos，California，94070，由Andrew Guggenhime关注。
第12节。没有咨询或受托关系。公司承认并同意（a）根据本协议买卖证券，包括确定证券的首次公开发行价格及任何相关折扣和佣金，一方面是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面并不构成推荐、投资建议或邀请承销商采取任何行动，（b）与证券的发售及其导致的过程有关，各承销商目前和一直仅作为委托人行事，而不是公司、其任何子公司或其股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，（c）没有任何包销商就证券的发售或导致其进行的过程承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（不论该包销商是否已就其他事项向公司或其任何附属公司提供或目前正在就其他事项提供建议），并且没有包销商就证券的发售对公司承担任何义务，除非
29
本协议中明确规定的义务，（d）承销商及其各自的关联公司可能从事涉及与公司利益不同的广泛交易，（e）承销商未就证券发行提供任何法律、会计、财务、监管、投资或税务建议，且公司已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、财务、监管和税务顾问，以及（f）承销商与本协议所设想的交易有关的任何活动均不构成建议，就任何实体或自然人提供投资建议或征求承销商的任何行动。
第13节。承认美国特别决议制度。
（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议的该包销商的转让，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。
就本第13条而言，“BHC法案关联公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”具有适用于12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应按照其解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
第14节。各方。本协议对承销商和公司及其各自的继任者均有利，并具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为给予除包销商和公司及其各自的继任者以及第6和7节中提及的控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人以外的任何人、商号或公司根据本协议或本协议所载任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为承销商和公司及其各自的继任者、上述控股人和高级管理人员及董事及其继承人和法定代表人的唯一和专属利益，且不为任何其他人、商号或公司的利益。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。
第15节。陪审团审判。本公司（代表本公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和各承销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
30
第16节。治理法。本协议以及根据本协议产生或与本协议相关的任何索赔、争议或争端应由纽约州管辖并按照其法律进行解释，而不考虑其对法律条款的选择。
第17节。同意管辖。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，应在（i）位于曼哈顿自治市镇纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或（ii）位于曼哈顿自治市镇纽约市和县的纽约州法院（统称“指定法院”）提起，且每一方不可撤销地服从专属管辖权（但就执行任何此类法院的判决而提起的程序除外，在任何该等诉讼、诉讼或程序中，就该等司法管辖权而言是非排他性的）该等法院。将任何法律程序、传票、通知或文件以邮寄方式送达上述当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场地的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院辩护或主张在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。
第18节。时间。时间应为本协议的实质内容。除此处另有规定外，一天中的特定时间指纽约市时间。
第19节。对口单位和电子签字。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一份协议。符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律的电子签名将被视为本协议的原始签名。本协议被执行对应方以电传、电子邮件或其他传输方式传输将构成该对应方的到期充分交付。
第20节。标题的效果。此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。
【签名页如下】
31
如果上述内容符合贵方对我们协议的理解，请在此签署并交还公司一份对应文件，据此，本文书将与所有对应文件一起，成为承销商与公司之间根据其条款达成的具有约束力的协议。
| 非常真正属于你， | ||
| Vaxcyte, Inc. | ||
| 签名： | /s/Andrew Guggenhime | |
| 姓名：Andrew Guggenhime | ||
| 标题：总裁兼首席财务官 | ||
【承销协议签署页】
| 确认并接受， 截至上述第一个书面日期： |
||
| 杰富瑞有限责任公司 | ||
| LEERINK合作伙伴有限责任公司 | ||
| 杰富瑞有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/迈克尔·布林克曼 | |
| 姓名：Michael Brinkman | ||
| 职称：董事总经理 | ||
| LEERINK合作伙伴有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/Anurag Jindal，医学博士 | |
| 姓名：Anurag Jindal，医学博士。 | ||
| 职称：高级董事总经理 | ||
| 为其本人以及作为附表A所列其他承销商的代表。 | ||
【承销协议签署页】
附表a
证券的每股公开发行价格应为：（i）普通股股份为64.00美元，（ii）预融资认股权证为63.999美元。
若干承销商将支付的证券每股购买价格应为：（i）普通股股份的60.64美元，但可根据第2（b）节对公司宣布的股息或分配进行调整，可就初始股份支付但不就期权股份支付，以及（ii）预融资认股权证的60.639美元。
| 承销商名称 |
数量 首次公开发行股票 |
数量 预筹认股权证 |
最大数量 期权股份 |
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| 杰富瑞有限责任公司 |
1,556,625 | 84,000 | 246,094 | |||||||||
| Leerink Partners LLC |
1,556,625 | 84,000 | 246,094 | |||||||||
| 美国银行证券公司。 |
889,500 | 48,000 | 140,625 | |||||||||
| Evercore集团有限责任公司。 |
889,500 | 48,000 | 140,625 | |||||||||
| 高盛 Sachs & Co. LLC |
889,500 | 48,000 | 140,625 | |||||||||
| 古根海姆证券有限责任公司 |
889,500 | 48,000 | 140,625 | |||||||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
593,000 | 32,000 | 93,750 | |||||||||
| BTIG，LLC |
148,250 | 8,000 | 23,437 | |||||||||
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| 合计 |
7,412,500 | 400,000 | 1,171,875 | |||||||||
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上海发展A
附表B-1
定价条款表
（附后）
Sch B-1
定价期货表
2026年10月6日
Vaxcyte, Inc.
供品
741.25万股普通股和预融资认股权证购买40万股普通股
和
500,000，000美元本金总额
2032年到期的1.50%可转换优先票据
本定价条款清单中的信息补充了Vaxcyte, Inc.于2026年10月5日提交的初步招股说明书补充文件（“普通股初步招股说明书补充文件”），内容涉及发行普通股和预融资认股权证以购买普通股股份（“普通股发行”），以及Vaxcyte, Inc.于2026年10月5日提交的初步招股说明书补充文件（“可转换票据初步招股说明书补充文件”，及连同普通股初步招股章程补充文件（“初步招股章程补充文件”），有关发行2032年到期的可转换优先票据（“可转换票据发行文件”），并在与该初步招股章程补充文件中的信息不一致的范围内取代适用的初步招股章程补充文件中的信息。本定价条款清单中使用但未定义的术语具有适用的初步招股说明书补充文件中规定的各自含义。在本定价条款表中，“我们”、“我们的”和“我们”是指Vaxcyte，Inc.，而不是其子公司。
普通股发行
| 发行人 | Vaxcyte, Inc. | |
| 提供的证券 | Vaxcyte, Inc.（“普通股”）的7,412，500股（或者，如果普通股发行的承销商完全行使其购买额外股份的选择权，则为8,584，375）股普通股，每股面值0.00 1美元，和预筹认股权证购买400,000股普通股（the“预先出资认股权证”）。 | |
| 股票代码/普通股交易所 | PCVX/纳斯达克全球精选市场（“NASDAQ”）。 | |
| 最后一次报告的每股普通股在纳斯达克的销售价格于2026年10月6日 | $66.70. | |
| 每股普通股公开发行价格 | 每股普通股64.00美元。 | |
| 公开发行价格每预先出资认股权证 | 63.999美元/预先出资认股权证，等于每股普通股的公开发行价格减去每股0.00 1美元的行权价预先出资认股权证。 | |
Sch B-1
| 行使价每预先出资认股权证 | 每股普通股0.00 1美元，可按普通股初步招股说明书补充文件中所述进行调整。 | |
| 承销折扣 | 每股普通股3.36美元或每预先出资认股权证，以及总额26,250，000美元（或总额30,187，500美元，如果普通股发行的承销商充分行使购买额外普通股的选择权）。 | |
| 交易日期 | 2026年10月7日。 | |
| 结算日期 | 2026年10月9日，即交易日后的第二个工作日（本结算周期简称“T + 2”）。规则下15c6-1根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），二级市场的交易一般必须在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在结算日之前的营业日之前交易普通股股份的购买者必须，因为普通股股份最初将在T + 2结算，在此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。那些购买者应该咨询他们的顾问。 | |
| 所得款项用途 | 我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计的发行费用后，此次普通股发行给我们的净收益将约为4.733亿美元（如果普通股发行的承销商完全行使购买额外普通股的选择权，则约为5.443亿美元）。我们打算将普通股发行和可转换票据发行的合并净收益，连同我们现有的现金、现金等价物和投资，用于资助（i）临床开发VAX-31成人和儿科项目，包括（a）针对正在进行的VAX-31成人3期方案，评估与季节性流感疫苗同时给药的试验（OPUS-2，入组），在既往接种过肺炎球菌疫苗的成年人中进行试验（OPUS-3，入组）和计划中的制造一致性研究，以及来自此类研究的预期顶线安全性、耐受性和免疫原性数据公告，以及（b）为VAX-31婴儿2期剂量发现研究（入组），来自初级三剂免疫系列和加强剂量的预期顶线数据公告；（ii）制造放大，流程和供应，以支持我们的临床研究和PCV项目的潜在商业启动，包括（a）建立额外的制造能力，以满足全球成人和儿科人群在潜在的初步商业启动后的潜在增量供应要求VAX-31在美国的成年人和（b）在此类潜在商业发射之前建立库存水平；（iii）医疗事务、商业和系统相关投资，以准备和执行预期的美国发射VAX-31在成人中；（四） | |
Sch B-1
| 我们其他早期管道候选疫苗的持续研发；以及（v）一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出，以及我们研究管道的潜在扩展。 | ||
| 簿记管理人 | 杰富瑞有限责任公司 Leerink Partners LLC 美国银行证券公司。 Evercore集团有限责任公司。 高盛 Sachs & Co. LLC 古根海姆证券有限责任公司 |
|
| 账簿管理人 | 瑞穗证券美国有限责任公司 | |
| 牵头经办人 | BTIG，LLC | |
| 普通股的CUSIP/ISIN号码 | 92243G108/US92243G1085。 | |
| 可转换票据发行 |
||
| 发行人 | Vaxcyte, Inc. | |
| 股票代码/普通股交易所 | PCVX/纳斯达克。 | |
| 交易日期 | 2026年10月7日。 | |
| 结算日期 | 2026年10月9日，即交易日后的第二个工作日（本结算周期简称“T + 2”）。规则下15c6-1根据《交易法》，二级市场的交易一般必须在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 2结算，希望在结算日前一个工作日之前交易票据的购买者必须在此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。那些购买者应该咨询他们的顾问。 | |
| 笔记 | 2032年到期的1.50%可转换优先票据（“票据”）。 | |
| 本金金额 | 500,000，000美元（或者，如果可转换票据发行的承销商充分行使其超额配股权以购买额外票据，则为575,000，000美元）的票据本金总额。 | |
| 公开发行价格 | 票据本金额的100%，加上自结算日起的应计利息（如有）。 | |
| 承销折扣 | 票据本金的2.75%，以及总额13,750，000美元（或总额15,812，500美元，如果可转换票据发行的承销商充分行使其超额配股权以购买额外票据），在每种情况下加上自结算日起的应计利息（如有）。 | |
Sch B-1
| 成熟度 | 2032年10月15日，除非早些时候回购、赎回或转换。 | |
| 规定利率 | 年息1.50%。 | |
| 付息日期 | 每年的4月15日和10月15日，从2027年4月15日开始。 | |
| 记录日期 | 4月1日和10月1日。 | |
| 最后一次报告的每股普通股在纳斯达克的销售价格于2026年10月6日 | $66.70. | |
| 转换溢价 | 比此次普通股发行中每股普通股的公开发行价格高出约40.0%。 | |
| 初始转换价格 | 每股普通股约89.60美元。 | |
| 初始转换率 | 每1,000美元本金的票据11.1 607股我们的普通股。 | |
| 临时赎回 | 我们将有权根据我们的选择，在2029年10月22日或之后以及紧接到期日前的第20个预定交易日或之前的任何时间及不时赎回（“临时赎回”）全部或任何部分的票据，赎回价格等于将赎回的票据本金额，加上应计及未付利息（如有）至（但不包括）赎回日，但前提是在截至（包括）我们发送相关赎回通知之日前一个交易日的连续30个交易日内，我们普通股的最后一次报告的每股出售价格在（x）每个至少20个交易日（无论是否连续）超过转换价格的130%；以及（y）我们发送该通知之日前一个交易日。然而，我们不得根据临时赎回赎回少于所有未偿还的票据，除非截至我们发送相关赎回通知时，至少有7500万美元的票据本金总额未偿还且未被要求赎回。此外，要求任何票据进行临时赎回将构成与该票据相关的整体根本性变化，在这种情况下，如果在被要求进行临时赎回后进行转换，则适用于该票据转换的转换率将在某些情况下被提高。见可换股票据初步招股章程补充文件“票据说明—可选择赎回—临时赎回”。 | |
Sch B-1
| 清理赎回 | 我们将有权根据我们的选择，在任何时候以现金赎回价格赎回全部（但不少于全部）票据，赎回价格等于将赎回的票据本金，加上应计和未付利息（如有的话）至（但不包括）赎回日期，但前提是在我们发送相关赎回通知时未偿还票据的本金金额低于本次发行中发行的票据本金总额的10%（包括根据行使承销商购买额外票据的任何选择权而发行的任何额外票据）。此外，调用票据进行清理赎回将构成一个整体的根本性变化，这将要求我们在特定情况下在特定时期内提高折算率。见可转换票据初步募集说明书补充“票据说明—可选赎回—清理赎回”。 | |
| 所得款项用途 | 我们估计，扣除承销折扣和佣金以及我们估计的发行费用后，可转换票据发行给我们的所得款项净额将约为4.858亿美元（如果可转换票据发行的承销商充分行使其超额配股权以购买额外票据，则约为5.587亿美元）。我们打算将可转换票据发行和普通股发行的合并净收益连同我们现有的现金、现金等价物和投资，用于资助（i）临床开发VAX-31成人和儿科项目，包括（a）针对正在进行的VAX-31成人3期方案，评估与季节性流感疫苗同时给药的试验（OPUS-2，入组），在既往接种过肺炎球菌疫苗的成年人中进行试验（OPUS-3，入组）和计划中的制造一致性研究，以及来自此类研究的预期顶线安全性、耐受性和免疫原性数据公告，以及（b）为VAX-31婴儿2期剂量发现研究（入组），来自初级三剂免疫系列和加强剂量的预期顶线数据公告；（ii）制造放大，流程和供应，以支持我们的临床研究和PCV项目的潜在商业启动，包括（a）建立额外的制造能力，以满足全球成人和儿科人群在潜在的初步商业启动后的潜在增量供应要求VAX-31在美国的成年人和（b）在此类潜在商业发射之前建立库存水平；（iii）医疗事务、商业和系统相关投资，以准备和执行预期的美国发射VAX-31在成人中；（iv）我们其他早期管道候选疫苗的持续研发；（v）一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出，以及我们研究管道的潜在扩展。见可换股票据初步招股章程补充文件中的“所得款项用途”。 | |
Sch B-1
| 簿记管理人 | 杰富瑞有限责任公司 Leerink Partners LLC 美国银行证券公司。 高盛 Sachs & Co. LLC Evercore集团有限责任公司。 |
|
| 账簿管理人 | 古根海姆证券有限责任公司 瑞穗证券美国有限责任公司 |
|
| 牵头经办人 | Needham & Company，LLC | |
| 票据的CUSIP/ISIN号码 | 92243GAA6/US92243GAA67。 | |
| 与make-whole fundamental change相关联的提高转换率 | 如果任何票据发生整体基本变动，而转换该票据的转换日期发生在相关的整体基本变动转换期内，则根据可转换票据初步招股说明书补充文件中标题“票据说明—转换权—与整体基本变动相关的转换率增加”中所述的规定，适用于此类转换的转换率将增加下表中列出的相应数量的股份（经插值后，如下所述）至该等整体基本面变化的生效日期和该等整体基本面变化的股价： | |
| Make-Whole Fundamental 变更生效日期 |
股价 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $64.00 | $75.00 | $89.60 | $102.50 | $116.48 | $150.00 | $225.00 | $325.00 | $475.00 | $650.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年10月9日 |
4.4643 | 3.4015 | 2.4747 | 1.9262 | 1.5049 | 0.8977 | 0.3527 | 0.1234 | 0.0232 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2027年10月15日 |
4.4643 | 3.3957 | 2.4289 | 1.8637 | 1.4348 | 0.8289 | 0.3068 | 0.0995 | 0.0151 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2028年10月15日 |
4.4643 | 3.3775 | 2.3605 | 1.7757 | 1.3394 | 0.7400 | 0.2524 | 0.0739 | 0.0076 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2029年10月15日 |
4.4643 | 3.3049 | 2.2319 | 1.6296 | 1.1913 | 0.6147 | 0.1854 | 0.0468 | 0.0013 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2030年10月15日 |
4.4643 | 3.1395 | 2.0000 | 1.3858 | 0.9584 | 0.4383 | 0.1082 | 0.0216 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2031年10月15日 |
4.4643 | 2.8052 | 1.5648 | 0.9565 | 0.5792 | 0.2024 | 0.0364 | 0.0049 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2032年10月15日 |
4.4643 | 2.1727 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
如果上表未列出此类make-whole基本面变化生效日期或股价，则：
| • | 如该等股票价格介乎上表两个股票价格之间或构成整体基本变动生效日期介乎上表两个日期之间，则额外股份数目将以适用的365天或366天年度为基础，在上表较高及较低的股票价格或上表较早及较后的日期所列额外股份数目之间以直线插值方式厘定；及 |
Sch B-1
| • | 如果股票价格高于650.00美元（按照与上表各栏标题中所列股票价格调整相同的方式进行调整，如可转换票据初步招股说明书补充文件中“票据说明——转换权——与整体基本变化相关的转换率增加——股票价格和额外股份数量的调整”标题下所述），或低于每股64.00美元（按照相同方式进行调整），则转换率将不会增加额外股份。 |
尽管有任何相反的情况，在任何情况下，转换率都不会提高到每1,000美元本金票据超过15.6 250股我们的普通股的数量，该数量可能会按照与可转换票据初步招股说明书补充文件中“票据说明——转换权——转换率调整——一般”标题下所述的规定调整转换率的相同方式、同时和相同的事件进行调整。
***
我们已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）和初步招股说明书补充文件。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中适用的初步招股说明书补充文件和招股说明书以及我们向SEC提交的其他文件，以获得有关我们和这些产品的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，我们、任何承销商或参与适用发售的任何交易商将根据要求安排向您发送适用的初步招股说明书补充（或，如果有，适用的最终招股说明书补充）和随附的招股说明书至：Jefferies LLC，收件人：Equity Syndicate Prospectus Department，520 Madison Avenue，New York，New York 10022，请致电（877）821-7388或发送电子邮件至Prospectus _ Department@Jefferies.com；或Leerink Partners LLC，收件人：Syndicate Department，53 道富,40楼，Boston，Massachusetts 02109，电话（800）808-7525，分机6105，或发送电子邮件至syndicate@leerink.com。
本定价条款清单中的信息并非对普通股、普通股发行、票据或可转换票据发行的完整描述。在就普通股或票据作出投资决定时，您应仅依赖适用的初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的信息，并由本定价条款表补充。
下文可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本来文，应予忽略。此类免责声明或其他通知是通过彭博或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。
Sch B-1
附表B-2
自由撰写招股书
本协议附表B-1所列表格的定价条款表。
上海银行B-2
附表C
书面测试-水域通信
没有。
SCHC
展品A
锁定协议的形式
, 2026
杰富瑞有限责任公司
Leerink Partners LLC
作为几家承销商的代表
将于包销协议中列名
c/o杰富瑞有限责任公司
麦迪逊大道520号
纽约，纽约10022
c/o Leerink Partners LLC
美洲大道1301号，5楼
纽约，纽约10019
| 回复： | Vaxcyte, Inc.拟公开发行 |
尊敬的先生们、女士们：
下列签署人（特拉华州公司Vaxcyte, Inc.（“公司”）的股东、期权持有人、高级职员和/或董事）了解，Jefferies LLC和Leerink Partners LLC（统称“代表”）提议与公司订立（i）一份承销协议（“股权承销协议”），就公司普通股（“股份”）的公开发售（“股权发售”）作出规定，每股面值0.00 1美元（“普通股”）的股份和/或预先融资的认股权证购买普通股股份（“预先融资认股权证并连同股份，“股本证券”）及（ii）与公司订立包销协议（“债务包销协议”，连同股权包销协议、“包销协议”），就可转换优先票据（“票据”及连同股本证券、“证券”）的公开发售（“债务发售”，连同股权发售、“发售”）作出规定。如果公司和代表确定仅启动股权发售，则此处提及的术语“承销协议”、“发售”和“证券”应分别指“股权承销协议”、“股权发售”和“股权证券”，而如果这些方确定仅启动债务发售，则此处提及的术语“承销协议”、“发售”和“证券”应分别指“债务承销协议”、“债务发售”和“票据”。为确认此种发售将赋予下列签署人作为公司股东、期权持有人、高级职员和/或董事的利益，以及为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，以下签署人代表承销商与代表同意，在自本协议日期开始并截至（包括）自承销协议日期起60天的期间内（“锁定期”），未经Jefferies LLC和Leerink Partners LLC事先书面同意，（i）直接或间接要约、质押、出售、合约出售、出售任何购买的期权或合约、购买任何出售的期权或合约、授予任何购买或以其他方式转让或处置任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股股份的证券的期权、权利或认股权证，不论该等证券现已拥有或其后取得，或该签署人已取得或其后取得处分权力（统称“锁定证券”），或根据经修订的1933年《证券法》就任何锁定证券的登记行使任何权利，或归档、促使提交与此相关的任何登记声明，或（ii）订立任何掉期或任何其他协议或任何直接或间接全部或部分转移锁定证券所有权的经济后果的交易，无论任何此类掉期或交易将通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式解决。
EX A-1
尽管有上述规定，并在符合以下条件的情况下，以下签署人可在未经Jefferies LLC和Leerink Partners LLC事先书面同意的情况下，
（a）转让锁定证券，条件是（1）代表从每个受赠人、受托人、分销商或受让人（视情况而定）处收到已签署的锁定期余额锁定协议，（2）任何此类转让不应涉及价值处置，（3）根据经修订的1934年《证券交易法》第16条以及据此颁布的证券交易委员会规则和条例（“交易法”），此类转让无需以表格4向证券交易委员会报告，（4）下列签署人没有以其他方式自愿就该等转让进行任何公开备案或报告：
| （一） | 为下列签署人的直接或间接利益或下列签署人的直系亲属的任何信托（就本锁定协议而言，“直系亲属”是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远）；或者 |
| （二） | 下列签署人为信托的，向该信托的委托人或者受益人或者向该信托的受益人的遗产；或者 |
| （三） | 作为对合伙人、股东、以下签署人的类似股权的成员或所有者的分配；或 |
| （四） | 向以下签署人的关联机构或由以下签署人控制或管理的任何投资基金或其他实体。 |
| (b) | 转让锁定证券，条件是（1）代表从每个受赠人、受托人、分销商或受让人（视情况而定）处收到已签署的锁定期余额锁定协议，（2）任何此类转让不应涉及价值处置，以及（3）根据《交易法》要求在锁定期内进行的任何备案应在其脚注中明确表明备案涉及下述情况（如适用），并且在以下第（i）款的情况下，以下签署人不会以其他方式自愿就此类转让进行任何公开备案或报告： |
| （一） | 作为善意的馈赠或馈赠；或 |
| （二） | 通过遗嘱或无遗嘱式继承给下列签署人的法定代表人、继承人、受益人或任何直系亲属；或 |
| （三） | 根据法院或监管机构命令、合格的国内命令或与离婚协议有关。 |
| （c） | 根据一项协议将锁定证券转让给公司，根据该协议，公司有权在以下签署人终止服务时回购股份或就转让该等股份享有优先购买权；但前提是（a）在锁定期内根据《交易法》第16条提交的任何备案应在其脚注中明确表明（1）备案与上述情况有关，以及（2）以下签署人未出售任何锁定证券，除上述向公司的转让外，及（b）以下签署人在锁定期内并无以其他方式自愿就该等转让进行任何其他公开备案或报告； |
前A-2
| （d） | 将锁定证券转让或交还公司，作为没收品，以履行以下签署人就根据公司股权激励计划授予的股权奖励的归属或行使或根据公司股权激励计划未偿股权奖励的股东的净行权或无现金行权而承担的税款代扣代缴和汇款义务；但是，前提是，（a）在锁定期内根据《交易法》第16条作出的任何申报，应在其脚注中明确表明（1）该申报与上述情况有关，以及（2）下列签署人未出售任何锁定证券，但如所描述的向公司的转让除外，以及（b）下列签署人在锁定期内未以其他方式自愿就该等转让或放弃进行任何其他公开申报或报告； |
| （e） | 在向公司证券全体持有人进行的涉及公司控制权发生变更的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易完成时转让锁定证券，但在该要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成的情况下，以下签署人所持有的任何锁定证券仍受本锁定协议规定的转让限制（就本协议而言，“控制权变更”是指转让（无论是否以要约收购、合并、合并或其他类似交易方式），在一项交易或一系列关联交易中，向一名个人或一组关联人士转让公司股本的股份，如果在该等转让后，该个人或一组关联人士将持有公司（或存续实体）已发行的有表决权证券的50%以上）； |
| （f） | 行使任何权利，以购买、交换或转换根据招股章程（定义见承销协议）中提及的公司股权激励计划授予以下签署人的任何股票期权，或行使任何可转换为或可行使或可交换为普通股股份的认股权证或其他证券，这些认股权证或其他证券在招股章程中有所描述；但（a）在行使、转换或交换该等期权时发行的任何普通股股份，认股权证或其他证券应继续受本协议规定的限制，直至锁定期届满，并且（b）根据《交易法》第16条提交的任何文件应在其脚注中明确表明，从此类购买、交换或转换中获得的普通股股份仍受本锁定协议规定的转让限制；或 |
| （g） | 在本协议日期之前根据《交易法》第10b5-1条规则建立的交易计划（“10b5-1交易计划”）转让锁定证券；前提是，该交易计划是在订立本信函协议之前建立的，且该交易计划已提供给代表及其法律顾问，并进一步规定，在以下签署人或公司需要或自愿就该转让根据《交易法》作出的任何公开公告或备案（如有）的范围内，此类公告或备案应包括此类转让符合既定10b5-1交易计划的声明。 |
尽管本文有任何相反的规定，但只要在锁定期内没有根据该计划出售锁定证券或该10b5-1交易计划已在承销协议日期之前由代表审查，本文中的任何规定均不得阻止以下签署人建立10b5-1交易计划或修改现有的10b5-1交易计划；但前提是建立10b5-1交易计划或修改10b5-1交易计划，在任何一种情况下，只有在（i）建立或
前A-3
在锁定期内，此类计划的修订无需在任何公开报告或向美国证券交易委员会提交的文件中报告，或以其他方式报告（在相关财政季度期间，在表格10-Q或表格10-K（如适用）上要求披露进入任何10b5-1交易计划的情况除外，前提是此类披露包括一项声明，大意是在锁定期内不得根据此类10b5-1交易计划进行转让）和（ii）以下签署人不会以其他方式自愿就此类计划的建立或修订进行任何公开备案或报告。
此外，以下签署人可以出售由以下签署人在发行中或在发行后的公开市场上购买的公司普通股股份，前提是且仅当（i）此类出售无需在任何公开报告或向美国证券交易委员会提交的文件或其他情况下报告，以及（ii）以下签署人没有以其他方式自愿就此类出售进行任何公开备案或报告时。
除遵守上述限制外，以下签署人还同意并同意与公司的转让代理和登记处针对锁定证券的转让输入停止转让指令。
本锁定协议应自动终止，下列签署人应于下列情形最早发生时（如有的话）解除其在本协议项下的义务：（1）公司一方或代表一方在承销协议执行前书面告知另一方其已确定不进行发售的日期，（2）在支付和交付根据该协议拟出售的证券之前的承销协议终止日期，（3）撤回就发售向证券交易委员会提交或向证券交易委员会备案的登记声明的日期，或（4）2026年10月31日（如在该日期前承销协议尚未签立）。
下列签署人在此同意，凡本锁定协议的条款与下列签署人和公司可能作为一方的任何登记权利协议或类似协议相冲突或在任何方面不一致，本锁定协议将取代该登记权利协议或类似协议。
本锁定协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑其将导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。
前A-4
| 非常真正属于你， | ||
| 签名： |
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| 打印名称： |
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前A-5
展品b
预先出资认股权证的形式
（附后）
附件 b
Vaxcyte, Inc.
[表格]购买普通股股份的认股权证
股数：[ ]（可调整）
| 认股权证编号。CS – [ ] | 原发行日：2026年10月[ ]日 |
特拉华州公司（“公司”）Vaxcyte, Inc.特此证明，对于特此确认收到且数量充足的良好且有价值的对价，[ ]或其登记的受让人（“持有人”）有权，在符合下述条款的情况下，从公司购买不超过总计[ ]股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）的公司股份（每股该等股份，“认股权证股份”和所有该等股份，“认股权证股份”）于本协议日期（“原发行日期”）或之后的任何时间及不时交出本认股权证以购买普通股股份（包括任何以交换、转让或替换方式发行的普通股股份的认股权证，“认股权证”）时按每股行使价（按本协议第9节的规定不时调整，“行使价”），并在以下条款及条件的规限下：
1.定义。就本认股权证而言，以下术语具有以下含义：
（a）“关联”是指由持有人直接或间接控制、控制或与持有人共同控制的任何人，这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释，但仅限于此类控制应继续存在的时间。就本定义而言，“控制”（包括，具有相关含义的“受控”、“控制”和“与其共同控制下”）就个人而言，是指（a）直接或间接占有（无论是通过证券或合伙企业的所有权或其他所有权权益、通过合同或其他方式）指示或导致指示该人的管理层和政策的权力，或（b）至少50%的有表决权证券（无论是直接或根据任何期权、认股权证或其他类似安排）或其他类似的股权。
（b）“佣金”指美国证券交易委员会。
（c）“有价证券”是指满足以下所有要求的证券：（i）其发行人随后须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条的报告要求，然后是根据《证券法》和《交易法》提交所有必要报告和其他信息的当前状态；（ii）持有人将收到的与基本交易（定义见下文）有关的发行人的类别和系列股份或其他证券是持有人在其收盘时或之前行使本认股权证，然后在国家认可的证券交易所、交易商间报价系统或场外交易市场进行交易或报价，以及（iii）在该基本交易结束后，如果持有人在该基本交易结束时或之前全额行使或转换本认股权证，则持有人不会被限制公开转售该基本交易中持有人将收到的所有发行人股份和/或其他证券，除非任何此类限制（x）仅根据联邦或州证券法、规则或条例产生，并且（y）不会超过自该基本交易结束之日起六（6）个月。
（d）“主要交易市场”是指普通股股票主要上市并报价交易的全国性证券交易所或其他交易市场，截至原始发行日，该市场为纳斯达克全球精选市场。
前B-1
（e）“注册声明”指公司在表格S-3（档案编号：333-279735）上的注册声明，于2024年5月24日自动生效。
（f）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
（g）“交易日”是指本金交易市场开放交易的任何工作日。如果普通股股份未上市或未获准交易，“交易日”是指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约市银行机构关闭的任何一天以外的任何一天。
（h）“转让代理人”指Equinti Trust Company，LLC，该公司的普通股转让代理人和注册商，以及以该身份任命的任何继任者。
（i）“VWAP”是指，在任何日期，由适用的以下条款中的第一条确定的价格：（i）如果普通股随后在国家证券交易所或其他交易市场上市或报价，彭博有限责任公司报告的该日期（或最接近的前一个日期）的普通股在主要交易市场上的每日成交量加权平均价格（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（ii）如果普通股随后上市或报价交易，而OTCQB和OTCQX均不是主要交易市场，则该日期（或最接近的先前日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）的普通股的成交量加权平均价格，（iii）如果该普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在OTC Markets Group，Inc.（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）发布的“粉单”中报告，如此报告的普通股每股最近的投标价格，或（iv）在所有其他情况下，由持有人善意选择并为公司合理接受的独立评估师确定的普通股股份的公平市场价值，其费用和开支应由公司支付
2.证券发行；权证登记。认股权证最初由公司发行，根据注册声明进行发售和出售。截至原发行日，认股权证股份可根据登记声明发行。据此，认股权证以及假设根据登记声明发行或满足于原始发行日期生效的《交易法》第3（a）（9）节要求的交易所发行的认股权证股份，不属于根据《证券法》颁布的规则144规定的“限制性证券”。根据公司为此目的将保持的记录（“权证登记册”），公司应不时以记录持有人（其中应包括初始持有人或（视情况而定）本权证根据本协议转让给的任何受让人）的名义登记本权证的所有权。公司可将本认股权证的注册持有人视为并将其视为本认股权证的绝对拥有人，以进行本协议的任何行使或向持有人的任何分配，以及为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。
3.转让登记。在遵守所有适用的证券法的前提下，公司应或将促使其转让代理人在交出本权证时将本权证的全部或任何部分的转让登记在权证登记册中，并支付所有适用的转让税款（如有）。在任何该等登记或转让时，须向受让人发出新的认股权证，以购买实质上为本认股权证形式的普通股股份（任何该等新认股权证，“新认股权证”），以证明如此转让的本认股权证部分，并须向转让人发出新的认股权证，以证明本认股权证未如此转让的剩余部分（如有）。新认股权证的受让人接受新认股权证，即视为该受让人接受持有人就本认股权证所拥有的与新认股权证有关的所有权利和义务。公司应或将促使其转让代理人根据本第3条自费编制、签发和交付任何新的权证。在适当提出转让登记之前，公司可就所有目的将本协议的登记持有人视为拥有人和持有人，公司不受任何相反通知的影响。
前B-2
4.认股权证的行使及持续时间。
（a）本权证的全部或任何部分，可由注册持有人在任何时间及在原发出日期或之后不时按第10条所列方式行使。
（b）持有人可藉向公司交付（i）一份以本协议附表1所附格式填妥及妥为签署的行使通知（「行使通知」）及（ii）就本认股权证正被行使的认股权证股份数目（如根据下文第10条在行使通知中指明，可采取「无现金行使」的形式）而行使本认股权证，而最后一批该等物品交付公司的日期（根据本协议的通知条文厘定）为“行权日”。持有人无需交付原始认股权证以实现本协议项下的行使。行权通知的执行和交付与注销原始认股权证和发行新的认股权证证明购买剩余数量的认股权证股份的权利（如有）具有同等效力。持有人和任何受让人通过接受本权证，承认并同意，由于本款的规定，在购买本协议项下的部分权证股份后，在任何特定时间本协议项下可供购买的权证股份的数量可能少于本协议表面所述的数量。
5.认股权证股份的交割。
（a）在行使本权证时，公司应根据持有人的请求，迅速（但在任何情况下不得迟于行使日之后的两（2）个交易日）将持有人根据该行使有权获得的普通股股份总数通过其存款取款代理佣金系统记入持有人或其指定人在存托信托公司（“DTC”）的余额账户，或者如果转让代理未参与快速自动证券转让计划（“FAST计划”），以隔夜快递方式发出及寄往行使通知书所指明的地址，一份以持有人或其指定人名义登记于公司股份登记册的证明书，内容为持有人根据该等行使有权获得的普通股股份数目。持有人，或持有人如此指定接收认股权证股份的任何自然人或法人实体（每名“人”），须被视为于行权日已成为该等认股权证股份的记录持有人，无论该等认股权证股份于何时记入持有人的DTC账户或证明该等认股权证股份的凭证交付日期（视情况而定）。
（b）倘于行使日期后的第二（2）个交易日收市时，公司未能按第5（a）条所规定的方式向持有人交付代表规定数量的认股权证股份的证书，或未能将持有人有权获得的该等数量的认股权证股份记入持有人的DTC账户，而倘于该第二（2）个交易日后且在收到该等认股权证股份前，持有人购买（在公开市场交易中，前提是此类购买应以商业上合理的方式按现行市场价格进行）普通股股份交付，以满足持有人预期在此类行使时收到的认股权证股份持有人的出售（“买入”），则公司应在持有人提出请求后的两（2）个交易日内，由持有人全权酌情决定（i）向持有人支付现金，金额相当于持有人就如此购买的普通股股份的总购买价格（包括商业上合理的经纪佣金，如有），届时，公司交付该等认股权证股份的义务将终止，或（ii）（a）以现金向持有人支付金额（如有），据此（1）持有人的总购买价（包括商业上合理的经纪佣金，如有）
前B-3
在买入交易中购买的普通股股份超过（2）乘积（x）公司就相关行使被要求交付给持有人的认股权证股份数量，乘以（y）导致该购买义务的卖单的执行价格（假设该出售是按照商业上合理的条款按现行市场价格执行的，如果出售是在多笔交易中执行的，则为成交量加权平均价格），以及（b）由持有人选择，（1）恢复该等行使未获兑现的部分认股权证及同等数量的认股权证股份（在此情况下，该等行使应被视为已撤销）或（2）向持有人交付如果公司及时遵守其在本协议下的行使和交付义务本应发行的普通股股份数量。如果公司未能按照第5（a）条所要求的方式向持有人交付所需数量的认股权证股份并发生买入，则本条第5（b）条的规定应是持有人可获得的唯一补救措施。不论是否有买入，尽管有第5（a）条的规定，但不得提供任何补救措施，除非及直至公司未能于行使日期后的第二个交易日收市时向持有人交付所需数量的认股权证股份。
（c）在法律许可的范围内及在符合第5（b）条的规定下，公司根据及受本协议条款（包括下文第11条所列的限制）发行及交付认股权证股份的义务是绝对及无条件的，不论持有人为强制执行该等作为或不作为、对本协议任何条文的任何放弃或同意、针对任何人的任何判决的追讨或强制执行该等作为的任何行动，或任何抵销、反申索、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人违反或指称违反对公司的任何义务或持有人或任何其他人违反或指称违反法律，且不论任何其他情况可能以其他方式限制公司就发行认股权证股份而对持有人承担的该等义务。除第5（b）节另有规定外，本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付代表普通股股份的证书而发出具体履行和/或禁令救济的法令。
6.收费、税收和开支。在行使本权证时发行和交付普通股股份的证书，应免费向持有人收取与发行该等证书有关的任何发行或转让税、转让代理费或其他附带税项或费用（不包括任何适用的印花税），所有这些税项和费用均应由公司支付；但前提是，公司无须就以持有人或其联属公司以外的名义登记认股权证股份或认股权证的任何证书所涉及的任何转让而缴付任何可能须缴付的税项。因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时收取认股权证股份而可能产生的所有其他税务责任，由持有人承担。
7.更换认股权证。如果本认股权证被毁损、遗失、被盗或毁损，公司应发出或促使发出新的认股权证，以交换和替代本认股权证并在注销时予以撤销，或代替和替代本认股权证，但前提是收到公司合理满意的证据证明此类遗失、被盗或毁损（在此种情况下），以及在每种情况下，如公司要求，按惯例和合理的赔偿和担保保证金。新认股权证的申请人在这种情况下还应遵守公司可能规定的其他合理规定和程序，并支付公司可能规定的其他合理的第三方费用。如因本认股权证的毁损而要求新认股权证，则持有人须向公司交付该毁损认股权证，作为公司发行新认股权证的义务的先决条件。
前B-4
8.认股权证股份的保留。公司承诺，在本认股权证发行和未发行期间的任何时候，其将在其已获授权但未发行和以其他方式未保留的普通股股份总数之外保留和保持可用，仅为使其能够在行使本认股权证时按此处规定发行认股权证股份的目的，在行使整个认股权证时初始可发行和可交付的认股权证股份的数量，不受优先购买权或持有人以外的其他人的任何或有购买权利的影响（考虑到第9节的调整和限制）。公司承诺，所有如此可发行和可交付的认股权证股份，在发行和根据本协议条款支付适用的行使价后，均应获得适当有效的授权、发行和全额支付且不可评估。公司将采取一切合理必要的行动，以确保在不违反任何适用法律或法规，或任何证券交易所或普通股股票可能上市的自动报价系统的任何要求的情况下，可以按照本协议的规定发行普通股股票。公司进一步承诺，在本认股权证发行和流通期间，未经持有人事先书面同意，公司不会在任何时候采取任何行动增加普通股股份的面值。
9.某些调整。行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行使价格和数量，可按本条第9款的规定不时作出调整。
（a）股票股息和分割。如果公司在本认股权证发行和未发行期间的任何时间，（i）就其普通股股份支付股票股息或以其他方式对在原发行日期已发行和未发行的任何类别股本股份进行分配，并按照原发行日期或经修订的此类股份的条款（如登记声明中所述）以普通股股份支付，（ii）将其已发行和已发行的普通股股份细分为更多数量的普通股股份，（iii）将其已发行和已发行的普通股股份合并为较少数量的普通股股份或（iv）通过股本股份的重新分类发行公司的任何额外普通股股份，则在每一此种情况下，行使价应乘以一个零头，其分子应为紧接该事件之前已发行和已发行的普通股股份的数量，而其分母应为紧接该事件之后已发行和已发行的普通股股份的数量。根据本款第（i）款作出的任何调整，须在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，但如该记录日期已确定，而该等股息并未在为此确定的日期全数支付，则自该记录日期的营业时间结束时起，应相应重新计算行权价格，其后自实际支付该等股息时起，应根据本款调整行权价格。任何依据本款第（ii）或（iii）款作出的调整，须在该细分或合并生效日期后立即生效。
（b）按比例分配。如果公司在本认股权证发行和未发行期间的任何时间，不对价地向所有普通股股份持有人分配（i）其债务的证据，（ii）任何证券（前款涵盖的普通股股份分配除外），（iii）认购或购买任何证券的权利或认股权证，或（iv）现金或任何其他资产（在每种情况下，“已分配财产”），则，在为确定有权获得此类分配的股东而确定的记录日期之后发生的任何行使本认股权证时，除在该行使时（如适用）以其他方式可发行的认股权证股份外，持有人有权收取该持有人本应有权就该数量的认股权证股份收取的已分配财产，前提是该持有人在紧接该记录日期之前是该等认股权证股份的记录持有人，而不考虑其中所载的任何行使限制。
（c）基本交易。如果在本认股权证发行期间的任何时间（i）公司将公司与另一人或与另一人进行任何合并或合并，其中公司不是存续实体，且紧接该合并或合并之前的公司股东不直接或间接拥有紧接该合并或合并后的存续实体至少50%的投票权，（ii）公司在一项交易或一系列相关交易中向另一人出售其全部或实质上全部资产，
前B-5
（iii）根据任何要约收购或交换要约（不论是由公司或其他人提出），股本股份要约股份持有人代表公司股本的投票权超过50%及公司或适用的该等其他人接受该等要约要求付款，（iv）公司完成股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组，分拆或安排计划）与另一人进行，据此该另一人取得公司股本50%以上的投票权（但紧接该交易前的公司股东在紧接该交易后以基本相同的比例维持该人的投票权的任何该等交易除外）或（v）公司对普通股股份实施任何重新分类或任何强制股份交换，据此普通股股份可有效转换为或交换为其他证券，现金或财产（不包括因上文第9（a）节所涵盖的普通股股份细分或组合而产生的结果）（在任何此类情况下，为“基本交易”），则在此类基本交易之后，持有人有权在行使本认股权证时收到与其在发生此类基本交易之前本应有权收到的相同数量和种类的证券、现金或财产，认股权证股份数量的持有人，届时可于行使时全额行使本认股权证，而不考虑此处所载的任何行使限制（“替代对价”）。公司不得进行任何公司并非存续实体或替代对价包括另一人的证券的基本交易，除非（i）替代对价完全为现金且公司根据下文第10条规定同时“无现金行使”本认股权证，或（ii）在该认股权证完成之前、同时或之后，公司的任何继承人、存续实体或其他人（包括公司资产的任何购买者）应承担向持有人交付替代对价的义务，根据前述规定，持有人可能有权收取，以及本权证项下的其他义务。本款（c）项的规定同样适用于类似于基本交易类型的后续交易。尽管有上述规定，如果发生基本交易，应付普通股股份持有人的对价仅由现金、有价证券或现金和有价证券的组合组成，则本认股权证应自动被视为在紧接该基本交易完成之前生效并视情况而定，根据下文第10条的“无现金行使”全额行使。
（d）认股权证股份数目。在依据第9条对行使价作出任何调整的同时（包括对行使价作出的任何调整，如果没有本款（d）中的最后一句话，本应生效），在行使本权证时可购买的权证股份数量应按比例增加或减少，以便在该调整后，根据本协议就增加或减少的权证股份数量应付的合计行使价应与紧接该调整前有效的合计行使价相同。尽管有上述规定，在任何情况下均不得将行权价格调整至低于当时有效的普通股股票的面值。
（e）计算。根据本条第9款作出的所有计算，须按最接近的百万分之一分或适用的最接近的份额计算。
（f）调整通知。一旦根据本条第9款作出每项调整，公司将自费应持有人的书面请求，根据本权证的条款，迅速善意地计算该调整，并编制一份载明该调整的证书，包括一份经调整的行使价格和经调整的权证股份或在行使本权证时可发行的其他证券（如适用）的数量或类型的报表，描述引起该调整的交易，并详细显示该调整所依据的事实。经书面请求，本公司将及时将每份该等证书的副本交付持有人及本公司的过户代理人。
前B-6
（g）公司活动通知。如果在本认股权证发行和未发行期间，公司（i）宣布就其普通股股份派发股息或任何其他现金、证券或其他财产分配，包括但不限于任何授予权利或认股权证以认购或购买公司或任何子公司的任何股本，（ii）授权或批准、订立任何考虑或征求股东对任何基本交易的批准的协议，或（iii）授权公司事务的自愿解散、清算或清盘，则，除非该通知及其内容应被视为构成重大非公开信息，否则公司应在某人需要持有普通股股份才能参与该交易或就该交易投票的适用记录或生效日期之前至少十（10）天向持有人交付该交易的通知；但条件是，未能交付该通知或其中的任何缺陷不应影响该通知中要求描述的公司行动的有效性。此外，如果在本认股权证发行和未到期期间，公司授权或批准、订立任何协议，以考虑或征求股东对第9（c）条所设想的任何基本交易的批准，但第9（c）条第（iii）款下的基本交易除外，则除非该通知及其内容应被视为构成重大非公开信息，否则公司应在该基本交易完成之日前至少十（10）天向持有人交付该基本交易的通知。
10.支付无现金行使价。尽管有任何与此相反的规定，持有人仍可全权酌情通过“无现金行使”履行其支付行使价的义务，在这种情况下，公司应向持有人发行根据《证券法》第3（a）（9）节实施的证券交换中的认股权证股份数量，确定如下：
X = Y [（A-B）/a ]
哪里：
“X”等于拟向持有人发行的认股权证股份数量；
“Y”等于本认股权证随后被行使的认股权证股份总数；
“A”等于适用的行权通知中规定的紧接行权通知交付时间之前产生适用的“无现金行权”的最后一个VWAP（为澄清，“最后一个VWAP”将是在整个交易日内计算的最后一个VWAP，因此，如果本权证在主要交易市场开放的时间被行使，则在此计算中使用前一个交易日的VWAP）；和
「 B 」等于当时于行使日生效的每股认股权证股份的行使价。
就根据《证券法》颁布的第144条规则而言，旨在、理解和承认，在此类“无现金行使”交易中发行的认股权证股份应被视为已由持有人获得，认股权证股份的持有期应被视为已开始，即在最初发行本认股权证之日（前提是委员会继续采取在此类行使时此类处理是适当的立场）。
除第12条（以现金代替零碎股份的支付）规定外，本认股权证的行使在任何情况下都不会以现金结算。
前B-7
11.对运动的限制。
（a）尽管本条例另有相反规定，公司不得行使本认股权证，而持有人无权就超过该数量的认股权证股份行使本认股权证股份，而该数量在该行使生效时或紧接该行使前会导致（i）持有人实益拥有的普通股股份总数，其关联公司以及根据《交易法》第13（d）条的规定，其普通股股份实益所有权将与持有人合并的任何其他人（例如第13（d）条“集团”的任何其他成员）超过该行使后公司已发行和已发行普通股总数的[ 4.99 ] [ 9.99 ]%（“最大百分比”），或（ii）持有人及其关联公司实益拥有的公司证券的合并投票权以及根据《交易法》第13（d）条（例如第13（d）条“集团”的任何其他成员），其普通股股份实益所有权将与持有人的合并投票权超过该等行使后当时尚未发行的公司所有证券合并投票权的[ 4.99 ] [ 9.99 ]%。就本认股权证而言，在确定普通股的已发行股份数量时，持有人可依赖（x）公司最近的10-Q表格或10-K表格（视情况而定）中所反映的普通股已发行股份数量，在本协议日期之前向委员会提交，（y）公司最近的公开公告或（z）公司或其转让代理人列出已发行普通股股份数量的任何其他通知。根据持有人的书面请求，公司应在三（3）个交易日内以书面或电子邮件方式向持有人确认当时已发行在外的普通股股份数量。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在使持有人自该已发行普通股股份数量报告之日起转换或行使公司的证券（包括本认股权证）生效后确定。持有人可藉向公司发出书面通知，不时将最高百分比增加或减少至不超过该通知所指明的19.99%的任何其他百分比；但任何该等增加将于该通知送达公司后第六十一（61）天后方告生效。为本条第11（a）款的目的，持有人及其附属公司以及为《交易法》第13（d）条的目的而将其普通股股份实益所有权与持有人的股份（例如第13（d）条“集团”的任何其他成员）实益拥有的普通股或有表决权证券的股份总数，应包括在行使本权证时可发行的普通股股份，而正在就其作出此类确定，但不包括在（x）持有人行使本认股权证的剩余未行使和未注销部分以及（y）行使或转换公司任何其他没有投票权的证券的未行使、未转换或未注销部分（包括但不限于公司的任何证券将使其持有人有权在任何时候获得普通股股份，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权，在任何时候可转换为或可行使或可交换的认股权证或其他工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股股份），受类似于此处所载限制的转换或行使限制的约束，并由持有人或其任何关联公司和其他人实益拥有，其普通股股份的实益所有权将根据《交易法》第13（d）条的目的与持有人的合并（例如第13（d）条“集团”的任何其他成员）。
（b）本条第11条不得限制持有人为确定在发生本认股权证第9（c）条所设想的基本交易时该持有人可能收到的证券或其他对价的数额而可能收到或实益拥有的普通股股份的数目。
前B-8
12.没有零碎股份。概无就任何行使本认股权证而发行零碎认股权证股份。代替任何原本可发行的零碎股份，将予发行的认股权证股份数目须向下取整至下一个整数，而公司须以现金向持有人支付任何该等零碎股份的公平市值（基于紧接交付适用的行使通知时间前的最后一个VWAP）。
13.通知。本协议项下的任何和所有通知或其他通信或交付（包括但不限于任何行使通知）均应以书面形式发出，并应被视为在（i）传送日期中最早的一天发出并生效，如果该通知或通信是在纽约市时间下午5：30之前通过经确认的电子邮件在交易日送达的，（ii）在传送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于纽约市时间下午5：30之前通过经确认的电子邮件送达的，在任何交易日，（iii）邮寄日期后的交易日，如以国家认可的隔夜快递服务发送，指明下一个营业日交付，或（iv）在要求发出该通知的人实际收到时，如以专人送达。此类通信的地址和电子邮件地址应为：
If to the company：
Vaxcyte, Inc.
工业路825号
套房300
加利福尼亚州圣卡洛斯94070
附副本至：
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约，纽约10001
传真：（212）735-2000
关注：Michael J. Hong
如致持有人、致其于本协议所载的地址或电子邮件地址或公司的簿册及纪录。
或者，在上述每一种情况下，至少在此类变更生效前五（5）天到收件方通过向对方发出书面通知指定的其他地址或电子邮件地址。
14.授权代理。本公司将在本认股权证项下初步担任认股权证代理。在向持有人发出十（10）天通知后，公司可委任新的权证代理人。本公司或任何新认股权证代理人可并入的任何法团或因任何合并而产生的任何法团，而本公司或任何新认股权证代理人须为其中一方，或本公司或任何新认股权证代理人向其转让其几乎所有公司信托或股东服务业务的任何法团，均为本认股权证项下的承继认股权证代理人，无须任何进一步作为。任何该等承继权证代理人须迅速安排将其作为权证代理人的承继通知（以头等邮件、预付邮资的方式）邮寄至持有人在权证登记册上显示的最后地址。
前B-9
15.杂项。
（a）没有作为股东的权利。持有人仅以本认股权证持有人的身份，不得出于任何目的投票或收取股息或被视为公司股本持有人，也不得解释为本认股权证所载的任何内容仅以本认股权证持有人的身份授予持有人公司股东的任何权利或任何投票权、给予或拒绝同意任何公司行动（无论任何重组、发行股票、重新分类股票、合并、合并，转易或其他方式）、收取会议通知、收取股息或认购权，或在向认股权证股份持有人发行之前以其他方式收取该人在适当行使本认股权证时有权收取的认股权证股份。此外，本认股权证中的任何内容不得解释为对持有人（在行使本认股权证或以其他方式）购买任何证券或作为公司的股东施加任何责任，无论该等责任是由公司或公司的债权人主张的。
（b）授权股份。除持有人放弃或同意外，并在持有人同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其证书或公司章程或通过任何重组、资产转让、合并、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护本认股权证所载的持有人权利不受损害。在不限制前述一般性的情况下，公司将（i）不会将任何认股权证股份的面值增加至高于紧接该等面值增加前于该等行使时应付的金额，（ii）采取一切可能必要或适当的行动，以便公司可在行使本认股权证时有效且合法地发行缴足股款且不可评估的认股权证股份，及（iii）使用商业上合理的努力以获得所有该等授权，任何具有其司法管辖权的公共监管机构为使公司能够履行本认股权证项下的义务而可能需要的豁免或同意。
（c）继任人和受让人。在符合适用的证券法的前提下，本认股权证可由持有人转让。未经持有人书面同意，公司不得转让本认股权证，但在发生本认股权证不会自动“无现金行使”的基本交易的情况下转让给继任者的除外。本认股权证对公司和持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。除前一句另有规定外，本认股权证不得解释为根据本认股权证给予公司及持有人以外的任何人任何法律或衡平法上的权利、补救或诉讼因由。本权证只能经公司与持有人或其继承人、受让人签署书面修改。
（d）修正和放弃。除本协议另有规定外，经公司和持有人书面同意，本认股权证可以修改或修改或放弃本协议的规定。
（e）接受。持有人收到本认股权证，即构成对本协议所载所有条款和条件的接受和同意。
（f）管辖法律；管辖权。有关本手令的建造、有效性、执行和解释的所有问题均应由纽约州的法律管辖，并应根据其法律冲突原则予以建造和执行。公司和持有人各自在此不可撤销地向设在曼哈顿堡的纽约市的州和联邦法院的专属管辖权提交，以对本协议项下或与本协议有关的任何争议或与本协议项下设想或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的争议）进行裁定，并在此以IRREVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVO
前B-10
诉讼程序，任何声称其个人不受任何此类法院管辖的主张。公司和持有人各自在此不可撤销地放弃流程的个人服务，并同意在任何此类诉讼、行动或程序中通过通过通过注册或认证邮件或通宵交付（有交付证据）向地址的此类人员邮寄其副本以向其发出通知，并同意此类服务应构成良好和充分的服务此处所载的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式服务过程的任何权利。公司和持有人在此各自放弃由陪审团进行审判的所有权利。
（g）标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本认股权证的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。
（h）可分割性。如本认股权证的任何一项或多项规定在任何方面无效或不可执行，则本认股权证的其余条款和规定的有效性和可执行性不因此而受到任何影响或损害，公司和持有人将试图善意地商定一项有效和可执行的规定，该规定应是商业上合理的替代规定，并在如此同意后，应将该替代规定纳入本认股权证。
【页面剩余部分故意留空】
前B-11
作为证明，公司已安排由其获授权人员于上述首次指明的日期妥为签立本权证。
| Vaxcyte, Inc. | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
前B-12
附表1
行使通知书的格式
【将由持有人根据认股权证购买普通股股份执行】
女士们先生们：
| (1) | 下列签署人为第1号认股权证持有人。（“认股权证”）由特拉华州公司（“公司”）发行。此处使用且未另行定义的大写术语具有认股权证中规定的各自含义。 |
| (2) | 以下签署人谨此行使其根据认股权证购买认股权证股份的权利。 |
| (3) | 持有人拟将行权价格支付为（勾选一）： |
| ☐ | 现金行使 |
| ☐ | 认股权证第10条下的“无现金行使” |
| (4) | 根据本行权通知，公司应向持有人交付根据认股权证条款确定的认股权证股份。权证份额应交付至以下DWAC账号： |
| (5) | 通过交付本行权通知，以下签署人向公司声明并保证，在实施特此证明的行权时，持有人将不会实益拥有超过根据本通知所涉及的认股权证第11（a）条允许拥有的普通股股份数量（根据经修订的1934年证券交易法第13（d）条确定）。 |
| 日期： | ||
| 持有人姓名： | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
（签署必须在各方面符合手令表面所指明的持有人的姓名）
前B-13