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AMPX-20240930
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_______________________
表格 10-Q
_______________________
（标记一）
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告
已结束的季度期间 2024年9月30日
或
☐
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期
委托文件编号 001-04321
_______________________
安普瑞斯技术公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
_______________________
特拉华州
98-1591811
（成立或组织的州或其他司法管辖区）
（I.R.S.雇主识别号）
1180页大道 , 弗里蒙特 , 加州
94538
（主要行政办公室地址）
（邮编）
( 800 ) 425-8803
注册人的电话号码，包括区号

（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）
根据该法第12（b）条登记的证券：
各类名称 交易
符号（s）		 注册的各交易所名称
普通股，面值0.0001美元 AMPX 纽约证券交易所
可赎回认股权证，每份可行使一股普通股，行使价为11.50美元 AMPX.W 纽约证券交易所
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告；（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。 有   ☒无☐ 
用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或在要求注册人提交和发布此类文件的较短期限内）以电子方式提交并在其公司网站（如有）上发布了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的每个交互式数据文件。 有   ☒无☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的报告公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“小型申报公司”的定义。（勾选一）：
大型加速披露公司
☐
加速披露公司
☐
非加速披露公司
☒
较小的报告公司
☒
新兴成长型公司
☒
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。有☐无 ☒
截至2024年10月31日 105,838,789 普通股，面值0.0001美元，已发行。

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关于前瞻性陈述的注意事项
本季度报告中关于Amprius Technologies, Inc.（以下简称“Amprius”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）表格10-Q的某些陈述以及以引用方式并入本文的文件中的某些陈述可能构成联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述包括但不限于关于我们对未来的期望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。这份关于表格10-Q的季度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：
•我们的财务和业务表现，包括财务和业务指标；
•我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；
•我们以具有成本效益的方式开发大批量生产线和以其他方式扩大规模的能力；
•我们增加制造产能的能力以及增加这种产能的成本和时机；
•我们产品的预期潜在市场；
•与我们的竞争对手和行业相关的发展；
•关于我们获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望；
•我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；
•我们为我们的运营获得资金的能力；和
•我们的业务、扩张计划和机会。
这些前瞻性陈述基于截至本季度报告表格10-Q之日可获得的信息，包括当前的预期、预测和假设，并涉及多项判断、风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映作出之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本季度报告表格10-Q之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。
由于一些已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括：
•我们执行业务模式的能力，包括扩大生产规模和增加我们产品和服务的潜在市场；
•我们筹集资金的能力；
•可能对我们提起的任何法律诉讼的结果；
•维持我们的证券在纽约证券交易所（“纽交所”）上市的能力；
•我们可能受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响，包括供应链中断和替代技术的发展，并可能无法管理其他风险和不确定性；
•适用法律或法规的变更；
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•突然的政治变化、恐怖活动、武装冲突、突发公共卫生事件和美国贸易环境等宏观经济因素对我们业务的影响；以及
•本季度报告表格10-Q中描述的其他风险和不确定性，包括第II部分“风险因素”标题下的第1A项中讨论的风险因素。
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第一部分-财务信息
项目1。财务报表
AMPRIUSTECHNOLOGIES，I数控。
CONDENSEDC未固化B天平SHEETS
（未经审计）
9月30日， 12月31日，
（单位：千，股份和面值数据除外） 2024 2023
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物 $ 35,045   $ 45,761  
应收账款，净额 4,590   1,265  
库存 2,664   730  
递延成本 —   779  
预付费用及其他流动资产 2,641   1,987  
流动资产总额 44,940   50,522  
非流动资产：
固定资产、工厂及设备，净值 23,968   21,760  
经营租赁使用权资产净额 33,829   35,149  
其他资产 1,470   305  
总资产 $ 104,207   $ 107,736  
负债和股东权益
流动负债：
应付账款 $ 4,934   $ 3,341  
应计及其他流动负债 4,196   5,594  
递延收入 1,817   3,434  
经营租赁负债 2,053   1,088  
流动负债合计 13,000   13,457  
非流动负债：
经营租赁负债 35,208   34,479  
负债总额 48,208   47,936  
承付款项和或有事项（附注10）
股东权益：
优先股；$ 0.0001 面值； 50,000,000 股授权；
    无 已发行及流通在外的股份
—   —  
普通股；$ 0.0001 面值； 950,000,000 股授权； 111,338,789
和 88,869,463 截至2024年9月30日已发行及流通在外的股份及
分别于2023年12月31日
11   9  
额外实收资本 218,904   189,454  
累计赤字 ( 162,916 ) ( 129,663 )
股东权益合计 55,999   59,800  
负债和股东权益合计 $ 104,207   $ 107,736  
随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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AMPRIUSTECHNOLOGIES，I数控。
CONDENSEDC未固化STATEMENts ofO周而复始
（未经审计）
截至9月30日的三个月， 截至9月30日的九个月，
（单位：千，份额和每股数据除外） 2024 2023 2024 2023
收入 $ 7,855   $ 2,798   $ 13,536   $ 5,109  
收益成本 12,956   7,046   29,613   15,906  
毛损 ( 5,101 ) ( 4,248 ) ( 16,077 ) ( 10,797 )
营业费用：
研究与开发 1,817   815   5,060   2,387  
销售，一般和行政 4,335   4,068   13,367   15,781  
总营业费用 6,152   4,883   18,427   18,168  
经营亏损 ( 11,253 ) ( 9,131 ) ( 34,504 ) ( 28,965 )
其他收入，净额 403   639   1,251   1,923  
净亏损 $ ( 10,850 ) $ ( 8,492 ) $ ( 33,253 ) $ ( 27,042 )
加权平均已发行普通股：
基本和稀释 110,408,303 86,354,067 99,202,799 85,411,590
每股普通股净亏损：
基本和稀释 $ ( 0.10 ) $ ( 0.10 ) $ ( 0.34 ) $ ( 0.32 )
随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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AMPRIUSTECHNOLOGIES，I数控。
CONDENSEDC未固化STATEMENts ofS托克霍尔德’E奎蒂
（未经审计）
截至2024年9月30日止九个月
普通股 额外
实缴
资本		 累计
赤字		 合计
股东'
股权
（单位：千，共享数据除外） 股份 金额
截至2023年12月31日的余额 88,869,463 $ 9   $ 189,454   $ ( 129,663 ) $ 59,800  
发行普通股与
市场发行销售协议，
扣除发行费用		 2,853,266 — 8,746   — 8,746  
行使时发行普通股
股票期权与限制性股票的归属
单位		 551,436 — 28   — 28  
股票补偿 — — 1,247   — 1,247  
净亏损 — — — ( 9,886 ) ( 9,886 )
截至2024年3月31日的余额 92,274,165   9   199,475   ( 139,549 ) 59,935  
发行普通股与
市场发行销售协议，
扣除发行费用		 1,043,053   — 2,074   — 2,074  
行使时发行普通股
股票认股权证，扣除发行成本		 13,075,664   2   13,626   — 13,628  
行使时发行普通股
股票期权与限制性股票的归属
单位		 1,585,405   — 68   — 68  
股票补偿 — — 1,941   — 1,941  
净亏损 — — — ( 12,517 ) ( 12,517 )
截至2024年6月30日的余额 107,978,287   11   217,184   ( 152,066 ) 65,129  
在交易所发行普通股
普通股股票认股权证		 3,073,200   — — — —
行使时发行普通股
股票期权与限制性股票的归属
单位		 287,302   — — — —
股票补偿 — — 1,720   — 1,720  
净亏损 — — — ( 10,850 ) ( 10,850 )
截至2024年9月30日的余额 111,338,789   $ 11   $ 218,904   $ ( 162,916 ) $ 55,999  
随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
截至2023年9月30日止九个月
普通股 额外
实缴
资本		 累计
赤字		 合计
股东'
股权
（单位：千，共享数据除外） 股份 金额
截至2022年12月31日余额 84,610,114 $ 8   $ 165,912   $ ( 92,887 ) $ 73,033  
发行普通股与
股票购买协议，净额
发行成本		 331,351   — 2,376   — 2,376  
行使时发行普通股
股票期权与限制性股票的归属
单位		 30,000   — 2   — 2  
股票补偿 — — 726   — 726  
净亏损 — — — ( 9,102 ) ( 9,102 )
截至2023年3月31日的余额 84,971,465   8   169,016   ( 101,989 ) 67,035  
发行普通股与
股票购买协议，净额
发行成本		 875,772   1   8,176   — 8,177  
行使时发行普通股
股票期权与限制性股票的归属
单位		 146,223   — 1   — 1  
行使认股权证 100   — 1   — 1  
股票补偿 — — 924   — 924  
净亏损 — — — ( 9,448 ) ( 9,448 )
截至2023年6月30日的余额 85,993,560   9   178,118   ( 111,437 ) 66,690  
发行普通股与
股票购买协议，净额
发行成本		 1,269,441   — 6,331   — 6,331  
行使时发行普通股
股票期权与限制性股票的归属
单位		 379,243   — 112   — 112  
股票补偿 — — 1,115   — 1,115  
净亏损 — — — ( 8,492 ) ( 8,492 )
截至2023年9月30日余额 87,642,244   $ 9   $ 185,676   $ ( 119,929 ) $ 65,756  
随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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AMPRIUSTECHNOLOGIES，I数控。
CONDENSEDC未固化STATEMENts ofCASHF低
（未经审计）
截至9月30日的九个月，
（单位：千） 2024 2023
经营活动产生的现金流量：
净亏损 $ ( 33,253 ) $ ( 27,042 )
调整净亏损与经营活动中使用的现金净额：
股票补偿 4,908   2,765  
折旧及摊销 2,917   1,318  
递延成本摊销 1,246   1,070  
非现金经营租赁费用 3,857   811  
经营性资产负债变动情况：
应收账款 ( 3,325 ) ( 1,201 )
库存 ( 1,934 ) 13  
递延成本 ( 467 ) ( 1,692 )
预付费用及其他流动资产 ( 654 ) 101  
其他资产 ( 6 ) ( 9 )
应付账款 3,287   1,226  
应计及其他流动负债 ( 1,383 ) 2,308  
递延收入 ( 1,617 ) 306  
经营租赁负债 ( 843 ) ( 727 )
经营活动使用的现金净额 ( 27,267 ) ( 20,753 )
投资活动产生的现金流量：
购置物业、厂房及设备 ( 6,834 ) ( 11,799 )
投资活动所用现金净额 ( 6,834 ) ( 11,799 )
筹资活动产生的现金流量：
行使时发行普通股所得款项
股票认股权证		 14,384   1  
发行普通股所得款项
市场发行销售协议		 10,861   —  
发行普通股所得款项
股票购买协议		 —   16,542  
支付股权融资费用 ( 756 ) ( 406 )
行使股票期权所得款项 96   115  
筹资活动提供的现金净额 24,585   16,252  
现金、现金等价物和限制性现金等价物净减少额
( 9,516 ) ( 16,300 )
现金、现金等价物和限制性现金等价物，期初 45,817   69,752  
现金、现金等价物和限制性现金等价物，期末 $ 36,301   $ 53,452  
现金、现金等价物和限制性现金等价物的调节
简明合并资产负债表显示：
现金及现金等价物 $ 35,045   $ 53,396  
计入其他资产的受限现金等价物 1,256   56  
现金、现金等价物和限制性现金等价物合计 $ 36,301   $ 53,452  
补充非现金投融资活动：
未付款购买不动产、厂房和设备 $ 155   $ 2,039  
经修订股票认股权证公允价值增加 $ 727   $ —  
发行普通股未支付的融资费用 $ —   $ 263  
随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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目 录

AMPRIUSTECHNOLOGIES，I数控。
NOTES到CONDENSEDC未固化FINANCIALSTATEMENts
（未经审计）
注1。 业务和组织的性质
业务性质
Amprius Technologies, Inc.（以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）开发、制造和销售用于移动出行应用的锂离子电池，包括航空、电动汽车（“EV”）和轻型电动汽车（“LEV”）行业。自2018年以来，我们一直在进行商业电池生产，我们颠覆性的硅负极技术旨在使电池在广泛的工作温度范围内具有更高的能量密度、更高的功率密度和快速充电能力。我们的总部位于加利福尼亚州弗里蒙特。
流动性和资本资源
截至2024年9月30日，我们的现金和现金等价物为$ 35.0 百万。我们相信，我们的现金和现金等价物将足以支付我们自这些简明综合财务报表发布之日起十二个月内的债务。此外，我们可能会从根据市场发行销售协议（“销售协议”）发行和出售我们的普通股股份中获得额外资金，该协议是我们于2023年10月2日与作为销售代理（“销售代理”）的B. Riley Securities，Inc.、Cantor Fitzgerald & Co.和H.C. Wainwright & Co.，LLC订立的。根据销售协议，我们可能会不时发售和出售我们的普通股，总发行价不超过$ 100.0 百万。在截至2024年9月30日的九个月内，从销售协议之日起至2024年9月30日，我们根据销售协议出售了我们的普通股股份，导致总净收益约为$ 10.9 百万美元 11.2 分别为百万。如果我们的股票认股权证被行使为现金，我们可能还会收到额外的资金。在截至2024年9月30日的九个月期间，我们共收到$ 13.6 万，扣除股票发行费用后，从我们的股票认股权证以暂时降低的行权价$ 1.10 根据搜查令。
自我们成立以来，我们产生了经常性亏损和经营活动产生的负现金流。在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，我们蒙受了净亏损$ 10.9 百万美元 33.3 万美元，而在2024年9月30日，我们的累计赤字为$ 162.9 百万。随着我们扩大业务规模并增加我们的运营支出，包括我们的研发支出，我们预计未来将产生额外的亏损。我们预计将筹集额外资金以满足我们未来的运营和资本支出需求，我们可能无法在需要时以优惠条款或根本无法筹集额外资金或签订此类其他协议。如果没有筹集到足够的资金，我们可能需要减少我们的支出活动，这可能会对我们实现经营目标的能力产生负面影响。如果我们通过发行股本证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历额外的稀释。
其他风险和不确定性
我们面临着俄罗斯和乌克兰之间以及中东地区的军事冲突等与政治突变、恐怖活动和武装冲突有关的风险。这些军事冲突导致全球经济波动，并可能导致通货膨胀、信贷和资本市场波动以及全球供应链中断。尽管这些军事冲突迄今未对我们产生不利影响，但此类冲突的未来结果具有高度的不可预测性和不确定性，并可能对我们未来的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
新冠疫情是前所未有的，造成了国家和全球经济的严重破坏。新冠疫情等突发公共卫生事件可能在多大程度上影响我们的业务、财务状况、前景和运营结果，这是高度不确定的，无法预测。
注2。 重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。所有公司间账户和交易均已消除。
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目 录
下文所述的重要会计政策，连同附注1及其后的其他附注，均为简明综合财务报表的组成部分。
未经审核中期简明综合财务报表
截至2023年12月31日的简明综合资产负债表，源自我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格年度报告中提交的经审计的综合财务报表，未经审计的中期简明综合财务报表是根据美国公认会计原则和SEC有关中期财务报告的适用规则和条例编制的。本附注中对适用会计准则的任何提及均指财务会计准则委员会（“FASB”）发布的会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中包含的权威美国公认会计原则。简明综合财务报表乃按与经审核财务报表一致的基准编制。管理层认为，所做的所有调整都是正常的或经常性的，对于我们截至2024年9月30日的财务状况、我们在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩以及我们在截至2024年9月30日和2023年的九个月的现金流量的公允报表是必要的。该等简明综合财务报表附注所披露的财务数据及其他财务资料亦未经审核。截至2024年9月30日的三个月和九个月的运营结果并不一定表明整个财政年度或任何其他期间的预期结果。
根据这些规则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中的某些信息和附注披露已被压缩或省略，尽管我们认为所做的披露足以使所提供的信息不具有误导性。
新兴成长型公司
我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS法案”）中定义的新兴成长型公司，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。此外，《就业法》豁免了新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的会计准则，直到私营公司被要求遵守此类准则。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不退出这种延长的过渡期。这意味着，当一项标准发布或修订，且其对公营或私营公司的申请日期不同时，我们作为新兴成长型公司，可以采用私营公司采用此类新标准或修订标准时的新标准或修订标准，除非我们不再被视为新兴成长型公司。因此，随附的简明综合财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。这些估计是基于当前事实、历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他因素；其结果构成作出从其他来源不易看出的判断的基础。实际结果可能与管理层使用不同假设或在不同条件下的估计存在重大差异。
我们的重要会计估计包括物业、厂房和设备的使用寿命；递延税项的估值；存货的成本或可变现净额调整中的较低者；用于计算租赁义务和使用权资产的增量借款利率；以及用于使用Black-Scholes期权定价模型计量股票期权授予的公允价值的某些输入值。
公允价值计量
我们的货币市场基金总额为$ 22.9 百万美元 36.7 分别截至2024年9月30日和2023年12月31日的百万元，根据工具的活跃市场价格以第一级公允价值计量，并在随附的简明综合资产负债表中计入现金及现金等价物和其他资产。
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目 录
截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们没有使用第2级或第3级输入以经常性基础以公允价值计量的资产或负债。
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月内，没有发生第一级、第二级和第三级之间的金融工具转移。
受限现金等价物
受限制现金等价物涉及我们的出租人为满足我们的租赁协议下的信用证要求而需要的现金存款金额。 列入所附简明合并资产负债表其他资产的受限现金等价物为$ 1.3 百万美元 56 分别截至2024年9月30日和2023年12月31日的千
信用风险集中
可能使我们面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物、限制性现金等价物和应收账款。截至2024年9月30日，我们在金融机构持有的金融资产没有出现亏损。 截至2024年9月30日，我们的应收账款预期信用损失准备金为微量和 无 截至2023年12月31日。
尽管我们的电池在电动出行的所有领域都有应用，但我们的许多客户都在航空业。对航空业的不利影响可能会影响我们与客户的关系，这可能会影响我们未来的财务状况、经营业绩和现金流。截至2024年9月30日及2023年12月31日，共有三名客户代表约 49 %和 80 分别占我们应收账款总额的百分比。截至2024年9月30日止三个月，有四名客户分别代表 20 %, 16 %, 13 %和 10 与单独代表的四个客户相比，占我们收入的百分比 40 %, 22 %, 15 %和 12 截至2023年9月30日止三个月的收入的百分比。截至2024年9月30日止九个月期间，有三名客户分别代表 14 %, 12 %和 11 与单独代表的四个客户相比，占我们收入的百分比 32 %, 14 %, 13 %和 12 截至2023年9月30日止九个月的收入百分比。
分部报告
我们已确定首席执行官是我们的首席运营决策者（“CODM”）。主要经营决策者审查按综合基准呈列的财务资料，以评估我们的表现及就如何分配资源作出决定。因此，我们已确定我们在单一经营和可报告分部中运营。我们所有的收入在地理上都是在美国赚取的，我们的物业、厂房和设备都位于美国。
重要会计政策
截至2024年9月30日，我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所述的重大会计政策并无变动。
最近的会计公告尚未采用
2024年11月，FASB发布ASU2024-03，损益表–报告综合收益–费用分类披露（子主题220-40）.这一ASU要求各实体在财务报表附注中披露（i）（a）购买库存、（b）雇员薪酬和（c）折旧的金额；（ii）包括根据现行美国公认会计原则已经要求在与其他分类要求相同的披露中披露的某些金额；（iii）对相关费用标题中未单独定量分类的剩余金额进行定性描述；（iv）销售费用总额，以及在年度报告期间，销售费用的定义。本ASU自我们截至2027年12月31日止年度的年度报告和自2028年1月1日开始的中期报告期间起生效，要求采用（i）前瞻性地适用于本ASU生效日期之后的报告期间发布的财务报表，或（ii）追溯适用于财务报表中列报的任何或所有以前期间。允许提前收养。我们目前正在评估这个ASU。我们认为，额外要求披露的影响将增强我们目前的财务报表披露。
2023年12月，FASB发布ASU2023-09，所得税（专题740）：所得税披露的改进.该ASU要求各实体披露，除其他外，（i）费率调节表中的特定类别，（ii）满足数量门槛的调节项目的额外信息，以及（iii）在
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目 录
a分类水平。这个ASU被要求在未来的基础上被采用。作为一家新兴成长型公司，本ASU自我们截至2026年12月31日的年度报告开始生效。允许提前收养。我们目前正在评估这个ASU。我们认为，额外要求披露的影响将增强我们目前的财务报表披露。
2023年11月，FASB发布ASU2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进.该ASU要求实体披露（其中包括）（i）定期提供给主要经营决策者以计量分部损益的重大分部费用，（ii）按可报告分部划分的其他重大项目的金额，以及（iii）解释主要经营决策者如何在评估分部业绩和决定资源分配时使用报告的分部损益计量。从我们截至2024年12月31日止年度的年度报告开始，这一ASU必须追溯采用。允许提前收养。我们目前正在评估这个ASU。我们认为，额外要求披露的影响将增强我们的财务报表披露。
注3。 收入
收入分类
我们将来自客户的收入按安排类型分类，主要来自销售电池产品和提供定制设计服务，因为这描述了我们的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。 下表显示了根据主题606按安排类型分列的来自客户的收入和其他收入的构成，这些收入包括按照国际会计准则第20号会计准则核算的政府赠款， 政府补助的核算和政府援助的披露 （单位：千）。
截至9月30日的三个月， 截至9月30日的九个月，
2024 2023 2024 2023
来自客户的收入：
销售电池产品 $ 6,055   $ 2,194   $ 11,736   $ 3,956  
定制设计服务 1,500   604   1,500   891  
来自客户的总收入 7,555   2,798   13,236   4,847  
其他收入–政府补助 300   —   300   262  
总收入 $ 7,855   $ 2,798   $ 13,536   $ 5,109  
销售电池产品的收入还包括账单和持有安排，这是$ 0.6 百万美元 1.4 截至2024年9月30日止三个月及九个月，分别为百万美元 0.3 百万美元 0.7 截至2023年9月30日止三个月及九个月，分别为百万元。
合同余额
收入确认、开票和现金收款的时间安排可能导致应收账款、记录为未开票应收款的合同资产以及记录为递延收入的合同负债。
应收账款代表我们无条件获得对价的权利。如果在支付该对价到期之前只需要经过一段时间，则获得对价的权利是无条件的。应收账款为$ 4.6 百万，$ 1.3 百万美元 0.7 分别截至2024年9月30日、2023年12月31日和2022年12月31日的百万。
合同资产主要涉及在报告日已履行但未开票的合同要求的进度对价权利。合同资产在权利成为无条件时转入应收账款。我们有 无 截至2024年9月30日和2023年12月31日的合同资产。
合同负债主要包括递延收入，which是收入确认前收到或开票的进度付款金额。递延收入在履行履约义务时后续确认为收入。递延收入为$ 1.8 百万，$ 3.4 百万美元 3.4 分别截至2024年9月30日、2023年12月31日和2022年12月31日的百万。截至2024年9月30日的递延收入与以往期间相比有所下降，这主要是由于确认了在本季度完成的非经常性定制设计服务。在t期间截至2024年9月30日的三个月和九个月，从上一年递延收入余额中确认的收入为$ 0.9 百万美元 1.9 分别为百万。在结束的三个月和九个月内
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2023年9月30日，从上一年递延收入余额中确认的收入为$ 0.4 百万美元 0.9 分别为百万。
剩余履约义务
我们有与客户合同中关于未来服务的承诺相关的履约义务，但尚未确认为收入。截至2024年9月30日，分配给与未履行或部分未履行的客户合同相关的剩余履约义务（包括递延收入）的交易价格总额约为$ 14.4 百万。鉴于适用的合同条款，大约$ 12.9 万预计将在年内确认为收入 一年 和大约$ 1.5 万，预计在两年到五年之间确认。该金额不包括客户未承诺的合同。剩余未履行履约义务的估计确认时间可能会发生变化，并受到范围变化、产品和服务交付时间变化或合同修改的影响。
注4。 库存
库存包括以下内容（单位：千）：
9月30日， 12月31日，
2024 2023
原材料 $ 168   $ 172  
在制品 138   113  
成品 2,358   445  
库存 $ 2,664   $ 730  
注5。 物业、厂房及设备，净额
固定资产、工厂及设备，净值净额由以下各项（单位：千）组成：
9月30日， 12月31日，
2024 2023
生产设备 $ 6,959   $ 6,253  
实验室设备 2,536   2,502  
租赁权改善 11,217   11,152  
家具、固定装置及其他设备 385   376  
在建工程 14,838   10,527  
物业、厂房及设备，按成本计 35,935   30,810  
减：累计折旧摊销 ( 11,967 ) ( 9,050 )
固定资产、工厂及设备，净值 $ 23,968   $ 21,760  
在建工程主要包括我们购买但尚未投入使用的生产设备，以及与我们在科罗拉多州布莱顿的GWh规模制造工厂的规划相关的建设前费用。
折旧和摊销费用为$ 0.8 百万美元 2.9 截至2024年9月30日止三个月及九个月，分别为百万美元 0.4 百万美元 1.3 截至2023年9月30日止三个月及九个月，分别为百万元。
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注6。 应计及其他流动负债
应计负债和其他流动负债包括以下（单位：千）：
9月30日， 12月31日，
2024 2023
应计薪酬和福利 $ 2,502   $ 3,070  
应计专业费用 619   1,703  
应计采购成品进行转售 642   447  
其他 433   374  
应计及其他流动负债合计 $ 4,196   $ 5,594  
注7。 股东权益
普通股和优先股
截至2024年9月30日，我国共 1,000,000,000 获授权发行的股份，其中 950,000,000 股指定为普通股，$ 0.0001 每股面值，以及 50,000,000 股指定为优先股，$ 0.0001 每股面值。普通股持有人有权 One 在董事会宣布时以及如果董事会宣布时，对持有并有权获得股息的每一股进行投票。截至2024年9月30日，我们没有宣布任何股息。
股权激励计划
2022年股权激励计划（“2022年计划”）
我们通过了2022年计划，自2022年9月14日起生效。2022年计划授权以股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励的形式进行奖励，并可授予董事、雇员或顾问。截至2024年9月30日，2022年计划预留发行股份总数为 13,418,125 ，其中包括根据2022年计划所载的常青条款保留的股份增加，以及为支付行权价格而被扣留或因未能归属而被没收的假定奖励。根据2022年计划可供发行的股票数量可能会在财政年度开始时每年增加，但有一定的限制。
2016年股权激励计划（“2016年计划”）
2016年计划与通过2022年计划同时终止。然而，2016年计划继续管辖先前根据2016年计划授予的未偿奖励的条款和条件。
2022年度计划与2016年度计划统称为“股权激励计划”。迄今为止，根据股权激励计划进行的所有授予均为股票期权或限制性股票单位（“RSU”）。
股票期权
股权激励计划授予的股票期权提供行权价格不低于 100 授予日公允价值的%，除非期权持有人是 10 %股东，在这种情况下，期权价格将不低于 110 此类公平市场价值的百分比。授予的期权一般最长期限为 10 自授出日期起数年或自期权持有人终止之日起计90日，除非董事会在授出时另有指定提前行使，否则可于归属时行使，且一般在一段期间内归属 四年 .
截至2024年9月30日，与未归属股票期权相关的未确认股票补偿费用总额约为$ 3.5 百万，我们预计在加权平均期间确认 1.6 年。
RSU
RSU的公允价值是根据我们普通股在授予日的市场收盘价确定的。RSU通常在大约一段时间内归属 四年 自批出日期起，视乎承授人是否继续受雇或提供服务而定.
截至2024年9月30日，与未归属RSU相关的未确认股票补偿费用总额约为$ 12.0 百万，我们预计在加权平均期间确认 3.1 年。
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Amprius，Inc.（“Amprius Holdings”）2008年股票计划
Amprius Holdings2008年股票计划项下的基于股票的补偿成本，与向我们公司提供服务的某些个人的赠款相关，截至2024年9月30日已全部确认，并包含在随附的简明综合经营报表中，相应增加了额外的实收资本。在2024年10月23日，与Amprius Holdings的清算和解散有关，我们承担了Amprius Holdings根据Amprius Holdings 2008年股票计划和Amprius Holdings第二次股权激励计划购买Amprius Holdings A类普通股股票的所有未行使股票期权。更多信息见下文注12。
员工股票购买计划
我们采纳了2022年员工股票购买计划（“ESPP”），自2022年9月14日起生效。截至2024年9月30日，预留发行股份总数为 2,724,333 ，可能会在财政年度开始时每年增加，但有一定的限制。ESPP旨在符合1986年美国国内税收法典（经修订）第423条（“法典”）的规定，并将为符合条件的员工提供通过工资扣减以折扣价购买我们普通股的机会。截至2024年9月30日，我们尚未根据ESPP进行发行。
高管激励薪酬计划
2022年9月14日，我们的董事会批准了我们的高管激励薪酬计划，该计划将允许我们根据实现特定目标向某些高管员工授予激励奖励，通常以现金支付。我们有权通过授予股权奖励来结算奖励，这可能受制于归属条件。高管激励薪酬计划下的所有奖励将根据我们根据适用法律被要求采取的任何追回政策进行削减、取消、没收或补偿。截至2024年9月30日 无 根据高管激励薪酬计划授予的奖励。
普通股认股权证
于2024年5月13日，我们向公营及私人认股权证持有人提供机会，以暂时降低的行使价$行使其认股权证以现金 1.10 根据搜查令。本次现金要约收购已于2024年6月11日到期。共 12,575,664 公开认股权证和 500,000 私人认股权证已就该现金要约行使。公开和私人认股权证的行使收益总额共计$ 14.4 百万。产生的增量成本，从我们发行普通股的收益中扣除，总计$ 0.8 百万。本次现金要约收购作为公私募认股权证的变更处理。然而，我们没有认识到这种修改的影响，因为增量公允价值微乎其微。
2024年6月24日，我们向未行使的私人认股权证持有人提出单独要约，据此，这些持有人有机会以无现金方式将其认股权证交换为我们的普通股股份，交换比率为 0.197 为有效投标的每份认股权证。本次无现金要约收购于2024年7月23日到期。共 15,600,000 私人认股权证被交换为总共 3,073,200 与本次无现金要约收购有关的我们的普通股股份。本次无现金要约收购被视为私募权证的修改。这种修改导致私人认股权证的公允价值增加约$ 0.7 百万。归类为权益的经修订私人认股权证的增量公允价值在我们的简明综合股东权益报表中作为额外实收资本的增加列报。此外，增量公允价值被视为非现金视为股息，并作为额外实收资本的减少而不是由于我们在简明合并股东权益报表上的累计赤字头寸而导致的留存收益减少。
以下是截至2024年9月30日止九个月的股票认股权证活动摘要：
公共
认股权证		 私人
认股权证		 管道
认股权证		 合计
未偿还，2023年12月31日 29,268,236   16,400,000   2,052,500   47,720,736  
行使现金 ( 12,575,664 ) ( 500,000 ) —   ( 13,075,664 )
非现金行使以换取
普通股股份		 —   ( 15,600,000 ) —   ( 15,600,000 )
未偿还，2024年9月30日 16,692,572   300,000   2,052,500   19,045,072  
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于2027年9月14日到期的公开认股权证及私人认股权证的可行权 One 我们普通股的份额，价格为$ 11.50 每份认股权证须根据经修订的日期为2022年3月1日的认股权证协议作出调整。私人认股权证持有人可根据认股权证协议在无现金基础上行使其认股权证，但公开认股权证持有人不能在无现金基础上行使。公开认股权证在纽约证券交易所上市，当我们的普通股每股价格等于或超过$ 18.00 每股至少 20 一段时间内的交易日 30 赎回日之前的连续交易日。私募权证未在任何证券交易所上市，不可赎回。
PIPE认股权证，将于2027年9月14日到期，与公开认股权证基本相同，只是每份PIPE认股权证的行使价为$ 12.50 每份认股权证，且不在任何证券交易所上市。此外，如果我们的普通股每股价格等于或超过$ 20.00 每股至少 20 一段时间内的交易日 30 赎回日之前的连续交易日。
根据ASC 815-40下的指导，上述认股权证被分类为权益类，衍生品和对冲–实体自身权益中的合约.权益分类合约，如股票认股权证，以公允价值或分配价值进行初始计量。只要合同继续在权益中分类，任何后续的公允价值变动都不会被确认。
市场发行销售协议
于2023年10月2日，我们与销售代理订立销售协议，据此，我们可不时透过或向任何销售代理发售及出售我们的普通股股份，总发售价不超过$ 100.0 百万。从销售协议签署之日起至2024年9月30日，我们根据销售协议出售了我们的普通股股票，导致总净收益约为$ 11.2 百万。
与销售协议相关的成本最初递延并计入随附简明综合资产负债表的其他资产，将按比例从发行普通股股份的收益中扣除。未摊销递延股票发行费用余额为$ 0.2 截至2024年9月30日的百万。
普通股购买协议
2022年9月27日，我们与B. Riley Principal Capital II，LLC（“BRPC II”）签订了普通股购买协议（“股票购买协议”），据此，BRPC II承诺购买我们的普通股股份。我们与BRPC II相互同意终止股票购买协议，自2023年10月10日起生效。
股票补偿
我们记录的股权激励计划下的股票期权和RSU以及Amprius Holdings 2008年股票计划下的股票期权的基于股票的薪酬在所示期间包含在随附的简明综合经营报表的以下几行中（单位：千）:
截至9月30日的三个月， 截至9月30日的九个月，
2024 2023 2024 2023
收益成本 $ 223   $ 269   $ 632   $ 682  
研究与开发 248   27   688   74  
销售，一般和行政 1,249   819   3,588   2,009  
股票补偿费用总额 $ 1,720   $ 1,115   $ 4,908   $ 2,765  
注8。 所得税
我们有 无 由于持续产生净经营亏损（“NOL”）而产生的所得税费用，被记录在此类NOL上的全额估值备抵所抵消，因为我们认为我们的NOL被利用的可能性不大。
注9。 租约
截至2024年9月30日，我们拥有位于加利福尼亚州弗里蒙特和科罗拉多州布莱顿的公司总部和制造设施的不可撤销的经营租赁。我们的弗里蒙特租约将于2027年6月到期，为我们提供了一个延长期限的选择 One 额外 5年期 期间，我们以合理的确定性确定
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我们将行使这样的选择权。我们的布莱顿租约将于2039年5月到期，为我们提供了一个延长期限的选择 two 额外 5年期 期，但我们还没有合理确定地确定我们将行使这样的选择权。我们的经营租赁不包含任何重大剩余价值担保。我们有 无 截至2024年9月30日和2023年12月31日分类为融资租赁的租赁。
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的租赁费用构成部分见下表（单位：千）：
截至9月30日的三个月， 截至9月30日的九个月，
2024 2023 2024 2023
经营租赁费用 $ 1,286   $ 304   $ 3,857   $ 810  
可变租赁费用 667   79   1,074   210  
短期租赁费用 25   20   70   62  
租赁费用总额 $ 1,978   $ 403   $ 5,001   $ 1,082  
关于我们在截至2024年9月30日和2023年9月的九个月内的经营租赁的其他信息如下表所示（金额以千为单位）：
截至9月30日的九个月，
2024 2023
为计入经营租赁计量的金额支付的现金
负债		 $ 843   $ 727  
取得的使用权资产换取新的经营租赁负债 $ —   $ 5,241  
加权-平均剩余租期 13.7 年 8.8 年
加权平均贴现率
9.4   % 7.9   %
截至2024年9月30日，扣除租户改善津贴后的未来经营租赁付款如下（单位：千）：
截至12月31日的年度： 金额
2024年剩余 $ 471  
2025 2,055  
2026 3,929  
2027 5,025  
2028 5,185  
2029 5,344  
此后 48,439  
租赁付款总额，扣除租户改善津贴 70,448  
减-现值调整 ( 33,187 )
经营租赁负债合计 $ 37,261  
注10。 承诺与或有事项
我们可能会不时涉及在日常业务过程中出现的诉讼、索赔或法律诉讼。我们在很可能发生了一项负债且损失金额能够合理估计时计提一项或有负债。管理层认为，不存在预期结果会对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响的针对我们的索赔。
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注11。 每股净亏损
下表列出了归属于普通股股东的基本和稀释每股净亏损的计算（单位：千，股份和每股金额除外）:
截至9月30日的三个月， 截至9月30日的九个月，
2024 2023 2024 2023
分子：
净亏损 $ ( 10,850 ) $ ( 8,492 ) $ ( 33,253 ) $ ( 27,042 )
加-净亏损因增加而增加
经修订股票认股权证的公允价值		 ( 727 ) —   ( 727 ) —  
归属于普通股股东的净亏损 $ ( 11,577 ) $ ( 8,492 ) $ ( 33,980 ) $ ( 27,042 )
分母：
加权-平均数的共同
流通股		 110,408,303 86,354,067 99,202,799 85,411,590
每股普通股基本和摊薄净亏损 $ ( 0.10 ) $ ( 0.10 ) $ ( 0.34 ) $ ( 0.32 )
净亏损金额按上文附注7所述的经修订股票认股权证的增量公允价值金额进行调整。

下表汇总了被排除在稀释每股收益计算之外的具有潜在稀释性的证券的流通股，因为将其包括在内将具有反稀释性：
9月30日，
2024 2023
股票认股权证 19,045,072   47,720,736  
股票期权 11,019,724   13,432,871  
RSU 4,573,951   568,708  
合计 34,638,747   61,722,315
注12。 后续事件
2024年10月23日，Amprius Holdings，该公司拥有合计 65.2 百万股，或 58.6 %，我们的普通股，自愿清算解散。由于这种清算和解散，Amprius控股公司按比例分配了总额约为 57.2 百万股我们的普通股给它的股东。
就Amprius Holdings的清算和解散而言，经我们的董事会批准，我们承担了Amprius Holdings购买Amprius Holdings A类普通股股份的所有未行使股票期权，以换取（其中包括）Amprius Holdings对我们的出资 5.5 百万股我们的普通股，它拥有并同意偿还我们因承担这些股票期权而产生的费用。Amprius Holdings向我们提供的所有普通股股份被注销，并返回到我们的授权但未发行的股本中。
在承担Amprius Holdings股票期权后，这些期权可以与我们的普通股股份一起行使。这些假定的股票期权的条款，包括期权股份的数量和行使价格，以符合《守则》财政部条例有关股权授予假设的要求的方式进行了调整。调整生效后，假定的股票期权涉及发行最多合计约 7.0 百万股我们的普通股，加权平均行使价为$ 2.10 每股。

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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们未经审计的简明综合财务报表和本季度报告10-Q表格其他地方所载的相关说明。本讨论和分析中包含的或本10-Q表格其他地方所载的一些信息，包括与我们的业务计划和战略以及相关融资有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本表10-Q中标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”的章节中列出的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。
概述
Amprius Technologies, Inc.（以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）开发、制造和销售用于移动出行应用的锂离子电池，包括航空、电动汽车（“EV”）和轻型电动汽车（“LEV”）行业。自2018年以来，我们一直在进行商业电池生产，我们颠覆性的硅负极技术旨在使电池在广泛的工作温度范围内具有更高的能量密度、更高的功率密度和快速充电能力。这导致我们的电池与传统石墨锂离子电池相比提供了优越的性能。我们的硅负极是传统锂离子电池中石墨负极的直接直接替代，我们的制造工艺利用了传统锂离子电池的制造工艺和相关供应链。
目前，我们的电池主要用于现有和新兴的航空应用，包括无人机和高空伪卫星等无人机系统。我们相信我们的专有技术具有在电动交通中广泛应用的潜力。我们的电池及其性能规格已通过超过175家客户的应用测试和验证，这些客户包括AALTO Airbus、AeroVironment、BAE Systems、韩国航空航天研究院、Kraus Hamdani Aerospace和Teledyne FLIR。从开始到2024年9月30日，我们已运送了超过40万块电池，这些电池已实现关键任务应用。我们经过10年研发开发的专利、商业秘密和专有技术组合捍卫了我们专有的硅负极结构、电池单元设计和制造工艺。
我们目前在以下产品平台下提供高性能硅负极电池：SiMaxx和SiCore。
我们的SiMaxx电池目前在我们位于加利福尼亚州弗里蒙特的总部生产，我们认为那里对我们的SiMaxx电池的需求超过了我们的制造能力。我们在将kWh规模的制造生产线扩展为MWh规模的制造设施方面取得了重大进展。一旦我们的扩建全面投入运营（我们预计将在进入2025年实现），我们预计我们将制造高达2兆瓦时的SiMaxx电池产能，这是我们2023年产能的约10倍。
我们的SiCore电池是与Berzelius（Nanjing）Co. Ltd.（“Berzelius”）合作开发的，该公司是Amprius，Inc.（“Amprius Holdings”）的前子公司，我们的前母公司和2024年9月30日的前大股东。为了支持客户当前的路线图和供应预测，我们与Berzelius签订了供应协议（“独家供应协议”），该协议赋予我们在美国、加拿大和墨西哥购买其专有硅负极材料的独家权利。此外，我们还通过与三家收费制造商的供应协议，获得了超过500兆瓦时的SiCore电池，这些电池在商业上有广泛的外形尺寸，包括袋、大尺寸（高达100安时）和圆柱电池。SiCore电池现有的收费制造产能使我们能够为客户提供服务并发展我们的业务，因为我们继续与我们在科罗拉多州布莱顿的GWh规模制造工厂相关的建设前计划。该设施的建设范围和时间表将根据最终设计以及资金的可用性和时间安排来确定。我们正在密切关注更大的行业动态。需求、供应、电池成本结构、政府激励措施、贸易关税和其他考虑因素的变化也会影响我们的决定。
市场发行销售协议
于2023年10月2日，我们与B. Riley Securities，Inc.、Cantor Fitzgerald & Co.及H.C. Wainwright & Co.，LLC作为销售代理（统称“销售代理”)，据此，我们可不时透过或向任何销售代理提供及出售总发行价格不超过1亿美元的普通股股份（“市场融资”），如日期为2023年10月10日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的招股说明书补充文件所述。
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在截至2024年9月30日的九个月期间以及从销售协议日期至2024年9月30日期间，我们根据销售协议出售了我们的普通股股份，所得款项净额总额分别约为1090万美元和1120万美元。
影响我们业务的已知趋势、要求、承诺、事件或不确定性
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和标题为“风险因素”的部分中讨论的那些因素。
建立制造能力
为了满足对我们产品日益增长的需求，我们正在扩大我们在加利福尼亚州弗里蒙特的制造能力，并已基本完成了在科罗拉多州布莱顿的GWh规模制造工厂的设计和规格。目前，我们正在将弗里蒙特工厂从kWh规模的生产线扩展为MWh规模的生产线.一旦我们在加利福尼亚州弗里蒙特的扩建项目全面投入运营，我们预计到2025年将实现这一目标，我们预计，我们将制造高达2兆瓦时的SiMaxx电池产能，这是我们2023年产能的10倍左右。在布莱顿，该设施的建设范围和时间表将根据最终设计以及资金的可用性和时间来确定。在此过程中，我们将继续监测更广泛的行业动态。需求、供应、电池成本结构、政府激励措施、贸易关税和其他考虑因素的变化可能会影响我们在设计和建造GWh规模制造设施方面的决定，包括是否继续进行该项目。目前，我们利用Berzelius现有的生产线并通过我们与三家收费制造商的供应协议生产SiCore电池。
要实现商业规模的产能，我们需要建立必要的材料、组件和设备的供应关系，以便为我们的潜在市场大规模生产我们的硅技术，这将使我们能够开发一条自动化、大批量的生产线，以增加产量。我们计划采购允许进行阳极和阴极制造、电池组装和电池测试的制造设备。我们未来制造需求的能力和时间，以及相关的资本支出，仍然不确定，将取决于多种因素，包括我们设计和建造新的制造场地以及为我们的硅负极开发自动化、大批量生产线的能力，以缓解供应链限制和管理新的劳动力，利用我们现有设施的计划产能，获得所需的监管和分区许可和批准，实现任何政府激励措施的好处，以及在我们目前总部之外的新地理区域开展业务。我们的潜在供应商和其他设备供应商也可能会遇到延迟，包括我们预计在科罗拉多州布莱顿工厂的初始产能高达500兆瓦时，以及额外的成本，以及在建设我们的生产线方面的其他障碍，目前尚不清楚。如果我们无法为我们的硅负极开发自动化、大批量的生产线，我们的增长能力将受到不利影响。此外，尽管我们已经收到并正在测试来自Centrotherm的大型阳极生产设备，用于我们在加利福尼亚州弗里蒙特的生产线扩建，但该设备需要对我们的需求进行某些修改，我们计划的生产线是否会成功存在不确定性。
要实现我们的高能量密度锂离子电池的商业规模产能，可能需要我们进行大量且不断增加的资本支出，以扩大我们的制造能力并改善我们的供应链流程。根据我们目前的预期，我们估计我们的资本设备支出将在7500万美元到1亿美元之间，以便在科罗拉多州布莱顿的工厂实现每年高达500兆瓦时的制造能力，但这种估计不包括与新制造工厂的建设和扩建相关的成本。我们的第一条生产线计划用于SiCore，这使我们能够使用传统的、现成的工艺。由于我们计划增加生产线，我们的SiMaxx负极工艺需要与传统负极制造不同的设备，因此我们的资本设备成本很可能高于用于生产石墨负极的设备。我们未来能否产生足以实现盈利的收入，将在很大程度上取决于我们能否规模化生产，以满足市场对我们产品的预期需求。因此，我们未来财务业绩的驱动因素，以及这些业绩的组成部分，可能无法与我们的历史经营业绩相比较。
为了满足对SiCore电池日益增长的需求，我们的部分计划是建立一个收费制造合作伙伴网络。这对我们来说是一个新的过程，我们可能遇到的一些挑战包括，除其他外，对我们的SiCore电池的制造失去控制的风险，这可能导致质量控制问题、生产延迟、生产成本增加以及不遵守我们的既定标准。此外，我们可能会遇到失去对我们部分知识产权控制权的风险。我们需要建立业务流程，包括监督和质量控制程序，以便管理我们的收费制造安排。我们只会选择
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大型、经验丰富、信誉良好的收费制造公司。目前，我们有e亚洲三家大型收费制造合作伙伴。
降低SiMaxx制造成本
我们认为，专注于以$/kWh为基础降低我们的SiMaxx电池的制造成本是加速对我们电池的需求和扩大我们客户群的重要因素。因此，我们将继续努力进一步发展和验证我们的制造工艺，以实现大批量制造并降低制造成本。由于生产我们的硅负极需要的设备不同于传统的石墨负极制造，我们的资本设备成本很可能在一开始就高于用于生产石墨负极的设备。随着我们的规模扩大，我们相信我们将受益于单位固定成本的降低，例如间接费用、人工和资本支出、工具利用率的提高以及设备和材料的批量定价。我们还将寻求通过优化材料利用率、吞吐量和产量来降低成本。与此相辅相成的是，我们计划继续投资于研发，以提高电池性能和制造工艺。然而，在我们能够成功地为我们的硅负极设计和实施自动化、大批量制造生产线并大规模制造我们的电池之前，我们无法准确预测我们的制造成本，这可能会对我们在制造过程中实现成本降低的能力产生不利影响。此外，高通胀可能会影响我们的制造成本。如果我们的成本受到显着的通胀压力，我们可能无法通过我们销售的产品的价格上涨来完全抵消这种更高的成本。
竞争激烈的市场
我们的竞争既包括老牌制造商，也包括正在开发新电池技术和化学品以应对不断增长的电气化交通解决方案市场的新进入者。我们认为，这些电池的制造商将继续投入资金、时间和精力，以提高其电池的能力，以硅负极电池作为传统石墨电池的潜在替代品的最新发展。目前，我们认为，我们是唯一已知的使用不含任何非活性添加剂的100%硅负极的制造商。此外，我们认为，我们是市场上拥有高性能电池，能够满足航空应用要求的领先企业。我们目前没有为电动汽车生产电池。EV电池行业满足最低性能规格的市售电池数量有限。这为许多电池制造商创造了一个快速增长且竞争激烈的行业，以争夺商业上可接受的电池的市场份额。我们认为，我们的硅技术可能解决的续驶里程和快速充电能力方面，EV行业存在显着的提升空间。要在EV行业竞争，我们预计需要大幅降低制造成本、增加外形尺寸和增加生产数量。我们的一个或多个竞争对手和潜在的未来进入者可能会获得更好的资本来扩大产能，拥有更多的商业化资源，并在航空和电动汽车市场中的一个或两个市场中拥有更多的客户。因此，我们可能处于竞争劣势，无法保留或扩大我们的市场份额。
产品开发
我们预计将继续投资开发电池技术，目标是实现商业化生产。我们继续开发定制的电池解决方案，并向行业领先的制造商以及某些联邦政府机构提供标准化的电池样品（即原型）。我们计划将研发重点放在以下重点领域：
•提高电池寿命。继续满足客户的特定需求，并推动我们的电池在电气化交通新领域的采用，包括电动汽车领域。我们正在使用化合物作为我们用于生产硅阳极的硅烷气体的潜在添加剂，这已经证明了在不对能量密度等其他性能特征产生负面影响的情况下提高循环寿命的潜力。
•能量密度的进一步提升。我们正在进行开发活动，探索不同的正极材料，包括转换阴极，以进一步提高我们电池的能量密度。
•更大的细胞形态因子。 我们为客户开发和正在开发的电池通常可用于小型飞机，最高可达15Ah。随着我们扩大客户群，我们预计将为更广泛的电气化交通应用开发更大尺寸的电池。
由于这些努力，我们的目标是充分实现我们的硅负极技术的好处，并开发市场上性能最高的产品。
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监管格局
我们所处的行业受制于许多既定的环境法规，随着时间的推移，这些法规通常会变得更加严格。在我们加工、储存、处置、运输和使用危险材料的过程中，我们受制于围绕电池安全和运输的法律法规，以及规范危险材料的健康和生产安全法律法规。如果我们未能遵守现有和未来的法律法规，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，例如罚款、诉讼、刑事指控、监管机构的制裁或其他责任。由于未来的监管变化是不确定的，我们无法衡量这些变化对我们的业务和我们的经营业绩的影响。
全球风险和其他不确定性
突然的政治变革、恐怖活动和武装冲突对全球经济和金融市场产生了不利影响。虽然我们的业务没有受到这类事件的直接影响，但由于我们没有资产或业务，也没有从俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰或中东购买材料，因此无法预测我们的业务，或我们的客户、供应商和制造商的业务在短期和长期内将受到何种程度的影响，或冲突可能对我们的业务产生何种方式的影响。军事行动、制裁和由此产生的市场混乱和通胀压力的程度和持续时间，以及这些变化对我们的业务和我们的经营业绩的影响无法预测，但可能是重大的。
新冠疫情是前所未有的，造成了国家和全球经济的严重破坏。新冠疫情等突发公共卫生事件可能在多大程度上影响我们的业务、财务状况、前景和运营结果，这是高度不确定的，无法预测。
我们运营结果的组成部分
收入
我们从（i）销售电池成品和（ii）安排定制设计服务中产生收入。定制设计服务一般包括设计和开发定制电池，将我们现有的技术应用到客户要求的规格中，并交付原型电池。我们在控制权转移给客户的时间点确认收入，这通常是（i）在装运时，在销售电池成品的情况下，以及（ii）在完成和/或交付原型电池时，在定制设计服务的情况下。我们还不时收到政府补助，我们将其作为收入的一部分提出。我们在我们遵守与赠款相关的条件（如果有的话）以及其他条件（例如当我们产生与赠款相关的费用时，以及当我们有权收到付款时）的期间内确认政府赠款。
收益成本
收入成本，包括销售的成品成本和定制设计服务成本，主要包括原材料成本、劳动力成本、生产电池或进行定制开发工作所产生的间接费用的分配，以及从Berzelius和我们的收费制造合作伙伴购买SiCore电池的成本。劳动力成本包括与人事相关的费用，如工资、员工福利和基于股票的薪酬费用。间接费用和其他成本主要包括外部服务、水电费、租金、折旧费用和其他与设施相关的成本。与电池和设计服务相关的成本在确认相关收入的同一期间内确认。此外，我们在收入成本项下计入了在科罗拉多州布莱顿建造GWh规模制造工厂的计划的初步阶段发生的某些不可资本化的费用，例如重新分区成本和工程研究。我们预计，在可预见的未来，我们的收入成本将增加，因为我们在现有设施中增加了制造，并增加了SiCore电池的订单量。
研发（“R & D”）费用
研发费用主要包括人事相关费用，如我们研发人员的工资、员工福利和股票薪酬费用、外部承包商、材料、未来没有替代用途的研发设备，以及分配的间接费用，其中包括水电费、租金、折旧费用和其他设施相关成本。我们的研发活动包括预生产实验样机和模型的概念制定和设计。研发费用在发生时计入费用。我们预计，在可预见的未来，我们的研发费用将增加，因为我们将继续投资于开发和增强产品能力的活动，以及建造和测试电池原型以满足预期的市场需求。
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销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用主要包括人事相关费用，例如我们的行政和行政雇员的工资、员工福利和基于股票的薪酬费用，以及法律、会计和审计等专业和咨询服务的费用。销售、一般和管理费用还包括公司保险费用，包括董事和高级管理人员的保险费用，以及分配的间接费用，其中包括水电费、租金、折旧费用和其他与设施相关的成本。我们预计，在可预见的未来，我们的销售、一般和管理费用将增加，这主要是由于作为一家上市公司所产生的合规相关要求的成本，以及为支持我们业务增长而投资于额外的销售、一般和行政人员。
其他收入，净额
其他收入，净额主要由利息收入组成。
准备金
我们的所得税拨备包括根据已颁布的税率对美国联邦和州所得税进行的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延所得税资产和负债的变化以及税法的变化进行了调整。我们维持对我们的美国联邦和州净递延所得税资产的全部价值的估值备抵，因为我们的递延所得税资产可收回的可能性不大。
经营成果
截至2024年9月30日止三个月及九个月与截至2023年9月30日止三个月及九个月的比较
下表汇总了我们在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月期间的运营结果（以千为单位，百分比数据除外）：
三个月结束
9月30日，		 改变 九个月结束
9月30日，		 改变
2024 2023 $ % 2024 2023 $ %
收入 $ 7,855 $ 2,798 $ 5,057 181 % $ 13,536 $ 5,109 $ 8,427 165 %
收益成本 12,956 7,046 5,910 84 % 29,613 15,906 13,707 86 %
毛损 (5,101) (4,248) (853) 20 % (16,077) (10,797) (5,280) 49 %
毛利率 (65) % (152) % (119) % (211) %
营业费用：
研究与开发 1,817 815 1,002 123 % 5,060 2,387 2,673 112 %
销售，一般和
行政		 4,335 4,068 267 7 % 13,367 15,781 (2,414) (15) %
总营业费用 6,152 4,883 1,269 26 % 18,427 18,168 259 1 %
经营亏损 (11,253) (9,131) (2,122) 23 % (34,504) (28,965) (5,539) 19 %
其他收入，净额 403 639 (236) (37) % 1,251 1,923 (672) (35) %
净亏损 $ (10,850) $ (8,492) $ (2,358) 28 % $ (33,253) $ (27,042) $ (6,211) 23 %
上述报告的成本和运营费用包括以下基于股票的薪酬（以千为单位，百分比数据除外）：
三个月结束
9月30日，		 改变 九个月结束
9月30日，		 改变
2024 2023 $ % 2024 2023 $ %
收益成本 $ 223 $ 269 $ (46) (17) % $ 632 $ 682 $ (50) (7) %
研究和
开发费用		 248 27 221 819 % 688 74 614 830 %
销售，一般和
行政费用		 1,249 819 430 53 % 3,588 2,009 1,579 79 %
基于股票的合计
Compensation		 $ 1,720 $ 1,115 $ 605 54 % $ 4,908 $ 2,765 $ 2,143 78 %
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收入
截至2024年9月30日止三个月，营收从去年同期的280万美元增加510万美元，至790万美元，增幅为181%，这主要是由于电池销售额增加了390万美元，其中包括SiCore电池销售额增加了320万美元，这是由于来自新老客户的订单量增加，以及非经常性定制设计服务收入增加了90万美元，政府赠款收入增加了30万美元。
截至2024年9月30日的九个月，营收从去年同期的510万美元增加840万美元，至1350万美元，增幅为165%，这主要是由于电池销售额增加了780万美元，其中包括SiCore电池销售额增加了620万美元，这是由于来自现有客户和新客户的订单量增加，以及非经常性定制设计服务收入增加了60万美元。
收益成本
与去年同期相比，截至2024年9月30日的三个月和九个月，收入成本分别增加590万美元或84%至13.0百万美元和增加1370万美元或86%至29.6百万美元。这一增长主要是由于用于转售的成品SiCore电池采购量增加、生产SiMaxx产品的材料成本和人员相关成本增加，以及间接费用分配成本，主要是共享设施成本、设备和公用事业成本。
研发费用
与去年同期相比，截至2024年9月30日的三个月和九个月，研发费用分别增加100万美元或123%至180万美元和增加270万美元或112%至510万美元，这主要是由于与人事相关的成本增加，包括基于股票的补偿费用，以及正在进行的研发活动中使用的材料。
销售、一般和行政费用
与去年同期相比，截至2024年9月30日的三个月内，销售、一般和管理费用增加了30万美元，即7%，至430万美元，这主要是由于与人事相关的成本增加了60万美元，其中包括由于雇用额外人员而导致的基于股票的薪酬费用增加，但被非经常性专业费用和公司保险成本减少30万美元所抵消，其中包括董事和高级职员的保险费用减少。
与去年同期相比，截至2024年9月30日的九个月内，销售、一般和管理费用减少了240万美元，或15%，至1340万美元，这主要是由于非经常性专业费用和公司保险费用减少了470万美元，其中包括董事和高级职员保险费用的减少，但被与人事相关的和其他管理费用增加230万美元所抵消，其中包括由于雇用额外人员而增加的股票薪酬费用。
其他收入，净额
其他收入净额，主要包括利息收入，在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，与去年同期相比分别减少了0.2百万美元和0.7百万美元，这主要是由于我们将计息资金用于运营。
流动性和资本资源
流动性的来源和用途
流动性是指公司产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、偿债、收购、合同义务和其他承诺。我们根据我们的运营现金流及其是否足以为我们的运营和投资活动提供资金来评估流动性。为了履行我们的义务，我们必须不断拥有充足的流动资产。
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月中，我们主要通过运营产生的收入和发行普通股的收益为我们的运营提供资金。我们预计将依赖我们的现金和现金等价物，这是3500万美元截至2024年9月30日及经营活动产生的现金流
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以满足我们的营运资金和资本支出要求，自本季度报告表格10-Q中包含的财务报表发布之日起至少十二个月。
如下文进一步描述，当我们根据市场融资出售我们的普通股股票以及如果我们的股票认股权证被行使为现金时，我们可能会收到额外的资金。
根据市场融资，我们可能会从发行和出售我们的普通股股票中获得额外资金，总发行价格不超过1亿美元。在截至2024年9月30日的九个月内，从销售协议日期到2024年9月30日，我们根据市场融资出售了我们的普通股，所得款项总额分别约为1090万美元和1120万美元。未来根据市场融资出售普通股股份（如有的话）将取决于我们将不时确定的多种因素，其中包括市场条件、我们普通股的交易价格以及我们为我们的业务和运营确定适当的资金来源。我们无法保证我们能够在多大程度上通过市场融资筹集资金。
如果这些股票认股权证以现金形式行使，我们还可能从我们的已发行股票认股权证中获得额外资金。2024年5月13日向公私募认股权证持有人提供行权机会，以现金方式将其认股权证以临时降低的行权价$1.10根据搜查令。该等现金要约收购所得款项净额，其中expired on2024年6月11日，总额为1360万美元。此外，我们向私人认股权证持有人提出了单独的要约收购，以无现金方式将他们的认股权证交换为我们的普通股。根据该无现金要约，共行使1560万份私人认股权证，以换取合共310万股我们的普通股，该要约已于2024年7月23日到期。截至2024年9月30日，我们共有1670万份公开认股权证、30万份私人认股权证和210万份PIPE认股权证未到期。我们的公开认股权证和私人认股权证的行使价为每份认股权证11.50美元，PIPE认股权证的行使价为每份认股权证12.50美元，尽管我们有能力，并且在某些情况下，与认股权证代理人一起，有能力修改适用的认股权证协议，以降低行使价，包括降低到当时低于我们普通股交易价格的价格。认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于市场情况。
我们实现盈利的能力取决于未来的事件，包括获得足够的融资为我们的业务计划提供资金、优化我们的制造能力、获得足够的供应商关系、建立我们的客户群、成功执行我们的业务和营销战略以及雇用适当的人员。
我们预计，我们的资本支出和营运资金需求可能会在不久的将来大幅增加。在我们位于加利福尼亚州弗里蒙特的总部，我们正在从kWh规模的生产线扩展到MW规模的生产线。此外，为了满足对我们电池的需求，我们正计划在科罗拉多州的布莱顿建造一个新的GWh规模的制造工厂。根据我们目前的预期，我们估计我们的资本设备支出将在7500万美元到1亿美元之间，以实现每年高达500兆瓦时的制造能力，但这种估计不包括与建设和新建制造设施相关的成本。我们正在继续进行高达500兆瓦时的初始阶段的建设前工作，我们预计此后将分阶段建设更多的制造。然而，该设施的建设时间表将根据最终设计和资金的时间安排来确定。在此过程中，我们将继续监测更广泛的行业动态。需求、供应、电池成本结构、政府激励措施、贸易关税和其他考虑因素的变化可能会影响我们在设计和建造GWh规模制造设施方面的决定，包括是否继续进行该项目。
到目前为止，我们已经蒙受了净亏损。在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，我们分别蒙受了1090万美元和3330万美元的净亏损。我们预计在未来期间会产生额外的损失和增加的费用，包括与我们的GWh规模制造设施的任何建设、持续的研发以及为支持这些努力而增加的员工人数相关的费用。
截至2024年9月30日，我们的合同义务主要包括我们在加利福尼亚州弗里蒙特和科罗拉多州布莱顿的公司总部和制造设施的不可撤销的经营租赁协议。截至2024年9月30日，在13.7年的剩余加权平均租期内，扣除租户改善津贴后的未来最低应付租赁总额约为7040万美元。大约300万美元将在未来12个月内支付，然后再为租户改善津贴调整该金额。有关我们租赁的更多信息，请参阅本季度报告10-Q表其他部分中包含的简明综合财务报表附注9。
如果我们的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果无法获得融资，或者如果融资条款不如我们预期的理想，我们可能
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被迫采取行动减少我们的资本或运营支出，包括减少或推迟我们的生产设施扩张，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。例如，由于我们预计将通过Copy Exact方法进行扩张，如果我们的现金少于预期，并且无法以可接受的条款获得额外融资，我们预计我们将减少我们大型设施的初始产能，然后酌情增加产能。任何此类削减或延迟都可能对我们的业务计划和我们的经营业绩产生不利影响。
现金流
下表汇总了我们列报期间的经营、投资和融资活动产生的现金流量（单位：千）：
截至9月30日的九个月， 改变
2024 2023 $
经营活动使用的现金净额 $ (27,267) $ (20,753) $ (6,514)
投资活动所用现金净额 $ (6,834) $ (11,799) $ 4,965
筹资活动提供的现金净额 $ 24,585 $ 16,252 $ 8,333
经营活动使用的现金净额
我们由运营提供的主要现金来源是销售电池和非经常性定制设计服务的收入。我们在经营活动中使用现金主要包括支付人员相关成本、采购SiCore电池、采购用于生产SiMaxx电池和进行研究的材料，以及专业费用，以及其他一般公司费用。
截至2024年9月30日止九个月，用于经营活动的现金净额从去年同期的2080万美元增至2730万美元，这主要是由于我们雇佣了更多员工，导致与人事相关的成本增加。
投资活动所用现金净额
我们在投资活动中的主要现金用途是购买物业、厂房和设备。
截至2024年9月30日的九个月，用于投资活动的现金净额从去年同期的1180万美元减少至680万美元，这主要是由于去年同期我们的制造设施进行了租赁改进，以及随着我们继续扩大制造能力而购买生产设备的时机。
融资活动提供的现金净额
我们由融资活动提供的现金的主要来源包括发行普通股的收益。我们用于融资活动的现金使用主要包括与发行普通股相关的付款。
截至2024年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额从去年同期的1630万美元增至2460万美元。截至2024年9月30日的九个月期间，融资活动提供的现金净额主要包括与销售协议有关的发行普通股所得款项净额以及行使我们的公开和私人认股权证时收到的现金。去年同期融资活动提供的现金净额主要包括与B. Riley Principal Capital II，LLC（“BRPC II”）签订的普通股购买协议（“股票购买协议”）有关的发行普通股的所得款项净额。
关联交易
我们已经并可能继续从Amprius Holdings拥有和控制的两个先前关联方购买原材料和开发材料，包括从Berzelius购买用于我们SiCore产品平台的成品电池。我们与这些先前的关联方没有采购承诺。
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新兴成长型公司和规模较小的报告公司状况
我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS Act”）中定义的新兴成长型公司，可能会利用减少的报告要求，否则这些要求将适用于上市公司。《就业法》第107条豁免了新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这些准则。这意味着，当一项标准发布或修订，且其对上市公司和非上市公司的申请日期不同时，我们可以选择在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，并且可以这样做，直到我们（i）不可撤销地选择“选择退出”这种延长的过渡期或（ii）不再符合新兴成长型公司的资格。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，除非我们提前采用选定的准则。
我们也是S-K条例第10（f）（1）项所定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将保持较小的报告公司，直到财政年度的最后一天（i）截至前6月30日，非关联公司持有的我们的普通股市值超过2.50亿美元，或（ii）在该已完成的财政年度，我们的年收入超过1.00亿美元，而截至前6月30日，非关联公司持有的我们的普通股市值超过7.00亿美元。
关键会计估计
我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的未经审计的简明合并财务报表，这些报表包含在本季度报告的10-Q表格的其他部分，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制简明综合财务报表需要我们作出估计和假设。我们的关键会计估计包括在作出估计时需要重大假设或涉及重大不确定性的估计，这些估计的变化可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能是重大的。
在截至2024年9月30日的九个月内，我们的关键会计估计没有变化。
最近的会计公告
有关最近的会计公告、采用这些公告的时间以及我们在一定程度上评估它们对我们的财务状况和经营业绩的潜在影响的更多信息，请参阅本季度报告其他地方表格10-Q中包含的简明综合财务报表附注2。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
作为S-K条例第10项所定义的“较小的报告公司”，我们不需要在第3项下提供信息。
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官（“CEO”）和我们的首席财务官（“CFO”）的参与和监督下，评估了截至本季度报告所涵盖的10-Q表格期末我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到记录、处理、汇总，并在SEC规则和表格规定的时间段内报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时做出有关所需披露的决定。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序并不有效，因为我们之前发现了财务报告内部控制方面的重大缺陷，如下文进一步描述，截至2024年9月30日，这些缺陷尚未得到纠正。然而，根据我们执行的额外程序和交割后审查，管理层得出结论，本季度报告中包含的表格10-Q中的简明综合财务报表在所有材料中均公允地呈现
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方面，我们的综合财务状况、综合经营业绩以及截至呈报期间的综合现金流量，均符合美国公认会计原则。
先前查明的物质弱点的补救计划
先前发现的重大弱点涉及（i）对我们的财务报告和密切活动的内部控制设计和维护不充分，以及（ii）职责分离不充分。更具体地说，这些重大弱点是由于我们对2023年实施的某些应用系统的实施、使用和监测控制不足，导致对某些交易的审查不充分。我们的管理层正在进行以下工作：
•继续加强我们对应用系统的控制活动，确保移除不适当的用户访问级别，定期审查用户访问，记录我们对用户访问的审查，并确保会计和财务部门的任何人都不能在这些应用系统中添加或修改用户；
•继续加强我们对输入我们会计系统的交易记录的内部控制，无论是自动还是手动输入，确保这些交易得到适当级别人员的适当审查和批准；和
•通过外部专家的协助，继续定期加强我们对现有内部控制的审查、测试和监测，并在实施新流程（如有）时及时设计和实施新的内部控制，例如实施相关应用系统。
我们的管理层认为，上述补救努力将使我们能够及时解决重大弱点，维持一个设计得当且有效的财务报告内部控制系统，并提供适当的职责分离。我们的整治工作正在进行中。在我们完成补救努力之前，我们将无法证明材料弱点已得到充分补救，或者我们的控制措施正在有效运作。我们将继续评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并将继续做出我们认为将加强我们对财务报告的内部控制的改变，以确保我们的财务报表在所有重大方面继续得到公平陈述。
财务报告内部控制的变化
除为补救上述重大弱点而采取的活动外，在截至2024年9月30日的季度期间发生的与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条所要求的评估相关的我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。
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目 录
第二部分-其他信息
项目1。法律程序
有时，我们可能会卷入诉讼或其他法律程序。我们目前不是任何可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律程序的当事方。无论结果如何，诉讼都会因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。
项目1a。风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑下述风险和不确定性，连同本季度报告中有关表格10-Q的所有其他信息，包括本季度报告中有关表格10-Q的其他部分中标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分以及我们的简明综合财务报表及其相关附注。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景也可能受到我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。
风险因素汇总
我们面临的某些重大风险包括：
•如果我们的电池未能按预期表现，我们开发、营销和销售电池的能力将受到不利影响。
•我们依赖第三方来制造我们的某些电池或电池材料，使我们面临一定的风险。
•我们可能无法成功开发新的大批量生产线，以满足我们对电池质量、产量、吞吐量和其他性能指标的要求。
•我们可能无法达到我们的制造成本目标，这将限制我们市场机会的规模。
•我们依赖并将继续依赖复杂的设备进行运营，生产在运营绩效和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。
•我们建立批量制造设施面临许多风险，其中包括与建设、许可、延误、成本超支、供应链限制以及在远离我们总部的新地理区域运营有关的风险。
•我们可能无法成功留住和吸引关键员工，尤其是成功运营和建立业务所需的技术人才。
•我们追求新的产品平台，并扩大了我们的产品组合。我们可能会花费我们有限的资源来追求特定的产品，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的产品。
•我们在开发新的电池产品，例如不同的电芯格式，以满足不同的市场要求时，可能会遇到延迟和技术障碍。
•我们电池的某些组件具有危险性，存在安全风险，可能导致我们的制造设施发生事故。
•我们可能会因产品召回和产品责任索赔而面临财务和声誉风险，我们可能会面临超出我们资源的重大责任。
•我们可能无法准确估计我们电池的未来供应和需求，这可能导致我们业务的各种低效率，并阻碍我们产生收入的能力。如果我们未能准确预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或经历延误。
•我们可能无法为必要的材料、组件或设备建立供应关系，或者可能需要为组件或设备支付超出预期的费用，这可能会对我们的业务产生负面影响。
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•电池市场竞争激烈。竞争对手包括新进入者和老牌企业，其中许多企业拥有比我们大得多的资源。
•我们未来的销售机会部分取决于电池供电应用市场的增长。这些应用程序可能发展得更慢，或者发展得比预期的规模要小，以至于它们的发展程度完全不同。
•替代技术或其他化石燃料替代品的发展可能会对我们电池产品的需求产生不利影响。
•我们已寻求并可能继续寻求发展协议和其他战略联盟，如果不成功，可能会对我们的业务产生不利影响。
•如果我们的客户选择减少购买，或者根本不购买在美国境外制造的电池，我们的收入可能会下降，我们的前景可能会受到不利影响。
•我们将需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。
•我们是一家早期公司，有财务亏损的历史，预计在可预见的未来将产生重大费用和持续亏损。
•我们此前已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法制定和维持《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）节要求的有效内部控制和程序系统，我们可能无法及时准确报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的股价、业务和经营业绩产生重大不利影响。
•我们有来自公共部门的客户，我们未能获得和维持政府合同或公共部门的合同或财政政策发生变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。
•我们严重依赖我们的知识产权组合。如果我们无法保护我们的知识产权，我们的业务和竞争地位将受到损害。
•我们可能需要针对知识产权侵权索赔进行自我辩护，这可能会耗费时间，并可能导致我们产生大量成本。
•我们的运营使我们面临诉讼、环境和其他法律合规风险。遵守法律法规的代价可能很高，我们未能遵守这些法律法规可能会导致金钱损失和罚款、负面宣传以及对我们的业务产生重大不利影响。
•我们正在或将受到反腐败、反贿赂和反洗钱及类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。
•美国政府最近和潜在的关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•我们对包括中国在内的外国供应商的依赖，使我们面临与外国法律法规以及美国与这些外国之间关系变化有关的风险和不确定性。
•无法保证我们将能够遵守纽交所的持续上市标准。
•在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
•不能保证我们的认股权证就在钱里，它们可能到期一文不值。
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与我们的技术、产品和制造相关的风险
如果我们的电池未能按预期表现，我们开发、营销和销售电池的能力将受到不利影响。
我们的电池可能存在设计和制造方面的缺陷，可能导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和设计更改。我们的电池本质上是复杂的，并且包含了尚未用于某些应用的技术和组件，这些技术和组件可能包含缺陷和错误，尤其是在首次引入此类应用时。尽管我们的电池在发布发货前经过质量控制测试，但无法保证我们将能够在发货前检测和修复所有缺陷，并且我们发布发货给客户的电池中可能会出现或存在不一致、缺陷或错误。如果我们的电池未能按预期表现，我们的客户可能会延迟交付，我们的客户可能会终止订单或我们可能会发起产品召回，每一项都可能对我们的销售和品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
我们的电池架构与同行不同，在客户使用应用中可能表现不同，我们尚未评估某些应用。这可能会限制我们交付给某些应用程序的能力。此外，我们关于电池性能和可靠性的历史数据有限，因此我们的电池可能会在现场发生意外故障，从而导致市场上的重大保修成本或品牌受损。此外，我们电池的硅负极结构不同于传统的锂离子电池，因此我们的电池可能容易受到不同的未知故障模式的影响，导致我们的电池发生故障，并在现场引发安全事件。此类事件可能导致我们最终客户的产品出现故障以及生命或财产损失，从而导致我们受到严厉的经济处罚，包括收入损失、供应合同取消以及由于市场声誉受损而无法赢得新业务。此外，我们的一些供应协议可能要求我们承担与终端产品的召回和更换有关的某些费用，当此类召回和更换是由于我们的电池产品的缺陷包含在此类终端产品中时。
我们依赖第三方来制造我们的某些电池或电池材料，使我们面临一定的风险。
我们的SiCore电池基于Berzelius开发的创新专有材料系统，目前由我们的制造合作伙伴制造。迄今为止，我们的SiCore电池是根据与Berzelius的收费制造合作伙伴关系生产的。然而，为促进这一产品扩展，我们与Berzelius签订了独家供应协议，据此，Berzelius同意（其中包括）（i）在美国、加拿大和墨西哥为Amprius制造并向其独家销售其专有的硅负极材料，以及（ii）尽最大努力优先履行Amprius的预测订单（如果有的话）。独家供应协议不包含任何商业条款，并且在我们能够根据该协议建立双方同意的商业条款之前，如果我们有能力，Amprius根据独家供应协议购买材料将在双方同意的书面采购订单中具体说明。此外，我们与几家合同制造商签署了协议，以确保我们的SiCore电池的产能超过500兆瓦时，并正在与亚洲成熟合同制造商网络中的潜在其他合作伙伴进行接触。我们依赖Berzelius或其他第三方制造我们的电池或电池材料，使我们面临某些风险，包括但不限于：
•由于我们没有为未来的SiCore电池或电池材料采购建立商业条款，因此，必须就我们的每个采购订单同意商业条款，如果Berzelius或我们的制造合作伙伴提高价格，我们可能无法为未来的采购建立商业上合理的条款；
•我们可能会在收到客户对我们的SiCore电池的采购订单之前从Berzelius或我们的制造合作伙伴购买SiCore电池材料，或者我们可能会在与Berzelius或我们的制造合作伙伴建立任何商业条款之前接受客户对SiCore电池的采购订单，如果我们无法与Berzelius或我们的制造合作伙伴建立商业上合理的条款，我们可能无法履行客户的订单，或者我们在试图履行我们的义务时可能会蒙受损失，这可能会导致我们的客户寻求替代电池，进而，我们可能会失去客户，面临声誉损害和处罚；
•如果我们的任何制造合作伙伴永久或暂时停止向我们提供制造服务，我们可能会被要求安排替代制造安排，而我们可能无法及时或根本无法以具有财务吸引力的条款安排这些安排；
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•我们不控制Berzelius或其他第三方制造商，也无法保证这些合作伙伴将为我们保留任何产能，他们的供应链或制造流程不会出现中断，我们的电池或电池材料将在约定的时间内交付给我们，并且没有缺陷；
•如果我们没有按时收到电池，或者电池存在缺陷，我们可能不得不延迟交付，我们的客户可能会终止他们的订单或者我们可能会发起产品召回；
•如果我们无法在我们的产品组合中成功销售Berzelius或我们的制造合作伙伴制造的SiCore电池，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响；和
•虽然我们在美国、加拿大和墨西哥拥有购买Berzelius专有硅负极材料的独家权利，但我们在营销方面没有排他性安排，也无法保证Berzelius不会与我们争夺客户。
如果发生上述任何风险，或由于我们依赖第三方而导致的任何其他不利事件，包括下文所述的风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
我们可能无法成功开发新的大批量生产线，以满足我们对电池质量、产量、吞吐量和其他性能指标的要求。此外，假设我们能够开发大批量的生产线，它们可能是不可靠的，需要定期和大量的维护，并且可能是资本和资源密集型的运营。
迄今为止，我们以kWh规模的产能制造。我们大规模制造电池的能力取决于我们硅负极的自动化、大批量制造生产线的成功开发，该生产线满足我们对电池质量、吞吐量、良率和其他性能指标的要求。目前，我们没有能够大规模生产我们的硅负极电池的生产线。作为我们制造业扩张计划的一部分，除了设计一个GWh规模的制造设施外，我们正在开发一条自动化、大批量的制造生产线。
我们一直在为我们的生产工艺定制我们的第一台大型负极设备，并且最近完成了该设备的认证过程。在我们将设备用于生产用途之前，我们必须完成调校和测试。无法保证该设备的定制、开发、测试和实施一定会成功。此外，我们无法保证我们也能够相应地扩大我们的其他电池组件的制造能力。我们和我们的潜在供应商及其他设备供应商在建设大批量制造生产线时可能会遇到重大的工程挑战、性能问题、延迟、不可预见的开发成本和其他障碍。如果我们不成功，或者如果我们遇到重大延迟，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到不利影响。
此外，我们预计将在科罗拉多州的工厂同时生产SiCore和SiMaxx电池，首先是SiCore电池。我们依赖Berzelius和第三方制造商为我们提供必要的技术和支持，以建立我们自己的生产线来生产SiCore电池。在这个过程中，我们可能会遇到重大的工程挑战、性能问题、许可问题、延迟、不可预见的开发成本和其他障碍。
此外，为了使我们能够以规模和成本优势生产我们的电池，我们必须达到为成熟的电池生产所展示的质量、吞吐量和良率水平。由于我们还没有以这样的规模生产我们的电池，我们实现这种速率的能力未经测试，并受到重大限制和不确定性的影响。运营绩效和成本可能难以预测，并且经常受到我们无法控制的因素的影响，例如但不限于供应商未能及时以我们可以接受的价格和数量交付我们电池的必要组件、环境危害和补救成本、与调试机器相关的成本、难以或延迟获得政府许可、电子系统损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害，以及设备供应商的问题。如果运营风险成为现实，它们可能会导致收益率下降，这将对我们的收入增长和盈利能力产生负面影响。
此外，制造生产线的发展将需要我们进行密集的资本支出，才能从这种发展中受益。生产线还可能不时出现意外故障，将依赖维修和备件来恢复运营，在需要时可能无法获得。此外，意外的设备故障可能会显着影响预期的运营效率。
我们可能无法达到我们的制造成本目标，这将限制我们市场机会的规模。
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我们将需要大量资金来发展和发展我们的业务，并预计将产生大量费用，包括与扩大我们的制造能力、开发和建立我们的大批量制造生产线、原材料采购、租赁、销售和分销有关的费用，因为我们建立了我们的品牌和营销我们的电池，以及一般和行政成本。我们的盈利能力将不仅取决于我们成功营销电池的能力，还取决于我们控制成本的能力。我们的硅负极制造中的一些工艺需要化学气相沉积，为此设备比标准负极生产技术所涉及的设备成本更高。如果我们无法以具有成本效益的方式设计、制造、营销、销售和分销我们的电池，我们的利润率、盈利能力和前景将受到重大不利影响。我们尚未开始大规模生产我们的电池，与传统锂离子电池相比，大规模生产我们的电池的任何成本优势都将要求我们以我们尚未达到的成熟电池和电池材料所展示的电池质量、吞吐量和良率的速度进行制造。如果我们无法实现这些目标费率，我们的业务将受到不利影响。
我们的运营依赖并将继续依赖复杂的设备，而制造在运营绩效和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。
我们严重依赖并将继续严重依赖复杂的设备来进行我们的运营和电池的生产，这在运营绩效和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。我们的制造设备由许多部件组成，这些部件可能会不时出现意想不到的故障，并可能依赖维修和备件来恢复运营，在需要时可能无法获得。我们制造工艺的问题可能导致制造设备的损失、制造设施的损坏、金钱损失、延误、生产的意外波动以及工人的人身伤害或死亡。如果我们的预防措施不足或事件规模超出预期，我们可能会出现严重的设备或设施损坏，这将影响我们交付电池产品的能力，并需要额外的资源来恢复。此外，在某些情况下，运营问题可能导致环境破坏、行政罚款、增加保险成本和潜在的法律责任。任何这些运营问题，或它们的组合都可能对我们的现金流、业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
此外，制造技术可能会迅速发展，我们可能会比预期更快地决定更新我们的制造工艺。此外，随着我们扩大电池的商业化生产，我们的经验可能会导致我们停止使用已经安装的设备，转而使用不同的或额外的设备。因此而提前退役的任何设备的使用寿命都将缩短，从而导致此类设备的折旧加速，我们的经营业绩可能会受到负面影响。
我们建立批量制造设施面临许多风险，其中包括与建设、许可、延误、成本超支、供应链限制以及在远离我们总部的新地理区域运营有关的风险。
我们位于加利福尼亚州弗里蒙特的工厂目前仅以kWh规模的制造能力运营。作为我们制造扩张计划的一部分，我们正在为我们的电池设计一个GWh规模的制造设施，同时为我们的SiMaxx和SiCore电池开发我们的大批量制造生产线。我们就位于科罗拉多州布莱顿的约774,000平方英尺空间的房地订立了租赁协议，我们正在这些房地上设计我们的GWh规模制造设施。我们可能无法成功建立我们的GWh规模的制造设施。该设施的建设时间表将根据最终设计和资金的时间安排来确定。在此过程中，我们将继续监测更广泛的行业动态。需求、供应、电池成本结构、政府激励措施、贸易关税和其他考虑因素的变化可能会影响我们在设计和建造GWh规模制造设施方面的决定，包括是否继续进行该项目。如果我们决定不继续进行该项目，我们可能会产生重大成本，这可能会对我们、我们的财务状况和我们的增长前景产生不利影响。
我们将需要在这个远离我们总部的新地理区域运营制造工厂。我们的潜在供应商和其他设备供应商在建设我们的生产线时也可能会遇到延误、额外成本和其他障碍，这些目前是未知的。此外，尽管我们已经在一个供应商的平台上测试并验证了我们的SiMaxx电池的性能，但我们计划在新制造工厂的SiMaxx生产线是否会成功还存在不确定性。如果我们未能以高效的方式完成建设，或者未能招聘到所需的人员并普遍有效地管理我们的增长，我们的SiMaxx电池的大规模生产可能会被削减或推迟。此外，我们还计划在科罗拉多州的工厂为我们的SiCore电池建立一条生产线。我们制造SiCore电池的能力取决于我们是否有能力按照商业上合理的条款与Berzelius签订供应协议。如果我们不能实现规模化生产
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对于我们的SiCore电池，由于我们无法与Berzelius达成协议，或者如果我们在建设SiCore电池的生产线时遇到重大工程或其他挑战、性能问题、延迟、不可预见的开发成本和其他障碍，我们可能不得不继续采购SiCore材料和电池以支持客户的需求，我们的经营业绩将受到负面影响。
实现高能量密度锂离子电池商业规模的产能可能需要我们进行大量且不断增加的资本支出，以扩大我们的产能并改善我们的供应链流程。此外，由于我们的硅负极工艺需要与传统负极制造不同的设备，我们的资本设备成本很可能高于用于生产石墨负极的设备。根据我们目前的预期，我们估计我们的资本设备支出将在7500万美元到1亿美元之间，以实现每年高达500兆瓦时的制造能力，但这一估计不包括与科罗拉多州新制造工厂的建设和扩建相关的成本。我们正在继续进行高达500兆瓦时的初始阶段的设计和前期建设工作，我们预计此后将分阶段建设更多的制造。GWh小时规模设施的建设时间表将根据最终设计和资金到位时间确定。完成我们的硅负极工艺的实际成本和时间可能会大大超过这样的估计，如果我们有能力的话。即使我们成功建立了新工厂，我们的制造能力也可能受到成本超支、许可问题、意外延误、设备故障、供应链限制、自然灾害，包括地震、火灾、洪水和台风、电力故障、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击、流行病和许多其他因素的影响，这些因素可能会阻止我们实现制造战略的预期收益，或导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们的业务产生重大不利影响。
我们可能无法成功留住和吸引关键员工，尤其是成功运营和建立业务所需的技术人才。
我们的成功取决于我们吸引和留住我们的执行官、关键员工和其他合格人员的能力，特别是技术人才，并且作为一家规模相对较小的公司，关键人才居住在有限的员工中，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会受到严重干扰。特别是，我们高度依赖我们的首席执行官Kang Sun博士以及包括我们的执行官在内的其他高级技术和管理人员的服务，他们是很难被取代的。
如果孙博士或任何其他关键人员离职，我们可能无法成功吸引和留住发展业务所需的高级领导层。随着我们建立品牌并提高知名度，竞争对手或其他公司寻求雇用我们的人员的风险增加。未能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员可能会严重损害我们的业务和前景。
此外，设计、建造和运营我们的新制造设施和大型生产工具将需要我们聘请高技能人员，包括电池工厂的设计和运营专家。目前在美国有这种经历的人数量有限。招聘和培训熟练的工程师、工人和其他劳动力将耗费大量成本和时间，不能及时或根本不能这样做将阻碍新制造设施的成功设计、扩建和运营，从而对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们追求新的产品平台，并扩大了我们的产品组合。我们可能会花费我们有限的资源来追求特定的产品，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的产品。
我们最近增加了SiCore，扩大了我们的产品组合，并进行了大量投资，以开发新产品并增强我们现有的产品。我们可能会放弃或推迟寻求原本可能具有更大商业潜力的其他机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的产品或有利可图的市场机会。如果我们未能追求满足市场需求的产品，我们可能会失去竞争地位，我们的产品可能会过时，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的某些高级职员和董事为Amprius Holdings和以前隶属于Amprius Holdings的其他实体提供服务。
我们的某些高级职员和董事为Amprius Holdings提供服务。此外，我们的首席执行官兼董事会成员Kang Sun博士还在某些实体的董事会任职，这些实体以前隶属于
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Amprius Holdings，包括在Berzelius董事会任职。这类管理人员和董事的时间和精力可能存在竞争，此外，在我们与这些实体的交易中可能存在利益冲突。如果这些管理人员和董事没有对我们业务的管理和运营给予足够的关注，或者如果这些利益冲突没有得到解决，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。
我们在开发新的电池产品，例如不同的电芯格式，以满足不同的市场要求时，可能会遇到延迟和技术障碍。
我们的客户经常要求为其产品提供独特的电池配置或定制设计。一旦我们与客户订立合同，为他们的产品生产电池，我们期望专门根据这些客户制造的产品定制我们的电池设计。这一开发过程不仅需要从开始定制电池的设计工作到开始向客户批量出货电池单元之间的大量准备时间，还需要客户的合作和协助，以便确定每个具体应用的要求。可能会出现技术问题，影响客户对我们电池产品的接受程度。我们量身定制电池以满足客户需求的能力受到以下因素的影响：
•接受并维护必要的知识产权保护；
•获得政府批准和登记；
•遵守政府法规；
•进一步发展和完善我们的技术；和
•成功预测客户的需求和偏好。
如果我们无法设计和开发满足客户要求的新电池产品，我们可能会失去获得采购订单的机会，我们的声誉和前景可能会受到损害。
我们电池的某些组件具有危险性，存在安全风险，可能会在我们的制造设施中造成事故。我们可能会因产品召回和产品责任索赔而面临财务和声誉风险，我们可能会面临超出我们资源的重大责任。
由于锂离子电池固有的高能量密度，我们的电池会带来一定的安全风险，包括起火风险。造成死亡、人身伤害或财产损失的事故，都可能发生，任何高能量密度电池都永远不会是100%安全的。例如，在某些滥用情况下，锂离子电池可能会发生热失控，从而导致起火。尽管我们在电池的研究、开发、制造和运输中纳入了旨在将安全风险降至最低的安全程序，但我们的电池产品的制造或使用仍可能导致事故。任何事故，无论是发生在我们的制造设施还是使用我们的电池产品，都可能导致重大生产中断、延误或因人身伤害或财产损失造成的重大损失索赔。
此外，由于电池使用的恶劣环境包括极低的温度和压力，以及军事应用的战斗，我们的电池经过严格的测试，以确保在滥用情况下的安全行为。尽管此类测试迄今已取得成功，但我们无法向您保证此类测试将在未来取得成功。如果我们必须进行设计更改以解决任何安全问题，我们可能不得不推迟或暂停我们计划的生产，这可能会对我们的品牌、业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。
产品责任索赔，即使是那些没有价值或不涉及我们电池产品的索赔，可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
由于安全问题或其他原因而导致的针对我们的成功的产品责任索赔，可能要求我们支付大量的金钱赔偿。我们可能无法覆盖任何针对我们的实质性货币判断。此外，针对我们或我们的竞争对手的产品责任索赔可能会对我们的电池产品产生重大负面宣传，并可能对我们的品牌、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们可能无法准确估计我们电池的未来供应和需求，这可能导致我们业务的各种低效率，并阻碍我们产生收入的能力。如果我们未能准确预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或经历延误。
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我们预计将被要求在预定向潜在客户交付产品之前向我们当前和未来的供应商提供我们的需求预测。目前，对我们的电池需求以及我们开发、制造和交付我们的电池产品的能力作出判断的历史依据有限。我们客户的最终采购订单可能与我们的估计不一致。如果我们高估了我们的要求，我们的供应商可能会交付多余的库存，这将间接增加我们的成本，并可能导致无利可图的销售或注销。鉴于我们的电池通常是为满足客户的规格而定制的，由于保质期有限，它们很容易过时。由于我们没有大规模生产的历史，我们也可能无法准确预测制造的速度或客户对我们电池产品的使用情况。
如果我们低估了我们的要求，我们的供应商可能会出现库存不足的情况，这可能会中断我们电池产品的制造，并导致发货和收入的延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货时间可能会有很大差异，并取决于特定供应商特有的因素、合同条款和特定时间对每个组件的需求。如果我们未能及时订购足够数量的电池组件，我们的电池可能会延迟交付给我们的潜在客户，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。生产额外的电池产品以在短时间内弥补任何短缺可能是困难的，使我们无法履行采购订单，特别是由于我们的电池的定制性质。无论哪种情况，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到不利影响。
我们可能无法为必要的材料、组件或设备建立供应关系，或者可能需要为组件或设备支付超出预期的费用，这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们依赖第三方供应商，包括Berzelius和其他制造合作伙伴，提供开发和制造我们电池所需的电池和组件，包括我们的硅烷气体、基板箔、电解质、隔膜和正极材料等关键供应。我们面临与这些材料和组件的可用性相关的风险，包括我们将受到需求短缺和供应链挑战的影响，并且通常可能没有足够的购买力来消除我们需要的原材料和生产线的价格上涨风险。例如，我们预计将从一家供应商——一家全球硅烷和硅材料供应商——采购我们在科罗拉多州的GWh规模制造工厂所需的硅烷气体；然而，我们预计他们可能无法提供高规模生产所需的数量。我们也正在与其他关键供应商合作，但尚未就这些材料的规模化生产数量的供应达成协议。如果我们无法以有利的条款与这些供应商达成商业协议，或者这些供应商在增加其材料供应以满足我们的要求方面遇到困难，我们的电池的大批量生产将被推迟，我们将无法满足我们的生产时间表。
另外，我们可能会受到关于（其中包括）冲突矿物和劳工做法的各种供应链要求的约束。我们可能需要承担大量成本来遵守这些和潜在的未来要求，其中可能包括寻找新的供应商来取代现有的供应商。我们可能无法为我们的运营所需的某些原材料或组件找到任何新的供应商，或者这些供应商可能不愿意或无法向我们提供产品。
我们预计将产生与采购制造和组装电池所需的各种材料相关的大量成本，这将要求我们以有利的条款谈判购买协议和交货提前期。我们可能无法控制这些材料的价格波动或与供应商就有利于我们的条款谈判协议。我们的原材料价格大幅上涨，或者我们无法随着规模扩大而降低原材料成本，将对我们的前景产生负面影响。
组件或材料供应的任何中断都可能暂时中断我们电池的研发活动或生产，直到替代供应商能够提供所需材料。商业条件的变化、不可预见的情况、政府和监管变化，以及我们无法控制或我们目前没有预料到的其他因素，也可能影响我们的供应商及时向我们交付组件的能力。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们正在积极监测俄罗斯和乌克兰之间以及中东武装冲突的影响，并继续评估它们对我们的业务产生不利影响的潜力。我们的业务没有受到这些持续的武装冲突的直接影响，因为我们没有资产或业务，我们也没有从俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰或中东购买材料。迄今为止，我们的业务没有出现任何实质性中断。因此，我们尚未采取措施减轻这种武装冲突的潜在不利影响。然而，
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这种冲突的长度和结果是高度不可预测的。这些冲突可能会继续造成重大的市场和其他干扰，包括商品价格大幅波动、组件供应和供应链中断，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
货币波动、地缘政治、贸易壁垒、禁运、关税或短缺以及其他一般经济或政治条件可能会限制我们获得电池关键部件的能力，或显着增加运费、原材料成本和与我们业务相关的其他费用，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
与我们的业务和行业相关的风险
电池市场竞争激烈。竞争对手包括新入局者和老牌企业，其中许多企业拥有比我们大得多的资源。我们的电池产品必须与新电池化学和制造方法的进步以及传统电池和电池阳极的持续改进相竞争。
我们竞争的电池市场持续快速演变，竞争激烈。迄今为止，我们一直专注于我们的硅负极技术，该技术旨在超越传统的锂离子电池技术和其他电池技术。然而，锂离子电池技术已被广泛采用，我们目前的竞争对手已经，以及未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，也可能能够投入更多的资源来开发他们目前和未来的技术。这些竞争对手也可能有更多机会接触客户，并可能能够在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，这可能会进一步增强他们的资源和竞争定位。此外，锂离子电池制造商可能会比以往更快地提高能量密度，继续降低成本并扩大传统电池的供应，从而降低我们的能量密度优势，这将对我们的业务前景产生负面影响，或对我们以具有市场竞争力的价格和足够的利润率销售我们的电池产品的能力产生负面影响。
有许多公司寻求开发锂离子电池技术的替代方法。我们预计电池技术竞争将加剧。替代技术的发展或竞争对手对电池技术的改进可能会对我们电池的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。如果开发的竞争技术具有优越的运营或价格性能，或者如果我们未能准确预测并确保我们的电池技术能够满足客户不断变化的需求或新兴的技术趋势，或者如果我们的客户未能实现我们的硅负极技术所预期的收益，我们的业务前景将受到不利影响。
我们预计将投入大量资源来扩大我们的电池制造能力并保持竞争地位，而这些承诺可能会在不知道此类投资是否会导致潜在客户接受的产品的情况下做出。无法保证我们将成功识别新的客户要求，及时开发我们的电池并将其推向市场，或者他人开发的产品和技术不会使我们的电池过时或失去竞争力，其中任何一项都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果客户不相信我们的业务将长期成功，他们将不太可能购买我们的电池。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务将长期成功，他们将不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持当前和未来合作伙伴、客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素特别复杂，包括那些在很大程度上不在我们控制范围内的因素，例如我们有限的经营历史、市场对我们的电池产品不熟悉、为满足需求而扩大制造、交付和服务运营的任何延迟、竞争以及与市场预期相比我们的生产和销售业绩的不确定性。
我们未来的销售机会部分取决于电池供电应用市场的增长。这些应用程序可能发展得更慢，或者发展得比预期的规模要小，以至于它们的发展程度完全不同。
我们对电池产品的增长和未来需求部分取决于消费者在一般情况下采用替代燃料汽车，特别是采用电池驱动的航空应用和其他电动运输方式。新能源汽车市场仍在不断演变，其特点是技术不断变化，定价和竞争因素不断变化，政府监管和行业标准不断演变，消费者需求和行为不断变化。
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市场估计和增长预测也受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。例如，如果我们基于市场预测的假设，包括以具有竞争力的价格点继续开发和提供高性能电池，原始设备制造商（“OEM”）对飞机、汽车和软件的投资，消费者偏好，以及关于电动空运、监管批准和必要的基础设施，是不正确的，那么这种预期增长可能会比预期的要慢，如果它发生的话。如果电池供电应用市场总体上发展不如预期，或发展比预期慢，我们的业务、财务状况、前景和经营业绩可能会受到不利影响。
替代技术或其他化石燃料替代品的发展可能会对我们电池产品的需求产生不利影响。
替代技术的重大发展，例如燃料电池技术、先进柴油、乙醇或天然气，或呼吸式电池，可能会以我们目前可能无法预料的方式对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。现有和其他电池技术、燃料或能源可能会成为我们电池产品的客户首选替代品。我们未能开发新的或增强的技术或工艺，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会严重延迟我们开发和引入新的和增强的替代产品，这可能导致收入减少并对我们的前景产生不利影响。
我们的研发努力可能不足以适应替代燃料或航空和电动汽车技术的变化。随着技术的发展，我们计划开发更高效的制造工艺，以及先进的电池化学，这也可能对我们其他电池产品的采用产生负面影响。然而，如果我们无法开发、采购最新技术并将其集成到我们的电池产品中，我们可能无法与替代系统进行有效竞争。
我们已寻求并可能继续寻求发展协议和其他战略联盟，如果不成功，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们已与某些客户订立开发协议和主供应协议，并可能在未来与我们的客户订立类似安排和开发协议，包括与AALTO空中客车公司和美国陆军。虽然提供了潜在的好处，但与原始设备制造商和其他公司的这些战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、我们的合作伙伴不履行义务以及建立和维持新战略联盟的成本，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们可能对我们的合作伙伴的行为进行监控或控制的能力有限，如果他们中的任何人因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或损害其声誉，我们也可能因我们与他们的关联而遭受负面宣传或损害我们的声誉。例如，如果我们依赖合作伙伴的制造设施，那么这些业务将超出我们的控制范围。如果我们的合作伙伴没有达到商定的时间表或遇到能力限制，我们可能会遇到延误，反过来，我们可能会失去客户并面临声誉损害。
我们的增长能力将部分取决于我们与航空和电动汽车原始设备制造商签订合同以将我们的电池纳入其产品的能力，这将需要大量的时间和费用，而且可能无法实现。
我们的成功，以及我们增加收入和盈利运营的能力，部分取决于我们与航空和电动汽车原始设备制造商签订合同的能力。这一过程将需要大量的时间和资源，尤其是在并入电动汽车方面。例如，电动汽车制造商在将新产品，比如我们的电池，融入他们的电动汽车之前，经常需要几年的评估。这一评估过程除其他外，包括广泛的安全和滥用测试、性能测试和成本建模。我们还没有与任何电动汽车制造商开始这一进程。因此，我们向原始设备制造商扩展制造和销售的努力可能不会成功，并且可能永远不会导致产品获得市场认可、创造额外收入或实现盈利，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
我们的研发努力致力于创造处于技术前沿并满足客户不断变化的要求的产品，但我们行业的竞争非常激烈。为了确保我们的电池产品获得认可，我们还必须不断开发和引入具有成本效益、越来越可扩展的硅负极电池，并增强功能和性能，以满足不断发展的行业标准。如果我们无法保留和发展我们现有的客户关系，或将早期的试验部署转化为有意义的订单，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
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如果现有客户不向我们进行后续采购或与我们续签合同，我们的收入可能会下降，我们的经营业绩将受到不利影响。
我们的很大一部分收入来自扩大与我们关系的现有客户。增加现有客户的部署规模和数量是我们增长战略的重要组成部分。我们可能无法有效执行我们增长战略的这一方面或任何其他方面。
就个别占我们收入10%或以上的客户而言，四名客户于截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月合共占我们收入约59%及89%，而三名及四名客户于截至2024年9月30日及2023年9月止九个月合共占我们收入约37%及71%。我们的某些客户，包括代表我们业务很大一部分的客户，过去减少了与我们的支出或终止了与我们的协议，这减少了我们从这些客户获得的预期未来现金收入或收入。我们无法预测较大客户对我们电池产品的未来需求水平，也无法保证现有客户将继续向我们采购。
实现部署的更新或扩展可能需要我们越来越多地从事复杂和昂贵的销售工作，而这可能不会导致额外的销售。此外，客户决定扩大使用我们的电池产品取决于许多因素，包括一般经济状况、我们电池的功能以及客户对我们的电池产品的满意度。如果我们在现有客户群范围内扩张的努力不成功，我们的业务可能会受到影响。
如果我们的客户选择减少购买，或者根本不购买在美国境外制造的电池，我们的收入可能会下降，我们的前景可能会受到不利影响。
我们的SiCore电池基于Berzelius开发的创新专有材料系统，Berzelius是一家中国公司，目前由我们在中国的制造合作伙伴制造。我们的客户可能会选择减少未来的购买，或者根本不购买美国以外制造的SiCore电池。因此，如果我们的大型设施建设或我们开发可生产SiCore电池的生产线被推迟，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。
我们将需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。
在我们开始大规模生产之前，我们将需要额外的资金，而且可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。例如，我们的资本预算假设，除其他外，我们的开发时间表按计划推进，我们的相应支出与当前预期一致，这两者都受到各种风险和不确定性的影响，包括本文所述的风险和不确定性，并且根据需要，我们能够利用市场融资。
更具体地说，虽然我们GWh规模制造设施的建设时间表将根据最终设计和资金到位的时间来确定，但我们预计，随着我们建设自动化、大批量制造生产线并扩大生产规模，我们的资本支出和营运资金需求可能会大幅增加。根据我们目前的预期，我们估计我们的资本设备支出将介于7500万美元至1亿美元之间，以实现每年高达500兆瓦时的制造能力，但该估计不包括与新制造设施的建设和扩建相关的成本。此外，我们预计，由于员工人数增加以及支持一家快速增长的公司所必需的其他一般和管理费用，我们的运营费用可能会大幅增加。
因此，我们预计需要进入债务和股权资本市场，包括通过AT Market融资，以在未来获得额外融资。然而，这些融资来源可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。我们获得额外融资的能力将受制于若干因素，包括：
•市场情况；
•以我们目前的制造能力取得成功的水平；
•我们的经营业绩；
•投资者情绪；和
•我们根据管理我们当时资本结构的任何协议产生债务的能力。
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此外，突然的政治变革、恐怖活动和武装冲突对全球经济和金融市场产生了影响。尽管我们的业务没有受到此类事件的直接影响，但由于我们没有资产或业务，也没有从俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰或中东购买材料，因此无法预测我们的业务，或我们的客户、供应商和制造商的业务在短期和长期内将受到何种程度的影响，或冲突可能对我们的业务产生何种方式的影响。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是实质性的。
此外，涉及流动性有限的实际事件、违约、不履约或其他对金融机构或金融服务行业产生普遍影响的不利发展，或对任何这类事件或其他类似风险的担忧或谣言，在过去和未来都可能导致全市场的流动性挑战。这些因素可能会使额外融资的时间、金额、条款或条件对我们没有吸引力。如果我们通过发行股票、股票挂钩或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们目前已发行和未偿还的股票或债务的权利、优先权或特权，我们现有的股东可能会经历稀释。如果我们无法从运营中产生足够的资金、筹集额外资金或获得我们现有的资金，我们可能会被迫采取行动减少我们的资本或运营支出，包括消除冗员，或减少或推迟我们的生产设施扩张，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
无法预测我们将根据销售协议出售的实际股份数量（如有）或该等出售产生的总收益。
根据销售协议，我们可能会不时通过销售代理提供和出售我们的普通股股份，总发行价格不超过1亿美元。
根据销售协议的某些限制和遵守适用法律，我们有酌情权在销售协议整个期限内的任何时间向任何销售代理交付配售通知。在交付配售通知后向或通过销售代理出售的股份数量将根据多个因素波动，包括销售期间我们普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中与销售代理设定的限制，以及销售期间我们普通股的需求和交易量。由于每一出售股份的每股价格将在出售期间波动，因此无法预测将出售的股份数量或与此种出售有关的将筹集的总收益。
我们未来的增长和成功部分取决于我们扩大客户群和有效地向各种客户销售产品的能力。
我们未来的成功将取决于我们扩大客户群并有效地向各种各样的客户进行销售的能力。潜在客户包括倾向于大型企业或政府机构的产品制造商。对这些终端客户的销售涉及的风险可能不存在（或在较小程度上存在）对较小客户的销售。这些风险包括但不限于：（i）大客户在与我们谈判合同安排时拥有的购买力和杠杆增加，以及（ii）更长的销售周期以及相关的风险，即可能会在选择不购买我们解决方案的潜在最终客户身上花费大量时间和资源。
大型组织通常会进行一个重要的评估过程，从而导致漫长的销售周期。此外，大型组织的产品采购经常受到预算限制、多重批准和意外的行政、处理和其他延误。最后，大型组织通常具有更长的实施周期，需要更大的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大的风险份额，要求可能导致收入确认延迟的验收条款，并期望更大的支付灵活性。所有这些因素都会给与这些潜在客户开展的业务增加进一步的风险。
如果我们无法保持或提高我们的客户保留率或以具有成本效益的方式产生新客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们无法向您保证，我们将能够以具有成本效益的方式维持或扩大我们的客户群。如果我们无法在规模上开发高质量的产品，或推出新产品，我们可能无法吸引新客户或失去现有客户，这可能会对我们的增长和盈利能力产生不利影响。
我们的业务模式尚待检验，任何未能实现我们的战略计划都将对我们的经营业绩和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源的重大负债。
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像Amprius这样的新企业，第一次遇到新的挑战和问题，还有额外的风险，其中许多是我们无法控制的，包括在建立或进入新市场、实施新的制造工艺、组织运营和开展营销活动过程中的大量风险和费用。我们成功的可能性必须结合这些风险、费用、并发症、延误和我们经营所处的竞争环境来考虑。因此，目前没有任何东西可以作为假设的基础，即我们的商业计划将证明是成功的，我们可能无法产生可观的收入、筹集额外资金或盈利运营。我们将继续遇到早期商业阶段公司经常遇到的风险和困难，包括扩大我们的基础设施和员工人数，并可能遇到与我们的增长相关的不可预见的费用、困难或延迟。此外，由于我们业务的资本需求，可以预期我们将继续维持可观的运营费用，而不会产生足够的收入来支付支出。因此，对我们公司的任何投资都是高度投机性的，可能会导致您的全部投资的部分或全部损失。
很难预测我们未来的收入和适当预算我们的开支，我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。如果实际结果与我们的估计不同或我们在未来期间调整我们的估计，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大影响。
我们是一家早期公司，有财务亏损的历史，预计在可预见的未来将产生重大费用和持续亏损。
我们有我自我们成立以来减少了重大的经营亏损。例如，我们在截至2024年9月30日的三个月和九个月的收入分别为790万美元和1350万美元，在截至2023年9月30日的三个月和九个月的收入分别为280万美元和510万美元，而我们在截至2024年9月30日的三个月和九个月的净亏损分别为1090万美元和3330万美元，在截至2023年9月30日的三个月和九个月的净亏损分别为850万美元和2700万美元。我们认为，至少在我们开始大规模生产电池之前，我们将继续在每个财政季度产生运营和净亏损。
我们预计，我们在未来期间的亏损率将显着提高，因为我们，除其他外：继续在建设我们的大批量制造设施和生产线方面产生大量费用；努力雇用运营我们规模化制造流程所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员；增加我们的销售和营销活动；发展我们的分销基础设施；并增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务。我们可能会发现，这些努力比我们目前预期的更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。
如果我们不能有效地管理我们未来的人员增长，我们可能无法成功地营销和销售我们的电池。
我们未来的成功取决于我们的增长能力，如果我们无法有效管理我们的人员增长，我们可能会产生意外费用，无法满足最终客户的要求，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。要有效管理我们当前和预期的未来增长，我们必须继续维护和加强我们的基础设施、财务和会计制度以及控制。我们还必须吸引、培养和留住相当数量的科学家、工程师、销售和营销人员、技术和制造人员以及管理人员，这些人员的可获得性可能会受到限制。有关留住和吸引关键员工的风险的更多信息，请参见上文。
随着我们的持续增长，包括通过整合与未来收购相关的员工和业务，我们可能会发现很难保持我们企业文化的重要方面，这可能会对我们的盈利能力以及我们留住和招聘对我们未来成功至关重要的合格人员的能力产生负面影响。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的增长计划、应对竞争压力、利用市场机会、满足客户要求或制造高质量的电池产品。此外，我们可能无法扩展和升级我们的基础设施以适应未来的增长。
未能有效管理我们的增长还可能导致我们在开发和运营方面过度投资或投资不足；导致我们的基础设施、系统或控制薄弱；导致运营失误、财务损失、生产力或商业机会的损失；并导致员工流失和剩余员工的生产力下降。我们的增长预计将需要大量的资本支出，这可能会降低我们的收益，并可能会分流其他项目的财务资源，例如新产品和服务的开发。如果我们无法
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有效管理我们的增长，我们的费用可能会比预期增加更多，我们的收入可能不会增加或可能比预期增长更慢并且我们可能无法实施我们的业务战略。
我们管理层的某些成员没有运营上市公司的经验。
我们的某些执行官在管理一家上市公司方面经验有限。根据联邦证券法以及证券分析师和投资者的持续审查，上市公司必须承担重大的监管监督和报告义务。因此，我们可能需要支付比竞争对手更高的外部法律、会计或咨询费用，我们的管理团队成员可能不得不将更高比例的时间用于与遵守适用于上市公司的法律有关的问题，这两种情况都可能使我们相对于竞争对手处于不利地位。
我们的保险范围可能不足以保护我们免受所有业务风险。
我们可能会在日常经营过程中，因产品责任、事故、天灾以及其他针对我们的索赔而遭受损失，对此我们可能没有保险保障。作为一般情况，我们所拥有的保单可能包括重大免赔额或自保自留款，我们无法确定我们的保险范围将足以涵盖未来对我们的所有损失或索赔。未投保或超出保单限额的损失可能需要我们支付大量款项，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们持有现金和现金等价物的金融机构倒闭，我们的现金和现金等价物可能会受到不利影响。
我们经常在包括硅谷银行在内的第三方金融机构维持超过联邦存款保险公司保险限额的现金余额。硅谷银行在2023年3月暂时未能归还我们的某些存款，这短暂地影响了我们获得投资现金或现金等价物的机会，而类似的存款机构未能归还这些存款，或者存款机构受到金融或信贷市场其他不利条件的影响，可能会进一步影响我们获得投资现金或现金等价物的机会，并可能对我们的经营流动性和财务业绩产生不利影响。
我们此前已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法制定和维持《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）节要求的有效内部控制和程序系统，我们可能无法及时准确报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的股价、业务和经营业绩产生重大不利影响。
有效的财务报告内部控制是我们及时提供可靠财务报告所必需的。我们之前发现了我们对财务报告的内部控制中的两个重大缺陷，截至2024年9月30日，这些缺陷尚未得到纠正。重大缺陷是指财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。
先前发现的重大弱点与对我们的财务报告和密切活动的内部控制设计和维护不充分以及职责分离不充分有关。更具体地说，这些重大弱点是由于我们对2023年期间实施的某些新应用系统的实施、使用和监测控制不足，导致对某些交易的审查不充分。为了解决这些已确定的重大弱点，我们正在加强我们对应用系统的控制活动，包括取消员工对这些应用系统的不适当访问级别，加强我们对进入我们会计系统的交易的审查的控制，并聘请外部专家协助我们定期审查、测试和监测我们的内部控制。我们的管理层认为，这些行动将使我们能够及时解决已发现的重大弱点，并维持一个设计得当且有效的财务报告内部控制系统，并提供适当的职责分离。然而，这些补救措施可能耗费时间和成本，无法保证这些举措最终会产生预期效果。
我们计划继续评估我们的内部控制和程序，并打算在必要或适当时采取进一步行动，以解决我们确定的任何其他事项。我们无法向您保证，我们迄今已采取和未来可能采取的措施，将足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大弱点的控制缺陷，或者将防止或避免未来潜在的重大弱点。的有效性
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我们对财务报告的内部控制受到各种固有限制，包括成本限制、决策中使用的判断、对未来事件可能性的假设、人为错误的可能性和欺诈风险。如果我们无法在未来纠正我们当前的重大弱点或任何重大弱点，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在SEC表格规定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉和业务以及我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，任何此类失败都可能导致SEC或其他监管机构的诉讼或监管行动、投资者信心丧失、我们的证券退市并损害我们的声誉和财务状况，或转移我们业务运营的财务和管理资源。
此外，控制缺陷可能会被我们的管理层、我们的独立注册会计师事务所在未来识别或可能发生而未被识别。此类失败可能会导致监管审查，并导致投资者对我们报告的财务状况失去信心，导致未来债务下的违约，并以其他方式对我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。
作为一家上市公司，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们需要由管理层就我们向SEC提交的10-K表格年度报告的财务报告内部控制的有效性等问题提交一份报告。未来的评估将需要包括披露我们的管理层就我们的财务报告内部控制发现的任何重大缺陷。最终，有可能我们的独立注册公共会计师事务所也将被要求在未来提交给SEC的10-K表格年度报告中审计我们对财务报告的内部控制的有效性。我们被要求每季度披露我们对财务报告的内部控制所做的更改。不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》可能会使我们受到SEC、适用的证券交易所或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。我们已经开始了汇编系统和处理文件的过程，以便在未来执行遵守第404节所需的评估，但我们可能无法及时完成我们的评估、测试和任何必要的补救措施。
我们利用净经营亏损、税收抵免结转和某些其他税收属性来抵消未来应税收入的能力可能受到某些限制。
一般来说，根据《国内税收法》第382条，发生“所有权变更”的公司使用变更前净营业亏损结转（“NOL”）抵消未来应税收入的能力受到限制。如果一家公司发生“所有权变更”，则适用这些限制，这通常被定义为某些股东在三年期间对其股权所有权的变化（按价值计算）超过50个百分点。如果我们在注册成立后的任何时候经历了所有权变更，我们可能已经受到限制，无法利用我们现有的NOL和其他税收属性来抵消应税收入或纳税义务。此外，未来我们的股票所有权变动可能超出我们的控制范围，可能会触发所有权变更。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税属性。因此，即使我们在未来获得净应税收入，我们使用NOL结转和其他税收属性来抵消此类应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的所得税责任增加。此外，由于截至2022年9月14日，就美国联邦所得税而言，我们和Amprius Holdings是合并集团的成员，因此我们与Kensington Capital Acquisition Corp. IV（“Kensington Capital Acquisition Corp.”）、NOL和我们的其他税务属性的业务合并的截止日期可供合并集团的任何成员使用。因此，我们现有的NOL和其他税收属性可能无法抵消未来的所得税负债。
还有一种风险是，针对一些司法管辖区需要筹集额外收入以帮助应对新冠肺炎大流行带来的财政影响或其他不可预见的原因，包括暂停使用净经营亏损、税收抵免和其他税收属性（可能具有追溯效力）而做出的法律或监管变化，可能会导致我们现有的净经营亏损、税收抵免或其他税收属性到期或无法以其他方式抵消未来的所得税负债。此外，《减税和就业法案》要求纳税人将研发支出资本化，并在5年内摊销国内支出，在15年内摊销国外支出。如果国会不修改或废除这项规定，可能会导致我们未来的应税收入（以及相关的所得税负债）加速增长。任何由此产生的所得税负债都可能减少我们未来的现金流。
美国国税局或其他税务机关可以对我们主张所得税责任，尽管有税收共享协议的规定。
根据与Amprius Holdings的税收分担协议（“税收分担协议”），Amprius Holdings同意就我们与其所在的美国联邦综合集团的潜在美国联邦所得税负债向我们提供赔偿
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Amprius Holdings是2022年9月14日（包括）之前（每个此类期间，“合并回报年”）的纳税期间的成员（以及任何类似的州税目的的合并、合并或单一税务集团）。分税协议还规定，Amprius Holdings一般将控制分税协议涉及的税款的任何纳税申报表和任何税务审计或其他程序。然而，税收共享协议对IRS或其他州税务机关没有约束力，并且不妨碍IRS或其他州税务机关就我们或Amprius Holdings在任何综合回报年度的任何未支付所得税负债向我们提出税收索赔。如果发生这种情况，我们将有权就此类索赔的任何金额向Amprius Holdings寻求赔偿。由于Amprius Holdings对我们普通股的绝大多数股份进行清算分配，我们就此类潜在索赔支付和收款的能力可能会受到不利影响。如果Amprius Holdings无法根据分税协议向我们进行赔偿，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。
无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们不时受益于某些政府补贴和经济激励措施，包括税收抵免、退税和其他支持清洁能源技术开发和采用的激励措施。例如，2022年的《降低通胀法》引入或延长了多项税收抵免，以促进清洁能源发展。我们无法向您保证，我们将能够从这些计划中受益，或者这些补贴和奖励计划将在未来以相同或类似的水平提供给我们。
我们收到了州和地方激励计划的承诺，提供了大约1000万美元的总税收优惠，与我们在科罗拉多州布莱顿设计和建造一个GWh规模的设施有关。具体来说，科罗拉多州经济发展委员会在八年期间为我们批准了高达约550万美元的就业增长激励税收抵免，这取决于我们是否满足净新增就业和薪资要求。布莱顿市还批准了总价值约为90万美元的激励措施，其中包括100%的五年期房产税退税和对建筑材料征收的城市使用税的50%退税。此外，亚当斯县区域经济伙伴关系批准了以基于绩效的突发事件减税形式的激励措施。如果我们无法实现为激励措施设定的基于绩效的目标，我们可能无法从科罗拉多州的州和地方政府获得任何资助或福利。
此外，政府的激励措施存在不确定性，可能会随时停止。例如，2022年10月，我们从美国能源部（“DOE”）获得了5000万美元的成本分摊赠款。费用分摊赠款取决于最终合同的谈判是否成功。2023年6月，我们和DOE相互同意中止成本分摊赠款的谈判。
由于政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施，或由于清洁和可再生能源产品的成功或其他原因而减少对此类补贴和激励措施的需求，可能要求我们寻求额外融资，这些融资可能无法以具有商业吸引力的条款或根本无法获得，并可能导致电池行业的总体竞争力下降，特别是我们的硅负极电池。我们从中受益的补贴和奖励水平的任何变化都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们有来自公共部门的客户，我们未能获得和维持政府合同或公共部门的合同或财政政策发生变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们与美国政府有合同（作为主承包商或分包商），我们相信我们业务的成功和增长将继续包括成功采购和维护政府合同。
对政府机构的销售受到许多挑战和风险的影响。向政府机构销售产品可能竞争激烈、价格昂贵且耗时，通常需要大量的前期时间和费用，而无法保证这些努力会产生销售。我们还必须遵守与合同的形成、管理和履行有关的法律法规，这些法律法规为公共部门客户提供了权利，其中许多权利通常不存在于商业合同中。
因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到某些事件或活动的不利影响，包括但不限于：
•财政或收缩政策的变化或可用政府资金的减少；
•政府计划或适用要求的变化；
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•政治环境的变化，包括政府行政部门内领导层变动之前或之后，以及由此产生的政策或优先事项的任何不确定性或变化以及由此产生的资金；
•与政府采购有关的上诉、争议或诉讼，包括但不限于未中标的投标人就政府可能或实际授予我们或我们的合作伙伴的合同提出的投标抗议；
•通过新的法律法规或对现有法律法规的变更；
•在与政府客户的未决、新的或现有合同方面受到第三方的影响或来自第三方的竞争；和
•由我们无法控制的其他因素造成的增加或意外成本或意外延误，例如我们的主承包商或分包商的履约失败。
任何此类事件或活动，除其他外，可能导致政府和政府机构推迟或不在未来购买我们的电池产品，减少从现有或新的政府客户购买的规模或支付金额，或以其他方式对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
政府合同通常还包含条款，并受法律法规的约束，这些法律法规为政府客户提供了商业合同中通常没有的额外权利和补救措施。除其他外，这些权利和补救措施允许政府客户：
•为方便起见终止现有合同；
•减少合同下的订单或以其他方式修改合同；
•对受《谈判真相法》约束的合同，在因承包商或分包商在谈判过程中提供的成本或定价数据不完整、不准确、不最新而提高的情况下，降低合同价格或成本；
•对于一些合同，（i）如果承包商在合同谈判过程中提供了不准确或不完整的数据，则要求退款、进行远期价格调整或因违约而终止合同；以及（ii）在触发情况下降低合同价格，包括修改价目表或合同授予所依据的其他文件；
•拒绝行使续签多年合同的选择权；
•对我们生产的解决方案、系统或技术主张权利，挪用此类工作产品以供其继续使用而不继续与我们的服务签订合同，并向第三方（包括其他政府机构和我们的竞争对手）披露此类工作产品，这可能会损害我们的竞争地位；
•禁止未来因发现组织利益冲突而与特定机构进行采购授标；
•暂停或禁止我们与适用的政府开展业务；和
•控制或禁止我国电池产品和技术的出口。
政府合同一般也会受到政府更严格的审查，政府可以就我们遵守政府合同要求的情况发起审查、审计和调查。当前和新的法规或采购要求（包括，例如关于假冒和腐败零件、原产国限制、供应链尽职调查、强制性社会经济合规要求和网络安全的法规）或当前要求的变化可能会限制签约机会，也会增加我们的成本和不合规风险。不遵守政府订约法律、法规和合同要求，或政府审计或调查的不利调查结果可能导致刑事、民事或行政诉讼（包括根据《虚假索赔法》）、终止合同、没收利润、暂停付款、负面媒体报道、罚款以及暂停或禁止与美国政府机构开展业务，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
我们的技术以及我们维护的网站、系统和数据可能会受到故意破坏、安全漏洞和其他安全事件的影响，或涉嫌违反法律、法规或与数据处理相关的其他义务，这可能会导致责任并对我们的声誉和未来销售产生不利影响。我们可能需要花费大量资源，继续修改或加强我们的保护措施，以检测、调查和修复安全漏洞和事件的漏洞。任何实际或指称未能遵守适用
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网络安全或数据隐私立法或法规可能对我们的业务、声誉、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
我们预计在信息安全和维护我们的信息系统和我们业务中使用的其他系统的安全性和完整性方面，以及在这些系统上存储或处理的数据方面，将面临重大挑战。我们还预期接收和存储我们的合作伙伴和客户的机密业务信息。技术的进步、黑客的复杂程度和专业知识的提高，以及密码学领域的新发现，都可能导致我们业务中使用的系统或我们业务中用于保护机密信息、个人信息和其他数据的安全措施遭到破坏或破坏。我们可能会成为旨在扰乱我们的运营或试图访问我们的系统或我们拥有的数据的攻击目标，包括我们根据与合作伙伴的协议从合作伙伴处获得的专有信息。我们还面临中断、中断和破坏我们和我们的外包服务提供商的运营系统和安全系统、我们的集成软件和技术以及我们或我们的第三方服务提供商处理或拥有的数据的风险。这些可能是由物理盗窃、病毒或其他恶意代码、拒绝或降级服务攻击、勒索软件、社会工程计划以及内部盗窃或滥用等原因造成的。我们过去曾遭遇过安全事件。2021年12月，我们经历了一次勒索软件事件，并将此事件通知了某些员工。我们和我们的外包服务提供商面临的安全风险也可能因俄罗斯入侵乌克兰或中东冲突而升高，因为我们和我们的外包服务提供商容易受到来自民族国家行为者或与其有关联的网络攻击的更高风险，包括俄罗斯行为者对美国公司的报复性攻击。
我们的硅负极技术的可用性和有效性以及我们开展业务和运营的能力取决于信息技术和通信系统的持续运营，其中一些我们尚未开发或以其他方式获得使用能力。我们目前在开展业务时使用或将来可能使用的系统，包括数据中心和其他信息技术系统，将很容易受到损坏或中断。此类系统还可能受到闯入、破坏和故意破坏行为的影响，以及由于非技术问题造成的破坏和安全漏洞和安全事件，包括员工、服务提供商或其他人的故意或疏忽行为或不作为。我们目前使用并可能在未来使用外包服务提供商来帮助提供某些服务，任何此类外包服务提供商都面临与我们类似的安全和系统中断风险。我们监测外包服务提供商安全措施的能力有限，无论如何，第三方可能能够规避这些安全措施，从而导致未经授权访问、滥用、获取、披露、丢失、更改或销毁个人、财务、机密或其他数据，包括与个人有关的数据。我们业务中使用的一些系统不会是完全冗余的，我们的灾难恢复规划不能考虑所有可能发生的情况。对我们业务中使用的任何数据中心或其他系统的任何数据安全事件或其他中断都可能导致我们的服务长期中断，并可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
可能需要大量资金和其他资源，以努力防范信息安全漏洞、安全事件和系统中断，或缓解实际或疑似信息安全漏洞和其他数据安全事件和系统中断造成的问题。所需资源可能会随着时间的推移而增加，因为黑客和其他从事在线犯罪活动以及以其他方式寻求获得未经授权访问系统或数据以及破坏系统的人所使用的方法越来越复杂，并且不断发展。特别是，勒索软件攻击在工业部门变得更加普遍，这可能对我们的运营能力产生重大不利影响，并可能导致大量费用。
此外，我们可能会面临与监管机构和客户就我们的电池产品提出的此类要求的合规负担增加，并且还会为监督和监测我们的供应链而产生额外成本。这些额外的合规和后勤负担通过我们的国际伙伴关系而减轻。我们也无法确定，我们所依赖的这些系统、网络和其他基础设施或技术，包括我们的第三方供应商或服务提供商的基础设施或技术，是否会按计划得到有效实施、维护或扩展，或者是否没有bug、缺陷、错误、漏洞、病毒、勒索软件或其他恶意代码。我们可能被要求花费大量资源来进行更正或补救已确定的问题或寻找替代来源。
我们或我们的服务提供商在防止信息安全漏洞或其他安全事件或系统中断方面的任何失败或被认为失败，或任何导致或被认为或报告导致未经授权访问、或丢失、盗窃、更改、发布或转移我们的信息或任何个人信息、机密信息或其他数据的安全损害都可能导致专有或敏感数据和知识产权的丢失或被盗，可能会损害我们的声誉和竞争地位，并可能使我们面临法律索赔、监管调查和诉讼以及罚款、处罚和其他责任。任何此类实际或感知到的安全漏洞、安全事件或
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中断也可能会转移我们的技术和管理人员的工作，并可能要求我们在调查、补救、消除和实施旨在防止实际或感知到的安全漏洞以及其他事件和系统中断的额外工具、设备、政策和其他措施方面承担重大成本和运营后果。此外，我们可能会被要求或以其他方式认为花费大量资本和其他资源来应对、通知第三方以及以其他方式解决事件或违规及其根源是适当的。大多数司法管辖区都颁布了法律，要求公司将涉及某些类型数据的安全漏洞通知个人、监管机构和其他人。
此外，我们无法保证我们当前或未来合同中可能适用的任何责任限制条款将是可强制执行的或充分的，或将以其他方式保护我们免受与与安全违约或其他与安全相关事项有关的任何特定索赔有关的任何责任或损害。我们也无法确定我们现有的保险范围是否将继续以可接受的条款提供，或者是否将提供足够的金额以涵盖与安全漏洞或事故相关的索赔，或者保险人不会拒绝就未来的任何索赔提供保险。成功对我们提出超出可用保险范围的索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或施加大额免赔额或共保要求，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的声誉、财务状况和经营业绩。
此外，与隐私、数据托管和数据的其他处理、数据保护和数据安全相关的法律、法规和其他实际和潜在义务正在迅速演变，我们预计未来可能会在各个司法管辖区受到新的法律法规或法律法规的新解释的约束。这些法律、法规和其他义务，以及对其解释的变化，可能要求我们修改我们的运营和做法，限制我们的活动，并增加我们的成本。此外，这些法律、法规和其他义务是复杂且发展迅速的，我们无法保证我们不会受到与隐私、数据保护或数据安全相关的实际或被指控的义务相关的索赔、指控或其他诉讼。这些法律、法规和其他义务可能相互不一致或被解释或声称与我们的业务或做法不一致。我们预计需要投入大量资源来遵守与隐私和数据安全相关的法律、法规和其他义务，以便遵守。任何未能或被指称或被认为未能遵守与隐私、数据保护或数据安全相关的任何适用法律、法规或其他义务也可能导致监管调查和诉讼，滥用或未能保护与个人有关的数据也可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔和诉讼、处罚和其他责任，并损害我们的声誉和信誉，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。
知识产权相关风险
我们严重依赖我们的知识产权组合。如果我们无法保护我们的知识产权，我们的业务和竞争地位将受到损害。
我们可能无法防止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法提供的各种知识产权保护，以及许可协议和其他协议提供的合同保护，来建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问的保密和发明转让协议，以及通过与业务合作伙伴和其他第三方的保密协议来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会在没有适当授权的情况下，试图复制或以其他方式获得和使用我们的知识产权，或能够围绕我们的知识产权进行设计。监测未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经或将要采取的防止盗用的步骤可能不够充分或有效。我们进行的任何执法工作，包括诉讼，都可能是耗时和昂贵的，并可能转移管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，存储在计算机系统中的某些专有技术可能会被入侵者渗透并可能被盗用。无法保证我们保护计算机系统的努力会有效。此外，现有的知识产权法和合同补救措施可能提供的保护少于保护我们的知识产权组合所需的保护。
世界各地的专利、版权、商标和商业秘密法律差异很大。国外一些国家对知识产权的保护程度不如美国的法律。因此，我们的知识产权在美国境外可能没有那么强大或那么容易执行，为防止未经授权使用我们的知识产权、技术和其他专有权利所做的努力在美国境外可能会更加昂贵和困难。此外，我们还没有建立我们的知识产权在所有
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世界各国，竞争对手可能会复制我们的设计和技术，并在其未起诉我们的知识产权的国家开展业务。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手使用我们的知识产权来提供产品，而竞争对手围绕我们的知识产权进行设计的能力将使竞争对手能够提供类似或更好的电池，在每种情况下都可能导致我们失去一些竞争优势并减少我们的收入，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
我们可能需要针对知识产权侵权索赔进行自我辩护，这可能会耗费时间，并可能导致我们产生大量成本。
公司、组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这些权利将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、分销或销售我们的电池产品的能力，这可能使我们更难经营我们的业务。我们可能会不时收到专利或商标持有人的询问，询问我们是否侵犯了他们的专有权利和/或寻求法院声明他们没有侵犯我们的知识产权。持有电池、电动机或电子电源管理系统相关专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控我们的电池产品侵犯此类权利或以其他方式主张其权利并寻求许可。此外，如果我们被认定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求做以下一项或多项：
•停止销售、纳入或使用纳入被质疑知识产权的产品；
•支付重大损害赔偿金；
•从被侵权知识产权持有人处获得许可，该许可可能无法以合理的条款获得或根本无法获得；或
•重新设计我们的电池。
我们过去也经历过非执业组织（有时被称为“专利巨魔”）提起专利侵权诉讼的侵权索赔。例如，在2020年12月，我们就针对我们的专利侵权案件达成和解，并同意就此类和解支付许可费用。我们未来可能会受到额外的侵权索赔，即使我们认为这类索赔没有依据，但这类索赔非常耗时，诉讼或和解成本很高，并且会转移管理层的资源和注意力。不利的裁决可能要求我们支付损害赔偿，这可能是巨大的，或者停止使用被发现侵犯第三方权利的技术，并可能阻止我们出售我们的电池。为了避免这些限制，我们可能不得不寻求该技术的许可。任何此类许可可能无法以合理的条款获得或根本无法获得，可能要求我们支付大量特许权使用费，并可能显着增加我们的运营费用或以其他方式严重损害我们的业务或运营结果。
如果针对我们的侵权索赔成功，并且我们未能或无法获得被侵权技术的许可，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致大量成本，并转移资源和管理层的注意力。
我们还向第三方许可专利和其他知识产权，我们可能会面临我们使用这些知识产权侵犯他人权利的索赔。在这种情况下，我们可能会根据我们与许可人签订的许可合同向他们寻求赔偿。然而，我们的赔偿权利可能无法获得或不足以支付我们的成本和损失，这取决于我们对技术的使用，我们是否选择保留对诉讼行为的控制权，以及其他因素。
我们的专利申请可能不会导致已发布的专利，或者我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，其中任何一项都可能对我们防止他人干扰我们电池商业化的能力产生重大不利影响。
我们的专利申请可能不会导致已发布的专利，这可能对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生重大不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们无法确定我们提交的专利申请将导致专利被颁发，或者我们的专利和任何可能被颁发给我们的专利将提供保护，以抵御拥有类似技术的竞争对手。在我们已经开发、正在和将要开发我们的技术的领域中，存在着许多他人拥有的专利和正在申请的专利。除了那些
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谁可以主张优先权，我们的任何现有或正在申请中的专利也可能被其他人以其他方式无效或无法执行为由提出质疑。此外，在外国提交的专利申请受制于与美国不同的法律、规则和程序，因此我们无法确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请是否会被发布。
即使我们的专利申请获得成功，我们按照这些专利被授予专利，未来这些专利是否会被争议、规避、无效或范围受到限制，仍然是不确定的。根据任何已发布专利授予的权利可能无法为我们提供有意义的保护或竞争优势，一些外国提供的专利执法效率明显低于美国提供的。此外，授予我们的任何专利下的权利要求可能不够广泛，无法阻止其他人开发与我们相似或取得与我们相似结果的技术。他人的知识产权也可能禁止或限制我们许可、利用或执行发给我们的任何专利。此外，发给我们的专利可能会被他人侵犯或设计，而其他人可能会获得其需要许可或设计的专利，这两种情况都会增加成本，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
我们可能会就尚未商业化或仅在有限程度上商业化的技术获得许可，如果此类技术表现不如预期，我们的业务成功可能会受到不利影响。
我们可能会不时从第三方、尚未商业化或仅在有限程度上商业化的技术获得许可。这些技术在我们的硅负极电池单元和相关产品中的表现可能不如预期。如果这些许可技术的成本、性能特征、制造工艺或其他规格达不到我们的目标，我们的预期销售额、成本、上市时间、竞争优势、未来产品定价和潜在经营利润率可能会受到不利影响。
与诉讼和监管合规相关的风险
我们的运营使我们面临诉讼、环境和其他法律合规风险。遵守法律法规的代价可能很高，我们未能遵守这些法律法规可能会导致金钱损失和罚款、负面宣传以及对我们的业务产生重大不利影响。
我们受到各种诉讼、环境、健康和安全、投资筛选和国家安全法律，以及其他法律合规风险。除其他外，这些风险包括与产品责任事项、人身伤害、知识产权、与合同相关的索赔、健康和安全责任、与就业相关的责任、环境事项、投资筛选和国家安全法相关的可能责任，以及遵守美国和外国法律、竞争法和规范不当商业行为的法律。
我们在美国的业务受众多环境法律法规的约束，包括与以下方面相关的联邦、州和地方法律法规：水；自然资源；排放；排放；化学品；固体和危险废物的储存、处理和处置；有害物质释放的补救；以及污染。遵守这些法律可能既困难又代价高昂。例如，电池生命周期管理条例和管理电池运输的条例可能会对我们在美国的业务提出实质性要求。我们的运营可能需要获得并遵守环境许可，其中许多许可可能难以获得且成本高昂，必须定期更新。未能遵守这些法律、法规或许可可能导致重大责任，包括罚款、处罚、暂停或失去许可，并可能被命令停止不合规的业务。我们的制造过程将存在危险，例如但不限于危险材料、带有活动部件的机器以及大型制造设备典型的高压和/或大电流电气系统和相关安全事故。可能出现损坏机械或制造部件、生产缓慢或停止、伤害员工的安全事故。后果可能包括诉讼、监管、罚款、保险费增加、强制要求暂时停产、工人索赔或其他影响我们的品牌、财务或经营能力的行为。
作为一家具有国际影响力的企业，我们在我们经营所在的司法管辖区受到复杂的法律法规的约束，包括投资筛选法。这些法律法规可能会有不同的解读方式。它们也可能不时发生变化，相关解释和其他指导也可能发生变化。法律或法规的变化可能会导致更高的费用和付款，与法律或法规相关的不确定性也可能影响我们开展业务和构建投资的方式，并可能限制我们行使权利的能力。
环境和气候法律或法规的变化，包括与温室气体排放有关的法律，可能导致对制造设计进行新的或额外的投资，使我们受到额外的成本和限制，包括能源和原材料成本增加，并可能增加环境合规支出。我们是
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受大气排放、废水排放、固体废物、噪声和有害物质处置等各类环境法律法规的制约。钴和锂是有毒材料，是我们电池中的重要原材料。我们还在研究、开发和制造活动中使用、产生和排放其他有毒、挥发性和危险化学品和废物。根据美国环境法规，我们被要求将设施的污染物排放水平保持在相关政府当局规定的水平内，并获得水和空气排放的污染排放许可证。未来对环境法或许可要求的修改可能要求我们安装新的控制设备或以其他方式改变操作，以遵守法律或许可要求的任何此类修改。此外，某些法律法规要求像我们这样产生危险废物的企业，聘请有许可证和资格的公司处理危险废物，并收集、储存、处置和转移危险废物。
如果我们未能遵守国家和地方的环境保护法律法规，相关政府当局可能会对不遵守的情况进行罚款或限期补救，如果我们未能遵守他们的要求，甚至可能会命令我们停止运营。特别是，我们在与处理危险废物有关的要求方面的任何违约行为都可能使我们受到金钱损失和罚款。此外，如果任何第三方因我们的污染物排放做法、我们对危险废物的不当处理或我们不遵守环境法规而遭受任何损失，该第三方可能会向我们寻求损害赔偿。
我们无法向您保证，随着环境法律制度不断发展并变得更加严格，我们将能够在任何时候遵守所有环境法律法规，尤其是在美国。因此，如果我们开展业务的这些或其他政府在未来实施更严格的规定，我们将不得不承担额外的大量成本和开支，以遵守新的规定，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。如果我们未能在任何重大方面遵守当前或未来的任何环境法规，或由于我们的污染物排放做法、危险废物的不当处理或其他环境不遵守而给任何第三方造成任何损失，我们可能会遭受负面宣传，并可能被要求支付巨额罚款、向此类第三方支付损害赔偿，或暂停甚至停止运营，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。未来环境法律法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本，或者要求我们使用替代技术和材料进行制造。
根据筛选投资的国内和国外法律以及其他与国家安全相关的法律法规，我们可能会受到审查和执法行动的影响。在某些司法管辖区，这些法律和监管要求可能比美国更严格，并可能对电池公司产生更具体的影响。由于这些法律和法规，特定投资者的投资可能需要向当地监管机构备案，这反过来可能会给我们的业务带来额外成本，影响我们的运营，和/或限制我们从事战略交易的能力，否则这些交易可能对我们和我们的投资者有利。
我们受制于与我们的电池的安全和运输有关的各种法律法规。我们未能遵守这些法律法规可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
许多联邦、州和地方当局要求获得Underwriters Laboratory，Inc.的认证，该公司是一家独立的非营利公司，从事产品是否符合某些公共安全标准的测试，或在销售电池单元之前获得其他安全法规认证。外国司法机构也有监管消费品安全的监管机构。我们的电池可能不符合这些当局要求的规格。如果认定我们的任何电池产品不符合这些规则和规定，可能会导致对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失。
此外，锂电池在运输过程中被认定为9类危险品。要安全运输（通过空运、海运、铁路或公路），它们必须符合各种国际、国家、州和地方法规，例如，包括联合国标准UN 38.3中规定的条款。该标准适用于自行运输或安装在设备中的电池。UN 38.3已被全球监管机构和主管部门采纳，因此成为全球市场准入的要求。我们未能管理电池的运输可能会使我们面临成本增加或未来负债的问题。
未能遵守有关危险材料的某些健康和生产安全法律法规可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
在全球采购我们的电池产品时，我们处理、储存、处置和以其他方式使用大量危险材料。因此，我们受到广泛且不断发展的健康和生产安全法律法规的约束，其中包括：我们员工的健康和安全生产要求有关
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危险材料的产生、处理、储存、使用和运输。遵守这些法律法规会导致持续的成本。未能遵守这些法律或法规，或未能获得或遵守相关许可，可能会导致监管机构的罚款、刑事指控或其他制裁。此外，我们可能会被勒令在规定的期限内对不合规行为进行整改；如果我们没有这样做，我们可能会被勒令停止运营。我们持续遵守健康和安全法律、法规和许可可能要求我们承担大量费用，限制我们修改或扩大设施或继续制造和进行其他资本改进的能力。此外，由于存在或暴露于我们使用、储存或处置的或包含在我们的电池中的有害物质，包括现任或前任雇员在内的私人当事人可能会向我们提出人身伤害或其他索赔。
我们正在或将受到反腐败、反贿赂和反洗钱及类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。
我们受制于《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）、18 U.S.C. § 201中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》，以及我们可能在我们开展或未来可能开展活动的不同司法管辖区的其他反贿赂和反腐败法律以及反洗钱法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极执行，并被广义地解释为一般禁止我们和我们的高级职员、董事、雇员、商业伙伴代理人、代表和第三方中间人在公共或私营部门直接或间接向接受者腐败地提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。
我们可能会借力第三方销售我们的电池产品并在国外开展业务。我们、我们的管理人员、董事、雇员、业务伙伴代理人、代表和第三方中间人可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动，我们可能会为这些雇员、代理人、代表、业务伙伴或第三方中间人的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。我们无法向您保证，我们所有的高级职员、董事、员工、业务合作伙伴代理、代表和第三方中介不会采取违反适用法律的行动，对此我们可能最终承担责任。随着我们国际活动和销售的扩大，我们在这些法律下的风险可能会增加。
这些法律还要求公司制作和保存准确反映资产交易和处置情况的账簿、记录和账目，并维持旨在防止任何此类行为的适当内部会计控制和合规程序系统。虽然我们有一定的政策和程序来解决遵守这些法律的问题，但我们无法向您保证，我们的高级职员、董事、员工、业务合作伙伴代理、代表和第三方中介机构都不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们可能最终要为此承担责任。
任何指控或违反FCPA或其他适用的反贿赂和反腐败法律以及反洗钱法的行为都可能使我们受到举报人投诉、负面媒体报道、调查、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、失去出口特权，以及严厉的行政、民事和刑事制裁、暂停或取消政府合同、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。对任何调查或行动的回应可能会导致管理层注意力和资源的重大转移，以及大量的辩护费用和其他专业费用。
我们受到政府的出口和进口管制，这可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反这些管制，我们将承担责任。
我们的电池产品可能会受到美国出口管制法律法规的约束，包括《出口管理条例》、《国际武器贸易条例》以及外国资产管制办公室维持的贸易和经济制裁。因此，向某些国家、最终用户和最终用途出口、再出口或转让某些电池产品需要获得出口许可证。如果我们未能遵守此类美国出口管制法律法规、美国经济制裁或其他类似法律，我们可能会受到民事和刑事处罚，包括巨额罚款、员工和管理人员可能因故意违规而被监禁，以及可能失去我们的出口或进口特权。获得特定销售或产品所需的出口许可证可能是不可能的，可能会耗费时间，并可能导致销售机会的延迟或丧失。此外，美国的出口管制法律和经济制裁禁止向某些美国禁运或制裁的国家、政府和个人以及被禁止的最终用途出口产品。即使我们采取预防措施以确保我们和我们的合作伙伴遵守
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根据所有相关的出口管制法律法规，我们或我们的合作伙伴未能遵守此类法律法规可能会对我们产生负面后果，包括声誉损害、政府调查和处罚。
我们的电池产品的变化或这些国家的进出口法规的变化可能会造成我们的产品进入国际市场的延迟，阻止我们拥有国际业务的最终客户在全球部署我们的电池产品，或者在某些情况下，完全阻止或延迟我们的电池产品出口或进口到某些国家、政府或个人。出口或进口法律或法规、经济制裁或相关立法的任何变化，现有出口、进口或制裁法律或法规的执行或范围的变化，或此类出口、进口或制裁法律或法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们的电池产品被具有国际业务的现有或潜在最终客户使用减少，或导致我们向其出口或销售我们的电池产品的能力下降。任何减少使用我们的电池产品或限制我们向国际市场出口或销售我们的电池产品的能力都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能会受到美国外国投资法规的约束，这可能会对某些投资者购买我们股票的能力施加条件或限制，这可能会降低该股票对投资者的吸引力。我们未来对美国公司的投资也可能受到美国外国投资法规的约束。
涉及非美国投资者收购或投资美国企业的某些投资可能会受到美国外国投资委员会（“CFIUS”）的审查和批准。CFIUS是否具有审查收购或投资交易的管辖权，除其他因素外，取决于交易的性质和结构，包括受益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质。例如，导致外国人士“控制”美国企业的投资，总是受到CFIUS的管辖。通过于2020年2月13日生效的法规全面实施的重大CFIUS改革立法，将CFIUS的管辖范围扩大到不会导致外国人控制美国企业但向某些外国投资者提供与“关键技术”、“关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有关联的美国企业的某些信息或治理权利的投资。根据其出口管制分类，我们的一些电池技术被认为是“关键技术”。
CFIUS可以选择审查过去或提议的涉及美国或美国新的或现有外国投资者或Amprius Holdings的交易，即使在交易发生时需要或不需要向CFIUS提交备案。CFIUS对投资或交易的任何审查和批准都可能对交易确定性、时机、可行性和成本等产生巨大影响。CFIUS的政策和做法正在迅速演变，如果CFIUS审查涉及我们的一项或多项拟议或现有交易，则无法保证交易方将能够按照其可接受的条款维持或继续进行此类交易。例如，CFIUS可能会寻求对此类投资者的投资施加限制或限制或禁止（包括但不限于限制购买我们的股票、限制与此类投资者的信息共享、要求投票信托、治理修改或强制剥离等）。
美国政府最近和潜在的关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
美国政府已经并将继续对美国贸易政策做出重大改变，并采取了某些可能对美国贸易产生负面影响的行动，包括对进口到美国的某些商品征收关税。作为报复，中国已经实施，并继续评估对广泛的美国产品征收额外关税。还有一种担忧是，美国征收额外关税，包括在当选总统特朗普执政期间，可能会导致其他国家也采用关税，从而导致全球贸易战。更具体地说，美国政府不时对从中国进口的某些产品类别征收高额关税。此类关税如果扩大到其他类别，可能会对我们的业务产生重大影响，尤其是进口我们在中国制造的电池零部件和某些生产设备。如果我们试图与供应商重新谈判价格或使我们的供应链多样化以应对关税，这种努力可能不会立即产生结果或可能无效。我们可能还会考虑向终端消费者提高价格；然而，这可能会降低我们产品的竞争力，并对净销售额产生不利影响。如果我们未能成功管理这些动态，毛利率和盈利能力可能会受到不利影响。截至本报告日期，关税尚未对我们的业务产生实质性影响，但美国或其他国家因全球贸易战而实施的增加关税或贸易限制可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性不利影响。我们无法预测美国与中国或其他国家之间的关税或贸易关系最终可能会采取什么行动，什么产品可能会受到这种行动，或者什么
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其他国家可能会采取报复行动。美中关系的任何进一步恶化都可能加剧这些行动和其他政府干预。
2022年6月，《维吾尔强迫劳动预防法》（简称“UFLPA”）所载的进口限制措施开始生效。UFLPA创建了一个可反驳的推定，即在中国新疆维吾尔自治区（“XUAR”）开采、生产或制造的任何货物，全部或部分在中国新疆维吾尔自治区（“XUAR”）开采、生产或制造的，或由上市实体生产的，都是使用强迫劳动制造的，无权进入美国。如果一批货物被扣留，进口商被要求出示明确和令人信服的证据，证明这类货物不是用强迫劳动制造的。虽然我们不从XUAR或上市方采购货物，但由于我们从中国进口，我们的零部件和产品进口能力可能会受到UFLPA的不利影响。
美国或外国政府可能会采取额外的行政、立法或监管行动，这可能会严重干扰我们从某些国家采购或销售产品的能力。当前全球经济状况的持续不确定性或恶化以及美国与其贸易伙伴特别是中国之间贸易紧张局势的进一步升级，可能导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化，包括限制我们在中国经营能力的报复性贸易限制。为适应或遵守任何此类变化而对我们的业务战略或运营进行的任何更改都将是耗时和昂贵的，我们的某些竞争对手可能更适合承受这些变化或对这些变化做出反应。
我们对包括中国在内的外国供应商的依赖，使我们面临与外国法律法规以及美国与这些外国之间关系变化有关的风险和不确定性。
我们的电池材料主要来自中国，我们的SiCore电池依赖来自中国的收费制造合作伙伴。在目前的领导下，中国政府一直在推行经济改革政策，包括鼓励对外贸易和投资。然而，无法保证中国政府将继续推行此类政策，此类政策将成功实施，此类政策将不会发生重大改变，或此类政策将有利于我们在中国的合作伙伴。
中国影响电池材料和电池出口的法规可能无法预测。中国最近对传统锂离子电池的关键材料石墨的出口实施了重大限制。我们无法预测中国是否会将此类出口限制扩大到其他电池材料或任何成品。尽管我们的电池材料通常可从多个供应商处获得，但中国是其中某些材料的主要生产国。如果中国限制或停止出口这些材料，我们获得此类供应的能力可能会受到限制，我们可能无法获得足够的数量，或及时获得供应，或以商业上合理的成本获得供应，或者我们的收费制造商可能无法向我们出口包含这些材料的成品电池。受限制的电池材料供应可能会限制我们制造某些产品的能力，并使我们难以或不可能与能够从中国或其他国家获得足够数量的材料的其他电池公司竞争。此外，中国可能会限制或禁止出口中国制造或利用中国技术的电池，包括我们的SiCore电池。如果中国限制或停止出口关键材料和/或成品电池，包括我们的SiCore电池，我们可能无法履行客户的订单，或者我们在试图履行我们的义务时可能会蒙受损失，这可能导致我们的客户寻求替代电池，反过来，我们可能会失去客户并面临声誉损害和处罚。
美国和中国关系的任何监管变化和变化，或与美国和我们未来可能采购电池材料或电池的任何其他国家的关系变化，都可能对我们在中国和其他此类国家的合作伙伴产生重大不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
我们可能不时卷入法律诉讼和商业或合同纠纷，这可能对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。
我们可能会不时卷入重大的法律诉讼和商业或合同纠纷。这些索赔通常是在正常业务过程中出现的索赔，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔和与潜在客户和供应商的其他纠纷、知识产权问题、人身伤害索赔、环境问题、税务问题和就业问题。
此外，我们的前身Kensington是一家特殊目的收购公司（“SPAC”）。SPAC受到越来越多的监管监督和审查，包括来自SEC的监督和审查。任何与我们于2022年9月14日与Kensington的业务合并或其他相关的政府或监管调查或调查都可能对我们的业务产生重大不利影响，并对我们的声誉产生负面影响。
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很难预测这些事项所代表的结果或最终财务风险，如果有的话，也无法保证任何此类风险不会是重大的。此类索赔也可能对我们的声誉产生负面影响。
与我们普通股所有权相关的风险
无法保证我们将能够遵守纽交所的持续上市标准。
2024年9月19日，我们收到纽交所通知，我们不遵守上市规则，因为在连续30个交易日期间，我们普通股的平均收盘价低于每股1.00美元。根据上市规则，我们在收到纽交所通知后有六个月时间重新遵守上市规则，在此期间，我们的普通股将继续在纽交所上市。
2024年11月1日，我们收到纽交所通知，我们重新遵守了上市规则。然而，如果我们随后收到纽交所关于不遵守上市规则的通知，并且我们在收到纽交所通知后六个月内没有重新遵守上市规则，或者我们无法遵守纽交所持续上市要求，我们的证券可能会被摘牌。如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所的交易中除名，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：
•我们证券的市场报价有限；
•我们证券的流动性减少；
•确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们证券的二级交易市场交易活动水平降低；
•根据州蓝天法律产生与我们的任何证券销售有关的额外费用；
•有限的新闻和分析师报道；和
•a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。
我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制股东试图更换或罢免我们的管理层，并限制我们普通股的市场价格。
我们的公司注册证书（“公司注册证书”）、经修订和重述的章程（“章程”）和特拉华州法律包含的条款可能会导致我们的董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。这些规定包括：
•授权“空头支票”优先股，可以由我们的董事会发行，无需股东批准，可能包含投票、清算、股息和其他优于我们普通股的权利；
•限制我们的董事和高级职员的责任并向其提供赔偿；
•董事选举禁止累积投票；
•规定我们董事会的空缺只能由当时在董事会任职的大多数董事填补，即使低于法定人数；
•禁止我国股东召集特别会议的能力；
•为在年度会议之前提出的股东提案建立预先通知程序，包括提议的董事会候选人提名；
•将我们董事会的董事职位划分为三个职类，每个职类的任期为三年，这样每届股东年会只有一个职类的董事职位可供选举；并且
•规定我们的股东特别会议只能由董事会的多数成员、董事会主席或我们的首席执行官召集。
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这些规定可能会使股东更难更换我们负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东更换或罢免我们现任管理层的任何企图。此外，由于我们在特拉华州注册成立，它受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条规定的管辖，该条一般禁止特拉华州公司在该股东成为“感兴趣”股东之日后的三年内与任何“感兴趣”的股东进行任何广泛的业务合并。
除有限的例外情况外，我们的章程规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将是某些股东诉讼事项的唯一和排他性论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、雇员或股东的纠纷获得选定的司法论坛的能力。
我们的章程规定，除非我们另有书面同意，否则特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州的另一州法院或特拉华州联邦地区法院）应在法律允许的最大范围内，成为以下类型诉讼或程序的唯一和排他性法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（ii）任何声称违反受托责任的索赔的诉讼，或由，我们的任何董事、高级职员或我们或我们的股东的其他雇员；（iii）根据DGCL或我们的公司注册证书或我们的章程的任何条款引起的任何诉讼；（iv）任何解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或我们的章程的有效性的诉讼；或（v）主张受内政原则管辖的索赔的任何其他诉讼，在所有案件中均受法院对被列为被告的不可或缺的各方具有管辖权。这项规定不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。附例进一步规定，除非我们另有书面同意，美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性论坛。
任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已通知并同意本规定。这一选择诉讼地条款可能会限制股东就与我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或股东的纠纷向其选择的司法诉讼地提出索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。一家法院是否会强制执行此类条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑。法院可能会认定这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院认定附例中所载的法院地条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
所有权集中在我们的执行官、董事和关联公司之间可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。
截至2024年9月30日，我们的执行官和董事作为一个整体实益拥有约5.9%的已发行普通股。2024年10月23日，拥有合共6520万股或58.6%普通股的Amprius Holdings自愿清算解散。在这样的清算和解散之后，Amprius Holdings按比例向其股东分配了总计约5720万股我们的普通股，我们承担了Amprius Holdings购买Amprius Holdings A类普通股股票的所有未行使期权。我们的某些执行官和董事是此类分配的接受者，并持有我们假设的期权。紧接此类分配和期权承担之后，我们的执行官和董事作为一个整体实益拥有我们约16.7%的普通股。这些股东能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括选举董事、对公司注册证书的任何修订以及对重大公司交易的批准。这种控制可能会产生延迟或阻止控制权变更或我们管理层变动的效果，并将使某些交易的批准在没有这些股东及其投票支持的情况下变得困难或不可能。
作为一家公众公司，我们将产生显着增加的费用和行政负担，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
作为一家公众公司，我们面临着增加的法律、会计、保险、行政和其他成本和费用。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括第404节的要求，以及随后由SEC实施的规则和条例、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布和将颁布的规则和条例，上市公司会计
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监督委员会和证券交易所，对上市公司施加额外的报告和其他义务。制定和实施我们达到美国上市公司所要求的会计准则水平所必需的标准和控制措施可能需要比预期更大的成本。我们很可能会扩大我们的员工基础，雇佣更多的员工来支持我们作为一家上市公司的运营，这将增加我们未来期间的运营成本。
遵守上市公司要求增加了成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求要求我们开展以前没有做过的活动。例如，我们的董事会有我们作为私营公司时不存在的委员会，我们采用了新的内部控制和披露控制和程序。此外，我们还产生了与SEC报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题（例如，如果审计师发现财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷），我们可能会产生纠正这些问题的额外费用，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响。作为一家公众公司，购买董事和高级管理人员责任险的成本也更高。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务已经并将继续增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们花费原本可以用于我们的研发计划和实现战略目标的资金。股东和第三方的倡导努力也可能促使治理和报告要求发生额外变化，这可能会进一步增加成本。
我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息。
我们预计在可预见的未来不会向我们普通股的持有人宣布任何现金股息。因此，投资者可能需要依靠在价格升值后出售其股票，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。
如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券的建议做出不利的改变，我们证券的价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能覆盖我们的分析师对我们普通股的建议做出不利的改变，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，我们普通股和认股权证的价格很可能会下降。如果任何可能覆盖我们的分析师停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。
我们符合《证券法》意义上的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”的资格，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。
我们符合《证券法》第2（a）（19）节定义的“新兴成长型公司”的资格，经《就业法》修改。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并打算利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括（i）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节对财务报告内部控制的审计师证明要求的豁免，（ii）对薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求的豁免，以及（iii）在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（i）截至该财年6月30日非关联公司持有的普通股市值超过7.00亿美元的财年的最后一天，（ii）我们在该财年的年度总收入达到或超过12.35亿美元的财年的最后一天（按通货膨胀指数计算），（iii）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或（iv）2027年12月31日。此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的豁免遵守新的或修订的会计准则，只要我们是新兴成长型公司。因此，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们已选择不退出此类延长的过渡期，因此，我们可能不会与其他未出现的公众公司一样受制于相同的新的或修订的会计准则
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成长型公司。投资者可能会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们依赖这些豁免，这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃，其价格可能更加波动。
此外，我们符合S-K条例第10（f）（1）项所定义的“较小的报告公司”的资格。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们预计，在财政年度的最后一天（i）截至前6月30日，非关联公司持有的我们的普通股市值超过2.50亿美元，或（ii）在该已完成的财政年度，我们的年收入超过1.00亿美元，并且截至前6月30日，非关联公司持有的我们的普通股市值超过7.00亿美元之前，我们仍将是一家规模较小的报告公司。就我们利用这种减少的披露义务而言，将我们的财务报表与其他上市公司进行比较可能是困难的，或者是不可能的。
在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
任何时候都可能在公开市场上出售大量我国证券股票。例如，我们于2022年9月提交了一项转售登记，该登记在初始生效时涵盖最多105,680，194股我们的普通股的转售（假设根据该登记的所有认股权证全部行使），以及我们剩余的公开认股权证的基础股份，我们可能不时有义务采取额外行动来登记我们目前已发行或新发行的普通股的发行。
这些出售、任何未来在公开市场出售大量我们证券的股份或市场上认为大量股份持有人打算出售股份的看法，可能会降低我们证券的市场价格。尽管公开交易价格如此下跌，但某些证券持有人仍可能因其购买股票的价格低于其他公众投资者而获得其购买的证券的正收益率，并在其他人没有的情况下受到出售证券的激励。
此外，我们已提交登记声明，以登记（i）根据我们的股权补偿计划为未来发行保留的股份以及在行使根据Amprius Technologies, Inc. 2016年股权激励计划未行使的期权时可发行的股份，截至2024年9月30日，这些股份的普通股总数为11,019，724股，以及（ii）根据Amprius Holdings 2008年股票计划和Amprius Holdings第二次股权激励计划未行使的期权时可发行的股份，截至2024年10月23日，这些股份的普通股总数为7,015，819股。根据适用的证券法和任何归属限制的满足，根据其发行的股份将可立即在公开市场上转售。
此外，我们还提交了一份招股说明书补充文件，内容涉及我们根据销售协议发行和出售最多1亿美元的普通股。我们可能在市场融资中出售给销售代理的股票的购买价格将根据我们普通股的价格波动。根据当时的市场流动性，出售这类股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。如果我们确实向销售代理出售股份，他们可能会根据销售协议的条款和条件转售股份。因此，我们向销售代理进行的销售可能会导致我们普通股其他持有人的利益被大幅稀释。此外，向销售代理出售大量我们的普通股，或预期此类出售，可能会使我们更难在未来以我们可能希望实现销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。
我们可能会根据员工激励计划（包括2022年股权激励计划和员工股票购买计划）增发普通股，也可能会发行优先股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。
我们可能会根据我们的员工激励计划（包括2022年股权激励计划和员工股票购买计划）增发大量普通股，也可能会发行优先股。增发证券的发行情况：
•可能会大幅稀释我们投资者的股权；
•如果优先股发行的权利优先于提供给我们普通股的权利，我们的股东的权利可能会处于从属地位；
•如果发行大量证券，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响（其中包括）我们使用净经营亏损结转的能力（如果有的话），并可能导致我们现任高级职员和董事辞职或被免职；和
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•可能会对我们的普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。
与我们的认股权证相关的风险
不能保证我们的认股权证就在钱里，它们可能到期一文不值。
2024年5月13日，我们向我们的公共和私人认股权证的持有人提供了以暂时降低的行使价每股1.10美元以现金行使其认股权证的机会。本次现金要约收购已于2024年6月11日到期。在该现金收购要约到期后，于2024年6月24日，我们向未行使的私人认股权证持有人单独提出要约，根据董事会批准的0.197的交换比率，我们有机会将他们的认股权证交换为我们的普通股股份。此类交换要约于2024年7月23日到期。我们尚未行使的私人认股权证和公开认股权证的行使价为每股11.50美元。我们在私募中作为部分单位发行的认股权证（“PIPE认股权证”）的行使价为每股12.50美元。
我们目前没有任何计划额外安排我们的未偿还私人认股权证，公开认股权证和PIPE认股权证。认股权证持有人行使认股权证和我们将获得的任何现金收益的可能性取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元，在我们的私人认股权证和公开认股权证的情况下，或者每股12.50美元，在我们的PIPE认股权证的情况下，我们认为认股权证持有者将不太可能行使他们的认股权证。无法保证认股权证在到期前就会入金，因此，认股权证到期时可能一文不值。
我们可能会在对权证持有人不利的时候，在未到期的公权证行权前赎回，从而使公权证变得一文不值。
我们有能力在到期前的任何时间以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的公开认股权证或PIPE认股权证，条件是我们的普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元（可能会调整），在公开认股权证的情况下，或每股20.00美元（可能会调整），在PIPE认股权证的情况下，在我们向公开认股权证或PIPE认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的30个交易日期间内的任意20个交易日，前提是满足某些其他条件。如果以及当公开认股权证或PIPE认股权证成为我们可赎回的，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售的基础证券的资格，我们也可以行使我们的赎回权。因此，即使持有人在其他情况下无法行使公开认股权证或PIPE认股权证，我们也可能按上述规定赎回公开认股权证或PIPE认股权证。赎回未偿还的公开认股权证或PIPE认股权证可能会迫使持有人（i）行使公开认股权证或PIPE认股权证并在可能不利的时候为此支付行权价，（ii）在持有人可能希望持有公开认股权证或PIPE认股权证时以当时的市场价格出售公开认股权证或PIPE认股权证，或（iii）接受在要求赎回未偿还的公开认股权证或PIPE认股权证时可能大大低于公开认股权证或PIPE认股权证的市场价值的名义赎回价格。
我们可能会以可能对认股权证持有人不利的方式修订认股权证的条款，但须获得当时未行使认股权证至少50%的持有人的批准。因此，可以提高认股权证的行权价格，缩短行权期并减少在行使认股权证时可购买的普通股股份数量，所有这些都无需认股权证持有人批准。
公开认股权证及私人认股权证根据各自认股权证协议以注册形式发行。美国与Continental Stock Transfer & Trust Company于2022年3月1日签署的认股权证协议（经修订，“认股权证协议”）规定，公开认股权证和私人认股权证的条款可以在未经任何持有人同意的情况下进行修订，以纠正任何模糊之处或更正任何有缺陷的条款，但需要至少50%当时未行使的公开认股权证的持有人批准，以作出对公开认股权证登记持有人的利益产生不利影响的任何变更，并且，仅就私人认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人认股权证的任何条款而言，为当时尚未行使的私人认股权证数量的50%。美国与Continental Stock Transfer & Trust Company于2022年9月14日签署的认股权证协议规定，PIPE认股权证的条款可以在未经任何持有人同意的情况下进行修订，以纠正任何模糊之处或更正任何有缺陷的条款，但需要至少50%当时未偿还的PIPE认股权证的持有人的批准，才能做出对PIPE认股权证注册持有人的利益产生不利影响的任何变更。因此，如果持有至少50%当时尚未偿还的认股权证的持有人批准此类修订，我们可能会以对持有人不利的方式修订认股权证的条款。虽然我们在获得至少50%当时尚未发行的认股权证同意的情况下修订认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订（其中包括）提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或股票、缩短行权期或减少在行使认股权证时可发行的普通股股份数量。
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认股权证可对普通股行使，这将增加未来在公开市场上有资格回售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。
截至2024年9月30日，购买总计约1900万股普通股的未行使认股权证可根据管辖这些证券的认股权证协议条款行使。私人认股权证和公开认股权证的行使价为每股11.50美元，PIPE认股权证的行使价为每股12.50美元，尽管我们和（在某些情况下）认股权证代理人有能力修改适用的认股权证协议，以降低行使价，包括降低至低于我们普通股当前交易价格的价格。在认股权证被行使的范围内，将发行额外的普通股股份，这将导致普通股持有人的稀释，并增加有资格在公开市场上进行转售的股份数量。根据认股权证可发行的普通股股份不受锁定限制。因此，一旦认股权证被行使，在行使认股权证时可发行的该等股份的持有人将能够将股份转售给市场，但须遵守其他适用法律。在公开市场出售大量此类股份或此类认股权证可能被行使的事实可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，无法保证认股权证在到期前会一直处于资金状态，因此，此类认股权证到期时可能一文不值。
项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途
没有。
项目3。优先证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
没有。
项目5。其他信息
规则10b5-1交易计划
在截至2024年9月30日的季度内，根据规则16a-1（f）的定义，没有任何董事或高级管理人员， 通过 或 终止 “规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个都在条例S-K项目408中定义。
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项目6。展品
以参考方式纳入
附件编号 说明 表格 档案编号。 附件编号 备案
日期		 特此备案
3.1 表格8-K 档案号001-41314 3.1 2022年9月16日
3.2 表格8-K 档案号001-41314 3.1 2023年3月23日
4.1 表格8-K 档案号001-41314 4.1 2022年9月16日
10.1 表格8-K 档案号001-41314 10.1 2024年10月23日
10.2 表格8-K 档案号001-41314 10.2 2024年10月23日
10.3 表格8-K 档案号001-41314 10.3 2024年10月23日
31.1 X
31.2 X
32.1* X
32.2* X
101.INS
内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
X
101.SCH 内联XBRL分类法扩展架构文档 X
101.CAL 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 X
101.DEF 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 X
101.LAB 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 X
101.PRE 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 X
104 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） X
*本协议附件32.1和32.2中提供的这些证明被视为与表格10-Q的本季度报告一起提供，不被视为根据《交易法》第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

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目 录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署表格10-Q上的本季度报告，并因此获得正式授权。

AMPRIUS TECHNOLOGIES，INC.：
2024年11月7日 签名： /s/Kang Sun博士
（日期） Kang Sun博士
总裁兼首席执行官
（首席执行官）
2024年11月7日 签名： /s/Sandra Wallach
（日期） Sandra Wallach
首席财务官
（首席财务会计干事）
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