执行版本
附件 10.2
第6号修正案
至
信贷协议
至
信贷协议
截至2026年2月5日的第6号修正案（本"修正”），由FIRST HUNTINGDON FINANCE CORP.（the“借款人”），TOLL Brothers，INC.（the“公司”），公司在本协议中的其他子公司Truist Bank作为行政代理人（以该身份向“行政代理人”），以及本协议的贷款方。
W I T N E S E T H：
然而，兹提述日期为2014年2月3日的若干信贷协议（经日期为2016年5月19日的第1号修订、日期为2016年8月2日的第2号修订、日期为2018年11月1日的第3号修订、日期为2019年10月31日的第4号修订及日期为2023年2月14日的第5号修订，并经进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订），以“现有信贷协议”；经本修订修订修订的现有信贷协议“信贷协议”），由借款人、公司、出借人不时作为其当事人及行政代理人之间。此处使用且未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义；
然而，借款人已要求修订现有信贷协议，以作出在第1款下文（统称“第6号修正修正修正“），其中第6号修订修订应包括（其中包括）（i）延长本协议附表I所列每一名作为展期贷款人的贷款人的定期贷款融资到期日（该等贷款人的”延长贷款人"）； 提供了本协议附表1中确定的每一家2030年非延期贷款人的定期贷款融资到期日应与紧接第6号修订生效日期（定义见下文）之前有效的相同，（ii）消除SOFR信用利差调整十（10）个基点，以及（iii）对附件 A中规定的信贷协议的某些其他修订；
然而，现有信贷协议第9.2节允许借款人作出紧接前段第（i）及（ii）款所提述的第6号修订（x）（"受影响的贷款人同意"）在受到直接和不利影响的每一贷款人的同意下以及（y）在紧接前一款第（iii）款中提及的与规定贷款人；
然而，于第6号修订生效日期，贷款人的定期贷款承诺的本金总额按附表1本协议；
然而，本协议中构成规定放款人的放款人一方及同意受影响放款人同意的各放款人已同意如此修订现有信贷协议；及
然而，Truist Bank、富国银行银行、National Association和U.S. Bank、National Association将担任联席牵头安排人，Truist Bank将担任本修订的账簿管理人（及其各自的继任者，统称为“第6号修正案牵头安排”）和五三银行银行、全美协会应就本修正案担任文件代理。
现据此，双方出于对房地的考虑，并出于其他良好和有价值的对价（特此确认收受及充分性）的考虑，特此约定如下：
1.贷款文件的修订
(a)自第6号修正案生效之日起生效，现对现有信贷协议进行修订，删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：受灾文字和受灾文字），并添加双下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文字和双下划线文字）载于附后的现有信贷协议页码内，内容为附件 A到此为止。
2.致谢和同意。
根据现有信贷协议第9.2节，行政代理人、借款人、公司及构成规定贷款人的每一贷款方，以及同意受影响贷款人同意的每一贷款方，特此同意本修订，包括但不限于在第1款这里。
3.本修正案生效的先决条件
本修正案自上述首次写入之日起生效，当且仅当以下各项先决条件均已被行政代理人满足或放弃时（“第6号修正案生效日期”):
(a)被执行的对应方.行政代理人应当已收到借款人、公司、对方贷款方、行政代理人、各贷款人同意受影响的贷款人同意书和构成所需贷款人的贷款人正式签署的本修正案对应方；
(b)支付的费用和开支.借款人应已支付（i）行政代理人与编制、复制、执行和交付本修正案有关的所有费用（包括但不限于合理和有文件证明的费用以及行政代理人的律师与此相关的自付费用），在每种情况下，以在第6号修正案生效日期之前至少一个（1）营业日开具发票为限，以及（ii）在第6号修正案生效日期需要支付的所有费用；和
2
（c）监管文件.（i）行政代理人应已收到监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》和（ii）在借款人或公司构成31 C.F.R. § 1010.230下的法人实体客户的范围内，在每种情况下，31 C.F.R. § 1010.230要求的关于受益所有权的证明，在第6号修正案生效日期之前已提出要求。
4.申述及保证
自第6号修正案生效之日起，在本修正案生效后，各贷款方在此向行政代理人和各贷款人声明和保证如下：
(a)每一贷款方均有权力、权限和合法权利执行和交付其作为当事方的贷款文件并履行其在此项下的义务。每一贷款方签署和交付其作为一方当事人的贷款文件以及履行其在该文件项下的义务已得到适当的公司（或在不是公司的贷款方的情况下，为其他）程序的正式授权，贷款文件构成适用的贷款方当事人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能因破产而受到限制，破产或类似法律影响债权人权利的普遍强制执行和衡平法原则（无论是否在衡平法或法律中寻求强制执行）；
(b)信贷协议第六条和任何其他贷款文件中所载的每一贷款方的每一项陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除非已经在重要性方面有所限定，在这种情况下，所述陈述和保证在所有方面都是真实和正确的），如同是在第6号修正案生效日期和截至该日期作出的一样，除非任何此类陈述或保证声明仅与较早日期有关，在此情况下，该等陈述或保证于该较早日期及截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确（但已受重要性限定的范围除外，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确）；提供了,然而、其中提述“信贷协议”或包括“信贷协议”的任何其他条款，应被视为提述经特此修订的现有信贷协议，并在本协议所载同意、放弃及修订生效后；
（c）没有违约或未成熟的违约发生、正在持续或在紧接本修订生效之前存在或将在紧接本修订生效后存在；
（d）在本修订生效之前及之后，现有信贷协议第7.28条及信贷协议第7.28条（视属何情况而定）所载的所有财务契诺，将在最近的厘定期间按备考基准予以满足；及
（e）贷款方执行和交付本修正案，或遵守本修正案或信贷协议的规定，均不会违反（i）对任何贷款方或其各自财产具有约束力的任何法律，或（ii）贷款方的章程或公司注册证书、合伙协议、合伙证书、组织章程或经营或其他管理协议（视情况而定），或（iii）任何贷款方为一方或受其约束的任何契约、文书或协议的规定（包括但不限于，现有信贷协议如
3
紧接本修订生效前的效力），或其或其财产受其约束，或与其冲突或构成违约，或导致或要求根据任何该等契约、文书或协议的条款在任何贷款方的财产上设定或施加任何留置权，但任何该等违反、冲突、违约或留置权除外，就上述第（i）及（iii）条中的每一条而言（因与紧接本修订生效前有效的现有信贷协议有关的第（iii）条除外），将不会合理地预期会产生重大不利影响。截至本协议日期，任何贷款方无须就本修订的执行和交付、根据现有信贷协议在此之前作出的任何借款、贷款方支付和履行义务或任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性取得任何命令、同意、裁决、批准、许可、授权或确认，或向任何官方机构或任何其他人备案、记录或登记，或由其豁免，或就任何其他人采取的其他行动。
（f）截至第6号修正案生效之日，本修正案执行生效后，公司为溶剂。本文所用“溶剂”是指（a）公司及其附属公司的资产按公允估值计算的综合公允价值将超过其综合债务和负债、次级、或有、未到期或其他情况，（b）公司及其附属公司的财产的综合现值公允可售货价值高于其综合债务和其他负债、次级、或有、未到期或其他情况所需支付的可能负债的金额，因为该等债务和其他负债成为绝对和到期，（c）公司及其附属公司在综合基础上，有能力支付其综合债务和负债、次级债务、或有债务、未到期债务或其他债务，因为这些债务和负债成为绝对债务和到期债务，以及（d）公司及其附属公司在综合基础上没有不合理的小资本来开展其所从事的业务。
5.对贷款单据影响的提述
(a)自第6号修订生效日期起，信贷协议中每项提述“本协议,” “本协议下,” “这里的,” “这里，”或类似进口的词语，而其他贷款单证中的每一项提述均以信贷协议（包括但不限于以“其下”, “其中”及“类似进口”等字样），应指并为特此修订的现有信贷协议的提述，本修订与信贷协议应一并解读并解释为单一文书。
(b)除特此明确修订或上述特别豁免外，现有信贷协议及所有其他贷款文件的所有条款和规定现在并将继续完全有效，并在此予以批准和确认。
（c）本修正案的执行、交付和有效性，除本协议明文规定外，不得作为放弃贷款人、借款人、担保人、任何代理人或行政代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不得构成放弃或修改任何贷款文件的任何其他条款或为任何目的，但本协议明文规定的每一情况除外。本次修订不构成对现有信贷协议或任何贷款文件的更新。
（d）本修订构成信贷协议及任何其他贷款文件项下所有用途的“贷款文件”。
6.重申
4
各贷款方在此明确承认本修订的条款，并重申，自本协议之日起，（i）其作为一方当事人的每份贷款文件所载的契诺和协议（经特此修改）；（ii）就担保人而言，其对担保协议项下义务的担保；及（iii）同意（a）其作为一方当事人的每份贷款文件继续具有完全效力和效力（经特此修改）及（b）所有担保，该贷款方根据贷款文件订立的契诺和协议应继续完全有效（经特此修改），并应为贷款人和行政代理人的利益而累积，不受特此或本修正案所设想的交易（除非特此明确规定）的影响、损害或解除。
7.在对口部门执行
本修正案可由任意数目的对应方和不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方如此执行时均应视为正本，所有这些内容加在一起构成一份相同的协议。签名页可以从多个单独的对应物中分离出来并附加到单个对应物上，以便所有签名页都附加到同一文件上。以电传或其他电子传输方式交付被执行对应方，具有交付本修正案手工执行对应方的效力。“执行”、“签名”、“签名”等字样和本修正案中具有相同重要性的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的范围内和规定的范围内，与手工执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
8.管治法
本修正案和本修正案规定的当事人的权利和义务应由纽约州的国内法（而不是冲突法）管辖，并根据这些法律加以解释和解释。
9.章节标题
本修正案所载的章节标题现在和将来都没有任何实质性含义或任何种类的内容，也不是双方协议的一部分，除非用于引用某个章节。凡提述任何贷款文件的条款、分条款或分节的编号，紧接其后在括号内提述载有该条款、分条款或分节的该贷款文件的分节标题，即提述该条款、分条款或分节，而非提述整节；提供了,然而，即如对标题的提述与对该节编号的提述有直接冲突，则对标题的提述以无明显错误为准。如有任何提述任何条文的编号（但并非提述任何条文、分款或分款
5
其中）的任何贷款文件后立即在括号中提及任何贷款文件的某一节的标题，在没有明显错误的情况下发生直接冲突时，标题引用应予管辖。
10.通告
本协议项下的所有通信和通知应按信贷协议的规定发出。
11.可分割性
本修正案的任何条款或规定对任何司法管辖区任何情况下的任何人被认定为无效、非法或不可执行的事实，不影响本修正案其余条款或规定的有效性、可执行性或合法性或该等违规条款或规定在任何其他情况或司法管辖区或适用于任何人的有效性、可执行性或合法性。
12.继任者
本修正案的条款对协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。
13.管辖权；放弃陪审团审判
信用协议第16.2和16.3条中的管辖权和放弃陪审团审判权条款通过比照引用并入本文。
[签名页如下]
6
在证人whereof，本协议各方已安排由各自的高级管理人员和正式授权的普通合伙人执行本修正案，截至上述首次写入的日期。
第一亨廷顿金融公司。
签名：/s/Gregg L. Ziegler
姓名：Gregg L. Ziegler
标题：执行副总裁兼首席财务官
Toll Brothers, Inc.,aDelaware Corporation和其他指定担保人中的每一个人在附件 B上列出
签名：/s/Gregg L. Ziegler
Gregg L. Ziegler，执行副总裁兼首席财务官（i）各担保人为公司或有限责任公司及（ii）各担保人的各公司普通合伙人为普通合伙或有限合伙。
修订信贷协议第6号的签署页
附件下列各指定担保人C
签名：/s/Erica Mainardi
Erica Mainardi，高级副总裁（i）各担保人（其为公司或有限责任公司）及（ii）各担保人（其为有限合伙）的各公司普通合伙人。
修订信贷协议第6号的签署页
TRUIST银行，作为行政代理人和出借人
签名：/s/瑞安·阿尔蒙德
姓名：Ryan Almond
职称：董事
修订信贷协议第6号的签署页
富国银行，全国协会，作为贷款人
签名：/s/Bret Summer
姓名：Bret Summer
职务：执行董事
修订信贷协议第6号的签署页
美国银行全国协会。，作为贷款人
签名：/s/David Prowse
姓名：David Prowse
职称：高级副总裁
修订信贷协议第6号的签署页
第五届第三次银行、全国协会，作为贷款人
签名：/s/麦迪逊·西特
姓名：Madison Seiter
职称：副总裁
修订信贷协议第6号的签署页
PNC银行，美国国家协会，作为贷款人
签名：/s/贾里德·霍根
姓名：Jared Hogan
职称：干事
修订信贷协议第6号的签署页
第五届第三次银行、全国协会作为通过合并方式接替联信银行银行，作为贷款人
签名：/s/阿里尔·扎伊德纳
姓名：Ariel Zeidner
职称：副总裁
修订信贷协议第6号的签署页
T.D. BANK，N.A。，作为贷款人
签名：/s/乔治·斯库菲斯
姓名：George Skoufis
职称：副总裁
修订信贷协议第6号的签署页
德州资本银行，作为贷款人
签名：/s/芭芭拉·格雷默
姓名：Barbara Gremmer
职称：副总裁
修订信贷协议第6号的签署页
首都一，全国协会，作为贷款人
签名：/s/Jessica W. Phillips
姓名：Jessica W. Phillips
标题：授权签字人
修订信贷协议第6号的签署页
纽约梅隆银行，作为贷款人
签名：/s/Cody Mainc
名称：Cody Mainc
职称：董事
修订信贷协议第6号的签署页
附表1
延长贷款人定期贷款承诺
| 延长贷款人 | 定期贷款承诺 | ||||
| Truist银行 | $223,437,500.00 | ||||
| 富国银行银行，全美协会 | $101,562,500.00 | ||||
| 美国银行，全国协会 | $81,250,000.00 | ||||
| 五三银行银行，全国协会 | $40,625,000.00 | ||||
| PNC银行，全国协会 | $40,625,000.00 | ||||
| 五三银行银行，全国协会通过合并成为联信银行银行的继任者 | $20,312,500.00 | ||||
| 道明银行，N.A。 | $20,312,500.00 | ||||
| 德州Capital银行 | $20,312,500.00 | ||||
| 合计： | $548,437,500.00 | ||||
2030年非延长贷款人定期贷款承诺
| 2030年非延期贷款人 | 定期贷款承诺 | ||||
| Capital One，National Association | $60,937,500.00 | ||||
| 纽约梅隆银行 | $40,625,000.00 | ||||
| 合计： | $101,562,500.00 | ||||
展品A
信贷协议
[附后]
修订信贷协议第6号的签署页
展品b
企业
Dominion III Corp。
ESE顾问公司。
First Brandywine Investment Corp. IV
HQZ Acquisitions，Inc。
PRD Investors，Inc。
Shapell Homes，Inc。
沙佩尔工业公司。
The Silverman Building Companies，Inc。
TB Proprietary Corp。
Toll Architecture I，P.A。
Toll Architecture，Inc。
Toll Bros. of Arizona，Inc。
北卡罗来纳州收费兄弟公司。
Toll Bros. of North Carolina II，Inc。
Toll Bros.，Inc。
托尔兄弟 AZ建筑公司
托尔兄弟加拿大美国公司。
托尔兄弟金融公司。
托尔兄弟房地产公司。
收费加利福尼亚州控股公司。
收费公司。
Toll Golden Corp。
Toll Holdings，Inc。
Toll Mid-Atlantic V Corp。
Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。
Toll MI VII Corp。
Toll NJX-I Corp。
Toll Northeast V Corp。
Toll Northeast LP Company，Inc。
Toll Northeast Services，Inc。
Toll NV GP Corp。
Toll Realty Holdings Corp. I
Toll Realty Holdings Corp. II
Toll Southeast Inc。
Toll Southeast LP Company，Inc。
Toll SW Holding I Corp。
Toll VA GP Corp。
Toll West公司。
Toll WV GP Corp。
Upper K Investors，Inc。
伙伴关系
|
伙伴关系
|
一般合作伙伴（s）
|
||||
|
Ashford Land Company，L.P。
|
利斯特有限责任公司
|
||||
|
Audubon Ridge，L.P。
|
Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。
|
||||
|
Belmont Land，L.P。
|
Toll VA GP Corp。
|
||||
|
Binks Estates有限合伙企业
|
Toll Southeast LP Company，Inc。
|
||||
|
The Bird Estate Limited Partnership
|
Toll Northeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Broad Run Associates，L.P。
|
Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。
|
||||
|
拜尔斯商业有限责任公司
|
拜尔斯商业有限责任公司
|
||||
|
CC Estates有限合伙
|
Toll Northeast LP Company，Inc。
|
||||
|
科尔曼-托尔有限合伙企业
|
Toll NV GP Corp。
|
||||
|
Dominion Country Club，L.P。
|
Toll VA GP Corp。
|
||||
|
Fairfax Investment，L.P。
|
Toll VA GP Corp。
|
||||
|
First Brandywine Partners，L.P。
|
Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。
|
||||
|
Hockessin Chase，L.P。
|
Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。
|
||||
|
Loudoun Valley Associates，L.P。
|
Toll VA GP Corp。
|
||||
|
北卡乡村俱乐部地产有限公司
伙伴关系
|
Toll Southeast LP Company，Inc。
|
||||
|
波特牧场开发公司。
|
沙佩尔工业公司。
|
||||
|
PRD Investors，Inc。
|
|||||
|
PRD Investors，LLC
|
|||||
|
索伦托在都柏林牧场I LP
|
收费西海岸有限责任公司
|
||||
|
索伦托在都柏林牧场III LP
|
收费西海岸有限责任公司
|
||||
|
South Riding，L.P。
|
Toll VA GP Corp。
|
||||
|
南港蓝鼎有限合伙企业
|
Toll Northeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Stone Mill Estates，L.P。
|
Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。
|
||||
|
Swedesford Chase，L.P。
|
Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。
|
||||
|
TBI/棕榈滩有限合伙
|
Toll Southeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Brier Creek有限合伙公司的收费
|
Toll Southeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Whippoorwill收费，L.P。
|
Toll Northeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll Brooklyn L.P。
|
Toll Northeast LP Company，Inc。
|
||||
|
托尔兄弟 AZ有限合伙
|
Toll Southwest LLC
|
||||
|
Toll 加利福尼亚州，L.P。
|
收费西海岸有限责任公司
|
||||
|
Toll 加利福尼亚州 II，L.P。
|
收费西海岸有限责任公司
|
||||
|
Toll 加利福尼亚州 III，L.P。
|
收费西海岸有限责任公司
|
||||
|
Toll 加利福尼亚州 IV，L.P。
|
收费西海岸有限责任公司
|
||||
|
Toll 加利福尼亚州 V，L.P。
|
收费西海岸有限责任公司
|
||||
|
Toll 加利福尼亚州 VI，L.P。
|
收费西海岸有限责任公司
|
||||
|
Toll 加利福尼亚州 VII，L.P。
|
收费西海岸有限责任公司
|
||||
|
Toll 加利福尼亚州 VIII，L.P。
|
收费西海岸有限责任公司
|
||||
|
Toll 加利福尼亚州 IX，L.P。
|
收费西海岸有限责任公司
|
||||
|
Toll 加利福尼亚州 X，L.P。
|
收费西海岸有限责任公司
|
||||
|
Toll 加利福尼亚州XI，L.P。
|
收费西海岸有限责任公司
|
||||
|
伙伴关系
|
一般合作伙伴（s）
|
||||
|
Toll 加利福尼亚州 XIX，L.P。
|
收费西海岸有限责任公司
|
||||
|
Toll 加利福尼亚州 XX，L.P。
|
收费西海岸有限责任公司
|
||||
|
Toll CO，L.P。
|
Toll Southwest LLC
|
||||
|
Toll CO II，L.P。
|
Toll Southwest LLC
|
||||
|
Toll CO III，L.P。
|
Toll Southwest LLC
|
||||
|
Toll CT有限合伙
|
Toll Northeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll CT II有限合伙
|
Toll Northeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll CT III有限合伙
|
Toll Northeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll CT IV有限合伙
|
Toll Northeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll DE LP
|
Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll DE II LP
|
Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll Estero有限合伙企业
|
Toll Southeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll FL有限合伙
|
Toll Southeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll FL II有限合伙
|
Toll Southeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll FL III有限合伙
|
Toll Southeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll FL IV有限合伙
|
Toll Southeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll FL V有限合伙
|
Toll Southeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll FL VI有限合伙
|
Toll Southeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll FL VII有限合伙
|
Toll Southeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll FL VIII有限合伙
|
Toll Southeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll FL X有限合伙
|
Toll Southeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll FL XII有限合伙
|
Toll Southeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll FL XIII有限合伙
|
Toll Southeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll GA LP
|
Toll Southeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll IL，L.P。
|
Toll Northeast V Corp。
|
||||
|
Toll IL II，L.P。
|
Toll Northeast V Corp。
|
||||
|
Toll IL III，L.P。
|
Toll Northeast V Corp。
|
||||
|
Toll IL IV，L.P。
|
Toll Northeast V Corp。
|
||||
|
Toll IL HWCC，L.P。
|
Toll Northeast V Corp。
|
||||
|
Toll IL WSB，L.P。
|
Toll Northeast V Corp。
|
||||
|
Toll Jacksonville有限合伙企业
|
Toll Southeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll Land V有限合伙
|
Toll Northeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll Land VI有限合伙
|
Toll Northeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll Land X有限合伙
|
Toll VA GP Corp。
|
||||
|
Toll Land XV有限合伙企业
|
Toll VA GP Corp。
|
||||
|
Toll Land XVIII Limited Partnership
|
Toll Northeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll Land XIX有限合伙
|
收费西海岸有限责任公司
|
||||
|
Toll Land XX有限合伙企业
|
收费西海岸有限责任公司
|
||||
|
拓尔置地XXII有限合伙
|
收费西海岸有限责任公司
|
||||
|
拓尔置地二十三期有限合伙企业
|
收费西海岸有限责任公司
|
||||
|
Toll MA Land有限合伙企业
|
Toll Northeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll MA Land III有限合伙
|
Toll Northeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll MD AF有限合伙
|
Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll MD有限合伙
|
Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。
|
||||
|
伙伴关系
|
一般合作伙伴（s）
|
||||
|
Toll MD III有限合伙
|
Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll MD IV有限合伙
|
Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll MD V有限合伙
|
Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll MD VI有限合伙
|
Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll MD VII有限合伙
|
Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll MD VIII有限合伙
|
Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll MD X有限合伙
|
Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。
|
||||
|
路通MD XI有限合伙
|
Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll MI有限合伙
|
Toll Northeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll MI II有限合伙
|
Toll Northeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll MI III有限合伙
|
Toll Northeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll MI IV有限合伙
|
Toll Northeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll MI V有限合伙
|
Toll Northeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll MI VI有限合伙企业
|
Toll Northeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll MN，L.P。
|
Toll Northeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll MN II，L.P。
|
Toll Northeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll Naval Associates
|
Toll Bros. Inc。
|
||||
|
Toll NC，L.P。
|
Toll Southeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll NC II LP
|
Toll Southeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll NC III LP
|
Toll Southeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll NV有限合伙
|
Toll NV GP I LLC
|
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|
Toll NY LP
|
Toll Northeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll NY III L.P。
|
Toll Northeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll NY IV L.P。
|
Toll Northeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll NY V L.P。
|
Toll Northeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll Orlando有限合伙企业
|
Toll Southeast LP Company，Inc。
|
||||
|
收费PA，L.P。
|
Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。
|
||||
|
收费PA II，L.P。
|
Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。
|
||||
|
收费PA III，L.P。
|
Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。
|
||||
|
收费PA IV，L.P。
|
Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。
|
||||
|
收费PA VI，L.P。
|
Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。
|
||||
|
收费PA VIII，L.P。
|
Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。
|
||||
|
收费PA IX，L.P。
|
Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。
|
||||
|
收费PA X，L.P。
|
Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll PA XI，L.P。
|
Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。
|
||||
|
收费PA XII，L.P。
|
Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。
|
||||
|
收费PAXIII，L.P。
|
Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。
|
||||
|
收费PA XIV，L.P。
|
Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。
|
||||
|
收费PA XV，L.P。
|
Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。
|
||||
|
收费PA XVI，L.P。
|
Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。
|
||||
|
收费PA XVII，L.P。
|
Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll PA XVIII，L.P。
|
Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。
|
||||
|
收费PA XIX，L.P。
|
Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。
|
||||
|
伙伴关系
|
一般合作伙伴（s）
|
||||
|
Toll PA Development LP
|
Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll PA Management LP
|
Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll Realty Holdings LP
|
Toll Realty Holdings Corp. I
|
||||
|
Toll RI，L.P。
|
Toll Northeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll RI II，L.P。
|
Toll Northeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll SC，L.P。
|
Toll Southeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll SC II，L.P。
|
Toll Southeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll SC III，L.P。
|
Toll Southeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll SC IV，L.P。
|
Toll Southeast LP Company，Inc。
|
||||
|
Toll Stonebrae LP
|
收费西海岸有限责任公司
|
||||
|
Toll VA，L.P。
|
Toll VA GP Corp。
|
||||
|
Toll VA II，L.P。
|
Toll VA GP Corp。
|
||||
|
Toll VA III，L.P。
|
Toll VA III，L.L.C。
|
||||
|
Toll VA IV，L.P。
|
Toll VA GP Corp。
|
||||
|
Toll VA V，L.P。
|
Toll VA GP Corp。
|
||||
|
Toll VA VI，L.P。
|
Toll VA GP Corp。
|
||||
|
Toll VA VII，L.P。
|
Toll VA GP Corp。
|
||||
|
Toll VA VIII，L.P。
|
Toll VA GP Corp。
|
||||
|
收费WV LP
|
Toll WV GP Corp。
|
||||
|
Toll YL II，L.P。
|
收费西海岸有限责任公司
|
||||
|
Toll-Dublin，L.P。
|
收费西海岸有限责任公司
|
||||
有限责任公司
公园大道89号有限责任公司
Arbor Hills Development LLC
Arbors Porter Ranch，LLC
贝尔蒙特乡村俱乐部I LLC
贝尔蒙特乡村俱乐部II LLC
Block 268 LLC
布赖尔溪乡村俱乐部I LLC
布赖尔溪乡村俱乐部II LLC
拜尔斯商业有限责任公司
组件系统I LLC
Component Systems II LLC
Dominion Valley Country Club I LLC
Dominion Valley Country Club II LLC
Frenchman’s Reserve Realty LLC
Goshen Road Land Company LLC
Hatboro Road Associates LLC
Hoboken Land I LLC
杰克逊维尔TBI房地产有限责任公司
Liseter Land Company LLC
利塞特有限责任公司
LL包裹E，LLC
Long Meadows TBI，LLC
米兹纳房地产有限责任公司。
那不勒斯TBI房地产有限责任公司
奥兰多TBI房地产有限责任公司
Placentia Development Company，LLC
梅花峡谷大师有限责任公司
PRD Investors，LLC
兰乔·科斯特拉有限责任公司
Dominion Valley LLC摄政
The Regency Golf Club I LLC
The Regency Golf Club II LLC
Shapell Hold Properties No. 1，LLC
Shapell Land Company，LLC SRLP II LLC
坦帕TBI房地产有限责任公司
TB Kent Partners LLC
TB Realty Idaho LLC
TB Realty犹他州有限责任公司
Toll Aster 加利福尼亚州 LLC
Toll Austin TX LLC
Toll Austin TX II LLC
Toll Austin TX III LLC
有限责任公司（续）
收费BBC LLC
通行费BBC II LLC
通行费加利福尼亚州 i LLC
Toll 加利福尼亚州 III LLC
通行费加利福尼亚州 Note II LLC
Toll CO I LLC
收费角有限责任公司
Toll Dallas TX LLC
Toll-Dublin，LLC
Toll Equipment，L.L.C。
Toll FL I，LLC
Toll FL IV LLC
Toll FL V LLC
收费格拉斯顿伯里有限责任公司
收费亨德森有限责任公司
收费休斯顿土地有限责任公司
Toll Houston TX LLC
Toll ID I LLC
收费有限责任公司
收费木星有限责任公司
Toll Land VII LLC
收费列克星敦有限责任公司
收费MA I LLC
收费MA II LLC
Toll MA III LLC
收费MA IV LLC
Toll MA Development LLC
Toll MA Holdings LLC
Toll MA Land II GP LLC
Toll MA Management LLC
Toll MD I，L.L.C。
收费MD II LLC
收费MD III LLC
收费MD IV LLC
Toll Mid-Atlantic II LLC
收费中西部有限责任公司
Toll NC I LLC
Toll NC IV LLC
Toll NC Note LLC
Toll NC Note II LLC
Toll Northeast II LLC
Toll Northeast VIII LLC
Toll North LV LLC
Toll North Reno LLC
有限责任公司
Toll NV GP I LLC
Toll NV Holdings LLC Toll NY II LLC
收费PA Twin Lakes LLC收费Prasada LLC
Toll San Antonio TX LLC Toll Southeast II LLC Toll South LV LLC
Toll South Reno LLC Toll Southwest LLC Toll Southwest II LLC Toll Sparks LLC
Toll SW Holding LLC Toll TX Note LLC Toll VA III L.L.C。
Toll Van Wyck，LLC Toll Vanderbilt II LLC Toll West Coast LLC Toll West Coast II LLC Upper K Investors，LLC Upper-K Shapell，LLC Vanderbilt Capital LLC
展品c
伙伴关系
|
伙伴关系
|
一般合作伙伴
|
||||
|
Princeton Junction，L.P.的房地产。
|
Toll NJ I，L.L.C。
|
||||
|
Hoboken Land LP
|
Toll NJ I，L.L.C。
|
||||
|
Laurel Creek，L.P。
|
Toll NJ I，L.L.C。
|
||||
|
Westlake收费，L.P。
|
Toll NJ I，L.L.C。
|
||||
|
Toll Grove LP
|
Toll NJ I，L.L.C。
|
||||
|
Toll Hudson LP
|
Toll NJ I，L.L.C。
|
||||
|
Toll Land IV有限合伙
|
Toll NJ I，L.L.C。
|
||||
|
拓尔置地XI有限合伙
|
Toll NJ I，L.L.C。
|
||||
|
Toll Land XVI有限合伙企业
|
Toll NJ I，L.L.C。
|
||||
|
Toll Land XXV有限合伙企业
|
Toll NJ I，L.L.C。
|
||||
|
Toll NJ，L.P。
|
Toll NJ I，L.L.C。
|
||||
|
Toll NJ II，L.P。
|
Toll NJ I，L.L.C。
|
||||
|
Toll NJ III，L.P。
|
Toll NJ I，L.L.C。
|
||||
|
Toll NJ IV，L.P。
|
Toll NJ I，L.L.C。
|
||||
|
Toll NJ VI，L.P。
|
Toll NJ I，L.L.C。
|
||||
|
Toll NJ VII，L.P。
|
Toll NJ I，L.L.C。
|
||||
|
Toll NJ VIII，L.P。
|
Toll NJ I，L.L.C。
|
||||
|
Toll NJ XI，L.P。
|
Toll NJ I，L.L.C。
|
||||
|
Toll NJ XII LP
|
Toll NJ I，L.L.C。
|
||||
有限责任公司
126-142 Morgan Street Urban Renewal LLC 352 Marin LLC
700 Grove Street Urban Renewal LLC
1400哈德逊有限责任公司
1451哈德逊有限责任公司
1450华盛顿有限责任公司
1500 Garden St. LLC
Block 255LLC
CWG建筑公司有限责任公司
Long Valley I LLC的飞地
Long Valley II LLC的飞地
霍博肯湾有限责任公司
Morgan Street JV LLC
PT Maxwell Holdings，LLC
PT Maxwell，L.L.C。
登维尔有限责任公司摄政
华盛顿第一有限责任公司摄政
华盛顿第二有限责任公司摄政
收费EB LLC
# 4926-7086-6056 v2
有限责任公司（续）
收费汉密尔顿有限责任公司
收费霍博肯有限责任公司
Toll Morgan Street LLC
Toll NJ I，L.L.C。
Toll NJ II，L.L.C。
Toll NJ III LLC
Toll NJ IV LLC
# 4926-7086-6056 v2
展品A
信贷协议
由和之间
第一亨廷顿金融公司，
托尔兄弟公司，
和
放款方hereto
和
TRUIST银行，
作为行政代理人
和
富国银行，全国协会
和
美国银行全国协会，
作为联合银团代理
由和之间
第一亨廷顿金融公司，
托尔兄弟公司，
和
放款方hereto
和
TRUIST银行，
作为行政代理人
和
富国银行，全国协会
和
美国银行全国协会，
作为联合银团代理
和
第五三银行，全国协会，
作为文档代理
作为文档代理
_________________________
截至2014年2月3日
经2016年5月19日第1号修订
经2016年8月2日第2号修订
经2018年11月1日第3号修订
经2019年10月31日第4号修订
由2023年2月14日第5号修订修订
经2016年5月19日第1号修订
经2016年8月2日第2号修订
经2018年11月1日第3号修订
经2019年10月31日第4号修订
由2023年2月14日第5号修订修订
及经2026年2月5日第6号修订
_________________________
和
TRUIST SECURITIES，INC.，
TRUIST SECURITIES，INC.，
富国银行，全国协会
和
美国银行全国协会，
作为联合牵头安排人
和
美国银行全国协会，
作为联合牵头安排人
和
TRUIST SECURITIES，INC。
TRUIST SECURITIES，INC。
作为账簿管理人
# 4926-7086-6056 v2
1.1 定义1
1.2 其他定义条文等34
1.3 利率34
第二条
信用
信用
2.1 定期贷款工具35
2.1.1 定期贷款工具35
2.1.2 强制终止承诺36
2.1.3 付款36
2.2 定期预付款36
2.2.1 定期预付款36
2.2.2 可评定预付费率期权36
2.2.3 期限预支利率期权和利息期的选择方法36
2.2.4 未偿还定期预付款的转换和延续37
2.2.5 限制37
2.2.6 利息期38
2.3 [保留]38
2.4 [保留]38
2.5 每个定期预付款的最低金额；定期预付款的最高数量38
2.6 可选本金支付38
2.7 [保留]38
2.8 利率变动等38
2.9 违约后适用的利率，逾期金额39
2.10 付款的方法和分配39
2.11 Noteless协议；债务证据40
2.12 电话通知40
2.13 付息日期：利息及费用基准41
2.14 定期预支款、利率及预付款项的通知41
2.15 贷款分期付款41
2.16 行政代理人未收到资金41
2.17 延长定期贷款融资到期日42
2.18 额外定期贷款43
2.19 无法确定费率44
2.20 更换贷款人45
2.21 终止非同意贷款人的定期贷款46
2.22 基准替换设置46
第三条
成本增加；税收
成本增加；税收
3.1 成本增加48
3.2 资本充足48
3.3 [保留]49
3.4 资金赔偿49
3.5 税收49
i
3.6 贷款人声明：弥偿的存续52
第四条
保留
保留
第五条
先决条件
先决条件
5.1 关闭条件53
5.2 每个任期提前55
第六条
代表和授权书
代表和授权书
6.1 存在与地位56
6.2 授权和有效性56
6.3 无冲突；同意56
6.4 财务报表57
6.5 重大不利变化57
6.6 税收57
6.7 诉讼和或有义务57
6.8 子公司57
6.9 信息的准确性58
6.10 条例U58
6.11 材料协议58
6.12 遵守法律58
6.13 物业所有权58
6.14 ERISA58
6.14.1 计划资产；禁止交易58
6.14.2 负债58
6.14.3 计划和福利安排59
6.15 投资公司法59
6.16 故意省略59
6.17 就业事项60
6.18 环境事项60
6.19 高级债务状况61
6.20 指定担保人61
6.21 反腐败法律和制裁61
6.22 欧洲经济区金融机构62
第七条
盟约
盟约
7.1 财务报告62
7.2 所得款项用途65
7.3 违约通知65
7.4 业务的进行65
7.5 税收66
7.6 保险66
7.7 遵守法律66
7.8 物业维修66
二、
7.10 合并；合并；解散66
7.11 证券的分派67
7.12 资产处置67
7.13 借款方全资子公司67
7.14 投资和收购67
7.15 留置权68
7.16 额外指定担保人68
7.17 次级债务68
7.18 公司间贷款、非贷款方的贷款69
7.19 评估69
7.19.1 程序69
7.19.2 成本69
7.19.3 评估师70
7.20 抵押子公司70
7.21 [保留]71
7.22 [保留]71
7.23 计划和福利安排71
7.24 就业事项72
7.25 环境事项72
7.26 环境证书73
7.27 高级债务状况74
7.28 财务契约74
7.28.1 杠杆率74
7.28.2 借款基74
7.28.3 有形净值74
7.29 财务合同75
第八条
违约
违约
第九条
加速、豁免、修正和补救措施
加速、豁免、修正和补救措施
9.1 加速度78
9.2 修正78
9.3 维护权利79
第十条
一般规定
一般规定
10.1 申述的存续79
10.2 政府监管79
10.3 标题80
10.4 整个协议80
10.5 本协议的几项义务利益80
10.6 费用；赔偿80
10.7 文件数量81
10.8 会计81
10.9 条款的可分割性82
10.10 放款人的非责任82
三、
10.11 保密82
10.12 不依赖83
10.13 转换及不指定指定保证人83
10.14 爱国者法案86
10.15 承认及同意受影响的金融机构保释86
10.16 关于任何受支持的QFII的致谢87
XI条
行政代理人
行政代理人
11.1 委任及授权87
11.2 行政代理人个别87
11.3 开脱罪责条文89
11.4 行政代理人的依赖90
11.5 职责下放90
11.6 继任行政代理人辞职90
11.7 不依赖行政代理人和其他贷款人91
11.8 无其他职责等。92
11.9 委任补充行政代理人92
11.10 行政代理人的报销与赔偿93
11.11 违约通知93
11.12 行政代理费93
11.13 对附属公司的授权93
11.14 代理人的责任和义务94
11.15 预扣税款94
11.16 某些ERISA事项94
11.17 错误付款95
第十二条
SETOFF；应缴款项
SETOFF；应缴款项
12.1 抵销98
12.2 应课税款项98
第十三条
协议利益；转让；参与
协议利益；转让；参与
13.1 继任者和受让人99
13.2 参与99
13.2.1 许可参与者；效果99
13.2.2 投票权100
13.2.3 抵销的好处101
13.3 作业101
13.3.1 许可转让101
13.3.2 效果，生效日期102
13.4 传播信息102
第十四条
通知
通知
14.1 通告102
14.2 更改地址104
四、
第十五条
对应物
对应物
15.1 对口单位；有效性104
15.2 以电子方式执行贷款文件或任何转让104
第十六条
法律选择；同意管辖权；放弃陪审团审判
法律选择；同意管辖权；放弃陪审团审判
16.1 法律的选择105
16.2 对管辖权的同意105
16.3 放弃陪审团审判105
展览和时间表
定价时间表
| 附件 A | 定期票据的形式 | ||||
| 附件 b | 承诺和接受的形式 | ||||
| 附件 C | 公司总法律顾问的意见形式 | ||||
| 附件 D | Ballard Spahr LLP的意见形式 | ||||
| 附件 e | 担保形式 | ||||
| 附件 f | 合规证书表格 | ||||
| 附件 G | 环境证书表格 | ||||
| 附件 H | 转让及假设的形式 | ||||
| 附件 I-1 | 美国税务证明表格（针对非美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人） | ||||
| 附件 I-2 | 美国税务证明表格（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人） | ||||
| 附件 I-3 | 美国税务证明表格（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的非美国参与者） | ||||
| 附件 I-4 | 美国税务证明表格（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国参与者） | ||||
| 附表1 | 贷款人和承诺 | ||||
| 附表2 | [保留] | ||||
| 附表3 | 准许留置权 | ||||
| 附表4 | 现有次级债 | ||||
| 附表5 | 故意省略 | ||||
| 附表6 | 诉讼和或有义务 | ||||
| 附表7 | 子公司 | ||||
| 附表8 | 其他留置权 | ||||
| 附表9 | ERISA很重要 | ||||
| 附表10 | 环境事项 | ||||
v
附件 A
成交CUSIP编号：32051LAK0
期限贷款CUSIP编号：32051LAL8
成交CUSIP编号：32051LAK0
期限贷款CUSIP编号：32051LAL8
信贷协议
这份截至2014年2月3日的信贷协议由First Huntingdon Finance Corp.（“借款人”）、Toll Brothers, Inc.（“公司”）、协议的贷款方以及Truist银行作为行政代理人（“行政代理人”）签署。
协议
因此，考虑到本协议所载的相互契约和其他良好和有价值的代价，兹确认其收到和充分性，本协议各方在此订立契约并达成协议，具体如下：
定义
定义。本协议中使用的：
“2018年额外定期贷款承诺”是指，就每一名2018年额外定期贷款贷款人而言，该等2018年额外定期贷款贷款人有义务在第3号修订生效日期作出2018年额外定期贷款，但不得超过该等2018年额外定期贷款贷款人名称对面的第3号修订附表1所列金额。
“2018年额外定期贷款放款人”具有第3号修正案赋予该术语的含义。
“2018年额外定期贷款”指2018年额外定期贷款放款人根据第3号修订于第3号修订生效日期作出的贷款。
「 2030年CSA定期贷款人」指纽约梅隆银行及其继任者和允许的受让人。
“2030年CSA定期贷款”是指2030年CSA定期贷款人持有的任何定期贷款。
“2030 Non-CSA Term Lender”是指Capital One、National Association及其继任者和允许的受让人。
“2030年非CSA定期贷款”是指2030年非CSA定期贷款人持有的任何定期贷款。
“2030年定期贷款”是指2030年的CSA定期贷款和2030年的非CSA定期贷款的统称。
“2031年定期贷款人”是指在第6号修正案附表1中确定为“延长贷款人”的贷款机构及其各自的继任者和许可受让人。
“ABR垫款”是指以备用基准利率计息的定期垫款。
“ABR贷款”是指按备用基准利率计息的贷款。
“额外借款基选定资产”定义见第7.19.2节。
“额外贷款人”是指符合条件的银行（由行政代理人批准，不得无理扣留或延迟批准）或根据第2.18条根据借款人的请求选择提供额外定期贷款的现有贷款人。
“额外定期贷款”是指，就额外贷款人而言，该额外贷款人根据第2.18（c）节就定期贷款融资提供的定期贷款。
“额外定期贷款承诺”是指，就每一额外贷款人而言，该额外贷款人有义务提供不超过根据本协议第2.18节生效的任何承诺和接受中规定的金额的额外定期贷款。
“额外定期贷款生效日期”在第2.18（c）节中定义。
“行政代理人”是指Truist银行以根据XI作为贷款人的合同代表的身份而非以贷款人的个人身份，以及根据XI指定的任何继任行政代理人。
“行政代理收费函”是指收费函。
“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“受影响的贷款人”在第2.20节中有定义。
任何人的“关联关系”是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。如果一个人通过股票所有权、合同或其他方式直接或间接拥有指导或导致被控制人的管理层或政策方向的权力，则该人应被视为控制另一人。
“代理当事人”定义见第14.1（b）节。
“代理人”是指根据本协议指定的任何贷款人，并以其身份作为共同代理人、文件代理人、管理代理人或银团代理人（但不是行政代理人）。
“Agent’s Group”在第11.2（b）节中定义。
“协议”是指本信贷协议，因为它可能会被修改或修改，并不时生效。
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「出售协议」指贷款方与非公司联属公司或Toll Group任何其他成员的买方之间完全签立的书面协议（实质上采用经行政代理人批准的形式，不得无理扣留或延迟批准），其中规定向该买方出售住宅单位，该协议（i）不得包括买方出售另一住宅的任何或有事项或任何该等或有事项已届满或以其他方式终止，（ii）连同一笔不可退还的订金（该协议所列条款或适用法律可能阻止的条款除外），订金至少相当于所售单位购买价格（其中至少二分之一的订金应已以现金支付）的（x）百分之十（10%）中较低者，（y）该协议所列购买价格与该协议所列抵押或有事项的金额之间的差额（其中至少二分之一的定金应已以现金支付），以及（z）适用法律允许该单位的卖方在该单位的销售结束未发生的情况下作为违约金保留的最高定金金额，（iii）须规定，购买价款应在销售结束时或之前以现金或产权公司支票、律师支票或经证明的或银行支票支付（此种现金或支票可由买方从卖方或卖方关联公司提供的贷款中获得）。就上述（z）款而言，如果适用法律产生了一种推定，即此种定金的数额不合理，因此卖方不得保留，则适用法律应被视为禁止卖方保留定金。
“替代基准利率”是指，就任何一天而言，年利率等于（i）该日有效的最优惠利率、（ii）该日有效的联邦基金有效利率加上年利率1%的½和（iii）适用于一个月利息期的定期SOFR加上1.00%，或者仅就2030年的CSA定期贷款而言，加上1.10%中的最大值；提供了如果替代基准利率低于下限，则该利率应被视为下限。
“替代信用证”是指以现金抵押的任何现有信用协议信用证，其方式与在第5号修订生效日期生效的现有信用协议第4.12节基本一致。
“第1号修订”指借款人、公司、其他贷款方、贷款方及行政代理人于2016年5月19日对本协议进行的若干修订。
「第2号修订」指借款人、公司、其他贷款方、贷款方及行政代理人于2016年8月2日对本协议作出的若干修订。
「第3号修订」指借款人、公司、其他贷款方、贷款方（包括2018年额外定期贷款放款人）及行政代理人于2018年11月1日对本协议作出的若干修订。
“第3号修正案生效日期”具有第3号修正案赋予该词的含义。 第3号修正案生效日期为2018年11月1日。
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「第4号修订」指借款人、公司、其他贷款方、贷款方及行政代理人于2019年10月31日对本协议作出的若干修订。
“第4号修正案生效日期”具有第4号修正案赋予该词的含义。第4号修正案生效日期为2019年10月31日。
“第5号修订”是指借款人、公司、其他贷款方、贷款方和行政代理人于2023年2月14日对本协议进行的某些修订。
“第5号修正案生效日期”具有第5号修正案赋予该词的含义。第5号修正案生效日期为2023年2月14日。
“第6号修正案”是指借款人、公司、其他贷款方、贷款方和行政代理人于2026年2月5日对本协议进行的某些修订。
“第6号修正案生效日期”具有第6号修正案赋予该词的含义。第6号修正案生效日期为2026年2月5日。
“第6号修正案牵头安排人”具有第6号修正案赋予该词的含义。
“反腐败法”是指在任何时候，贷款方当时受其管辖的任何政府机构有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。
“适用基准利率保证金”是指就ABR贷款而言，根据定价时间表确定的适用于该贷款的年利率百分比。
“适用保证金”是指就定期贷款融资而言，定期贷款融资的适用应评等预付保证金和定期贷款融资的适用基准利率保证金（如适用）。
“适用的应课税垫款保证金”是指，就定期贷款融资下的定期SOFR应课税垫款或每日简单SOFR垫款而言，根据定价时间表确定的适用于该定期贷款的年利率百分比。
“安排人”指Truist Securities，Inc.和富国银行银行、National Association及其继任者以及截至第6号修正案生效日期的第6号修正案牵头安排人。
“条款”是指本协议的一项条款，除非另有特别引用的文件。
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“转让和假设”在第13.3.1节中定义。
“假定购买货币贷款”指在任何时间（a）由（i）由指定担保人购买并由适用的指定担保人在购买之日后180天内或之后180天内承担或订立的资产所担保的所有贷款的未偿还本金金额，或（ii）由其股本或资产由指定担保人购买且该等资产由该人购买并由该人在该人购买该等资产之日后180天内或之后180天内承担或订立的人所拥有，前提是（x）任何此类贷款的本金金额不超过适用资产的购买价格，并且（y）此类贷款只能以此类资产及其上的改良和建造以及与此类购买资产相关的其他资产的担保权益或其他留置权作为担保，这些资产通常在指定担保人的正常业务过程中与此类性质的交易有关的留置权和担保权益，以及（b）此类贷款的任何修订、修改、延期或再融资，但就贷款而言，经修订、修改、延期，或再融资（i）其总额不得超过适用资产的购买价格，以及（ii）此类贷款和再融资不得以任何贷款方的任何资产作担保，但适用的指定担保人最初购买的资产及其上的改善和建造以及与此类购买资产相关的其他资产除外，这些资产通常在贷款方的房屋建筑业务的正常过程中与此类性质的交易有关的留置权和担保权益。
“授权人员”是指适用的贷款方通过向行政代理人发出书面通知而指定的、被授权执行本协议规定的通知、报告和其他文件的人员。贷款当事人可以通过向行政代理人发出修改的书面通知，不时对该人员名单进行修改。
“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时适用的基准而言，（x）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限正在或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，在每种情况下，正在或可能用于确定根据本协议计算的参照该基准计算的利息的任何支付频率，截至该日期，为免生疑问，不包括根据第2.22（d）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。
“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表和（b）中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求
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关于英国，《2009年英国银行法》第一部分（不时修订）和适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“基准”是指，最初，就任何（i）每日简单SOFR可评定贷款、每日简单SOFR或（ii）定期SOFR可评定贷款而言，定期SOFR参考利率；提供了如果就每日简单SOFR或术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.22（a）节取代了此种先前的基准费率。
“基准更换”是指，就任何基准转换事件而言，行政代理人可以为适用的基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：
仅在替换定期SOFR参考利率的情况下，（i）每日简单SOFR和（ii）0.10%（10个基点）之和；或
（i）行政代理人和借款人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时流行的确定基准利率以替代当时美元计价银团信贷便利的基准的市场惯例和（ii）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率之和。
如果根据上述（a）或（b）条确定的基准更替将低于最低限额，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为最低限额。
“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款方在适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选择的利差调整、或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。
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“基准更换日”是指由行政代理人确定的日期和时间，该日期不得晚于与当时的基准相关的下列事件最早发生的日期：
就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或发布其中提及的信息的日期和（ii）该基准（或用于计算该基准的已发布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期中较晚者；或
在“基准过渡事件”定义（c）款的情况下，由监管机构确定并宣布该基准（或其计算中使用的已发布组件）的管理人不具有代表性的该基准（或其组件）的第一个日期；提供了此类不代表性将通过参考该（c）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。
为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。
“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：
由或代表该基准管理人（或其计算中使用的已公布部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
监管主管为这类基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或公布信息，其中规定，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或
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监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布部分）的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布此类基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准不可用期间”是指，自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果此时没有根据第2.22节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，以及（b）在根据第2.22节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准时结束。
“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。
“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利安排”是指任何时候的“雇员福利计划”，在ERISA第3（3）节的含义内，该计划既不是计划也不是多雇主计划，由受控集团的任何成员维持、赞助或以其他方式贡献。
“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）在《守则》第4975节中定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言，或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。
一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其解释）。
“董事会”是指美利坚合众国联邦储备系统（或任何继任者）的理事会。
“借款人”是指特拉华州公司First Huntingdon Finance Corp.及其继任者和受让人。
“借款基”是指在任何时候（i）贷款方100%的非限制性现金、现金等价物或有价证券（不包括现金、现金等价物和以现金抵押替代信用证和其他未偿信用证或类似安排的有价证券）的总和（不重复）超过10,000，000美元；
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（二）第一类借款基础资产的90%（以下另有规定的除外）；（三）第二类借款基础资产的80%（以下另有规定的除外）；（四）第三类借款基础资产的65%；（五）第四类借款基础资产的50%。尽管有上述规定，借款人仍可选择将第一类借款基础资产和第二类借款基础资产合并为一类，在这种情况下，代替上述第（二）项和第（三）项，将第一类借款基础资产和第二类借款基础资产之和的85%（不重复）纳入借款基础，提供了借款人应在适用的借款基础凭证中声明并保证（a）第一类借款基础资产和第二类借款基础资产的总和（不重复）的85%低于（b）上述（ii）和（iii）项的总和（不重复）。所有借款基础资产必须是贷款方拥有的仅受许可留置权约束的资产（该定义的第（vi）、（xii）（a）、（xxvi）和（xxvii）条除外），并且（第7.19节另有规定的除外）应按账面价值估值，并经适用于此类借款基础资产的补救调整（如有）减少（不重复）。尽管本文有任何相反的规定，贷款方拥有的获得许可的购买货币贷款、许可的无追索权债务或许可的追索权债务（因此构成除外资产）的资产不应计入借款基数。
“借款基资产”是指第一类借款基资产、第二类借款基资产、第三类借款基资产和第四类借款基资产。
“借款基数凭证”是指以行政代理人满意的形式，计算截至某财政季度最后一天的借款基数，并根据第7.1节（viii）交付的凭证。
“借基精选资产”定义见第7.19.2节。
“借款日”是指根据本协议进行定期预付款的日期。
“营业日”是指银行通常在纽约州纽约市营业的一天（周六或周日除外），用于进行几乎所有的商业贷款活动。
“资本化租赁”指承租人作为承租人的任何财产租赁，这些租赁将在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上资本化。
一个人的“资本化租赁义务”是指该人在资本化租赁下的义务金额，该金额将在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债。
“专属保险公司”是指公司作为保险公司受监管的子公司。
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“现金抵押”是指，就任何信用证而言，金额等于该信用证未提取面值的美元现金。
“现金等价物”是指（i）由美国或其任何机构或工具发行或完全担保或保险的、期限为180天或以下的证券，（ii）以美元计价的定期和活期存款以及期限为180天或以下的存款证以及资本、盈余和未分割利润总额至少为500,000，000美元的任何商业银行的隔夜银行存款，（iii）满足本定义第（ii）条要求的任何银行的回购义务，（iv）经标普或穆迪P-2或更高评级且在任一情况下在180天内到期的国内发行人的商业票据及浮动或固定利率票据，（v）由美国任何州、联邦或领地或由任何该等州、联邦或领地的任何政治分区或税务机关发行或全额担保的到期日为180天或以下的证券，以及该等州、联邦、领地、政治分区或税务机关（视情况而定）的证券，获标普至少A级或穆迪A级评级，（vi）由满足本定义第（ii）条要求的任何商业银行签发的备用信用证支持的期限为180天或以下的证券，或（vii）符合经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条规定标准的“货币市场基金”份额。
“第1类借款基础资产”是指贷款方在任何时候拥有的下列资产（属于除外资产的任何此类资产除外）：（1）受销售协议约束的住宅单元和在建建筑物；（2）受销售协议约束的已完工住宅单元和建筑物；（3）与第（1）和（2）项所述资产相关的土地（以及相关的场地改善和开发成本）；（4）与第（1）、（2）和（3）项所述资产相关的利息、间接费用、税费和其他成本（在公认会计原则下资本化的范围内）。
“第2类借款基础资产”是指贷款方在任何时候拥有的下列资产（任何此类资产除外，属于除外资产）：（1）非销售协议项下的住宅单元和在建建筑物；（2）非销售协议项下的已完工住宅单元和建筑物；（3）与第（1）和（2）项所述资产相关的土地（以及相关的场地改善和开发成本）；（4）与第（1）、（2）和（3）项所述资产相关的利息、间接费用、税收和其他成本（在公认会计原则下资本化的范围内）。
“第3类借款基础资产”是指贷款方在任何时候拥有的以下资产（作为除外资产的任何此类资产除外）：（1）贷款方拥有的不受销售协议约束的土地上的场地改良；（2）与第（1）项所述资产相关的利息、间接费用、税收和其他成本（在公认会计原则下资本化的范围内）。
“第四类借款基础资产”是指贷款方在任何时候拥有的下列资产（属于除外资产的任何此类资产除外）：（1）贷款方拥有的土地的购置和开发成本（不包括场地改良成本）不属于
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受销售协议的约束；（2）与第（1）项所述资产相关的利息、间接费用、税收和其他成本（在公认会计原则下资本化的范围内）。
“法律变更”是指在第5号修正案生效日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何官方机构对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何官方机构提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。
“控制权变更”是指发生以下任何一项或多项事件：
任何人或两个或两个以上一致行动人（在每种情况下，公司或任何其他贷款方除外）收购贷款方已发行有表决权股票50%或更多股份的实益所有权（在1934年《证券交易法》规定的证券交易委员会规则13d-3的含义内）；或者
公司作为一方的任何合并或合并均应完成，但合并或合并前公司有表决权股票持有人拥有该合并或合并后已发行的持续或存续公司的有表决权股票的50%以上（无论公司是否为该持续或存续公司）的合并或合并除外。
“截止日”是指第5.1节规定的条件得到满足的营业日。
“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。
“承诺和接受”在第2.18（b）节中定义。
“通信”定义见第14.1（b）节。
“公司”意为Toll Brothers, Inc.，一家特拉华州公司。
“合规证明”是指实质上为附件 F形式的合规证明或者借款人与行政代理人约定的其他形式的合规证明。
“一致变化”是指，就Term SOFR或Daily Simple SOFR的使用或管理或任何使用、管理、采用或实施
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基准替换、任何技术、行政或操作上的变更（包括变更“备用基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第2.13节的适用性和其他技术性，行政或操作事项），行政代理人决定可能适当反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理此类费率（或者，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在任何此类费率管理的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。
“合并净收益”是指，参照任何期间，公司及其子公司在该期间按照公认会计原则按合并基础计算的净收益（或亏损）。
“合并净资产”是指在任何时候，按照公认会计原则按合并基础计算的公司及其子公司的合并股东权益。
某人的“或有义务”是指该人以任何方式（无论是直接或间接）担保或实际上保证任何其他人的任何债务的任何协议、承诺或安排。
“受控集团”是指受控的公司集团或其他业务实体的所有成员以及共同控制下的所有行业或业务（无论是否成立），根据《守则》第414条，这些行业或业务连同公司或其任何子公司被视为单一雇主。
“转换”在第10.13节中定义。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“被覆盖方”在第10.16节中有定义。
“当前定期预付款金额”是指，在任何确定日期，在该日期，定期贷款融资下未偿还的定期预付款的本金总额。作为
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在第6号修正案生效日期中，当前定期预付款金额等于650,000，000美元。
“惯常追索权例外”是指欺诈、浪费、滥用现金、环境索赔、违反陈述或保证、未能缴纳税款和保险、破产和无力偿债事件，以及机构贷款人惯常排除在免责条款之外的其他情况和/或包括在不动产无追索权融资中的单独赔偿协议中的情况，以及就许可的无追索权债务所设想的交易而言惯常由“分割”担保所涵盖的其他事项，被排除在免责条款之外。
“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（“SOFR Rate Day”），如果该SOFR Rate Day是美国政府证券营业日，则在（i）之前的五（5）个美国政府证券营业日，该SOFR Rate Day或（ii）如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR Rate Day之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因为该SOFR已在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布；但前提是，如果SOFR未在该确定日期的纽约时间上午11：00之前发布，则该确定日期的SOFR应为紧接其之前的第一（1）个美国政府证券营业日发布的SOFR；但根据本句确定的任何SOFR应用于计算不超过连续三（3）个SOFR率日的每日简单SOFR。尽管本文有任何相反的规定，如果本定义如此确定的Daily Simple SOFR应永远低于地板，则Daily Simple SOFR应被视为地板。Daily Simple SOFR的任何变更自该变更之日（包括该变更之日）起生效，无需另行通知。
“Daily Simple SOFR Advance”是指借款人根据第2.2节要求的按Daily Simple SOFR计息的定期预付款。
“Daily Simple SOFR Ratable Loan”是指借款人根据第2.2节要求的按Daily Simple SOFR计息的贷款。
“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。
“违约”是指第八条中描述的事件。
“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
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“指定保证人”是指公司在任何时间签署并交付担保协议（或补充担保）且未按照第10.13节的规定解除责任的任何子公司。
“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
第13.1节对“合格受让人”进行了定义。
“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。
“环境证书”在第7.26节中定义。
“环境投诉”是指任何书面投诉，其中列出了人身或财产损失的诉讼因由或衡平法救济、命令、违规通知、引用、官方机构根据任何环境法发出的信息请求、传票或其他任何类型的书面通知，这些通知与任何环境法或任何环境条件（视情况而定）有关、产生于或根据任何环境法律或任何环境条件发出。
“环境条件”是指环境的任何条件，包括但不限于工作场所、海洋、自然资源（包括动植物）、土壤、地表水、地下水、任何实际或潜在的饮用水供应源、底质或环境空气，与使用、处理、储存、处理、回收、产生、运输、释放或威胁释放或因使用或对财产进行操作而导致的受管制物质的其他管理或管理不善有关或由此产生或引起。
“环境法”是指与（i）环境保护、（ii）环境对人类健康的影响、（iii）受管制物质排放、排放或释放到地表水、地下水或土地中，或（iv）受管制物质的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理或其清理或其他补救有关的任何法律。
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“环境批准土地”是指贷款方拥有的、已交付给该贷款方的土地，并在第7.26条要求的范围内，由行政代理人出具环境证明，证明（a）在其附件 A上除许可的环境例外情况外不包含任何例外情况，或（b）如果其中包含许可的环境例外情况以外的任何例外情况，则该等例外情况应已获得（i）行政代理人的批准，而该批准并未根据第7.26条被要求的贷款人推翻，不得无理拒绝或延迟批准或（ii）如行政代理人最初不批准该等例外情况，则由规定贷款人批准，不得无理拒绝或延迟批准。
“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的任何规则或条例。
“错误付款”具有第11.17（a）节赋予的含义。
“错误的支付缺陷转让”具有第11.17（d）（i）节赋予的含义。
“错误付款影响类”具有第11.17（d）（i）节赋予的含义。
“错误的付款返还缺陷”具有第11.17（d）（i）节赋予的含义。
“错误付款代位权”具有第11.17（e）节赋予的含义。
“托管协议”是指与市政当局或任何其他官方机构（包括但不限于任何公用事业、供水或下水道管理局或其他类似实体）达成的协议或其他类似安排，目的是向该市政当局或其他官方机构保证，公司或公司的关联公司将适当和及时地完成其同意为该市政当局或其他官方机构的利益而履行的工作，根据该条款，银行（包括本协议项下的贷款人）或其他人同意拨出或以其他方式提供指定金额的资金，在公司或该关联公司未能履行该工作的情况下，应该市政当局或其他官方机构根据该协议条款的要求，该资金将支付给该市政当局或其他官方机构。
“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“超额投资”是指在任何时候特别投资超过合并净值50%的金额（如有）。
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“除外资产”是指贷款方在任何时候的任何以下资产：（1）受任何留置权担保债务的资产（为免生疑问，包括准许购买货币贷款、准许无追索权债务和准许追索权债务）；（2）土地、场地改善、开发成本以及在该土地上建造或正在建造的单位或建筑物（如果适用的贷款方未收到有关该土地的初步批准或该土地不是环境批准土地）；（3）支付期权。
“排除税项”是指，就每个贷款人和任何代理人而言，（i）对其总体净收入、分支机构利润或特许经营税（以代替净所得税的方式征收）征收或以其衡量的税款，只要任何此类税款是由于（a）该贷款人或代理人根据法律组建的，或其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款装置位于，征收该等税项的司法管辖区（或其任何政治分部）或（b）该等贷款人或代理人（视属何情况而定）与征税司法管辖区之间的现时或过去的联系（但因本协议或根据本协议进行的任何交易而产生的除外），（ii）就贷款人而言，任何美国联邦预扣税，以根据在该贷款人成为本协议一方之日生效的法律征收为限（根据行政代理人或借款人根据第2.20条提出的请求通过转让方式除外）（或指定新的贷款分期付款），但该贷款人（或其转让人，如果有的话）有权在紧接指定新的贷款分期付款（或转让）的时间之前，根据第3.5条从借款人收到与此类预扣税相关的额外金额，（iii）可归因于贷款人未遵守第3.5（d）节的预扣税，以及（iv）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“附件”是指本协议的一项展品，除非另有特别注明的文件。
「现有信贷协议」指（i）借款人、本公司、贷款方及其作为行政代理人的瑞穗银行间日期为2023年2月14日的信贷协议，经不时修订、修订及重述、补充或放弃，或（ii）任何其他信贷协议以再融资或以其他方式取代上文第（i）款或本第（ii）款所提述的信贷协议，在每种情况下均经不时修订、修订及重述、补充或放弃。
“现有信用协议信用证义务”是指在任何时候（i）所有未偿还的现有信用协议信用证的未提取票面总额，以及（ii）开证银行就任何现有信用协议信用证支付的总额（如有）在现有信用协议项下未由借款人或贷款人偿还的范围内（如有）。
“现有信用协议信用证”指根据现有信用协议签发的信用证（包括现有信用协议中定义的任何“现有信用证”）。
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“延期日期”在第2.17节中定义。
“延期生效日期”在第2.17节中定义。
“延长期”在第2.17节中定义。
“延期请求”在第2.17节中定义。
“FATCA”是指（i）《守则》第1471至1474条，截至第5号修正案生效日期（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），（ii）任何现行或未来法规或其其他官方解释，（iii）截至第5号修正案生效日期（或上述任何修订或后续版本）根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及（iv）任何政府间协议，或根据实施上述规定的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，纽约联邦储备银行在下一个工作日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数（如有必要，向上四舍五入到1%的下一个1/100），或者，如果在属于工作日的任何一天，该利率没有如此公布，则平均数（如有必要，向上四舍五入，至行政代理人从其选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪商收到的此类交易的该日报价的1%的下一个1/100）；提供了如果联邦基金有效利率低于下限，则该利率应被视为下限。
「收费函件」指借款人、本公司及Truist Securities，Inc.于2014年1月9日发出的若干收费函件。
个人的“金融合约”是指（i）任何交易所交易或场外交易的期货、远期、掉期或期权合约或具有类似特征的其他金融工具，以及（ii）规定与利率、汇率或远期利率波动有关的付款的任何协议、装置或安排，包括但不限于利率交换协议、远期货币交换协议、利率上限或项圈保护协议、远期利率货币或利率期权。
“金融信用证”是指代表贷款方签发的并非履约信用证的任何信用证，且为确保贷款方或公司的其他关联公司支付财务义务或贷款方或其他关联公司履行贷款方或其他关联公司的任何其他义务而签发给某人的任何信用证。
“惠誉”是指Fitch，Inc.或其任何继任者。
“浮动费率”是指备用基准利率或每日简单SOFR。
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“浮动利率提前”是指以浮动利率计息的期限提前。
“下限”是指利率等于0.00厘。
“GAAP”定义见第10.8节。
“担保人”指公司及指定的担保人。
“担保协议”是指公司与指定担保人为贷款人的利益签署并交付给行政代理人的偶数日期的担保协议，因为该等担保协议可能会被修改或修改（包括但不限于通过交付补充担保）并不时生效。
某人的“负债”是指，在不重复的情况下，该人（i）对所借款项的义务，（ii）代表将在该人的综合资产负债表上显示为负债的财产或服务的递延购买价格的义务（不包括在该人的正常业务过程中产生的应付账款和任何支付或有购买价款的义务，只要该债务仍然是或有债务或在到期应付后10天内支付），（iii）其他人的债务，无论是否承担，以对该人任何财产或资产的留置权作担保（但仅限于该人未承担此类义务的此类财产或资产的价值），（iv）以票据、承兑或其他类似文书为证据的义务，（v）该人因出售相同或实质上相似的证券或财产而产生或与之相关的购买证券或其他财产的义务，（vi）资本化的租赁义务，（vii）或有债务，（viii）与财务信用证有关的现有信用协议信用证债务的金额，（ix）履约信用证项下的未付偿还债务（即已提取但未偿还），以及（x）根据公认会计原则将在该人的综合资产负债表上显示为负债的任何其他借款债务。在任何情况下，债务均不得包括（a）一贷款方对另一贷款方或对公司直接或间接全资拥有的专属保险公司所欠的债务或（b）贷款方偿还发行人在正常业务过程中发行的履约保证金的任何义务。
“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。
“公司间协议”在第7.18节中定义。
“公司间贷款”是指借款人使用本协议项下贷款收益向适用贷款方提供的贷款。
“公司间票据”在第7.18节中定义。
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“利息期”是指，就定期SOFR可评定预付款而言，为期一年、三个月或六个月，自借款人根据本协议选定的营业日开始。该利息期应于其后一、三个月或六个月以数字方式与该日期相对应之日结束，提供了,然而、如在该等下一个月、第三个月或其后第六个月没有该等数字对应日，则该利息期应于该等下一个月、第三个月或其后第六个月的最后一个营业日结束。如果一个利息期本来会在非营业日的某一天结束，则该利息期应在下一个营业日结束，提供了,然而、如所说的下一个营业日是在新的日历月，则该利息期应在紧接的前一个营业日结束。
“初始定期贷款”是指每个定期贷款人在截止日发放的定期贷款。
“初始定期贷款承诺”是指，对每个定期贷款人而言，该定期贷款人有义务在截止日期提供定期贷款，但不得超过附表1中规定的金额。
某人的“投资”指该人的任何贷款、垫款（佣金、差旅和在正常业务过程中向高级职员和雇员提供的类似垫款除外）、信贷展期（在正常业务过程中产生的应收账款除外）或出资；该人拥有的股票、债券、共同基金、合伙权益、票据、债权证或其他证券；该人拥有的任何存款账户和存单；以及该人拥有的结构性票据、衍生金融工具和其他类似工具或合同。
“投资级评级”是指（i）标普给予的BBB-或更高的评级，（ii）穆迪给予的Baa3或更高的评级或（iii）惠誉给予的BBB-或更高的评级。
“对抵押子公司的投资”是指，在任何时候，不得重复下列各项的总和：（i）任何贷款方直接或间接对任何抵押子公司的股本进行的所有投资或其他付款（与正常业务过程中的公允价值交易有关的除外），（ii）任何贷款方直接或间接向任何抵押子公司提供的所有贷款，（iii）任何贷款方直接或间接就任何抵押子公司的义务承担的所有或有义务，以及（iv）所有其他或有或其他义务，任何抵押附属公司的贷款方或为其利益；提供了即，对抵押子公司的投资不包括抵押子公司欠贷款方的任何金额，以偿还该贷款方因该抵押子公司而支付或应付的任何税款。
“IRS”是指美国国税局。
“开证行”是指现有授信协议中定义的“开证行”。
“劳动合同”是指任何贷款方作为一方的所有员工福利计划、雇佣协议、集体谈判协议和劳动合同。
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“法律”是指任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、司法裁决、条例、条例、规则、判决、命令、法令、计划、禁令、许可、特许权、赠款、特许、执照和其他政府限制，在任何官方机构的每一情况下。
“贷款人”是指定期贷款人。
“贷款分期”是指，就贷款人或行政代理人而言，该贷款人的办事处、分支机构、子公司或关联机构或本协议签字页或附表所列的行政代理人，或由该贷款人或行政代理人根据第2.15条以其他方式选定。
某人的“信用证”是指应该人的申请签发的信用证或类似票据（如托管协议），或该人是账户方，或该人以任何方式对其承担责任。
“杠杆率”是指在任何时候（a）总债务（包括允许的追索权债务、允许的无追索权债务和允许的购买货币贷款，但不包括以现金、有价证券或现金等价物作抵押的总债务中包含的替代信用证和未偿信用证或类似安排），减去（i）最多1,000，000,000美元的允许的无追索权债务和（ii）非限制性现金、现金等价物和有价证券（不包括现金，现金等价物和有价证券，以现金抵押替代信用证和其他未付信用证或类似安排）超过Toll Group持有的总额10,000，000美元；提供了非贷款方的实体持有的不超过500,000，000美元的非限制性现金、现金等价物和有价证券（不包括现金、现金等价物和以现金抵押替代信用证和其他未偿信用证或类似安排的有价证券）可根据本条款（a）从总债务中扣除，至（b）（i）有形净值和（ii）到期日超过定期贷款融资到期日后90天的次级债务的百分之五十（50%）的总和（但本条款（b）（ii）中的金额不得超过合并净值的66-2/3%）。
“留置权”是指任何留置权（法定或其他）、抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担或优先权、优先权或其他任何种类或性质的担保协议或优惠安排（包括但不限于卖方或出租人在任何有条件出售、资本化租赁或其他所有权保留协议下的权益）。
“贷款”就贷款人而言是指该贷款人根据本协议第二条（或其任何转换或延续）提供的贷款。为免生疑问，“贷款”一词包括每笔初始定期贷款、2018年额外定期贷款和额外定期贷款。
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「贷款文件」指本协议（包括经第1号修订、第2号修订、第3号修订、第4号修订、第5号修订及第6号修订修订）、担保协议及根据第2.11条发行的任何票据。
“贷款方”是指公司、借款人和（在符合第10.13条规定的情况下）指定的担保人。
“损失”的定义见第10.6（b）节。
“有价证券”是指（i）由美国或其任何机构或工具发行或提供全额担保或保险的两年或两年以下期限的证券，（ii）以美元计价的定期和活期存款以及两年或两年以下期限的存单以及任何商业银行的隔夜银行存款，其资本、盈余和未分割利润总额至少为500,000，000美元，Bloomberg L.P.最近报告的一级资本总额至少为500,000，000美元，或标普给予的长期债务或存款评级至少为A-或穆迪给予的A3，（iii）符合本定义第（ii）条规定的任何银行的回购责任，（iv）获标普评级至少A-2或更好或获穆迪评级P2或更好且在任一情况下于两年内到期的国内发行人的商业票据及可变或固定利率票据，（v）由美国任何州、联邦或领地或由任何该等州、联邦或领地的任何政治分区或税务机关发行或全额担保的两年或以下到期的证券，以及该等州、联邦、领地的此类证券，政治分部或税务机关（视属何情况而定）被标普评为至少A-或被穆迪评为A3，（vi）由OECD任何成员国发行的、期限为两年或两年以下且被标普评为至少A-或被穆迪评为A3的证券，（vii）由任何商业银行发行的、由满足本定义第（ii）条要求的备用信用证支持的、期限为两年或两年以下的证券，（viii）符合经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条规定标准的“货币市场基金”份额，或（ix）两年内到期且具有投资级评级的债券。
“重大不利影响”是指对（i）作为一个整体的贷款方的业务、财产、财务状况或经营业绩，（ii）作为一个整体的贷款方履行其在贷款文件项下的重大义务的能力，或（iii）任何贷款文件对任何贷款方的有效性或可执行性或行政代理人或贷款人在其项下的权利或补救措施的重大不利影响。
“物质债务”的定义见第8.4节。
“最高免赔额”在第7.28.3节中有定义。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其任何继任者。
“按揭银行业务”是指发放住宅物业按揭贷款（不论是购买房屋或现有按揭的再融资）、购买及出售按揭贷款、发行按揭贷款支持证券、作为
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抵押贷款和通常与抵押银行业务和相关业务相关的其他活动的经纪人。
“抵押附属公司”指任何公司、有限合伙企业、有限责任公司或商业信托，其（a）于第5号修订生效日期或之后组织为抵押附属公司或在第5号修订生效日期或之后被公司指定为抵押附属公司，（b）公司的附属公司及（c）从事抵押银行业务。
“多雇主计划”是指根据集体谈判协议或公司或受控集团任何成员为一方且不止一名雇主有义务为其供款的任何其他安排而维持的计划。
“多个雇主计划”是指有两个或两个以上的出资发起人（包括公司或受控集团的任何成员）的计划，其中至少有两个人不在共同控制之下，正如ERISA第4063和4064节中所描述的那样。
“新定期贷款人”是指在其根据第2.20条购买定期贷款人的定期贷款或根据第2.18条发行额外定期贷款之前，不是本协议下的定期贷款人的额外贷款人。
“非同意贷款人”是指任何不批准（i）根据第9.2节的条款需要所有贷款人或所有受影响的贷款人批准的任何同意、放弃或修订的贷款人，以及（ii）已获得所需贷款人的批准。
第10.13（a）节对“不指定”进行了定义。
“非贷款方”指收费集团或其任何关联公司的成员，不包括公司、借款人和指定担保人。
“非美国贷款人”是指不是《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的贷款人。
“票据”是指期限票据；“票据”是指任何一种票据。
“通知”在第14.1（c）节中定义。
「义务」指贷款的所有未付本金及应计及未付利息、所有应计及未付费用以及贷款方对贷款人或任何贷款人、行政代理人或根据贷款文件产生的任何获弥偿方的所有开支、偿还、弥偿及其他义务。
“经合组织”意为经济合作与发展组织。
“高级管理人员证书”是指由公司高级管理人员签署的证书。
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“官方机构”是指任何国家、联邦、州、地方或其他政府或政治分支机构或上述任何机构、当局、局、中央银行、委员会、部门或工具，或任何法院、法庭、大陪审团或仲裁员，在每种情况下，无论是外国还是国内。
“其他税”的定义见第3.5（b）节。
“参与者”的定义见第13.2.1（a）节。
第13.2.1（c）节定义了“参与者名册”。
“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB Title III。L.第107-56号（2001年10月26日签署成为法律））。
“付款接受方”具有第11.17（a）节赋予的含义。
“PBGC”是指养老金福利担保公司，或其任何继任者。
“履约信用证”是指（a）代表贷款方为市政当局或任何其他官方机构（包括但不限于任何公用事业、供水或下水道管理局或其他类似实体）签发的任何信用证，目的是向该市政当局、其他官方机构、公用事业、供水或下水道管理局或类似实体保证，公司或公司的关联公司将适当和及时地完成其同意为该市政当局、其他官方机构、公用事业、供水或下水道管理局或类似实体的利益而履行的工作或（b）托管协议。
“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。
“允许的环境例外”是指环境证书上规定的例外情况，合格的独立环境顾问证明，根据该顾问的判断，可以通过合理预期完成成本低于10,000，000美元的纠正行动予以纠正，并且借款人向贷款人证明其或另一贷款方应根据适用的环境法及时纠正。如果咨询人不能或不能确定和证明这种纠正行动的费用，则例外情况不应是允许的环境例外情况。
“许可投资”是指以下投资：（i）现金或现金等价物、有价证券和类似投资；（ii）在正常业务过程中创建、获得或作出并根据习惯贸易条款应付或解除的应收账款和贸易信贷；（iii）对担保人或将成为与此种投资有关的担保人的人的投资；（iv）在正常过程中向董事、高级职员、雇员、代理人、客户或供应商提供的贷款，包括向贷款方购买房屋和其他住宅物业的人提供的融资；（v）抵押贷款投资
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子公司；（vi）对合营企业的投资（无论是以合伙企业、公司、有限责任公司或其他形式）；（vii）对不动产和/或抵押和/或以不动产作担保的应收款的投资，包括房地产相关公司的股票或合伙企业或会员权益；（viii）为收购公司股票而向员工提供的贷款；（ix）本协议允许的财务合同；（x）在第6号修正案生效日期未偿还的投资（包括特殊投资）；（xi）在正常经营过程中的其他投资；（xii）本定义第（i）-（xi）条未包括的其他投资，但合计不，超过有形净值的30%。
“允许留置权”是指
对尚未到期应付或尚未到期但尚未拖欠的税款、摊款或类似费用以及在正常经营过程中为保证支付工人赔偿而作的质押或存款，或参加与工人赔偿、失业保险、养老金或其他社会保障计划有关的任何基金的留置权；
法定留置权、法律规定的其他留置权（即使根据法规授权的附加通知或备案）以及机械师、材料工、修理工、工人、仓库工、承运人、房东和承包商的留置权，提供了本款（ii）项所准许的留置权尚未提交，或如已提交该等留置权，则（a）已在60天内取得该等留置权的暂缓执行，（b）该等留置权已在提交日期后60天内信纳记录，或（c）该等留置权正受到适当程序的善意争议，并已根据公认会计原则为该等留置权建立足够的储备金；
（a）贷款方在正常业务过程中为确保履行投标、投标、合同（偿还借款除外）、租赁、开发义务、进度付款、政府合同、公用事业服务、开发商或其他进行现场或非现场改善的义务和其他类似性质的义务，或与在贷款方正常业务过程中提供定金义务、代管或类似目的承诺或赔偿相结合而授予的留置权或保证金；（b）贷款方在与法定义务和担保、上诉、赔偿、退还款项、履约、建造、竣工、付款或其他类似债券和信用证或其他类似票据，或（c）由第三方根据销售协议以贷款方为受益人；
与市政融资或社区发展债券有关的分区限制、开发协议、声明、地役权、路权、摆盘事项、产权瑕疵或不规范、评估区或类似留置权或对不动产使用的其他限制、收费或产权负担，这些均不会实质性损害此类财产的预期用途或价值
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的规定，而现有或拟议的构筑物或土地用途在任何重大方面均未违反这些规定；
为出借人的利益而有利于行政代理人的留置权、担保权益和抵押（如有）以及根据现有信贷协议授予行政代理人或出借人的现金、现金等价物、有价证券、存款账户、仓单及相关货物和单证的留置权，作为现有信贷协议信用证项下贷款方义务的担保；
以任何贷款人或其他银行或金融机构（包括作为代理人）为受益人的现金、现金等价物或有价证券的留置权，作为任何贷款方根据信用证或根据现有信贷协议以外的其他类似安排签发的债务的担保；提供了（i）现有信贷协议项下的可用资金和（ii）贷款方的非限制性现金、现金等价物和有价证券的总和在授予该留置权立即生效后不得低于50,000，000美元；
对银行或存款账户上的信贷余额或在持有该账户的银行或金融机构的一般业务条件下产生的与债权人存款机构保持的其他资金的留置权，包括在任何情况下根据任何信用卡、采购卡或类似计划产生的留置权；
因与银行留置权、抵销权或与存款或其他账户类似的权利有关的任何法定、合同或普通法规定而产生的留置权；
存在于第5号修订生效日期并在本协议附表3中描述的任何留置权，以及任何以附表3中描述的留置权为担保的债务再融资的留置权，提供了由此担保的本金金额此后不会增加（与此种展期、再融资或置换融资有关的任何溢价和未付利息以及合理费用和开支的金额除外），并且不会有任何额外资产（贷款方正常业务过程中在此种资产上建造的改良以及与此种资产相关的其他资产通常在此类性质的交易中受到留置权和担保权益的约束）成为此类留置权的约束，除非本协议其他条款允许此类变更；
下列情况，（a）只要受任何该等留置权规限的财产尚未被取消抵押品赎回权或出售，或其征款和执行已被中止并继续被中止，（b）如作出最终判决，而该等判决在入境后三十（30）天内被解除、中止或担保，则该等有效性或数额正受到勤勉进行的适当合法程序的善意质疑：
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对到期应付的税款、评估或收费的债权或留置权，包括须支付利息或罚款的债权或留置权，提供了贷款方维持公认会计原则要求的准备金和其他适当规定，并在程序启动时立即支付所有此类税款、评估或费用，以取消任何此类留置权；
不动产或个人财产的债权、留置权或抵押权、所有权瑕疵，包括对个人或不动产的任何扣押或在对争议进行是非曲直裁决前的其他法律程序；或
因非借款人关联人采取的无理取闹、轻率或毫无根据的索赔、诉讼、诉讼或备案或其他类似的恶意行为而产生的留置权，提供了贷款方出于善意并通过适当的程序对这种留置权提出异议。
购置的或被视为购置的设备的购置款担保权益（包括资本化租赁）；
保证（a）许可购买货币贷款和（b）许可无追索权债务的留置权，在每种情况下，如这些术语的定义所述；
确保额外优先债务的留置权，提供了这种留置权要么是同等权利的，要么是为了出借人的利益而从属于有利于行政代理人的留置权；
对非贷款方资产的留置权；
对非贷款方投资的留置权；
对抵押子公司投资的留置权；
贷款方在该实体成为贷款方之前存在的留置权（且不是在预期成为贷款方时发生的）；
资产在贷款方收购此类资产之前受制于的留置权（且不是在预期收购此类资产时发生的）；
根据第8.8节不构成违约的判决留置权和在正常业务过程中就与销售合同有关的定金存款确保返还义务的留置权；
任何政府当局为达到类似目的而发行的社区发展区债券、市政公用区债券或类似债券的担保留置权（包括贷款方必须就此支付的款项）以及与污染控制、工业收入、水、污水或
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其他公共改善债券或类似债券或税收增量融资，在每种情况下均发生在贷款方正常经营过程中；
就（a）与该等第三方订立的联合开发协议而言，保证贷款方对第三方承担的义务（不构成债务）的留置权，以履行和/或支付或偿还与贷款方的财产和属于该等第三方的财产相关或使其受益的建设和/或开发费用，在每种情况下，在贷款方的正常业务过程中发生；（b）利润和参与协议，及（c）因该贷款方不使用或不开发该不动产而产生的购买不动产总开发商或不动产卖方的任何选择权或优先购买权或营销信托契约，或与总开发商的协调营销和推广有关，在每种情况下均在贷款方的正常业务过程中发生。
授予他人的租赁或转租不会对贷款方作为整体的日常业务产生实质性干扰；
在正常经营过程中与保险费融资有关的未到期保险费留置权；
留置权仅针对任何贷款方就任何贷款方的任何拟议收购而就任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款；
为续展、再融资或替换由第（ix）、（xi）、（xvii）或（xviii）条所述留置权所担保的任何债务而招致的担保债务的留置权；提供了由此担保的债务金额不会增加（除了任何溢价和未付利息以及与此类展期、再融资或置换融资有关的合理费用和开支的金额），且留置权不附加于任何额外资产；
保证此类术语定义中描述的允许追索债务的留置权；以及
担保债务或债务的其他留置权，金额单独不超过50,000，000美元或总额不超过100,000，000美元。
“允许的无追索权债务”是指贷款方在一项交易中为购置或改善不动产或为不动产上的建设融资（或此类债务的再融资）而发生的借款债务，且仅由此类不动产（包括其上的改善和与此类不动产相关的其他资产，这些资产通常在此类性质的交易中受到留置权和担保权益的约束）作担保，提供了（a）（x）此类许可的无追索权债务的本金总额不超过每宗受此类购置、改善、建设和/或再融资约束的不动产500,000，000美元，以及（y）所有此类资产的本金总额
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任何时候未偿还的允许的无追索权债务，连同当时所有未偿还的允许的追索权债务的本金总额，不超过相当于合并净值35%的数额，并且（b）贷款方对此种允许的无追索权债务的责任仅限于为此种允许的无追索权债务提供担保的贷款方的资产（不包括惯常的追索权例外、履约担保、完工担保、附带担保、还本付息和经营赤字担保以及类似的义务或担保）。
“准许购买货币贷款”是指卖方购买货币贷款和假定购买货币贷款的合称。
“准许追索权债务”是指贷款方在一项交易中为购置或改善不动产或为不动产上的建设融资（或此类债务的再融资）而发生的借款债务，且仅由此类不动产（包括其上的改善和与此类不动产相关的其他资产，这些资产在此类性质的交易中通常受到留置权和担保权益的约束）作担保，提供了（a）此类许可追索债务的本金总额不超过每宗受此类购置、改善、建设和/或再融资约束的不动产500,000，000美元；（b）任何时候未偿还的所有此类许可追索债务的本金总额，连同当时未偿还的所有许可无追索权债务的本金总额，不超过相当于合并净值35%的数额。
“人”是指任何自然人、公司、商号、合营企业、合伙企业、有限责任公司、协会、企业、信托或其他实体或组织，或任何政府或政治分支机构或其任何机构、部门或工具。
“计划”是指受ERISA第四章覆盖或受《守则》第412条规定的最低资金标准约束的员工养老金福利计划，公司或受控集团的任何成员可能对此承担任何责任。
“平台”的定义见第14.1（b）节。
“初步批准”是指初步批准贷款方的土地开发计划，作为并在需要获得此类批准的范围内，来自要求的州和地方政府当局以及根据《宾夕法尼亚州市政当局规划法》或其在该贷款方开展业务的任何其他适用司法管辖区的同等规定对标的土地和开发具有管辖权的机构，以便在每种情况下，该贷款方都有权根据任何此类初步批准并在很大程度上按照该贷款方的意图开始开发用于住宅或其他目的的此类房地产，仅限于获得可能需要的额外批准，而这些批准不会对该贷款方施加任何对于此类开发而言并非通常和惯常的实质性负担，并且适用的贷款方合理地预计将获得最终批准。
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“定价时间表”是指本协议所附的被标识为此类的时间表。
“最优惠利率”是指行政代理人在其主要办事处作为其“最优惠”利率不时公开宣布的年利率，最优惠利率的每一项变动自该变动被公开宣布为有效之日（含当日）起生效。
“利润和参与协议”是指以财产或资产的信托契约、抵押或其他留置权为担保的协议，就该协议而言，该财产或资产的购买者同意就该财产或资产向该财产或资产的出卖人支付利润、价格、溢价参与或其他类似金额。
“禁止交易”是指ERISA第406条或《守则》第4975条含义内的“禁止交易”，美国劳工部既未发布法定豁免、个人豁免也未发布类别豁免。
“财产”是指贷款方的任何和所有财产，无论是真实的、个人的、有形的、无形的或混合的，或贷款方拥有、租赁或经营的其他资产。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。
“购买者”的定义见第13.3.1节。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应根据该术语进行解释。
“QFC信用支持”定义见第10.16节。
“合格银行”是指（a）任何贷款人或贷款人的任何关联公司，（b）拥有或为公司全资子公司的银行，该银行（i）获得标普的不低于BBB +或穆迪的Baa1的无担保长期债务评级（或如果两家机构均对其无担保长期债务发布评级，则获得标普的不低于BBB +和穆迪的Baa1），以及（ii）如果其无担保短期债务获得评级，获标普不低于A2级或穆迪P2级的无抵押短期债务评级（或若两家机构均对其无抵押短期债务发布评级，则获标普不低于A2级和穆迪P2级）或（c）与首次银团首次定期贷款、2018年额外定期贷款或任何额外定期贷款有关，经借款人和行政代理人批准的任何其他银行，该等批准不得无理扣留或延迟。为免生疑问，就本协议而言，借款人、本公司或其各自的任何联属公司或附属公司均不得为合资格银行。
第2.2.3节对“应予评级借款通知”进行了定义。
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“利率期权”是指备用基准利率、期限SOFR或每日简单SOFR。
“利率期权通知”的定义见第2.2.4节。
“评级机构”是指标普、穆迪和惠誉；各自为“评级机构”。
“注册”在第13.3.2节中定义。
“受管制物质”是指任何污染物、污染物、废物、化学品或物质，包括但不限于固体废物、石棉、含物质的石棉、霉菌和氡气，其产生、制造、加工、分配、处理、储存、释放或威胁释放、运输、回收、回收、使用、再利用或其他管理或管理不善，由环境法规定。
“条例D”是指不时生效的联邦储备系统理事会条例D及其任何后续条例或上述理事会有关适用于联邦储备系统成员银行的准备金要求的其他条例或官方解释。
“U条例”是指不时生效的联邦储备系统理事会的U条例，以及上述理事会有关银行为购买或持有适用于联邦储备系统成员银行的保证金股票而提供信贷的任何后续或其他条例或官方解释。
“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、代表和顾问。
“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾卸、排空、注入或浸出到环境中，或进入、从或通过任何结构或设施。
“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
“修复调整”是指，就任何受到许可环境例外的环境批准土地而言，金额相当于完成修复此类例外所需的估计剩余成本的150%。
“置换贷款人”是指符合条件的银行（经行政代理人批准，不得无理扣留或延迟批准）或现有贷款人根据第2.20条，应借款人的请求选择购买另一贷款人的定期贷款。
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“可报告事件”是指ERISA第4043条和根据该条发布的条例所定义的关于计划的可报告事件，但不包括PBGC已通过条例放弃ERISA第4043（a）条关于在此类事件发生后30天内通知的要求的事件。
“规定贷款人”是指在任何时候，其定期贷款（总额）等于或超过当时所有未偿还贷款人的定期贷款（总额）的大多数的贷款人。
“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。
“标普”是指标普全球Ratings、S&P Global Inc.的一个部门或其任何继任者。
“被制裁国”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家或领土（在第5号修正案生效之时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区）。
“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室维护的任何公开的与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）任何此类人员拥有或控制的任何人。
“制裁”是指由美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由（a）美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或（b）美国政府、联合国安理会、欧盟或英国财政部管理的制裁或贸易禁运。
“附表”是指本协议的特定附表，除非另有文件被具体引用。
“SEC”是指证券交易委员会。
“节”是指本协议中有编号的部分，除非另有文件被具体引用。
“卖方购买货币贷款”是指在任何时候未偿还的，（a）由经改良或未改良房地产的卖方在单一或单独的交易中向贷款方提供的购买货币贷款，其唯一目的是在该房地产上取得、改良和/或建造，并以该房地产上的抵押或信托契据留置权作担保，或（b）该贷款的任何修订、修改、延期或再融资，提供了关于
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经修订、修改、展期或再融资的贷款（i）其本金总额不得超过所购买房地产的购买价格，以及（ii）此类贷款和再融资不得以任何贷款方的任何资产作担保，但适用的贷款方最初购买的资产及其上的改善和建筑以及与此类房地产相关的其他资产除外，这些资产通常在贷款方的房屋建筑业务的正常过程中与此类性质的交易有关的留置权和担保权益。
“高级管理人员”是指任何贷款方的董事长、总裁、执行副总裁、首席财务官、首席财务官或总法律顾问。
“优先负债”是指在任何时候，对贷款方来说，在合并的基础上，总负债，减去次级负债。
“单一雇主计划”是指由公司或受控集团的任何成员为公司雇员或受控集团的任何成员而非其他雇主维持的计划。
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR可评定贷款”是指（x）每日简单SOFR可评定贷款或（y）定期SOFR可评定贷款。
“固体废物”是指因物业上的活动而产生的任何垃圾处理厂、供水厂或空气污染控制设施产生的任何垃圾、垃圾或污泥，以及因物业上的活动而导致的任何材料未经允许向环境或工作场所释放，包括但不限于报废和使用的受管制物质。
“特殊投资”是指，在任何时候（但不重复）贷款方对非贷款方（抵押子公司除外）的所有投资，包括在其转换后，在其转换前为指定担保人的任何非贷款方。此类投资的金额应包括但不限于股票、合伙权益、票据或其他证券的账面价值，以及贷款、担保和追索或有债务以及出资的金额。为明确起见，贷款方对随后成为指定担保人的非贷款方的任何投资，在被指定后不再被视为特殊投资，但须遵守本定义第一句中有关指定担保人转换为非贷款方的规定。
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“次级债务”是指，就贷款方而言，附表4所述的现有次级债务以及根据与附表4所述债务管辖的次级条款相同的对贷款人有利的条款或根据行政代理人合理接受的其他市场条款而产生的任何其他无担保债务；提供了行政代理人须已收到公司负责人员发出的高级人员证明书。
“次级借款文件”是指在任何时候的协议和其他文件，进而管辖次级债。
就某人而言，“附属公司”是指（i）任何公司，其当时拥有普通投票权的已发行证券的50%以上应由该人或其一家或多家子公司或该人及其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，或（ii）任何合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或类似商业组织，其当时拥有普通投票权的所有权权益的50%以上应如此拥有或控制。除非另有明文规定提供了，本文中所有提及的“子公司”均指公司的子公司。
“重大部分”是指，就公司及其附属公司的财产而言，占公司及其附属公司截至作出该等确定的财政季度结束的连续四个财政季度期间期初的合并财务报表所显示的公司及其附属公司合并资产10%以上的财产。
“补充行政代理人”定义见第11.9（a）节。
“补充担保”是指担保协议中规定和定义的形式的“补充担保”。
“支持的QFC”在第10.16节中定义。
“有形净资产”是指在任何时候的合并净资产减去（a）无形资产（根据公认会计原则确定）、（b）超额投资和（c）对抵押子公司的投资之和。对抵押子公司的投资金额应包括但不限于股票、合伙权益、票据或其他证券的账面价值和贷款、担保和追索或有债务的金额以及出资。
“税项”是指任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、关税、征税、征收税、扣除、收费或预扣（包括备用预扣税）、评估、费用或其他收费，以及与上述有关的任何和所有责任，包括任何利息、增加的税收或适用的罚款。
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“定期预付款”是指本协议项下的借款（或其转换或延续），由定期贷款人同时向借款人提供的若干初始定期贷款、2018年额外定期贷款和额外定期贷款（如有）的总金额组成，并以相同的利率选择权进行，在定期SOFR可评定预付款的情况下，为相同的利息期。
“期限下降贷款人”在第2.17节中有定义。
“期限下降贷款人的终止日期”在第2.17节中定义。
“定期贷款人”统称为2030年非CSA定期贷款人、2030年CSA定期贷款人、2031年定期贷款人，以及自其额外定期贷款的相应日期起及之后的任何新定期贷款人，以及上述任何一项的相应继任者和允许受让人。
“定期贷款”是指定期贷款人根据定期贷款融资提供的贷款。
“定期贷款承诺”指初始定期贷款承诺、2018年额外定期贷款承诺和任何额外定期贷款承诺。截至第6号修正案生效日期，定期贷款承诺的本金总额等于650,000，000美元，载于第6号修正案附表1。
“定期贷款工具”在第2.1.1（a）节中定义，应包括2018年额外定期贷款和任何额外定期贷款。
“定期贷款融资限额”意味着1,500，000,000美元。
“定期贷款融资到期日”是指（a）2月5日， 2031;提供了2030年定期贷款的定期贷款融资到期日应为2030年2月7日，（b）根据第2.17条可能指明为定期贷款融资到期日的任何较后日期，或（c）所有定期贷款到期或根据本协议宣布到期或全额支付的任何较早日期。
“定期贷款应课税份额”是指，就任何定期贷款人而言，在任何日期，（a）该贷款人的未偿还定期贷款金额与（b）所有定期贷款人的未偿还定期贷款总额的比率。
“定期票据”是指由借款人正式签署并按其定期贷款金额支付给定期贷款人（或其注册受让人）的本票，其基本形式为本协议的附件 A，包括该等本票的任何修订、修改、续期或更换。
“术语SOFR”的意思是，
就定期SOFR可评定预付款和定期SOFR可评定贷款进行的任何计算，与适用利息相当的期限SOFR参考利率
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在该利息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日当天（该日，“定期期限SOFR确定日”）的期间，因为该利率由期限SOFR管理员公布；提供了然而，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，只要前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日，且
就任何一天的ABR预付款和ABR贷款进行的任何计算，当日期限为一个月的Term SOFR参考利率（该日，“ABR Term SOFR确定日”）即该日前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由Term SOFR管理员公布；提供了然而，如果截至任何ABR期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由任期SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该ABR期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。
尽管本文中有任何相反的规定，如果本定义如此确定的SOFR术语应永远小于下限，则SOFR术语应被视为下限。
“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。
“定期SOFR可评定预付款”是指借款人根据第2.2节要求的按定期SOFR计息的定期预付款。
“定期SOFR可评定贷款”是指借款人根据第2.2节要求的按定期SOFR计息的贷款。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
「收费集团」指公司、借款人及公司所有其他附属公司。
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“总负债”是指在任何时候，贷款方在合并基础上的所有负债。
“受让人”的定义见第13.4节。
“Truist”是指以个人身份设立的Truist银行及其继任者。
“类型”是指，就定期贷款工具下的任何定期预付款而言，其性质为ABR预付款、定期SOFR可评定预付款或每日简单SOFR预付款。
“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或任何属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“美国特别决议制度”的定义见第10.16节。
“美国税务合规证明”定义见第3.5（d）（2）（b）（iii）节。
“无准备金负债”是指所有单一雇主计划下所有已归属和未归属应计福利的现值超过可分配给此类福利的所有此类计划资产的公允市场价值的金额（如有），所有这些资产均在此类计划当时最近的估值日期使用单一雇主计划终止的PBGC精算假设确定。
“未到期违约”是指如果没有时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成违约的事件。
一名人士的“全资附属公司”指（i）任何附属公司，其当时所有已发行的有表决权证券均由该人士或该人士的一间或多于一间全资附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人士及该人士的一间或多于一间全资附属公司拥有或控制，或（ii）任何合伙企业、有限责
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具有普通表决权的公司、协会、合营企业或类似商业组织，其当时拥有或控制的所有权权益的100%。
“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法规定的与任何该等权力相关或附属的任何权力。
前述定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。
其他定义条文等
除非其中另有规定，本协议中定义的所有术语在其他贷款文件或依据本协议或本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义。
就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。
利率。
行政代理人对（a）替代基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR或Daily Simple SOFR的延续、管理、提交、计算或任何其他有关事项，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，不承担任何责任，或在替代基准利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、每日简单SOFR或任何其他基准终止或不可用之前产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其关联人或者其他相关主体可能从事的影响计算
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备用基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、每日简单SOFR、任何替代、继任或更换率（包括任何基准更换率）或对其进行的任何相关调整，在每种情况下均以对借款人不利的方式进行。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定替代基准利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、Daily Simple SOFR或任何其他基准，在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
信用
定期贷款工具。
定期贷款工具。
定期贷款人向借款人授予定期贷款融资（“定期贷款融资”），据此，并根据本协议规定的条款和条件，每个定期贷款人各自同意在截止日期向借款人提供总额等于该定期贷款人在该日期的初始定期贷款承诺的定期贷款或定期贷款。定期贷款融资应包括2018年额外定期贷款和任何额外定期贷款。此类定期贷款或定期贷款应根据第2.2节和（如适用）第2.18节进行。根据本条第2.1.1款或第2.18款借入并已偿还或预付的金额不得再借。
根据第3号修正案规定的条款和条件，每个2018年额外定期贷款贷款人分别同意在第3号修正案生效日期向借款人提供2018年额外定期贷款或2018年额外定期贷款，总额等于该2018年额外定期贷款贷款人在该日期的2018年额外定期贷款承诺。该等2018年额外定期贷款或2018年额外定期贷款应根据第2.2节作出。根据本条第2.1.1（b）款借入并已偿还或预付的金额不得再借。
任何未偿还的定期预付款和所有其他未付债务应由借款人在适用的定期贷款融资到期日全额支付。
强制终止承诺。初始定期贷款承诺应在截止日期为此类贷款提供资金时终止。2018年额外定期贷款承诺应于第3号修订生效日期为该等2018年额外定期贷款提供资金时终止。任何额外定期贷款承诺应在适用的额外定期贷款生效日期为此类贷款提供资金时终止。
付款。在任何时候出现违反第7.28.2条所述契约的情况，借款人应立即向行政代理人、行政代理人
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根据现有信贷协议和/或优先债务的其他持有人，作为定期贷款、“循环信贷垫款”（定义见现有信贷协议）或该等其他优先债务的支付，为纠正该违约行为所需的金额（不超过未偿还定期贷款、“循环信贷垫款”（定义见现有信贷协议）和该等其他优先债务的总和），在支付定期贷款的情况下，该金额应根据第2.10节适用于该等定期贷款。
定期预付款。
定期预付款。本协议项下的每笔定期预付款应包括根据定期贷款融资在其各自的定期贷款可评定份额中向若干贷款人作出的借款。
可评定预付费率期权。定期预付款可以是由借款人根据第2.2.3节选择的ABR预付款、定期SOFR可评定预付款或每日简单SOFR预付款，或其组合。尽管有任何与此相反的规定，在第5号修正案生效日期尚未偿还的任何属于欧洲美元可评定预付款（定义见现有信贷协议（定义见第5号修正案））的定期贷款应继续按适用于此类定期贷款的欧洲美元利率（定义见现有信贷协议（定义见第5号修正案））计息，直至适用于此类定期贷款的利息期（定义见现有信贷协议（定义见第5号修正案））届满。现有信贷协议（定义见现有信贷协议（定义见第5号修正案））中有关欧洲美元可评定预付款的规定应继续适用于任何此类定期贷款，直至适用于此类定期贷款的利息期或支付期结束。在该计息期届满时，该等定期贷款应自动转换为Daily Simple SOFR Ratable Loan。在定期贷款融资到期日之后，不得有任何定期预付款到期。
期限预支利率期权和利息期选择方法。借款人应不时选择利率选项，并在每一期限SOFR应予垫付的情况下选择适用于该利率的利息期。借款人应不迟于上午11：00（纽约时间）、（x）在每笔浮动利率预付款的借款日和（y）在每笔期限SOFR可评级预付款的借款日之前至少两个工作日向行政代理人发出不可撤销通知（“可评级借款通知”）。应予评级借款通知书应当载明：
该期限预付款的借款日，即一个营业日；
此类定期预付款的总额；
为此类定期预付款选择的利率期权；和
就每一期SOFR应课税预支款而言，适用于该预支款的利息期（应受第2.2.6节规定的限制）。
转换和延续未偿还的定期预付款。定期贷款融资项下的每笔浮动利率垫款应继续作为该类型的浮动利率垫款，除非且直至该浮动利率垫款被转换为其他类型的浮动利率垫款
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预付费率或根据本条第2.2.4款规定的定期SOFR可评定预付额或根据第2.6节规定的预付额预付。定期贷款融资下的每笔定期SOFR可评定预付款应继续作为此类定期SOFR可评定预付款，直至当时适用的利息期结束，届时该定期SOFR可评定预付款应自动转换为定期贷款融资下的每日简单SOFR预付款，除非该定期SOFR可评定预付款应已按照第2.6节（a）预付，（b）按照本条第2.2.4条作为同一或另一利息期的同一或另一利息期的定期SOFR可予评定的垫款续存，或（c）按照本条第2.2.4条转换为ABR垫款。在不违反第2.5节条款的情况下，借款人可不时选择将适用于全部或任何部分定期预付款的利率期权转换和/或继续转换为另一种利率期权；提供了，任何定期SOFR可予评定的垫款的任何转换或延续，须于适用于该等利息期间的最后一天进行，且仅限于该利息期间的最后一天。借款人应就定期贷款融资项下的浮动利率垫款每一次转换为其他类型的浮动利率垫款或转换为定期SOFR可评定垫款，或继续定期SOFR可评定垫款或将定期SOFR可评定垫款转换为浮动利率垫款，向行政代理人发出不可撤销通知（“利率期权通知”），不迟于将浮动利率垫款转换为其他类型的浮动利率垫款或将定期SOFR可予评定的垫款转换为浮动利率垫款的营业日上午11：00（纽约时间）（x）或（y）在要求将定期垫款转换或延续为定期SOFR可予评定的垫款的日期前至少两个营业日，指明：
要求的日期，即该转换或延续的营业日；
适用于将被转换或继续的定期预付款的总金额和利率期权；和
定期预付款的金额和利率选择权（s），该定期预付款将被转换为或继续进行，在转换为或继续进行定期SOFR可评定预付款的情况下，适用于此的利息期的期限（应受第2.2.6节规定的限制）。
局限性。定期贷款融资下的定期垫款应受第2.5节规定的适用限制的约束。
利息期。定期SOFR可评定预付款的利息期不得晚于定期贷款融资到期日结束。
[保留]。
[保留]。
每个定期预付款的最小金额；定期预付款的最大数量。每期SOFR可评定预付款的最低金额应为5000000美元（如果超过，则为1000000美元的倍数），每期浮动利率预付款的最低金额应为1000000美元（如果超过，则为1000000美元的倍数）。定期贷款融资项下将有不超过十（10）个定期SOFR应予评级垫款未偿还（在
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the aggregate）at any time。在任何时候，定期贷款融资项下所有未偿还的Daily Simple SOFR垫款（合计）应构成一（1）档。
可选择的本金支付。借款人可不时向行政代理人支付定期贷款融资项下的所有未偿还浮动利率垫款，而无须支付罚款或溢价，或在同日通知（但该日应为营业日）时，以最低总额1,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍支付定期贷款融资项下未偿还浮动利率垫款的任何部分。借款人可在向行政代理人发出两个营业日的事先通知后，不时支付（i）定期贷款融资下的所有定期SOFR可评定预付款，但须支付第3.4节规定的任何资金赔偿金额，但无需支付罚款或溢价，或（ii）最低总额为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍（且前提是此类付款不会将定期贷款融资下的定期SOFR可评定预付款的未偿还本金金额减少至低于5,000，000美元）定期贷款融资下的定期SOFR可评定预付款的任何部分。借款人依据本条2.6款作出的可选择的预付款项，应适用于借款人指定的定期预付款，提供了此类预付款应根据贷款人在此类定期预付款中的按比例份额在贷款人之间进行分配。
[保留]。
利率变化等。每笔浮动利率垫款应对其未偿本金金额承担利息，自根据第2.2.4节支付该定期垫款或将其从定期SOFR可评定垫款自动转换为浮动利率垫款之日起的每一天（包括该日），至但不包括根据第2.2.4节支付该款项或将其转换为定期SOFR可评定垫款或其他类型的浮动利率垫款之日，年利率等于（i）该日的备用基准利率（在ABR预付款的情况下）加上适用的基准利率保证金或（ii）该日的每日简单SOFR（在每日简单SOFR预付款的情况下）加上适用的应予评定的预付款保证金。作为浮动利率垫款维持的任何期限垫款的该部分利率的变化将与适用的浮动利率的每次变化同时生效。每期SOFRRatable Advance须就其自适用的利息期首日（包括当日）至（但不包括当日）该利息期最后一日的未偿还本金金额承担利息，年利率相当于该利息期的该期限SOFR1加上适用的应课税垫款保证金。任何利息期不得在适用的定期贷款融资到期日后结束。
违约后适用的利率，逾期金额。尽管第2.2节中有任何相反的规定，在违约或未到期违约持续期间（（（a）未到期违约将得到纠正，且借款人证明将通过使用借款人根据现有信贷协议要求的循环信贷垫款的收益或通过使用贷款或垫款的收益或通过发行得到纠正的未到期违约除外，借款人根据现有信贷协议要求的现有信贷协议信用证的修订或延期，或（b）未到期的违约（未支付本协议项下的任何义务除外）不合理地可能产生重大不利影响，且借款人证明其合理地预期会在该违约成为违约的日期之前予以纠正的未到期违约（但不包括未支付本协议项下的任何义务），被要求的贷款人可自行选择向借款人发出通知（该通知可由被要求的人选择撤销
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尽管第9.2节的任何规定要求定期贷款融资下的贷款人一致同意定期贷款融资下的利率变化），贷款人仍声明不得将任何定期预付款转换为或继续（在当时适用的利息期之后）作为定期SOFR可评定预付款。
如任何定期预付款的任何本金或利息，或借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款项在到期时未予支付，不论是在规定的到期日、加速时或其他情况下，该逾期金额均须在判决后及判决前承担利息，直至该等款项已按任何定期预付款逾期本金或利息的情况下相等于（i）的年利率全额支付（包括根据本条第2.9条规定的违约利息），2%加上此处规定的其他适用于此类定期预付款的费率，或（ii）在任何其他金额的情况下，2%加上适用于ABR预付款的费率。
付款的方法和分配。
本协议项下义务的所有款项，应在到期之日下午1：00（纽约时间）之前，以即时可用的资金，在根据第十四条规定的行政代理人地址，或在行政代理人向借款人书面规定的行政代理人的任何其他借贷分期付款方式，进行，不得抵销、扣除或反诉。为任何贷款人的账户交付给行政代理人的每笔款项，应由行政代理人以行政代理人在其根据第十四条规定的地址收到的同一类型资金或行政代理人从该贷款人收到的通知中规定的任何贷款分期付款方式迅速交付给该贷款人。特此授权行政代理人对借款人在Truist维护的账户，在本协议项下到期的每笔本金、利息和费用的支付中收取费用。
行政代理人收到的定期贷款本金和利息的支付，应在定期贷款融资项下的贷款人之间根据其在已支付的定期垫款中的按比例份额进行分配。
[保留]。
[保留]。
如行政代理人在任何营业日收到根据本协议应支付予任何贷款人的任何款项，而未能（i）在该日营业结束时或之前向该贷款人支付该等款项，而该等款项是在该日下午1时（纽约时间）之前收到的，或（ii）在下一个营业日或之前，如该等款项是在该收款日下午1时（纽约时间）之后收到的，行政代理人应按联邦基金有效利率向该贷款人支付该未付金额的利息，直至该金额如此支付给该贷款人。
Noteless协议；债务证据。
各贷款人应按照其惯例维持一个或多个账户，以证明借款人因每笔贷款而对该贷款人产生的债务
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该等贷款人不时提出，包括根据本协议不时应付及支付予该等贷款人的本金及利息金额。
行政代理人还应维持账户，记录（i）根据本协议提供的每笔贷款的金额以及与之相关的利率选择权和利息期，（ii）借款人根据本协议向每个贷款人支付的到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的金额，以及（iii）行政代理人根据本协议从借款人收到的任何款项的金额以及每个贷款人的份额。
根据上文第2.11（a）和（b）节维持的账户中的记项应是其中记录的债务的存在和数额的表面证据；提供了 然而行政代理人或任何贷款人未能维持该等帐目或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务。
任何贷款人可要求其定期贷款以定期票据为证据。在此情况下，借款人应按行政代理人提供的格式编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人（或其注册转让人）的适用票据或票据。此后，该票据及其利息所证明的贷款应在任何时候（包括在依据第13.3条进行的任何转让之后）以一张或多张根据第13.3条应支付给其中所列受款人或任何受让人的票据为代表，但任何此类贷款人或受让人随后将任何此类票据退回以供注销并要求再次按上文第2.11（a）和（b）条所述证明此类贷款的情况除外。
电话通知。借款人特此授权贷款人和行政代理人根据行政代理人或任何贷款人善意地认为是代表借款人行事的授权人员的任何人或多人发出的电话通知，延长、转换或延续定期预付款、实施利率期权的选择以及转移资金。借款人同意迅速向行政代理人交付经授权人员签署的每一份电话通知的书面确认书，如行政代理人或任何贷款人要求此种确认书。书面确认与行政代理人和出借人采取的行动有重大差异的，以行政代理人和出借人的记录为准，无明显错误.
付息日期：利息及费用基准。每笔浮动利率预付款的应计利息应在每个日历月的第一个日期支付，从本协议日期之后发生的第一个此类日期开始。每期SOFR可评定预付款的应计利息应在其适用利息期的最后一天、预付定期SOFR可评定预付款的任何日期（无论是由于加速还是其他原因）以及到期时支付。计息期超过三个月的每期SOFR应课税预付款的应计利息也应在该计息期内的每个日历季度的第一天支付。本协议项下的利息和费用应按360天一年的实际经过天数计算，但浮动利率预付款的利息应按365天（或如适用，366天）一年的实际经过天数计算。应在定期预付款支付之日支付利息，但不应在该金额的任何付款之日支付利息
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如果在付款地点下午1：00（纽约时间）之前收到付款，则已付款。如任何定期预付款的本金或利息的支付应在非营业日的某一天到期，则该等付款应在下一个营业日支付。如属本金支付，则该等延长时间应包括在与该等付款有关的计算利息中。
定期预付款、利率和预付款的通知。（a）行政代理人将根据第2.6条就提前偿还定期贷款而将每项通知的内容迅速通知各定期贷款人；及（b）行政代理人须将行政代理人就定期贷款融资而收到的每项应课税借款通知、利率选择权通知及还款通知通知各定期贷款人。行政代理人将在确定该利率后立即通知定期贷款融资下的每个贷款人适用于定期贷款融资下的每个定期SOFR可评定预付款的利率，并将就备用基准利率的每次变化向每个贷款人发出及时通知。
借贷装置。各贷款人可按该贷款人选定的任何贷款分期付款方式记入其在定期贷款融资项下的贷款，并可不时更改其贷款分期付款方式。本协议的所有条款应适用于任何此类贷款安装，根据本协议发行的适用贷款和票据应被视为由每个贷款人为此类贷款安装的利益而持有。各贷款人可根据第十四条向行政代理人和借款人发出书面通知，指定替换或额外的贷款分期付款，用于由其根据定期贷款融资提供贷款，并为其账户支付定期贷款融资下的贷款。
行政代理人未收到资金。除非借款人或贷款人（视属何情况而定）在其预定向行政代理人支付（如属贷款人的话）贷款收益或（如属借款人的话）为任何贷款人的帐户向行政代理人支付本金、利息或费用的日期或时间之前通知行政代理人，其不打算支付该款项，行政代理人可假定已支付此类款项。行政代理人可以但无义务依据此种假设向意向收款人提供此种付款的金额。如该等出借人或借款人（视属何情况而定）事实上并无向行政代理人支付该等款项，则该等款项的收款人须应行政代理人的要求，向该行政代理人偿还自该行政代理人如此提供该等款项之日起至该行政代理人在贷款人付款的情况下按相当于（x）的年利率收回该等款项之日止期间内每一天的利息，该日的联邦基金有效利率或（y）在借款人付款的情况下，适用于相关贷款的利率。
延长定期贷款融资到期日。尽管本协议有任何相反规定，借款人可通过向行政代理人提交延期请求（“延期请求”），请求延长定期贷款融资到期日，但在借款人的每个财政年度不得超过一次。延期请求必须指明借款人就此要求的新的定期贷款融资到期日（“延期日”），该到期日应不超过自
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对本协议的修订，确定该延期日期（“延期生效日期”）。延期请求应附有一份由借款人的首席财务官、控制人、首席会计官或司库签署的证明，说明在延期请求之日，没有发生违约或未成熟的违约并仍在继续，并且第六条中的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除非（i）任何此类陈述或保证被声明仅与较早日期有关，在此情况下，该等陈述或保证于该较早日期及截至该日期在所有重大方面均属真实及正确，及（ii）在已受重要性限制的范围内，在此情况下，该等陈述或保证在所有方面均属真实及正确）。在延期生效日期，借款人应交付一份由借款人的首席财务官、控制人、首席会计官或司库签署的证明，说明在延期生效日期，没有发生违约或未到期的违约并仍在继续，并且第六条中的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除非（i）任何此类陈述或保证声明仅与较早日期有关，在此情况下，该等陈述或保证于该较早日期及截至该日期在所有重大方面均属真实及正确，及（ii）在已受重要性限制的范围内，在此情况下，该等陈述或保证在所有方面均属真实及正确）。行政代理人在收到延期请求后应迅速将其内容通知定期贷款融资项下的每个贷款人，并应要求定期贷款融资项下的每个贷款人批准延期请求（该批准可由每个贷款人自行决定给予或拒绝）。如果延期请求请求延长定期贷款融资到期日，贷款人可自行选择批准或拒绝延长定期贷款融资到期日（但有一项理解，即任何贷款人都不承担批准延长定期贷款融资到期日的任何义务）。批准延期请求的各贷款人应不迟于该延期请求后25天（或借款人与行政代理人约定的更长或更短期限（该期限，“延期期限”））交付其书面批准。行政代理人在该延期期限内未收到所需贷款人的书面同意的，应拒绝延期请求。如果行政代理人在该延长期内收到定期贷款融资项下所需贷款人的此类书面批准，则定期贷款融资到期日应延长至延长期，但仅限于已给予此类书面批准的定期贷款融资项下贷款人的定期预付款。除非根据本条第2.17款已获批准的定期贷款融资项下的此种延期请求未得到书面批准的贷款人（每个“期限下降贷款人”）在第2.20款规定的其期限下降贷款人的终止日期之前被替换，或该期限下降贷款人随后选择延长其定期预付款的定期贷款融资到期日，（a）本期预支金额须减去每名该等定期下降贷款人的定期垫款本金总额（而本期预支金额须自该等延期请求（“定期下降贷款人的终止日期”）之前确定的定期贷款融资到期日（即“定期下降贷款人的终止日期”）起生效，或根据第2.21条（视情况而定）终止该等定期下降贷款人的定期垫款的日期，以及（b）贷款及所有利息，根据定期贷款融资所欠该等定期递减贷款人的费用及其他款项，而就其而言
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期限下降贷款人应在该期限下降贷款人的终止日期或第2.21条另有规定时全额支付。
额外定期贷款。
借款人可在第5号修正案生效日期后的任何时间和不时通过向行政代理人发出通知，请求增加定期贷款融资（“额外定期贷款”）（在本协议规定的限制范围内），该通知应载明此类请求的额外定期贷款的借款金额。额外定期贷款可透过让一名或多于一名新定期贷款人成为定期贷款融资项下的贷款人及/或让任何一名或多于一名当时在定期贷款融资项下的现有贷款人（由其各自酌情选择）已获借款人、行政代理人及公司批准（该行政代理人的批准不得无理扣留或延迟），提供额外定期贷款，提供了（i）每笔额外定期贷款的借款金额应不低于5000000美元，（ii）在适用的额外定期贷款生效日期，在额外定期贷款的借款生效后，当前的定期预付款金额不应超过定期贷款融资额度，（iii）在融资增加生效后不存在或将存在未到期的违约或违约，（iv）第7.28节中规定的所有财务契约将在最近一个确定期间的备考基础上得到满足，在实施额外定期贷款的借入后，犹如发生在该确定期间的最后一天一样，以及（v）任何额外定期贷款应按照紧接在借入该等额外定期贷款之前的定期贷款融资项下的定期贷款所适用的条款和文件。
作为额外定期贷款借款的条件，（i）借款人和每个额外贷款人应已签署并交付了本协议中基本采用的附件 B形式的承诺和接受（“承诺和接受”），而行政代理人应已接受并签署了该承诺和接受（该接受和执行由行政代理人不得无理拒绝或延迟）；（ii）如有额外贷款人要求，借款人应已签署并向行政代理人交付应付给该额外贷款人（或其登记转让人）的适用票据；（iii）担保人应已书面同意额外定期贷款的借款，并应已同意其担保协议在实施额外定期贷款的此类借款后继续对定期贷款融资具有完全效力和效力；（iv）借款人和每个额外贷款人应已签署并交付行政代理人就此类额外定期贷款的此类借款合理要求的其他文书和文件；（v）如行政代理人提出要求，则借款人应已向行政代理人交付大律师的意见（与第5.1节（viii）规定的意见形式基本相似，修改为适用于额外定期贷款的借款以及与此类额外定期贷款的借款有关的每份票据、承诺和承兑以及其他签立和交付的文件）；（vi）根据第2.2.3节或借款人、行政代理人和额外贷款人之间另有约定的可评定借款通知。上述第（i）至（v）条所要求的文件的形式和实质内容应为行政代理人合理酌情所接受。行政
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代理应及时向本协议项下所有出借人提供附加定期贷款的任何借款的书面通知。
在根据本协议规定的任何额外定期贷款的借款生效日期（“额外定期贷款生效日期”），该额外定期贷款生效日期应由借款人、每个适用的额外贷款人和行政代理人共同商定，则：（a）在该额外定期贷款生效日期，定期贷款融资下的每个额外贷款人应垫付其额外定期贷款，该额外定期贷款应与其他未偿还的定期垫款合并，并转换为定期贷款融资下的一个或多个定期垫款；（b）在该额外定期贷款生效日期，借款人应在适用的利息期的最后一天之前支付因终止定期贷款融资项下的任何定期SOFR可评定预付款而根据第3.4条应付的所有费用（如有）；（c）定期贷款融资项下的该等额外贷款人应在该额外定期贷款生效日期当日及之后拥有定期贷款人在本协议项下的所有权利和义务。
[保留]。
为免生疑问，根据本条第2.18条的规定借入任何额外定期贷款，无须取得适用的额外贷款人以外的任何贷款人的同意。本协议所载的任何内容均不构成或以其他方式被视为任何贷款人在任何时候根据本协议作出额外定期贷款的承诺或协议，或借款人或行政代理人在任何时候给予或授予任何贷款人根据本协议作出额外定期贷款的权利的承诺或协议。
无法确定利率。除第2.22条另有规定外，如在任何SOFR贷款的任何利息期首日或之前：
行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）（a）不能根据其定义确定“术语SOFR”或（b）不能根据其定义确定“每日简单SOFR”，或
规定贷款人认定，出于与任何SOFR贷款请求或转换为其或其延续有关的任何理由，（a）就拟议的定期SOFR可评定贷款提出的任何要求的利息期的定期SOFR不能充分和公平地反映此类贷款人提供和维持此类贷款的成本，或（b）在任何时候，Daily Simple SOFR将不能充分或公平地反映此类贷款人提供和维持此类贷款的成本，且规定贷款人已向行政代理人提供此类确定的通知，
行政代理人将及时如此通知借款人和各出借人。
经行政代理人向借款人发出通知，贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款的任何权利或
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将ABR贷款转换为SOFR贷款，应暂停（在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内），直到行政代理人（就（b）条而言，应要求的贷款人的指示）撤销该通知。收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何关于SOFR贷款的借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为ABR贷款的请求，其数额为其中规定的数额，并且（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。一旦进行任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第3.4节要求的任何额外金额。除第2.22条另有规定外，如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）在任何一天无法根据其定义确定期限SOFR，则ABR贷款的利率应由行政代理人确定，而无需参考“替代基准利率”定义的第（iii）款，直至行政代理人撤销该确定。
更换贷款人。如果贷款人（“受影响的贷款人”）（a）维持或招致损失或费用或收入减少，并根据第3.1、3.2、3.4或3.5节要求借款人偿还，（b）确定以适当的贷款分期付款方式维持其任何SOFR贷款将违反任何适用法律，或该贷款人（或其贷款分期付款）无法以其他方式提供、维持或资助其SOFR贷款，并因此通知行政代理人，或（c）是定期递减贷款人或非同意贷款人，借款人可以在借款人收到该请求之日或之后（如属上述（a）款）或在行政代理人向借款人发出行政代理人收到该贷款人的通知之日（如属上述（b）款）之后或在该期限下降贷款人的终止日期之前的任何时间（如属上述（c）款）或在其确定之日之后的任何时间该等贷款人为非同意贷款人（就上述（c）条而言）通知行政代理人及该等受影响贷款人，借款人在通知中指定的替代贷款人已同意就其未偿还的定期贷款替换该贷款人，提供了（i）任何替换贷款人须经行政代理人批准（不得无理拒绝或延迟批准）；（ii）任何转让予替换贷款人须受第13.3条规限；及（iii）借款人须已根据第3.1、3.2、3.4或3.5条向受影响贷款人支付任何应付款项，以在该等替换当日或之前予以替换。被替换的受影响贷款人应根据第13.3节所载转让程序（其中规定的任何最低金额要求除外）酌情将其在本协议项下的定期贷款转让给替换贷款人，并应在此类转让的同时从该替换贷款人收到金额等于就该受影响贷款人所持贷款的未偿本金总额应付给该受影响贷款人的所有未偿金额的付款，以及截至转让之日的所有利息，截至该转让日期的所有应计费用，以及根据第3.4节就该转让所产生的任何定期SOFR可评定贷款的任何付款而应付的任何款项。该受影响贷款人不负责向行政代理人支付第
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13.3.2，该置换贷款人应支付哪些费用。如属（i）根据本条第2.20款由定期递减贷款人作出的转让，作为该定期递减贷款人的受让人的替代贷款人须在该项转让时同意将定期贷款融资到期日的延长期延长至定期贷款融资的延长期，该协议须载于根据本条第2.20款交付并令借款人及（在其合理酌情决定权下）行政代理人或（ii）非同意贷款人满意的书面文书内，作为非同意出借人的受让人的替换出借人应在该转让时同意该非同意出借人未同意的修改、同意或放弃，该协议应在交付并令借款人和（在其合理酌处权范围内）行政代理人满意的书面文书中载明。
终止非同意贷款人的定期贷款。在依据第2.20条更换定期递减贷款人或非同意贷款人之前的任何时间，借款人可在不少于15日"（或经行政代理人同意的较短期限）时向行政代理人和该定期递减贷款人或非同意贷款人（视情况而定）发出事先通知，按照本条第二款的规定预付该定期递减贷款人或非同意贷款人的定期贷款，截至该通知中规定的营业日（在提前偿还定期下降贷款人的定期贷款的情况下，在定期下降贷款人的终止日期之前）。如发生提前偿还定期下降贷款人或非同意贷款人（如适用）的定期贷款的情况，借款人应在提前偿还定期贷款之日，为该定期下降贷款人或非同意贷款人（如适用）的账户，向行政代理人支付根据定期贷款融资应付该定期下降贷款人或非同意贷款人（如适用）的所有贷款和其他款项，以及应付该定期下降贷款人或非同意贷款人（如适用）的所有款项（如有），根据定期贷款融资下的第3.4节，由于此类付款。此类定期递减放款人或非同意放款人（如适用）应继续有权享受第3.1、3.2、3.4、3.5和10.6（b）条规定的利益，前提是此类定期递减放款人或非同意放款人（如适用）享有此类利益的权利是由于其在提前偿还定期贷款之前作为定期贷款融资下的放款人的地位而产生的。
基准替换设置。
基准更换.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，那么（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的（a）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对任何其他方进行任何修改或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件和（y）如果根据该基准更替日期的“基准更替”定义（b）条确定基准更替，则该基准更替将在5日下午5：00（纽约市时间）或之后为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设定的所有目的（5第）将该等基准更换通知提供予
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贷款人无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他方的同意，只要行政代理人在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。
基准替换符合变化.就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
通知；决定和裁定的标准.行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将通知借款人（x）根据第2.22（d）和（y）节取消或恢复基准的任何期限开始任何基准不可用期限。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.22条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.22款的明确要求。
无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情所选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。
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基准不可用期间.在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续提供定期SOFR可评定贷款的定期SOFR可评定预付款或每日简单SOFR可评定贷款的任何未决请求，否则，只要Daily Simple SOFR不是基准过渡事件的主题，或者（b）如果Daily Simple SOFR是基准过渡事件的主题，则借款人将被视为已将任何此类请求转换为（a）Daily Simple SOFR预付款的借款请求或转换为ABR贷款的请求。在基准不可用期间，或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。
成本增加；税收
成本增加。如任何法律变更对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款或由其提供的信贷（或其贷款分期付款）施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款或类似要求（包括但不限于联邦储备系统理事会施加的任何此类要求），应对任何贷款人（或其贷款分期付款）或行政代理人施加影响其定期SOFR可评定预付款或其定期SOFR可评定预付款义务的任何其他条件（税项除外），或须就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向该贷款人征收任何税款（弥偿税款及不包括税款除外），而上述任何一项的结果是增加该贷款人作出或维持任何定期SOFR可予评定预付款的成本（或其贷款分期付款），或将该贷款人（或其贷款分期付款）或行政代理人根据本协议或其有关票据所收到或应收的任何款项的金额减少该贷款人或行政代理人认为重大的金额，则在该贷款人提出要求后30天内，借款人应向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人增加的成本或减少；提供了,然而，即在这种情况下，根据具有类似本协议规定的协议，该贷款人一般应在不歧视的基础上对借款人评估此类金额。
为免生疑问，本条第3.1款不适用于补偿税款或除外税款。
资本充足。如任何贷款人已确定影响该贷款人的任何法律变更或该贷款人关于资本充足率或流动性要求的任何贷款安装已经或将会产生影响，将该贷款人因其在本协议下的义务而导致的资本回报率降低至低于该贷款人本可达到的水平，但该法律发生此类变更（考虑到该贷款人关于资本充足率或流动性的政策，视情况而定）时该贷款人认为数额为
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为重大，则借款人应不时在该贷款人提出要求后30天内，向该贷款人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿该贷款人的该等减少；提供了,然而，即在这种情况下，该贷款人一般应根据具有类似于本节规定的协议，在不歧视的基础上对借款人评估此种数额。尽管有任何相反的规定，本条第3.2款不适用于税收，而税收应完全由第3.1款和第3.5款管辖。
[保留]。
资金赔偿。（a）（i）任何定期SOFR可评定预付款的付款发生在并非适用利息期最后一天的日期，不论是否由于加速、提前还款或其他原因，或（ii）定期SOFR可评定预付款未在借款人指明的日期作出，或（iii）任何定期预付款未在借款人指明的日期继续作为或转换为定期SOFR可评定预付款，在每种情况下，出于贷款人违约以外的任何原因，或（b）任何定期SOFR可评定贷款的转让发生在由于借款人根据第2.20条提出的请求而不是适用利息期最后一天的日期，则借款人将赔偿每个适用的贷款人的任何损失或成本（包括任何合理的内部管理成本，但不包括任何保证金损失、任何利润损失和任何损失，因该贷款人因该贷款人违约而未能提供贷款而产生的成本或费用），包括但不限于清算或使用所获得的存款为该定期SOFR可评定预付款提供资金或维持的任何损失或成本。根据本条3.4款确定与定期SOFR可评定贷款有关的应付款项，计算时应犹如每个贷款人通过购买存款的类型和期限相对应的存款为其定期SOFR可评定贷款提供资金，作为确定适用于该贷款的利率时的参考，无论事实是否如此。
税。
除非适用法律另有规定，任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应免于和清除任何税款，且不得减免或扣缴任何税款，但如适用法律要求任何适用的扣缴义务人从该等款项中扣除任何税款，则（i）在该等税款为弥偿税款的范围内，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在所有规定的税款扣除（包括适用于根据本第3.5条应支付的额外款项的扣除）完成后，行政代理人或贷款人（视情况而定）收到的金额等于其在没有进行此类扣除的情况下本应收到的金额，（ii）适用的扣缴义务人应进行此类扣除，以及（iii）适用的扣缴义务人应根据适用的法律及时将扣除的全部金额支付给相关政府主管部门。在贷款方依据本条第3.5款向政府当局缴付税款后，借款人应在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局出具的证明该项付款的收据的原件或经核证的副本、报告该项付款的申报表的副本或行政代理人合理满意的该项付款的其他证据。
借款人在此同意支付任何现在或将来的印花税、法院或跟单税以及任何其他无形的、记录、备案或任何类似的消费税或财产税、费用
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或因根据任何贷款文件支付的任何款项或因执行、交付、履行、强制执行或登记、因收到或完善任何贷款文件项下的担保权益而产生的类似征费（“其他税项”）。
借款人同意无条件地对行政代理人和贷款人进行赔偿，使其免受任何或所有赔偿税款（包括对根据本条第3.5条应支付的款项征收或主张的或可归因于这些款项的赔偿税款），包括由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些赔偿税款是否由相关政府当局正确或合法主张。借款人应在行政代理人或该贷款人根据第3.6节提出要求之日起20天内支付此类赔偿款项。
（i）任何贷款人如有资格就任何贷款文件项下的付款获得豁免或减免预扣税，须在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须扣缴或减税率或扣缴。此外，任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。每当时间流逝或情况变化导致此类文件（包括本条第3.5（d）款下文要求的任何具体文件）在任何重要方面过时、过期或不准确时，每一贷款人应迅速向借款人和行政代理人交付更新的文件或其他适当文件（包括借款人或行政代理人合理要求的任何新文件），或迅速书面通知借款人和行政代理人其无法这样做。尽管前三句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第3.5（d）（2）（a）、（b）和（d）节中规定的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。尽管有本条第3.5条的任何其他规定，贷款人不得被要求交付任何该贷款人在法律上没有资格交付的表格。各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。
在不限制前述一般性的情况下：
每名并非非美国贷款人的贷款人，须于该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时自
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借款人或行政代理人的合理要求），两份正确填写并妥为签立的IRS表格W9的正本，证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税；
各非美国贷款人应在借款人和行政代理人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后应借款人或行政代理人的合理请求不时）向该借款人和行政代理人交付，以下列两项中的任何一项适用：
两份正确填写并正式签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何后续表格）的正本，声称有资格享受美国作为缔约方的所得税条约的好处，以及《守则》要求的其他文件；
两份妥善填妥及妥为签署的IRS表格W 8ECI（或任何后续表格）正本；
如非美国贷款人根据《守则》第871（h）条或第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）两份正确填写并妥为签署的证书，其形式大致为附件 I-1（“美国税务合规证书”），以及（y）两份正确填写并妥为签署的IRS表格W8BEN或W-8BEN-E的原件；或
在非美国贷款人不是受益所有人的情况下，经签署的IRS表格W 8IMY的原件，并附有IRS表格W 8ECI、IRS W 8BEN或W-8BEN-E、实质上形式为附件 I-2或附件TERMI-3、IRS表格W9的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件，如适用；但如果该非美国贷款人为合伙企业，且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人为合伙企业，且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人主张投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个该等直接和间接合伙人提供大体上以Exhibit 附件 I-4形式的美国税务合规证书；
任何非美国贷款人应在其合法资格范围内，在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理请求）向该借款人和行政代理人（按收款人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他形式的已签署正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，连同可能的补充文件
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适用法律规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的；和
如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被征收FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该付款中扣除和扣留的金额。就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
各贷款人特此授权行政代理人向贷款方和任何继任行政代理人交付该贷款人根据第3.5（d）节向行政代理人提供的任何文件。
如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第3.5条对其作出赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第3.5条支付额外款项），则须向赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条第3.5条就引起该退款的税款作出的弥偿付款的范围），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款）且不计利息（相关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方因获得此类退款而招致的请求，应在该受偿方被要求向该政府当局偿还此类退款的情况下，向该受偿方偿还根据本第3.5条已支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本条第3.5（f）条另有相反规定，在任何情况下，均不会要求获弥偿方根据本条第3.5（f）条向获弥偿方支付任何款额，而支付该等款项将使获弥偿方处于较不利的税后净额状况，而如果须予赔偿并引起该等退款的税款没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，且有关该等税款的弥偿款或额外款项从未被支付，则受弥偿方将处于较不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
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贷款人声明：赔偿存续。在合理可能的范围内，每个贷款人应就其适用的SOFR贷款指定备用贷款装置，以减少借款人根据第3.1、3.2、3.4和3.5条对该贷款人的任何赔偿责任，或避免无法获得适用的SOFR贷款，只要该贷款人判断该指定不对该贷款人不利。每名贷款人须向借款人交付该贷款人的书面陈述（连同一份副本予行政代理人），内容有关根据第3.1、3.2、3.4或3.5条应付的款额（如有的话）。该书面陈述应合理详细地列出该贷款人确定该数额所依据的计算（该计算应本着诚意进行），并且在没有明显错误的情况下，应是最终的、结论性的和对借款人具有约束力的。根据这些条款确定与SOFR贷款有关的应付金额，其计算方式应如同每个贷款人通过购买存款的类型和期限相对应的存款为其SOFR贷款提供资金，作为确定适用于此类贷款的利率时的参考，无论事实是否如此。除本文另有规定外，任何贷款人的书面陈述中规定的金额应在借款人收到该书面陈述后30天内支付。借款人根据第3.1节、第3.2节、第3.4节和第3.5节承担的义务应在义务得到支付和本协议终止后继续有效。尽管本条例另有相反规定，除追溯适用任何法律、规则或规例外，借款人无须依据第3.1、3.2或3.4条向任何贷款人支付任何与该人要求额外付款前超过90天的任何期间有关的款项，在此情况下，（a）借款人须支付该等款项，只要该人在该追溯性申请的公告后90天内提出要求，及（b）上述90天期限应予延长，以包括该期限的追溯性效力。
保留
先决条件
关闭条件。除非已满足以下先决条件，否则本协议不生效：
行政代理人应已收到借款人和公司各自的章程或公司注册证书的副本，连同所有修订，以及一份良好信誉证书，每一份均由其注册地司法管辖区的适当政府官员认证。
行政代理人应已收到经借款人和公司各自的秘书或助理秘书认证的章程和董事会决议以及授权执行、交付和履行借款人或公司（如适用）为一方的贷款文件的任何其他机构的决议或行动的副本。
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行政代理人应已收到由借款人和公司各自的秘书或助理秘书签立的在职证书，该证书须按姓名和职称识别并附有借款人或公司（如适用）获授权签署借款人或公司（如适用）为一方的贷款文件的任何其他高级人员的签名，在借款人或公司（如适用）以书面通知任何变更之前，行政代理人和贷款人有权依赖该证书。
在行政代理人要求的范围内，行政代理人应已收到对方贷款方的章程或注册证书、合伙协议或有限责任公司经营协议的副本，连同所有修正案，以及良好信誉证明，每一份均由其注册地司法管辖区的适当政府官员认证。
在行政代理人要求的范围内，行政代理人应已收到经对方贷款方的秘书或助理秘书证明的其章程和董事会决议以及授权执行、交付和履行该贷款方为其一方的贷款文件的任何其他机构的决议或行动的副本。
行政代理人应已收到任职证明，由对方贷款方的秘书或助理秘书签立，该证明应按姓名和职称识别，并带有授权人员和该贷款方的任何其他获授权签署该贷款方为其一方的贷款文件的高级人员的签名。
行政代理人应当已收到由借款人的首席财务官、控制人、首席会计官或司库签署的证明，证明在初始借款日没有发生违约或未到期的违约，并且仍在继续，并且第六条中的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（在已有重要性限定的范围内除外，在这种情况下，所述陈述和保证在所有方面都是真实和正确的），除非任何此类陈述或保证声明仅与较早日期有关，在此情况下，该等陈述或保证于该较早日期及截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确（但已受重要性限定的范围除外，在此情况下，所述陈述及保证在所有方面均属真实及正确）。
行政代理人应已收到公司财务总监或司库签署的偿付能力证明，确认公司及子公司在截止日借款生效后合并口径的偿付能力。
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行政代理人应当已收到公司和借款人法律顾问的书面意见，以实质上为附件 C和附件 D两种形式写给贷款人。
行政代理人应已收到贷款人根据第2.11条要求支付给每个此类请求贷款人（或其注册转让人）的任何票据。
行政代理人应当已收到由各保证人正式签立的、实质上为本合同形式的附件 E的担保协议。
借款人应当已向行政代理人支付费用函规定的费用。
借款人应已支付在结账日必须支付的所有应付给安排人的费用和开支（包括但不限于向行政代理人和安排人提供律师服务的费用）。
行政代理人应已收到监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）要求在截止日期之前提供的所有文件和其他信息。
任何贷款人或其律师可能合理要求的其他文件。
借款人应已于截止日向各贷款人账户的行政代理人支付相当于截止日所作初始定期贷款本金总额0.30%的预付费用，可反映为原始发行折扣。
每届任期提前。除非在适用的借款日：
不存在违约或未到期违约，但未到期违约将在适用的借款日得到纠正，且借款人证明将在适用的借款日通过（x）使用现有信贷协议项下任何贷款或垫款的收益或（y）根据现有信贷协议请求签发、修订或延长现有信贷协议信用证而得到纠正。
截至该借款日，第六条所载的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（但已受重要性限定的范围除外，在这种情况下，所述陈述和保证在所有方面都是真实和正确的），但任何此类陈述或保证声明仅与较早日期有关的情况除外，在这种情况下，此类陈述或保证应具有
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于该较早日期及截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确（但已受重要性限定的范围除外，在此情况下，所述陈述及保证在所有方面均属真实及正确）。
每份有关每期预付款的应予评定借款通知书，须构成借款人对第5.2（i）条所载条件已获满足的陈述及保证。尽管有上述规定，任何未偿还定期贷款可继续作为SOFR贷款或转换为SOFR贷款，尽管存在违约或未到期违约，但须符合第2.9节的规定。
代表和授权书
借款人和公司各自向贷款人声明并保证：
存在和站立。每名借款人及公司均为（i）根据其成立法团司法管辖区的法律而妥为成立、有效存在及具有良好信誉的法团，及（ii）拥有在其业务所在的每一司法管辖区开展业务所需的一切权力，但就第（ii）条而言无法合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。其他每一贷款方均为一家公司、合伙企业、有限责任公司或信托（视情况而定），根据其成立公司或组织的司法管辖区的法律有效存在且（在此概念适用于该实体的范围内）具有良好的信誉，并拥有在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务的所有必要权力，在每一种情况下，只要它对整个贷款方的业务运营具有重要意义。
授权和有效性。每一贷款方均有权、有权、有合法权利执行和交付其作为当事人的贷款文件，并履行其在该文件项下的义务。每一贷款方签署和交付其作为一方当事人的贷款文件以及履行其根据该文件承担的义务已得到适当的公司（或在不是公司的贷款方的情况下，为其他）程序的正式授权，贷款文件构成适用的贷款方根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，除非可执行性可能因破产而受到限制，破产或类似法律影响债权人权利的普遍强制执行和衡平法原则（无论是否在衡平法或法律中寻求强制执行）；但在每种情况下，任何指定担保人根据第10.13节的要求将被转换为非贷款方的情况除外，对贷款人或行政代理人实质性实现贷款文件项下提供的利益的能力没有重大不利影响的任何违反前述规定的行为（经商定，各方将共同努力，迅速补救任何此类违规行为）。
无冲突；同意。贷款方签署和交付贷款文件，或完成其中所设想的交易，或遵守其中的规定，均不会违反（i）对任何贷款方或其
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各自的财产或（ii）贷款方的章程或公司注册证书、合伙协议、合伙证书、章程或组织证书、章程或经营或其他管理协议（视情况而定），或（iii）任何贷款方作为一方或受其约束的任何契约、文书或协议的规定，或其或其财产受其约束的任何契约、文书或协议的规定，或与其冲突或构成违约，或导致或要求设定或施加任何留置权，根据任何此类契约、文书或协议的条款属于或属于任何贷款方的财产，但任何此类违反、冲突、违约或留置权除外，而在上述第（i）和（iii）条的情况下，这些条款不会合理地预期会产生重大不利影响。自第5号修正案生效之日起，任何贷款方在签署和交付贷款文件、本协议项下的借款、贷款方支付和履行义务或任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性方面，均无须获得任何命令、同意、裁决、批准、许可、授权或确认，或向任何官方机构或任何其他人备案、记录或登记，或由任何贷款方豁免，或就任何其他人采取的其他行动。
财务报表。公司及其附属公司此前交付给贷款人的2022年10月31日综合财务报表是根据该等报表编制之日有效的公认会计原则编制的，并在所有重大方面公允地反映了公司及其附属公司于该日期的综合财务状况和经营情况以及其于该日终了期间的综合经营业绩。
实质性不利变化。截至第5号修正案生效日期，自2022年10月31日以来，贷款方的业务、财产、状况（财务或其他方面）或经营结果没有发生可以合理预期会产生重大不利影响的变化。
税。除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响的违规或失败情况外，贷款方（i）已及时提交所有美国联邦纳税申报表和所有其他需要提交的纳税申报表，以及（ii）已缴纳根据上述申报表应缴纳的所有税款以及任何税务机关对其或其任何财产、资产、收入、业务和特许经营权征收的所有其他税款，但此类税款（如有）除外，正如适当程序出于善意提出的争议，并已根据公认会计原则就此提供了充足的准备金。除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响的违规或失败外，（i）不存在针对任何贷款方或其各自子公司的当前、拟议或待完成的税务评估、缺陷或审计，也不存在针对任何贷款方或其任何财产、资产、收入、业务或特许经营权的税务留置权，除非涉及此类税款（如有），正如适当程序善意质疑的那样，并已根据公认会计原则提供了足够的准备金，以及（ii）贷款方账面上关于任何税收的费用、应计费用和准备金在所有重大方面都是足够的。
诉讼和或有义务。除附表6所列情况外，没有任何诉讼、仲裁、政府调查、程序或调查待决，或据其任何主管人员所知，对任何贷款方构成威胁或影响（a）可合理预期会产生重大不利影响或（b）试图防止的任何贷款方，
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禁止或延迟发放任何贷款，但（但仅限于在第5号修正案生效日期后产生的本条款（b）所述的任何诉讼、仲裁、政府调查、程序或调查的情况下），前提是借款人已向行政代理人披露了相同的情况，并已根据独立律师的建议并令行政代理人满意地得出结论，认为相同的情况不合理地可能导致阻止、强制令或延迟发放贷款，且该等诉讼、仲裁、政府调查、程序或调查不会产生重大不利影响。除（a）任何或有债务或（b）任何诉讼、仲裁或程序的任何赔偿责任事件（在（a）或（b）的情况下）（i）无法合理预期会产生重大不利影响或（ii）列于附表6外，截至第5号修正案生效日期，贷款方没有第6.4节所指财务报表中未规定或未披露的或有债务。
子公司。附表7载有截至该附表所列日期公司所有附属公司的准确名单，列明其各自的组织管辖权。该等附属公司的股本或其他所有权权益的所有已发行及流通股份均已（在该等概念与该等所有权权益相关的范围内）获得正式授权和发行，并已全额支付且不可评估。
信息的准确性。任何贷款方在第5号修正案生效日期或之前向行政代理人或任何贷款人提供的与贷款文件的谈判或遵守有关的信息、证据或报告均不包含任何重大的事实错报或遗漏陈述作出其中所载陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的并作为一个整体，不具有重大误导性。
条例U.没有任何贷款方持有或打算持有保证金存量（定义见条例U）的金额使得任何贷款方资产价值的25%以上由保证金存量代表。
材料协议。任何贷款方都不是任何协议或文书的当事方，也不受任何可以合理预期会产生重大不利影响的章程或其他公司限制的约束。任何贷款方在履行、遵守或履行其作为一方的任何协议所载的任何义务、契诺或条件方面均不存在违约，可以合理地预期违约会产生重大不利影响。
遵守法律。贷款方遵守了适用于开展各自业务或各自财产所有权的所有法律，但无法合理预期会产生重大不利影响的任何不遵守行为除外。
财产所有权。除附表8所列情况外，在第5号修正案生效日期，贷款方将对公司最近一期提供给行政代理人的合并财务报表中反映的所有财产和资产拥有良好所有权，不存在除许可留置权以外的所有留置权，由贷款方拥有，但（i）在紧接第5号修正案生效日期之前生效的本协议条款允许的财产和资产的转让或（ii）无法合理地预期不具备这种良好所有权会产生重大不利影响的情况除外。
艾丽莎。
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计划资产；禁止交易。任何贷款方都不是被视为持有雇员福利计划（定义见ERISA第3（3）节）29C.F.R. § 2510.3-101含义内的“计划资产”的实体，该计划受ERISA标题I或任何计划（在守则第4975节的含义内）的约束，并且本协议的执行或根据本协议提供贷款均不会产生被禁止的交易。
负债。所有单一雇主计划的无资金负债总额不超过35,000，000美元。公司或受控集团的任何其他成员均未对多雇主计划或多雇主计划承担或合理预期将承担任何单独或合计所有此类退出负债超过35,000，000美元的退出负债。
计划和福利安排。除附表9所列情况或违反上述规定不会合理地预期会产生重大不利影响的情况外：
本公司及受控集团各成员均遵守ERISA有关所有福利安排、计划及多雇主计划的任何适用规定。就任何福利安排或任何计划，或据公司所知，就任何多雇主计划或多雇主计划而言，并无任何禁止交易。本公司及受控集团的所有成员已根据与多雇主计划或多雇主计划有关的任何协议或与其有关的任何法律支付任何及所有须支付的款项。就每项计划而言，公司及受控集团各成员（i）已履行其在ERISA最低资金标准下的义务，（ii）未对PBGC承担任何责任，及（iii）未就未能履行ERISA最低资金要求对其提出任何处罚。
据公司所知，每个多雇主计划和多雇主计划都能够在到期时支付其项下的福利。
公司或受控集团的任何其他成员均未提起终止任何计划的程序。
根据ERISA第303（k）（4）（a）条要求向PBGC发出通知的事件没有发生或合理预期将就任何计划发生。
每项计划下所有福利负债（不论是否已归属）的总精算现值（按计划终止基准厘定），不时披露至该计划的精算报告日期及截至该计划的精算报告日期，不超过该计划资产的总公平市场价值。
公司或受控集团的任何其他成员均未收到任何多雇主计划或多雇主计划的通知，该等多雇主计划或多雇主计划已根据ERISA标题IV的含义终止，并且据公司所知，没有多雇主计划或多
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根据ERISA标题IV的含义，雇主计划正在或将被合理预期重组或终止。
在投保任何福利安排的范围内，本公司及受控集团的所有成员已于到期时支付所有需要支付的保费。在任何福利安排的资金来源不是保险的情况下，公司和受控集团的所有成员已就所有先前期间作出了所有需要支付的缴款。
投资公司法。根据经修订的1940年《投资公司法》的含义，贷款方都不是“投资公司”或“投资公司”“控制”的公司。
故意省略。
就业很重要。贷款方遵守劳动合同以及所有适用的联邦、州和地方劳动和就业法，包括但不限于与平等就业机会和平权行动、劳动关系、最低工资、加班、童工、医疗保险接续、工人调整和搬迁通知、移民控制以及工人和失业补偿有关的法律，除非在每种情况下未能遵守不会单独或总体上产生重大不利影响。公司或任何贷款方的设施不存在因劳动合同或当前或威胁的罢工、纠察、手帐或其他停工或减速而在任何情况下或在总体上会产生重大不利影响的未决申诉、仲裁裁决或由此产生的上诉。
环境问题。除附表10所披露者外：
在日常业务过程中，公司高级管理人员会考虑环境法对公司及其子公司业务的影响，在此过程中，他们会识别和评估因环境法而给公司带来的潜在风险和责任，并基于此考虑，公司得出结论，不能合理地预期遵守环境法会产生重大不利影响。
除个别和总体上不合理地可能导致重大不利影响的违规或失败外，（a）没有任何贷款方收到任何官方机构或其他人的任何环境投诉，声称任何贷款方或财产的任何先前或随后的所有者是《综合环境响应、清理和责任法》（42 U.S.C. § 9601等）规定的潜在责任方，并且没有任何贷款方有任何理由相信可能会收到此类环境投诉，并且（b）没有与任何贷款方或据公司所知与该物业的任何先前或随后的所有者有关的未决或威胁环境投诉。
除个别和总体上不合理地可能产生重大不利影响的条件、违规或失败外，（a）不存在
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物业内、物业内或物业下构成违反或不遵守任何环境法的情况，及（b）物业内、物业内或物业下或据公司所知，物业内、物业内或物业内、物业内或物业下的过往或现时环境状况，均不存在可合理预期会导致任何贷款方根据任何环境法承担责任的情况。
除个别和总体上不合理地可能产生重大不利影响的条件、违规或故障外，财产或其上或其下的任何结构、改进、设备、固定装置、活动或设施均不含有或使用受管制物质，除非遵守环境法。物业内、物业内或物业下，或据公司所知，在邻近物业内、物业内或物业下，不存在导致受管制物质释放或威胁释放至物业的工序、设施、操作、设备或其他活动，除非此类释放或威胁释放并非违反或以其他方式违反任何环境法，或不太可能产生重大不利影响。
除个别和总体上不合理地可能产生重大不利影响的违规或故障外，（a）在财产上、财产上或财产下没有用于管理受管制物质的地下储存罐或与该等储存罐相关的地下管道，这些储存罐没有完整的可操作的二级封控系统到位且不符合所有环境法，以及（b）没有废弃的地下储存罐或与该等储存罐相关的地下管道，以前用于管理受管制物质的地点为，根据环境法，未被遗弃在原地或移走的财产上或下。
除个别和总体上不合理地可能产生重大不利影响的违规或失败外，（a）每一贷款方拥有环境法规定的开展该贷款方的业务所需的所有重要许可、执照、授权和批准，以及（b）贷款方已向官方机构提交环境法要求提交的与过去和当前对该物业的运营有关的所有重要通知、报告和其他文件。
除个别和总体上不具有合理可能产生重大不利影响的违规行为外，所有过去和现在在物业内、物业内或物业下的受管制物质的现场生成、储存、加工、处理、回收、回收或处置，以及所有受管制物质的场外运输、储存、加工、处理、回收、回收和处置，均已按照环境法进行。
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不存在上述（i）至（vii）条款中所述类型的违规行为，但未使其中的任何重要性限定词生效，总体而言，这将合理地预期会产生重大不利影响。
高级债务状况。这些债务与贷款方的所有其他优先债务（由允许的留置权担保的债务除外）至少享有同等优先受偿权，（b）优先受偿权高于次级债务。
指定担保人。公司旗下所有与路通集团的房屋建筑业务不可分割的附属公司均为指定担保人。
反腐败法律和制裁。借款人和公司已实施和维持有效的政策和程序，旨在促进借款人、公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，而公司、其子公司以及据公司高级管理人员和借款人所知，其各自的董事、高级职员、代理人和雇员在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁。（a）借款人、公司或其任何附属公司或（b）据公司高级管理人员及借款人所知，他们各自的任何董事、高级人员或雇员或公司或其任何附属公司的任何代理人将以任何身份就特此设立的信贷融资行事，均不是受制裁人士。向借款人或任何其他贷款方或为其账户提供任何贷款或签发任何融资信用证，或由借款人或任何贷款方使用任何贷款或任何融资信用证的收益，均不违反反腐败法或适用的制裁。
欧洲经济区金融机构。贷款方都不是欧洲经济区金融机构。
盟约
在全额支付本协议项下的所有义务（尚未主张的或有赔偿要求除外）之前，除非要求的贷款人另有书面同意，借款人和公司将履行和遵守，并（如适用）促使其他贷款方履行和遵守以下契约：
财务报告。公司将为自身和各子公司维护按照公认会计原则建立和管理的会计制度，并向出借人（或代表出借人的行政代理人）提供，可通过电子传输方式：
经审计的财务报表.在其每个会计年度结束后的95天内，根据公认会计原则为公司及其子公司在合并基础上编制的审计报告，包括截至该期间期末的资产负债表、相关的合并损益表和合并现金流量表，该报告在审计范围方面不受任何“持续经营”资格或保留，并经国家认可的独立注册会计师证明或行政代理人合理接受，附有上述会计师准备的任何管理信函。此类文件的备案
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向SEC提交的财务报表应被视为向贷款人交付了此类财务报表。
季度财务报表.在公司每个会计年度的前三个季度期间结束后的50天内，对于公司及其子公司，截至每个该等期间结束时的合并未经审计的资产负债表和相关的合并损益表以及该会计年度开始至该季度末期间的合并现金流量表，并经公司首席财务官、首席会计官、财务总监或司库证明（该证明在形式上应为行政代理人满意）。向SEC提交此类财务报表应被视为向贷款人交付了此类财务报表。
年度计划及预测.尽快提供，但无论如何在公司每个会计年度开始后的120天内，提供公司该会计年度的计划和预测（包括预计合并资产负债表、损益表和资金流量表）的副本。
合规证书.在根据第7.1（i）和（ii）条要求交付财务报表的每个日期后的每五（5）天内，提供一份由公司首席财务官、首席会计官、控制人或司库签署的大致为附件 F形式的合规证书，其中显示确定遵守本协议所需的计算，并说明不存在违约或未到期的违约，或者如果存在任何违约或未到期的违约，说明其性质和状态。
年度ERISA声明.如适用，在每个财政年度结束后的270天内，由根据ERISA注册的精算师认证为正确的每个单一雇主计划的无资金负债报表。
可报告事件.在任何贷款方知道任何计划已发生任何可报告事件后的10天内尽快并在任何情况下，一份声明，由公司首席财务官、首席会计处、财务总监或司库签署，描述该可报告事件以及公司建议就此采取的行动。
环境通告.在贷款方的高级管理人员收到（a）任何通知或申索后的10天内尽快并在任何情况下于任何贷款方的高级管理人员收到（a）任何通知或申索的副本，该通知或申索大意为任何贷款方或任何其他人因释放任何可合理预期会产生重大不利影响的任何受规管物质而对任何人承担或可能承担法律责任，及（b）指称任何贷款方违反任何环境法的任何通知，而该通知可合理地预期会产生重大不利影响。
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借款基础凭证.在杠杆率等于或超过1.50至1.00且公司没有获得至少两（2）家评级机构的投资级评级（在每种情况下均由财政季度的最后一天确定）的任何时候，同时交付根据第7.1（iv）节要求就该财政季度交付的合规证书，即借款基础证书。
有关计划及福利安排的通告.
在知悉事件发生后立即通知（包括事件的性质，以及在已知情况下，国内税务局或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动）：（1）任何可能使公司或受控集团任何成员受到根据ERISA第502（i）节评估的民事处罚或《国内税收法》第4975节就任何计划征收的税款的任何禁止交易，福利安排或根据该安排设立的任何信托，但在任何一种情况下，合理预期将导致超过10,000，000美元的负债；（2）就任何多雇主计划或多雇主计划提出的任何重大退出责任主张；（3）公司或受控集团的任何成员根据ERISA第四章（或其主张）从多雇主计划中提出的任何部分或全部退出，（4）公司或受控集团的任何成员退出多雇主计划；（5）公司或受控集团的任何成员未能向根据ERISA第303（k）条避免施加留置权所需的计划付款；或（6）任何计划所使用的精算假设或筹资方法的任何变化，如果这种变化的影响是实质性地增加了无准备金的福利负债或实质性地减少了定期缴款的负债。
（a）公司或受控集团任何成员所收到的所有通知的副本，即（a）公司或受控集团任何成员有意终止公司或受控集团任何成员所管理或维持的任何计划，或委任一名受托人以管理任何该等计划；及（b）应行政代理人或任何贷款人的要求，每份年度报告（IRS表格5500系列）及所有随附的附表、最近的精算报告，有关公司或受控集团任何成员管理或维持的每个计划的财务状况的最新财务信息，以及显示由公司或代表公司或其任何人员参与的受控集团任何成员或此类人员可能从中获得利益的每个此类计划的金额的附表，以及公司或受控集团任何成员就每个此类计划向美国国税局提交的年度报告的每个附表B（精算信息）。
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就任何计划的终止向IRS迅速提交任何表格5310的副本，或表格5310的任何后续或同等表格。
项目报告.在借款人每个财政季度结束后三十（30）天内，并，自交付证明杠杆率超过1.50至1.00的合规证书开始及之后，且前提是公司没有获得至少两（2）家评级机构的投资级评级（在每种情况下截至一个财政季度的最后一天），直至交付证明杠杆率截至该财政季度的最后一天和该日期不超过1.50至1.00的随后一个财政季度的合规证书（以较早者为准）公司从至少两（2）家评级机构获得投资级评级，每个日历月，报表附有公司首席财务官、首席会计官、控制人或司库的证明，实际载列上一个日历季度或月份（如适用）最后一周的销售报告，显示贷款方就其每个项目已完成或在建的单位销售和未售出的库存。
次级贷款文件.在任何贷款方订立或修订任何次级贷款文件之前，该等次级贷款文件的次级条款与（如适用）附表4所指或最近根据本协议批准的次级贷款文件的次级条款之间的任何重大差异的副本及其说明。
诉讼通知书.在其开始后迅速通知在任何官方机构或任何其他人之前或之前针对任何贷款方的所有诉讼、诉讼、程序或调查，这些通知将被要求由公司以向SEC提交的表格10-Q、10-K或8-K（无论公司是否不再因公司不再是报告公司而不再被要求向SEC提交此类报告）。向SEC提交此类信息应被视为向贷方交付。
股东报告.向公司股东及时提供如此提供的所有财务报表、报告和代理报表的完整、准确的副本。向SEC提交此类信息应被视为交付给贷款人。
实益所有权.在借款人构成“法人实体客户”（如《受益所有权条例》所定义）后立即进行受益所有权认证，并在高级管理人员了解到先前受益所有权认证中提供的信息发生任何变化，可能导致此类认证（c）或（d）部分中确定的受益所有人名单发生变化后立即进行更新的受益所有权认证。
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其他信息.此类（a）行政代理人或任何贷款人为遵守《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法律规定的适用的“了解你的客户”要求而合理要求的信息和文件，以及（b）行政代理人可能不时合理要求的任何其他信息（包括非财务信息），包括但不限于根据任何贷款人的任何合理要求。
收益用途。借款人和相互贷款方将把定期垫款的收益用于合法的一般商业目的。任何贷款方均未从事或将主要从事购买或持有保证金股票的业务（在条例U的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。任何贷款收益的任何部分都不会被用于任何违反U条例规定的目的。借款人不会要求任何贷款，公司和借款人不得以任何会导致违反反腐败法或适用制裁的方式使用、并应促使其各自的子公司不得使用任何贷款收益。
违约通知。借款人将在公司任何高级管理人员或借款人知悉任何违约或未到期违约以及任何可合理预期会产生重大不利影响的任何其他发展（财务或其他方面）以书面形式向贷款人发出通知。
商业行为。贷款方将以与第5号修正案生效日期（以及与之合理相关、附属或互补的领域）基本相同的方式和在基本相同的企业领域内开展和开展业务，并且，就借款人和公司而言，将（就任何其他贷款方而言，在其未能这样做可以合理地预期会产生重大不利影响的情况下，将会这样做）所有必要的事情，以保持适当的成立或组织，有效存在且（在此概念适用于该实体的范围内）在其成立或组织的司法管辖区（视情况而定）具有良好信誉的国内公司、合伙企业、信托或有限责任公司，并且，除非无法合理地预期未能这样做会产生重大不利影响，否则维持在其开展业务的每个司法管辖区开展业务的所有必要权限。
税。除个别和总体上无法合理预期会产生重大不利影响的违规或失败外，每一贷款方将（i）及时提交完整和正确的美国联邦和法律要求的所有适用的外国、州和地方纳税申报表，以及（ii）在到期时支付对其或其收入、利润或财产的所有税款，但适当程序善意质疑且已根据公认会计原则提供充足准备金的除外。
保险。每一贷款方将与财务状况良好和信誉良好的保险公司就其所有财产保持符合健全商业惯例的金额和涵盖风险的保险，而借款人将应要求向任何贷款人提供关于所携带保险的完整信息（为免生疑问，在对从事相同或类似业务的类似情况的人实施合理和惯常的自保后）。
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遵守法律。每一贷款方将遵守其可能遵守的所有法律（不包括环境法，遵守情况受第7.25条管辖），只要可以合理地预期不遵守将产生重大不利影响。公司和借款人将保持有效并执行旨在促进借款人、公司、其子公司及其各自的高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。
维护物业。每一贷款方将按照其他性质和规模相似的业务的一般做法，维护、保存、保护和保持其财产处于良好的维修、工作状态和状态（普通磨损和伤亡除外），并进行一切必要和适当的维修、更新和更换，以便其与此相关的业务可以在任何时候都适当进行，除非在每种情况下，不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。
检查。每一贷款方将允许行政代理人和贷款人，由其各自的代表和代理人，检查贷款方的任何财产、账簿和财务记录，检查和摘录贷款方的账簿和其他财务记录，并在行政代理人或任何贷款人合理指定的合理时间和间隔内与其各自的官员讨论贷款方的事务、财务和账户，并由其告知。
合并；合并；解散。任何贷款方不得与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，除非（i）贷款方的控制权没有发生变化；（ii）Toll Group在合并基础上的业务性质不会因该事件而发生重大变化；（iii）该事件不构成或导致违约或未成熟的违约；（iv）就借款人或公司而言，如果其不是该合并或合并的存续实体，该存续实体应迅速执行并向行政代理人交付（a）承担借款人或公司（如适用）为一方当事人的贷款文件项下的义务，以及（b）行政代理人可能合理要求的经核证的决议、律师意见和其他证明文件，所有这些均应令行政代理人合理满意。收费集团或其任何部分的解散、清算或清盘，其可合理预期会产生重大不利影响的，均不得通过法律运作或其他方式解散、清算或结束其业务。
证券的分配。公司不得向其股东分派任何附属公司的任何证券，除非（a）该附属公司为非贷款方；（b）该分派不构成或导致违约或未到期违约；（c）该分派不会导致贷款方的控制权变更；及（d）该分派不会实质改变Toll Group的营运。
资产处置。任何贷款方均不会自愿或非自愿地出售、转让、转让、出租、放弃或以其他方式转让或处置其任何财产（包括但不限于出售、转让、折价或以其他方式处置账户、合同权利、动产票据、设备或有或无追索权的一般无形资产或股本（其他
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公司股本）、另一贷款方或贷款方关联公司的实益权益或合伙权益份额），但：
涉及在正常经营过程中出售存货的交易；
任何出售、转让或租赁在贷款方开展业务时不再需要或不再需要的资产（整体计）；
向任何其他贷款方出售、转让或出租资产；
被取得或租赁的替代资产所取代的资产的任何出售、转让或租赁；
非贷款方或非贷款方的公司任何其他关联公司的资产或权益的任何出售、转让或租赁；和
本协议允许的合并或合并。
借款方全资子公司。借款人在任何时候都将是公司的全资附属公司或公司的继承者（但前提是该继承者的所有权不构成或导致控制权变更）。
投资和收购。任何贷款方都不会作出或容忍存在任何投资（包括但不限于对子公司的贷款和垫款以及对子公司的其他投资）或承诺，或将创建任何子公司，或将成为或将继续成为任何合伙企业或合资企业的合伙人，但许可投资除外。
留置权。除许可的留置权外，任何贷款方都不会在任何现在拥有或以后获得的财产中、在其上或在其上产生、招致或遭受任何留置权。
额外指定保证人。借款人可随时（按以下规定的方式）指定公司的任何全资附属公司为指定担保人，并应（按以下规定的方式）指定公司的每一家新成立或新收购的全资附属公司（抵押附属公司除外）为指定担保人，每季度与其根据第7.1（iv）条交付下一份合规证书同时进行（除非，在该交付时间或之前，借款人根据第10.13条满足不指定该全资子公司的要求）按照本第7.16条的规定。指定公司全资子公司为指定担保人，由借款人向行政代理人交付下列各项：
借款人及公司指明该指定保证人的通知、其成立状态、在该指定保证人的股本或其他所有权权益的所有权；
该指定保证人正式签立并交付的补充保函；
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涉及第5.1节第（四）、（五）和（六）条规定的要求的有关此种指定担保人的文件；和
作为行政代理人的指定保证人的组织、经营、财务等有关信息，应当合理索取。
行政代理人收到前述，且在形式和实质上均应为行政代理人合理满意的，公司该全资子公司为本协议项下的指定担保人和贷款方。
次级负债。除本条第7.17条最后一句另有许可外，任何贷款方均不得对任何次级贷款文件作出任何修订或修改，但须事先向行政代理人提供至少三十（30）天的书面通知（或行政代理人同意的较短期限），并事先取得所需贷款人的书面同意。贷款方可修订或修改任何次级贷款文件，而无须取得所需贷款人的同意，条件是在实施该等修订或修改后（a）其中的从属条款将根据本协议被允许，及（b）受修订影响的该等从属债务的规管契诺对该等从属债务的借款人而言，并不比本协议所载的契诺更为繁重，且行政代理人应已收到公司一名获授权高级人员发出的大意如此的高级人员证书。
公司间贷款，非贷款方的贷款。借款人可以使用贷款收益向担保人提供公司间贷款。每笔公司间贷款应以该公司间贷款项下的债务人本票（单独称为“公司间票据”，统称为“公司间票据”）、借款人与该公司间贷款项下的债务人之间的公司间账户协议（单独称为“公司间协议”，统称为“公司间协议”）或该公司间贷款项下借款人与债务人的账簿和记录上的记项为凭证，该公司间贷款的偿还应按借款人与担保人约定的条款进行。每笔公司间贷款应根据担保协议的条款从属于担保人在担保协议下的义务，并且应为活期贷款，或在发生本协议项下的违约后根据第9.1节加速贷款时到期应付。任何公司间票据、公司间协议或记账式债权可由借款人依次转让给另一担保人或Toll集团的任何其他成员作为出资。公司应当建立和保存规定的与公司间贷款和对指定担保人的其他投资有关的账簿和记录，以使其和行政代理人能够追踪公司间贷款和对担保人的其他投资的垫款和偿还本金。
评估。
程序。贷款方应配合贷款人和评估师对行政代理人在所需贷款人的指示下可能不时要求的借款基础资产进行评估。借款人可以，在十
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（10）在行政代理人提出任何此类请求后的天数，具体说明其请求对借款基础资产中的其他哪一项进行了类似评估。在（a）行政代理人和借款人根据本条第7.19款在任何时间要求的所有评估完成之后的第一个发生，以及（b）在借款人已经（或可能）按照紧接前一句提出最后一次评估请求后不早于45天的行政代理人指定的日期之后，所有已被评估的借款基础资产的评估价值（而不是其账面价值）应用于适用第7.28.2节所载的契约的目的。被要求的出借人有权在连续十二个月的任何期间内根据本条第7.19款要求进行不超过两次的评估，并应在该请求中指明出借人希望进行评估的所有借款基础资产。
成本。行政代理人进行的任何评估均应由贷款人（按其各自定期贷款可评定份额的比例）承担费用，除非使用此类评估价值将导致违反第7.28.2节所载的契约，在这种情况下，所有此类评估均应由借款人承担费用；但除上述情况外，如果在任何时候，由于截至根据第7.1节（i）或（ii）向行政代理人交付财务报表的最近一个财政季度末，杠杆比率均高于其中规定的阈值，且截至该财政季度末，公司没有获得至少两（2）家评级机构的投资级别评级，第7.28.2节中规定的借款基础条款生效，借款基数（在该财政季度末确定，并载于根据第7.1（viii）节要求交付的借款基数凭证）的金额不高于当时未偿优先债务的本金总额（不包括以现金作抵押的未偿替代信用证和其他未偿信用证或类似安排，有价证券或现金等价物）至少相当于该等当时未偿还的优先债务（优先债务按照第7.28.2节计算）本金总额的10%的金额，然后由行政代理人，应要求的贷款人的书面请求，有权要求对构成（x）单项账面价值最高的借款基础资产和（y）合计构成全部借款基础资产账面价值合计50%的借款基础资产（（x）和（y）均由公司与行政代理人协商善意确定）（该等资产，“借款基础精选资产”）的选定借款基础资产进行评估，在任何连续十二个月内不超过一次且所有该等评估均由借款人承担费用；此外，条件是，如借款基础选定资产的合计评估价值低于上述借款基础凭证所载借款基础选定资产的合计账面价值，则行政代理人有权，应要求出借人的书面请求（但仅限于上述第7.28.2节所载借款基础条款有效的前提下），按上述第（x）和（y）条规定的合计基础要求对新增借款基础资产进行评估，与借款基选定资产一起构成全部借款基资产（该等额外借款基资产将由公司按上述规定与行政代理人协商后善意确定并在此定义为“额外借款基选定资产”）账面价值合计的80%，在任意连续十二年内不超过一次
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个月，所有此类评估均由借款人承担费用；但进一步规定，如果借款基础选定资产和追加借款基础选定资产的合计评估价值低于上述借款基础凭证上所列资产合计账面价值的百分之九十（90%），则行政代理人有权，应要求的出借人的书面请求（但仅限于上述第7.28.2节所列借款基础条款有效的情况下），要求对所有剩余的借款基础资产进行评估，费用由借款人承担，但在任何连续十二个月内不得超过一次；此外，条件是，尽管有上述规定，如果违约或未到期的违约已经发生，并且由于违反第7.28.2节而仍在继续，则根据本条第7.19节进行的所有评估均应由借款人承担费用。
评估师。根据本条第7.19款在任何一个时间要求进行的任何评估，应由借款人从行政代理人提出请求时就该状态提交的至少三名评估师名单中选定的位于每个州的所有财产（每项财产不得有一名以上的评估师）的一名或多名评估师进行。行政代理人依据本条第7.19款提交的所有评估师，均应为经所需贷款人和借款人批准的评估师（此种批准不得被无理拒绝或延迟），并且在任何一种情况下，均承诺在被要求进行此种评估之日后的45天内编制评估。
抵押子公司。公司应在任何抵押子公司设立后七（7）个营业日内通知行政代理人。该通知应包括股本或其其他所有权权益的名称、形成状态和所有权。公司应促使抵押子公司专门从事抵押银行业务。公司应作为行政代理人不时合理要求交付与抵押子公司的组织、运营和财务有关的信息。
[保留]。
[保留]。
计划和福利安排。除附表9所列情况外，或在不会合理地预期违反上述规定的情况下，会与所有其他此种违反行为单独或合计产生重大不利影响的情况下：
公司和受控集团的每个成员应遵守ERISA关于所有福利安排、计划和多雇主计划的任何适用规定。公司不得允许就任何福利安排或任何计划或就任何多雇主计划或多雇主计划发生任何被禁止的交易。公司和受控集团的所有成员应支付根据与多雇主计划或多雇主计划有关的任何协议或与其有关的任何法律规定的所有款项。就每个计划和多雇主计划而言，公司和受控集团的每个成员（i）应履行其在ERISA最低资金标准下的义务，（ii）不应对PBGC承担任何责任，以及（iii）不应因未能满足ERISA的最低资金要求而对他们提出任何处罚。
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每个多雇主计划和多雇主计划应能在到期时支付其项下的福利。
公司或受控集团的任何其他成员均不得提起终止任何计划的程序。
公司不得允许发生任何根据ERISA第303（k）（4）（a）条就任何计划需要通知PBGC的事件。
在每个计划下的所有福利负债（无论是否已归属）的总精算现值，按计划终止基准确定，并在该计划的精算报告日期不时披露，不得超过该计划资产的总公允市场价值。
公司或受控集团的任何其他成员均不得根据ERISA对任何多雇主计划或多雇主计划承担任何退出责任。任何多雇主计划或多雇主计划均不得通知公司或受控集团的任何其他成员，该等多雇主计划或多雇主计划已根据ERISA标题IV的含义终止，且不得根据ERISA标题IV的含义重组或终止任何多雇主计划或多雇主计划。
在投保任何利益安排的范围内，公司和受控集团的所有成员应在到期时支付所有需要支付的保费。在任何福利安排的资金来源不是保险的情况下，公司和受控集团的所有成员应就所有先前期间缴纳所有需要缴纳的缴款。
就业很重要。贷款方应遵守劳动合同和所有适用的劳动和就业法，包括但不限于与平等就业机会和平权行动、劳动关系、最低工资、加班、童工、医疗保险延续、工人调整和搬迁通知、移民管制以及工人和失业补偿有关的法律，在每种情况下，如果不遵守将单独或与所有其他此类失败一起产生重大不利影响。公司和借款人不得允许任何贷款方的设施因劳动合同或罢工或威胁罢工、纠察、手帐或其他停工或减速而产生的任何申诉、仲裁裁决或上诉，在任何情况下或在总体上会产生重大不利影响。
环境问题。除本协议附表10所披露者外：
除个别和总体上不合理地可能产生重大不利影响的违规或失败外，（a）任何官方机构或其他人不得发出任何环境投诉，声称任何贷款方或财产的任何先前或随后的所有者是《综合环境响应、清理和责任法》、42 U.S.C. § 9601等规定的潜在责任方。（b）公司和借款人不得允许发生任何
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与任何贷款方或物业的任何先前或其后拥有人有关或因任何环境状况而产生的环境投诉。
除个别和总体上不合理地可能产生重大不利影响的条件、违规或失败外，公司和借款人不得允许发生（a）在该物业、在该物业上或在该物业下构成违反或不遵守任何环境法的任何情况，或（b）在该物业上或在该物业下或在该物业上、该物业上或该物业下的任何过去或目前的环境状况，以阻止该物业遵守环境法。
除个别和总体上不合理地可能产生重大不利影响的条件、违规或故障外，财产或其上或其下的任何构筑物、改良设施、设备、固定装置、活动或设施均不得含有或使用受管制物质，除非遵守环境法。公司和借款人不得允许在财产上、财产上或财产下，或在相邻财产上、财产上或财产下发生导致受管制物质释放或威胁释放到财产上的任何过程、设施、操作、设备或其他活动，除非此类释放或威胁释放不违反或以其他方式违反任何环境法，或不可能单独或合计产生重大不利影响。
除个别及整体而言不太可能产生重大不利影响的违规或故障外，（a）公司及借款人不得容许任何地下储存罐或与该等储存罐有关的地下管道用于管理物业内、物业上或物业下未有完整运作的二级封控系统或不符合所有环境法的受规管物质，及（b）公司及借款人不得容许放弃任何与该等储罐有关的地下储罐或地下管道，而该等储罐先前曾在物业内、物业上或物业下用于管理受规管物质，但根据环境法被遗弃在原地或移走的除外。
除个别和总体上不太可能产生重大不利影响的违规或失败外，（a）每一贷款方应拥有环境法规定的所有必要的物质许可、执照、授权和批准，以便由该贷款方开展该贷款方的业务，以及（b）贷款方应向与该财产的运营有关的官方机构提交环境法规定的所有重要通知、报告和其他文件。
除个别和总体上不太可能产生实质性不利影响的违规行为外，所有现场生成、储存、加工、处理、
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回收、回收处置物业内、物业内、物业下的固体废物及所有场外运输、贮存、加工、处理、回收、再生和处置固体废物，均应按照环境法进行。
环境证书。借款基础资产不包括贷款方未就该财产取得完整证书（包括随附的符合行业标准的第一阶段环境场地评估）的任何财产，其实质形式为附件 G或以合资格的独立环境顾问以行政代理人合理满意的形式（“环境证书”）提供。借款人应当应行政代理人的请求，向行政代理人提供借款人已列入借款基数的行政代理人请求的任何财产的环境证明，并可以为请求批准任何例外情况于附件 A非许可环境例外情况的环境证书，以便基础资产可能被纳入借款基础，向合格的独立环境顾问的行政代理人提供补充环境证书。行政代理人应当将行政代理人批准或者不批准的例外情形及时通知借款人和出借人。附件 A不属于许可环境例外的任何此类环境证书（此类批准不得被无理拒绝或延迟）。其他出借人应有十（10）个工作日的时间，由所需出借人投票推翻批准或不批准，如果没有投票，则行政代理人的决定有效。借款人有权根据适用于有关该财产的先前环境证书的例外情况的环境法，并提供行政代理人合理接受的此类纠正行动的文件，在实质上完成纠正行动后，不时就最初未获得环境批准的土地的财产提交另一份环境证书。除上述明确规定外，行政代理人或任何其他贷款人均不对任何贷款人或任何贷款方就其作出的任何环境证书中的任何例外情况的批准或不批准承担责任或以其他方式承担任何责任或义务。
高级债务状况。债务在任何时候都将（a）至少与贷款方的所有其他优先债务享有同等优先受偿权（但就由许可留置权担保的债务的留置权而言，债务可能在优先受偿权方面处于次要地位）和（b）在所有次级债务的受偿权方面处于优先受偿权之前。
财务契约。
杠杆率。截至任何财政季度末，公司和借款人将不允许杠杆率大于1.75-1.00（在该财政季度末确定，并在根据第7.1（iv）节要求为该财政季度交付的合规证书上载明）。
借款基地。在任何时候，如果截至某一财政季度末的杠杆率等于或超过1.50至1.00，且公司没有获得至少两（2）家评级机构的投资级别评级（在每种情况下均为截至该财政季度末确定并载于根据第7.1（iv）节要求为该财政季度交付的合规证书上），公司和借款人将不允许借款基
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（在该财政季度结束时确定，并载于根据第7.1（viii）节要求为该财政季度交付的借款基础证书上）低于当时未偿优先债务的本金总额（不包括以现金、有价证券或现金等价物作抵押的优先债务中包含的未偿替代信用证和其他信用证或类似安排），据了解，（i）如任何准许购买货币贷款或准许追索债务以在计算杠杆比率时账面价值大于或等于该等准许购买货币贷款或准许追索债务（如适用）的未偿债务金额的资产作抵押，则该等债务的金额不得列入前述优先债务的计算，（ii）如任何准许购买货币贷款或准许追索债务以在计算杠杆比率时账面价值低于有关该等准许购买货币贷款或准许追索债务（如适用）的债务金额的资产作抵押，而该等准许购买货币贷款或准许追索债务（如适用）对任何贷款方（在有担保或无担保的基础上）有追索权，则仅就该等准许购买货币贷款或准许追索债务的未偿债务本金金额之间的差额，如适用，以及为此类许可购买资金贷款或许可追索债务提供担保的此类资产的账面价值（如适用）应包括在上述优先债务的计算中（但在任何情况下金额均不得超过对任何贷款方的追索权金额）和（iii）与许可无追索权债务有关的债务金额不应包括在上述优先债务的计算中。
有形净值。公司将在每个财政季度末保持不低于（i）（a）4,000，000,000美元的总和，（b）2023年2月1日后合并净收益的50%（提供了本条款（b）中的金额不得低于零），（c）公司于2023年2月1日后出售的公司股本的现金收益的50%及（d）2023年2月1日后因Toll集团任何成员公司的债务转换为该股本时发行公司股本而导致的有形净值增加总额的50%，超过（ii）公司为购买或回购其股本而支付的总金额之和，及路通集团就公司股本以现金支付的股息及其他分派的总金额，在每种情况下均于2023年2月1日后的任何时间（但仅限于以现金支付的此类购买、回购、股息及其他分派的总额不超过最高可扣除金额（定义见下文））。此处所称“最高可抵扣金额”，是指等于（a）路通集团购买和回购公司股本的成本之和，以及路通集团就公司股本以现金支付的股息和其他分配的总额，在每种情况下均在2023年2月1日之后，不超过，在任何一年期间（以每年11月1日至10月31日为量度）的总和，为公司在该一年期间之前的财政年度结束时有形资产净值的百分之十五（15%），加上（b）除了股本的购买和回购，以及股本方面的股息和分配，在每种情况下，根据（a）条，（1）其他购买和回购成本的总和
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集团在任何时间的股本及（2）在任何时间就公司股本的股息及其他分派的总额，于2023年2月1日后的总额不超过1,000，000,000美元。
财务合同。除为管理与Toll集团债务相关的利率风险和与Toll集团业务相关的其他风险而订立的金融合同外，任何贷款方均不会就任何金融合同订立或继续承担责任，而不是出于投机目的。
违约
发生下列任何一项或多项事件，即构成违约：
任何贷款方或其代表根据或与本协议、任何贷款、或就本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关而交付的任何证明或资料，在作出或被视为作出之日起的任何重要方面，作出或被视为作出的任何陈述或保证，均属虚假。
（i）根据本协议到期未支付任何贷款的本金，或（ii）在通知（该通知可包括相应的账单）到期后五天内未支付任何贷款的利息或任何贷款文件项下的任何费用或其他义务。
任何贷款方违反本协议的任何条款或规定（根据本条第八条另一款构成违约的违约除外）或任何其他未在行政代理人或所需贷款人根据第14.1款向借款人发出的通知（以较早者为准）后三十天内得到纠正的贷款文件的任何条款或规定，以及任何高级管理人员知悉其发生之日起三十天内，以先发生者为准（此种宽限期仅适用于此类违约可通过贷款方的纠正行动予以纠正的情况）。
在任何适用的宽限期届满后，任何贷款方未能在到期时支付任何债务（（不包括（i）允许的无追索权债务和（ii）对非贷款方债务的担保），只要贷款方根据该担保承担的付款义务正受到适当程序的善意质疑，而针对任何贷款方的任何判决可提出上诉，并不会导致根据第8.5条发生的违约）总额超过150,000，000美元（“重大债务”）；或任何贷款方在履行（超过与此相关的适用宽限期，如果有的话）任何协议或协议中所载的任何条款、规定或条件方面的违约，而任何此类重大债务是根据这些协议或协议产生或受其管辖的，或任何其他事件或条件应发生或存在，其后果是违约或事件将导致，或准许该等重大债务的持有人或持有人导致该等重大债务在其规定的到期日之前到期；或任何贷款方的任何重大债务应被宣布为到期应付或被要求预付或回购（由
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在该等重大债务所担保的任何财产的出售、伤亡或谴责之前定期安排付款或与强制性提前还款或要约有关）；或任何贷款方一般不得在其债务到期时支付或应以书面承认其无力支付；或任何“违约”（如现有信贷协议中定义的该术语）应已发生并根据现有信贷协议继续进行。
任何贷款方应（i）根据现行或以后生效的联邦破产法就其订立的救济令，（ii）为债权人的利益作出转让，（iii）为其或其财产的任何实质性部分申请、寻求、同意或默许指定接管人、托管人、受托人、审查员、清盘人或类似官员，（iv）根据现行或以后生效的联邦破产法提出任何寻求救济令的程序，或寻求裁定其为破产或资不抵债，或寻求解散、清盘，清算、重组、安排、调整或组成其或其根据与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律所承担的债务，或未提交答复或其他书状否认对其提出的任何此类程序的重大指控，（v）采取任何公司、合伙企业或有限责任公司行动授权或实施本条第8.5条所述的任何前述行动，或（vi）未善意地对第8.6节所述的任何任命或程序提出异议。
未经贷款方的申请、批准或同意，应为该贷款方或贷款方财产的任何重要部分指定接管人、受托人、审查人、清算人或类似官员，或应对任何贷款方提起第8.5（iv）节所述的程序，且该项指定继续未被解除，或该程序继续未被驳回或未中止，为期连续60天。
任何法院、政府或政府机构应谴责、扣押或以其他方式没收或保管或控制任何贷款方的全部或任何部分财产，而在截至任何此类行动发生的季度的连续四个财政季度期间，这些财产连同如此谴责、扣押、扣押或扣押或保管或控制的贷款方的所有其他财产一起，构成重大部分。
贷款方应在30天内未能支付、担保或以其他方式解除任何一项或多项判决或命令，以支付总额超过150,000，000美元的款项（许可的无追索权债务除外）（以已获通知此类判决、命令或命令且未拒绝承保的独立非破产第三方保险人提供的保险未涵盖的范围为限），这些判决或命令未在上诉中中止或以其他方式受到善意的适当抗辩。
所有单一雇主计划的无资金负债总额应超过35,000，000美元，或与导致负债超过35,000，000美元的任何计划有关的任何可报告事件均应发生。
公司或受控集团的任何其他成员应已被多雇主计划或多雇主计划的发起人通知其已招致退出
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对这类多雇主计划或多雇主计划的负债，当与公司或受控集团的任何其他成员作为退出负债（截至此类通知之日确定）需要支付给多雇主计划或多雇主计划的所有其他金额合计时，超过35,000，000美元或需要支付的款项每年超过15,000，000美元。
公司或受控集团的任何其他成员应已被多雇主计划或多雇主计划的发起人通知该多雇主计划或多雇主计划正在重组或正在终止，在ERISA标题IV的含义内，如果由于此类重组或终止，借款人和受控集团的其他成员（作为一个整体）对当时正在重组或终止的所有多雇主计划和多雇主计划的年度缴款总额已经或将增加，超过在紧接发生重组或终止的计划年度之前的每个此类多雇主计划和多雇主计划各自计划年度向此类多雇主计划和多雇主计划缴款的金额，金额超过50,000，000美元。
任何贷款方应（i）成为与向环境中释放任何受管制物质有关的任何程序或调查的对象，或（ii）违反任何环境法，在第（i）或第（ii）条所述事件或所有这些事件的情况下，可以合理地预期这些事件会产生重大不利影响。
控制权的任何变更均应发生。
贷款方应采取任何行动终止或主张任何担保协议无效或不可执行，或任何担保人应否认其根据其为一方当事人的任何担保协议承担任何进一步的责任，或应发出这样的通知（在每种情况下，除第10.13条中关于转换或不指定指定指定担保人的明确允许的情况外）。
任何贷款文件除非经贷款人解除，否则不能保持完全有效。
第6.14.1节（“计划资产；禁止交易”）中规定的陈述和保证在任何时候都不应是真实和正确的。
借款人可在第10.13条的规定允许的范围内、在符合第10.13条规定的情况下并按照第10.13条的规定，通过将该指定担保人转换为非贷款方的方式，纠正任何专门与指定担保人有关的违约（未支付债务除外），但该转换完成（第10.13（b）条另有规定的除外）不迟于（a）该违约的第一次发生后三十（30）天或（b）公司高级管理人员首次获悉未到期违约之日，随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，已经成熟或可能成熟为这种违约。
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加速、豁免、修正和补救措施
加速。如果发生第8.5或8.6节所述的任何违约，并且就借款人或公司而言仍在继续，则债务应立即到期应付，而无需行政代理人或任何贷款人作出任何选择或采取任何行动。如发生任何其他违约且仍在继续，被要求出借人（或经被要求出借人书面同意的行政代理人）可宣布债务到期应付，据此债务应立即到期应付，无需出示、要求、抗诉或任何形式的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃。
如在因任何违约（第8.5或8.6节就借款人或公司所述的任何违约除外）而导致债务加速到期后30天内，以及在获得或进入任何关于支付到期债务的判决或判令之前，被要求的贷款人（自行决定）应如此指示，则行政代理人应通过向借款人发出通知，撤销并取消该加速。
修正。在不违反本条第九条规定的情况下，被要求出借人（或经被要求出借人书面同意的行政代理人）、借款人和公司可以订立协议，以增加或修改贷款文件的任何条款或以任何方式改变出借人或借款人在本协议项下的权利或放弃在本协议项下的任何违约行为；提供了,然而，则任何该等协议或任何放弃，（a）未经每名贷款人同意，均不会因此而直接受到不利影响：
免除任何贷款的全部或任何部分本金，或降低利率，无论是通过修改定价表或其他方式（有一项理解，就本条款而言，对杠杆率定义或其组成部分定义的任何更改均不构成降低利率），或延长支付或免除利息或费用的时间；或
延长定期贷款融资下的定期贷款融资到期日（该贷款人根据第2.17条的规定同意的除外），或增加任何贷款人的定期贷款金额（该贷款人同意的除外）；
或（b）未经所有贷款人同意：
允许借款人转让其在本协议项下的权利；或
[保留]；或
直接或间接更改“规定贷款人”定义中规定的百分比，或更改任何要求由规定贷款人、所有贷款人或任何特定受影响贷款人同意、批准或采取其他行动的规定；或
修订第2.10（b）条、本条例第9.2条或第12.2条；或
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解除任何担保人（第10.13节规定的解除指定担保人除外）。
未经行政代理人书面同意，本协议有关行政代理人的任何条款的修改不得生效。行政代理人可以在未征得本协议任何其他方同意的情况下免除支付第13.3.2节规定的费用。尽管有上述规定，本协议的任何条款或任何其他贷款文件可通过借款人与行政代理人订立的书面协议进行修订，以纠正任何模糊、遗漏、缺陷或不一致之处（包括修订、补充或放弃任何贷款方或任何其他附属公司就本协议或任何其他贷款文件签立的任何贷款文件或相关文件，如果该等修订，为使该等贷款文件或相关文件与本协议及其他贷款文件保持一致而交付补充或放弃），但在每种情况下，贷款人应已收到至少五（5）个工作日的事先书面通知，而行政代理人在向贷款人发出该通知之日起五（5）个工作日内不得收到规定贷款人的书面通知，说明规定贷款人反对该修订。
维护权利。贷款人或行政代理人行使贷款文件项下任何权利的任何延误或遗漏，均不得损害该权利或解释为放弃任何违约或默许该等违约或默许，而即使存在违约或借款人无法满足该贷款的先决条件而作出贷款，亦不构成任何放弃或默许。任何单一或部分行使任何该等权利均不排除其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利，除非根据第9.2条的要求由贷款人以书面签署，否则任何放弃、修订或其他更改贷款文件的条款、条件或规定均无效，然后仅限于具体规定的书面范围。贷款文件中所载或根据法律提供的所有补救措施应是累积的，并且在符合本协议条款的情况下，所有这些补救措施应可供行政代理人和贷款人使用，直到债务全部付清为止。
一般规定
申述的存续。本协议中包含的借款人的所有陈述和保证应在本协议所设想的贷款发放后继续有效。
政府监管。尽管本协议中包含任何与此相反的内容，但任何贷款人均无义务违反任何适用的法规或条例规定的任何限制或禁止向借款人提供信贷。
标题。贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于对贷款文件任何条款的解释。
全部协议。贷款文件体现了借款人、公司、行政代理人和贷款人之间的全部协议和谅解，并取代了借款人、公司、
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行政代理人及其标的相关的出借人（行政代理人收费函除外）。
本协议的几项义务利益。出借人在本协议项下各自承担的义务为若干项而非共同或共同及若干项，且任何出借人不得成为任何其他人的合伙人或代理人（授权行政代理人作为合伙人或代理人行事的除外）。任何贷款人未能履行其在本协议项下的任何义务，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。本协议不得解释为将任何权利或利益授予除本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人；但条件是，本协议各方明确同意，安排人（以及，在第10.6（b）条规定的情况下，借款人根据该条款获得赔偿的任何其他人）应在其中具体规定的范围内享有第10.6（b）和10.10条规定的利益，并有权代表其本人和在其，他或她自己的名字的程度与它一样，他或她是本协议的一方。
费用；赔偿。
借款人应向行政代理人偿还行政代理人因编制、谈判、执行、交付、银团、修改、变更、管理借款文件而支付或发生的任何合理的自付费用和开支（包括行政代理人（内部法律顾问除外）的合理律师费和律师费以及（但须经借款人事先批准，不得无理截留或迟延）行政代理人聘请的其他顾问和专业人员。此外，借款人还同意支付行政代理人和每个贷款人因强制执行或保全贷款文件项下权利而发生的一切合理的自付费用和开支（包括但不限于合理的法律费用和律师费用，提供了法律费用和法律费用应限于一名法律顾问的费用和开支加上必要时每个相关专业一名特别顾问和每个法域一名当地法律顾问；提供了，即在发生任何实际或潜在的利益冲突时，借款人应为受此种冲突影响的每个人或一组人承担额外一名律师的费用和开支）。
借款人在此进一步同意向行政代理人、安排人、各贷款人及其各自的关联方（各自为“受偿人”）赔偿所有损失、索赔、义务、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、责任、成本、费用和支出（包括但不限于所有合理的律师费和开支以及诉讼或准备的其他费用，无论行政代理人、任何安排人或任何贷款人是否为其当事人，提供了律师费和法律费用应限于每一相关司法管辖区的一名法律顾问和一名当地法律顾问为所有此类受偿人提供的费用和开支，作为一个整体；但如发生任何实际或潜在的利益冲突，借款人应对每一受此冲突影响的个人或人群增加一名法律顾问的费用和开支（“损失”）承担责任，这些费用和开支是他们中的任何一方可能因本协议、其他贷款文件而产生或与之有关而支付或招致的，特此拟进行的交易或直接或间接申请或拟申请本协议项下任何贷款的收益，包括任何
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因在任何财产上、在任何财产上、在任何财产下或在任何财产上实际存在或释放受管制物质而引起的损失，或根据任何环境法与借款人或其任何子公司有关的任何赔偿责任，除非（i）在有管辖权的法院的不可上诉的最终判决中确定这些损失是由该受偿人的重大过失或故意不当行为造成的，（ii）产生于该受偿人或其任何关联方（以其身份的行政代理人除外）在任何贷款文件下的义务的重大违反（由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定），或（iii）产生于不涉及贷款方作为或不作为的任何申索、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或法律程序，并由受偿人针对另一受偿人提出（针对任何代理人的任何申索、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或法律程序除外，安排者或以其身份的行政代理人）。借款人在本条10.6项下的义务应在本协议终止后继续有效。本条第10.6（b）款不适用于代表任何非税务申索所产生的损失、索赔、损害等的税项以外的税项。
文件数量。本协议项下的所有报表、通知、结账文件和请求（如行政代理人要求）均应提供给行政代理人，并配有足够的对应方，以便行政代理人可以向贷款人各提供一份。
会计。除此处另有相反规定外，应根据不时生效的美国公认会计原则（“GAAP”）对此处使用的所有会计术语进行解释，并作出本协议下的所有会计决定；提供了,然而，如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算（包括为定价目的），而公司或规定贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和公司应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化（以规定贷款人的批准为前提）修改该比率或要求以保持其原意；提供了在如此修正之前，（i）该等比率或要求应继续按照该等变动之前的公认会计原则计算，及（ii）公司应向行政代理人和贷款人提供本协议规定或根据本协议合理要求提供的财务报表和其他文件，列出在实施该等公认会计原则变动之前和之后对该等比率或要求的计算之间的调节。尽管有上述规定，根据2018年12月31日生效的公认会计原则，没有（或不会）被要求在该人的资产负债表上归类为资本租赁的租赁（无论是现在存在的还是未来订立的）项下的任何义务，不应仅因在2018年12月31日之后采用《公认会计原则》的任何变更或适用的变更而被视为资本租赁，因此，租赁应继续按照与2018年12月31日的处理方式一致的基础进行分类和会计处理，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非公司、借款人和所需贷款人应按上述规定就此类变化达成双方均可接受的修订。
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规定的可分割性。任何贷款文件中被认为在任何法域无效、不可执行或无效的任何条款，就该法域而言，应是无效、不可执行或无效的，但不影响该法域的其余条款或该条款在任何其他法域的操作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的条款均被宣布为可分割的。
放款人的非责任。借款人与出借人、行政代理人之间的关系，应当完全是借款人与出借人之间的关系。行政代理人、任何安排人或任何贷款人均不对借款人、公司或任何其他贷款方承担任何信托责任。行政代理人、任何安排人或任何贷款人均不对借款人、公司或任何其他贷款方承担任何责任，以审查或告知借款人、公司或任何其他贷款方与借款人的任何阶段、公司或任何其他贷款方的业务或运营有关的任何事项。借款人与公司同意，行政代理人、任何安排人或任何贷款人均不对借款人、公司或任何其他贷款方（不论听起来是否侵权、合同或其他）因借款单证所设想的交易和所确立的关系、或与此有关的任何作为、不作为或事件而遭受的损失承担赔偿责任，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定此类损失是由寻求追偿的一方的重大过失或故意不当行为造成的。行政代理人、任何安排人或任何贷款人均不对此承担任何责任（不论听起来是侵权、合同或其他），而借款人、公司和彼此的贷款方在此放弃、解除和同意不起诉借款人、公司或任何其他贷款方（或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或代表）因贷款文件或由此设想的交易而遭受的、产生的或以任何方式与之相关的任何特殊、间接或后果性损害。
保密。各代理和贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但信息可能会（a）披露给其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问、顾问、服务提供商和其他顾问（正在了解（b）在声称对其具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律监管机构）要求的范围内；（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；（d）向本协议的任何其他方；（e）在载有与本第10.11条的条款基本相同的条款的协议（或借款人可能合理接受的条款）的前提下，向其在本协议下的任何权利或义务的任何合格受让人或参与者，或任何潜在的合格受让人或质权人或参与者；（f）经借款人书面同意；（g）除因违反本第10.11条外，此类信息已公开；（h）向任何州、联邦或外国当局或审查员或自律组织（包括全国保险专员协会或任何其他类似组织）（在此情况下，该人应，除非与银行进行的任何审计或检查有关
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会计师或任何行使审查或监管权限的政府银行监管机构，在合法允许的范围内，及时提前通知借款人）；（i）在任何评级机构要求时（据了解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从该贷款人收到的与贷款方有关的任何信息进行保密）；（j）就根据本协议或根据任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序行使任何补救措施或在与该等强制执行或安排人所针对的任何该等诉讼或程序有关的合理必要范围内强制执行本协议项下或根据该协议项下的权利，行政代理人或任何贷款人或其任何关联机构在合理必要的范围内可能是一方；或（k）任何掉期衍生工具或其他交易的任何实际或可能的一方（或其经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表），根据这些交易，将参照借款人及其义务进行付款，本协议或本协议项下的付款或该合同对方的专业顾问（只要该实际或潜在合同对方或该合同对方的专业顾问同意受本条第10.11款规定的约束）。此外，代理商和贷款人可就本协议、其他贷款文件和定期贷款的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理商和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本第10.11条而言，“信息”是指从公司或其任何子公司收到的与公司或其任何子公司或其业务有关的所有信息，但在公司或其任何子公司披露之前任何代理人或任何贷款人可公开获得的任何此类信息除外，但由于违反本第10.11条。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。
不依赖。每个贷款人在此声明，它不依赖或期待任何保证金股票（定义见联邦储备系统理事会条例U）来偿还此处规定的贷款。
转换及不指定指定保证人。
借款人可以书面通知行政代理人，请求解除指定担保人的担保协议，从而转换为非贷款方（“转换”）或不要求公司全资子公司被指定为指定担保人（“非指定”），条件如下并受其约束：
不存在任何违约或未到期违约（除非任何违约或未到期违约将因此类转换或未指定而得到纠正），并且不会因此类转换或未指定而存在任何其他违约或未到期违约。
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在转换的情况下，在该指定担保人中的股东权益以及在未指定的情况下，在该全资子公司中的股东权益，不得超过该转换或未指定生效前在所有贷款方的合并股东权益总额的百分之五（5%）。该等股东权益百分比的厘定，须在提出转换或不指定要求时，根据第7.1（i）或（ii）条（如适用）所要求的财务报表可供查阅的公司最近一个财政季度结束时作出。
借款人在连续四个会计季度任一期内要求转换为非贷款方的全部指定担保人以及在该四个季度期间内借款人请求不被指定为指定担保人的公司所有全资子公司中的股东权益合计不得超过百分之十（10%）（或百分之二十（20%）如果并在必要的范围内允许借款人通过转换指定担保人来纠正违约）在该四季度期间的任何财政季度末所有贷款方的最低合并股东权益总额。该等适用的指定担保人或全资附属公司的该等股东权益总额的厘定，须将各该等适用的指定担保人及全资附属公司（根据上文第（二）款要求转换该等指定担保人或不指定该全资附属公司时厘定）的股东权益总额相加。
借款人在第5号修正案生效日期后要求转换为非贷款方的所有指定担保人以及在第5号修正案生效日期后借款人要求不被指定为指定担保人的公司所有全资子公司（在每种情况下均不包括截至第5号修正案生效日期的非贷款方）中的股东权益合计不得超过所有贷款方合并股东权益总额的百分之四十（40%）。该等适用的指定担保人或全资子公司的该等股东权益合计金额的确定，应将各该等适用的指定担保人和全资子公司的股东权益金额相加。此类股东权益的确定应在最后一次此类转换或不指定请求时可获得第7.1节（i）或（ii）（如适用）所要求的财务报表的公司最近一个财政季度末作出。
公司处置该等指定担保人（在转换的情况下）或全资附属公司（在未指定的情况下）不会对其他贷款方的房屋建筑业务产生实质性影响，无论是在运营上还是在其他方面。
借款人应当向行政代理人送达借款人要求转换指定保证人或者非-
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指定全资附属公司、借款人和公司的证明，证明上述第（i）至（v）条所述条件已满足此类转换或未指定，连同（a）在转换的情况下的合规证明，截至可获得财务报表的最近一个财政季度末，编制时考虑了此类转换，以及（b）在任何情况下，证明满足行政代理人合理要求的此类条件的其他证据。
这种转换或不指定应符合第10.13（d）节的规定。
经行政代理人确定（可仅凭根据上述第（vi）款交付的证明作出）上述关于指定担保人转换的条件已获满足，行政代理人（除第10.13（b）节另有规定外）应立即（1）为其本人和贷款人签署并交付该指定担保人解除其担保协议，据此，该指定担保人不再是指定担保人和贷款方，应为非贷款方，（2）向出借人发出该指定担保人转换的通知。经行政代理人确定（可仅凭依据上述第（vi）款交付的凭证作出）前述关于不指定公司全资子公司的条件已经满足，行政代理人应当及时向借款人和贷款人发出不指定的通知。
尽管根据第10.13（a）节满足了指定担保人的转换条件，但如借款人提出请求，行政代理人可全权酌情选择不解除该指定担保人的担保，在这种情况下，该指定担保人应继续为担保人，但为遵守本协议所载的陈述、保证和契诺（包括但不限于第7.28节所载的契诺）以及第八条的规定，不得构成本协议项下的贷款方。行政代理人选择不解除该指定担保人的，应当通知借款人和出借人，被要求的出借人可以随时指示行政代理人解除该指定担保人的担保。
如果在指定担保人解除其担保之前，借款人确定并向行政代理人证明，为所有目的（包括但不限于遵守第7.28条所载的契诺）将该指定担保人列入本协议项下的贷款方不会导致违约或未到期违约，借款人可以要求行政代理人为所有目的将该指定担保人恢复为本协议项下的贷款方。作为任何此类恢复的条件，行政代理人可以要求借款人向行政代理人交付证明借款人证明的证据，包括但不限于与最近一个财政季度有关的合规证书，该财政季度的财务报表
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公司可用，反映将该指定担保人列入贷款方，并证明遵守本协议项下的契约。经行政代理人批准借款人的证明和证明证据（仅凭该证明和证明证据即可批准），行政代理人应通知借款人和贷款人该指定担保人已如此恢复，并且自该通知送达之日起及之后，该指定担保人应再次为本协议项下所有用途的贷款方。
在借款人满足第10.13（a）节规定的指定担保人转换条件后但在该指定担保人解除其担保之前的任何时候，根据本协议第7.1节或本协议任何其他条款要求提供的所有报告均应将该指定担保人排除为本协议项下的贷款方，除非并直至该指定担保人按照本第10.13节的规定恢复为贷款方。
尽管本条第10.13条另有相反规定，但如果在附属公司转变为非贷款方后，或在借款人的请求下，未被指定为指定担保人（在每种情况下均按照本条第10.13条的上述规定），借款人其后指定该附属公司为指定担保人（且该附属公司成为指定担保人），则该附属公司在上述计算中，只要该附属公司是指定担保人，就不应被视为非贷款方。
爱国者法案。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别贷款方的信息，这些信息包括贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法案》识别贷款方的其他信息。
承认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
适用的处置当局对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，这些负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；
任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）；
全部或部分减少或取消任何此类责任；
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将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；
与行使适用的解决机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何其他协议或工具（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”）提供支持，则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）有关此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）。
如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。
行政代理人
任命和授权。各贷款人在此不可撤销地指定Truist代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人行事，并授权行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定完全是为了行政代理人和出借人的利益，除明文规定的
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本协议规定，借款人或本协议的任何其他贷款方均不享有作为任何此类条款的第三方受益人的权利。
个别行政代理。
本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无须向贷款人交代有关事宜。
各贷款人理解，担任行政代理人、以个人身份行事的人及其关联公司（统称“代理集团”）从事范围广泛的金融服务和业务（包括投资管理、融资、证券交易、公司和投资银行及研究）（此类服务和业务在本节11.2中统称为“活动”），并可能与或代表一个或多个贷款方或其各自关联公司从事活动。此外，代理集团可在开展活动时，为自己或代表他人（包括贷款方及其关联公司并包括为自己或代表他人持有借款人、另一贷款方或其各自关联公司的股权、债务和类似头寸）从事金融产品交易或开展其他投资业务，包括交易或持有一个或多个贷款方或其关联公司的证券、贷款或其他金融产品的多头、空头或衍生品头寸。每个贷款人都理解并同意，在从事这些活动时，代理集团可能会收到或以其他方式获得有关贷款方或其关联公司的信息（包括有关贷款方根据本协议和其他贷款文件履行其各自义务的能力的信息），而非代理集团成员的任何贷款人可能无法获得这些信息。行政代理人或代理人集团的任何成员均无义务向任何贷款人披露或代表贷款人使用，且不对未能如此披露或使用有关或源自活动或其他方面的任何信息（包括有关任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉的任何信息）或对与活动有关的任何收入或利润进行会计处理承担责任，但行政代理人应当向各贷款人交付或以其他方式提供任何贷款文件明确要求由行政代理人传送给贷款人的文件除外。
每个贷款人进一步理解，可能存在以下情况：代理集团的成员或其各自的客户（包括贷款方及其关联公司）现在拥有或将来可能拥有利益或采取可能与任何一个或多个贷款人的利益（包括本协议项下和其他贷款文件项下的贷款人利益）发生冲突的行动。每个贷款人都同意，代理组的任何成员都不是
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或应被要求限制其活动，因为担任行政代理人的人是代理人集团的成员，并且代理人集团的每个成员可以在不与任何贷款人进一步协商或通知的情况下进行任何活动。（i）本协议或任何其他贷款文件，（ii）代理人小组收到有关贷款方或其关联公司的信息（包括有关贷款方履行其在本协议项下和其他贷款文件项下各自义务的能力的信息）或（iii）任何其他事项均不应引起任何受托人，行政代理人或代理人集团的任何成员对任何贷款人负有的衡平法或合同义务（包括但不限于任何信托或信任义务），包括任何可能阻止或限制代理人集团代表客户（包括贷款方或其关联机构）或为其自己行事的义务。
开脱罪责的规定。行政代理人或者任何代理人，除在本合同和其他借款文件中明确规定的以外，均不承担任何职责或者义务。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：
不得承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；
不得有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此或行政代理人须按规定贷款人（或特此或其他贷款文件明文规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的酌情权及权力除外，提供了不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止的任何行动；
除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，不应对担任行政代理人的人或其任何关联人以任何身份传达或获得的与借款人或其任何关联人有关的任何信息负有披露义务，也不应对未披露承担责任；和
本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不得要求行政代理人或其任何关联方代表任何贷款人就任何人进行任何“了解你的客户”或其他检查，且各贷款人向行政代理人确认，其对其被要求进行的任何此类检查承担全部责任，且不得依赖行政代理人或其任何关联方就此类检查所作的任何陈述。
行政代理人对其采取或未采取的任何行动不承担责任（i）在第9.1及9.2条规定的情况下，经所需贷款人同意或在所需贷款人的请求下（或必要的其他贷款人数目或百分比，或行政代理人认为需要善意的其他数目或百分比）或
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（ii）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下（由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定）。除非借款人或贷款人向行政代理人发出说明违约情况的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约情况。
行政代理人或代理人集团的任何成员均无责任或有义务查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或提供的任何声明、保证、陈述或其他信息，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，或其中所载信息的充分性、准确性和/或完整性，（iii）任何契诺的履行或遵守情况，本协议或其中规定的协议或其他条款或条件或任何违约的发生，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v）满足第五条或本协议其他地方规定的任何条件，但（但受上述第（ii）款约束）确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。
行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖任何其认为真实的通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件，即根据其条款必须满足贷款人的满意时，可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在发放该贷款之前已收到该贷款人的相反通知，且该贷款人不得在适用范围内向该行政代理人提供该贷款人的该贷款的应课税部分。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。
职责下放。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，行使其权利和权力。行政代理人和任何此类子代理人可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等次级代理人，适用于行政代理人和任何该等次级代理人的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。
继任行政代理人辞职。行政代理人可以随时向出借人、借款人发出离职通知。在收到任何该等
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辞职通知，被要求的贷款人有权，经借款人同意，其同意不得被无理拒绝或延迟，并且在任何违约已经发生且仍在继续的情况下不得被要求，指定继任者，该继任者应为在美国任何州设有办事处的银行，或在美国任何州设有办事处的任何此类银行的关联公司。如任何该等继任人不得获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出辞职通知后30天内接受该等委任，则退任行政代理人可经借款人同意，不得无理拒绝或延迟该等同意，且如已发生任何违约且仍在继续，则不得代表贷款人要求，委任一名符合上述资格的继任行政代理人，但如该行政代理人须通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该委任，则该辞职或免职仍须根据该通知生效，及（1）该退休行政代理人须解除其在本协议项下及在其他贷款文件项下的职责及义务（但该行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押担保的情况除外，退任行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）和（2）由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人提供的所有付款、通信和确定，应改为由每个贷款人或直接向每个贷款人作出，直至所需贷款人按本款上述规定指定继任行政代理人为止。继任人根据本协议被委任为行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任（或退任）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其作为行政代理人根据本协议或根据其他贷款文件承担的所有义务和义务（如本款规定尚未解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任行政代理人在本协议项下和其他借款文件项下离职后，对于退任行政代理人在担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动，本条和第10.6节的规定应为该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。
不依赖行政代理人和其他贷款人。
各贷款人向行政代理人、各贷款人及其各自的关联方确认，其（i）拥有（单独或通过其关联方）在财务和业务事项方面的知识和经验，能够在不依赖行政代理人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方的情况下，评估（x）订立本协议的优点和风险（包括税务、法律、监管、信贷、会计和其他财务事项），（y）根据本协议及其他贷款文件作出贷款及其他信贷展期，以及（z）根据本协议及根据本协议采取或不采取行动，（ii）在财务上有能力承担该等风险，及（iii）已确定根据本协议及根据其他贷款文件作出贷款及其他信贷展期对其而言是适当及适当的。
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各贷款人承认：（i）其独自负责对根据本协议和其他贷款文件产生或与之相关的所有风险进行独立评估和调查，（ii）其已独立且不依赖行政代理人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，根据其认为适当的此类文件和信息对与本协议相关的所有风险进行了自己的评估和调查，并自行进行了信用分析和决定订立本协议，并且（iii）其将，独立和不依赖行政代理人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，继续全权负责根据其不时认为适当的文件和资料，对本协议和其他贷款文件项下产生或与之相关的所有风险作出自己的评估和调查，以及自己的信用分析和决定根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动，其中可能包括，在每种情况下：
借款人与对方贷款方的财务状况、状况和资本化情况；
本协议与彼此的贷款文件以及在预期、根据或与任何贷款文件有关的情况下订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；
确定贷款的提供符合或不符合本协议项下的任何条件，以及就确定满足每一项此类条件而交付的所有证据的形式和实质；
行政代理人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方根据或与本协议或任何其他贷款文件、特此及由此设想的交易或为预期、根据或与任何贷款文件有关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件所交付的任何信息的充分性、准确性和/或完整性。
无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何安排人、银团代理人、单证代理人、行政代理人或任何其他代理人均不具有本协议或任何其他贷款单证项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人或贷款人的身份（如适用）除外。
聘任补充行政代理人。
本协议及其他贷款文件的宗旨是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，否定或限制银行法人或协会作为代理人或受托人在该司法管辖区办理业务的权利。经确认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在任何贷款文件被强制执行的情况下，或在行政代理人认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律而不得行使任何
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本协议或任何其他贷款文件中授予的权利、权力或补救措施或采取与此相关的任何可能可取或必要的任何其他行动，特此授权行政代理人指定由行政代理人全权酌情选定的额外个人或机构作为单独的受托人、共同受托人、行政代理人、担保代理人、行政次级代理人或行政共同代理人（任何此类额外个人或机构在本协议中单独称为“补充行政代理人”，统称为“补充行政代理人”）。
如借款人或任何其他贷款方的任何书面文书被行政代理人如此指定的任何补充行政代理人要求更充分、更确定地归属并确认其权利、权力、特权和义务，则借款人应或应促使该贷款方应行政代理人的请求迅速执行、承认和交付任何和所有该等合理要求的文书，借款人不承担任何费用。任何补充行政代理人或者其继任人死亡、丧失行为能力、辞职或者被免职的，该补充行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，在法律允许的范围内，归属于该行政代理人并由其行使，直至新的补充行政代理人就任为止。
行政代理人的报销和赔偿。贷款人同意仅以其本身的身份按比例以其各自的定期贷款应评等份额偿还和赔偿行政代理人，（a）行政代理人根据贷款文件有权要求借款人偿还的任何未由借款人偿还的金额，（b）行政代理人代表贷款人在编制、执行、交付、管理和执行贷款文件方面发生的任何其他费用（包括但不限于，行政代理人就行政代理人与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人之间的任何争议而招致的任何费用）及（c）就行政代理人可能以与贷款文件或与此有关的交付的任何其他文件或由此设想的交易有关或产生的任何方式对其施加、招致或主张的任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类和性质的支出（包括但不限于，就行政代理人与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人之间的任何争议而招致或针对该行政代理人主张的任何该等款项），或强制执行贷款文件的任何条款或任何该等其他文件；提供了,然而、凡有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中认定上述任何一项是由行政代理人的重大过失或故意不当行为造成的，则任何出借人不得对上述任何一项承担责任。出借人根据本条第11.10款承担的义务应在义务的支付和本协议的终止后继续有效。
违约通知。行政代理人不得被视为对本协议项下任何违约或未到期违约（第8.2条项下违约除外）的发生具有实际知悉或通知，除非该行政代理人已收到贷款人或借款人提述本协议的书面通知，说明该违约或
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未到期违约，并说明此类通知是“违约通知”或此类通知是根据本协议第7.3节交付的。行政代理人收到此种通知的，行政代理人应当及时通知出借人。
行政代理费。借款人同意将借款人与行政代理人依据行政代理人收费书约定的费用或其不时另行约定的费用支付给行政代理人，为自己的账户。
授权给附属公司。借款人、公司和贷款人同意，行政代理人可将其在本协议项下的任何职责委托给其任何关联公司。任何此类关联机构（以及此类关联机构的董事、高级职员、代理人和雇员）就本协议履行职责，应有权享受该行政代理人根据第十条和XI有权获得的赔偿、放弃和其他保护性条款的相同利益。
代理人的责任和义务。任何代理人均不得以代理人身份承担本协议项下的任何责任。在不限制前述情形的前提下，任何代理人或行政代理人不得与借款人或任何贷款人有或被视为有受托关系。
预扣税款。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人和适用的贷款方可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于与该贷款人有关的任何适用的预扣税款的金额。在不限制或扩大第3.5节的规定的情况下，各贷款人应在书面要求后10天内，就行政代理人因行政代理人因任何原因（包括，不受限制，因为没有交付适当的表格或没有正确执行，或由于该贷款人没有将导致免除预扣税款或减少预扣税款无效的情况变化通知行政代理人）。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销并适用该行政代理人根据本条第11.15款应付的任何金额。本条第11.15款中的约定，在行政代理人离职和/或更换、贷款人转让权利或更换权利以及偿还、清偿或解除定期贷款和所有其他义务后，仍有效。
某些ERISA很重要。
每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向或为借款人或任何其他贷款方的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：
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就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、定期贷款承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内），
一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款，定期贷款承诺和本协议，
（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、定期贷款承诺和本协议，（c）贷款、定期贷款承诺和本协议的进入、参与、管理和履行、定期贷款承诺和本协议均满足该等贷款人所尽所知的第I部（b）至（g）款的要求，以及（d），对于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款、定期贷款承诺和本协议，或满足PTE 84-14第I部（a）款的要求，或
行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条第（1）款（iv）项提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、定期贷款承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件的保留或行使任何权利有关）。
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错误的付款。
如行政代理人（x）通知贷款人，或代表贷款人收取资金的任何人（任何该等贷款人或其他收款人（以及他们各自的继承人和受让人），“付款受让人”），行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条项下的任何通知后），该付款受让人从该行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金（如该通知所述）被错误或错误地传送至，或以其他方式错误或错误地收到，该等付款受让人（不论该贷款人或代其知悉的其他付款受让人）（任何该等资金，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别和集体的“错误付款”而传送或收到）及（y）以书面要求退回该等错误付款（或其中一部分），该等错误付款在任何时候均应为行政代理人的财产，以待其按本条第11.17条下文所设想的归还或偿还，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该贷款人（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），将提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额以当日资金（以如此收到的货币计）退还给行政代理人，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）起至该款项按联邦基金实际利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中较高者以当日资金偿还给该行政代理人之日止的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。
在不限制紧接前（a）条的情况下，每名出借人或任何曾代表出借人（及其各自的继承人和受让人）收取资金的人，同意，如果其从行政代理人（或其任何关联机构）（或其任何关联机构）收到的金额与本协议或付款通知中规定的金额不同或日期不同的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他）（x），行政代理人（或其任何附属公司）就该等付款、预付款项或还款而发出的预付款项或还款，（y）在该行政代理人（或其任何附属公司）发出的付款、预付款项或还款通知之前或随附的，或（z）该等贷款人或其他该等收款人以其他方式知悉以错误或错误方式（全部或部分）传送或收到，则在每宗该等情况下：
它承认并同意（a）在紧接前项（x）或（y）款的情况下，应推定已作出错误和错误（没有行政代理人的相反书面确认）或（b）错误和错误
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已作出（在紧接前（z）条的情况下），在每种情况下，就该等付款、预付款项或还款作出；及
该贷款人应使用商业上合理的努力（并应使用商业上合理的努力促使代表其各自接收资金的任何其他接收人）迅速（并且在所有情况下，在其知悉发生前（x）、（y）和（z）条所述的任何情况的一个工作日内）通知行政代理人其收到此种付款、预付款或还款、其详细情况（以合理的详细情况）以及其根据本条第11.17（b）款如此通知行政代理人。
为免生疑问，未根据本条第11.17（b）款向行政代理人交付通知，不对付款接受方根据第11.17（a）款承担的义务或是否已作出错误付款产生任何影响。
各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销、净额及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或行政代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、费用或其他款项的支付而须向该贷款人支付或分配的其他款项，抵销行政代理人根据紧接前（a）条要求退还的任何款项。
（b）如行政代理人因任何理由而未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人（及/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该未收回的金额，一种“错误付款返还缺陷”）处追讨错误付款（或其部分）后，经行政代理人在任何时间通知该贷款人，然后立即生效（其代价由双方承认），（a）该贷款人须被当作已转让其就错误付款所涉及的有关类别的贷款（“错误付款受影响类别”），金额相等于错误付款回报不足（或行政代理人可能指明的较低金额）（错误付款受影响类别的贷款的转让，“错误付款缺陷转让”）（以无现金基础，且该金额按面值计算加上任何应计及未付利息（在该情况下行政代理人须豁免的转让费），并在此（连同借款人）被视为就该等错误付款不足转让签立及交付转让及假设（或在适用范围内，依据行政代理人及该等当事人为参与者的电子平台以参考方式纳入转让及假设的协议），而该贷款人须将任何证明该等贷款的票据交付予借款人或行政代理人（但该人未能交付任何该等票据不影响上述转让的有效性），（b）行政代理人作为受让人贷款人须当作已取得错误付款不足转让，（c）在该等当作取得后，行政代理人作为受让人贷款人（如适用）须成为本协议项下的贷款人
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就该等错误付款不足转让而言，而转让贷款人根据本协议就该等错误付款不足转让（如适用）不再是贷款人，为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款所承担的对该转让贷款人仍然有效的义务，（d）行政代理人和借款人应各自被视为已放弃根据本协议对任何该等错误付款不足转让所要求的任何同意，（e）行政代理人将在登记册中反映其在受错误付款缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。
除第13.1节另有规定外，行政代理人可酌情出售根据错误付款缺陷转让获得的任何贷款，并在收到该出售的收益后，适用的贷款人所欠的错误付款返还缺陷应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，行政代理人应保留对该贷款人（和/或对任何代表其各自收到资金的收款人）的所有其他权利、补救办法和索赔。此外，适用的贷款人（x）所欠的错误付款归还缺陷，应由行政代理人就根据错误付款缺陷转让从该贷款人获得的任何此类贷款（在任何此类贷款当时由行政代理人拥有的范围内）收到的预付款或偿还本金和利息的收益或与本金和利息有关的其他分配收益减少，并且（y）可由行政代理人全权酌情决定，按行政代理人不时向适用的贷款人书面指明的任何金额予以减记。
双方同意，（x）无论行政代理人是否可以公平代位权，在因任何原因未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人追回错误付款（或其部分）的情况下，该行政代理人应代位权向该付款受让人的所有权益（而在任何付款受让人已代表贷款人收到资金的情况下，该等贷款人的权益）根据贷款文件就该等金额（“错误付款代位权”）（但贷款方根据贷款文件就错误付款代位权承担的义务不应与根据错误付款缺陷转让转让给行政代理人的贷款的该等义务重复）和（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式满足借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，在此种错误付款是，并且仅就此种错误付款的数额而言，由行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的资金组成；但本条第11.17款不应被解释为增加（或加速到期日期），或具有增加（或加速到期日期）的效果，借款人的债务相对于如果行政代理人没有支付此种错误付款本应支付的债务的数额（和/或支付时间）；此外，条件是，为免生疑问，紧接前述第（x）及（y）条不适用于任何该等错误付款的范围，且仅与
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关于此类错误付款的金额，即由行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的资金组成。
在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃，并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张，包括但不限于基于“为价值解除义务”或任何类似原则的任何抗辩，而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利。
每一方根据本条第11.17款承担的义务、协议和放弃，应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让权利或义务或更换贷款人和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后继续有效。
SETOFF；应缴款项
抵消。除但不限于贷款人根据适用法律所享有的任何权利外，如借款人或公司变得无力偿债，无论有何证据，或发生任何违约，则任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司在任何时间持有或欠下的任何及所有存款（包括所有账户余额，不论是临时的或最终的，亦不论是否已收取或可用）及任何其他债务，或为借款人或公司的信贷或账户而持有或欠下的任何其他债务，均可抵销并用于支付欠该贷款人的债务，无论这些义务或本协议的任何部分随后是否到期。
应课税款项。如果定期贷款融资下的任何贷款人，无论是通过抵销还是其他方式，就其在定期贷款融资下的贷款向其支付的款项（根据第3.1、3.2、3.4或3.5条收到的款项或本文另有明确规定的款项除外）的比例高于任何其他贷款人在定期贷款融资下收到的款项，则该贷款人同意，应要求立即，以现金购买其他贷款人根据定期贷款融资所持有的定期贷款部分的参与权益，以促使该贷款人与每个贷款人按比例分享超额付款。如果定期贷款融资下的任何贷款人，无论是与抵销或可能需要抵销或其他方式的金额有关，就其在定期贷款融资下的债务或可能需要抵销的金额获得抵押品或其他保护，该贷款人同意应要求立即采取必要行动，以便定期贷款融资下的所有贷款人按其在定期贷款融资下的贷款比例按比例分享此类抵押品的收益。如任何此类付款受到法律程序的干扰，或其他情况，应作出适当的进一步调整。
协议利益；转让；参与
继任者和分配人。贷款文件的条款和规定对借款人、公司和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但（a）借款人和公司均不得
103
有权转让其在贷款文件下的权利或义务，并且（b）任何贷款人的任何转让必须符合第13.3节（该受让人，“合格受让人”）。尽管有本条（b）款的规定，任何贷款人可在任何时候，未经借款人同意，公司或行政代理人通过、转让、质押或授予其在本协议、任何票据、任何担保协议或任何其他贷款文件下的全部或任何部分权利的担保权益，转让其权利或义务，以向联邦储备银行（或其外国等价物）担保债务；提供了,然而、任何向联邦储备银行（或其外国等价物）的此类转让均不得解除转让出借人在本协议项下的义务。任何贷款或票据权利的任何受让人或受让人通过接受此类转让或转让同意受贷款文件的所有条款和规定的约束。任何人的任何请求、授权或同意，在提出该请求或给予该授权或同意时是任何贷款的权利所有人（不论是否已发出票据作为其证据），均应是结论性的，并对该贷款权利的任何后续持有人、受让人或受让人具有约束力。
参与。
许可参加者；效力。
任何贷款人可在其正常业务过程中并根据适用法律，随时向任何人（自然人、公司、借款人或其任何关联公司除外）（“参与者”）出售该贷款人所持有的任何票据的参与权益、该贷款人的任何定期贷款或该贷款人在贷款文件下的任何其他权益。在出售参与权益对参与者生效之前，应要求借款人和行政代理人的同意（贷款人向其附属公司出售参与权益或在仅获得借款人同意的情况下，向另一贷款人或其附属公司出售参与权益除外）；提供了,然而、已发生违约且仍在继续的，不需征得借款人同意。如贷款人向参与者出售参与权益，该贷款人在贷款文件下的义务应保持不变，该贷款人仍应就履行该等义务向协议的其他各方承担全部责任，该贷款人仍应是其贷款的所有人，以及为根据贷款文件的所有目的向其发行的任何票据的持有人，借款人根据本协议应付的所有金额应确定为如同该贷款人未出售该等参与权益，而借款人，公司及行政代理人应继续就该贷款人在贷款文件项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。借款人或行政代理人根据本条第13.2.1款作出的任何同意，不得无理拒绝或迟延；提供了，则借款人须当作已同意任何该等出售，除非其在接获书面通知后八（8）个历日内以书面通知行政代理人的方式反对。
借款人同意，每个参与者有权享有第3.1和3.5条的利益（但须遵守其中的要求和限制），其程度与其是贷款人并根据第13.3条通过转让获得其权益的程度相同；提供了根据第3.1节或第3.5节，就任何参与而言，该参与者无权获得比其参与贷款人本应有权获得的更多的付款
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接受，除非这种获得更大付款的权利是由于在参与的出售发生后发生的法律变更而产生的。
出售参与的每个贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，维持一份登记册，在该登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在贷款中的权益的本金金额（和相关利息金额）（“参与者登记册”）。任何贷款人都没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非在与税务审计或其他程序有关的情况下有必要披露，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的登记形式；提供了，为免生疑问，前述规定不得在该条款规定的范围内限制或扩大借款人或行政代理人根据上述（a）条同意此类参与的权利。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为该人被显示为拥有的参与的所有人，尽管有任何相反的通知。
投票权。除任何参与协议可规定适用的出借人将不经任何参与者同意而批准对贷款文件的任何条文的任何修订、修改或放弃的唯一权利外，各出借人须保留批准任何修订、修改或放弃的唯一权利，但如该参与协议可规定，适用的出借人未经参与者同意，将不会就该参与者拥有权益的任何贷款批准免除本金、利息或费用或降低利率（违约利率的任何利息放弃）或就任何此类贷款应付的费用的任何修订、修改或放弃，延长定期贷款融资下的定期贷款融资到期日（包括第2.17节规定的），推迟任何定期支付任何此类贷款的本金或利息或费用的任何固定日期，解除任何此类贷款的任何担保人（第10.13节规定的指定担保人的解除），或解除为任何此类贷款提供担保的全部或几乎所有抵押品（如有）。
抵销的好处。借款人同意，每个参与者应被视为拥有第12.1节规定的权利，就其在贷款文件项下所欠金额的参与权益，其程度与其参与权益的金额在贷款文件项下作为贷款人直接欠其相同，提供每个贷款人应保留第12.1节中规定的关于出售给每个参与者的参与权益金额的抵销权。出借人同意与每个参与者分享，并且每个参与者通过行使第12.1节规定的抵销权，同意与每个出借人分享根据行使其抵销权而收到的任何金额，这些金额将根据第12.2节分享，就好像每个参与者都是出借人一样。
作业。
允许的转让。任何贷款人可在其正常业务过程中并根据适用法律，在符合以下规定的同意的规限下，随时转让予合资格银行（或在第8.2、8.5或8.6条所指的违约已经发生并仍在继续时，转让予任何人（自然人、公司、借款人或其任何附属公司除外））
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（“买方”）其在贷款文件项下的全部或任何部分权利和义务。此种转让应基本上以附件 H或以其当事人可能同意的其他形式，行政代理人以及只要没有发生第8.2、8.5或8.6条规定的违约并仍在继续的借款人（“转让和假设”）。除下文另有规定外，在转让对买方生效之前，须征得借款人和行政代理人的同意（但在紧接后一句（b）款的规限下，转让给该贷款人的附属公司、另一贷款人或该其他贷款人的附属公司的情况除外）；提供了,然而，如已发生第8.2、8.5或8.6条下的违约并仍在继续，则无须取得借款人的同意。除非每一行政代理人和借款人另有同意（但如果违约已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意），（a）每一项此类转让（除非是贷款人在定期贷款融资中的全部权益的转让）的金额应不低于5000000美元，且为1000000美元的整数倍；（b）除非本条第13.3.1节另有规定，不得作出任何转让，将贷款人及其附属公司的定期贷款（合计）减少至少于（i）10,000，000美元或（ii）该贷款人在第5号修正案生效日期或其根据本条款首次成为贷款人的任何较后日期所持有定期贷款的百分之三十五（35%）中较高者（或在本条款的情况下（ii）借款人可全权酌情书面同意的较低金额）；提供了在第8.2、8.5或8.6节规定的违约已经发生并仍在继续的情况下，本句的（b）款不适用。借款人或行政代理人根据本条第13.3.1条作出的任何同意，不得无理拒绝或延迟（为免生疑问，借款人根据紧接前一句（b）条作出的任何同意除外，该同意可由借款人全权酌情拒绝）；提供了，则借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在收到书面通知后八（8）个历日内以书面通知行政代理人的方式反对。
效果，生效日期。在（i）向行政代理人交付转让和假设，连同第13.3.1节所要求的任何同意，以及（ii）向行政代理人支付3500美元的费用（除非行政代理人酌情另有约定）以处理此种转让后，此种转让应在此种转让和假设中指明的生效日期生效。在该转让生效日期当日及之后，就所有目的而言，该买方均须为本协议及由贷款人或其代表签立的任何其他贷款文件的定期贷款人一方，并拥有贷款文件项下定期贷款人的所有权利和义务，其程度与其为本协议的原始当事人相同，且就定期贷款贷款人的所有定期贷款的任何出售而言，任何贷款方不得进一步同意或采取行动，要求出借人或行政代理人解除转让方出借人作为本协议项下出借人的资格。在依据本条第13.3.2条完成对买方的任何转让时，转让出借人、行政代理人和借款人如希望其贷款有票据作为证据，则应作出适当安排，以便向该转让出借人发行新票据或酌情发行置换票据和新票据，或酌情向该买方发行置换票据，在每种情况下均以反映其各自定期贷款的本金金额，并根据该等票据作出调整
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任务。此类转让出借人应继续有权享有第3.1、3.2、3.4、3.5和10.6（b）条的利益（只要此类出借人享有此类利益的权利是由于其在适用转让之前作为出借人的地位而产生的，但适用转让后法律发生变更的情况除外）。行政代理人作为借款人的代理人，仅为此目的行事，应备存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址以及不时欠各贷款人的贷款本金（及相关利息金额）（“登记册”）。登记册内的记项须为无明显错误的结论性资料，而借款人、行政代理人及贷款人须将登记册内记录其姓名的每一人作为就登记册内所示贷款的贷款人，视为欠该人的款项，即使有任何相反的通知。登记册须在任何合理时间及在事先合理通知后不时供借款人及任何贷款人查阅。
传播信息。借款人和公司授权每个贷款人向任何参与者或买方或任何其他通过法律运作获得贷款文件权益的人（各自为“受让人”）和任何潜在受让人披露该贷款人所掌握的与借款人、公司及其子公司的信誉有关的任何和所有信息；提供了各受让方和意向受让方书面同意受本协议第10.11条的约束。
通知
通知。
除第2.12条另有许可外，根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求、要求、同意和其他通信均应采用书面形式（包括电子传送、传真传送或类似书面形式），并应给予该一方：（x）（如为借款人、公司或行政代理人）按本协议签字页所列地址或传真号码，（y）（如为任何贷款人）按其向行政代理人送达的行政调查问卷所列地址或传真号码，或（z）（如为任何一方），按照本条第14.1款的规定，以通知行政代理人和借款人的方式，在该方以后为此目的可能指明的其他地址或传真号码上。每项该等通知、要求、要求、同意或其他通信均须具效力：（i）如以传真传送方式发出，则在适用的收件人的正常营业时间内传送至本条所指明的传真号码并收到收货确认书时，（ii）如以邮件方式发出，则在该等通信存放于预付头等邮资的邮件后四（4）个营业日，地址如述，或（iii）如以任何其他方式发出，则在以本条所指明的地址送达（或如在适用的收件人的正常营业时间内以电子传送方式收到）时；提供了根据第二条向行政代理人发出的通知，在收到前不生效。
只要Truist或其任何关联机构是行政代理人，借款人和行政代理人自行决定同意的材料应以电子/软媒介以行政代理人和贷款人可以接受的格式通过电子邮件送达行政代理人，地址为agency.services@truist.com.借款人
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同意行政代理人可通过在SyndTrak或实质上类似的电子系统（“平台”）上张贴此类通知，向贷款人提供此类材料，以及与公司、其任何子公司有关的任何其他书面信息、文件、文书和其他材料，或与本协议、票据或特此设想的任何交易有关的任何其他材料或事项（任何可评定借款通知、利率期权通知、转换或延续任何期限提前通知的请求或构成流程服务或与法律程序有关的通知除外）（统称“通信”）。借款人承认（i）通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险，（ii）平台按“原样”和“可用”提供，以及（iii）没有代理方（定义见下文）保证通信或平台的准确性、充分性或完整性，并且每一方都明确表示不对通信或平台中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不就通信或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括但不限于任何关于适销性、适用于特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联机构或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、顾问或代表（统称为“代理当事人”）均不得对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何损害赔偿责任，包括但不限于因借款人或行政代理人通过互联网传输通信而产生的直接或间接、特殊、间接或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面），除非有管辖权的法院在最终不可上诉判决中认定任何代理方的责任主要是由该代理方的重大过失或故意不当行为造成的。考虑到此种分配所提供的便利和其他利益以及本协议项下提供的其他对价，其收到和充分性特此确认，各贷款人和各贷款方特此批准通过平台分发通信，并理解和承担此种分发的风险。
行政代理人同意，行政代理人以其上述电子邮件地址收到通信，即构成为信用单证目的向行政代理人有效送达通信。各贷款人同意，向其发出的通知（如下一句所规定）（“通知”）指明任何通信已发布到平台，应构成为本协议的目的向该贷款人有效交付此类信息、文件或其他材料；提供了如有贷款人提出要求，行政代理人应以电子邮件或传真方式将通讯副本送达该贷款人。每一贷款人同意（i）在该贷款人成为本协议当事人之日或之前（并在其后不时确保该行政代理人备有该贷款人的有效电子邮件地址）将通知可通过电子传输（包括电子通信）发送至的该贷款人电子邮件地址书面通知该行政代理人，以及（ii）可将任何通知发送至该贷款人指示的该电子邮件地址。行政代理人同意，应任何贷款人的合理要求，提供材料
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在平台上以硬拷贝形式向此类贷款人发布其交付给行政代理人的行政调查问卷中列出的此类贷款人的地址。
本条例不损害行政代理人或任何贷款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。
每一贷款人和每一贷款方同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务根据行政代理人一般适用的文件保留程序和政策将通信存储在平台上。
地址变更。借款人和公司可以向行政代理人分别以书面通知的方式变更向其送达通知的地址。行政代理人和任何出借人可以各自以书面通知方式变更向其送达通知的地址。
对应物
对口单位；有效性。本协议可以在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方合在一起构成一份协议，本协议任何一方可以通过签署任何该对应方来执行本协议。本协议经借款人、行政代理人和出借人签立且各方均以传真或其他电子传输、电话方式通知行政代理人已采取该行为时生效。以电传、电子邮件或其他电子传输方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。
贷款文件或任何转让的电子执行。“执行”、“签名”、“签名”等字样本协议或任何其他贷款单证或任何转让和承担中的相同重要性的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内（视情况而定）具有与人工执行的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。
法律选择；同意管辖权；放弃陪审团审判
法律的选择。本协议和其他贷款文件（不包括那些载有相反的表示选择法律条款的文件）以及任何基于、产生于或与任何贷款文件和交易有关的索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面）
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此处设想的或由此设想的应按照纽约州的国内法（而不是冲突法）建造。
同意管辖权。在本协议和其他贷款文件产生或相关的任何诉讼或程序中，此处的每一方均不可撤销地向纽约州南部地区的专属管辖权（或设在曼哈顿郊区的州法院，如果联邦法院缺乏主体管辖权的话）提交，并且借款人和公司在此不可撤销地同意，与该诉讼或程序有关的所有索赔可在任何该等法院审理和确定，并且不可撤销地放弃他们现在或以后可能对在该法院提出的任何该诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，或该法院是一个不方便的论坛。此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。
放弃陪审团审判。借款人、公司、每一其他借款方和行政代理人及每一借款方特此放弃在以任何方式直接或间接涉及本协议或任何其他贷款文件或此处确立的关系所产生的任何事项（无论是在侵权、合同或其他方面听起来）的任何司法程序中的陪审团审判
[可关注的签名页面]
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作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期签署本协议。
| 借款人： | |||||
| 第一亨廷顿金融公司。 | |||||
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签名：
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姓名：
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职位：
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| 公司： | |||||
| Toll Brothers, Inc. | |||||
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签名：
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姓名：
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职位：
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【信贷协议签署页】
| 借款人和公司的地址： | |||||
| Toll Brothers, Inc. | |||||
| 弗吉尼亚大道1140号 | |||||
| 宾夕法尼亚州华盛顿堡19034 | |||||
| 关注：马丁-康纳 | |||||
| 附副本至： | |||||
| Toll Brothers, Inc. | |||||
| 弗吉尼亚大道1140号 | |||||
| 宾夕法尼亚州华盛顿堡19034 | |||||
| 关注：道格拉斯·伊尔利 | |||||
| 和 | |||||
| 托尔兄弟公司。 | |||||
| 弗吉尼亚大道1140号 | |||||
| 宾夕法尼亚州华盛顿堡19034 | |||||
| 关注：蒂莫西·霍班 | |||||
| 和 | |||||
| Ballard Spahr LLP | |||||
| 市场街1735号 | |||||
| 51楼 | |||||
| 宾夕法尼亚州费城19103-7599 | |||||
| 关注：理查德-佩雷尔曼 | |||||
【信贷协议签署页】
| TRUIST BANK，作为行政代理人 | |||||
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签名：
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姓名：
|
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职位：
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| If to the administrative agent： | |||||
| Truist银行 | |||||
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桃树街303号，N.E./24第楼层
|
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| 佐治亚州亚特兰大30328 | |||||
| 关注：[ ] | |||||
| 电话：[ ] | |||||
|
电子邮件：[ ]
|
|||||
| 与副本到 | |||||
| Truist银行 | |||||
| 代理服务 | |||||
|
桃树街303号，N.E./25第楼层
|
|||||
| 佐治亚州亚特兰大30308 | |||||
| 关注：代理服务经理 | |||||
| 传真号码：（404）221-2001 | |||||
|
电子邮件：agency.services@truist.com
|
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【信贷协议签署页】
定价时间表
就定期贷款（2030年CSA定期贷款除外）而言，
| I级 | II级 | III级 | 第四级 | V级 | |||||||||||||
| 杠杆率 | ≤ 0.30x | > 0.30x ≤ 0.50x | > 0.50x ≤ 1.00x | > 1.00x ≤ 1.25x | > 1.25x | ||||||||||||
| 适用保证金 Term SOFR Ratable Advance和Daily Simple SOFR Advance |
0.80% | 1.05% | 1.30% | 1.55% | 1.80% | ||||||||||||
| 适用保证金 ABR预付款 |
0.00% | 0.05% | 0.30% | 0.55% | 0.80% | ||||||||||||
关于2030年CSA定期贷款，
| I级 | II级 | III级 | 第四级 | V级 | |||||||||||||
| 杠杆率 | ≤ 0.30x | > 0.30x ≤ 0.50x | > 0.50x ≤ 1.00x | > 1.00x ≤ 1.25x | > 1.25x | ||||||||||||
| 适用保证金 Term SOFR Ratable Advance和Daily Simple SOFR Advance |
0.90% | 1.15% | 1.40% | 1.65% | 1.90% | ||||||||||||
| 适用保证金 ABR预付款 |
0.00% | 0.05% | 0.30% | 0.55% | 0.80% | ||||||||||||
就本附表而言，以下术语具有以下涵义，但以本附表最后两段为准：
“财务”指根据第6.4节或第7.1节（i）或（ii）交付的公司年度或季度财务报表。
“等级”是指上表中与上表其他任何一栏中的适用项目相对应的等级（无论是I、II、III、IV还是V）。为了比较等级，I级称为最低等级，V级称为最高等级。
“定价水平”是指，就适用保证金而言，在任何日期，上表中与当时的杠杆率水平相对应的水平。
DMEAST # 25577602 v3定价时间表
适用保证金根据当时的定价水平按照上表确定。自第6号修正案生效之日起，现行定价水平为第一级。因杠杆率变动而导致的适用保证金调整（如有），自行政代理人收到适用的财务后五个工作日起生效。如果借款人未按第7.1节要求的时间将财务交付给行政代理人，那么，直到该等财务如此交付后五天，适用的保证金应按上表所列的最高定价水平。
尽管有上述规定，如果公司获得至少两（2）家评级机构的投资级评级，则（x）定期SOFR可评定预付款和每日简单SOFR预付款的适用保证金和（y）ABR预付款的适用保证金，应为（i）根据上表原本可适用的适用保证金和（ii）第II级下的适用保证金（即，如果公司获得至少两（2）家评级机构的投资级评级，则定价将是（i）如果杠杆率≤ 0.30x，上述第I级适用的定价及（ii）否则适用于第II级）的定价，因公司从至少两（2）家评级机构获得投资级评级而导致的任何下降或由于公司停止从至少两（2）家评级机构获得投资级评级而导致的增加在任何此类评级变动后五（5）个工作日生效。