本摘要重点介绍本招股说明书其他地方更详细地包含的信息。这份摘要并不完整，并未包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，你应该仔细阅读整个招股说明书。除其他事项外，你们应仔细考虑我们的合并财务报表和相关附注以及本招股说明书其他部分中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的章节。

投资者应注意，我们的开曼群岛控股公司Eshallgo Inc并不直接拥有在中国的任何实质性业务，本招股说明书中所述的我们在中国的业务是通过在中国的VIE君章北京和君章上海运营的

招股章程公约

“中华人民共和国”是指中华人民共和国。

“人民币”是指人民币，是中国的官方货币，即人民币。

“日元”指的是日本官方货币日元。

“Eshallgo”指开曼群岛豁免公司Eshallgo Inc；

“君章HK”指香港特区公司君章Monarch Ltd.；

“ESHallGo Shanghai”或“ESHallGo WFOE”指上海ESHallGo企业发展（集团）有限公司，一家中国公司，为君章HK的全资附属公司；

“君章上海”指君章数字科技（上海）有限公司，与ESHALGo WFOE有合同关系的中国公司可变利益实体（“VIE”）；其注册地址为中国上海市浦东新区金海路1000号金陵首府16号楼12层，实际经营地址为中国上海市浦东新区金穗路1501号3号楼1206A室；

“君章北京”指君章数字科技（北京）有限公司，即与ESHallGo WFOE有合同关系的中国境内VIE。

“VIE”是指可变利益实体。

“VIE”指的是可变利益实体，君章上海和君章北京。

君章数字科技（苏州）有限公司是一家中国公司，是ESHallGo WFOE拥有55%权益的附属公司。

君章数码科技（常州）有限公司是一家中国公司，是ESHallGo WFOE拥有55%权益的附属公司。

淄博ESHALLGO信息技术有限公司是一家中国公司，是ESHALGO WFOE拥有55%股权的子公司。

上海立新办公设备有限公司是一家中国公司，为君章上海100%拥有的附属公司。

ESHALLGO办公用品（上海）有限公司是一家中国公司，为君章上海拥有55%权益的附属公司。其注册地址为上海市虹口区飞虹路360弄9号，实际经营地址为上海市浦东新区金海路1000号金陵首府公园16号楼1201单元。

长春ESHALLGO信息技术有限公司是一家中国公司，为君章上海拥有55%权益的附属公司。

石家庄ESHALLGO信息技术有限公司是一家中国公司，为君章上海拥有55%权益的附属公司。

广州ESHALLGO办公设备租赁有限公司是一家中国公司，为君章上海拥有55%权益的附属公司。

天津ESHALLGO办公设备租赁有限公司是一家中国公司，为君章上海拥有55%权益的附属公司。

宁波海曙ESHALLGO君章数码科技有限公司是一家中国公司，为君章上海拥有55%权益的附属公司。

郑州君章办公设备有限公司是一家中国公司，为君章上海拥有55%权益的附属公司。

君章数码科技（南京）有限公司是一家中国公司，为君章上海拥有55%权益的附属公司。

成都君章数码科技有限公司是一家中国公司，为君章上海拥有55%权益的附属公司。

合肥君章EESHALGO数字产品有限公司是一家中国公司，为君章上海拥有55%权益的附属公司。

重庆ESHALLGO办公设备有限公司是一家中国公司，为君章上海拥有55%权益的附属公司。

北京ESHALLGO科技发展有限公司是一家中国公司，为君章上海拥有55%权益的附属公司。

哈尔滨ESHALLGO信息技术有限公司是一家中国公司，为君章上海拥有55%权益的附属公司。

西安ESHALLGO信息技术有限公司是一家中国公司，为君章上海拥有55%权益的附属公司。其注册地址为中国陕西省西安市碑林区雁塔路中段17A新庆雅苑4-1-B Block，实际经营地址为中国西安市环城南路东段334号宏鑫花园1单元1003室。

上海长运实业发展有限公司是一家中国公司，为君章上海拥有55%权益的附属公司。其注册地址为中国上海市苏州高新区竹园路209号4号楼912室，实际经营地址为中国上海市长宁区延安西路1228弄2号18J室。

深圳市ESHALLGO信息技术有限公司是一家中国公司，为君章上海拥有55%权益的附属公司。

杭州ESHALLGO信息技术有限公司是一家中国公司，为君章上海拥有55%权益的附属公司。

昆明ESHALLGO信息技术有限公司是一家中国公司，为君章上海拥有55%权益的附属公司。

青岛ESHALLGO信息技术有限公司是一家中国公司，为君章上海拥有55%权益的附属公司。

青海ESHALLGO信息技术有限公司是一家中国公司，为君章上海拥有55%权益的附属公司。

为清晰起见，本招股说明书遵循先名后姓的英文命名惯例，无论个人的名字是中文还是英文。例如，我们首席执行官的名字将显示为“毛志丹”，尽管在中文中，毛先生的名字显示为“毛志丹”。

我们依据了北京欧力信信息咨询有限公司提供的关于行业的统计数据。我们并无直接或间接赞助或参与刊发该等资料，除本招股章程特别引述的范围外，该等资料并无纳入本招股章程。我们已寻求在本招股章程中提供当前信息，并认为本招股章程中提供的统计数据保持最新和可靠，除本招股章程具体引用的范围外，这些材料并未纳入本招股章程。除另有说明外，此处提供的所有普通股账户均以股份增持前为基础。

概述

Eshallgo Inc（“EshallGo”或“公司”）于2021年6月16日在开曼群岛注册成立。通过可变利益实体和运营公司，君章数字科技（上海）有限公司（“君章上海”），我们创建了广泛的地域存在，其扩展范围遍及中国20个省。由于公司一直担任中国几乎所有全球知名办公用品品牌的经销商，并于本招股章程日期自建ERP系统，拥有三十年行业经验的公司管理层认为，这些品质已将我们塑造成具有全球视野的中国领先办公解决方案供应商之一。

我们专注于两个截然不同的市场领域：办公用品出售和租赁，以及售后维护和维修。这些市场领域规模庞大且分散，我们认为它们通过互补服务提供了显着增长的机会。我们的使命是成为办公集成商和服务商，提供有竞争力的整体办公解决方案和服务，将我们的服务市场拓展到办公设备之外，持续为客户创造最大价值。我们把客户的需求、员工的福利和股东的价值放在最重要的位置，努力打造提供一站式办公解决方案的企业。

君章上海是主要品牌办公设备授权经销商，旗下包括惠普、爱普生、施乐、夏普、东芝、柯尼卡、京瓷等多个品牌。多年来，我们的业务已扩展到涵盖办公室可能需要的所有其他用品，例如办公家具、IT产品、饮水机、打印纸等。我们还通过自行开发的企业资源规划（“ERP”）系统提供维护服务。我们的办公整体解决方案系统，带来办公的高效与便捷。我们的管理层认为，我们已成为私营和公共部门业务以及大型企业和机构如平安保险、太平人寿、中原地产、德邦证券、同策地产等办公设备的领先供应商之一，我们已开发出适用于所有类型办公的电子商务平台。截至本招股说明书之日，君章上海已在中国各地设立了20家子公司，并获得国家高新技术企业认定。

依托我们团队20年来服务客户的丰富经验以及技术开发，我们创立了创新的跨区域服务品牌ESHallGo，通过满足全国客户的定制化办公需求，为他们提供服务。作为自主研发、拥有自主知识产权的解决方案提供商，ESHALGo正在采用“云采购、云管理和云服务”等强大工具，为我们未来的增长计划奠定基石。我们正在建立覆盖全国主要城市的办公服务、销售、租赁、保修服务和终身维护的体系。获得ISO9001、ISO14001、ISO45001等国家管理体系认证。

尽管中国经济年增长率不再像过去十年那样保持前所未有的10%以上的水平，但由于2010年是中国GDP增长10.3%的最后一年，近年来中国的经济活动继续增长，尽管受到新冠疫情的影响，对企业办公服务的需求仍然是新的市场增长点。鉴于行业增长，ESHallGo正寻求通过提出“互联网&服务电子商务模式”在这个新市场中占据领先地位。虽然电子商务业务和相关平台尚未运营，将在本次发行完成后推出，但ESHallGo已经完成了电子商务和全国服务网点的初步设置，并在市场上获得了初步成功。具体而言，君章上海通过获取ICP证书和EDI证书，在平台上设置了所有符合行业的服务类别，这是中国电子商务平台运营的营业执照，可能需要长达两年的时间才能获得。君章上海还开发了其专有软件、远程管理系统和移动应用程序，所有这些都有待进一步完善和测试，以适应业务端用户，并在此产品完成后推出。此外，君章上海持续的地域扩张努力，已在低线城市拥有超过155个服务网点和超过1500名注册技术服务人员。这些服务网点通过旗下20家子公司之一与君章上海签约，为上海君章的大部分机构客户提供本地售后维护和维修服务。为了继续扩张努力，巩固与当地供应商的关系，进一步提升ESHALGO的品牌知名度，上海君章现阶段暂不收取管理费，并允许服务点保留所有与服务相关的收入。这使我们为Eshallgo未来的电子商务发展打下了良好的基础。我们的长期目标是成为不仅是办公整体解决方案的领先服务商，还将我们的服务技术扩展到其他类型的房屋产品。

我们A类普通股的投资者应该知道，他们正在购买我们的开曼群岛控股公司Eshallgo Inc的股权，该公司并不直接拥有VIE在中国开展的几乎所有业务。请参阅本招募说明书第40页“与我们的公司Structure和经营相关的风险”标题下所载并以引用方式并入的信息。

公司Structure

我们于2015年通过君章数字科技（上海）有限公司或君章上海开始了我们的商业运营。2021年6月16日，为便利境外融资，我们根据开曼群岛法律成立了Eshallgo Inc，作为我们的境外控股公司。2021年6月30日，我们成立了Junzhang Monarch Limited，即Junzhang HK，我们的全资香港子公司，并于2021年7月22日成立了上海Eshallgo企业发展（集团）有限公司，即WOFE，它是Junzhang HK的全资子公司。

由于中国法律法规对从事互联网、增值电信服务及其他相关业务的公司的外资所有权施加的限制。君章上海后来与ESHALGo Shanghai（我们称之为VIE（可变利益实体））及其股东订立了一系列合同安排。我们依赖与VIE的这些合同安排，在其中我们没有所有权权益，以及它的股东来进行我们运营的大部分方面。我们一直依赖并预计将继续依赖这些合同安排在中国开展业务。

根据中国法律法规，我们的中国子公司可从其各自的累计利润中向我们支付现金股息。然而，我们的中国子公司向我们进行此类分配的能力受中国多项法律法规的约束，包括为某些法定资金提供资金的要求，以及中国政府对货币兑换和资本管制施加的潜在限制。

下面的图表说明了我们的公司结构，包括我们的主要子公司和VIE：

下图为君章上海、ESHallGo WFOE子公司股权分布情况：

¹这17家股东合计拥有爱莎尔格办公用品（上海）有限公司45%股权的公司分别为向阳路、雷烨、杨伟平、王翌、施健丽、杨赛迪、黄常年、李想、应唐、波妮、张元发、张俊、陆春海、关伟华、黎明堂、李伟华、钱悦然。

与VIE及其股东的合约安排

由于中国对外资所有权的法律限制，我们和我们的子公司均不拥有君章北京或君章上海的任何直接股权。相反，出于会计目的，我们是主要受益人，并通过一系列合同安排获得君章北京或君章上海业务运营的经济利益。ESHALGo WFOE、君章北京、君章上海与君章上海或君章北京的股东或于2021年7月30日及2021年12月3日订立一系列合约安排，亦称为VIE协议。我们评估了FASB ASC 810中的指导意见，并确定Eshallgo WFOE是合并VIE的主要受益人，出于会计目的，因为根据VIE协议，VIE应向Eshallgo WFOE支付等于其全部净收入的服务费，而Eshallgo WFOE有权指导VIE可能对VIE的经济绩效产生重大影响的活动，并有义务承担VIE的所有损失。这些VIE协议旨在使VIE的运营完全是为了Eshallgo WFOE的利益，最终是Eshallgo，后者间接拥有Eshallgo WFOE 100%的股权。因此，根据美国公认会计原则，我们将VIE及其子公司视为合并关联实体，并在我们的财务报表中合并了它们的财务业绩。如果君章北京或君章上海及其子公司或君章北京和君章上海的股东未能履行其各自在合同安排下的义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制。此外，如果我们无法维持我们作为VIE主要受益人的权利，我们将无法继续在我们的财务报表中合并可变利益实体的财务业绩。

以下是我们的全资子公司ESHALGo Shanghai与VIE、君章北京和君章上海之间目前有效的合同安排的精选。这些合同安排使我们能够（i）行使我们作为VIE的主要受益人的权利；（ii）获得VIE的几乎所有经济利益；以及（iii）在中国法律允许的时间和范围内拥有购买其全部或部分股权和资产的独家选择权。

股权质押协议

根据ESHallGo WFOE、君章北京/君章上海及君章北京/君章上海的股东分别订立的股权质押协议，君章北京/君章上海的股东将其于君章北京/君章上海的全部股权质押予ESHallGo WFOE，以保证君章北京或君章上海在包括独家业务合作协议、独家期权协议及股东授权书及本股权质押协议等合约安排项下的责任，以及由于其中定义的违约事件而产生的任何损失以及ESHallGo WFOE在执行君章北京、君章上海或其股东的此类义务时产生的所有费用。在其中定义的违约情况下，经向君章北京或君章上海的股东发出书面通知，ESHallGo WFOE作为质权人将有权处分君章北京或君章上海的质押股权并优先收取该处分所得收益。君章北京或君章上海的股东同意，未经ESHallGo WFOE事先书面批准，在股权质押协议期限内，不对质押的股权进行处置或对质押的股权设置或允许任何其他产权负担。质押自股权质押协议拟约定的股权质押登记妥当之日起生效，质押一直有效至全部合同义务全部履行完毕且全部有担保债务全部清偿完毕。股东、君章北京及君章上海在任何情况下均无权解除本协议，除非中国法律另有规定。

独家商务合作协议

ESHallGo WFOE与君章北京、ESHallGo WFOE与君章上海订立独家业务合作协议，据此，ESHallGo WFOE拥有向君章北京或君章上海提供技术支持、咨询服务及其他服务的独家权利，其中包括设计和开发、运营维护、产品咨询以及管理和营销咨询。ESHallGo WFOE拥有因履行本协议而创建的知识产权的独家所有权。君章北京、君章上海同意按ESHALGo WFOE确定的金额向ESHALGo WFOE支付服务费。本协议自执行时起继续有效，除非根据本协议的规定终止或由ESHallGo WFOE书面终止。除非中国法律另有规定，君章北京和君章上海在任何情况下均无权终止本协议。2021年7月30日和2021年12月3日，WFOE分别与君章北京和君章上海签署了独家业务合作协议的补充协议，将“服务费”修改为VIE的净收入，即扣除相关成本和合理费用后的税前收入。

排他性期权协议

ESHallGo WFOE、君章北京及君章北京各股东、君章上海及君章上海各股东订立独家期权协议，据此，君章北京及君章上海各股东不可撤销地授予ESHallGo WFOE独家看涨期权，以购买或由其指定人士酌情购买其在君章北京及君章上海的全部或部分股权，购买价格为适用的中国法律允许的最低价格。君章北京及君章上海各股东承诺，未经ESHallGo WFOE事先书面同意，不得以其他方式增加或减少注册资本或改变其注册资本结构，不得处置其在重大业务中的资产或实益权益或允许其上的任何担保权益、产生任何债务或担保责任、订立任何重大购买协议、订立任何合并、收购或投资、修订其组织章程、向任何股东分配股息或向第三方提供任何贷款。独家期权协议将一直有效，直至由君章北京及君章上海的股东所持有的君章北京或君章上海的全部股权转让或转让予ESHallGo WFOE或其指定人士。除中国法律另有规定外，君章北京和君章上海的股东在任何情况下均无权终止本协议。

尽管我们采取了一切可用的预防措施来有效地执行上述合同和公司关系，但这些合同安排可能仍不如直接所有权有效，并且公司可能会为执行这些安排的条款而产生大量成本。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们直接拥有这些VIE，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE的董事会进行变更，这反过来又可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，根据目前的合约安排，我们依赖VIE及其股东履行其在合约下的义务，以行使我们作为OR VIE的主要受益人的权利。我们合并VIE的股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行其在这些合同下的义务。此外，VIE股东未能履行某些义务可能会迫使公司依赖中国法律规定的可用法律补救措施，包括寻求具体履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，这些可能不会生效。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境不如美国等其他一些司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法作为主要受益人对我们的经营实体施加有效权力，我们可能无法经营我们的业务，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决存在不确定性。有关VIE安排确定性的详细描述，请参阅“风险因素——与我们的公司Structure和运营相关的风险。”

我们的增长战略

我们的目标是加强我们的竞争地位，通过以下关键战略实现高于市场的盈利性增长率：

竞争优势

通过ESHALGo的整体市场铺开策略，以服务为导向，以及专有研发工具的逐步深入推进，改变行业内传统的以销售为导向的模式，更全面、更精准地去照顾客户需求，提升服务质量，实现时间效率，提升客户满意度。我们相信，我们的竞争优势是基于我们的管理专长、协作结果驱动的文化、有效的商业模式、多元化的客户群和终端市场、高效和技术驱动的运营平台、一体化的技术基础设施、与供应商的战略一致关系、高超的质量控制和客户服务。

新冠病毒（COVID）更新

公司的运营受到近期和持续爆发的2019年冠状病毒病（“新冠肺炎”）的影响，该病于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行病。新冠疫情的爆发正在导致封锁、旅行限制和企业倒闭。由于新冠肺炎疫情和传播在中国得到相对控制，业务自2020年5月以来逐步恢复，当我们收到并履行客户增加的订单时，我们的销售也恢复了。同时，随着受新冠肺炎疫情影响，越来越多的人在家远程办公，对视频会议设备的需求急剧增加，以及对小型办公设备的维护服务需求，如笔记本电脑、屏幕、小型打印机等。因此，与2021财年相比，我们在2022财年的总收入增加了约580万美元。

然而，自2022年3月新冠疫情在中国死灰复燃（“2022死灰复燃”）以来，中国政府采取了包括封城、隔离、旅行限制、暂停商业活动和学校关闭等措施，以减少新冠疫情的传播。我们最大的运营公司位于上海，由于封城，上海在2022年4月1日至2022年6月中旬期间暂停了所有业务。此外，我们在青海、西安、深圳和石家庄等多个城市的其他运营公司，也因当地疫情爆发而不得不暂时停止业务运营。在临时停业期间，我们的员工不得不在家工作，进入我们的办公室和仓库的机会非常有限。由于业务暂停，我们的设备销售收入受到重大影响，因为新冠疫情的爆发和传播造成了航运和物流的重大中断。我们经历了交付他们产品的困难，并及时为客户提供售后服务。因此，我们的总收入从截至2022年3月31日止年度的23,875，331美元减少5,450，019美元，或22.8%，至截至2023年3月31日止年度的18,425，312美元。受持续的房地产危机、消费者和企业信心疲软、地方政府债务不断增加以及全球增长放缓的影响，中国疫情后的经济复苏速度低于预期。由于客户的需求下降，截至2023年9月30日止六个月，我们的设备销售收入较去年同期减少。然而，由于我们努力通过开发新客户和提供的产品来扩大我们的服务部门，维护和维修服务的收入增加部分抵消了这一减少。整体而言，截至2023年9月30日止六个月，我们的总收入（不包括外币换算的影响）较去年同期轻微下跌2.6%。然而，由于人民币兑美元贬值8.0%，我们的总收入从截至2022年9月30日止六个月的9,243，491美元减少960,161美元，或10.4%，至截至2023年9月30日止六个月的8,283，330美元。见“-运营结果。”

尽管目前新冠肺炎的传播似乎已得到控制，但我们的中国运营实体已逐渐从2022年新冠肺炎疫情中恢复过来。然而，新冠疫情的影响仍取决于目前无法准确预测的未来发展，我们可能会遇到客户损失，包括由于破产或客户削减预算或停止运营，这也可能导致收款延迟或无法从这些客户那里收回应收账款。尽管新冠疫情对我们整体业务运营的影响似乎是暂时的，但新冠疫情可能继续影响我们的财务状况、运营结果或流动性的程度仍然不确定。

往来VIE和子公司的现金转移

Eshallgo Inc是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过中国的VIE在中国开展业务。我们可能依赖VIE及其子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。如果VIE及其子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据开曼群岛法律，Eshallgo Inc被允许通过贷款或出资向我们在香港和中国的子公司提供资金，而不受资金金额的限制，但须满足适用的政府注册、批准和备案要求。根据香港法律，ESHALGO HK也被允许通过股息分配向ESHALGO提供资金，而不受资金数量的限制。截至本招股说明书之日，控股公司或子公司之间、VIE或投资者之间均未发生股利或资产分配的情况。

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩张，或结清VIE协议项下的欠款（如果有的话），并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。与我们的股息政策相关的任何未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受制于任何未来融资工具中包含的限制。

根据开曼群岛《公司法》（经修订），我们将其称为下文的《公司法》，以及我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会对是否派发股息拥有酌处权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从公司的利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致紧接提议支付股息的日期之后，公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息在香港是不征税的。中国法律法规并不禁止将现金从ESHallGo转移至ESHallGo HK或从ESHallGo HK转移至ESHallGo，但每次转移均应遵守中国外汇法律法规。根据香港法律，对将港元兑换成外币以及将货币汇出香港或跨境及汇给美国投资者没有任何限制或限制。

中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向ESHallGo HK支付股息。此外，各VIE及其在中国的附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每一个此类实体也被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管如果有任何需要拨出的金额，则由其董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得全部收入，我们可能无法支付我们A类普通股的股息。

我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10.0%的税率缴纳中国预扣税。

为了让我们向股东支付股息，我们将依赖VIE及其子公司、ESHallGo WFOE、ESHallGo WFOE到ESHallGo HK、ESHallGo HK到ESHallGo的支付。VIE及其子公司向ESHallGo HK支付的某些款项需缴纳中国税款，包括营业税和增值税。截至本招股章程日期，我们的中国附属公司并无进行任何转让或分派。除了潜在的税务后果外，我们预计未来我们在控股公司与子公司之间或VIE与子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。然而，我们没有安装任何现金管理政策，规定资金如何在控股公司、子公司和VIE之间转移。此外，如果业务中的现金在中国/香港或中国/香港实体，由于中国政府干预或对控股公司、我们的子公司或合并VIE转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于中国/香港以外的运营或其他用途。

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，香港居民企业拥有中国实体不低于25%的，10%的预扣税率可下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港实体必须是相关股息的实益拥有人；以及（b）香港实体在收到股息前的连续12个月内必须直接持有中国实体不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请降低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关将根据个案情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司将向其直接控股公司ESHALGo HK支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本招股章程日期，ESHallGo WFOE目前并无任何向ESHallGo HK宣派及派付股息的计划，而我们亦未向有关香港税务机关申请税务居民证明。ESHALGo HK拟于ESHALGo WFOE计划向ESHALGo HK宣派及派付股息时申请税务居民证明。当ESHallGo WFOE计划向ESHallGo HK宣派和支付股息，以及当我们打算向相关香港税务机关申请税务居民证明时，我们计划在此类行动之前通过SEC文件（例如表格6-K的当前报告）通知投资者。请参阅“风险因素-与我们的公司Structure相关的风险-我们是一家控股公司，将依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向我们的A类普通股持有人支付股息的能力。”

Eshallgo Inc、子公司和VIE的财务状况和现金流量摘要

本招股说明书所载的综合财务报表反映了注册人、开曼群岛注册成立的母公司Eshallgo Inc及其附属公司的财务状况和现金流量，并在综合基础上。下表为简明合并附表，分别汇总了注册人、开曼群岛注册母公司、Eshallgo Inc、其子公司、VIE和VIE子公司的财务状况和现金流量，以及消除调整：

精选简明合并经营报表

精选简明合并资产负债表

现金流量的选定简明合并报表

投资于子公司和VIE的滚动

风险因素汇总

投资我们的普通股涉及高度风险。以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的重要因素的摘要。重要的是，这份总结并未涉及我们面临的所有风险。请参阅本招募说明书第22页“风险因素”标题下所载及以引用方式并入的信息。

与我们的业务和行业相关的风险

与我公司Structure和经营相关的风险

与在中国开展业务相关的风险

与本次发行相关的风险

追究外国公司责任法

2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则。如果根据SEC随后建立的程序，SEC认定已确定的发行人具有“非检查”年，则该发行人将被要求遵守这些规则。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，并于2022年12月29日签署了题为《2023年综合拨款法案》（“综合拨款法案”）的立法成为法律，其中包括，与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，修订了《HFCA法》，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查，从而缩短了触发禁止交易的时间周期。如果我们的审计师连续两年不能接受上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，我们的证券在任何美国国家证券交易所的交易，以及在美国的任何场外交易都将被禁止。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCAAA的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。

我们的前任审计师Friedman LLP和我们的现任审计师Marcum Asia CPAs，LLP或Marcum Asia不受PCAOB于2021年12月16日完全宣布的关于无法检查或调查注册公司的决定的约束。我们的前任审计员和现任审计员都在纽约曼哈顿，并接受了PCAOB的定期检查，最后一次检查是在2020年。因此，我们认为我们的现任审计师和前任审计师不受PCAOB于2021年12月16日完全宣布的关于无法检查或调查注册公司的决定的约束。然而，由于最近SEC和PCAOB实施了更严格的标准，这将为我们的发行增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。此外，如果纳斯达克或监管机构决定对我们适用额外和更严格的标准，可能会导致我们的证券被退市。此外，根据HFCAAA，如果我们的审计师连续两年未受到美国会计监督委员会的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股被退市。

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部签署了《协议声明》（简称“SOP”）。SOP连同两项关于检查和调查的协议（合称“SOP协议”），建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行完整的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。见“SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《外国公司责任追究法案》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的发行增加不确定性”，第61页。

作为新兴成长型公司的意义

我们符合2012年《JumpStart我们的创业法案》（JOBS法案）中定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他负担，而这些负担通常适用于上市公司。这些规定包括：

我们打算利用这些条款长达五年或更早的时间，使我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴的成长型公司。

外国私人发行人地位

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

我们利用了本招股说明书中某些减少的报告和其他要求。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股本证券的其他公众公司收到的信息不同。

此外，根据纳斯达克的规则和规定，我们可能会选择遵守母国治理要求及其项下的某些豁免，而不是遵守纳斯达克公司治理标准。我们可能会选择利用给予外国私人发行人的以下豁免：

此外，纳斯达克规则5615（a）（3）规定，像我们这样的外国私人发行人可以依赖我们母国的公司治理实践来代替《纳斯达克规则5600系列》和规则5250（d）中的某些规则，前提是我们仍然遵守了纳斯达克的违规通知要求（规则5625）、投票权要求（规则5640），并且我们有一个满足规则5605（c）（3）的审计委员会，该委员会由符合规则5605（c）（2）（a）（ii）的独立性要求的委员会成员组成。如果我们依赖我们母国的公司治理实践来代替纳斯达克的某些规则，我们的股东可能无法获得对受制于纳斯达克所有公司治理要求的公司股东提供的相同保护。如果我们选择这样做，只要我们继续符合外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。

在此次发行之后，我们打算依靠母国的实践来豁免公司治理要求，即我们的董事会中有大多数独立董事，并且我们董事会的审计委员会至少有一名财务专家。因此，我们将不会拥有规则5605（b）（1）所规定的多数独立董事，并且我们将不会有至少一名审计委员会成员具有财务或会计方面的过往雇佣经验、必要的会计专业认证，或导致个人财务复杂程度的任何其他类似经验或背景，包括担任或曾经担任首席执行官、首席财务官或根据规则5605（c）（2）（a）规定承担财务监督责任的其他高级管理人员。与我们完全遵守纳斯达克上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

控股公司Structure

Eshallgo Inc是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们在中国的子公司和可变利益实体在中国开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但Eshallgo Inc向其股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息以及我们的中国子公司或VIE或我们的合并关联实体支付的许可和服务费。如果我们的任何子公司在未来自行产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向Eshallgo Inc.支付股息的能力。此外，我们的中国子公司和可变利益实体被要求对某些法定储备基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。

中国现行法规允许我们的间接中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向ESHallGo HK支付股息。此外，我们在中国的各附属公司须每年至少拨出税后利润的10%（如有的话），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每一个此类实体也被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管如果有任何拨出的金额，则由其董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法通过当前的VIE协议从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付我们普通股的股息。

我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10.0%的税率缴纳中国预扣税。

为了让我们向我们的股东支付股息，我们将依赖君章上海根据他们之间的VIE协议向ESHallGo WFOE支付的款项，以及将这些款项作为ESHallGo WFOE的股息分配给ESHallGo HK。Junzhang Shanghai向ESHallGo WFOE支付的某些款项需缴纳中国税款，包括营业税和增值税。迄今为止，我们尚未根据VIE协议向ESHallGo WFOE支付任何金额，但将在未来支付。

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，香港居民企业拥有中国项目不低于25%的，可将10%的预扣税率下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港项目必须是相关股息的实益拥有人；及（b）香港项目必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请5%的较低中国预扣税率。由于香港税务机关将根据个案情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司将向其直接控股公司ESHALGo HK支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本招股说明书之日，我们尚未向相关香港税务机关申请税务居民证明。ESHALGo HK拟于WFOE计划向ESHALGo HK宣派及派付股息时申请税务居民证明。请参阅“风险因素–与我们的公司Structure和运营相关的风险–我们是一家控股公司，将依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向我们普通股持有人支付股息的能力。”“风险因素–与在中国开展业务相关的风险–我们是一家控股公司，我们依赖我们的子公司为股息支付提供资金，这受到中国法律的限制。”

监管权限

截至本招股章程日期，我们的中国子公司已获得在中国开展业务所需的所有必要许可、许可或批准，例如营业执照和增值电信业务许可证。然而，不确定我们或我们的中国子公司是否需要根据不断发展的中国法律法规获得与我们的业务运营相关的额外批准、许可或许可，以及我们是否能够及时或完全获得和更新此类批准。不这样做可能会导致我们的运营发生重大变化，我们普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。

截至本招股说明书之日，根据我们的中国法律顾问、北京DOCVIC律师事务所、我们、我们的子公司和VIE的告知，（1）经营我们的业务或向外国投资者发行我们的证券不需要获得任何中国当局的许可，（2）不受中国证监会或中国证券监督管理委员会、中国网信办或CAC或任何其他被要求批准我们中国子公司运营的中国政府机构的许可要求的约束，以及（3）没有收到或被任何中国当局拒绝此类许可。鉴于当前中国的监管环境，我们或我们的子公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市尚不确定，即使获得此类许可，是否会被拒绝或撤销。我们一直密切关注中国有关获得中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国政府机构的任何必要批准的监管发展。然而，与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。如果我们和我们的子公司（1）没有收到或保持此类许可或批准，如果中国政府未来需要批准，（2）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（3）适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可或批准，我们的运营和财务状况可能会受到重大不利影响，我们向投资者提供证券的能力可能会受到重大限制或完全阻碍，并且目前提供的证券可能会大幅贬值并且一文不值。

2006年8月8日，中国六家监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，该条例于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。并购规则要求，为境外上市目的而组建、由中国公民直接或间接控制的境外特殊目的载体，在境外上市并在境外证券交易所交易该特定目的载体的证券前，应当取得中国证监会的批准。基于我们对本招股说明书发布时有效的中国法律法规的理解，我们将无需向中国证监会提交申请，要求其批准本次发行以及根据并购规则我们的普通股在纳斯达克上市交易。然而，对于如何解释或实施《并购规则》仍存在一些不确定性，我们的中国法律顾问北京Docvit律师事务所上文概述的意见受任何新的法律、规则和条例或以任何形式与《并购规则》相关的详细实施和解释的约束。我们不能向你保证，包括证监会在内的中国相关政府机构会得出同样的结论。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公开。《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。根据《意见》，要求中国监管机构加快推进证券境外发行上市相关规则制定，更新现有数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等相关法律法规。预计将在《网络安全法》和《数据安全法》的框架下或之外通过大量法规、指南和其他措施。截至本招股说明书之日，尚未发布正式指导意见或相关实施细则。因此，《关于严厉打击非法证券活动的意见》仍未明确中国相关政府部门将如何解释、修订和实施这些意见。

2021年12月28日，国家网信办（Cyberspace Administration of China），简称CAC，会同有关部门正式发布了《网络安全审查办法（2021）》，该办法将于2022年2月15日起施行，取代此前的《网络安全审查办法（2020）》。《网络安全审查办法（2021）》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者（与关键信息基础设施运营者合称“运营者”），应当进行网络安全审查，任何控制用户个人信息超过一百万的网络平台运营者，如果谋求在外国上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。由于我们不是运营商，也不控制超过一百万用户的个人信息，因此我们不会被要求根据《网络安全审查办法（2021）》申请网络安全审查。

根据中国证监会《关于境内公司境外发行证券并上市备案行政安排的通知》或“证监会通知”，在《试行办法》生效日前（即2023年3月31日）已在境外上市的境内公司，视为存续发行人（“存续发行人”）。现有发行人不需立即办理备案手续，后续发行需向证监会备案。

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家秘密保护总局、国家档案局修订了中国证监会、国家秘密保护总局、国家档案局2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《规定》。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》为标题发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行和上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，除其他外，（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。已在境外证券交易所上市或取得境外监督管理机构、证券交易所同意其发行上市并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的公司，其上市无需立即备案但需按照《试行办法》进行后续发行备案。在《试行办法》生效日前已向境外监督管理机构提交首次公开发行股票申请但尚未取得境外监督管理机构、证券交易所同意发行上市的企业，可在合理期限内安排备案，并应在该企业境外发行上市前完成备案程序。修订后的规定自2023年3月31日起施行。我公司或我们的中国子公司未遵守或被认为未遵守修订后的规定和其他中国法律法规规定的上述保密和档案管理要求，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下被移送司法机关追究刑事责任。

正如我们的中国法律顾问北京DOCVIT律师事务所所告知，由于我们的运营子公司占我们截至2022年3月31日和2023年3月31日止财政年度的合并收入、利润、总资产或净资产的50%以上，并且我们运营的关键组成部分在中国开展，本次发行被视为国内公司的间接发行，因此我们须遵守《试行措施和指导规则》及《通知》下本次发行的备案要求。无论本次发行是否将根据《试行办法》和修订后的《规定》向中国证监会提出任何备案要求，我公司未来在中国大陆境外的任何证券发行和上市，包括但不限于后续发行、二次上市、非公开交易等，均将根据《试行办法》向中国证监会提出备案要求。本次发行及我武生物在纳斯达克上市取决于我武生物在纳斯达克上市前能否完成向中国证监会的备案手续。2024年2月7日收到证监会通知，确认完成备案要求。

然而，由于《试行办法》最近刚刚发布，有关的适当做法以及对其的解释和实施仍然存在不确定性，这可能会使我们在本次发行和未来的财务活动中受到额外的程序要求。我们无法向您保证，我们可以及时完成所需的备案或其他监管程序，或者根本无法完成。此外，如果证监会或其他监管部门之后颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或完成本次发行所需的备案或其他监管程序。

正如我们的中国法律顾问北京市DOCVIT律师事务所进一步告知的那样，截至本招股说明书之日，尽管我们需要根据试行办法就我们的发行（包括本次发行及任何后续发行）和上市完成某些备案程序，但没有任何中国现行有效的相关法律或法规要求我们向外国投资者发行证券必须获得任何中国当局的批准或许可，我们也没有收到中国证券监督管理委员会、CAC对本次发行的任何问询、通知、警告、处分或任何监管异议，或对我们的业务有管辖权的任何其他中国当局。如果我们没有收到或保持此类批准（如果中国政府未来需要批准），或无意中得出不需要此类批准的结论，或适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们需要在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或禁止我们进行发售的命令，而这些风险可能会导致我们的运营和我们的普通股价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值显着下降或变得一文不值。

有关更详细的描述，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果未来要求VIE或控股公司获得批准而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响……”第49页和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能会对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任。”第34页。

企业信息

我们的主要行政办公室位于中国上海市金山工业区显宁路818弄70号2554室201506。我局主要行政办公室电话：+ 86-4006005800。我们在开曼群岛的注册办公室提供商是Vistra（开曼）有限公司。我们在开曼群岛的注册办事处位于P.O. Box 31119 Grand Pavilion，Hibiscus Way，802 West Bay Road，Grand Cayman，Grand Cayman，KY1-1205，Cayman Islands。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。我们在http://www.eshallgo.com/维护一个网站。我们没有将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，连同本招股说明书中列出的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分以及我们的合并财务报表和相关附注。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响，这可能导致我们普通股的交易价格下降，从而导致贵方投资的全部或部分损失。下面描述的风险以及上面提到的文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在你能承担全部投资损失的风险的情况下，你才应该考虑投资我们的普通股。

与我们业务相关的风险

我们可能无法实现或保持盈利。

我们制定了实现盈利的目标，如果实现了，则通过增加我们的销售额、提高我们的毛利率和减少我们的费用占销售额的百分比，随着时间的推移逐步提高我们的盈利能力。无法保证我们将实现增强的盈利目标。可能对我们实现这些目标的努力产生重大不利影响的因素包括但不限于未能：

任何这些故障或延误都可能对我们提高盈利能力的能力产生不利影响。

我们经营的行业竞争激烈且分散，如果我们无法有效竞争，对我们产品和服务的需求可能会减少。

我们经营的市场分散且竞争激烈。我们的竞争对手包括直接向其各自客户群销售产品的其他分销商和制造商，以及转售我们产品的我们的一些客户。在有限的程度上，电器治具和用品、维护、维修和运营用品以及承包商工具的零售商也与我们竞争。我们还预计，随着互联网企业变得更加成熟和可靠，并细化其服务能力，新的竞争对手可能会随着时间的推移而发展。竞争因产品线、客户分类和地理区域而异。

我们与一些地方和区域分销商以及在几个市场和产品类别中的其他全国分销商竞争。我们一个或多个业务部门的几个竞争对手拥有比我们大得多的财务和其他资源。无法保证我们将能够有效地应对这种竞争压力。现有和未来竞争对手的竞争加剧可能导致销售额、价格、销量和毛利率下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的成功将部分取决于我们保持市场份额和从竞争对手那里获得市场份额的能力。

而我们在中国敏捷办公解决方案行业处于领先地位，该行业仍处于早期发展阶段。如果新公司在我们经营所在的市场推出具有竞争力的解决方案，我们可能会面临更激烈的会员竞争。我们的竞争对手包括全球参与者、崭露头角的本土公司和传统的工作空间运营商。一些竞争对手可能拥有更多的资源，在更多的司法管辖区开展业务，并能够以更具竞争力的价格提供更好的会员体验。

此外，与市政当局和政府机构的合同往往通过定期竞争性招标授予和续签。我们可能无法成功获得或续签这些合同，这可能会损害我们的业务和财务业绩。

我们受到来自客户的竞争性定价压力。

我们的某些最大客户历史上一直对其外部供应商施加重大压力，要求其保持低价，因为他们的市场份额以及他们在高度分散的办公供应行业中利用此类市场份额的能力。经济下滑导致我们客户的定价压力增加。如果我们无法产生足够的成本节约来抵消任何降价，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

我们的业务取决于我们提供满足用户偏好和需求的高质量产品和服务的能力。

我们依靠过去和当前运营的经验来提供、管理和完善我们的高质量产品和服务，随着用户偏好和市场趋势的变化，这些可能不会有效。如果我们无法拓展新客户或进一步发展现有客户，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们无法继续提供高质量的产品和服务并增强我们的产品和服务，我们的用户的声誉和吸引力可能会受到损害，我们的用户基础可能会下降，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法实现增长战略中的收购部分。

收购可能会继续成为我们增长战略的重要组成部分；然而，我们无法保证我们将能够像过去那样通过收购继续发展我们的业务，也无法保证所收购的任何业务将按照预期表现，或者关于所收购业务的价值、优势和弱点的商业判断将被证明是正确的。未来的收购可能会导致产生债务和或有负债、增加利息费用和摊销费用以及相对于整合成本的大量费用。如果我们不确定合适的收购候选人，我们的战略可能会受到阻碍，如果我们为收购支付过高的费用，我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。

收购涉及多项特殊风险，包括：

此外，我们可能无法以有吸引力的条款或根本无法获得完成收购所需的融资。

大宗商品价格波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们分销的产品所使用的钢、铝、铜、球墨铸铁、聚氯乙烯（“PVC”）和其他商品的成本可能会波动。尽管我们试图抵制供应商的成本上涨，并将增加的成本转嫁给客户，但我们并不总是能够迅速或根本无法做到这一点。此外，如果我们分销的产品中使用的商品价格下降，我们可能会以高于现行市场价格的价格购买库存。我们分销的产品所使用的商品成本的重大波动在过去对我们的经营业绩和财务状况产生了不利影响，并在未来可能产生不利影响。

产品短缺可能会损害我们的经营业绩。

我们向客户提供种类繁多的产品的能力取决于我们从制造商或其他供应商获得充足产品供应的能力。通常，我们的产品可从各种来源获得，数量充足。然而，我们供应商的产品损失或供应大幅减少，或我们的关键供应商协议的损失，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，供应中断可能来自原材料短缺、劳资纠纷或影响产品或运输的天气条件、运输中断或我们无法控制的其他因素。我们供应链的短期和长期中断将导致在我们更换同类产品时需要保持更高的库存水平，产品成本更高，最终导致我们的净销售额和盈利能力下降。关键供应商及时提供我们产品的中断将导致我们的收入和盈利能力下降，尤其是在供应商集中的业务部门。尽管在许多情况下，我们与供应商有协议，但这些协议通常可由任何一方在有限通知的情况下终止。我们的供应商未能继续以商业上合理的条款向我们提供产品，或者根本不向我们提供产品，将对我们的营业利润率造成压力，并对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。这些材料成本的短期变化，其中一些会受到重大波动，有时，但并不总是转嫁给我们的客户。我们无法将材料价格上涨转嫁给客户可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们依赖第三方供应商和较长的供应链，如果我们未能确定并与足够数量的合格供应商发展关系，或者如果我们的供应链出现重大中断，我们及时高效获取符合我们质量标准的产品的能力可能会受到不利影响。

我们从遍布世界各地的供应商处购买我们的产品和用品。这些供应商从中国和国外制造和采购产品。我们识别并发展与合格供应商的关系的能力，这些供应商能够满足我们的质量标准，以及我们及时有效地获得产品和供应的需求，这是一项重大挑战。如果供应商的产品不符合我们的质量或安全标准，我们可能会被要求更换供应商。此外，我们的供应商可能会在任何时候停止销售产品，原因可能在我们的控制范围内，也可能不在供应商的控制范围内。如果我们无法及时将不愿或无法满足我们要求的供应商替换为提供类似产品的供应商，我们的经营业绩和库存水平可能会受到影响。我们的供应商交付产品的能力也可能受到信贷市场条件造成的融资限制的影响，这可能会对我们销售产品的收入和成本产生负面影响，至少在安排替代供应来源之前是这样。

此外，由于我们经销的一些产品是在国外生产的，我们很多产品的成功交付都依赖于长供应链。这些供应链的长度和复杂性使它们容易受到众多风险的影响，其中许多风险超出了我们的控制范围，这可能会导致我们的产品交付出现重大中断或延迟。政治不稳定、供应商财务不稳定、供应商不遵守适用法律、贸易限制、劳资纠纷、货币波动、关税或进口政策变化、恶劣天气、恐怖袭击以及运输能力和成本等因素可能会扰乱这些供应链以及我们获取产品和供应的能力。例如，如果中国政府减少或取消他们为我们中国供应商提供的税收优惠，我们的一些产品的成本可能会增加，我们的利润可能会减少。我们预计未来会有更多的产品进口，这将进一步增加这些风险。如果我们增加从低成本国家采购产品的百分比，这些风险将被放大。此外，我们正在努力巩固我们各业务部门的供应商基础，这些风险将被放大。上述任何因素造成的我们供应链的重大中断都可能导致成本增加或交付延迟，并导致我们的净销售额和盈利能力下降。

我们有大量的固定成本，因此，我们的营业收入对净销售额的变化很敏感。

我们的费用中有很大一部分是固定成本（包括人员），不随净销售额波动。因此，如果我们不采取行动减少人员或采取其他成本削减行动，我们净销售额的百分比下降可能会对我们的营业收入产生更大的百分比影响。我们净销售额的任何下降都将导致我们的盈利能力受到不利影响。此外，我们战略的一个关键要素是更有效地管理我们的资产，包括我们大量的固定资产，包括通过出售或以其他方式处置过剩资产。我们未能在时间内合理化我们的固定资产，并且在成本范围内，我们预计可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

在供应链中开发分销商的替代品可能会导致我们的销售和经营业绩下降，并限制我们的业务增长能力。

我们的客户可以开始直接从制造商那里购买更多的产品，这将导致我们的净销售额和收益减少。我们的供应商可以投资于基础设施，以扩大他们自己在当地的销售队伍，并直接向我们的客户销售更多的产品，这也将对我们的业务产生负面影响。

除了这些因素外，我们的客户可能会选择与他们自己的制造和分销设施或服务中介建立联系，从而限制了我们发展使用我们自行设计的办公室整体解决方案平台的会员基础的商业机会。供应链的这些变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

未能适当评估我们客户的信用状况和/或延迟结算我们客户的应收账款可能会对我们的经营现金流产生重大不利影响。这可能导致我们的应收账款出现重大拨备和减值，进而对我们的业务运营、经营业绩、财务状况以及我们的业务追求和前景产生重大不利影响。

截至2023年9月30日、2023年3月31日和2022年，我们的信用损失准备金分别为117,970美元、256,882美元和486,784美元。我们的客户包括各级政府和国有实体。由于客户的性质和行业的惯例，公司一般允许客户有30天的信用期。然而，我们的客户有时仍需要额外的付款时间，这取决于他们的内部现金流预算或不同级别的批准。例如，截至2023年9月30日的六个月，以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度，平均应收账款周转期分别约为129天、117天和63天。由于收款时间的不确定性，我们根据个人账户分析和历史收款趋势建立了呆账备抵。当有客观证据表明公司可能无法收回到期款项时，我们建立了可疑应收款项拨备。该备抵是基于管理层对个别风险敞口的特定损失的最佳估计以及对收款历史趋势的拨备。基于对客户信用和持续关系的管理，管理层根据个别情况和账龄分析，得出期末未清余额是否会被视为无法收回的结论。2023年4月1日，我们采用了修订后的追溯过渡法，采用了会计准则更新（“ASU”）2016-13“金融工具–信用损失（主题326），金融工具信用损失的计量”，将已发生损失减值方法替换为预期损失方法，称为当前预期信用损失方法。采用ASU2016-13并未对我们的财务报表产生重大影响。在存在类似风险特征的情况下，我们采用滚动率法对应收账款的预期信用损失进行集合计量。滚动利率法按拖欠阶段对应收账款余额进行分层，并使用历史滚动利率以一年的增量向前预测。在模拟的每一年中，应收账款上的损失被捕获，结束的拖欠分层作为下一次迭代的起点。这一过程每年滚动重复一次。然后将为每个拖欠阶段计算的损失率应用于相应的应收账款余额。管理层针对当前状况和对经济状况的预测，调整以滚动比率法确定的备抵。备抵根据应收账款余额入账，并在综合收益表和综合收益表中记录相应费用。在管理层确定收款的可能性不大后，从信用损失准备金中注销拖欠账户余额。我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中分别记录了应收账款的信用损失备抵（净回收）（126,860美元）和196,135美元，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中分别记录了336,862美元和7,294美元。

虽然我们已实施政策和措施以改善我们对信用风险的管理，并扩大了我们在催收逾期或长期未偿应收账款方面的努力，但鉴于我们的业务性质，无法保证我们在报告收入方面的大量应收账款头寸（按净额计算）将不会在未来持续存在。我们客户信用状况的任何恶化或他们未能或延迟结算我们的应收账款都可能对我们的经营现金流造成巨大压力，并可能对我们的业务运营、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

产品的问题或缺陷可能导致产品责任、人身伤害或财产损失索赔、召回、撤回、更换产品或政府当局的监管行动，这些行动可能会转移资源、影响业务运营、减少销售、增加成本并使我们处于竞争劣势，其中任何一项都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们可能会遇到产品的问题或缺陷，这些问题或缺陷可能会导致产品责任、人身伤害或财产损失索赔、召回、撤回、更换产品或政府当局的监管行动。任何这些活动都可能导致政府审查增加、损害我们的声誉、客户对我们产品的需求减少、我们的服务提供商为这些产品提供支持的意愿下降、缺乏或增加保险成本，或额外的安全和测试要求。这样的结果可能会分流开发和管理资源，对我们的业务运营产生不利影响，减少销售额，增加律师费和其他成本，与没有受到产品类似问题影响的其他公司相比，我们处于竞争劣势，其中任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

IT系统正常运作的中断可能会扰乱运营，并导致成本意外增加或收入减少，或两者兼而有之。

由于我们使用我们的信息系统，除其他外，管理库存和应收账款，做出采购决策并监控我们的运营结果，我们的IT系统的正常运作对于我们业务的成功运营至关重要。虽然我们的IT系统受到物理和软件保护，并且存在远程处理能力，但IT系统仍然容易受到自然灾害、电力损失、未经授权的访问、电信故障等问题的影响。如果关键的IT系统出现故障，或者无法使用，我们处理订单、跟踪信用风险、识别商业机会、维持适当水平的库存、收取应收账款和支付费用以及以其他方式管理我们的业务部门的能力将受到不利影响。

我们的技术举措的实施可能会在短期内扰乱我们的运营，我们的技术举措可能无法提供预期的好处，或者可能会失败。

我们已经并将继续对我们的每个业务部门和我们的行政职能进行重大技术投资。我们的技术举措旨在简化我们的运营，以使我们的员工能够继续为我们的客户提供高质量的服务，并为我们的客户提供更好的体验，同时提高我们内部控制环境的质量。与实施我们的技术举措相关的成本和潜在问题和中断可能会在短期内扰乱或降低我们的运营效率。此外，我们的新技术或升级技术可能无法提供预期收益，可能需要比预期更长的时间才能实现预期收益或技术可能完全失败。

我们可能会面临维修工程师侵权造成损害的指控，这可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们聘用维修工程师有两种方式，一种是通过签订劳动合同的方式聘请维修工程师，另一种是与第三方签订合作协议，第三方委派维修工程师。即使劳动合同和第三方合作协议明确严格规定了工作标准，维修工程师也可能没有严格执行现有的工作标准。虽然与第三方的合作协议也规定了维修服务产生的任何责任由第三方承担，但我们可能会遇到员工违反行为准则的事件、安全事故，甚至是未来可能导致风险或责任的刑事责任。如果这类安全事故、其他事故或刑事责任处理不当，可能会对我们的品牌和经营能力产生不利影响。

我们面临付款处理风险。

我们的客户为我们的产品和服务付款可能会使用各种不同的在线支付方式。我们依赖第三方来处理这类付款。这些支付方式的受理和处理受一定的规则和规定的约束，需要支付交换费和其他费用。如果支付处理费增加，支付生态系统发生重大变化，例如延迟从支付处理商收到付款和/或有关支付处理的规则或条例发生变化，我们的收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。

中国香港或全球经济以及中国经济和政治政策的低迷可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到香港和中国的政治、经济和社会状况以及香港和中国整体的持续经济增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。

香港和中国的经济状况对全球经济状况很敏感。全球或中国经济的任何轻微放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及以色列和哈马斯之间的武装冲突，地缘政治不稳定对我们造成了重大影响。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到乌克兰冲突、加沙地带或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响的重大不利影响。

随着地缘政治紧张局势升级，包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及以色列和哈马斯之间的武装冲突，美国和全球市场经历了波动和混乱。尽管持续冲突的持续时间和影响是高度不可预测的，但此类冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。我们正在继续监测乌克兰、加沙地带和全球的局势，并评估它们对我们业务的潜在影响。此外，对俄罗斯的制裁和涉及以色列的敌对行动可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能使我们更难获得额外资金。

上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本注册声明中描述的其他风险的影响。

我们未能成功管理我们的业务扩张，包括我们向新业务领域的扩张，将对我们的经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们过去通过有机增长，根据我们的发展战略，对业务扩张进行了投资。此外，我们可能会不时并在我们认为适当的时候，扩展到我们认为与我们现有业务具有协同效应的新行业。我们的扩张已经并将继续对我们的资源产生大量需求。管理我们的增长和整合收购的业务将要求我们，除其他外：

满足上述或类似要求的任何重大困难都可能延迟或以其他方式限制我们实施扩张计划的能力，或导致无法实现合并或收购或注销所收购资产或投资的预期收益，这反过来将限制我们提高运营效率、降低边际制造成本或以其他方式加强我们的市场地位的能力。未能从业务扩张中获得预期的经济利益可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。此外，我们的扩张计划在短期内也可能出现喜忧参半的结果。

我们可能无法从最近和未来的投资和收购中实现我们预期的收益，我们的运营可能会受到此类投资和收购的重大不利影响。

我们对我们认为可能补充我们现有业务或可能改善客户体验的业务进行了股权投资或收购。虽然我们认为这些举措可能长期有利于我们的业务，但这些决定可能会对我们的短期或中期经营业绩产生不利影响。此外，如果我们收购或投资的业务随后没有实现我们预期的协同效应或没有产生我们预期的财务和运营效益，我们的投资和收购可能不会有利于我们的业务战略或产生足够的收入来抵消相关的投资或收购成本。

投资和收购带来了财务、管理和运营方面的挑战，包括难以将我们的业务与我们收购或投资的业务相结合、我们正在进行的业务可能受到干扰以及分散管理层的注意力以及与提供新产品和服务或进入其他市场相关的风险。

我们在这些新业务和服务方面的经验有限，可能无法产生足够的收入或其他价值来证明我们对这些业务和服务的投资是合理的。我们的客户可能不会对我们的新服务和解决方案做出积极响应，这可能会损害我们的公众形象和市场声誉，并对我们的业务产生不利影响。

我们业务的增长将部分取决于对我们品牌的认可。未能维护、保护和提升我们的品牌将限制我们扩大或保留客户群的能力，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们相信，客户和业务合作伙伴对我们品牌的认可降低了客户获取成本，并为我们业务的增长和成功做出了贡献。维护、保护和提升我们的品牌对我们的业务和市场地位仍然至关重要。维护、保护和提升我们的品牌取决于几个因素，包括我们有能力：

公众认为我们或其他行业参与者没有提供令人满意的服务，即使事实上不正确或基于孤立事件，可能会损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，破坏我们建立的信任和信誉，并对我们吸引和留住客户的能力以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的成功取决于我们吸引、培训和留住高素质员工和关键人员的能力。

要想取得成功，我们必须在控制相关人力成本的同时，吸引、培养和留住大量高素质的员工。我们控制劳动力成本的能力受到众多外部因素的影响，包括现行的工资率以及健康和其他保险成本。我们与其他企业竞争这些联营公司，并投入大量资源培训和激励他们。无法保证我们未来能够吸引或留住高素质的员工，尤其包括我们收购的公司所雇用的员工。目前我们的员工中有很小一部分被集体谈判或其他类似的劳资协议所覆盖。从历史上看，集体谈判和其他类似的劳资协议对我们的影响并不显著。然而，如果我们有更多的员工加入工会，包括在未来任何让员工更容易加入工会的立法之后，对我们的影响可能是负面的。我们无法根据这些集体谈判安排谈判可接受的新合同可能会导致罢工或其他停工，新合同可能会导致运营成本增加。如果发生任何此类罢工或其他停工，或者如果其他员工成为工会的代表，我们可能会经历运营中断和更高的劳动力成本。影响我们的产品和服务供应商的劳资关系事项也可能不时对我们的业务产生不利影响。

此外，我们的业务成果在很大程度上取决于我们的首席执行官和高级管理团队以及我们的分公司经理和销售人员，包括最近收购的公司的经理和销售人员，以及他们的经验、对当地市场动态和规格的了解以及长期的客户关系。我们通常会签署聘书，规定不与我们收购的公司的关键人员竞争的协议，以维持关键客户关系并管理被收购业务的过渡。我们无法以经济上合理的薪酬水平留住或聘用合格的分行经理或销售人员，将限制我们发展业务的能力，限制我们继续成功经营业务的能力，并导致较低的经营业绩和盈利能力。

我们没有商业保险。我们所经历的任何未来业务责任、中断或诉讼都可能转移管理层对我们业务的关注，并可能对我们的财务业绩产生重大影响。

中国商业保险产品和承保范围的可得性有限，大多数这类产品相对于所提供的承保范围而言价格昂贵。我们已经确定，中断的风险、此类保险的成本以及以商业上合理的条款获得此类保险的相关困难使我们无法维持此类保险。因此，我们在中国的业务没有任何业务责任、中断或诉讼保险。因此，业务中断、诉讼或自然灾害可能导致大量成本，并转移管理层对我们业务的注意力，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能无法识别新产品和新产品线并将其整合到我们的分销网络中，这可能会影响我们的竞争能力。

我们的业务部分取决于我们识别未来产品和产品线的能力，这些产品和产品线补充了现有的产品和产品线，并响应了客户的需求。除非我们的产品选择跟上我们竞争的市场的趋势或新产品的趋势，否则我们可能无法有效竞争。此外，我们将新产品和产品线整合到我们的分销网络中的能力可能会影响我们的竞争能力。此外，新产品和新产品线的成功将取决于市场需求，存在新产品和新产品线无法实现预期结果的风险，这可能会对我们未来的销售和经营业绩产生负面影响。我们向新市场的扩张可能会带来与当前不同的竞争、分销和监管挑战。与现有业务相比，我们可能对目标客户不太熟悉，可能面临不同或额外的风险，以及增加或意外的成本。进入新市场的增长也可能使我们与那些我们过去很少或根本没有作为竞争对手的经验的公司展开直接竞争。如果我们依赖于向新的地理、行业和产品市场的扩张来实现增长，并且没有迎接这种扩张带来的新挑战，我们未来的销售增长可能会受到负面影响，我们的运营成本可能会增加，我们的业务运营和财务业绩可能会受到负面影响。

我们的业务可能需要大量的资本支出，我们可能无法始终以合理的成本和可接受的条件获得这些支出。如果我们未能实施我们的业务战略，包括我们的增长计划，我们的经营业绩、现金流、业务、财务状况可能会受到不利影响。

我们公司处于资本和技术密集型行业，可能需要大量的资本支出。如果我们的运营产生的现金不足以为我们的资本支出提供资金，或者如果我们的实际资本支出和投资超出我们的计划，我们可能需要寻求外部融资，例如银行和其他贷款以及债券发行，以满足我们的资本需求。我们以合理成本和可接受的条件获得外部融资的能力取决于多种因素，例如我们的信用评级、金融市场状况以及我们过去或预计的财务业绩。评级机构可能会根据他们对广泛因素的评估，下调或撤销我们的评级或将我们置于“信用观察”。例如，净亏损记录可能会导致我们的信用评级恶化。截至2023年9月30日和2022年9月30日止六个月，我们分别录得净运营现金流351,474美元和906,837美元，截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度，我们分别录得净运营现金流783,940美元和216,455美元。我们可能在未来产生亏损，这可能会对我们的公司评级产生不利影响，并增加我们的借贷成本，并限制我们进入资本市场。其他可能被评级机构视为负面的因素也可能对我们的公司评级产生不利影响，例如我们产品的市场价格的任何显着下降，我们的债务水平的任何显着增加，我们正在进行或计划中的项目的任何负面发展等等。此外，如果金融市场经历重大波动和中断，可能会导致借款人的流动性和信贷供应减少，并增加利率或其他融资成本。未能以合理的成本和可接受的条件为我们的发展计划获得足够的资金，可能会延迟、缩小未来活动或增长举措的范围或消除未来活动或增长举措，并对我们的业务和前景产生不利影响。

我们未来的财务表现和成功在很大程度上取决于我们成功实施业务战略的能力。我们可能无法成功实施我们的业务战略，或无法继续改善我们的经营业绩。特别是，我们可能无法继续实现所有运营成本节约、进一步增强我们的产品组合、扩展到选定的目标地区或继续减轻我们对金属价格波动的风险。

如果我们未来无法实施和保持有效的财务报告内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下降。

在此次发行之前，我们一直是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源，可用于解决我们的内部控制和程序问题。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在编制截至2023年3月31日和2022年3月31日止财政年度的合并财务报表时，我们发现了PCAOB制定的标准所定义的我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，以及其他控制缺陷。已查明的重大弱点如下：（i）没有足够的具有适当会计知识和经验水平的人员来解决复杂的美国公认会计原则会计问题，以及根据美国公认会计原则编制和审查财务报表和相关披露；（ii）负责治理的人员对我们的财务报告和内部控制的监督不力；（iii）对正在审计的财务报表编制的内部控制设计不足。截至2023年3月31日，这些实质性弱点依然存在。由于固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报、错误或遗漏。

为了弥补我们之前发现的重大弱点，我们和VIE已经并将继续采取措施加强我们对财务报告的内部控制。这些措施包括以下内容：

然而，这些措施尚未完全实施，我们得出的结论是，截至2023年3月31日，我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷尚未得到纠正。由于补救过程的性质以及在实施后需要留出足够的时间来评估和测试控制措施的有效性，管理层预计材料弱点将在大约九至十二个月内得到充分补救，并预计在治愈期间的费用约为160,000美元。

此外，一旦我们不再是《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条以及美国证券交易委员会颁布的相关规则所定义的“新兴成长型公司”，我们将受到2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的约束，据此，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可能会出具合格的报告。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

此次发行完成后，我们将成为一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节将要求我们在本次发行完成后的第二份20-F表格年度报告中包含管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性，从我们不再是“新兴成长型公司”之日之后的20-F表格年度报告开始，这可能是自此次发行之日起最多五年。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，或者如果我们无法及时遵守第404节的要求或声称我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法在需要时对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到我们证券上市的证券交易所、美国证券交易委员会或美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们的管理团队缺乏管理美国上市上市上市公司和遵守适用于该公司的法律的经验，这些法律的失败可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们目前的管理团队缺乏管理一家在美国上市的公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市上市上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验。在完成此次发行之前，我们主要作为一家中国的私营公司经营我们的业务。由于此次发行，我们公司将受到美国联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的审查，我们的管理层目前没有遵守此类法律、法规和义务的经验。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们向成为美国上市上市上市公司的过渡。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本。

一旦我们成为一家上市公司，我们将产生重大的法律、会计和其他费用，而在我们首次公开发行股票之前，我们作为一家私营公司没有产生这些费用。此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后由SEC和纳斯达克实施的新规则，都要求改变上市公司的公司治理实践。我们预计，这些新的规则和规定将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时和昂贵。此外，我们产生了与我们的上市公司报告要求相关的持续额外成本。我们目前正在评估和监测有关这些新规则的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国经济近年来经历了劳动力成本的上涨。中国整体经济和中国平均工资预计将继续增长。近年来，我国职工平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高我们产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，在与职工订立劳动合同、为职工利益向指定政府机构缴纳养老保险、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各项法定职工福利方面，我们一直受到较为严格的监管要求。根据2008年1月生效的《中国劳动合同法》或《劳动合同法》及其2008年9月生效的实施细则及其2013年7月生效的修正案，雇主在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定雇员试用期和单方面终止劳动合同方面受到更严格的要求。如果我们决定解雇我们的一些雇员或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，劳动合同法及其实施规则可能会限制我们以合意或具有成本效益的方式实现这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，根据《劳动合同法》及其修正案，被派遣雇员意在作为一种补充就业形式，其根本形式应当是需要雇员的企业和组织直接雇用。

由于劳工相关法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们无法向您保证，我们的雇佣实践没有也不会违反中国的劳工相关法律法规，这可能会使我们遭受劳资纠纷或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的赔偿，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

意外的网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击和系统故障可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们基于互联网的业务取决于互联网基础设施的性能和可靠性。我们无法向您保证，我们所依赖的互联网基础设施将保持足够可靠，以满足我们的需求。任何未能维护我们网络基础设施的性能、可靠性、安全性或可用性的行为都可能对我们吸引和留住用户和客户端的能力造成重大损害。涉及我们网络基础设施的主要风险包括：

任何网络中断或不足导致我们的在线和移动平台的可用性中断或访问我们的在线和移动平台的质量下降，都可能降低用户和客户的满意度，并导致我们的用户和客户的活动水平以及在我们的平台上进行交易交易的客户数量减少。此外，我们在线和移动平台上的流量增加可能会使我们现有计算机系统的容量和带宽紧张，这可能导致响应时间变慢或系统故障。我们所依赖的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用持续增长相关的需求。这可能会导致我们的服务交付中断或暂停，这可能会损害我们的品牌和声誉。如果我们预计未来我们的系统无法处理更大的流量和交易量，我们可能需要承担额外的成本来升级我们的技术基础设施和计算机系统，以适应不断增长的需求。

由于网络攻击或信息安全漏洞，我们可能会遇到我们的运营或信息安全系统或我们的第三方服务提供商的系统出现故障或遭到破坏。

近年来，由于新技术的扩散以及网络攻击肇事者的复杂程度和活动增加，信息安全风险普遍增加。由于网络攻击或信息安全漏洞导致我们的运营或信息安全系统或我们的第三方服务提供商的系统出现故障或遭到破坏，可能会扰乱我们的业务、导致机密或专有信息的披露或滥用、损害我们的声誉、增加我们的成本和/或造成损失。因此，网络安全以及继续发展和加强旨在保护我们的系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、破坏或未经授权的访问的控制和流程仍然是我们的优先事项。尽管我们认为我们拥有健全的信息安全程序和其他保障措施，但随着网络威胁的不断演变，我们可能需要花费额外资源来继续加强我们的信息安全措施和/或调查和修复任何信息安全漏洞。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能会对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任。

我们可能会受到我们经营所在的中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律法规在不断发展演变。对我们适用或可能适用的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是在外国法律方面。特别是涉及隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露、保护等方面的法律法规不胜枚举。这类法律法规的范围往往各不相同，可能会有不同的解释，并且在不同的法域之间可能不一致。

我们希望获得有关我们运营的各个方面以及有关我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们的员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工期望我们会充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集到的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。

经修正后的《中国刑法》第7条（2009年2月28日生效）和第9条修正案（2015年11月1日生效），禁止机构、公司及其雇员出售或以其他方式非法披露在履行职责、提供服务过程中获取的公民个人信息或通过盗窃或其他非法方式获取此种信息。2016年11月7日，中国全国人大常委会发布《中华人民共和国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营者不得未经用户同意收集个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规规定的有关个人信息保护的规定。

《中华人民共和国民法典》（由中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。中国监管机构，包括中国网信办、工信部和公安部，越来越侧重于数据安全和数据保护领域的监管。

中国有关网络安全的监管要求在不断发展。例如，中国的各种监管机构，包括中国网信办、公安部和国家市场监督管理总局，都以不同且不断演变的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法（“CSL”），该法于2017年6月生效。《CSL》是中国第一部系统地列出网络安全和数据保护监管要求的法律，使许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动受到政府审查。违反CSL的法律后果包括给予警告的处罚、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整改、关闭网站、吊销营业执照或相关许可。2020年4月，中国网信办和中国其他一些监管机构颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2020年6月生效。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年12月28日10日，国家网信办发布《网络安全审查办法（2021）》修订稿，自2022年2月15日起施行，要求，关键信息基础设施运营者（“CIO”）购买网络产品和服务以及数据处理活动开展在线平台运营者，影响或可能影响国家安全的，应当按照本办法进行网络安全审查。网络平台经营者拥有不少于一百万用户的个人信息，应当在境外公开发行上市时向网络安全审查办公室申报进行网络安全审查。网络安全审查应当重点评估相关对象或情形的国家安全风险因素：

（i）使用产品和服务带来的关键信息基础设施被非法控制、干扰或破坏的风险；

（二）产品和服务供应中断对关键信息基础设施业务连续性造成的损害；

（iii）产品和服务来源的安全性、公开性、透明度和多样性，供应渠道的可靠性，以及由于政治、外交、贸易或其他因素造成供应中断的风险；

（四）产品和服务提供者遵守中国法律、行政法规和部门规章的情况；

（五）核心数据、重要数据或者大量个人信息被盗、泄露、损坏、非法使用或者跨境转移的风险；

（vi）境外上市后，外国政府对关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息的影响、控制或恶意使用风险；以及

（七）可能危及关键信息基础设施安全和国家数据安全的其他因素。

根据《网络安全审查办法（2021）》，我武生物不是CIO，也不是拥有不少于一百万用户个人信息的网络平台运营者，我武生物无需申请网络安全审查，且截至本招股说明书发布之日，我武生物未收到CAC的网络安全审查通知。

2021年6月10日，全国人大常委会公布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何实体和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，且此类数据的收集和使用不应超过必要的限额。遵守、以及由CSL和任何其他网络安全和相关法律可能限制使用和采用我们的产品和服务的成本以及施加的其他负担，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果已颁布的《网络安全审查办法》版本要求像我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动的审批，我们将面临能否及时获得此类审批的不确定性，或者根本无法获得此类审批。

2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例草案（征求意见稿）》（“安管稿”），其中规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中国相关网信办的网络数据安全审查。根据审查办法草案，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。审查措施草案进一步要求，拥有至少一百万用户个人数据的关键信息基础设施运营商（“CIOs”）和数据处理运营商必须在外国进行列名之前申请中国网络安全审查办公室的审查。审议办法草案公开征求意见截止时间为2021年7月25日。根据安全管理草案，拥有至少一百万用户的个人数据或收集影响或可能影响国家安全的数据的数据处理操作人员，必须接受中国相关网信办的网络数据安全审查。安全管理草案公开征求意见截止日期为2021年12月13日。

根据2021年9月1日颁布的《数据安全法》，鉴于：（i）我们的产品和服务不是直接向个人用户而是通过我们的机构客户提供；（ii）我们在业务运营中不拥有大量个人信息；以及（iii）我们在业务中处理的数据不影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据，我们将不会就此次发行接受CAC的网络安全审查。不过，对于《办法草案》将如何解读或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与《办法草案》相关的新的法律、法规、规章或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如有任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动予以遵守，并尽量减少此类法律对我们的不利影响。

我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，也无法保证我们能够充分或及时地遵守此类法律。如果我们受到任何强制性网络安全审查和CAC要求的其他具体行动的约束，我们将面临不确定性，即是否能够及时完成任何许可或其他要求的行动，或者根本无法完成。鉴于这种不确定性，我们可能会被进一步要求暂停我们的相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，而我们的所有业务均在中国进行，贵公司可能无法对我们或我们的高级职员和董事提起诉讼，或无法执行您可能获得的任何判决。

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，主要在中国开展业务。我们几乎所有的资产都位于美国境外，此次发行的收益将主要存放在美国境外的银行。我们所有的军官都居住在美国境外。因此，如果您认为我们侵犯了您在美国的权利，无论是根据美国联邦或州证券法或其他方式，或者如果您对我们提出索赔，您可能很难或不可能对我们或在美国的这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能不允许你对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。见“民事责任的可执行性”。

由于我们的董事和高级职员目前实益拥有我们已发行和流通股本80.23%的投票权，并将在发售后实益拥有我们已发行和流通股本至少78.67%的投票权，他们将在选举董事和以普通决议或特别决议方式批准需要股东批准的事项方面产生重大影响。

我们的董事和高级职员目前实益拥有我们已发行和流通股本80.23%的投票权，并将在发售后实益拥有我们已发行和流通股本至少78.67%的投票权。这种投票权集中可能会产生延迟、阻止或阻止控制权变更或其他业务合并的效果，而这反过来可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，或阻止我们的股东实现其普通股高于当时市场价格的溢价。

更新君章上海的高科技企业地位不能保证。因此，我们可能会失去中国政府授予的税收优惠，这可能会对我们的业务运营和收入产生负面影响。

中国科技部、财政部和国家税务总局联合修订完善了《高新技术企业认定管理办法（国科发火〔 2016 〕 32号）》，其中包括旨在促进和惠及高新技术企业的多项政策。2019年11月7日，我企业达到全部要求，顺利获得高新技术地位。身份证明将在签发日期后三年内有效，为我们提供税收优惠，例如减免15%的企业所得税（CIT）和员工培训报销。

由于为具有该资格的企业提供了显着的税收优惠，中国政府相应地对申请该福利的公司进行了严格的监管和检查。组织进行审查。发现企业不符合条件的，撤销高新技术企业地位，并通知税务机关。此外，身份资格和要求可能会被调整和强加，影响我们未来的认证。因此，它也可能对我们的业务产生潜在的负面影响。对于未来是否可以保留这种地位或税收优惠，我们无法提供任何保证。

本招股说明书中的某些行业数据和信息是从第三方来源获得的，未经我们独立核实。

本招股说明书包含一定的行业数据和第三方来源的信息。我们未对此类第三方出版物和报告中包含的数据和信息进行独立核实。此类第三方出版物和报告中的数据和信息可能使用第三方方法，这些方法可能与我们使用的数据收集方法不同。此外，这些行业出版物和报告一般表示，这些信息被认为是可靠的，但不保证这些信息的准确性和完整性。

这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。敏捷办公空间行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果市场数据背后的任何假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。敏捷办公空间行业相对于预计费率的实质性放缓可能对我们的业务和我们普通股的市场价格产生了重大不利影响。

中国的市场、经济和其他情况可能会对我们的产品和服务的需求产生不利影响。

我们的行业取决于中国经济状况和消费者支出的整体水平。中国总体经济状况的持续恶化，包括经济的任何动荡、金融市场的困境，或市场流动性的减少，以及政府干预的增加，可能会减少我们的客户数量。尤其是中小型企业主，更容易受到中国市场、经济和监管条件以及消费水平不利变化的影响。因此，对我们现有和新产品和服务的需求可能会减少，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

不利的市场趋势可能会影响我们的财务表现。此类趋势可能包括但不限于以下方面：

我们面临与自然灾害、极端天气条件、健康流行病和其他灾难性事件相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

中国经历了重大自然灾害，包括地震、极端天气条件，以及与流行病或流行性疾病相关的健康恐慌，任何类似事件都可能在未来对我们的业务产生重大影响。如果发生影响我们经营业务的地区的灾难或其他中断，由此造成的人员损失和财产损失可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们没有受到直接影响，这样的灾难或中断可能会影响我们的生态系统参与者的运营或财务状况，这可能会损害我们的运营结果。

此外，我们的业务可能会受到公共卫生流行病的影响，例如爆发禽流感、严重急性呼吸系统综合症，或非典、寨卡病毒、埃博拉病毒、新冠肺炎或其他疾病。2019年12月，一种新型冠状病毒（“新冠病毒”）在中国浮出水面。虽然最初疫情主要集中在中国，并对中国经济造成了严重破坏，但感染已在全球蔓延。世界卫生组织于2020年1月30日宣布新冠肺炎构成“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月11日将其定性为大流行病。

为遏制新冠疫情，中国政府在全国各地实施严格措施，包括但不限于旅行限制、强制隔离要求、暂时关闭营业场所、推迟恢复营业。自2022年中国疫情复苏以来，中国政府采取了包括封城、隔离、旅行限制、暂停商业活动和学校停课等措施，以减少新冠疫情的传播。我们最大的运营公司位于上海，由于封城，上海在2022年4月1日至2022年6月中旬期间暂停了所有业务。此外，我们在青海、西安、深圳和石家庄等多个城市的其他运营公司，也因当地疫情爆发而不得不暂时停止业务运营。在临时停业期间，我们的员工不得不在家工作，进入我们的办公室和仓库的机会非常有限。由于业务暂停，我们的设备销售收入受到重大影响，因为新冠疫情的爆发和传播对航运和物流造成了重大中断。我们经历了交付他们产品的困难，并及时为客户提供售后服务。

由于我们的一些客户容易受到新冠疫情爆发和宏观经济形势放缓的影响，他们无法及时付款或停止续租，导致入住率下降。尽管中国在一定程度上控制了新冠疫情，我们的业务在2020年第二季度和第三季度开始恢复，但新冠疫情爆发带来的潜在影响和持续时间难以评估或预测，新冠疫情对我们运营的全面影响将取决于我们无法控制的许多因素。

尽管目前新冠肺炎的传播似乎得到控制，但我们的中国运营实体已逐渐从2022年新冠肺炎疫情中恢复过来。然而，新冠疫情的影响仍取决于目前无法准确预测的未来发展，我们可能会遇到客户损失，包括由于破产或客户削减预算或停止运营，这也可能导致收款延迟或无法从这些客户那里收回应收账款。尽管新冠疫情对我们整体业务运营的影响似乎是暂时的，但新冠疫情可能继续影响我们的财务状况、运营结果或流动性的程度仍然不确定。

虽然这些情况将持续多久以及对我们的完全财务影响是未知的，但我们正在密切关注新冠疫情的影响。我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能受到重大不利影响，因为新冠疫情总体上损害了中国和全球经济。

知识产权相关风险

如果我们不能充分保护我们的专有知识产权和信息，并防止第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们业务的价值部分取决于我们在中国和世界各地保护我们的知识产权和信息的能力，包括我们的专利、商业秘密和与第三方协议下的权利，以及我们的客户、员工和客户数据。第三方可能会试图挑战我们在中国和世界各地对我们知识产权的所有权。此外，中国的知识产权和保护可能不足以保护中国的物质知识产权。此外，我们的业务面临第三方假冒我们的产品或侵犯我们的知识产权的风险。我们采取的措施可能无法防止未经授权使用我们的知识产权。我们可能需要诉诸诉讼来保护我们的知识产权，这可能会导致大量成本和资源被转移。如果我们未能保护我们的专有知识产权和信息，包括关于对我们的知识产权所有权的任何成功挑战或对我们的知识产权的重大侵犯，这种失败可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们在很大程度上依赖商业秘密保护以及与我们的员工、顾问和第三方的保密协议，未来可能会依赖版权和/或商标保护，以保护我们的机密和专有信息。除了合同措施外，我们还尝试使用普遍接受的物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如，此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护，例如，在员工或具有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们针对此类不当行为采取的追索可能无法提供充分保护我们利益的适当补救措施。未经授权的各方也可能试图复制或逆向工程我们认为专有的产品的某些方面。强制执行一方当事人非法披露或盗用商业秘密的索赔可能是困难的、昂贵的、耗时的，而且结果是不可预测的。尽管我们使用了普遍接受的安全措施，但违反商业秘密往往是州法律的问题，不同司法管辖区对商业秘密的保护标准可能会有所不同。此外，商业秘密可能被他人以可能阻止我们进行法律追索的方式独立开发。如果我们的任何机密或专有信息，例如我们的商业秘密被披露或盗用，或者任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

第三方可能会主张我们开发的发明的所有权或商业权利，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

第三方将来可能会提出质疑我们知识产权的发明人或所有权的索赔。任何侵权索赔或诉讼，即使没有立功，也可能是昂贵和耗时的辩护，转移管理层的注意力和资源，要求我们重新设计我们的产品和服务，如果可行，要求我们支付特许权使用费或签订许可协议以获得使用必要技术的权利，和/或可能严重扰乱我们的业务开展。

此外，我们可能会面临第三方的索赔，即我们与员工、承包商或第三方有义务将知识产权转让给我们的协议无效或与先前或相互竞争的转让合同义务相冲突，这可能会导致与我们已经开发或将开发的知识产权有关的所有权纠纷，并干扰我们获取此类知识产权商业价值的能力。诉讼可能是解决所有权纠纷所必需的，如果我们未能成功，我们可能会被禁止使用某些知识产权，或者可能会失去我们对该知识产权的专有权。任何一种结果都可能损害我们的业务和竞争地位。

第三方可能会主张我们的员工或承包商错误地使用或泄露机密信息或盗用商业秘密，这可能会导致诉讼。

我们可能会雇用以前与其他公司合作过的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的雇员和承包商不会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到声称我们或我们的雇员或承包商无意或以其他方式使用或披露了前雇主或其他第三方的知识产权或个人数据，包括商业秘密或其他专有信息。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护或解决这些索赔，除了支付金钱损失或和解付款外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们的计算机系统和操作可能容易受到安全漏洞的影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们相信，我们计算机网络的安全以及我们通过互联网安全传输信息将对我们的运营和服务至关重要。我们的网络和计算机基础设施可能容易受到物理漏洞或计算机病毒引入、滥用使用和类似的破坏性问题和安全漏洞的影响，这些问题和安全漏洞可能会对我们的用户造成损失（经济和其他方面）、中断、延迟或服务损失。计算机能力或新技术的进步可能会导致我们用来保护用户交易数据的技术遭到破坏或破坏。能够绕过我们的安全系统的一方可能会盗用专有信息、导致我们的运营中断或未经授权使用我们的网络。安全漏洞还可能损害我们的声誉，并使我们面临损失、诉讼和可能的责任的风险。我们无法向您保证，我们的安全措施将防止安全漏洞。

与我公司Structure和经营相关的风险

如果中国政府认为与我们的综合可变利益实体君章上海或君章北京有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

中国政府通过严格的业务许可要求和其他政府法规来规范电信相关业务。这些法律法规还包括对从事电信相关业务的中国公司的外资所有权的限制。具体而言，根据2021年12月27日颁布、2022年1月1日实施的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021版）》，外国投资者不得拥有某一增值电信服务提供商（电子商务、境内多方通信、储转类和呼叫中心除外）50%以上的股权，且该外商投资电信企业的这类主要外国投资者必须具有提供增值电信服务或增值税的经验，并按照《外商投资电信企业管理规定》（2016年修订）等适用法律法规保持良好的业绩记录。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过我们在中国成立的子公司和VIE开展我们的所有业务。我们是VIE业务运营的主要受益者，并通过某些合同安排获得经济利益。我们在此次发行中发售的普通股是我们境外控股公司的股份，而不是中国VIE的股份。有关VIE合同安排的说明，请参见第122页“公司Structure-与VIE及其股东的合同安排”。

VIE分别贡献了公司截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的综合经营业绩和现金流量的几乎100%。截至2023年3月31日和2022年3月31日，VIE占公司合并总资产和总负债的比例几乎为100%。

我们依赖并预计将继续依赖我们全资拥有的中国子公司与君章上海和君章北京及其股东的合同安排来经营我们的业务。这些合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如在为我们提供对君章上海和君章北京的运营的控制权或使我们能够获得经济利益方面的控股股权所有权那样有效。根据目前的合同安排，作为法律事项，如果君章上海和君章北京或其任何执行VIE协议的股东未能履行其各自在这些合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本和资源来执行此类安排，并依赖中国法律下可用的法律补救措施，包括寻求具体履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，我们无法向您保证这将是有效的。例如，如果可变利益实体的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在该可变利益实体中的股权转让给我们或我们的指定人员，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。

如果（i）适用的中国当局因违反中国法律、规则和法规而使这些合同安排无效，（ii）任何可变利益实体或其股东终止合同安排（iii）任何可变利益实体或其股东未能履行其在这些合同安排下的义务，或（iv）如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们在中国的业务运营将受到重大不利影响，贵公司股票的价值将大幅下降甚至变得一文不值。此外，如果我们未能在这些合同安排到期时续签，我们将无法继续我们的业务运营，除非当时的现行中国法律允许我们在中国直接经营业务。

此外，如果任何可变利益实体或其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何可变利益实体进行自愿或非自愿清算程序，其股东或不相关的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务和我们的创收能力产生重大不利影响。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。与美国等其他司法管辖区相比，中国的法律环境可能更加不确定。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法行使我们作为主要受益人对我们的经营实体的权利，我们可能无法经营我们的业务，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在使我们能够监督VIE方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们直接拥有这些VIE，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE的董事会进行变更，这反过来又可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，根据目前的合同安排，我们依赖VIE及其股东履行其在合同下的义务，以行使我们对VIE的合同权利。我们合并VIE的股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行其在这些合同下的义务。这些风险在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间都存在。

如果VIE或其股东未能履行其各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。例如，如果VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权的情况下拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。此外，如果任何第三方在这些股东的VIE股权中主张任何权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果VIE股东与第三方之间的这些或其他纠纷损害我们作为VIE主要受益人的权利，我们合并VIE财务业绩的能力将受到影响，进而对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

我们的中国法律顾问认为，我们的WFOE、VIE及其受中国法律管辖的股东之间的每一项合同安排均有效、具有约束力和可强制执行，不会导致任何违反现行有效的中国法律或法规的行为。然而，我们的中国法律顾问也告知我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国监管机构最终可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。此外，不确定是否会采纳与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。中国政府当局可能认为外资所有权直接或间接参与了VIE的股权结构。如果我们的公司结构和合同安排被工信部或商务部或其他有主管当局的监管机构认为全部或部分违法，我们对合并VIE的合同权利可能会受到损害，我们可能不得不修改此类结构以符合监管要求。然而，无法保证我们能够在不对我们的增值税业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败，包括但不限于：

实施任何这些处罚将对我们开展业务的能力造成重大不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的公司结构和合同安排违反中国法律法规，目前尚不清楚中国政府的行为将对我们以及我们在综合财务报表中合并VIE财务业绩的能力产生何种影响。如果实施任何这些政府行为导致我们失去指导VIE活动的权利或我们从VIE获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再将VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。这些结果中的任何一个，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

截至本招股说明书日期，我们并不知悉VIE的股东与我们之间有任何冲突。然而，VIE的股东未来可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或违反，或导致VIE违反，或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效行使我们在VIE中的合同权利并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何或所有股东将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。

VIE的君章上海有20家子公司，其中19家依赖于每个持有各子公司45%股份的合伙人。如果我们未能管理好我们与子公司合作伙伴的关系，我们可能会在关联交易中面临来自合作伙伴的竞争。

君章上海在中国各地拥有23家子公司。为发展业务和拓展当地市场，君章上海持有其20家子公司中的19家55%的股权，其当地业务伙伴持有45%的股权以发展业务和拓展当地市场。即使各附属伙伴签署了保密、知识产权和不竞争协议，根据前述协议，各附属伙伴应对合作期间获得的信息进行保密，不得从事与我们和子公司在合作期间开展的业务相竞争的业务。如果君章上海未能管理我们与现有附属伙伴的关系，而附属伙伴发展与我们相同或相似的业务，我们的业务和增长前景可能会受到重大不利影响。

我们的合约安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。

我们普通股的投资者应该知道，他们正在购买我们的开曼群岛豁免公司Eshallgo Inc的股权，该公司并不直接拥有VIE在中国开展的几乎所有业务。尽管我们的中国法律顾问告知我们，我们的合同安排构成有效且具有约束力的义务，可根据其条款对此类协议的每一方强制执行，但它们在确保我们在我们的运营实体君章北京和君章上海的权益方面可能不如直接所有权有效。如果中国运营实体或其各自的股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能会产生大量成本并花费大量资源来强制执行我们的权利。所有这些合同安排均受中国法律管辖并按中国法律解释，由这些合同安排引起的争议将在中国通过仲裁或诉讼解决。然而，与美国等其他司法管辖区相比，中国的法律制度可能涉及更多的不确定性。关于可变利益实体背景下的合同安排应如何根据中国法律解释或执行的先例很少，官方指导也很少。仲裁或诉讼结果仍存在重大不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的关联实体施加有效控制，并可能失去对君章上海或君章北京拥有的资产的控制权。我们的财务业绩可能因此受到不利和重大影响，我们可能没有资格将中国经营实体的财务业绩合并到我们的财务业绩中。

如果我们行使购买VIE股权的选择权，所有权转让可能会使我们受到一定的限制和巨大的成本。

根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021版）》，除电子商务、国内多方通信、存储转发、呼叫中心业务外，境外投资者不得持有任何提供包括ICP服务在内的增值电信服务的公司超过50%的股权。根据国务院颁布的《外商投资电信企业管理条例》，在中国境内投资增值电信业务的境外投资主体，必须具备在境外经营增值电信业务的从业经验和经证明的业务经营记录，或具备资质要求。目前没有任何适用的中国法律、法规或规则对资格要求提供明确的指导或解释。我们面临不能及时满足要求的风险。此外，《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021版）》禁止境外投资者投资除音乐以外的互联网文化活动。如果中国法律被修订，允许外国投资者持有增值电信企业50%以上的股权，由于ICP服务的必要性，我们可能无法在我们能够遵守资格要求之前解除合同安排，或者如果我们试图在我们能够遵守资格要求之前解除合同安排，我们可能没有资格经营我们的增值电信并可能被迫暂停其运营，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据合同安排，我们拥有以名义价格从各自权益持有人购买VIE全部或任何部分股权的排他性权利，除非相关政府当局或中国法律要求在购买时对股权进行评估，在这种情况下，应根据评估结果调整购买价格。在符合相关法律法规的前提下，各权益持有人应将其收到的任何金额的购买价款返还WFOE。如果发生这种购买价格的返还，主管税务机关可以要求WFOE为所有权转让收入缴纳企业所得税，在这种情况下，税额可能很大。

我们的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，并且VIE股东可能无法履行我们合同安排下的义务。

由于负面清单规定外国投资者不得拥有增值电信企业50%以上的股权（电子商务、国内多方通信、存储转发、呼叫中心除外），且该企业的主要外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验并保持良好的业绩记录。由于我们即将在Office Total Solution中推出我们的电子商务业务，而中国法律限制外资在中国这类业务的股权所有权，我们不得不通过VIE在中国经营增值电信业务，在这些业务中，我们没有所有权权益，并依赖与VIE及其各自股权持有人的一系列合同安排来控制和经营这些业务。我们这些业务的收入和现金流都归功于VIE。在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效。例如，直接所有权将允许我们作为股东直接或间接行使我们的权利，以实现VIE董事会的变动，而这反过来可能会导致变动，但须遵守管理层面的任何适用的信托义务。然而，根据合同安排，作为法律事项，如果VIE或其权益持有人未能履行其各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费大量资源来执行这些安排并诉诸诉讼或仲裁并依赖中国法律规定的法律补救措施。这些补救措施可能包括寻求具体的履行或禁令救济和要求损害赔偿，其中任何一种可能都不有效。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法行使我们作为VIE主要受益人的权利，并可能失去对VIE拥有的资产的控制权。因此，我们可能无法在我们的合并财务报表中合并VIE，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们正在尝试将不涉及负面清单的业务，例如线下办公用品销售、租赁和售后维护服务，转移到WFOE，在其中我们拥有全部所有权权益，我们可以完全控制和运营这些业务。

君章上海和君章北京、我们的合并VIE或他们的股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。

我们将VIE的股东称为其名义股东，因为尽管他们仍然是VIE中记录在案的股权持有人，但根据相关授权书的条款，这些股东已不可撤销地授权WFOE指定的个人行使其作为相关VIE股东的权利。如果VIE或其股东未能履行其各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，我们无法向您保证根据中国法律这将是有效的。例如，如果君章上海的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权的情况下拒绝将其在君章上海的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。与美国等其他司法管辖区相比，中国的法律制度可能涉及更多的不确定性。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。请参阅“与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度的不确定性和中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。”同时，对于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体背景下的合同安排，很少有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被撤销或被有权法院裁定为不可执行。败诉当事人未在规定期限内履行仲裁裁决的，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法行使我们作为主要受益人对我们的合并可变利益实体的权利，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们是一家控股公司，将依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向我们的普通股股东支付母公司费用或支付股息的能力。

我们是一家控股公司，并通过我们的中国子公司开展我们几乎所有的业务，该子公司是一家在中国成立的有限责任公司。我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

截至本招股说明书之日，我们尚未安装任何规定资金如何在控股公司、子公司和VIE之间转移的现金管理政策。此外，如果业务中的现金在中国/香港或中国/香港实体，由于中国政府干预或对控股公司、我们的子公司或合并VIE转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于中国/香港以外的运营或其他用途。

根据中国法律法规，我们的中国子公司是中国的外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。

我们的中国子公司主要以人民币产生全部收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，国家外汇管理局（“外管局”）可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他种类支付的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中国中央政府与该非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，将适用最高10%的预提税率。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，香港居民企业拥有中国实体不低于25%的，10%的预扣税率可下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港实体必须是相关股息的实益拥有人；以及（b）香港实体必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国实体不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请降低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关将根据个案情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司将向其直接控股公司君章HK支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本招股章程日期，ESHallGo WFOE目前并无向君章HK宣派及派付股息的计划，而我们亦未向有关香港税务机关申请税务居民证明。Junzhang HK拟在ESHallGo WFOE计划向WeTrade Technology申报和支付股息时申请税务居民证明。当ESHallGo WFOE计划向Junzhang HK申报和支付股息，以及当我们打算向相关香港税务机关申请税务居民证明时，我们计划在此类行动之前通过SEC文件，例如表格6-K上的当前报告，通知投资者。

与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠缴额外税款，这可能会对我们的财务状况和贵方投资的价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会在交易进行时的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE合同安排不是以公平交易的方式订立，导致根据适用的中国法律、规则和条例不允许的税收减少，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能会面临重大和不利的税务后果。除其他外，转让定价调整可能会导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加其税务负债，而不会减少我们中国子公司的税务费用。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对VIE征收调整后但未缴纳的税款的滞纳金和其他罚款。如果VIE的税务负债增加，或者他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的营业收入可能会受到货币政策调整的显著影响。可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的营业收入主要是租赁业务产生的租金利息收入，公司的盈利能力主要受租赁业务的收益率和融资利率的影响。随着中国央行继续放松利率管制，利率的波动性可能会增加。如果利率水平发生波动，租赁业务收益率和融资利率也会发生波动，从而影响公司的盈利能力。

我们可能会失去使用VIE持有的许可证、批准和资产的能力，或以其他方式从中受益，这可能会严重扰乱我们的业务，使我们无法进行部分或全部业务运营，并限制我们的增长。

随着我们业务的不断扩展，我们依赖与VIE的合同安排来使用或以其他方式受益于我们在未来需要或可能需要的某些外国限制性许可和许可，例如互联网内容提供商许可，或其中一个VIE持有的ICP许可。

合同安排包含条款，具体规定VIE的股东有义务确保VIE的有效存在，并限制VIE的重大资产处置。然而，如果VIE的股东违反这些合同安排的条款并自愿清算VIE，或VIE宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，或在未经我们同意的情况下以其他方式被处置，我们可能无法进行我们的部分或全部业务运营或以其他方式从VIE持有的资产中受益，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果VIE进行自愿或非自愿清算程序，其股东或不相关的第三方债权人可能会对VIE的部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，并限制我们的增长。

如果我们控制的无形资产（包括印章和印章）的托管人或授权用户未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们的业务所依赖的协议和合同，是使用签署实体的印章或印章或由其指定在相关的当地国家市场监督管理总局分支机构（“SMAR”）（前身为国家工商总局（“SAIC”））注册和备案的法定代表人签署签署的。我们执行法律文书一般是加盖印章或者印章，而不是让指定的法定代表人在文件上签字。

我们使用两大类印章：企业印章和财务印章。印章是中国公司用于合法授权文件的印章或印章，通常代替签名。我们一般使用企业印章提交给政府机构的文件，如变更经营范围、董事或公司名称的申请，以及法律函件。我们一般使用财务印章进行支付和收款，包括开具发票。使用企业印章须经我司法务部门和行政管理部门批准，使用财务印章须经我司财务部门批准。我们的子公司和合并VIE的印章一般由相关实体持有，以便文件可以在当地执行。尽管我们通常使用chops来执行合同，但我们的子公司和合并VIE的注册法定代表人显然有权代表这些实体在没有chops的情况下签订合同，除非此类合同另有规定。

为了维护我们排骨的实物安全，我们一般将它们存放在只有我们的法律、行政或财务部门的指定关键员工才能进入的安全地点。我们指定的法定代表人一般不能接触排骨。尽管我们有适当的批准程序并监控我们的关键员工，包括我们的子公司和合并VIE的指定法律代表，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。此外，我们还将印章授权用户与储藏室钥匙保管人分开，为储藏室安装安全摄像头。我们的关键员工或指定的法律代表可能会滥用他们的权力，例如，通过将我们的子公司和合并VIE与违反我们利益的合同绑定，因为如果另一缔约方基于我们印章的明显权威或我们的法律代表的签名而善意行事，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了取得对相关实体的控制权而取得对印章的控制权，我们将需要有股东或董事会决议指定新的法定代表人采取法律行动寻求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式为法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人出于任何原因获取并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力，我们的业务运营可能会受到重大不利影响。

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

我们在中国开展大部分业务，在美国以外开展几乎所有业务。我们的大部分资产位于中国，我们的资产基本上全部位于美国境外。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都在中国境内居住，大多数是中国国民。这些人的资产基本上全部位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

与在中国开展业务相关的风险

中国外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在重大不确定性。

商务部于2015年1月公布了拟议的外商投资法讨论稿，即2015年的FIL草案，扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业或FIE时引入了“实际控制”原则。根据2015年的FIL草案，通过合同安排控制的VIE，如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外国投资企业。

2019年3月15日，全国人大批准了《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代了《中国股权合营法》、《中国合作合营法》和《外商独资企业法》三部关于外商在中国投资的现行法律及其实施细则和附属条例。《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例使其外商投资监管制度合理化，并通过立法努力统一对在华外商和境内投资企业的公司法律要求。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。

根据外商投资法，“外商投资”是指外国的一个或多个自然人、经营实体或者其他组织（统称“外国投资者”）在中国境内直接或者间接进行的投资活动，投资活动包括下列情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者在中国境内取得企业的股票份额、股权份额、资产份额或者其他类似权益；（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同，在中国境内投资新项目；（四）以法律、行政法规、国务院规定的其他方式投资。

经中共中央、国务院批准的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年）》自2022年1月1日起施行，据此，国家发展改革委、商务部于2020年6月23日发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年）》废止。《外商投资法》规定，在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。如发现外国投资者投资于“负面清单”中任何禁止的行业，可要求该外国投资者除其他外，停止其投资活动，在规定期限内处置其股权或资产，并没收其收益。外国投资者的投资活动违反“负面清单”规定的限制性准入特别行政措施的，由有关主管部门责令该外国投资者改正，并采取必要措施，满足限制性准入特别行政措施的要求。

“可变利益实体”结构，即VIE结构，已被包括美国在内的许多以中国为基地的公司采用，以在目前在中国受到外资投资限制的行业中获得必要的许可和许可。根据《外商投资法》，通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业。因此，对于被列入“负面清单”为受限制行业的行业类别中的任何VIE结构的公司，只有在最终控制人是/是中国国籍（中国公司或中国公民）的情况下，VIE结构才可能被视为合法。反之，如果实际控制人是/是外国国籍，那么可变利益实体将被视为外商投资企业，任何在“负面清单”上的行业类别中未经市场准入许可的经营都可能被视为非法。

12月30日经商务部、市场监管总局批准、自2022年1月1日起施行的《外商投资信息报送办法》规定，商务部负责在全国范围内规划和指导外商投资信息报送工作，根据该办法，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门报送投资信息，以及对影响或可能影响国家安全的外国投资进行安全审查的安全审查制度。

此外，《外商投资法》规定，根据规范外商投资的现行法律设立的外商投资企业，可以在《外商投资法》实施后五年内保持结构和公司治理。

此外，《外国投资法》还为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护性规则和原则，其中包括，外国投资者可以人民币或外币自由转入或转出中国，其出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、合法取得的赔偿或补偿、清算所得等，中国境内；地方政府应当遵守对境外投资者的承诺；各级政府及其部门应当依法合规制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业正常生产经营活动；除特殊情况外，应当遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征用、征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让。

尽管有上述规定，《外商投资法》规定，外商投资包括“外国投资者通过法律、行政法规或者国务院规定的其他任何方式进行投资”。因此，存在着未来法律、行政法规或国务院规定的条款可能将合同安排视为对外投资的一种形式，进而我国的合同安排是否会被认定为对外投资，我国的合同安排是否会被认定为违反外商投资准入要求，以及上述合同安排如何处理等不确定因素。

中国有关我们当前业务运营的法律法规有时含糊不清且不确定，此类法律法规的任何变化都可能损害我们盈利运营的能力。中国的规章制度可能会迅速改变，几乎不会提前通知。中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于有关我们业务的法律法规以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能涉及实质性的不确定性。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟，如果我们依赖随后以与我们对这些法律法规的理解不同的方式通过或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

中国的法律制度以成文法规为基础，先前的法院判决作为判例的价值有限。由于这些法律法规较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。

1979年，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去三十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国的法律体系仍处于完善过程中，最近颁布的法律法规可能未能充分涵盖中国经济活动的所有方面。特别是这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管不确定性可能会被利用，通过不值得或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获得付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

因此，这些风险可能导致业务运营发生重大变化，我们的普通股价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用VIE结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，目前无法预测立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生的潜在影响。

尽管我们已采取措施遵守适用于我们业务运营的法律法规，包括中国银监会提出的监管原则，并避免进行任何可能被视为非法集资、形成资金池或根据现行适用法律法规向投资者提供担保的活动，但中国政府当局可能会在未来颁布新的法律法规来规范直接借贷服务行业。我们无法向您保证，我们的做法不会被视为违反与非法集资、形成资金池或提供增信服务有关的任何中国法律或法规。此外，我们不能排除中国政府在未来某个时候制定覆盖我们行业的许可要求的可能性。如果引入这样的许可制度，我们无法向您保证，我们将能够及时获得任何新要求的许可，或者根本无法获得，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此，与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

中国监管我们当前业务运营的法律法规有时含糊不清，不确定。中国的规章制度可能会迅速改变，几乎不会提前通知。中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利运营能力。

中国法律法规的解释和适用，包括但不限于管理我们业务的法律法规以及在某些情况下执行和履行我们与客户的安排，可能会发生变化。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能涉及实质性的不确定性。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟，如果我们依赖随后以与我们对这些法律法规的理解不同的方式通过或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

中国的法律制度是以成文法规为基础的。与英美法系不同，它是一种法律案件作为判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面的经济事务法律法规体系。过去三十年的立法显著增加了对各种形式的外国或私营部门在华投资的保护。本公司须遵守普遍适用于中国公司的多项中国法律法规。然而，由于这些法律法规相对较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与更发达的法律体系相比，评估行政和法院程序的结果以及我们在中国法律体系中享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出回应，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

例如，近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。2023年2月17日，证监会发布《试行办法》，自2023年3月31日起施行。同日，证监会在证监会官网上发布了《指导细则》和《通知》。根据《试行办法》，已提交境外发行上市有效申请但未获得相关境外监管机构或境外证券交易所批准的中国境内企业，应当在境外发行上市前完成向中国证监会备案。我们遵守了《试行办法》，并向证监会备案了必要的文件。2024年2月7日收到证监会通知，确认完成备案要求。《意见》、《试行办法》、《指导细则》和《通知》，以及拟制定的任何相关实施细则，未来可能会对我们提出额外的合规要求，如不遵守将导致我们被禁止上市。有关执法的不确定性，以及中国的规则和法规可以在很少提前通知的情况下迅速改变的事实，以及中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制的风险，可能导致我们的运营、财务业绩和/或我们普通股的价值发生重大变化，或损害我们筹集资金的能力。

中国政府对我们开展商业活动的方式施加了实质性影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果未来要求VIE或控股公司获得批准而被中国当局拒绝允许在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。在现任政府领导下，中国政府一直在推行可能对证券在美国上市的中国运营公司产生不利影响的改革政策，不时作出重大政策变动，恕不另行通知。在现任政府领导下，中国政府一直推行改革政策，这些政策对证券在美国上市的中国运营公司造成不利影响，不时作出重大政策变动，恕不另行通知。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，未来的政府行为，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。

鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公开。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。此外，国家互联网信息办公室于2021年7月10日发布了《网络安全审查办法（修订征求意见稿，暂不生效）》，其中要求个人信息超过100万用户的经营者欲在境外上市，须向网络安全审查办公室进行网络安全审查备案。上述政策和任何将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。虽然我们认为我们的运营不受此影响，但由于这些意见是最近发布的，目前官方对意见的指导和解释在几个方面仍不明确。因此，我们无法向您保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。

2021年6月10日，中国全国人大常委会或中国石油天然气集团公司颁布了《中国数据安全法》，该法于2021年9月生效。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

2021年7月初，中国监管部门对几家在美上市的中国公司发起网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，两天后下令从智能手机应用商店下架该公司的应用程序。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台发起了同样的调查，这两个平台分别是满帮集团有限公司（NYSE：BZ）的中国满帮和BOSS直聘有限公司（纳斯达克：TERM5）的老板。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步缓解义务教育阶段学生过度作业和校外辅导负担的指导意见》，据此，外资通过并购、特许经营发展、可变利益主体等方式投资这类企业，禁止进入该领域。

2021年8月17日，国务院公布《关键信息基础设施安全保护条例》，即《条例》，自2021年9月1日起施行。《条例》对《网络安全审查办法》规定的关键信息基础设施安全的规定进行了补充和具体规定。《条例》规定，除其他外，某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后，应当及时通知关键信息基础设施运营者。

2021年8月20日，中国石油集团颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，即《个人信息保护法》，自2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统性、综合性法律，《个人信息保护法》除其他外规定，（一）使用生物特征、个人位置追踪等个人敏感信息，应当征得个人同意，（二）使用个人敏感信息的个人信息经营者应当将使用的必要性和对个人权利的影响告知个人，（三）个人信息经营者拒绝个人行使权利请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。

因此，公司的业务部门可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管干预。该公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府下属部门。公司可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。此外，政府和监管机构的干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

此外，不确定公司未来何时及是否须获得中国政府许可在美国交易所上市，甚至在获得该许可时，是否会被拒绝或撤销。尽管公司目前无需获得任何中国联邦或地方政府的许可来获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

2021年12月28日，CAC、国家发展和改革委员会（“发改委”）等多个主管部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，即《修订后的审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效，已取代现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的审查办法，拥有百万以上用户个人数据的“网络平台经营者”拟在外国上市的，必须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官网发布的一组与《修订审核办法》发布相关的问答，该管理局一位官员表示，网络平台运营商应在向非中国证券监管机构提交上市申请之前申请网络安全审核。鉴于修订后的《审查办法》发布时间较近，且尚待生效，因此普遍缺乏指导，其解释和实施存在较大不确定性。例如，尚不清楚网络安全审查的要求是否适用于拥有超过百万用户个人数据的“网络平台运营商”的后续发行，而该运营商的离岸控股公司已在海外上市。此外，CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，向社会公开征求意见，其中规定，境外上市的数据处理方必须自行或聘请数据安全服务提供商进行数据安全年度审查，并于次年1月31日前向市网信部门提交给定年度的数据安全年度审查报告。如果网络数据安全管理条例草案以目前的形式颁布，我们作为境外上市公司将被要求进行年度数据安全审查，并遵守相关报告义务。

截至本招股说明书日期，VIE涉及电子商务的业务均未开始，我们预计不会拥有超过一百万的中国个人客户的个人数据，因为我们主要针对机构客户。然而，鉴于不确定性，目前还不清楚网络数据安全管理条例的最终草案将如何影响我们。我们一直密切关注中国监管环境的发展，特别是在有关本次发行的中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国当局的批准要求（包括追溯性批准）方面，以及有关可能对我们施加的任何年度数据安全审查或其他程序方面。如果事实上需要任何批准、审查或其他程序，我们无法保证我们将及时或完全获得此类批准或完成此类审查或其他程序。对于我们可能获得的任何批准，该批准仍可能被撤销，其发行条款可能会对我们与我们的证券相关的运营和发行施加限制。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力或限制我们的中国子公司增加注册资本或分配利润的能力。

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》，即外管局37号文，取代了此前的外管局75号文。外管局37号文要求中国居民，包括中国个人和中国企业实体，就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

根据外管局37号文，在实施外管局37号文之前进行或已经对离岸特殊目的工具或SPV进行直接或间接投资的中国居民，必须向外管局或其当地分支机构进行此类投资登记。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民，必须更新其在当地外管局分支机构就该SPV进行的登记，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司均须敦促中国居民股东更新其在当地外管局分支机构的登记，以反映任何重大变化。如该SPV的任何中国居民股东未能进行必要的登记或更新登记，则该SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外管局颁布关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，即外管局通知13。根据外管局13号通知，入境外商直接投资和出境直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，必须向符合条件的银行备案，而不是外管局。符合条件的银行应在外管局监督下审查申请并接受登记。我们的中国股东受外管局监管，这些股东已按照外管局37号文的要求在当地外管局分支机构或合格银行完成了所有必要的登记。然而，我们无法向您保证，所有这些人可能会继续及时提交所需的文件或更新，或者根本不会。我们无法保证，我们现在或将来将继续被告知在我们公司持有直接或间接权益的所有中国居民的身份。此类个人未能或无法遵守外管局的规定可能会使我们受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得外汇计价贷款的能力，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您进行分配的能力可能会受到重大不利影响。

此外，由于这些外汇和对外投资相关法规相对较新，其解释和实施也在不断演变，因此不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境投资和交易的任何法规，将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们无法向您保证，我们已遵守或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关规定。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用本次发行和/或未来融资活动的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》，即外管局37号文，取代了此前的外管局75号文。外管局37号文要求中国居民，包括中国个人和中国企业实体，就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

根据外管局37号文，在实施外管局37号文之前进行或已经对离岸特殊目的工具或SPV进行直接或间接投资的中国居民，必须向外管局或其当地分支机构进行此类投资登记。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民，必须更新其在当地外管局分支机构就该SPV进行的登记，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司均须敦促中国居民股东更新其在当地外管局分支机构的登记，以反映任何重大变化。如该SPV的任何中国居民股东未能进行必要的登记或更新登记，则该SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外管局颁布关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，即外管局通知13。根据外管局13号通知，入境外商直接投资和出境直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，必须向符合条件的银行备案，而不是外管局。符合条件的银行应在外管局监督下审查申请并接受登记。2016年6月9日，外管局颁布外管局16号文，扩大意愿结的适用范围，不仅包括外商投资企业的资本金，还包括外债资金和境外上市资金。2017年1月，外汇局颁布《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实性合规审查的通知》（“外汇局3号文”），对直接投资外汇利润汇出的若干政策措施作出规定，要求为境内主体办理利润等值5万美元以上汇出的银行，在真实交易的原则下，审查董事会关于利润分配的决议（或合伙人关于利润分配的决议）、原税务记录表、经审计的财务报表，涉及向外汇款，并在相关原税务记录表上盖章、背书，注明利润的实际汇款金额和汇款日期。境内机构在利润汇出前，应按法律规定对以前年度的亏损进行补足。此外，外管局3号文加强了对对外直接投资真实性、合规性的审查，要求境内主体办理对外直接投资登记和汇出手续时，除按要求提交相关材料进行审查外，还应向银行说明投资资金来源和资金用途（使用计划），并提供董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他有关此类投资真实性的证明。银行要加强真实性、合规性审查。此外，外管局于2019年10月23日颁布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》或外管局28号文，据此，所有外商投资企业均可依法以资本金在中国进行股权投资。中国人民银行、国家发改委、商务部、国务院国资委、银保监会和外管局于2020年12月31日联合颁布并于2021年2月4日起施行的《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资的通知》，允许非投资性外商投资企业在符合现行规定、在中国投资的项目真实合规的前提下，依法以人民币资本进行境内再投资。此外，外商投资企业使用资本项目下人民币收益进行境内再投资的，不要求被投资企业开立人民币资本专用存款账户。

我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份并被我们称为中国居民的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知在我们公司中直接或间接持有权益的所有中国居民或实体的身份，我们也无法强制我们的受益所有人遵守SAFE注册要求。我们无法向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有其他股东或实益拥有人已遵守并将在未来进行、获得或更新任何适用的登记或批准，这些登记或批准要求符合国家外汇管理局的规定。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，并限制我们的中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，由于这些外汇和对外投资相关法规相对较新，其解释和实施也在不断演变，因此不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境投资和交易的任何法规，将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们无法向您保证，我们已遵守或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关规定。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司，我们可能会向我们的关联实体转移资金或通过贷款或出资的方式为我们的运营实体提供资金。我们作为境外实体向本公司中国子公司作出的任何出资或贷款，包括本次发行所得款项，均受上述中国法规的约束。我们可能无法及时获得必要的政府注册或批准，如果有的话。如果我们未能获得此类批准或进行此类注册，我们向我们公司的中国子公司提供股权出资或提供贷款或为其运营提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对其流动性和为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力产生不利影响。因此，我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力可能会受到负面影响。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资于中国实体的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

作为我们中国子公司的境外控股公司，我们可能会向我们的中国子公司、VIE和VIE的子公司提供贷款，或者可能会向我们的中国子公司提供额外的出资，但须满足适用的政府注册和批准要求。

我们向我们的中国子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，不能超过法定限额，并且必须在当地的外管局对应方进行登记。

我们可能会向我们的中国子公司（根据中国法律是FIE）转移资金，或在我们的发行完成后通过股东贷款或出资的方式为此类FIE融资。对外商投资企业的任何此类借款，不得超过法定限额，既可以是该外商投资企业注册资本与投资总额的差额，也可以是该外商投资企业上一年度净资产的倍数，并在外管局或当地对应机构登记备案。此外，我们对FIE的任何出资都应与MOFCOM或其当地同行进行实地交流。我们可能无法及时获得这些政府注册、备案或批准，如果有的话。如果我们未能收到此类注册、备案或批准，我们及时向外商投资企业提供贷款或出资的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。此外，外管局于2008年8月29日发布了《关于外商投资企业外币资本金支付结算管理完善有关操作问题的通知》或142号文。外管局为明确142号文的适用，于2011年11月16日颁布了45号文。根据142号文和45号文，以外币兑换的人民币结算的外商投资公司的注册资本只能在适用的政府机构批准的业务范围内使用，不得用于在中国境内的股权投资。此外，外商投资企业未经外管局批准，不得改变资金使用方式，在未使用贷款收益的情况下，不得以资金偿还人民币贷款。违反142号文或45号文，可能会受到严厉处罚。2015年3月30日，外管局发布关于外商投资企业外汇资本金结汇管理方式改革的通知，即外管局19号文，自2015年6月1日起施行并取代外管局142号文。外管局19号文对外商投资企业外汇资本金结汇的部分监管要求进行了一定调整，取消了外管局142号文的部分外汇限制。外管局19号文规定，外商投资企业结汇实行随意结汇政策。2016年6月，外管局颁布了《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》，即外管局16号文，取消了此前外管局多份通知规定的由外商投资企业将外币注册资本转换为人民币并使用此类人民币资本的若干限制。不过，外管局19号文和外管局16号文也重申，结汇只能用于外商投资企业经营范围内的用途。因此，适用的通函可能会严重限制我们将首次公开发行和后续发行或融资的净收益转移至我们的国际私募的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

如果VIE未来需要我们或我们的中国子公司提供财务支持，并且我们认为有必要使用外币计价的资本来提供此类财务支持，我们为VIE运营提供资金的能力将受到法定限制和限制，包括上述限制和限制。这些通函可能会限制我们向VIE和我们的中国子公司转让本次发行所得款项净额的能力，并且我们可能无法将本次发行所得款项净额转换为人民币，以投资或收购中国的任何其他中国公司。尽管有这些外管局通告的限制，我们的中国子公司可能会使用其运营产生的人民币收入，通过向VIE提供委托贷款或向VIE的股东提供贷款为VIE提供资金，以向VIE提供出资。此外，我们的中国子公司可以使用外币注册资本转换而来的人民币资金开展其正常业务过程和业务范围内的任何活动，包括购买或租赁服务器和其他相关设备以及为其根据适用的独家技术支持协议向相关VIE提供服务的其他运营需求提供资金。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资中国实体施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于未来向我们的中国子公司提供的贷款或VIE或我们未来向我们的中国子公司提供的出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用我们预期从此次发行中获得的收益以及为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们产品和服务的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

我们所有的业务运营都在中国进行。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景受制于中国的经济、政治和法律发展。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国经济已不再是计划经济，但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及一系列其他政府政策，例如鼓励或限制外国投资者对某些行业的投资、控制人民币与外币的兑换、调节一般或特定市场的增长等，对中国经济增长进行重大控制。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。

尽管中国经济在过去几十年经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都有所放缓。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了某些措施，包括加息，以控制经济增长的步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，自2012年以来，中国经济增长放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们有时可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此，与较发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

政府的这些参与对中国过去30年的显着增长起到了重要作用。为应对近期全球和中国经济下滑，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或者如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长或以其他方式对我们的业务、我们的增长率或战略产生负面影响，我们的经营业绩可能会因此受到不利影响。

我们必须将发行所得款项汇至中国，然后才能用于有利于我们在中国的业务，这一过程可能需要几个月的时间。

本次发行的所得款项必须寄回中国，而将该等所得款项寄回中国的程序可能需要在本次发行结束后几个月的时间。在我们在中国收到这些收益之前，我们可能无法使用这些收益来发展我们的业务。为将发行收益汇至中国，我们将采取以下行动：

一是开设资本项目交易专用外汇账户。开立该账户，须向国家外汇管理局（“外汇局”）提交一定的申请表、身份证件、交易单证、境内居民境外投资外汇登记表、被投资企业外汇登记证明。

第二，我们将把发行收益汇入这个外汇专用账户。

第三，我们会申请结汇。为此，我们必须向外管局提交一定的申请表、身份证件、给指定人员的缴款单、纳税证明。

这一过程的时间很难估计，因为不同外管局分支机构的效率可能存在重大差异。通常，该过程需要几个月才能完成，但法律要求在申请后的180天内完成。在获得上述批准之前，本次发行的收益将保存在我们在美国维持的计息账户中。

因为我们的业务是以人民币进行的，而我们普通股的价格是以美元报价的，货币兑换率的变化可能会影响你们投资的价值。

我们的业务在中国开展，我们的账簿和记录以人民币保存，这是中国目前的情况，我们向SEC提交并提供给股东的财务报表以美元呈报。人民币和美元汇率的变化影响我们的资产价值和我们以美元计算的经营业绩。人民币兑美元及其他货币的价值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及对中国和美国经济的感知变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。此外，我们根据本招股说明书发售的普通股以美元发售，我们将需要将我们收到的净收益兑换成人民币，以便将资金用于我们的业务。美元和人民币兑换率的变化将影响我们可用于业务的收益金额。

我们主要依靠中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求。对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力或财务状况产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们主要依靠我们的中国子公司可能支付的股息和其他股权分配以及VIE的汇款来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的普通股持有人支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何中国子公司、VIE或其子公司在未来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律法规，在中国的外商独资企业，只能从按照中国会计准则和法规确定的累计税后利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取税后利润的10%，在弥补以前年度累计亏损（如有）后，用于拨付一定的法定公积金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金、员工福利和奖金基金。这些储备金和工作人员福利、奖补资金不作为现金红利进行分配。对VIE向我们的全资中国子公司汇款以向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

企业所得税法及其实施细则规定，在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业，在中国税法下被视为“居民企业”。根据企业所得税法颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人员、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局（SAT）发布了《关于按照组织管理实际标准将中国控股境外注册企业认定为居民企业有关问题的通告》，称为82号文，对境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内，提供了一定的具体认定标准。然而，对于确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准，目前还没有进一步的详细规则或先例。虽然我们的董事会和管理层位于中国，但尚不清楚中国税务机关是否会认定我们应被归类为中国“居民企业”。

如果我们被视为中国“居民企业”，我们将按25%的统一税率就我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管由于我们的中国“居民收款人”身份，我们现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司向我们分配的股息可以免征中国股息预扣税。这可能对我们的整体有效税率、我们的所得税费用和我们的净收入产生重大不利影响。此外，支付给我们股东的股息，如果有的话，可能会因为可分配利润的减少而减少。此外，如果我们被视为中国“居民企业”，我们向非中国投资者支付的任何股息，以及转让我们普通股实现的收益，可能被视为来自中国境内的收入，并需缴纳中国税，税率为非中国企业为10%，非中国个人为20%（在每种情况下，受任何适用的税收条约规定的约束）。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的普通股持有人是否能够要求享受其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。这可能会对贵方对我们的投资价值和我们普通股的价格产生重大不利影响。

根据《企业所得税法》，我们的中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。

根据中国企业所得税法及其实施规则，外国投资企业通过经营产生的利润，分配给其在中国境外的直接控股公司，将被征收10%的预扣税。根据香港与中国之间的特别安排，如果香港居民企业拥有中国公司25%以上的股权，该税率可降至5%。我们的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有。而且，根据2009年2月20日颁布的《国家税务总局关于税收协定中红利条款管理有关问题的通知》，纳税人需要满足一定的条件才能享受税收协定下的优惠。这些相关股息的实益拥有人，以及（2）从中国子公司获得股息的法人股东必须在收到股息之前的连续12个月内连续满足直接所有权门槛。此外，国家税务总局于2009年10月27日颁布了《关于如何理解和承认税务条约中的“受益所有人”的通知》，将“受益所有人”限定为正常从事实质性经营的个人、项目或其他组织，并对确定“受益所有人”地位提出了一定的细节因素。在目前的实践中，香港企业必须取得相关香港税务机关的税务居民证明，才能申请降低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关会根据个案情况签发这样的税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关的香港税务机关获得税务居民证明。

即使在我们获得香港税务居民证明后，适用的税务法律法规要求我们向相关中国税务机关提交所需的表格和材料，以证明我们可以享受较低5%的中国预扣税率。我们打算在其计划申报和支付股息时获得所需材料并向相关税务机关备案，但无法保证中国税务机关将批准5%的预提税率。

我们目前在中国拖欠我们的法定义务，为我们的员工缴纳社会保险和住房公积金，这可能会使我们受到政府当局的罚款或其他处罚。

中国法律法规要求中国企业参加某些员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并在其经营业务的地点或所在地点按当地政府不时规定的员工工资（包括奖金和津贴）的一定百分比向计划或基金缴款。

根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，中国企业应当为职工提供福利计划，包括基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险。企业必须通过在当地社会保险经办机构办理社会保险登记提供社会保险，并为职工代缴、代扣相关社会保险费。中国石油天然气集团公司于2010年10月28日颁布的《中国社会保险法》自2011年7月1日起施行，最近一次更新于2018年12月29日，合并了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险的相关规定，详细阐述了不遵守社会保险法律法规的用人单位的法律义务和责任。

根据《住房公积金管理条例》，国家法律顾问公布，1999年4月3日起施行，2002年3月24日修订，2019年3月24日国务院关于修改部分行政法规的决定（国务院令第710号）部分修订，职工个人缴存住房公积金和其所在单位缴存住房公积金的，归职工个人所有。中国公司向适用的住房公积金管理中心进行登记是强制性的，应在受托银行为每位员工开立住房公积金专用账户。

鉴于各地经济发展水平不同，中国地方政府对社会保险政策的政府监管并没有始终如一地执行。作为中国的普遍现象，我们在中国各地注册成立的一些中国经营实体没有为我们的员工充分缴纳社会保险和住房公积金缴款。根据《中华人民共和国社会保险法》的规定，我们可以被责令在规定期限内缴纳未缴纳的社会保险金，并对每拖延一天，承担相当于未缴纳金额0.2%的滞纳金，并处以1万元至5万元不等的罚款。此外，如果我们仍未能在规定期限内缴纳未缴纳的社会保险缴费，我们可能会被处以未缴纳缴费金额一倍至三倍的罚款。此外，根据《住房公积金管理条例》，我们可能会被住房积存资金管理中心责令限期缴存未缴存资金。逾期未交存的，中心可以请求人民法院强制执行。截至2022年3月，该公司的社会保险缴款和住房公积金的滞纳金估计为85,265美元，滞纳金估计为17,659美元。然而，由于当地政策和其他因素不同，例如公司与当地政府的关系，在中国的每个子公司或VIE可能会受到不同的待遇。由于中国大多数企业普遍面临这一问题，地方政府在决定是否强制遵守职工社会基金规定（如果有的话）时已变得高度自由裁量权。截至募集说明书之日，鉴于（i）鉴于不同地区经济发展水平不同，中国地方政府未能始终如一地落实社会保险和住房基金的要求；（ii）根据人力资源和社会保障部于2018年9月21日颁布的《国务院常务会议关于践行原则和稳定社会保险费征收工作的紧急通知》，禁止地方当局向企业追缴未缴社会保险费；（iii）截至本招股说明书之日，公司未收到相关政府主管部门要求我们足额缴纳社会保险费或住房基金的通知或命令；（四）截至本招股说明书之日，公司未收到任何未缴社会保险费或住房基金的投诉或报告，也未与员工就缴纳社会保险费或住房公积金发生劳动争议或诉讼；（五）公司未受到任何行政处罚，截至2023年3月31日止年度，公司未就其社会保险缴款及住房公积金的不足作出任何拨备。此外，截至招股章程日期，我们并不知悉任何政府当局正在进行或威胁进行任何行动、索偿、调查或处罚。然而，如果我们因未能为员工充分缴纳社会保险和住房公积金缴款而被政府当局罚款或以其他方式处罚，我们的财务状况可能会受到负面影响。

没有登记正确的营业地址，我们可能会面临行政处罚。

根据《中华人民共和国公司法（2018年修正案）》第七条规定，公司营业执照应当载明公司名称和住所。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当将这些变更事项登记，由公司登记机关补发营业执照。根据《中华人民共和国公司登记管理条例（2016年修正案）》第六十八条规定，公司登记机关责令限期登记，逾期不登记的，处一万元以上十万元以下罚款。

目前，君章上海与上海长运实业发展有限公司、西安易事特信息技术有限公司、易事特办公用品（上海）有限公司等少数子公司的经营地址和注册地址并不一致。这可能会导致这些子公司面临行政处罚，如果出现问题时政府机构无法与公司联系。

国际贸易政策的变化、贸易争端或贸易战的出现，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济，并可能对我们和我们的客户、服务提供商、网络运营商和其他合作伙伴产生重大不利影响。

国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，可能对我们的业务产生不利影响。关税可能会增加商品和产品的成本，这可能会影响消费者的可自由支配支出水平，从而对我们的业务产生不利影响。此外，围绕国际贸易争端的政治不确定性以及升级为贸易战和全球衰退的可能性可能对消费者信心产生负面影响，从而可能对我们的业务产生不利影响。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

外国机构对位于中国境内的文件或信息的任何披露都可能受到管辖限制，必须遵守中国的国家保密法，后者将“国家秘密”的范围广泛定义为包括涉及经济利益和技术的事项。无法保证美国联邦或州监管机构或机构对我们的运营进行调查或检查的请求将由我们、向我们提供服务的实体或与我们有关联的实体在不违反中国法律要求的情况下履行，尤其是当这些实体位于中国时。此外，根据中国现行法律，任何这些监管机构对我们设施的现场检查可能受到限制或禁止。

如果我们直接受到涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不足或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上已经变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并分散我们管理层对发展我们的增长的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，你们可能会维持我们股票价值的大幅下跌。

我们向SEC提交的报告和其他文件以及我们的其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。

我们受SEC监管，我们向SEC提交的报告和其他文件将根据SEC根据《证券法》和《交易法》颁布的规则和条例接受SEC审查。我们的SEC报告以及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们的SEC报告和其他文件中的披露不受中国证监会的审查，中国证监会是负责监管中国资本市场的中国监管机构。因此，您应该在了解没有当地监管机构对我们、我们的SEC报告、其他文件或我们的任何其他公开声明进行任何审查的情况下，审查我们的SEC报告、其他文件或我们的任何其他公开声明。

并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

六家中国监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的条例和规则，规定了额外的程序和要求，可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易提前通知商务部。例如，《并购规则》要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如果（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，则应提前通知商务部。此外，2008年生效的中国石油集团颁布的《反垄断法》要求，被视为集中且涉及有规定营业额门槛的当事人的交易（即，在上一个会计年度内，（i）参与交易的所有经营者的全球总营业额超过人民币100亿元且其中至少有两家经营者在中国境内的营业额超过人民币4亿元，或（ii）参与集中的所有经营者在中国境内的总营业额超过人民币20亿元，且其中至少有两家运营商在中国境内的营业额均超过4亿元人民币）须经商务部审批通过后方可完成。

而且，《反垄断法》要求，触发一定门槛的，应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未经申报不得实施。此外，2011年9月生效的商务部发布的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权而引发“国家安全”关切的并购，均受到商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

就本次发行而言，将需要完成向中国证监会提交的备案程序。尽管我们已经完成了中国证监会提交的备案程序，但我们无法预测我们是否能够满足未来施加的批准要求。

六家中国监管机构通过的《外国投资者并购境内公司规定》或《并购规则》要求，通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控制的、为上市目的而形成的境外特殊目的载体，在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前，须获得中国证监会或中国证监会的批准。

2023年2月17日，证监会发布《试行办法》，自2023年3月31日起施行。同日，证监会在证监会官网上发布了《指导细则》和《通知》。根据《试行办法》，自2023年3月31日起，已提交境外发行上市有效申请但未获得境外相关监管机构或境外证券交易所批准的境内企业，应当在境外发行上市前完成向证监会备案。基于上述情况，一旦我们在F-1表格上的注册声明宣布生效，我们将被要求根据《试行办法》完成必要的备案程序，以完成本次发售和上市。

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家秘密保护总局、国家档案局对中国证监会和国家秘密保护总局、国家档案局2009年发布的规定进行了修订。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》为标题发布，自2023年3月31日起与《试行办法》一并施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行和上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，除其他外，（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。修订后的规定自2023年3月31日起施行。我公司或我们的中国子公司未遵守或被认为未遵守修订后的规定和其他中国法律法规规定的上述保密和档案管理要求，可能导致相关主体因涉嫌犯罪而被有权机关追究法律责任，并被移送司法机关追究刑事责任。

《意见》、《试行办法》、《指导规则和通知》、修订后的规定以及拟颁布的任何相关实施细则可能会在未来对我们提出额外的合规要求。虽然我们目前不受制于任何可能导致我们的备案文件被证监会认定为不合格的情况，但考虑到《试行办法》刚刚实施，目前《试行办法》的解释和实施在几个方面仍存在不确定性。正如我们的中国法律顾问北京DOCVIT律师事务所所告知，由于我们的运营子公司占我们截至2023年3月31日和2022年3月31日止财政年度的合并收入、利润、总资产或净资产的50%以上，并且我们运营的关键组成部分在中国开展，本次发行被视为国内公司的间接发行，因此我们须遵守《试行办法和指导规则》及《通知》下本次发行的备案要求。我司已按照《试行办法》向证监会报送备案材料。2024年2月7日收到证监会通知，确认完成备案要求。然而，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准或完成本次发行所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

此外，2022年1月4日，CAC、发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、国家市场监督管理总局、中国证监会、中国人民银行、国家广播电视总局、国家秘密保护局和国家密码局13个中国监管机构联合通过并公布了《网络安全审查办法（2021）》，该办法自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法（2021）》要求，除其他外，除任何“关键信息基础设施运营者”，或任何持有百万以上用户个人信息的“网络平台运营者”寻求在外国证券交易所上市外，还应接受网络安全审查。上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。虽然我们认为我们的运营不受这些意见的影响，但由于这些意见是最近发布的，目前官方对意见的指导和解释在几个方面仍不明确。因此，我们无法向您保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。

我们的中国法律顾问北京市DOCVIT律师事务所基于对中国现行法律、法规和规章的理解已告知我们，在本次发行中，我们的普通股在纳斯达克上市和交易不需要获得中国证监会的事先批准，鉴于：（i）我们的中国子公司是通过直接投资而非通过合并或收购《并购规则》所定义的中国公司或作为我们实益拥有人的个人所拥有的中国境内公司的股权或资产作为外商独资企业注册成立的；（ii）中国证监会目前没有发布任何关于像我们在本招股说明书下的发行是否受《并购规则》约束的最终规则或解释；以及（iii）《并购规则》中没有任何条款明确将合同安排归类为受《并购规则》约束的交易类型。

我们的中国法律顾问北京DOCVIT律师事务所告知我们，截至本招股说明书之日，尽管我们根据试行办法就我们的发行（包括本次发行及任何后续发行）和上市需要完成某些备案程序，但没有任何中国现行有效的相关法律或法规要求我们向外国投资者发行证券必须获得任何中国当局的批准或许可，我们也没有收到中国证监会、CAC对本次发行的任何问询、通知、警告、处分或任何监管异议，或对我们的业务有管辖权的任何其他中国当局。然而，北京DOCVIT律师事务所进一步告知我们，在境外发行的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其上述概述的意见受制于任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果确定此次发行需要获得中国证监会的批准，我们可能会因未能就此次发行寻求中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将本次发行的收益汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在我们所发行的A类普通股结算和交付之前停止此次发行。因此，如果您在我们所发行的A类普通股的结算和交付预期之前和之前从事市场交易或其他活动，您这样做将承担结算和交付可能不会发生的风险。

SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《外国公司责任追究法案》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）采用有关限制性市场公司管理层或董事会资格的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司责任法》。2020年12月18日，《控股外国公司责任法》签署成为法律。

2021年3月24日，SEC宣布已通过临时最终修正案，以实施该法案的国会授权提交和披露要求。临时最终修订将适用于SEC认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告的注册人，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查的注册人。SEC将实施识别此类注册人的程序，任何此类已识别注册人将被要求向SEC提交文件，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过《加速控股外国公司责任法》，并于2022年12月29日签署《合并拨款法》成为法律，其中包含（其中包括）与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并修订了《HFCA法》，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而缩短了触发交易禁令的时间周期。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCAAA的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。

2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。

2021年12月16日，SEC宣布，PCAOB指定中国和香港为PCAOB不允许根据HFCAAA规定进行全面和完整审计检查的司法管辖区。公司的前任审计师Friedman LLP及其现任审计师Marcum Asia CPAs，LLP或Marcum Asia不受此认定，即无法彻底检查或调查注册公司。公司前任核数师和现任核数师的总部设在纽约曼哈顿，并接受PCAOB的定期检查，最后一次检查是在2020年，因此不受PCAOB于2021年12月16日公布的决定的约束。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会、财政部签署SOP协议。SOP协议建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行全面检查和调查。然而，如果PCAOB继续被禁止在中国大陆和香港对PCAOB注册的公共会计师事务所进行全面检查和调查，PCAOB很可能在2022年底前确定中国当局采取的立场阻碍了其对中国大陆和香港注册公共会计师事务所进行全面检查和调查的能力，那么这些注册公共会计师事务所审计的公司将根据HFCAA在美国市场受到交易禁令的约束。

2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。

在中国无法获得PCAOB检查的机会，使PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法在中国对审计师进行检查，这使得与受到PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

我们的审计师，即出具本招股说明书其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在美国会计准则委员会注册的事务所，受美国法律的约束，据此，美国会计准则委员会定期进行检查，以评估我们的审计师是否遵守适用的专业标准。我们的审计员总部设在纽约州纽约市，定期接受PCAOB的检查，最后一次检查是在2018年6月。

然而，最近的发展将给我们的发行增加不确定因素，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。目前尚不清楚SEC与2021年3月临时最终修正案相关的实施过程，也不清楚SEC、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所上市的美国公司产生何种影响。此外，2021年3月的临时最终修正案以及这些增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB检查要求或被要求聘请新的审计公司，我们可能会被除名，这将需要大量费用和管理时间。

在根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都在中国境内居住，他们都是中国国民。因此，贵司可能难以对我们或中国大陆境内的人员实施过程送达。您也可能难以在美国法院执行基于美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事作出的判决，因为他们目前均不居住在美国或拥有位于美国的大量资产。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或此类人作出的判决存在不确定性。

外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。

与本次发行相关的风险

在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场，您可能无法以或高于您为其支付的价格转售我们的A类普通股，或者根本无法转售。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们已申请在纳斯达克资本市场上市我们的普通股。然而，我们普通股的活跃公开市场可能不会在发行后发展或持续，在这种情况下，我们普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响。我们的普通股将不会在任何交易所上市或在任何场外交易系统报价交易。

我们普通股的首次公开发行价格可能并不代表交易市场的价格，这种市场价格可能会波动。

我们A类普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商协商确定，可能与我们的收益、账面价值或任何其他价值指标没有直接关系。我们无法向您保证，我们普通股的市场价格不会大幅低于首次公开发行的价格。美国和其他国家的金融市场在过去几年经历了显著的价格和数量波动。我们普通股价格的波动可能是由我们无法控制的因素造成的，可能与我们的经营业绩变化无关或不成比例。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们普通股的市场价格上涨时，您才可能获得投资于我们普通股的回报。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布关于我们普通股的负面报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能部分取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的评级，我们普通股的价格很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

我们普通股的双重类别结构将具有将投票控制权集中于JUNZHANG DIGTAL LIMITED和MAGIC IDEAL LIMITED的效果，这两家公司将在本次发行完成后合计持有我们已发行和流通股本的78.67%的投票权，从而防止您和其他股东影响重大公司事项，包括选举董事、修订我们的组织章程大纲和章程细则以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎全部资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。

截至本招股章程日期，公司法定股本为10,000美元，分为100,000，000股每股面值0.0001美元的普通股，包括90,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股及10,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股。截至本招股章程日期，共有14,629，000股A类普通股及5,856，000股B类普通股已发行及流通。A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候对股东提交表决的所有事项作为一个类别共同投票。每股A类普通股的持有人有权就公司股东大会须表决的所有事项投一（1）票，而每股B类普通股的持有人有权就公司股东大会须表决的所有事项投十（10）票。每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一（1）股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。

目前已发行和流通的B类普通股由我们的董事长兼首席执行官毛志丹先生和苗启伟先生分别通过JUNZHANG DIGTAL LIMITED和MAGIC IDEAL LIMITED实益拥有，占截至本协议日期我们已发行和流通股本总投票权的80.01%。在本次发行完成后，毛先生和苗先生将共同实益拥有我们总投票权的76.67%，如果承销商全额行使超额配股权，则将拥有我们总投票权的78.47%。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为十比一，毛先生和苗先生将能够控制提交给我们的股东批准的所有事项，例如有关合并和合并的决定、选举董事和其他重大公司行动。这种集中所有权将限制A类普通股持有人影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。此外，未来任何B类普通股的发行都可能会稀释A类普通股持有人的投票权。

因此，只要JUNZHANG DIGTAL LIMITED和MAGIC IDEAL LIMITED在我们已发行和流通股本中拥有控制性或重要投票权，他们一般将能够直接或间接地并在适用法律的约束下控制或显着影响影响我们的所有事项，包括：

即使JUNZHANG DIGTAL LIMITED和MAGIC IDEAL LIMITED处置某些B类普通股，使其控制我们已发行和流通股本的投票权少于多数，只要保留B类普通股，它可能能够影响公司行动的结果。JUNZHANG DIGTAL LIMITED和MAGIC IDEAL LIMITED对我们已发行和流通股本的控股或重大所有权可能会限制您影响公司行动的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

JUNZHANG DIGTAL LIMITED和MAGIC IDEAL LIMITED可能存在与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，这可能会损害您的利益。即使其他股东，包括在此次发行中购买A类普通股的股东反对，也可能会采取公司行动。这种所有权集中可能会产生延迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的效果，这可能会导致我们的其他股东失去作为我们公司出售的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。

此外，我们无法预测我们的双重类别结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，或导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股票结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素和标普道琼斯宣布，将停止允许大多数利用双重类别资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标普 500指数、标普中型股400指数和标普综合指数600指数，它们共同构成TERM3。从2017年开始，领先的股票指数提供商MSCI明晟就其对双重类别结构的处理方式开启了公众咨询，并暂时禁止在其某些指数中新的双重类别上市；然而，2018年10月，MSCI明晟宣布决定将“具有不平等投票结构”的股票证券纳入其指数，并推出一个新的指数，将投票权具体纳入其资格标准。根据已宣布的政策，我们的双重资本结构使我们没有资格被纳入某些指数，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具预计不会投资我们的股票。这些政策仍相当新，目前尚不清楚它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生何种影响（如果有的话），但与被纳入的其他类似公司的估值相比，它们可能会压低这些估值。由于我们的多类别结构，我们很可能会被排除在某些这些指数之外，我们无法向您保证其他股票指数不会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求追踪某些指数的被动策略，将其排除在股指之外可能会阻止许多此类基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下降，您可能无法以或高于首次公开发行价格转售您的股票。

最近，最近的一些首次公开发行，特别是在公众持股量相对较小的公司中，出现了股价极端上涨、随后价格快速下跌和股价剧烈波动的情况。我国普通股的首次公开发行价格将由承销商与我们协商确定，可能与我国普通股首次公开发行后的市场价格有所不同。如果您在我们的首次公开发行中购买我们的普通股，您可能无法以或高于首次公开发行价格转售这些股份。我们无法向您保证，我们普通股的首次公开发行价格，或我们首次公开发行后的市场价格，将等于或超过我们股票在首次公开发行之前不时发生的私下协商交易中的价格。我们普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股票市场出现极端的价量波动，影响并持续影响多家公司权益类证券的市场价格。许多公司的股价波动的方式与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东曾在市场波动时期后提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

我们可能会经历极端的股价波动，包括任何与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关的股票上涨，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

除了上述风险外，我们的普通股可能会受到极端波动的影响，这似乎与我们业务的基本表现无关。特别是，鉴于我们在此次发行后的公众持股量相对较小，我们的普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种极端的股价波动可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。最近，随着近期的一些首次公开发行，特别是在公众持股量相对较小的公司中，出现了极端的股价上涨，随后价格快速下跌和股价剧烈波动的例子。作为一家市值相对较小、公众持股量相对较小的公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低和买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

此外，如果我们普通股的交易量较低，那么以相对较小的数量买入或卖出的人可能很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，价格的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。

此外，我们普通股的市场价格下跌可能会对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续。如果一个活跃的市场没有发展起来，我们普通股的持有者可能无法轻易出售他们所持有的股票，或者可能根本无法出售他们的普通股。

我们A类普通股的持有人也可能无法轻易清算或出售其普通股，或者可能由于交易量低而被迫以压低的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会蒙受损失。此外，潜在的极端波动可能会使公众投资者混淆我们股票的价值，扭曲市场对我们股价和我们公司财务业绩和公众形象的看法，对我们普通股的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩如何。如果我们遇到这种波动，包括任何看似与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关的快速股价上涨和下跌，这很可能会使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值并理解其价值。

大量普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

在本次发行完成后在公开市场出售大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股权发行筹集资金的能力。本次发行中出售的普通股将可自由交易，不受《证券法》的限制或进一步登记，我们现有股东持有的股份未来也可能在公开市场上出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条的限制以及适用的锁定协议。

本次发行后将立即发行普通股，如果承销商行使其全额购买我们股票的选择权，则发行普通股。就本次发行而言，我们、我们的董事和执行官以及我们5%或以上已发行普通股的持有人已与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书日期后的180天内，不直接或间接出售、转让或处置任何可转换为或可行使或可交换为普通股的普通股或证券。然而，承销商可随时解除这些证券的这些限制。

我们无法预测我们的重要股东或任何其他持有人所持有的证券的市场出售或这些证券未来出售的可用性将对普通股的市场价格产生何种影响（如果有的话）。有关此次发行后出售我们证券的限制的更详细描述，请参阅“承销”和“未来出售的股份资格”。

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

完成此次发行后，我们将成为一家上市公司，并预计将产生我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克资本市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据《就业法》，作为“新兴成长型公司”，我们可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。我们预计这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生大量额外费用，并投入大量管理工作来确保合规增加披露要求。

无法保证我们在任何纳税年度都不会成为一家被动的外国投资公司（“PFIC”），这可能会对我们的普通股或认股权证的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般来说，非美国公司是指在（i）其总收入的75%或以上由被动收入组成或（ii）其资产的平均价值的50%或以上（通常按季度确定）由产生或为产生被动收入而持有的资产组成的任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC。就上述计算而言，我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。

根据我们目前经营业务的方式、我们的收入和资产的预期构成以及我们的资产价值，我们预计在当前纳税年度或在可预见的未来不会成为PFIC。然而，这是一个必须在每个纳税年度结束后每年做出的事实认定，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性。就确定PFIC而言，我们的资产价值一般将参照我们普通股的市场价格确定，该市场价格可能会大幅波动。此外，我们的PFIC地位将取决于我们运营工作空间业务的方式（以及我们从工作空间会员中获得的收入在多大程度上继续符合PFIC目的的活跃资格）。此外，就PFIC规则而言，我们、VIE及其名义股东之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚，如果VIE不被视为我们拥有，我们可能会成为或成为PFIC。由于这些不确定性，无法保证我们不会成为当前纳税年度的PFIC，或者未来不会成为PFIC。

如果我们是美国投资者拥有我们的普通股或认股权证的任何纳税年度的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国投资者。参见“税收——美国联邦所得税的重大考虑——被动外国投资公司。”

我们的董事会可能会在某些情况下拒绝登记普通股的转让。

除与结算透过我们的普通股不时上市或买卖的证券交易所或自动报价系统的设施订立的交易或交易有关外，我们的董事可全权酌情拒绝登记任何股份的任何转让，而无须为此指定任何理由。

我司董事拒绝办理转让登记的，应当在拒绝登记后两个月内通知受让方。可在我们的董事会不时决定的时间和期间暂停转让登记，但任何一年暂停转让登记的时间不得超过45天。

然而，这不太可能影响投资者在公开发行中购买的普通股的市场交易。一旦普通股上市，该等普通股的法定所有权以及该等普通股在公司会员名册中的登记详情将保留在DTC/Cede & Co。届时，与该等普通股有关的所有市场交易将在无需董事进行任何种类登记的情况下进行，因为市场交易将全部通过DTC系统进行。

公开披露信息的义务可能会使我们对作为私营公司的竞争对手处于不利地位。

此次发行完成后，我们将成为一家在美国上市的公司。作为一家上市公司，我们将被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事项时向证券交易委员会提交定期报告。在某些情况下，我们将需要披露重大协议或财务运营结果，如果我们是一家私营公司，我们将不需要披露这些协议或财务运营结果。我们的竞争对手可能有权获得这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受到美国法律的管辖，而我们的竞争对手大多是中国民营企业，并不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们对这类公司的竞争力，我们的公开上市可能会影响我们的经营业绩。

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，这种义务在某种程度上比美国国内报告公司更宽松、更不频繁。例如，我们将不会被要求发布季度报告或代理声明。我们不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和执行官将不会被要求根据《交易法》第16条报告所持股权，也不会受到内幕短线利润披露和追回制度的约束。

作为一家外国私人发行人，我们还将不受监管FD（公平披露）的要求的约束，这通常是为了确保选定的投资者群体不会比其他投资者先了解有关发行人的具体信息。然而，我们仍将受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》第10b-5条。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的义务不同，您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息，同时也收到相同的信息。

此外，作为外国私人发行人，我们可能会选择遵守母国治理要求及其项下的某些豁免，而不是遵守纳斯达克公司治理标准。

在此次发行之后，我们打算依靠母国的实践来豁免公司治理要求，即我们的董事会中有大多数独立董事，并且我们董事会的审计委员会至少有一名财务专家。因此，我们将不会拥有规则5605（b）（1）所规定的多数独立董事，并且我们将不会有至少一名审计委员会成员具有财务或会计方面的过往雇佣经验、必要的会计专业认证，或导致个人财务复杂程度的任何其他类似经验或背景，包括担任或曾经担任首席执行官、首席财务官或根据规则5605（c）（2）（a）规定承担财务监督责任的其他高级管理人员。与我们完全遵守纳斯达克上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们可能不会受到其他公众公司所受的要求的约束，这可能会影响投资者对我们和我们普通股的信心。具体而言，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。我们可以在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管如果我们的收入超过10亿美元，如果我们在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果非关联公司持有的普通股的市值在任何10月31日超过7亿美元，我们可能会更快地失去这种地位^St在此之前，在这种情况下，截至接下来的12月31日，我们将不再是一家新兴的成长型公司^St.我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用我们公司对新的或修订的会计准则的这一豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，受到相同的新的或修订的会计准则的约束。

作为公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们将遵守经修订的1934年《证券交易法》的报告要求，或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。尽管最近《就业法》使改革成为可能，但遵守这些规则和规定仍将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度、季度和当前报告。

由于在本招股说明书和要求上市公司提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及经营业绩产生不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司和这些新的规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能需要接受减少的承保范围或承担更高的成本才能获得承保范围。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会以及合格的执行官中任职。

我们在使用首次公开发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，可能无法有效使用这些收益。

如果（i）我们筹集的资金超过标题为“所得款项用途”一节中解释的目的所需的资金，或（ii）我们确定该节中所述的拟议用途不再符合我们公司的最佳利益，我们无法确定地具体说明我们将从首次公开募股中获得的此类所得款项净额的特定用途。我们的管理层将在应用这些净收益方面拥有广泛的酌处权，包括营运资金、可能的收购以及其他一般公司用途，我们可能会以股东不同意的方式花费或投资这些收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务和财务状况。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式将首次公开发行的净收益进行投资。

我们的普通股可能没有一个活跃、流动性强的交易市场。

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。我们普通股的活跃交易市场可能不会在此次发行后发展或持续。如果我们的股票交易不活跃，你可能无法以市场价格出售你的股票，如果有的话。首次公开发行价格将由我们与承销商根据多项因素协商确定。首次公开发行股票的价格可能并不代表交易市场上的价格。

符合未来出售条件的股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量已发行普通股可能会降低我们普通股的价格。

由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者认为这些出售可能发生，我们股票的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能使我们更难通过未来发行普通股筹集资金。8,640，000股将在本次发行后立即发行在外。在此次发行中出售的所有股份将可自由转让，无需根据《证券法》进行限制或进一步登记。剩余的股份将是规则144中定义的“限制性证券”。在规则144或《证券法》其他豁免允许的范围内，这些股份可能在未来出售，而无需根据《证券法》进行登记。请参阅“符合未来出售条件的股票”。

你将立即经历大幅稀释。

我们股票的首次公开发行价格大幅高于每股普通股的备考有形账面净值。假设坚定承诺发行完成，如果您在此次发行中购买股票，您将立即从您为股票支付的每股价格中获得约4.29美元的备考每股有形账面净值稀释。假设最大发售完成，如果您在此次发行中购买股票，您将从您为普通股支付的每股价格中立即产生每股备考有形账面净值约4.26美元的稀释。因此，如果您在此次发行中购买股票，您将立即产生大量稀释您的投资。见“稀释”。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）（我们称之为《公司法》）和《开曼群岛普通法》的约束。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰和威尔士的普通法，其法院对开曼群岛法院的裁决具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录（我们的组织章程大纲和章程细则以及抵押和押记登记册的副本以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）或获取这些公司的股东名单副本的一般权利。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

卖空者采用的技术可能会压低普通股的市场价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。

由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者在卖空证券后发布或安排发布关于相关发行人及其前景的负面意见，以制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。

虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务，对普通股的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

董事和高级职员的薪酬可能不会公开。

根据开曼群岛法律，公司无需披露以个人为基础支付给我们高级管理人员的薪酬，公司也没有在其他地方公开披露这一信息。公司的执行官、董事和管理层获得固定和可变的薪酬。他们还获得符合市场惯例的福利。他们薪酬的固定部分按市场条款设定，每年调整一次。可变部分包括现金红利和股票奖励（或现金等价物）。现金奖金根据先前商定的业务目标支付给执行官和管理层成员。股份（或现金等价物）根据购股权授予。

由于上述所有情况，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

本招股说明书包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”等类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”部分中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律要求外，我们不承担在本招股说明书日期之后更新任何这些前瞻性陈述或使这些陈述符合实际结果或经修订的预期的义务。

我们估计，在本次发行中出售我们的A类普通股的净收益将约为4,653，217美元，扣除我们应付的承销折扣、非问责费用津贴和估计发行费用后，基于假定的首次公开发行价格为每股A类普通股5.00美元，即本招股说明书封面所载估计价格范围的中点。如果承销商全额行使其超额配股权，我们估计，在扣除承销折扣、非问责费用津贴和我们应付的估计发行费用后，本次发行给我们的净收益将约为5520405美元。

我们打算在我们完成汇款流程后使用本次发行的净收益如下，我们已按优先顺序订购了收益的具体用途。

本次发行所得款项净额的这一预期用途代表了我们基于当前计划和当前业务条件的意图，随着我们的计划和当前业务条件的演变，未来可能会发生变化。因此，我们的管理层将对此次发行所得款项净额的分配保留广泛的酌情权。截至本招股章程日期，我们并无物色任何拟收购的特定业务或与任何潜在收购目标进行任何初步磋商。然而，我们计划在此次发行后扩大我们的地理覆盖范围，方法是垂直收购行业中的合适候选人，以实施和加强我们的电子商务业务。

此次发行的净收益必须汇入中国，我们才能使用这些资金来发展我们的业务。本次发行完成后，汇出资金的程序可能需要几个月的时间，在汇出完成之前，我们将无法在中国使用发行收益。有关更多信息，请参见“风险因素”。

我们从未就我们的A类普通股宣布或支付任何现金股息。我们预计，我们将保留任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。与我们的股息政策有关的任何未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

根据《公司法》，我们可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但前提是在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致在提议支付股息之日之后，公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

如果我们决定在未来对我们的任何A类普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的运营子公司收到资金。我们的中国子公司向我们分配的股息须缴纳中国税款，例如预扣税。此外，中国的法规目前允许仅从根据其公司章程和中国会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付中国公司的股息。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们是一家控股公司，将依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向我们的A类普通股持有人支付股息的能力。”中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“监管——关于股息分配的监管。”

我们的财务信息以美元表示。我们中国附属公司的功能货币为人民币（“人民币”），即中国的货币。以人民币以外货币计价的交易，按交易发生日中国人民银行报价的汇率折算成人民币。以人民币以外货币计值的交易产生的汇兑损益作为外币交易损益计入经营报表。我们的财务报表已根据会计准则编纂（“ASC”）主题830“外币事项”换算成美元。财务信息首先以人民币编制，然后按资产负债的期末汇率和收入费用的平均汇率折算成美元。资本账户按发生资本交易时的历史汇率换算。外币折算调整的影响作为累计其他综合收益（损失）的组成部分计入股东权益。相关汇率列示如下：

2023年3月31日和2022年3月31日的合并资产负债表余额（权益除外）分别换算为人民币6.87元和人民币6.34元至1.00美元。权益账户按其历史汇率列报。截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度综合全面收益和现金流量表采用的平均换算率分别为人民币6.85元和人民币6.42元至1.00美元。

我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。中国政府对其外汇储备实施控制，部分是通过直接监管人民币兑换外汇以及通过限制对外贸易。我们目前不从事货币对冲交易。

下表列出了我们截至2023年9月30日在备考调整基础上的资本化情况，使确定承诺发行的完成生效，假设公开发行价格为每股5.00美元，即本招股说明书封面所载估计价格范围的中点，并反映扣除估计配售费后所得款项的应用。您应该结合本招股说明书其他地方出现的我们的财务报表和相关说明以及“所得款项用途”和“股本说明”阅读本表。

如果您投资于我们的A类普通股，您的利息将被稀释至每A类普通股的首次公开发行价格与发行后每A类普通股的经调整的有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股普通股发行价格大幅超过我们目前已发行的A类普通股的现有股东应占每股A类普通股的账面价值。我们在2023年9月30日归属于股东的有形账面净值为10,215，633美元，约合每股普通股（包括A类和B类普通股）0.50美元。截至2023年9月30日，每股普通股的有形账面净值表示总资产减去无形资产和总负债的金额，除以已发行普通股（包括A类和B类普通股）的数量。

在本次发行中以假定的首次公开发行价格每股A类普通股5.00美元出售1,250，000股A类普通股并扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们在2023年9月30日的备考调整后有形账面净值将为15,381，732美元，即每股普通股（包括A类和B类普通股）0.71美元。这意味着现有投资者的调整后有形账面净值为每股普通股（A类和B类普通股）0.21美元，新投资者的每股A类普通股立即稀释4.29美元，这意味着备考立即增加。下表说明了此次发行中购买A类普通股的新投资者的这种稀释：

下表列出了发行后每股普通股的估计有形账面净值，以及根据上述坚定承诺发行假设对购买A类普通股的人的稀释。

假设首次公开发行价格为每股A类普通股5.00美元，每增加（减少）1.00美元，将使我们在本次发行后截至2023年9月30日的备考调整后有形账面净值增加（减少）每股普通股（包括A类和B类普通股）约0.05美元，并将增加（减少）对新投资者的稀释，每股A类普通股0.95美元，假设本招股说明书封面所载由我们提供的A类普通股数量保持不变，并在扣除我们应付的承销折扣和估计发行费用后。备考作为调整后的信息仅供说明，我们将根据实际首次公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款对这些信息进行调整。

如果承销商全额行使超额配股权，发行后每股普通股（A类和B类普通股）的备考调整后有形账面净值将为0.74美元，现有股东的每股普通股（A类和B类普通股）有形账面净值增加将为0.24美元，此次发行中新投资者的每股A类普通股有形账面净值立即稀释将为4.26美元。

下表汇总了截至2023年9月30日在经调整的备考基础上，现有股东与新投资者在向我们购买的普通股数量、支付的总对价以及扣除向承销商支付的估计佣金和我们应付的估计发行费用之前的每股普通股均价方面的差异。

上述作为调整后信息的备考仅供说明。我们在本次发行完成后的有形账面净值将根据我们的A类普通股的实际首次公开发行价格以及在定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。

您应该结合“选定的合并财务和经营数据”一节以及我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关说明，阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括在“风险因素”和本招股说明书其他地方列出的因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

概述

Eshallgo Inc（“EshallGo”或“公司”）于2021年6月在开曼群岛注册成立。通过可变利益实体和运营公司——君章数字科技（上海）有限公司（“君章上海”），我们创建了广泛的地域存在，其扩展范围遍及中国20个省份。由于公司一直担任中国几乎所有全球知名办公用品品牌的经销商，并于本招股书日期自建ERP系统，拥有三十年行业经验的公司管理层认为，这些品质已将我们塑造成具有全球视野的中国领先办公解决方案供应商之一。

我们专注于两个截然不同的市场领域：办公用品出售和租赁，以及售后维护和维修。这些市场领域规模庞大且分散，我们认为它们作为整合者提供了显着增长的机会。我们的使命是成为办公集成商和服务商，提供有竞争力的整体办公解决方案和服务，将我们的服务市场拓展到办公设备之外，持续为客户创造最大价值。

我司是办公设备各大品牌的专业化分销商，旗下有惠普、爱普生、施乐、夏普、东芝、柯尼卡、京瓷等多个品牌。我们是平安保险、太平人寿、中原地产、德邦证券、同策地产等多家机构办公设备定点供应商。获得ISO9001、ISO14001、ISO45001等国家管理体系认证。通过Eshallgo WFOE，我们目前在中国各地拥有超过25家运营子公司，并雇佣了大约157名员工。

随着近年来各类企业数量剧增，企业办公服务需求成为新的市场增长点。鉴于行业增长，ESHallGo正寻求抓住机遇，并率先提出了“互联网&服务电子商务模式”。ESHALGo已完成电子商务和全国服务网点建设。

我们过去两个期间的财务和经营业绩如下：截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度，我们的收入分别为18,425，312美元和23,875，331美元；截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度，我们的净收入分别为1,269，926美元和2,897，564美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日止六个月，我们的收入分别为8,283，330美元和9,243，491美元；截至2023年9月30日和2022年9月30日止六个月，我们的净收入分别为481,770美元和423,161美元。

影响我们运营结果的关键因素

我们认为，以下关键因素可能会影响我们的财务状况和经营业绩：

我们加强竞争优势的Ability

通过ESHALGo的整体市场布局方式，以服务为导向的方式以及自主研发工具的逐步深入推进，改变行业内传统的以销售为导向的模式，更全面、更精准地服务客户需求，提升服务质量，实现时间效率，提升客户满意度。我们的策略是将大部分收入从销售设备转移到具有更高毛利率的维修服务。我们成功实施这一战略的能力极大地影响了我们的盈利能力。

我们控制成本费用、提高经营效率的Ability

我们的业务增长取决于我们吸引和留住合格和生产性员工、识别商机、与客户签订新合同的能力，以及我们控制成本和费用以提高运营效率的能力。我们的库存成本（主要包括购买的设备、设备零件和用品）对我们的盈利能力有直接影响。我们的成功部分取决于我们是否有能力通过各种方式减少这些成本增加的风险，同时保持并提高利润率和市场份额。制造业还受到价格波动、劳动力成本和其他通胀压力的影响，这可能反过来导致我们为采购产品支付的金额增加。此外，我们的人员成本（包括工资和员工福利费用）和管理费用也对我们的盈利能力产生直接影响。我们推动员工生产力和提高经营效率的能力影响我们的盈利能力。

新冠疫情

2019年12月，中国武汉报告了一种新型冠状病毒毒株。2020年3月11日，世界卫生组织将其归类为大流行病。新冠疫情的爆发一直在全球范围内造成封锁、旅行限制和企业倒闭，我们的业务受到了新冠疫情的不利影响。

由于2022年3月新冠疫情在中国卷土重来（“2022再起”），中国政府采取了包括封城、隔离、旅行限制、暂停商业活动和学校关闭等措施，以减少新冠疫情的传播。我们最大的运营公司位于上海，由于封城，这些公司在2022年4月1日至2022年6月中旬期间暂停了所有业务。此外，我们在青海、西安、深圳和石家庄等多个城市的其他运营公司，也因当地疫情爆发而不得不暂时停止业务运营。在临时停业期间，我们的员工不得不在家工作，进入我们的办公室和仓库的机会非常有限。由于业务暂停，我们的设备销售收入受到重大影响，因为新冠疫情的爆发和传播造成了航运和物流的重大中断。与此同时，由于公司客户的业务运营受到2022年复苏的不利影响，公司在维护和维修服务方面的收入减少，原因是公司收到的全覆盖和维修服务的新订单减少，以及其他服务，如企业资源规划和直播服务。同时，公司租赁设备的收入也受到了新冠疫情的影响，因为新签订的租赁协议减少以及公司的一些客户要求租赁特许权，因为这些租赁设备在临时关闭期间未使用。2022年12月初，中国宣布在全国范围内放宽零新冠病毒政策，大部分旅行限制和隔离要求已于2022年12月取消。因此，在这段时间内，中国多个城市的新冠疫情病例大幅增加，导致从2022年12月至2023年1月，由于我们的一些员工感染了新冠疫情并请病假，导致向我们的客户交付产品或提供服务的延迟。因此，我们的总收入从截至2022年3月31日止年度的23,875，331美元减少5,450，019美元，或22.8%，至截至2023年3月31日止年度的18,425，312美元。受持续的房地产危机、消费者和企业信心疲软、地方政府债务不断增加以及全球增长放缓的影响，中国疫情后的经济复苏速度低于预期。由于客户的需求下降，截至2023年9月30日止六个月，我们的设备销售收入较去年同期减少。然而，由于我们努力通过开发新客户和提供的产品来扩大我们的服务部门，维护和维修服务的收入增加部分抵消了这一减少。整体而言，截至2023年9月30日止六个月，我们的总收入（不包括外币换算的影响）较去年同期轻微下跌2.6%。然而，由于人民币兑美元贬值8.0%，我们的总收入从截至2022年9月30日止六个月的9,243，491美元减少960,161美元，或10.4%，至截至2023年9月30日止六个月的8,283，330美元。见“—运营结果。”

尽管目前新冠肺炎的传播似乎得到控制，但我们的中国运营实体已逐渐从2022年新冠肺炎疫情中恢复过来。然而，新冠疫情的影响仍取决于目前无法准确预测的未来发展，我们可能会遇到客户损失，包括由于破产或客户削减预算或停止运营，这也可能导致收款延迟或无法从这些客户那里收回应收账款。尽管新冠疫情对我们整体业务运营的影响似乎是暂时的，但新冠疫情可能继续影响我们的财务状况、运营结果或流动性的程度仍然不确定。

全球或中国经济严重或长期放缓可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响

中国经济自2012年以来的高速增长有所放缓，未来这种放缓可能还会持续。美国和中国之间的贸易冲突以及包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。这些扩张性货币和财政政策的退出可能导致紧缩。中东、欧洲和非洲持续存在动乱和恐怖威胁的担忧，导致石油和其他市场波动。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。武装冲突的爆发可能会对全球或中国的可自由支配支出产生不利影响，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况的经营结果产生重大不利影响。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

经营成果

截至二零二三年九月三十日止六个月经营业绩与二零二二年比较

下表汇总了我们分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的损益表中反映的经营业绩，并提供了有关这些期间的美元和百分比增加或（减少）的信息。