附件 10.1
本文件中包含的某些机密信息，以括号标记（[***]），已根据条例S-K的项目601（b）（10）（IV）被省略，因为信息（i）不是实质性的，并且（ii）是公司视为私人或机密的类型。此外，根据条例S-K第601（a）（5）项，本展览省略了某些附表（或类似附件）。
8月8日第2025
2025年 08 月 08 日
南京安吉生物科技有限公司
南京安吉生物科技有限公司
-和-
与
Amphastar Pharmaceuticals, Inc.
Amphastar Pharmaceuticals, Inc.
_________________________________________________________
许可协议
许可协议
_________________________________________________________
许可协议
许可协议
本许可协议（“协议”）自8月8日起订立第，2025（the“effective date”，Los Angeles time，UTC-7）by and between南京安吉生物科技有限公司（Nanjing Anji Biotechnology Co.，Ltd.），一家根据中国法律正式注册成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码：[***]（“许可方”）和Amphastar Pharmaceuticals, Inc.，一家根据美国法律正式注册成立并有效存续的公司（以下简称“Amphastar”或“被许可方”）。许可方和被许可方分别被称为“缔约方”，并一起被称为“缔约方”。
This License Agreement（“This Agreement”）will be held on August 08,2025（“Effective Date”，namely the meal time，UTC-7）by南京安吉生物技术有限公司，一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为 [***]（“License Party”），signed with Amphastar Pharmaceuticals, Inc.，a company legally established and effectively existing according to US law（hereinafter referred to as“Amphastar”or“being license party”）. The license party and the being license party alled“one party”，collectively referred to as“both parties”。
为促进拟议许可安排，双方已于2025年4月8日订立谅解备忘录（“MOU”），以概述关键商业条款和相互承诺，随后本协议作为最终许可协议。
为促进拟议许可安排之目的，双方已于2025年4月8日签订一份谅解备忘录（“备忘录”），概述关键商业条款和共同承诺，继以达成本协议，作为最终许可协议。
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1 | 定义.除文意另有所指外，本协议中首字母大写的术语将具有以下所述含义，或在本通篇所指明的地方所指定的含义 协议。 |
“会计准则”是指，U.S. GAAP（美国公认会计原则），在每种情况下在整个党的组织中普遍一致地适用。
“会计准则”系指在一方机构内普遍和一贯适用的美国通用会计准则。
“License Party Materials”refers to the materials listed in Annex C。
“日历年”是指截至12月31日的连续十二（12）个日历月期间；但本协议的第一个日历年应自生效之日起至2025年12月31日止，本协议的最后一个日历年应于本协议全部到期或终止之日止。
“日历年”系指截止于12月31日的连续十二（12）个日历月的期间；但是，本协议的第一个日历年应于生效日开始并于2025年12月31日结束，本协议的最后一个日历年应于本协议整体到期或终止之日结束。
“索赔”是指所有第三方对损失、损害赔偿、合理法律费用以及任何性质的其他合理费用的要求、索赔、诉讼、诉讼和责任（无论是刑事或民事、合同、侵权或其他）。
“权利主张”系指有关任何性质的损失、损害、合理法律费用及其他合理费用的所有第三方要求、权利主张、诉讼、程序和责任（无论是刑事或民事、合同、侵权或其他方面的）。
“产权负担”是指任何债权、押记、衡平法权益、质押、留置、抵押、质押、选择权、许可、转让、出售权力、保留所有权、优先购买权、优先购买权或任何种类的担保权益。
“权利负担”系指任何权利主张、押记、衡平法权益、不转移占有的抵押、留置、抵押、质押、期权、许可、转让、销售权、所有权保留、优先权、优先购买权或任何种类的担保权益。
“美国食药监局”系指美国食品药品监督管理局或其任何继任机构。
“场”是指任何和所有用途，包括针对人类当前和未来所有适应症的所有预防、治疗、姑息和诊断用途。
“IND接受”是指就IND而言，（a）对于向FDA提交的许可产品的IND，（i）缔约方或其关联机构收到监管机构的“可能进行”信函，以较早者为准；或（ii）自IND提交日期起三十（30）天届满，而FDA未在该期限内发布临床暂停通知，或（b）对于向美国境外但在该领土内的任何监管机构提交的IND，进行人体临床试验的同等授权。
该方进入代表该方或针对该方提起的自愿或非自愿破产程序（在九十（90）日内被驳回的非自愿破产程序除外）；
为该方指定行政接管人、接管人与管理人、临时接管人、保管人、查封人或类似人员；
该方或其董事通过决议，就该方的所有资产申请破产管理令或指定管理人；或
“发票”是指要求对交付的货物或提供的服务进行付款的表格发票。
格、说明、工艺、配方、材料、专长及其他技术，包括所有生物、化学、药理、生化、毒理、物理及分析、安全、质量控制、生产、临床前及临床数据、说明、工艺、配方、专长及信息、监管申报及其副本。
“许可化合物”是指编码为“AJ005”、“SAJ005”和“SAJ005-L-C18”（统称“AJ005”）、“AJ007”（“AJ007”）和“AJ009”（“AJ009”）（每一项将分别在附件 e中具体规定）、其化学结构以及包括所有适应症、任何制剂、任何剂量量、任何剂型、任何产品介绍、任何类型的组合产品，上述每一项单独称为“许可化合物”，统称为“许可化合物”。
“许可专利”是指截至附件 A所载生效日期由许可人或其关联公司控制的涵盖许可化合物或许可产品的物质组成、配方、制造方法、使用、销售或以其他方式在该领土该领域进行开发的所有专利权。
“MAA”是指根据适用法律的定义，向特定国家或国家集团的监管机构提交的在美国以外的任何国家或国家集团销售许可产品的授权申请。
“药品上市许可申请” 系指根据适用法律的规定向一个或多个国家的监管机构提交的许可产品在美国以外的一个或多个国家的上市许可申请。
“NDA”是指向FDA提交的新药申请，如FDA法规21 C.F.R. § 314.50中所述。
“新药上市申请”系指根据《美国联邦法规汇编》第21编第314.50部分的美国食药监局法规向美国食药监局提交的新药上市申请。
“净销售额”是指，就许可产品而言，在公平交易中，被许可人、其关联公司及其分许可人向第三方的销售开具发票的总金额，自该许可产品的首次商业销售开始，减去根据适用的销售方的会计准则实际发生、允许、应计或具体分配的该等总金额中的下列扣除项，且在计算本协议项下其他金额时未以其他方式扣除（不重复）：
常规的贸易、现金及数量折扣、折让及赊销（在发票开具时已包含在发票总金额中的价格折扣除外）；
折扣、退款、回扣、退货款、有追溯效力的价格调整及任何其他给予第三方的实际降低净售价的折让；
任何已开具发票的运费、邮费、装运费、分销费、保险费及其他运输费用；
销售税、增值税、消费税、关税及其他与销售直接相关的税项（但不包括对来源于该销售的收入征收的税款）；
Under the Accounting Standards，consistently adopt for actual sales washed sales for unrecoverable amount. The premise is that if such amounts are recovered later，the corresponding amount shall be included in the recovered net sales of the current period. In addition，the total deduction amount under this Article（f）items shall not exceed the total invoice issuance amount within any one c***]；及
Amphastar is preparing its financial statements submitted to the U.S. Securities and Trading Commission for determining“net sales”any other abnormal adjustment is generally and consistently adopted according to the U.S. General Accounting Standards。
该等金额应根据被许可人或其关联公司或其分许可人的账簿和记录确定。为确定净销售额，（i）许可产品的销售额不应包括用于慈善、促销、临床前、临床、监管或政府目的的转让、使用或处置，在每种情况下，以或低于成本；（ii）被许可人与其关联公司之间或之间为重新销售而进行的销售应不包括在净销售额的计算中，但被许可人或其关联公司向第三方的后续销售应包括在净销售额的计算中，以及（iii）如果许可产品在开具发票（或未开具发票）之前已交付给第三方，净销售额将在满足被许可人会计准则下的所有收入确认标准时计算。
The above amount shall be determined according to the account books and records of the license party or its related parties or its sub-license party. In order to determine the purpose of net sales，（i）the sales of license products does not include the transfer，use or disposal of charitable，preliminary，clinical，clinical，supervision or government purpose，and are not higher than cost price；（ii）the sales for the purpose between the license party and its related
此外，对于计算净销售额，（i）如果销售方将许可产品以与其他产品或服务“捆绑销售”的折扣出售给第三方（即在单一销售交易中与在该交易中单独收取价格的其他产品或服务一起销售），或者，如果许可产品的开票金额代表的折扣大于适用“捆绑销售”中所有产品和服务的平均折扣，则此类“捆绑销售”许可产品的净销售额应使用基于适用“捆绑销售”中所有产品和服务的平均折扣的销售价格确定，（ii）不得扣除任何其他成本或开支，包括但不限于向独立人士、代理人或被许可人、分许可人或附属公司的工资单上的佣金或收款成本；及（iii）净销售额还应包括，就出售或以其他方式处置的许可产品而言，并非按善意公平交易条款以纯货币对价以外的任何代价，等于在适用的报告期内具有相同剂型和强度的许可产品在发生此类销售或其他处置的国家的平均销售价格的金额。
In addition，when calculating net sales，the following provisions shall be followed：（i）if the seller packaged sales of licensed products with other products or services（i.e. selling licensed products with other products or services together in one sales transaction，and calculated in the transaction respectively）and given discounts，or the discount reflected by the invoicing amount of licensed products is higher than the average discount of all products and services in the packaging portfolio，
“党”或“党”具有序言中阐述的含义。
“一方”或“双方”具有前言中规定的含义。
“专利权”是指
“专利权”系指
在任何国家的所有专利申请，包括临时专利申请；
Any patent application for such patent applications or temporary application claims priority for item（a），including all sub-cases，succession，replacement，part succession，temporary application，conversion temporary application and continuous review application，or any other country corresponding application；
Any patents that have been issued or future issued in any above-mentioned patent application（item（a）and（b）），including any invention patent，utility model patent，small patent，appearance design patent，invention certificate，or any other country corresponding rights；
Any above-mentioned patent or patent application（item（a），item（b）and item（c））review，re-application，additional，renewal，extension，registration，supplementary protection certificate，or any other country corresponding procedures；and
任何类似的权利，包括所谓的临时保护，或任何针对前述任一专利申请或专利的进口、恢复、确认或引进专利或注册专利，或任何上述专利申请或专利的增补专利。
“人”是指任何个人、合伙企业、有限责任公司、事务所、公司、协会、信托、非法人组织或其他实体。
“主体”系指任何个人、合伙、有限责任公司、商号、公司、协会、信托、非法人组织或其他实体。
「中华人民共和国」指中华人民共和国，就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾岛屿。
“中国”系指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾岛。
“定价和报销批准”是指根据适用法律，由相关监管机构、政府机构或负责在该国家或司法管辖区开展此类活动的其他机构授权或批准在该国家或司法管辖区对医药产品进行报销。
“定价和医保审批” 系指在任何国家或司法管辖区的相关监管机构、政府部门或其他根据适用法律负责相关活动的机构授权或批准在该等国家或司法管辖区的药品报销。
“地区”是指领土内的任何单个国家。
“地区”系指区域内的任何单个国家。
“监管批准”是指，就任何国家或司法管辖区的许可产品而言，一国或其他司法管辖区的监管机构为在该国家或司法管辖区营销和销售许可产品而合理必要的任何批准、登记、许可或授权。
“监管批准”就任何国家或司法管辖区的许可产品而言，系指从一个国家或其他司法管辖区的监管机构获得的、许可产品在该国或司法管辖区上市和销售而合理所需的任何批准、注册、许可或授权。
“监管机构”是指负责授权或批准在一个司法管辖区营销或销售医药产品的任何政府机构或机构（例如FDA、欧盟委员会、NMPA以及相应的国家或地区监管机构或组织）。
“监管机构”系指负责授权或批准药品在任何司法管辖区上市或销售的任何政府机构或部门（例如美国食药监局、欧盟委员会、中国药监局，以及相应的国家或地区监管机构或组织）。
“监管排他性”是指，就任何国家或司法管辖区的许可产品而言，适用法律或该国家或司法管辖区的监管机构授予或提供的任何一项或多项数据、市场或其他监管排他性（专利排他性除外），授予此类许可产品在该国家或司法管辖区的独家营销权，包括但不限于孤儿药排他性、新化学实体排他性、数据排他性、儿科排他性、根据1997年《Hatch-Waxman法案》或《FDA现代化法案》在美国授予的权利，在欧洲联盟成员国根据国家实施指令2001/83/EC第10条，以及在其他国家或司法管辖区享有类似权利。
“监管独占权”是指，就一种许可产品在任何国家或司法管辖区域而言，根据适用法律或该国家或司法管辖区域的监管机构授予或提供的任何一种或多种数据、市场或其他监管独占权（不包括专利独占权），这些独占权在该国家或司法管辖区域授予该许可产品独有的市场销售权，包括但不限于孤儿药独占权、新化学实体独占权、数据独占权、儿科独占权、美国根据《哈奇-瓦克斯曼法案》或《1997年食品和药物管理局现代化法案》授予的权利、欧盟成员国
“监管备案”是指，就许可化合物或许可产品而言，向监管机构提交任何适当的监管申请，包括向监管顾问委员会提交的任何申请、上市许可申请以及对其的任何补充或修订。为免生疑问，监管备案将包括任何IND、CTA、NDA、MAA或在任何其他国家或国家集团的相应申请。
“监管申报”就许可化合物或许可产品而言，系指向监管机构提交的任何适当的监管申请，包括向监管咨询委员会提交的任何资料、上市许可申请及其任何补充或修改。为避免疑义，监管申报将包括任何新药研究申请、临床试验申请、新药上市申请、药品上市许可申请或在任何其他一个或多个国家的相应申请。
「特许权使用费条款」指，按许可产品逐个许可产品及按区域划分，自许可产品首次商业销售（i）[以较晚者为准]开始的期间***]（二）[***]，或（三）[***].
“销售&版税报告”是指一份或多份关于许可产品的书面报告，逐个许可产品和逐个区域的基础上，分别显示：
“销售与许可费报告”系指显示以下各项按每个许可产品并分地区分别计算的书面报告：
报告期内被许可方、其关联方及其分许可方每一许可产品的净销售额（在所有情况下，按类别分项列明上文净销售额定义所述的为计算净销售额而从总金额中扣除的各项金额）； 以及
在本协议项下就该等净销售额累计的应付许可费（以美元计算，如销售货币非美元，则附带换算汇率及计算依据），并附有适用许可使用费率的计算明细。
“高级官员”是指，对于许可方、其首席科学家或其指定人员，对于其执行副总裁Amphastar或其由执行副总裁任命的指定人员。
“高级管理人员”is referred to chief scientist or its designated person for the license party；as far as Amphastar，it refers to other persons designated by its executive vice president or executive vice president。
“分许可交易”是指，在领土的任何区域和领域的任何部分，（a）被许可人或其关联人根据任何许可知识产权授予第三方的分许可（与聘用此类分包人同时授予分包人的任何分许可除外，但须遵守第2.2（c）节第二款）；（b）被许可人或其关联人向第三方转让对任何许可知识产权的任何权利（根据第15.1节（转让）或根据法律实施作出的任何此类转让除外），或（c）被许可人或其关联公司向第三方授予收购上述任何一项的选择权。为免生疑问，任何被许可人控制权的变更不应被视为分许可交易。
“Sorting License Transaction”是指，在本协议项下的任何区域内以及在任何适用范围内，发生以下任一情形：（a）被许可方或其关联方授予与任何许可知识产权相关的Sorting License（即sorting License granted to sorting contract at the same time，but is limited to the constraints of Article 2.2（c）second parages）；（b）被许可方或其关联方向第三方转让与任何许可知识产权相关的任何权利（不包括根据Article 15.1（transfer）或依法进行的transfer）；或（c）被许可方或其关联方授予第三方获得上述任何权利
“领土”是指美国和加拿大。
“区域”系指美国和加拿大。
“第三方”是指除一方或一方的附属公司以外的任何人。
“第三方”系指除任何一方或其关联方以外的任何主体。
“美国”或“美国”是指美利坚合众国、其领土和属地。
“美国”系指美国、其领土及属地。
“USD”或“$”是指美元。
“美元”或“$” 系指美元。
“美国数据安全计划”指美国第14117号行政命令及其下发布的规则，包括不时修订的28 C.F.R. Part 202。
“美国数据安全计划” 指美国第14117号行政命令及其颁布的相关规则，包括但不限于《联邦法规汇编》第28编第202部分及其不时修订的版本。
“有效索赔”是指
“有效权利要求”系指
| (a) | 获授权许可专利的已发行未到期专利的权利要求(可以通过补充保护证书或专利期限延长等方式延长)在每种情况下： |
已授权且未到期的许可专利（包括可通过补充保护证书、专利期限延长或类似方式延展的专利）的、符合下列情况的权利要求：
涵盖在相关司法管辖区内相关许可化合物或许可产品的开发、生产、使用、要约出售、销售或进口；
未被具有管辖权的法院或其他政府或裁判机构决定放弃、注销、撤回或废止（且该等否认或放弃不可撤销或不可上诉）或者认定为不可强制执行、不可授予专利或无效；及
未被监管机构通过重新公告、否认或其他方式被承认无效或不可强制执行；或
| (b) | 被许可专利内的未决专利申请中包含的权利要求： |
许可专利中包含的未决专利申请中的、符合下列情况的权利要求：
| （一） | 将涵盖发展，在有关司法管辖区制造、使用、要约销售、销售或进口有关许可化合物或许可产品，如该等申索是正在申请的专利申请的一部分; 和 |
若该权利要求属于在申请中专利的一部分，则将涵盖相关许可化合物或许可产品在相关司法管辖区的开发、生产、使用、要约出售、销售或进口；及
| （二） | 没有被取消、撤回或放弃，也没有被等待超过七（7）自其官方备案日期在提交此类专利申请的地区. |
未被取消、撤回或放弃，且自提出该专利申请的正式申请日起未处于申请中状态超过七（7）年。
| 1.2 | I网传.在本协议中，除非另有规定 指定： |
解释。 在本协议中，除非另有说明：
| (a) | “包括”和“包括”分别是指包括但不限于和包括不 限制； |
“包括”系指包括但不限于；
| (b) | 一方包括其允许的受让人和各自的所有权继承人对其基本全部 承办； |
一方包括其经允许的受让人及其各自实质上全部业务的所有权继承人；
| （c） | 章程或法定文书或其任何条文须解释为提述 到 那 法规 或 法定 仪器 或 这样的 规定 作为 的 相同 可能已经或以后可能不时修订或 重新颁布； |
法令或法定文书或其任何条款应解释为可能已经或此后可能不时修订或重新颁布的该等法令或法定文书或该等条款；
| （d） | 表示单数的词将包括复数，反之亦然，表示任何性别的词将包括所有 性别； |
单数形式的词语包括复数形式，反之亦然，任何性别的词语包括所有性别；
| （e） | 展品和其他附件构成本协议执行条款的一部分，除非上下文另有要求，对本协议的引用应包括对展品和 附件； |
附件及其他附录构成本协议执行条款的一部分，且除非上下文另有要求，提及本协议应包括附件和附录；
| （f） | 的 标题 在 这个 协议 都是 为 信息 只有 和 将 不是 被 在对此的解释中考虑到 协议； |
本协议中的标题仅为参考而设，在解释本协议时不予考虑；
| （g） | 一般 字词 将 不是 被 给定 a 限制性 解读 由 原因 的 他们的 在某一类行为、事项或事情的前面或后面加上表示的词语； |
概括性的词语不会由于其前后为表明特定类别的行为、事项或事物的词语而被赋予限制性解释；
| （h） | 参考nces to days means calendar天除非另有说明； 和 |
除非另行指明，提及的日系指日历日；及
| （一） | 的 条款 的 这个 协议 都是 的 结果 的 谈判 之间 的 各方， 和这个协议 将 不是 被 被解释 在 恩惠 的 或 反对 任何一方 由 原因 任何缔约方参与编写本文件的程度 协议。 |
本协议的条款系双方协商的结果，本协议不会因任何一方参与准备本协议的程度而以对任何一方有利或不利的方式进行解释。
知识产权许可
| 2.1 | 许可证授予.在遵守本协议条款的情况下，许可方及其关联公司特此授予被许可方n独家（甚至对许可方及其附属公司而言），特许权使用费许可，可转许可许可期限内（有权根据第2.2节再许可）在外地和领土内的许可知识产权中、向许可知识产权和在许可知识产权下，（i）研究、开发、制造和已经制造、使用许可化合物和许可产品；及（ii）至商业化 持牌产品.[***] |
许可授予。 受限于本协议的条款，许可方及其关联方特此授予被许可方一项在许可期限内有关许可知识产权的独占的（即使对许可方及其关联方而言）、需支付许可费的、可分许可的（根据第2.2款的规定享有分许可权利）的许可，以在区域的适用范围内进行：(1) 许可化合物和许可产品的研究、开发、生产和委托生产、使用；以及(2) 就许可产品进行商业化。[***]
| 2.2 | 分许可和分包权利. |
分许可和分包权。
| (a) | 在遵守本协议条款和条件的前提下，被许可方可分许可（通过多层，包括分许可交易）第（2）款所载的许可证 2.1 随时全权酌情决定：（i） 致任何属被许可人拥有多数股权的附属公司；及（ii）致第三方，根据第8.4节（分许可交易收入）. |
Under the premise of compliing with the terms and conditions of this agreement，the license party can（through multi-level，including sorting license transactions）at any time decide to transfer the license specified in paragraph 2.1：（i）sorting license to subsidiaries with majority equity control of the license party；and（ii）sorting license to third parties，but limited to the
每项分许可均应受限于一份与本协议的条款保持一致的书面协议。许可知识产权的每次分许可均应符合本协议的条款。被许可方应在签署
任何分许可协议（或其任何补充或修订）后三十(30)个工作日内向许可方提供一份该协议的副本，但被许可方有权对涉及商业敏感信息且许可方无需用于确认合规性的条款进行删节处理，尽管有前述规定，被许可方不得对任何涉及财务对价的条款（如预付款、特许权使用费、里程碑付款或价格结构）、分许可范围、使用领域限制或终止权利的内容（为许可方确认本协议合规性所必需的条款）进行删减或遮蔽。
| （c） | 被许可方可聘请分包商，包括但不限于第三方合同研究组织（“CRO”）、第三方合同制造组织（“CMO”）和第三方合同销售组织（“CSO”）（此类分包商单独或统称为“分包商”）行使其在本协议项下的权利或履行其义务；前提是 这样的分包将根据书面并被执行 分包这样做的协议不冲突与并受本协议条款约束，和不得解除被许可人在本协议项下的义务，被许可人对其作为或不作为直接负责Subcontractor. |
The license party has the right to hire subcontractors，including but not limited to third-party contract research and development organization（CRO），third-party contract production company（CMO）and third-party contract sales organization（CSO）（such subcontractors are individually and collectively referred to as“subcontractors”）to exercise their rights under this agreement or perform their obligations under this agreement，but such subcontracting shall be conducted based on the signed w
Amphastar在此确认，其不会仅为规避根据本协议第8.4节承担的分许可收入分成义务而故意进行任何实质上构成分许可交易的分包交易。
Amphastar hereby confirms that it will not intentially enter into any subcontracting transactions that essentially constitute subcontracting transactions constitutes subcontracting permission transactions for the purpose of avoiding the obligation of sorting license revenue sharing under Article 8.4 of this
| （d） | 被许可人应继续直接负责其在本协议下的所有义务，这些义务已被授权或分许可给任何分许可人或其他分包商。任何分被许可人或分包商的行为、作为、不作为或事态如果构成违反本协议，则应归咎于被许可人，并视为违反本协议，如同该等行为、作为、不作为或事态已直接归属于被许可人。被许可人不得向任何分许可人授予分许可或聘用任何已被监管机构取消资格或取消资格的分包商的服务。 |
被许可方应继续直接对其在本协议下的所有义务负责，即便这些义务已委托或分包给任何分许可方或其他分包商。任何分许可方或分包商的行为、作为、不作为或事务状态，如构成对本协议的违反，应归咎于被许可方，并视为对本协议的违反，如同该行为、作为、不作为或事务状态直接归咎于被许可方一样。被许可方不得向任何被监管机构禁止或取消资格的分许可方或分包商授予分许可或聘用其提供服务。
| 2.3 | 交叉许可.[***] |
交叉许可。 [***]
[***]
[***]
Retaining rights；seamless inspection license. Unless according to this agreement clearly grants the permission of other parties，both parties（representing their own and its related parties，and representing their respective sub-license parties and subcontractors）do not grant any other rights or license（whether through instructions，prohibiting anti-speeches or other methods），including any other rights or license under license intellectual property rights and cross-l
| 2.5 | 无分流. 除非第6条（制造）另有约定，Licensee不应也不应允许其任何A附属机构或分许可人或任何第三方、开发、制造（包括已制造）直接或间接分销、营销、推广、要约销售或销售许可产品，（i）给任何在领土以外使用的人，或（ii）给被许可人或其任何关联公司的任何人或其分许可人知道（a）有合理可能开发、制造（包括已制造），分销、营销、推广、要约销售或销售任何许可产品以供境外使用或协助他人这样做，或（b）已直接或间接开发、制造（包括已制造），分销、营销、推广、要约销售或销售任何许可产品以供在领土以外使用或协助他人这样做。 |
Not allowed to be converted into use. Unless otherwise stipulated in this Agreement（production），the license party shall not，that is，allow any related parties，sub-licensing party or any third party to directly or indirectly develop，produce（including entrusting other people to produce）distribution，sales，promotion，promotion，offer sales or sale of license products to，（i）any persons who use license products outside the license area；or（ii）the following personn
| 3. | 治理. |
治理。
Cooperative project manager. Within 30（30）days after the effective date，each party shall appoint one senior representative who has a comprehensive understanding of pharmaceutical development as their cooperative project manager under this agreement item（“cooperative project manager”）（and notify to the other party for their specific identity）. The cooperative project manager will（a）serve as contact person between both parties，provide licensee party with the development progress information of licensed
会议。
| (a) | 在逐个许可产品上，自生效之日起至IND受理的期间内，联盟管理人应每月召开一次会议，在IND受理至NDA受理之间的期间内，联盟管理人应每3个月召开一次会议，NDA受理后，联盟管理人应每6个月召开一次会议。 |
在逐个许可产品的基础上，自生效日起至新药临床研究申请受理期间，合作项目管理人应每月召开一次会议，在新药临床研究申请受理至新药上市申请受理期间，合作项目管理人应每3个月召开一次会议，在新药上市申请受理之后，合作项目管理人应每6个月召开一次会议。
| (b) | 被许可方应在每次会议召开前不少于三（3）个工作日向许可方提交书面报告，其中应载有与被许可产品状态或当事人合同义务相关的任何重大和关键进展： |
被许可方应在每次项目管理人会议前至少三（3）个工作日向许可方提交书面报告，包含与许可产品进展或双方合同义务相关的重大及核心进展：
| （一） | 针对发展里程碑的进展、延迟（如果有）以及根本原因分析（如果有）和进一步行动； |
开发里程碑的完成情况，以及延误情况（如有）及根本原因分析（如有）以及进一步行动；
| （二） | 其当时的许可化合物和许可产品的临床试验计划和方案，以及此类计划的实施情况报告； |
许可化合物和许可产品的最新临床试验方案以及前述方案的实施进展报告；
| （三） | 临床试验更新，包括入组数据、方案修改和临时安全性/有效性结果； |
临床试验的进度，包括受试者入组数据、方案修改情况、中期安全性和有效性的结果；
| （四） | 与许可化合物和许可产品相关的开发里程碑状态； |
许可化合物及许可产品的开发里程碑进展；
| （五） | 在遵守适用法律的情况下，共享不良事件报告和与发展里程碑相关的任何监管通信；和 |
在符合适用法律的前提下，分享与开发里程碑相关的不良反应事件报告，以及其他与监管机构的往来函件；以及
| （六） | 联盟管理人确定的任何需要双方相互讨论的其他重大问题，并符合适用法律。 |
其他合作项目管理人认为需要双方共同讨论的、符合适用法律的实质性议题。
最终决定。对于许可产品和许可化合物在区域的适用范围内的开发、制造、以其他方式利用以及许可产品在区域的适用范围内的商业化，被许可方将全权负责，并在受限于本协议的条款的前提下拥有最终决策权，但条件是被许可方行使该最终决策权时，不得以对区域外适用范围内开发、制造、商业化及以其他方式利用许可产品及许可化合物产生重大不利影响的方式行事。
| 4. | 披露许可专有技术与合作 |
许可专有技术的披露与合作
许可专有技术、许可方材料及其他文件的转移。
| (a) | W瘦肉精十五（15）天（或另有规定的时间轴附件 b)在收到发展里程碑付款后为执行本协议（发展里程碑No.2）第8.1节规定，许可人应向被许可人提供一份所列文件的副本（如以电子格式提供，则为电子格式；如不以电子格式提供，则应书面请求提供硬拷贝）附件 b.所有文档和信息在许可的专有技术范围内，将以生成此类文档的语言提供，并且不会 翻译。 |
Within fifteen（15）days after receiving the corresponding development milestone payment（second development milestone）specified in paragraph 8.1 and signing this agreement（or according to the time listed in Annex B），the license party shall provide a copy of documents listed in Annex B（if there is electronic format，it shall provide electronic format，if no electronic format，it shall provide paper copy accord
有技术中的所有文件和信息将以生成该等文件的语言提供，且不进行翻译。
| (b) | If任何一方 合理地identify特定文件，构成持牌被许可人控制的用于或因开发任何许可化合物而产生的专有技术 或 许可产品，但不包括在附件 b,许可方 应定位并向被许可人提供此类文件内 十五（15）天 此后，这些文件的内容应被视为许可专有技术，并根据本协议获得许可供被许可人使用，但须遵守第2节。 |
If any party reasonably finds that constitutes specific documents of license proprietary technology controlled by the license party but not included in Annex B，a permission compound or license product development，but not included in Annex B，the license party shall find and provide such documents to the license party within the fifteenth（15）days after that，the content of such documents shall be deemed as license proprietary technolog
| （c） | 内 十五（15）天 后 收据 的 发展里程碑付款为执行本协议（发展里程碑No.2）第8.1节规定，许可人应向被许可人提供在每一项上具体标识的许可人材料附件C，不向被许可人支付任何费用，形式和数量分别列于附件C. |
Within fifteen（15）days after receiving the corresponding development milestone payment（the second development milestone）specified in paragraph 8.1 and signing this agreement，the license party shall provide the license party materials listed in Annex C for free according to the relevant format and quantity listed in Annex C。
| （d） | 除了获得许可的专有技术和许可方材料，许可方将 使用商业上合理的努力提供其他必要的援助，这是合理的正确使用和理解上述许可专有技术和许可方材料或发展许可化合物和许可产品，为免产生任何疑问，不包括与知识创新、衍生改进或新产品的研发（无论是否基于许可的专有技术）有关的任何协助，除非本协议另有规定.被许可方应承担与此相关的所有费用（包括许可人根据第4.4节收取的任何费用）. |
除许可专有技术及许可方材料外，为正确使用和理解上述许可专有技术及许可方材料或开发许可化合物和许可产品，许可方还将使用商业上合理的努力提供其他必要的协助，为避免疑问，此类协助不包括任何涉及知识成果创新、改进或新产品研发的协助（无论是否基于现有许可技术），除非本协议另有其他约定。被许可方应承担与之相关发生的所有费用（包括根据第4.4款所约定的由许可方收取的费用）。
第三方供应商及服务提供商.在被许可方拟就许可化合物或许可产品在区域内的生产聘用一个或多个分包商的情况下，应被许可方的书面要求，在符合本协议条款和条件的前提下，许可方将签发一份授权书，使被许可方能够根据被许可方与该等分包商另行协商并订立的书面协议要求查阅或复制由许可方的供应商或服务提供商持有的许可化合物或许可产品相关的许可知识产权。特别地，如果被许可方希望通过许可方引荐任何分包商的（无论是否在区域内），许可方可以善意推荐，但被许可方应当自行与该等分包商达成合作安排，且任何情况下，许可方不对该等分包商的服务质量作出任何承诺，也不承担与其有关的任何责任和义务。
无任何保证。所有许可专有技术、许可方材料、其他信息或协助是在不提供任何明示或暗示保证的前提下向被许可方提供的，包括不提供对适销性或特定用途适用性的任何保证。除本协议另行规定的之外，被许可方在此确认并同意，许可方所提供的所有许可专有技术、许可方材料、其他信息或协助是“按现状”提供的，不附带任何形式的明示或暗示保证，包括但不限于适销性和特定用途适用性。双方确认该等技术本身可能不足以使被许可方在区域内获得相关监管批准或实现授权产品的商业化。本协议提供专有技术之目的，系协助被许可方在区域内开发授权产品、取得监管批准并进行商业化实施。双方确认，可能仍需补充其他数据及信息。
协助与人力成本。根据被许可方的请求，许可方应向被许可方提供合理的技术协助，以帮助其理解和使用许可方的许可专有技术及许可化合物，用于本协议适用范围内在区域内开发许可产品，为避免疑问，此类协助不包括任何涉及知
识成果创新、改进或新产品研发的协助（无论是否基于现有许可技术）。[***]
| 5. | 监管；发展 |
监管；开发
开发和监管。 许可方确认，截至生效日，许可方及其关联方均未在区域内就适用范围内的任何许可化合物或许可产品提交任何新药研究申请、临床试验申请（“临床试验申请”）（即作为监管申报文件的申办方）或同等的监管申报。受限于本协议的条款与条件，被许可方有排他性的权利（但无义务）准备、提交和控制区域内的所有该等监管申报。自生效日起，被许可方将独自负责区域内的适用范围内的许可化合物和许可产品的开发，以及与之相关在区域的适用范围内产生的所有监管事项，并自行承担相关费用和支出（被许可方将保留对任何新药上市申请、药品上市许可申请及其他监管申报和监管批准的所有权）。
Development plan. The development plan relevant effective date from the effective date to the acceptance of new drug clinical research application has been attached to Annex D of this Agreement as initial development plan（“development plan”）. The license party and its related parties retain the right to update development plan and time table from time to time under this
本协议执行后，双方可在IND受理后进一步讨论并订立有关开发计划的书面文件。
本协议签署后，双方可进一步就新药临床研究申请受理后的开发计划进行讨论并达成书面文件。
被许可方应使用商业上合理的努力来执行开发计划和向每个相关研究计划提供适当的资源并分配具有适当教育、经验和培训水平的人员，并应使用商业上合理的努力最迟于[ [***]；为明确起见，上述时间表代表被许可人的善意估计，不应构成被许可人作出的绝对保证。尽管如此，如果被许可人未能在该时间范围内完成上述任何任务，任何进一步的延期应以双方友好讨论和正式的相互书面协议为前提（前提是许可人不得无理拒绝此类同意）。
被许可方应使用商业上合理的努力实施开发计划，为各相关研发项目投入适当资源，并配备具备相应学历、经验和培训水平的人员，以使得 [***] 之前就许可产品向美国食药监局提交新药研究申请；为明确起见，前述时间表代表了被许可方的善意预估，不是被许可方的绝对保证。尽管如此，如果被许可方无法在前述时间内完成前述各项工作的，任何进一步的延期都需要经过双方友好讨论并达成正式的一致书面意见（但许可方不应不合理地拒绝给予该等同意）。
开发记录和开发报告。在本协议期限内，直至每一个许可产品的首次商业销售，被许可方应完整并准确地保存其自身、其关联方或代表其开展的所有开发活动的记录，以及根据适用法律由此产生的所有数据和其他信息。
数据交换与获取。在不限制第5.3款的前提下，且受限于本协议第10条（保密）在一方在提出合理请求时，基于另一方的同意，另一方应及时向其提供由其开展的许可产品开发活动所产生的数据及结果的副本，以及支持性文件（例如研究方案、病例报告表、分析计划）。根据本协议的条款和条件，被许可方有权使用许可方提供的数据，以在区域的适用范围内为许可产品和许可化合物获得及维持监管批准；许可方有权使用被许可方提供的数据，以在区域外满足适用法律的要求。未经被许可方书面同意，许可方不得向任何第三方披露被许可方提供的任何数据。
| 6. | 制造业 |
生产
生产。 自生效日起，被许可方将自行负责在区域内生产许可化合物和许可产品并将在符合本协议规定的情况下拥有与之相关的最终决策权，并自行承担相关费用和支出。为明确起见，只要许可产品仅在区域内进行商业化，则允许被许可方和/或其关联方和/或分许可方在区域外生产许可化合物及许可产品。
被许可方及其关联方不得在区域内或者区域外将药物活性成分（“药物活性成分”）作为独立商品进行任何形式的销售、赠予或转让，但前提是，被许可方及其关联方可以自行或通过任何分包商，在区域内为后续生产许可产品之目的而制造或转移药物活性成分。被许可方可通过其在区域外的关联方、分许可方或分包商生产药物活性成分，并且需满足以下所有条件： (1) 生产的药物活性成分必须专门且全部用于被许可方、其关联方、分许可方或分包商在区域内生产许可产品；(2) 用该等药物活性成分及其所生产的许可产品不会被转售至区域外。
| 7. | 商业化 |
商业化活动
| 7.1. | 商业化.在遵守本协议条款和条件的前提下，自生效日期起及之后，被许可人将全权负责，并应对许可产品商业化的所有方面行使全权酌情权在实地和领土，包括策划和实施、分销、营销、预订销售、定价和 报销。 |
商业化活动。 受限于本协议的条款与条件，自生效日起，被许可方将自行负责并自主决定许可产品在区域的适用范围内的商业化活动的所有方面，包括规划和实施、分销、营销、销售确认、定价和医保报销。
| 7.2. | 商业化勤勉.被许可方（及其附属公司和分许可人）应以商业上合理的努力，经相关监管机构授NDA或MAA为每个许可产品（而且，在适用的情况下，定价和报销批准)在领土内，将这类许可产品在领土内的实地商业化。 |
商业化勤勉义务。被许可方（及其关联方和分许可方）应尽其商业上合理的努力以在相关监管机构授予许可产品在区域内适用范围的新药上市申请或药品上市许可申请（如适用，包括定价和报销批准）后，在该区域内对该许可产品进行商业化。
| 7.3. | 商业化记录和商业化报告.被许可人、其关联公司和分许可人应保持与本协议项下许可产品商业化有关的完整、准确的账簿和记录，并为被许可人、其关联公司和分许可人遵守其在本协议项下义务的情况进行核实而合理详细说明，这些账簿和记录应符合适用法律，并适当反映在履行其商业化活动中所做的所有工作和取得的成果。此类记录应由被许可人（并代表其关联公司和分许可人）保留一段适用法律要求的期间（但在任何情况下不得少于其创建后三（3）年，以核实本协议项下净销售额的计算）。 |
商业化记录和商业化报告。被许可方、其关联方和分许可方应保留完整且准确的与本协议项下许可产品商业化相关的账簿和记录，记录应具有合理的详细程度，以供验证被许可方、其分许可方和关联方是否遵守其在本协议项下的义务，且应符合适用法律的规定，真实反映所开展的工作及商业化活动中取得的成果。上述记录应由被许可方（并代表其关联方和分许可方）保存，保存期限应符合适用法律的要求（但在任何情况下不得少于自记录生成之日起三(3)年，以用于本协议项下净销售额计算的核查）。
| 8. | 财务条款 |
财务条款
开发里程碑付款.
| (a) | 在初始许可期限内，u蓬蓬 成就 的 每个 的 的 米列示b的每个许可产品对应的lestones埃洛 （每个 a “发展里程碑”）由或代表被许可方或其关联公司或其分许可人（且不考虑是否实现了任何其他许可产品的相同开发里程碑），相应的 不可退还、不可贷记的里程碑付款（a “发展 里程碑 付款"） 将 应支付给许可方 美元： |
在初始许可期限内，在以下针对每一许可产品的每一对应的里程碑（均称为“开发里程碑”）由或代表被许可方或其关联方或分许可方实现之时（且不考虑其他许可产品的同一开发里程碑是否实现），相应的不可退还且不可抵扣的里程碑付款（“开发里程碑付款”）将以美元支付给许可方：
没有。 序号 |
发展里程碑 开发里程碑 |
发展里程碑支付 （百万美元） 开发里程碑付款 （百万美元） |
|||
AJ005产品 AJ005产品 |
AJ007产品 AJ007产品 |
AJ009产品 AJ009品 |
小计 小计 |
||
1 |
执行谅解备忘录（保证金存款） 签署备忘录（保证金） |
[***] |
[***] |
||
2 |
本协议的执行 签署本协议 |
[***] |
[***] |
||
3 |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
|
4 |
4.1对于这类许可产品，在领土的I期试验中首次在人体内给药 Regarding this licensed product，the first patient drug giving is realized in the phase I trial within authorized area |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
4.2对于此类许可产品，成功在领土完成I期试验，FDA（或加拿大卫生部）对在美国（或加拿大）开始II期试验无异议 Regarding this licensed product，the I phase trial was successfully completed within the authorized area，and the US Food and Drug Administration（or the Canadian Ministry of Health）did not refuse to start the II phase trial in the United States（or Canada） |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
|
4.3对于此类许可产品，在领土的II期试验中首次在人体内给药 Regarding this licensed product，realize the first patient drug giving in the II phase trial within the authorized area |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
|
4.4对于此类许可产品，在领土内成功完成II期试验（如适用，IIA和IIb），FDA（或加拿大卫生部）不反对在美国（或加拿大）开始III期试验 For this licensed product，successfully complete the II period trial（if applicable，IIA period and IIB period）within the authorized area with the US Food and Drug Administration（or Canada |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
|
The Great Ministry of Health）has not refused to start phase III trial in the United States（or Canada） |
|||||
5 |
5.1对于此类许可产品，在领土的III期试验中首次在人体内给药 Regarding this licensed product，realize the first patient drug giving in the III phase trial within authorized area |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
5.2对于此类许可产品，在该领土成功完成III期试验（即FDA或加拿大卫生部同意召开NDA前会议） Regarding this licensed product，successfully complete the Phase III trial within the authorized area（i.e. The US Food and Drug Administration or the Canadian Ministry of Health agreed to hold pre-meetings for new drug listing application） |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
|
6 |
对于此类许可产品，FDA或加拿大卫生部接受审查的NDA备案 就该许可产品，新药上市申请被美国食药监局或加拿大卫生部受理审查 |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
7 |
对于此类许可产品，FDA或加拿大卫生部的NDA批准 就该许可产品，美国食药监局或加拿大卫生部批准新药上市申请 |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
最大发展里程碑付款 开发里程碑付款上限 |
[***] |
||||
| (b) | 上表中的每笔发展里程碑付款将支付不超过一次；为进一步明确，如果一个发展里程碑首先在加拿大触发，相应的发展里程碑支付应到期应付，且被许可方不会再次为相同的开发里程碑支付任何款项，该里程碑后来在美国被触发。双方特此确认，该发展里程碑支付为执行谅解备忘录（保证金存款）已按照谅解备忘录的条款支付. 因此，除非本协议另有约定，在任何情况下，被许可人或其关联机构向许可人支付的款项不得超过【***】根据第8.1（a）节的合计。被许可方将向许可方提供达成每一发展内的里程碑 十个 (10）由被许可方或代表被许可方实现该里程碑后的天数或其附属公司或其分许可人.许可方应在收到该通知后，就相关发展里程碑付款向被许可方开具发票。被许可人应在许可范围内向许可人支付该发票三十（30）天 后其收到此种发票的日期，但Development Mileston除外e 没有。2,这将是收到该发票后十（10）个工作日内。 |
The number of payments for each development milestone payment in the above table shall not exceed one time. For further clarification，if a development milestone is triggered for the first time in Canada，the development milestone payment shall be paid，but the license party does not need to trigger any payment again in the United States for the same development milestone after the same development milestone. The two parties confirm and sign the corresponding development milestone payment according to the memorandum re***]。在每一开发里程碑由或代表被许可方或其关联方或其
分许可方实现后的十（10）日内，被许可方将向许可方书面通知该等里程碑的实现。在收到该等通知后，许可方应就相关开发里程碑付款向被许可方出具发票。被许可方应在收到该等发票之日起三十(30)日内向许可方支付该等发票金额（第二个开发里程碑除外，该笔款项应在收到该等发票之日起十(10)个工作日内支付）。
| （c） | 对于每一个发展里程碑3 #到7 #，如果有D发展M伊莱斯通e通风口被绕过，一个更晚D发展里程碑e通风口实现了此类许可产品，对应于任何此类绕过的付款D开发里程碑事件应在为实现此类后期开发里程碑支付款项的同时到期EVent。 |
对于开发里程碑事件3#至7#，如某一开发里程碑事件被跳过，且后续的某一开发里程碑事件已达成，则被跳过的开发里程碑事件所对应的付款应与该后续开发里程碑事件应付款项的时间同时支付。
销售里程碑付款.
| (a) | 期间许可期限，u蓬蓬 成就e净销售金额的nt各自的持牌领土内任何一（1）个日历年期间的产品 一套 向前 以下 （每个 a “销售里程碑”，与发展里程碑集体，“里程碑”）由持牌人或代表持牌人和其附属公司及其次级被许可人（且不考虑是否已实现任何其他许可产品的相同销售里程碑），该以下对应 不可退还的，和不可信用的里程碑 付款 （a “销售 里程碑 付款"，与发展里程碑付款共同发起的“里程碑付款”) 将 应支付给许可方 美元： |
在许可期限内，在相应许可产品于任何一（1）个日历年在区域内的下述净销售额（均称为“销售里程碑”，与开发里程碑合称“里程碑”）由或代表被许可方和其关联方和其分许可方实现之时（且不考虑其他许可产品的同一销售里程碑是否实现），以下相应的不可退还且不可抵扣里程碑付款（“销售里程碑付款”，与开发里程碑付款合称“里程碑付款”）将以美元支付给许可方：
没有。 序号 |
销售里程碑 销售里程碑 |
销售里程碑付款 （百万美元） 销售里程碑付款 （百万美元） |
|||
AJ005产品 AJ005产品 |
AJ007产品 AJ007产品 |
AJ009产品 AJ009产品 |
小计 小计 |
||
1 |
全境年度净销售金额达[***] 整个区域的年度净销售额达到[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
2 |
全境年度净销售金额达[***] 整个区域的年度净销售额达到[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
3 |
全境年度净销售金额达[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
整个区域的年度净销售额达到[***] |
|||||
4 |
全境年度净销售金额达[***] 整个区域的年度净销售额达到[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
5 |
全境年度净销售金额达[***] 整个区域的年度净销售额达到[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
最高销售里程碑付款 销售里程碑付款上限 |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
|
In the above table，the number of payments for each sales milestone payment shall not exceed one time. Therefore，unless otherwise stipulated in this agreement，the total amount paid to the license party or its related parties according to第8.2（a）amount to the license party in any circumstances shall not exc***]。Before March 31 of each sales milestone or representing the realization of the license party and its related parties and its sub-license party the next calendar year，the license party will notify the license party in writing such milestone realization and corresponding sales and license fee reports. After receiving such notice，the license party shall issue invoices to the license party on relevant sales milestone payment. The license party shall pay the license party within 30（30
| (a) | 在 进一步 考虑 的 的 许可证 和 权利 授予 到 被许可方 在此， 每个日历年份在特许权使用费期限内，被许可方将支付特许权使用费（“版税 付款"）按以下规定的费率向许可方支付被许可方及其附属公司及其分许可方在该领土的年度净销售额。 |
作为本协议项下授予被许可方的许可和权利的进一步对价，在许可费 期限内的每一日历年，被许可方将就被许可方及其关联方和分许可方在区域内实现的年度净销售额按下述费率向许可方支付许可费（“许可费付款”）。
没有。 序号 |
特许权使用费 许可费付款 |
|||
AJ005产品 AJ005产品 |
AJ007产品 AJ007产品 |
AJ009产品 AJ009产品 |
||
1 |
版税税率 许可费费率 |
[***] |
[***] |
[***] |
| (b) | 特许权使用费（不包括任何里程碑付款）须受a m最大值annual金额[***]各日历AJ005产品、AJ007产品和AJ009产品各一年（“最大年版税付款”）及最高累积金额为【***】分别针对AJ005产品、AJ007产品、AJ009产品，合计[***】对所有三种许可产品（“累计最大版税付款”）。一旦支付了任何许可产品的最高累计版税付款，版税 付款此类许可产品的义务应被视为终止；为明确起见，特定许可产品的此类特许权使用费义务的终止不应解除被许可人根据本协议第8.4节承担的付款义务。 |
| （c） | 3月31日前St下一个日历年度，被许可方应提供销售&版税报告上一个日历年度致许可方。许可人应向被许可人提交有关 到 的 版税 金额 显示 其中。 被许可方 应 支付 这样的 版税 对许可方的金额在日期后三十（30）天收到 发票。 |
在下一日历年的3月31日前，被许可方应向许可方提供上一日历年的销售与许可费报告。许可方应就该报告显示的许可费金额向被许可方提交发票。被许可方应在收到发票之日起三十(30)日内向许可方支付该许可费金额。
为进一步考虑许可人根据本协议授予被许可人的许可和其他权利，以及除第8.1节至第8.3节规定的被许可人付款义务外，[***]
作为许可方根据本协议授予被许可方的许可及其他权利的进一步对价，并且除被许可方在第8.1条至第8.3条项下的付款义务[***]。
付款.
被许可方向许可方支付的所有款项应以美元电汇至许可方在本协议中指定的或向被许可方书面指定的银行账户。任何款项的到期日如为付款来源地的非工作日，则应在该地的下一个工作日到期。许可方应自行负责取得收取本协议项下要求支付的所有款项所需的所有适用许可。被许可方对于根据许可方书面指令支付的所有款项（无论全额或部分）均不承担任何责任，且无义务进行任何形式的重新支付。
If the license party fails to provide any milestone notice to the license party within the period specified in Article 8.1（b）and 8.2（b），but the license party believes that any milestone has been reached，the license party has the right to notify the license party the fact written and issue a milestone payment invoice to the license party；if the milestone has indeed reached，the license party shall pay the corresponding milestone payment to the license party within 30（30）d
| （c） | 本协议项下的所有款项应以美元支付。应将即时可用资金以电子电汇方式支付至许可方账户。被许可方将根据会计准则记入所有净销售额。 |
本协议项下的所有付款均应以美元支付。付款应通过电子电汇方式将可即刻使用的资金汇入许可方书面指定的账户。被许可方应按照会计准则确认所有净销售额。
| （d） | [***] |
[***]
| （e） | [***] |
[***]
双方应各自承担因其根据本协议收到的任何付款而对其征收的任何及所有税款。被许可方根据本协议应向许可方支付的所有金额，均应被视为包含任何适用的税款、规费、关税或类似政府性收费，包括但不限于任何政府机关就许可方收取该等款项可能征收的所得税、营业税、增值税、销售税、使用税或其他类似的税费。除非本协议另有明确约定，对于就该等付款所征收或施加的任何税负、扣减或预提税，被许可方无义务通过补足或其他方式向许可方支付任何额外税额补偿，以弥补或补偿许可方。
| （g） | 如果 任何 预扣 税 是 要求 到 被 扣留 由 被许可方 下 的 适用法律 的 任何 管辖权， 包括 域外 税，并被支付给适用的税务机关， 被许可方 将 扣除 的 预扣 税 从 的 付款 做了 到 许可方和此类付款应被视为已就本协议项下的所有目的支付给许可方。被许可方将合理协助许可方根据包括但不限于提交或签发必要表格在内的双重征税法律合法主张免除或尽量减少此类预扣税。 |
如果根据任何司法管辖区的适用法律（包括域外征税）应由被许可方预扣任何预提税且该等预提税已缴纳给相关税务机构，被许可方将从支付给许可方的款项中扣除该等预提税，且在本协议项下，该等款项就各方面而言应被视为已支付给许可方。被许可方将合理协助许可方根据避免双重征税法律合法主张免除或尽可能减少该等预提税，包括但不限于提交或出具必要的表格。
| （h） | 第8条规定的除外。5(g），每一方应负责各自的税收，包括任何基于或以资本或净收益计量的税收、费用、评估或其他收费，或任何司法管辖区征收的任何其他税收，且任何一方均不对另一方承担任何义务t对方的斧头。 |
Except for the provisions of Paragraph 8.5（g），each party shall be responsible for paying its tax amount by itself，including any tax items，expenses，approved tax amount or other expenses based on capital or net income or measured at capital or net income，or any other tax items levied by judicial governance jurisdiction，and any party does not have any obligation to tax items of other party。
| （一） | 根据本协议到期的任何无争议的付款或其部分，如在根据本协议到期的此类付款之日未支付，则应按以下两者中较低者的利率承担利息：（i）[***]高于《华尔街日报》或其任何后续机构在每个日历季度的第一天公布的最优惠利率的百分点，在这种情况下，此类付款已逾期，或（ii）适用法律允许的最高利率；在每种情况下，根据此类付款拖欠的天数计算，按月复利。 |
任何未按期支付的无争议款项或其部分，根据本协议，均应按照以下较低者计算利息：（i）The Wall Street Daily or its successor institution announced the basic interest rate on the first day of the calendar quarter [***] percentage points，or（ii）the highest interest rate permitted by law；in any of the above circumstances，interest shall be calculated according to the number of overdue days，and compound interest shall be calculated according to monthly inter
| （j） | 对于一方根据本协议欠另一方的任何金额，而此处未具体规定其他开票和付款程序，承担此类付款义务的一方将向另一方提供有关所欠金额的发票以及合理的证明文件，并且该另一方将在本协议规定的范围内支付任何无可争议的金额三十（30）收到发票后的几天。 |
对于本协议项下一方应向另一方支付的、且本协议中未另行规定开票和付款程序的任何款项，负有付款义务的一方应向另一方提供发票及合理的支持性文件，另一方应在收到发票后三十（30）日内支付无争议的款项。
| (k) | 执照ee应全权负责 获得所有必要的适用许可制作根据以下规定须支付的所有款项第8.1至8.4节并将承担所有成本与此类付款相关。 |
被许可方应自行负责取得支付第8.1款至第8.4款项下要求支付的所有款项所需的所有适用许可，并承担与该等付款有关的所有费用。
记录。
| (a) | 被许可方将根据其会计准则保存、并将要求其关联公司保存完整、真实和准确的账簿和记录，这些账簿和记录与里程碑、净销售额和特许权使用费就许可化合物和许可产品支付给本协议项下的许可人。 |
被许可方将根据其会计准则就里程碑、净销售额和本协议项下就许可化合物和许可产品应向许可方支付的许可费保存并要求其关联方保存完整、真实和准确的账簿和记录。
| (b) | 在符合第13.3（c）条的规定下，被许可人将会并将会要求其附属公司及其次级被许可人to，make their records available for inspection by许可方指定的第三方审计机构（以下简称“审计员”）（须遵守保密义务，且只应向许可方披露结果），在习惯上保存这类记录的一个或多个地点的正常营业时间内，在收到通知后至少提前三十（30）天来自许可方。记录将被审查以单独核实 的 精确度 的 的 销售 & 版税 报告、被许可方提供的报表或其他报告，并核实任何日历年度根据适用会计准则核算的本协议项下到期付款的准确性. 这样的 检查 右 将 就涵盖任何特定时间段的记录而言，在任何日历年度内不得超过一次且不得超过一次。许可人有权检查被许可人可追溯到至少两个(2）年（或由A可适用法律）从 |
According to Paragraph 13.3（c）of this Agreement，the license party will still require its related parties and sub-license person to provide such records within a normal working hours of one or more places that usually preserve such records at at least 30（30）days earlier after receiving the notice issued by the license party，for the inspection of third-party auditors（“auditor”）designated by the license party（limited to confidentiality obligations，and should only disclose res***]。在此情形下，被许可方应承担该次审计的全部费用。许可方及其聘请的审计师将对收到的所有保密信息和在检查过程中获悉的所有保密信息保密，但为强制执行其在本协议项下的权利或适用法律要求进行披露的除外。
无预测.。许可方和被许可方确认，本协议的任何内容不应被解释为代表对任何许可产品预期销售额的估计或预测，且本协议上文或其他条款规定的或双方另行协商的里程碑和净销售额水平仅旨在确定在相关里程碑或净销售额水平实现之时对许可方的里程碑付款和许可费义务。被许可方未作出任何明示或默示的陈述或保证，表明其将能够成功实现任何许可产品的商业化，或者在实现商业化的情况下，该许可产品将实现任何特定的净销售额水平。
| 8.8 | Amphastar的版税. |
Amphastar许可费。
| (a) | 每个日历年份期间Amphastar版税条款，对于交叉许可专利的许可，许可方将支付[***]对Amphastar的版税N等S麦芽酒（按许可产品“净销售”同等原则计算）的产品的商业销售，这些产品是基于此类交叉许可专利（“Amphastar版税”）. |
In every calendar year within the period of license fee period，for cross-license patent licenses，license party will pay to Amphastar the net commercial sales of products based on these cross-license patents（calculated according to the same principle of license product“net sales”）[***]的许可费用（“Amphastar许可费用”）。
「 Amphastar特许权使用费条款」指，按产品及按地区划分，自产品首次商业销售（i）中最迟于[***]，（二）[***]，及（三）[***].
“Amphastar License Fee Period”是指，on the basis of which product and which region，the first commercial sales of the product starts to the following time later：（i）[***]，（二）[***]，及（iii）[***]。
| (b) | D正在Amphastar版税条款，beFore3月31日St每个日历年度，许可方应提供一份s啤酒&royaltyr埃波特（按许可产品“销售&版税报告”相同原则编制） 上一个日历年度到Amphastar.Amphastar应就相关事宜向许可人提交发票 到 的 版税 金额 显示 其中。 许可方 应 支付 这样的 版税 金额Amphastar内三十岁 (30)日期后的日历日收到 电汇发票人民币到可能指定的银行账户的贷方Amphastar. |
During the period limit of license fees，before March 31 each calendar year，the license party shall provide Amphastar with the previous calendar year's sales and license fees report（prepared according to the same principle of license product“sales and license fees report”）. Amphastar shall submit invoices to license party on the amount of license fees indicated in that of which. License party shall pay the license fees amount to Amphastar within 30（30）days from the date of receipt of invo
| （c） | 执照或应全权负责 获得所有必要的适用许可制作根据本条例规定须支付的所有款项第8.8节并将承担与此类付款相关的所有费用。 |
许可方应自行负责取得支付本第8.8款项下要求支付的所有款项所需的所有适用许可，并承担与该等付款有关的所有费用。
| （d） | 第8.5和8.6节应适用于许可方比照关于支付Amphastar的特许权使用费。 |
In terms of paying License Fees for Amphastar，paragraphs 8.5 and 8.6 shall apply to licensor after making necessary amendments in details。
| 9. | 知识产权。 |
知识产权。
The ownership of intellectual property rights background. For both parties，（a）The license party shall independently own and retain all rights，ownership and rights interests improved by the license party for any or all licensed intellectual property rights and based on these such licensed intellectual property rights；that is（b）Each party shall independently own and retain all its own or its related parties，or its sub-license party（if applicable）ownership or control
衍生产品知识产权。
| (a) | 在协议期限内，除非双方另有约定，任何一方均不得对许可化合物或许可产品的化学结构进行修改、变更、衍生或改进。尽管有上述任何规定，任何一方均应单独拥有并保留对由另一方及其附属公司和分被许可人发明或代表其发明或产生的许可化合物或许可产品的化学结构的修改、改变、衍生或改进相关的任何和所有专有技术、发明、专利权和其他知识产权的所有权利、所有权和利益。 |
| (b) | 领土内涉及剂型、制剂、药物-药物组合、药物-装置组合的所有发展 对于特定的三种许可产品，应由被许可人开发。此类开发产生的任何知识产权被称为“兴起的产品IP”. |
在区域内，涉及为该等特定三款许可产品而开发剂型、制剂配方、药物联用、药物-设备联用的开发应由被许可方进行。任何通过该等开发所形成的知识产权称为“衍生产品知识产权”。
| （c） | 根据本节（b）开发的所有产生的产品IP（包括但不限于发明，无论是否可申请专利或沦为实践、商标、版权和专有技术）将由被许可方拥有，但须符合以下条件： |
| （一） | 尽管有任何相反的规定，任何（x）与许可化合物或许可产品的化学结构修改有关的产生产品IP，或（y）源自第1节所禁止的活动9.2（a），应由全球许可方独家拥有。 |
| （二） | 被许可方对Arising产品IP的所有权取决于此类开发是否严格遵守第2.3. |
被许可方对衍生产品知识产权的所有权，取决于其严格遵循本协议第2.3条为条件。
| （三） | 如果任何产生的产品IP被错误地视为被许可人拥有，但随后根据（a）节被确定属于许可人的所有权权利，被许可人应立即将所有权利（包括专利和申请）转让给许可人。 |
| (b) | 被许可方单独负责在境内起诉、维护、抗辩、强制执行对所生产品知识产权的侵权行为，许可方单独负责在境外起诉、维护、抗辩、强制执行对所生产品知识产权的侵权行为，但双方均不得应有权使用和披露他方的专有技术，以支持其专利权申请除非另有取得另一方的事先书面同意，否则产生产品IP。 |
| (a) | 如果第三方侵犯任何许可专利或盗用任何许可专有技术，双方将及时通知对方在领土它意识到了这一点，包括任何提交缩略的新 药物 在美国的申请（“ANDA”）或根据法域适用法律提交的类似申请在领土美国以外。每一方应向另一方提供支持此类侵权、涉嫌侵权、未经授权使用或盗用或涉嫌未经授权使用或盗用（统称“第三方侵权”）的所有现有证据。 |
| （c） | 应控制第三方侵权索赔方的请求，另 党 将 提供 援助 在 连接 因此， 包括 由 合理执行 适当 文件， 存取 到 这样的 党的 员工， 合理合作发现并作为行动的一方加入，如果 要求。 |
经控制第三方侵权权利主张的一方要求，另一方将提供相关协助，包括签署合理适当的文件，接触该方的员工，合理配合调查取证，以及在必要时作为一方加入诉讼。
| （d） | 就任何该等程序而言，任何一方均不会订立任何承认无效或以其他方式损害任何党的权利在， 的 持牌 IP 没有 的 先前 写的 同意 的 的 其他 党， 哪个 不会被无理扣留或 延迟。 |
就任何该等程序而言，未经另一方事先书面同意（该等同意不得无理拒给或延迟），一方不得达成承认许可知识产权无效或以其他方式损害任何一方拥有的许可知识产权权利的任何和解。
| （e） | 因与第三方侵权有关的此类行动而产生的任何追偿 应首先应用于支付每一方的费用和 |
| 与此相关的费用，以及在被许可人为执行方的情况下，超过此类成本和费用（i）的任何追偿,应被视为净销售额，并受制于本协议第8.3节规定的特许权使用费支付义务，并且（ii）在这种情况下 许可方是执行方， 许可方应保留所有的恢复. |
| （f） | 许可人应拥有提起和控制任何法律行动的专属权利，以强制执行持牌IP对抗任何不是第三方侵权在领土内，自费并在其合理认为适当的情况下，并有权保留所有追回款项。 |
许可方有权自费并在其合理认为适当的情况下，独家提起并控制任何并非区域内第三方侵权的法律诉讼，并有权保留所有收回的款项。
如果任何该等侵权权利主张单独针对任何一方或共同针对许可方和被许可方，在每种情况下，就许可产品而言，被许可方应控制对该等侵权权利主张的抗辩。双方应平均分担抗辩费用。经被许可方要求，如果适用法律规定，许可方将参加任何该等诉讼，在任何情况下许可方将与被许可方合理地合作。许可方有权就该等侵权权利主张与被许可方进行协商，自费参加被许可方作为一方的任何诉讼，并由独立律师代理该等诉讼。如果被许可方选择不进行抗辩或控制抗辩，或未能在上述期限内启动和维持任何此类侵权索赔的抗辩，以使许可方不因任何延迟而受到损害，许可方可进行和控制此类侵权索赔的抗辩，费用和开支由许可方自行承担。
未经许可方书面同意，被许可方无权就任何侵权权利主张达成和解（但前提是，如果和解仅涉及款项支付，且被许可方支付所有该等款项，且该解决不会对许可方在本协议项下的权利和利益造成不利影响或减少，也不会对许可方在本协议项下的任何义务造成任何新的义务或不利影响，则被许可方无需该等同意即可就该诉讼达成和解）。
在该等侵权权利主张未决期间以及在该等侵权权利主张得到解决后，双方应平均分担与该等侵权权利主张相关发生的所有费用（包括诉讼费用、律师费、和解费用），包括损害赔偿，以及由此产生的任何其他款项，但前提是，如果该等侵权权利主张可归于许可知识产权，则许可方应就被许可方及其关联方遭受的任何损失补偿被许可方。
根据第9.7条的规定，被许可方在侵权权利主张中获得的任何赔偿金应首先用于补偿双方的合理成本和费用，然后由控制抗辩的一方保留。如
果被许可方是控制方，受限于本协议第8.3条的许可使用费支付义务，扣除上述费用后的剩余赔偿金应计入净销售额。
许可方应拥有专属权利，在领土以外控制此类侵权索赔的抗辩，费用自理，并在其合理认为适当的情况下。
许可方有权自费并在其合理认为适当的情况下，控制任何区域外的侵权权利主张的抗辩。
商标。 被许可方有权使用被许可方的相关商标以及被许可方控制并确定在区域内适合许可产品的任何其他商标和商号（“产品标志”）来建立许可产品的品牌，产品标志可能因国家而异或在一国内也有所不同。被许可方将在区域内拥有产品标志的所有权利，并将在被许可方确定合理必要的区域内国家和地区注册和维持产品标志。
发明人报酬义务。 在双方之间，许可方应自行负责向许可专利的具名发明人支付适用法律规定的任何发明奖励和报酬。
| 10. | 保密 |
保密
保密义务.受限于本第10条的其他规定，在本协议期限内至协议期限届至后七(7)年，接收方将对一方或其关联方在本协议项下披露的所有保密信息进行保密并以其他方式加以保护。接收方仅可根据本协议项下授予接收方的权利为本协议之目的使用保密信息。受限于本第10条的其他规定，每一方将采用与该接收方保护自己的保密信息相同的方式和措施，对另一方或其关联方的保密信息保密。受限于本第10条的其他规定，接收方仅可为本协议之目的以及为根据本协议承办的事项合理必要的范围内，将另一方的保密信息披露给该方及其关联方的员工、代理人、承包商、顾问和咨询人员以及第三方；但前提是，该等主体有义务以符合本协议的保密规定的方式对保密信息进行保密。
例外情形.本第10条项下的义务不适用于接收方能够以有效证据证明的任何信息，该等信息：
非因接收方或其关联方违反本协议而在披露时为公众所知或在披露后成为公共领域的一部分；
在披露方或其任何关联方披露前为接收方或其关联方所知或以其他方式掌握；
由有权披露该等信息的第三方在非保密基础上向接收方或其关联方披露，且该第三方未违反向披露方或其任何关联方承担的任何保密义务；或
由或代表接收方或其关联方独立开发（以书面记录为证），且接收方或其关联方未使用、依赖或参考由披露方或其关联方在本协议项下披露的保密信息。
机密信息的特定方面或细节不会仅仅因为机密信息被公共领域或接收方拥有的更一般信息所接受而被视为属于公共领域或接收方拥有。此外，机密信息的任何组合将不会仅仅因为此类机密信息的个别要素在公共领域或在接收方的拥有中而被视为在公共领域或在接收方的拥有中，除非组合及其原则在公共领域或在接收方的拥有中。
保密信息的具体方面或细节不会仅仅因为保密信息包含在处于公共领域或被接收方掌握的更广泛信息中而被视为处于公共领域或被接收方掌握。此外，保密信息的任何组合不会仅仅因为该等保密信息的个别要素处于公共领域或被接收方掌握而被视为处于公共领域或被接收方掌握，除非该组合及其原理已处于公共领域或被接收方掌握。
授权披露。
| (a) | 除适用法律和/或监管机构另有规定外，均不 党 应 问题 任何 按 释放， 贸易 公告 或 使 任何 其他公众 公告 或 声明 与 尊重 到 的 交易 考虑到 由本协议而无另一部分Y的事先书面同意，这将不得无理扣留或 延迟。如任何一方被要求按要求披露本协议或与本协议有关的其他机密信息by适用法律和/或监管部门，承担披露义务的一方应向另一方提供拟披露的副本。另一方应在内部提供评论和建议的修订二（2）收到拟议披露的工作日。承担披露义务的缔约方应本着诚意考虑所有评论；作出合理努力以尽量减少此类披露；并作出合理努力以获得对其被要求披露的任何机密信息的保密处理。在支付发展里程碑之前不能发布新闻稿2号下第8.1（a）条这个协议。 |
除适用法律和/或监管机构另有要求外，未经另一方事先书面同意（该等同意不得无理拒给或延迟），任何一方不得就本协议拟议的交易发布任何新闻稿、交易公告或作出任何其他公告或声明。如果根据适用法律或监管机构的要求，任何一方必须披露本协议或与本协议相关的其他保密信息，则有义务披露的一方应向另一方提供一份拟议披露的副本。另一方应在收到拟披露内容后二（2）个工作日内提出意见和编辑建议。有义务披露信息的一方应善意考虑所有意见，做出合理努力尽量减少此类披露，并做出合理努力为其必须披露的任何保密信息获得保密处理。在本协议第8.1款规定的第二个开发里程碑被支付之前，不得发布任何新闻稿。
Except according to the disclosure permitted in paragraph 10.1 and paragraph 10.2，one party may disclose confidentiality information that belongs to other party or its related parties within the necessary scope without notifying the other party or written agreement of the following circumstances：（i）Under the circumstances permitted by this agreement，has the right to submit or file a patent right application（if it is reasonably necessary or beneficial）to the patent authority for obtaining or
| （c） | 如果接收方被法律要求披露披露方的机密信息或与某善意法律程序，这样的披露 将 不是 被 a 违反 这个 协议； 提供了 那 的 收件人 党（一）在合理可行的情况下尽快将所要求的披露告知披露方；（ii）将披露限制在规定的目的；（iii）应披露方的要求和费用，协助试图反对或限制所要求的披露，或以其他方式就此类相关部分接受“机密”或“商业秘密”处理 披露。如果披露方对保密信息的使用是 |
| 根据披露方在此设想的履约义务。 |
If according to law or in terms of goodwill legal procedures，the receiver party is required to disclose the confidentiality information of the disclosure party，such disclosure does not violate this agreement；but premise，the receiver party（i）notify the disclosure party required to conduct disclosure as soon as possible under reasonably feasible circumstances；（ii）restrict the disclosure for the purpose of requirements；and（iii）when the disclosure party ra
Academic Publishing. Without the prior written approval of Amphastar，the license party may not announce or publicly disclose the development activities（including clinical trials）of license products，such as public oral introduction，original title or summary，or in other forms publicly disclosure of license product，such as public oral introduction，original title or summary. Any such publishment or public disclosure to be carried out must submit other party review in advance and ob
持续性保密义务。 在本协议由于任何原因提前终止时，每一方及其关联方将向另一方立即归还或销毁由另一方披露的任何保密信息，但为存档之目的在保密文档中可能保留的副本除外。
| 11. | 任期和终止 |
期限和终止
本协议期限.
在逐个许可产品和逐个区域的基础上，在特定区域特定许可产品的特许权使用费期限届满（但不是提前终止）时，根据第2.1节（许可）授予的许可应转换为排他的、永久的、
不可撤销、可再许可（通过多层）和全额付清（不影响第8.4节所列付款）的许可给被许可人。
在逐个地区和逐个许可产品的基础上，本协议的期限将在生效日开始，除非根据本第11条提前终止，本协议的期限应在区域内所有许可产品的许可期限届满时到期。自生效日起至本协议全部届满之日或提前终止之日止的期限在本协议中称为“本协议期限”。
在逐个地区和逐个许可产品的基础上，在特定地区内针对特定许可产品的许可费期限到期（而非提前终止）的情况下，第2.1条项下授予的许可应转换为一个对被许可方而言排他的、永久的、不可撤销的、可分许可（通过多层分许可）和许可费充分付讫（但第8.4款的付款义务不受此限）的许可。
If this Agreement expires or any party terminates this agreement according to the agreement of Article 11，and the clinical trials of licensed compounds or licensed products as of the termination effective date，both parties should negotiate with good will on the end of the clinical trial or transfer appropriate measures taken，and no one party allowed to request initiating the clinical trial in any circumstances violates any applicable laws or ethical requirements related to research objects treatment。
| 11.2 | 由许可人终止.如果被许可人未能在到期日期后的九十（90）天内支付本协议项下到期应付的无争议金额，许可人有权全权酌情（a）终止本协议的全部内容；或（b）仅在逐个许可产品的基础上终止受影响的许可产品。 |
License party termination rights. If the license party does not pay the due controversial funds payable under this agreement，and the waiting overdue exceeds ninety（90）days，the license party has the right to decide to take any of the following measures：（a）completely terminate this agreement；（b）dispute to terminate single（multiple）license products that occur bre
| 11.3 | 终止由被许可方.除非本协议另有规定，被许可方只可在任何许可产品的开发阶段的任何时间，在逐个许可产品和逐个区域的基础上，通过提供至少一百八十（180）天’事先向许可人发出书面通知,由于以下任一原因： |
被许可方终止权。除非本协议另有明确约定，被许可方仅可在任一许可产品的开发阶段，在逐个许可产品和逐个地区的基础上，提前至少一百八十（180）日向许可方发出书面通知后，基于违约全部或部分终止本协议。该等终止须基于以下任一原因：
| （一） | 疗效或安全性不符合监管要求，被FDA拒绝； |
The efficacy or safety does not meet regulatory requirements，and is rejected by the FDA；
| （二） | 在经被许可方密集努力后许可产品的稳定性（即产品保质期）不能满足监管机构要求的情况下，并[***]-许可方一个月后的努力 |
| 向被许可人提供符合监管机构要求的配方； |
经被许可方努力改进后，许可产品的稳定性（即药品货架期）仍无法达到监管机构要求，且在许可方努力向被许可方提供符合监管要求的配方改进方案后的 [***] 个月未能解决该问题；
| （三） | 任何其他不可抗力原因。 |
其他不可抗力原因。
Bankruptcy. If a bankruptcy incident occurs，（a）one party who happens bankruptcy incident will immediately（not more than three（3）working days）issue a notice to other party of the incident，and（b）the other party has the right to issue a written notice to one party who has bankruptcy incident immediately terminate this agreement. If the license party is one party，and if the license party does not choose to terminate this agreement according to paragraph 11.4，the licen
| 11.5 | 终止制裁.被许可方可立即或在被许可方在其书面通知中可能指定的其他日期终止本协议，如果：（a）许可方被添加到任何美国或非美国制裁或出口相关的受限制方名单中，包括但不限于美国商务部外国资产管制财宝办公室的特别指定国民和被阻止人员名单以及美国商务部工业和安全局的实体名单或被拒绝人员名单；或（c）本协议的目的受到任何适用法律（包括美国生物安全法和类似立法，如果获得通过）的禁止或实质性限制。如果协议的履行将因许可方在美国制裁法律下的地位而违反适用法律，则本协议将自动立即终止，无需任何一方采取行动。尽管本协议有任何相反的规定，任何一方均不对另一方承担任何终止协议的责任根据这一节11.5（终止制裁）. |
Sanctions termination. When the following circumstances occur，the license party has the right to immediately terminate this agreement，or specify other termination date in written notice：（a）The license party is included in the list of any US or non-US sanctions or export-related restrictions parties，including but not limited to the list of national and being blocked persons specially designated by the US Department of Finance Foreign Assets Control Office，the list of entities or refused traders of the US Department of Comm
协议有任何相反约定，任一方均无需就根据第11.5款（因制裁终止）终止协议向另一方承担任何责任。
| 11.6 | 专利挑战的终止. 如果被许可人或其任何关联公司在法律或行政程序中直接质疑任何被许可专利或被许可专有技术的可专利性、可执行性或有效性（“质疑”），许可人将有权在提前三十（30）天书面通知被许可人后全部或部分终止本协议，但前提是，如果被许可人的分被许可人参与质疑，且被许可人未根据许可人的书面通知终止其与该分被许可人的分许可，则许可人有权在提前三十（30）天书面通知后终止本协议。尽管有上述规定，以下活动均不构成质疑，许可人无权就以下事项终止本协议：（a）被许可人的关联公司所采取的因收购而成为此类关联公司的任何行动，且此类新关联公司在此类收购之前参与了质疑（前提是此类质疑已在完成此类收购后许可人向被许可人发出书面通知后立即终止，但前提条件是，被许可人拥有选举该关联公司董事会多数成员所需的多数投票权，并能够指导该关联公司终止质疑的商业决定）；（b）被许可人根据传票或法院命令参与对任何被许可专利的范围、有效性或可执行性提出质疑或以其他方式反对的情况，或参与由专利局发起的程序，而不是在被许可人或其关联公司的怂恿下。为明确起见，本第11.6节不适用于被许可人、其附属公司或分被许可人提出的论点，这些论点将任何许可专利中主张的发明与被许可人或其附属公司或分被许可人控制的专利或专利申请中主张的发明区分开来。 |
Termination due to patent challenge. If the license party or any related parties directly challenge any license patent or license proprietary technology patentity，executability or validity（“patent challenge”）in legal or administrative procedures，the license party has the right to terminate the entire or part of this agreement through thirty（30）days of written notice of the license party in advance，but the premise is that if the sub-license person of the license party participates in
| 11.7 | 终止发展或商业化活动.在逐个许可产品的基础上，如果在协议期限内的任何时间，被许可人在连续十二（12）个月内没有对许可产品进行任何开发或商业化活动，除非任何终止、中止或延迟可归因于被许可人合理控制之外的原因，例如任何监管机构要求的不可抗力或临床暂停，或被许可人等待监管机构回应，则许可人可将此类缺乏活动视为严重违反本协议，并行使终止该许可产品的权利。 |
终止开发或商业化活动。在逐个许可产品的基础上，如果在本协议期限内的任何时候，被许可方连续十二(12)个月未对该许可产品进行任何开发或商业化活动，且非因被许可方合理控制范围之外的原因所致的终止或延迟，例如不可抗
力事件或监管机构要求的临床暂停，或被许可方正在等待监管机构答复期间，则许可方可将这种缺乏活动的行为视为严重违反本协议，并行使终止该许可产品的相关协议的权利。
| 12. | 终止的影响 |
终止的效力
| 12.1 | 效果终止.本协议终止时： |
终止的效力.本协议终止后：
| (a) | 许可证.the licenses and other rights granted by一方到对方根据许可知识产权或交叉许可专利 将 终止； |
许可。一方在许可知识产权或交叉许可专利项下授予另一方的许可和其他权利将终止；
| (b) | 临床试验。被许可方将根据公认的制药行业规范和伦理惯例以及所有法律和监管要求，负责任地结束其在本协议下负有责任且已开始患者给药的任何正在进行的临床试验 |
临床试验。被许可方应根据公认的制药行业规范与伦理实践，以及所有法律和监管要求，负责、有序地终止其在本协议项下负责的所有已开始给药的正在进行的临床试验；
| （c） | 许可方材料.除适用法律禁止外， w在终止生效日期（或许可方可能要求的较晚日期）后三十（30）天内，被许可方应将所有数量的许可方材料退还许可方或其指定人s然后按照许可人的规定由其占有或控制’s运输和交付说明; |
许可方材料。除适用法律禁止的情形外，在终止的生效日（或许可方可能要求的较晚日期）后的三十（30）天内，根据许可方的装运和交付指示，被许可方应向许可方或其指定人返还届时占有或控制的全部数量的许可方材料；
If any sub-license granted under this agreement exists when this agreement is valid terminated，the termination of this agreement will automatically terminate any sub-license granted by the license party according to Article 2.2，but the following circumstances except：（i）the sub-license party has not violated the provisions of its sub-license agreement；that is（ii）the sub-license party has not caused the termination of this ag
分许可协议项下的义务，该分许可项下的所有权利应视为在协议终止后继续有效，且前提是许可方在任何情况下均无义务履行该分许可协议项下除许可知识产权授权以外的其他义务。许可方应向该分许可方授予一项直接许可，且该分许可方应继续根据其相关活动，向许可方支付本协议项下本应由许可方收取的里程碑付款、许可费、分许可交易收入及其他相关费用，仿如本协议并未终止一般。[***];
| （e） | 退回机密资料。在披露方的选择下，接收方应退回或销毁所有有形材料，其范围应包括或包含由接收方或其关联机构占有或控制的披露方的任何机密信息，并提供此类销毁的书面证明，但接收方可为其档案保留一（1）份此类机密信息副本，仅用于监测其遵守本文件义务的情况； |
保密信息归还。根据披露方的选择，接收方应将其本人或其关联方拥有或控制的、构成或包含披露方任何保密信息的所有有形材料予以归还或销毁，并提供书面销毁证明。但前提是：接收方可保留一(1)份该等保密信息用于档案存档，仅用于监督其在本协议项下义务的履行情况；
| （f） | 监管批准.在不违反第12.1（l）节的情况下，应许可人的请求，并在适用法律允许的情况下，由被许可人及其关联公司和分许可人（根据第12.1（d）节）拥有（全部或部分）或以其他方式控制的所有监管批准和其他监管备案和通信，以及所有其他文件，在所有特定于许可产品的情况下，作为截至此类终止生效日期存在的这些项目（包括与已完成和正在进行的临床试验有关的所有文件）（统称为“已转移的监管材料”）将在可行的范围内分配给许可人（或者，如果没有如此分配，被许可方应向许可方合理提供上述利益），被许可方将向许可方提供前述内容的副本以及任何此类项目中包含或引用的所有文件，以及任何临床试验的原始和汇总数据； |
Regulatory approval. Restricted from the stipulations of Article 12.1（l），according to the request of licensee party and under the permission of application law，all regulatory approval documents and other regulatory approval documents related to licensed products（must comply with the provisions of Article 12.1（d））all or partially owned or in other means of control，related to licensed products，and other regulatory application documents and exchange materials，as of the date of termination of
| （g） | 第三方协议.在符合第12.1（l）节的规定下，如果许可人提出要求，并在第三方同意的情况下，被许可人应通过商业上合理的努力，将仅与被许可人作为一方的许可产品有关的任何第三方协议转让给许可人或任何第三方协议； |
Third-party agreement. Limited by the provisions of Article 12.1（l），if the license party raises requests within the consent of the third party，the license party shall try its commercial reasonable efforts，transfer it to the license party as one party，and transfer it to any third-party agreement related to a certain license
| （h） | 许可产品商标.根据第12.1（l）条的规定，应许可人的请求，被许可人将向许可人转让（或，如适用，将促使其关联公司或分许可人转让）被许可人的所有（以及此类关联公司的和 |
| 分许可人’）对特定于许可产品的任何已注册或未注册商标或互联网域名的权利、所有权和权益； |
Licensed product trademark. Limited by the provisions of Article 12.1（l），according to the request of licensor，the licensee party shall transfer its（or in the applicable circumstances，prompt its related parties or sort licensor party）to any registered or unregistered trademark or Internet domain name exclusively related to licensor transfer all rights，ownership and
| （一） | 援助.在不违反第12.1（l）节的情况下，被许可人应通过商业上合理的努力，以许可人的合理费用提供许可人合理要求的任何其他协助，目的是允许许可人或其指定人迅速着手在领土内开发许可产品；和 |
Assistance。limited to the agreements of Article 12.1（l），the license party shall try its commercial reasonable efforts，provide any other assistance reasonably requests by the license party for accelerating the development and utilization of licened products within the region under the premise of reasonably assuming costs；
| （j） | 合作.在不违反第12.1（l）节的情况下，被许可人应执行所有文件并使用商业上合理的努力采取许可人可能合理要求的所有此类进一步行动，以使上述条款生效。许可人应承担被许可人发生的合理费用 |
cooperation。limited to the agreements of Article 12.1（l），the license party shall，under the reasonable requirements of the license party，sign all documents and take all further actions in commercial reasonable efforts，so that the above clauses can be effectively implemented. The license party shall bear reasonable expenses during this process。
| (k) | 除本条第12.1节和第12.3节规定的情况外，双方在本协议项下的权利和义务自终止之日起终止。 |
除本第12.1款和第12.3款规定的之外，双方在本协议项下的权利和义务将于该等终止日终止。
| （l） | 尽管有任何相反的情况，双方同意，第12.1（f）、12.1（g）、12.1（h）、12.1（i）和12.1（j）节规定的上述终止后果仅适用于本协议根据第11.6节或第11.7节终止的情况。 |
No matter whether there are contrary agreements，both parties hereby agree that the termination consequences specified in Article 12.1（f），12.1（g），12.1（h），12.1（i）and 12.1（j）are only applicable when this agreement terminates in accordance with Article 11.6 or 11.7。
| 12.2 | 部分终止的后果。一旦一方根据第11条非全部终止本协议，但部分是为了一个或多个许可产品，或一个或多个区域，则第12.1节应相应适用，但仅针对已终止的许可产品或已终止的区域（如适用）。 |
部分终止的后果。 一方根据第11条终止本协议的任何行为并非全部发生，而是针对一个或多个许可产品或者一个或多个地区部分发生，第12.1款应相应地适用，但仅针对被终止的许可产品或被终止的地区（按适用情形）。
| 12.3 | 生存.本协议的到期或终止不会解除双方在该到期或终止之前产生的任何义务。在不限制前述内容的情况下，第1、8条, 9,12、14和15将在本协议到期或因任何原因终止后继续有效。本协议第十条（保密）自本协议终止或期满之日起存续期限为七个(7）自终止或届满的生效日期（视属何情况而定）起数年后 be）。 |
继续有效。 本协议到期或终止不得免除双方在该等到期或终止前产生的任何义务。在不限制上述规定的情况下，第1条、第8条、第9条、第12条、第14条、第15条将在本协议到期或由于任何原因终止后继续有效。本协议第10条（保密）将在本协议终止的生效日或到期（视情况而定）后的七(7)年期内继续有效。
| 12.4 | 终止不是唯一补救办法.终止并不是本协议项下的唯一补救措施，无论终止是否生效，尽管本协议中有任何相反的规定，除本协议另有约定外，所有其他补救措施仍将可用。为免生疑问，如另一方违反任何义务，本协议中的任何内容均不对一方承担终止本协议的义务下这份协议， 和 失败 到 终止 这个 协议 应 不是 禁止 或 修改 的 根据第15.5条或在 法律。 |
终止非唯一救济。 终止并非本协议项下的唯一救济，无论终止是否发生，尽管本协议有任何相反的规定，所有其他救济仍可获得，但本协议另行约定的除外。为避免疑义，本协议的任何规定不得使一方有义务在另一方违反本协议项下的任何义务的情况下终止本协议，且未能终止本协议的行为不得禁止或修改该方根据第15.5款或法律可获得的损害赔偿金。
| 13. | 代表、授权书和盟约 |
陈述、保证和承诺
| 13.1 | 各缔约方的陈述和保证.自生效日期起，每一方代表并向另一方作出保证 那： |
每一方的陈述和保证.在生效日，一方向另一方陈述并保证：
该方是一家根据成立所在司法辖区的法律正式组建、有效存续且声誉良好的公司；
该方拥有充分的公司权力和权限以签署、交付和履行本协议，并已采取法律和其组织文件规定的所有公司行动以授权本协议的签署和交付以及完成本协议拟议的交易；
本协议构成一份有效且具有约束力的协议，可根据其条款针对该方强制执行，但可强制执行性可能受到对债权人的权利具有一般相关性或影响的破产、欺诈性转让、资不抵债、重组、延期偿还和其他法律以及受到一般衡平法原则和公共政策约束（包括责任限制或免除、竞争法律、处罚和管辖权问题，包括法律冲突）限制的除外；
该方就本协议需要取得的所有政府机构或其他第三方的所有同意、批准和授权均已取得；
Signing and delivering this agreement and all other documents and documents to sign according to this agreement needs to be signed，and the transactions proposed to complete this agreement are not currently and future（i）contracting or resulting in violating any provisions of the party's organizational documents；（ii）resulting in violating any agreement of the party as one party；or（iii）violating any appl
该方不知悉由任何主体或政府机构提起的质疑或可能质疑本协议有效性的任何诉求、诉讼、质询或调查；
The party and the any employee，agent or subcontractor of the party that currently or future participates in the development or production of any licensed compounds or licensed products（according to the party actually knows）have not been prohibited from practice under any same or similar provisions under the Applicable laws of the People's Republic of China；and
该方或其关联方以及各方的任何现任和前任董事、管理人员、员工和代理人均未违反相关和适用的反贿赂和反腐败法律、法规和国际公约（包括但不限于美国《1977年反海外腐败法》以及中国《中华人民共和国刑法》和《中华人民共和国反不正当竞争法》），为获得任何不当或非法利益之目的，直接或间接地向任何政府官员或代理人提供、给予或承诺提供任何有价馈赠（与金钱价值无关）。
| 13.2 | 额外申述及保证 由许可方. 许可人自生效日期起向被许可人作出陈述及保证 那： |
许可方的额外陈述和保证。截至本协议生效日，许可方向被许可方陈述并保证：
| (a) | 附件 A和附件 b 一套 向前 a 真的， 完成 和 正确 名单 的 全部 知识产权 控制下 许可方 或 其 附属公司 作为 的 的 有效 日期 那 索赔 的 作文 或使用方法持牌 化合物; |
Annex A and Annex B real，complete and correctly lists the intellectual property rights of all explanations License compounds controlled by the license party or its related parties as of the effective date。
| (b) | 拥有或曾经拥有任何许可知识产权或对任何许可知识产权拥有任何权利的每一人已由 美德 的 就业 或 写的 任务 其 整个 对， 标题 和 利息 向许可方或其提供此类许可知识产权 附属公司； |
过去或现在拥有任何许可知识产权权利的每一主体已经通过雇用或书面转让方式向许可方或其关联方转让该主体拥有的该等许可知识产权的全部权利、权属和权益；
| （c） | 许可人及其附属公司是被许可人的全部权利、所有权和权益的唯一和排他性所有者，以及在被许可人的IP，free and clear of all留置权、产权负担、担保权益、债权、限制、许可、选择权或任何其他第三方权利这会干扰被许可人的权利,并且没有在许可IP下授予任何与本协议项下许可相冲突的许可或其他权利或损害Amphastar在本协议项下授予的权利; 许可方已经采购了一个ll其附属公司有独家许可d或指派ed到许可方他们对被许可人的所有权利、所有权和利益截至本协议生效日期（如有必要）的知识产权； |
The license party and its related parties are the only and exclusive owner of all rights，ownership and rights and interests of licensed intellectual property rights. They do not attache all letaining rights，rights burden，guarantee rights and interests，rights claims，restrictions，license，option or will hinder any other third-party rights of the license party rights，and have not granted any license or other rights under the license intellectual property rights granted under this agre
| （d） | 每一项许可专利都正确识别了根据司法管辖区适用法律确定的其权利要求的每一位发明人 哪个 这样的 持牌 专利 是 已发行 或 专利 应用程序 是 待定； 但条件是，如果一项许可专利没有按照上述规定正确识别每一位发明人，则许可人应负责纠正该许可专利的发明人身份，费用由其自行承担，并 费用； |
每项许可专利均适当标明根据颁发该许可专利或专利申请待批的司法辖区的适用法律确定的该许可专利的权利要求的每一发明人；但前提是，如果一项许可专利并未根据上述规定适当标明每一发明人，许可方应负责自费纠正该许可专利的发明人身份；
| （e） | Licensor has filed and 善意检控许可专利范围内的专利申请，并遵守有关的所有披露义务 对此； |
许可方已善意地提交并提起许可专利内的专利申请，并已遵守与之相关的披露义务；
据许可方所知，不存在可能构成许可专利无效或不可强制执行依据的任何事实；
The license party does not mention or participate in any third party claiming that any third party infringes or theft any licensed intellectual property rights related to licensed compounds or licensed products are currently or in the past，nor does mention or participate in any procedures or rights claims that already caused or in reasonable expectations that will lead to money compensation or licensed intellectual property rights changes or damage to the use and commercialization capabilities of licensed
据许可方所知，不存在由第三方开展的会构成侵犯或盗用许可专利的任何活动（就待批的专利申请，按已获授权的标准进行评估）；
据许可方所知，许可专利的开发过程未复制或侵犯第三方知识产权，且许可方未收到针对许可专利的书面侵权指控，许可方不就其他事项（包括但不限于许可专有技术、候选化合物及概念验证分子）作出任何侵权相关陈述或保证；
许可方并未与第三方签订与在本协议项下授予被许可方的权利相冲突的任何协议，也未采取会阻止许可方授予在本协议项下授予被许可方的权利的任何行动，或会以其他方式与在本协议项下授予被许可方的权利发生重大冲突或对在本协议项下授予被许可方的权利产生重大不利影响的任何行动；
许可方及其关联方已采取合理的预防措施保护许可专有技术的保密性，包括确保许可方及其关联方的所有员工、顾问、代理人和独立承包商就许可专有技术签订具有约束力的书面保密协议。许可方及其关联方的任何员工、顾问、代理人和独立承包商均未违反任何该等协议的条款，也未以其他方式擅自使用或盗用任何许可知识产权。负有竞业禁止义务的许可方及其关联方的任何员工和顾问均未违反任何该等协议的条款，也未以其他方式实施会对许可方在本协议项下授予许可知识产权的任何许可的权利或会对被许可方在本协议项下使用任何许可知识产权的权利产生不利影响的任何行动；及
据许可方所知，许可方及/或其关联方根据本协议向被许可方提供的所有核心信息与核心数据在重大方面均真实、完整、准确、未篡改且不具误导性；且许可方及其关联方未保留、删除或以其他方式隐瞒被许可方实施本协议项下许可所必需的有关许可知识产权的任何重大信息。
| 13.3 | 许可人的契诺.许可方承诺： |
许可方的承诺。 许可方承诺：
许可方不会授予与本协议的条款不一致或以其他方式相冲突的许可知识产权的任何权益；
如果在本协议签署后的任何时间，许可方获悉其或参与开发或生产许可化合物或许可产品的许可方的任何员工、代理人或分包商被列入或加入美国食药监局排除清单或美国食药监局的任何临床研究人员执行名单，许可方将在获悉该事实后的十（10）个工作日内书面通知被许可方。
The license party understands and agrees that even if there are any other terms of this agreement，any entity（including audit party and license party cooperation project manager）that license party or representing license party acts may not request or receive from Amphastar、its related parties or sub-license party，and that is nor obligation to provide any“government relevant data”or“US sensitive personal data batch information”defined by the US data security plan. The license party agrees that in the performance of
| 13.4 | 牌照契诺ee.被许可方承诺： |
被许可方的承诺。被许可方承诺：
| (a) | 执照ee理解并同意，尽管本协议有任何其他规定，被许可方或代表被许可方行事的任何实体，包括审计师和被许可方联盟管理人，均不得向许可方、其关联公司或其分许可方提出请求或接受，并 |
| 许可方、其关联机构或其分许可方没有义务提供任何违反中国数据安全法律法规的数据。执照ee同意不回避或回避、造成违反或企图违反中国数据安全法律法规就本协议规定的任何禁止。 |
被许可方理解并同意，即使本协议存在任何其他条款规定，被许可方或代表被许可方行事的任何实体（包括审计方及被许可方合作项目管理人）均不得向许可方、其关联方或分许可方要求或接收，且许可方、其关联方或分许可方亦无义务提供任何违反中国数据安全法律法规的数据。被许可方同意，在本协议履行过程中不会规避、违反或试图违反中国数据安全法律法规。
| 14. | 赔偿；赔偿责任 |
赔偿；责任
| 14.1 | 许可人的赔偿.许可方将赔偿并使被许可方、其关联公司及其各自的高级职员、董事和雇员（“被许可方受偿方”）免受产生或导致的针对他们的任何索赔的损害 从： |
许可方的赔偿。 许可方将赔偿被许可方、其关联方及其各自的管理人员、董事和员工（“被许可方受偿方”）由下列事项引起或导致的针对被许可方受偿方提出的任何权利主张，并使其免受损害：
| (a) | 的 违反 的 任何 的 的 义务， 盟约， 保修 或 申述 许可人根据本协议向被许可人作出的； 或 |
违反许可方在本协议项下向被许可方作出的任何义务、承诺、保证或陈述；或
| (b) | 许可方或其关联公司进行的任何活动在领土关于生效前的许可化合物或许可产品 日期； |
许可方或其关联方在生效日前在区域内就许可化合物或许可产品开展的任何活动；
但前提是，如果被许可人有义务根据第14.2条对许可人受偿人进行赔偿，或者此类索赔是由被许可人或被许可人受偿人的违约、疏忽或故意不当行为引起的，则许可人没有义务就任何索赔对被许可人受偿人进行如此赔偿、辩护和使其免受损害。
但前提是，如果被许可方根据第14.2款有义务赔偿许可方受偿方，或如果任何权利主张是由被许可方或被许可方受偿方的违约、过失或故意不当行为引起，则许可方无义务就该等权利主张赔偿被许可方受偿方，为其抗辩，并使其免受损害。
| 14.2 | 持牌人的赔偿.被许可方将赔偿并持有许可方、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事和雇员（“许可人受偿人"）在产生或导致的范围内，对针对他们的任何索赔无害 从： |
被许可方的赔偿。 被许可方将赔偿许可方、其关联方及其各自的管理人员、董事和员工（“许可方受偿方”）由下列事项引起或导致的针对许可方受偿方提出的任何权利主张，并使其免受损害：
| (a) | 行动 由 被许可方, 其 附属公司，其分许可人, 和 他们的 与任何许可化合物或许可产品的开发、制造或商业化有关的各自雇员、代理商和分包商由领土内的持牌人生效日期后；或 |
被许可方、其关联方、其分许可方及其各自的员工、代理人和分包商就被许可方在生效日后在区域内进行的任何许可化合物或许可产品的开发、生产或商业化活动采取的行动；或
| (b) | 违反被许可人根据本条例向许可人作出的任何义务、契诺、保证或陈述 协议； |
违反被许可方在本协议项下向许可方作出的任何义务、承诺、保证或陈述；
但前提是，如果许可人有义务根据第14.1节对被许可人受偿人进行赔偿，或者如果此类索赔是由许可人或许可人受偿人的违约、疏忽或故意不当行为引起的，则被许可人没有义务就任何索赔对许可人受偿人进行如此赔偿、辩护和使其免受损害。
但前提是，如果许可方根据第14.1款有义务赔偿被许可方受偿方，或如果任何权利主张是由许可方或许可方受偿方的违约、过失或故意不当行为引起，则被许可方无义务就该等权利主张赔偿许可方受偿方，为其抗辩，并使其免受损害。
| 14.3 | 赔偿程序. |
赔偿程序。
| (a) | 为免生疑问，有关被许可人受偿人或许可人受偿人的所有赔偿要求将分别由被许可人或许可人单独提出。 |
为避免疑义，与被许可方受偿方或许可方受偿方相关的所有赔偿权利主张将由被许可方或许可方单独提出。
| (b) | 根据本协议要求赔偿的一方（“被赔偿方”）将在针对被赔偿方的主张（“赔偿索赔通知”）后合理地立即以书面形式通知另一方（“赔偿方”）被赔偿方打算根据本协议要求赔偿所依据的任何索赔或事实，但未能或延迟通知赔偿方将不会解除赔偿方可能对被赔偿方承担的任何义务或责任，除非赔偿方证明其抗辩或解决该索赔的能力因此受到不利影响。赔偿索偿通知书将载列说明 的 的 C莱姆 和 的 自然 和 金额 的 的 索赔 （至 的 程度 此类索赔的性质和金额在此时已知）。应赔偿方的要求，被赔偿方将及时向赔偿方提供所有函件、通讯和正式文件的副本 （包括 法院 文件） 收到 或 已发送 在 尊重 的 这样的 索赔。 |
寻求本协议项下赔偿的一方（“受偿方”）将在针对受偿方提出任何权利主张或事实（受偿方拟议就该权利主张或事实提出本协议项下的赔偿权利主张）后，合理迅速地书面通知（“赔偿权利主张通知”）另一方（“赔偿方”），但未能或迟延通知赔偿方不会免除赔偿方对受偿方可能承担的任何义务或责任，除非赔偿方证明其抗辩或解决该权利主张的能力因此受到不利影响。赔偿权利主张通知将包含对权利主张的描述以及权利主张的性质和金额（在该权利主张的性质和金额届时已
知的范围内）。经赔偿方要求，受偿方将立即向赔偿方提供就该权利主张收到或发送的所有通信、通讯和官方文件（包括法院文件）的副本。
| （c） | 除第14.3（d）及14.3（e）条的条文另有规定外，弥偿方将 有 的 对， 上 写的 通知 给定 到 的 获赔 党 内 三十岁 (30) 天 后 收据 的 的 赔偿 索赔 注意， 到 假设 的 此种索赔的抗辩和处理，由赔偿方自理，在这种情况下 的 规定 的 科 14.3（d） 将 治理。 The 假设 的 的 赔偿方对索赔的抗辩不会被解释为承认 的 赔偿 党 是 负法律责任 到 赔偿 任何 受偿人 在 尊重 的 索赔， 也不 将 它 构成 a 弃权 由 的 赔偿 党 的 任何 防御 它可以对任何被赔偿方的赔偿要求提出抗辩。如最终判定赔偿一方无赔偿义务或持i受偿人因索赔而受到损害，受偿方将向受偿方赔偿任何和所有成本和费用（包括律师费和诉讼费用）以及因 赔偿方为索赔辩护。赔偿当事人未向被赔偿当事人发出书面通知的，在收到索赔通知后三十（30）日内，赔偿当事人的 选举 承担此类索赔的抗辩和处理，将以第14.3（e）节的规定为准。 |
Limited by the provisions of paragraph 14.3（d）and paragraph 14.3（e），the compensation party has the right to issue a written notice to the repayee within 30（30）days after receiving the notice of compensation rights claims，undertake the anti-defense and handling of this rights claims，and the expenses shall be borne by the compensation party themselves. Under such circumstances，the provisions of paragraph 14.3（d）will apply. The anti-defense that the compensation party undertakes a rights claim
| （d） | 赔偿方在承担索赔抗辩时：（i）赔偿方将有权并将承担处理索赔的唯一控制权和责任；（ii）赔偿方可自费，委任由弥偿方合理选择的任何律师事务所或大律师担任与进行该等申索的辩护及处理有关的大律师；（iii）弥偿方将随时向获弥偿方通报该等申索的状况；及（iv）弥偿方将有权按弥偿方选择的任何条款解决申索；然而，提供，表示未经获弥偿人事先书面同意，不会 党， 同意 到 a 结算 的 任何 将承认被赔偿方的任何责任或过错、可能损害被赔偿方的声誉或商誉、可能导致赔偿责任或产生被赔偿方的任何财务或其他义务的索赔 党 为哪 的 获赔 党 是 不是 有权 到 赔偿 本协议下 或 哪个承认 任何 不法行为 或 责任 为 的 索赔 上 代 的 的 受偿方。 The 获赔 党 将 合作 与 的 赔偿 党 和 将是 有权 到 参与 在， 但 不是 控制， 的 防御 的 这样的 索赔 与 其 自己的律师并自费。在 |
| 特别是，受赔方将提供此类记录、信息和证词，提供证人并出席与此相关的合理要求的会议、发现程序、听证会、审判和上诉。此类合作将包括访问 期间 正常 商业 小时数 由 的 赔偿 党 到， 和 合理留存 由 的 获赔 党 的， 记录 和 信息 那 都是 合理相关 到 这样的 索赔， 和 制作 的 获赔 党 和 其雇员和代理人可在相互便利的基础上提供额外信息和对所提供的任何记录或信息的解释。 |
After undertaking a defense of rights claims by compensation party：（i）The compensation party has the right and will alone control and be responsible for handling the rights claims；（ii）The compensation party can hire any law firm or legal adviser reasonably choosing for the compensation party as lawyers for conducting such rights claims；（iii）The compensation party will inform the compensation party that rights claims at any time；and（iv）The compensation party has the right to reach settlement on any ter
| （e） | 如果 的 赔偿 党 做 不是 给 写的 通知 到 的 获赔 党 如第14.3（c）条所述，或在承担任何申索后未能以诚意进行申辩及处理，则获弥偿方可（由弥偿方负担费用）就进行申辩及处理该申索而选择获弥偿方合理接受的律师，并按其认为适当的方式进行申辩或处理该申索。在这种情况下，被赔偿方将及时向赔偿方通报此类索赔的情况，未经赔偿方的事先书面同意，不会解决此类索赔，不会无理拒绝同意。如果被赔偿方为此类索赔进行辩护或处理，赔偿方将与被赔偿方合作，应被赔偿方的请求但不向被赔偿方支付任何费用，并有权与自己的律师并自行参与此类索赔的辩护和处理 费用。 |
If the compensation party fails to issue a written notice to the repayee in accordance with the provisions of the paragraph 14.3（c），or fails to carry out any kindness defense and handling of any rights claims after undertaking costs，the compensation party may choose a lawyer that compensable acceptance of the rights claims in the circumstances that the compensation party bear expenses，and control the compensation party to reasonably accept the rights claims，and control the rights claims
| 14.4 | 减轻损失.每一受赔方将采取并将促使其关联公司采取所有必要的合理步骤和行动，或作为 |
| 赔偿方可合理要求，以减轻根据本条款提出的任何索赔（或潜在损失或损害） 文章 14. 什么都没有 在 这个 协议 将 或 将 被 视为 到 缓解 任何 党 的 减轻任何损失的任何普通法或其他义务 它。 |
减轻损失。 每一受偿方将采取并将促使其关联方采取需要的或赔偿方可能合理要求的所有合理措施和行动，以减轻本第14条项下的任何权利主张（或潜在的损失或损害）。本协议的任何规定不得也不得被视为免除任何一方减轻该方遭受的任何损失的任何普通法或其他责任。
| 14.5 | 特别、间接和其他损失.没有任何一方或该一方的任何附属公司 应 be 责任 在 合同， TORT， 疏忽, 突破 对任何特别、间接、附带、惩罚性或后果性损害或对另一方遭受的任何经济损失或利润损失承担法定义务或其他义务，但 至 这 程度 任何 这样 损害赔偿 是 要求 至 be 已付 向第三方提供赔偿，作为一方当事人根据本第14条提供赔偿的索赔的一部分，或因违反第2.1节、第9条或第10条。 |
特殊、间接和其他损失。 任何一方以及该方的任何关联方均不对另一方遭受的任何特殊、间接、附带、惩罚性或后果性损害或者任何经济损失或利润损失承担合同、侵权、过失、违反法定义务或其他方面的责任，除非该等损害属于根据本第14条项下由一方进行赔偿的第三方索赔的一部分，或源于对第2.1条、第9条或第10条的违反。
| 15. | 一般规定 |
一般规定
| 15.1 | 转让.本协议不得全部或部分转让或以其他方式转让（无论其结构如何，无论是通过合并、收购、出售其与本协议相关的全部或基本全部资产或其他方式），也不得在未经另一方事先书面同意的情况下，由任何一方转让或转让本协议项下的任何权利或义务，除非本协议另有明文规定，但前提是（i）任何一方均可在未经此种同意的情况下，全部或部分转让本协议及其在本协议项下的权利和义务，向其任何关联公司转让；但转让方应继续对该关联公司的作为或不作为承担全部责任，且（ii）任何一方均可在未经此类同意的情况下，将本协议及其在本协议项下的权利和义务转让给与（x）控制权变更或（y）出售其全部或基本全部资产相关的利益继承人本协议所涉及的，或与合并、收购或类似交易有关的.本协议的任何允许转让的书面通知应在完成后立即提供给非转让方，任何被允许的受让人应承担其转让人在本协议下的所有权利和义务。 任何 允许 受让人 将 假设 全部 其转让人在本协议项下的义务。在遵守本协议条款的前提下，本协议具有约束力 上 和 伊努尔 到 的 惠益 的 的 缔约方 和 他们的 各自 继任者， 继承人 并被允许 分配。 |
Transfer. This Agreement shall not be fully or partially transferred or transferred in other methods（no matter what form，including through merger，acquisition，sale of entire or substantive assets involved in this Agreement or other methods），any party may not transfer or transfer any rights or obligations under this Agreement，unless the written consent of the other party obtained in advance；but the premise is：（i）any party may transfer this Agreement and its rights and obligations und
The transferor shall continue to assume full responsibility for the action or not action of the related parties；and（ii）any party may transfer this agreement and its rights and obligations under items to its equity heirs in the following circumstances without required to obtain the consent of the other party：（x）change of control rights，or（y）sell all or substantive all assets related to this agreement，or based on merger，acquisition or similar transactions. After completing any permitted
| 15.2 | 扩展至附属公司.各缔约方将有权将本协议中授予的权利、豁免和义务扩展至其一个或多个关联公司。本协议的所有适用条款将适用于本协议已延期至的任何此类关联公司 到 的 相同 程度 作为 这样的 条款 申请 到 被许可人。 许可方和 被许可方 将 保持 对其任何作为或不作为负主要法律责任 附属公司。 |
延伸至关联方。 每一方有权将本协议中授予的权利、豁免和义务延伸至其一个或多个关联方。本协议的所有适用条款将适用于本协议已延伸至的任何该等关联方，与该等条款适用于被许可方的范围相同。许可方和被许可方将对其关联方的任何作为或不作为持续承担主要责任。
| 15.3 | 可分割性.如果本协议的一项或多项条款失效或无法执行 作为 a 物质 的 法律， 然后 这个 协议 将 被 被解释 作为 如果 这样的 条款未包含在此，本协议的其余部分将完全生效和生效，双方将通过其商业上合理的努力，以有效和可执行的条款替代无效或不可执行的条款，该条款尽可能接近于本协议的原意 各方。 |
可分割性。 如果本协议的一项或多项规定作为法律问题无效或不可强制执行，则对本协议进行解释，如同该规定不包含在本协议中，本协议的其余规定将完全有效，且双方将尽其商业上的合理努力以尽可能符合双方最初意图的有效且可强制执行的规定替代该无效或不可强制执行的规定。
| 15.4 | 管辖法律和管辖权.本协议将受制于并解释于 的 法律 的 新加坡, 没有 给予 效果 到 的 冲突 法律条文 其中。 |
适用法律和管辖权.本协议将受新加坡法律管辖并依其解释，但其法律冲突规定不予实行。
| 15.5 | 争议解决. |
争议解决。
| (a) | 如发生与本协议或本协议任何条款有关、因本协议或本协议任何条款产生或以任何方式与本协议或本协议任何条款有关的争议，或任何一方履行其在本协议下的义务（“争议”），双方将把争议提交给联盟管理人员讨论和解决。如果联盟管理人员无法在争议转交给他们后三十（30）天内解决争议，任何一方均可要求双方转发争议向高级官员（或具有类似权力的指定人员解决此类Dispute），后者将本着诚意尝试解决争议。如果高级官员不能 解决 的 争议 内 三十岁 (30) 天 后 的 争议 是 转介 到 他们， 要么 缔约方可自由启动第15.5（b）节规定的仲裁程序，以解决 争议. |
If any terms of this agreement or this agreement or any party of the performance of its obligations under this agreement caused or related or in any way related connected disputes（“disputes”）for the performance of its obligations under this agreement（“disputes”），the two parties shall submit the disputes to the cooperative project manager for discussion resolution. If the cooperative project manager cannot resolve the disputes within three ten（30）days after the submission of the disputes，any party may requ
| (b) | 双方之间的任何未解决的争议，无论是在本协议终止之前还是之后产生的，将通过具有约束力的最终仲裁解决。每当一方决定提起仲裁程序时，都会就此向另一方发出书面通知。仲裁将由国际商会（“ICC”）按照 国际刑事法院 规则 在 力 当 的 通知 的 提交仲裁，可由本第15条修正。仲裁地为新加坡。仲裁将由根据ICC指定的三（3）名仲裁员组成的小组进行Rules；提供了 那每一当事方将在仲裁程序提起后十五（15）日内指定一名仲裁员，该等仲裁员将在三十（30）日内共同推选第三名仲裁员担任仲裁小组主席，且每名仲裁员将具有丰富的经验 生物制药 工业。 如果 的 two 初始 仲裁员 都是 无法 到 选择 a 第三仲裁员 与 在 这样的 三十岁 (30) 天 期间， 的 第三次 仲裁员 将 被 根据《公司法》委任国际刑事法院规则。仲裁员小组的裁决将是最终的，对当事人具有约束力。 |
双方之间未解决的任何争议，无论是在本协议终止之前还是之后产生，将通过具有约束力的终局仲裁解决。只要一方决定启动仲裁程序，该方将向另一方发出书面通知。仲裁将由国际商会（“国际商会”）根据提交仲裁通知时有效的国际商会规则（以及根据本第15条可能作出的修订）进行。仲裁地点应为新加坡。仲裁将由根据国际商会规则指定的三（3）名仲裁员组成的仲裁庭进行；但前提是，每一方将在仲裁程序启动后的十五（15）天内指定一名仲裁员，该等仲裁员将在三十（30）天内共同选择第三名仲裁员担任仲裁庭主席，且每名仲裁员将
具有丰富的生物制药行业经验。如果最初的两名仲裁员无法在该三十（30）天期间内选择第三名仲裁员，第三名仲裁员将根据国际商会规则指定。仲裁庭的决定将是终局的并对双方具有约束力。
尽管有第15.4条和第15.5（b）条的规定，并且在不影响双方同意将争议提交仲裁的情况下，（a）任何一方有权将涉及任何许可化合物或许可产品的制造、使用、进口、销售要约或销售的任何专利权或与任何许可产品有关的任何商标权的范围、有效性、可执行性或侵权的任何争议、争议或索赔提交授予或产生该专利权或商标权的国家的有管辖权的法院，（b）在机密信息方面的权利受到侵犯的任何一方，均有权向有管辖权的法院寻求必要的强制令或其他类似形式的救济，以在有关司法管辖区的适用法律允许的范围内保护其此类权利。
Although there are provisions of paragraph 15.4 and paragraph 15.5（b），without affecting the agreement of both parties to submit arbitration of dispute，（a）any party has the right to sell or sell any patent rights covering any licensed compounds or licensed product or any licensed product or any disputes，or any disputes，disputes or rights claims related to any licensed product related to the scope，validity，compulsory enforcement or infringement related to any disputes，disputes or rig
| 15.6 | 不可抗力.如任何一方因任何超出其合理控制范围的意外情况而无法履行其在本协议下的义务（“不可抗力”），包括政府当局或机构的任何行动、战争、国家间敌对行动、内乱、骚乱、破坏、能源短缺、火灾、洪水和台风、飓风、地震、海啸等自然行为，受此影响的一方将不对另一方负责任何 延迟 或 失败 的 业绩 的 其 义务 在此， 为 所以 长 作为 力 不可抗力阻止了这种表现。发生不可抗力时，当事人立即因此受影响 将 给 提示 写的 通知 到 的 其他 党 指定 的 力 不可抗力 被投诉的事件，并将在不可抗力事件发生后，以勤勉的努力在切实可行的范围内尽快纠正此类失败或遗漏。尽管有上述规定，如果 这样的 力 不可抗力 诱导 延迟 或 失败 的 业绩 继续 为 更多 比 九十年代 （90）日，任何一方均可在书面通知另一方后终止本协议，而无需支付罚款、赔偿责任、违约金、终止费或因提前终止本协议而产生的任何其他费用。 |
不可抗力。 如果任何一方由于超出其合理控制的任何意外事件（“不可抗力”）而被阻止履行其在本协议项下的义务，包括政府机构或部门的任何行动、战争、国家之间的敌对行为、民变、暴动、蓄意破坏、能源短缺、火灾、水灾以及台风、飓风、地震或海啸等自然灾害，只要不可抗力阻止受影响的一方延迟履行或未履行其在本协议项下义务，则受影响的一方不会就该等延迟履行或未履行行为对另一方承担责任。如果发生不可抗力，立即受影响的一方将及时向另一方发出书面通知说明不可抗力事件，并将尽勤勉努力在不可抗力事件发生后尽快纠正该等未履行或不履行行为。尽管有上述规定，如果该不可抗力导致的延迟履行或未履行行为的持续期限超过九十（90）天，任何一方可以向另一方发出书面通知终止本协议，且无需承担任何违约金、赔偿责任、损害赔偿、终止费用或因本协议提前终止而产生的其他任何费用。
| 15.7 | 豁免及修订.任何一方未能主张本协议项下的权利或坚持遵守本协议的任何特定条款将不构成对该项权利的放弃 右 或 借口 a 相似 随后 失败 到 执行 任何 这样的 任期 由 的 其他 派对。无 弃权 将 被 有效 除非 它 有 被 给定 在 写作 和 已签署 由 的 党 给予这样的豁免。本协议的任何条款，除经各自授权代表签署的书面文件外，不得修改或修改 派对。 |
放弃和修订。 任何一方未主张本协议项下的权利或未坚持对本协议的任何特定条款的遵守不得构成对该权利的放弃或对另一方以后类似未履行任何该等条款的免责。任何放弃除非以书面形式作出并由放弃一方签署方可生效。本协议的任何规定不得进行修订或修改，但由每一方的授权代表签署书面文件的除外。
| 15.8 | 各方关系.本协议中的任何内容均不会被视为构成许可方和被许可方之间的合伙企业、合资企业或任何类型的法律实体，或构成其中一方作为另一方的代理人。此外，每一方都不会出于任何税务目的将本协议或本协议所设想的任何交易解释为合伙企业。每一方将仅作为独立承包商行事，不得在 这个 协议 将 被 被解释 到 给 任何 党 的 动力 或 权威 到 行动 为了， 绑定，或提交 其他。 |
双方的关系。 本协议的任何规定不得被视为构成许可方和被许可方之间的合伙、合资或任何类型的法律实体，也不得被视为构成一方作为另一方的代理人。此外，每一方不得为任何税务目的将本协议或本协议拟议的任何交易解释为合伙关系。每一方将仅作为独立的承包商行事，本协议的任何规定不得被解释为授予任何一方代表另一方行事、约束另一方或使另一方作出承诺的权力或权限。
| 15.9 | 非招揽.各缔约方同意，在许可期限内及其后的十二（12）个月内，各缔约方将不会直接或通过他人招揽或鼓励或试图招揽或鼓励另一方的任何雇员或顾问终止其与该缔约方的关系，以便成为任何其他个人或实体的雇员、顾问或独立承包商。 |
不招揽。双方同意，在许可期限内及其后十二 (12) 个月内，一方不得直接或通过他人招揽或鼓励或试图招揽或鼓励另一方的任何雇员或顾问终止与该方的关系，以成为任何其他个人或实体的雇员、顾问或独立承包商。
| 15.10 | 通告.本协议项下的所有通知、同意、弃权和其他通信必须以书面形式，并将被视为在以下情况下已妥为发出：（a） 交付人 手（附收到书面确认书）；（b） 收件人收到的，如果是由国际公认的隔夜递送服务（要求收到）发送的；或（c）在电子交付后立即附上确认交付的收据，在每种情况下向 下列适当地址（或缔约方可能指定的其他地址） 通知）： |
Notice. All notices，consent，waiver and other communications under this agreement must be made in writing，（a）when delivery by special person（written confirmation receipt）will be deemed as officially delivered；（b）if delivery service（request receipt）on the next day approved by international recognition，the recipient will be deemed as officially delivered when the recipient person receives；or（c）delivery by electronic and obtain delivery receipt
If to Licensee：
致被许可方：
Amphastar Pharmaceuticals, Inc.
地址：第六街11570号
Rancho Cucamonga，加利福尼亚州 91730
美国。
Attn：[***]
邮箱：[***]
附副本至：
法务部
邮箱：[***]
Amphastar Pharmaceuticals, Inc.
地址：第六街11570号
Rancho Cucamonga，加利福尼亚州 91730
美国。
收件人：[***]
电子邮件： [***]
抄送：法律部
电子邮件：[***]
If to Licensor：
致许可方：
南京安吉生物科技有限公司
地址：[***]
Attn：[***]
电话：[***]
邮箱：[***]
附一份至：[***]
南京安吉生物科技有限公司
地址：[***]
收件人：[***]
电话：[***]
电子邮件：[***]
抄送：[***]
| 15.11 | 进一步 保证. 被许可方 和 许可方 将 执行， 承认 和 交付 任何 及所有该等其他文件，并采取任何该等其他 为实现这一意图和目的而可能合理必要的行动 协议。 |
进一步保证。 被许可方和许可方将签署、确认并交付实现本协议意图和目的合理需要的任何及所有其他文件，并采取实现本协议意图和目的合理需要的其他行动。
| 15.12 | 遵纪守法.各缔约方将根据所有适用法律履行其在本协议下的义务。任何缔约方都不会或将被要求根据本协议或与本协议有关开展任何活动 |
| 违反，或它善意地认为可能违反任何适用的法律。根据《中华人民共和国技术进出口管理条例》的规定，就所授予或设想的任何许可向政府主管部门进行本协议的登记或备案的范围内这里下，执照或应采取必要措施 步骤 到 注册 或 记录文件 a 已编辑 版本 的 这个 协议 或 a 摘要，运用合理努力寻求对本协议条款或所有其他机密信息的保密处理，与相关政府铝与之协商的权威 被许可方. |
遵守法律。 每一方将根据所有适用法律履行其在本协议项下的义务。任何一方不得且不得被要求从事本协议项下或与本协议相关的违反或（该方善意认为）可能违反任何适用法律的任何活动。如果《中华人民共和国技术进出口管理条例》就本协议项下授予或拟议的任何许可规定在政府机构对本协议进行登记或备案，许可方应采取必要措施，与被许可方协商后，在相关政府机构登记或备案本协议的编辑版本或摘要，尽合理努力寻求对本协议的条款或所有其他保密信息的保密处理。
| 15.13 | 无第三方受益权.本协议的规定仅为双方及其继承人和允许的受让人的利益，不会被解释为授予任何第三方任何权利（包括任何第三方受益权）。 |
无第三方受益权。 本协议的规定仅为双方及其承继方和获准受让方之利益，且不得被解释为授予任何第三方任何权利（包括任何第三方受益权）。
| 15.14 | 累计 补救措施. 无 补救措施 参考 在 这个 协议 是 有意 到 被 独家，但 每个 将 被 累计 和 在 加法 到 任何 其他 补救措施 转介 到 在 这个 协议或法律另有规定。 |
累积救济。 本协议中提及的任何救济均不具有排他性，但每项救济将为累积救济，并作为本协议中提及的或法律项下可另行获得的任何其他救济的补充。
| 15.15 | 费用.除本协议另有明确规定外，各方将支付各自律师和其他专家的费用和开支以及所有其他费用和成本 发生了 由 这样的 党 附带 到 的 谈判， 准备， 执行 和 交付此 协议。 |
费用。 除非本协议另有明确规定，每一方将支付各自的律师和其他专家的费用和支出，以及该方与本协议的谈判、准备、签署和交付相关发生的所有其他费用和支出。
| 15.16 | 整个协议.本协议连同其展品和时间表，规定了 各方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代所有口头或书面提议，以及各方之间就该标的事项进行的所有其他先前通信。如果发生 任何 本协议的任何实质性条款与本协议的任何附件或附表发生冲突，均以本协议的实质性条款为准。 |
完整协议。 本协议及其附件和附录构成双方就本协议主题事项达成的完整协议和谅解，并取代双方先前就该等主题事项达成的所有口头或书面建议书和所有其他通讯。如果本协议的实质性条款与本协议的任何附件或附录发生任何冲突，则以本协议的实质性条款为准。
| 15.17 | 对口单位. 这个 协议 可能 被 已执行 在 two 或 更多 同行， 每个 的 将被视为原件，但所有这些将共同构成同一文书。以传真传送或以电子邮件发送的Adobe Portable Document格式（.pdf）提供的签名应视为原件 签名。 |
Text. This agreement can sign two or multiple texts. Each text will be deemed as original，but all text will jointly constitute the same document. The signature sent through fax or in Adobe portable document format（.pdf）through e-mail shall be deemed as pro-written signature。
| 15.18 | 语言.本协议以中英文书写，两种语言具有同等约束力。 |
语言。 本协议以英文和中文书就，且具有相同法律效力。
[签名页如下]
[下接签字页]
本协议由截至上述首次写入日期的各方授权代表执行。
本协议由双方的授权代表于文首所述日期签署。
南京安吉生物科技有限公司 Nanjing Anji Biotechnology Co.，Ltd.（seal/official seal） |
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Amphastar Pharmaceuticals, Inc. Amphastar Pharmaceuticals, Inc. |
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由/签署： |
/s/陈程丽 |
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由/签署： |
/s/Jacob Liawatidewi |
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Name/Name Name： |
陈程丽 |
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Name/Name Name： |
雅各布·利亚瓦蒂德维 |
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职称/职务： |
研发总监 |
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职称/职务： |
EVP企业管理中心 |
【许可协议签署页】
[许可协议签字页]