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附件 19


	LTC房地产公司
	内幕交易政策

目的

本内幕交易政策（“政策”）就LTC Properties, Inc.（“公司”）的证券交易以及处理有关公司、其子公司以及与公司有交易或有业务往来的公司的机密信息提供指导方针。公司董事会已采纳这一政策，以促进遵守联邦和州证券法，这些法律禁止某些知悉公司重大非公开信息的人（i）从事公司证券交易，或（ii）向可能根据该信息进行交易的其他人提供重大非公开信息。

ii.

受该政策规限的人士

本政策适用于公司董事会全体成员、公司全体高级管理人员、公司全体员工。公司还可以确定其他人员应受本政策的约束，例如有权获得重要非公开信息的承包商或顾问。本政策还适用于家庭成员、个人家庭的其他成员以及本政策所涵盖的人控制的实体，如下文“家庭成员和其他人的交易”标题下所述。

就本政策而言，“指定人员”是指公司的任何执行主席、首席执行官或首席财务官。

iii.

受政策规限的交易

本政策适用于公司证券和公司子公司的任何证券（在本政策中统称为“公司证券”）的交易，包括公司普通股、购买普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券，包括（但不限于）优先股、可转换债券和认股权证，以及公司未发行的衍生证券，例如与公司证券有关的交易所交易看跌或看涨期权或掉期。

受本政策约束的交易包括买卖、公司证券的善意赠与。然而，本政策不适用于出于遗产规划目的的交易，包括赠予信托、慈善基金会或类似实体，只要您或您的家庭成员（定义见下文）仍然是转让公司的唯一受益人


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证券和转让条款确保公司证券继续受制于本政策下适用于您的相同限制。

iv.

家庭成员和其他人的交易

本政策适用于与您同住的家庭成员（包括配偶、子女、大学外子女、继子女、孙辈、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹、姻亲）、居住在您家中的任何其他人，以及不居住在您家中但其在公司证券中的交易由您指导或受您影响或控制的任何家庭成员，例如在买卖公司证券前与您协商的父母或子女（统称“家庭成员”）。您对这些其他人的交易负责，因此应让他们了解在他们交易公司证券之前与您协商的必要性，并且您应根据本政策和适用的证券法的目的将所有此类交易视为交易是为您自己的账户进行的。但是，本政策不适用于家庭成员的个人证券交易，如果购买或出售决定是由不受您或您的家庭成员控制、影响或与您或您的家庭成员有关的第三方作出的。

本政策也适用于您影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托（统称为“受控实体”）。就本政策和适用的证券法而言，这些受控实体的交易应被视为为您自己的账户。

政策声明

公司的政策是，任何董事、高级人员或公司雇员（或任何其他被指定为受本政策约束的人）如知悉与公司或其任何附属公司有关的重大非公开信息，均不得直接或间接通过家庭成员或其他个人或实体：

从事公司证券交易，但本政策在“公司计划下的交易”和“规则10b5-1计划”标题下另有规定的除外；

建议他人从事任何公司证券的交易；

将（“提示”）重大非公开信息披露给公司内部但其工作并不要求其拥有该信息的人员，或在公司外部向其他人员披露（包括但不限于家人、朋友、商业伙伴、投资者和专家咨询公司），除非披露获得公司授权并受此类信息保护；或者

协助任何从事上述活动的人。

此外，公司的政策是，公司的任何董事、高级人员或雇员（或任何其他被指定为受本政策约束的人），在为


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公司，获悉有关公司的重大非公开信息（i）与公司有业务往来的公司，例如公司的经营者，或（ii）涉及与公司的潜在交易或业务关系，可从事该公司证券的交易，直至信息公开或不再重要。

此外，公司的政策是，除遵守适用的证券法外，公司不会从事公司证券的交易。

除此处特别指出的情况外，本政策没有任何例外。尽管如此，出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能有必要或有正当理由的交易和小额交易仍受本政策的约束。证券法一般不承认任何减轻处罚的情形，无论如何，即使出现不正当交易也必须避免，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

六、违反行为的后果

联邦和州法律禁止在知悉重大非公开信息的情况下购买或出售证券，或向随后从事公司证券交易的他人披露重大非公开信息。内幕交易违规行为可能会受到美国证券交易委员会（“SEC”）、美国检察官和各州执法当局的严厉追究。对内幕交易违规行为的处罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。在监管部门集中力量打击交易的个人，或向交易的其他人提示内幕信息的同时，证券法也对公司及其他“控制人”如果未采取合理措施防范公司人员内幕交易的行为规定了潜在的责任。

此外，个人不遵守本政策可能会使个人受到公司施加的制裁，包括因故解雇，无论员工不遵守是否导致违法。此外，违法，甚至SEC的调查没有导致起诉，都会玷污一个人的名誉，并对他的职业生涯造成不可挽回的损害。

七、重大非公开信息的定义

A.Material Information。如果一个合理的投资者认为该信息对于做出购买、持有或出售证券的决定很重要，则该信息被视为“重要”信息。任何可以预期会对公司股价产生重大影响的信息，无论是利好还是利空，都应该被视为重大信息。评估重要性没有明线标准；相反，重要性是建立在对所有事实和情况的评估基础上的，执行当局往往在事后进行评估。虽然不可能定义所有类别的重要信息，但通常被视为重要信息的例子包括：

对未来收益或亏损的预测，或其他收益指引；


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改变先前公布的盈利指引，或决定暂停盈利指引；

待决或拟议的合并、收购或要约收购；

重大资产的未决或拟议收购或处置；

一家待定或拟成立的合资企业；

a公司重组；

重大关联交易；

股息政策变更、宣布拆股或发售额外证券；

不正常过程中的银行借款或其他融资交易；

公司证券回购方案的设立；

管理层发生变化；

更换核数师或通知可能不再依赖核数师的报告；

未决或威胁的重大诉讼，或该等诉讼的解决；

即将破产或公司或某重要经营者存在严重流动性问题；

重大网络安全事件，例如数据泄露，或公司运营的任何其他重大中断或损失、潜在损失、泄露或未经授权访问其财产或资产，无论是在其设施中还是通过其信息技术基础设施；或者

对公司证券或另一公司证券的交易实施特定事件限制或延长或终止该限制。

B.当信息被认为是公开的。未向社会公开的信息，一般认为属于非公开信息。为确定该信息已向公众披露，可能需要证明该信息已被广泛传播。如果信息是通过新闻专线服务、在广泛可用的广播或电视节目上播出、在广泛可用的报纸或新闻网站上发表或在SEC网站上提供的向SEC提交的公开披露文件披露的，则通常会被视为广泛传播。相比之下，如果信息仅供公司员工使用，或者仅供选定的分析师、经纪人和机构投资者使用，则可能不会被视为广泛传播。

一旦信息被广泛传播，仍需为投资大众提供充分的时间来吸收信息。作为一般规则，信息不应被视为完全被市场吸收，直到在信息公开发布后经过一个完整的交易日之后。例如，如果公司要在纽约证券交易所（“NYSE”）核心交易时段期间或之后的周一发布公告，你不应该在周三之前交易公司证券。取决于


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在特定情况下，指定官员可以确定更长或更短的期限应适用于特定重大非公开信息的发布。

viii.

公司计划下的交易

本政策不适用于以下交易的情况，但特别指出的情况除外：

A.限制性股票奖励。本政策不适用于限制性股票的归属，或行使税款预扣权，据此您选择让公司在任何限制性股票归属时代扣股票以满足税款预扣要求。然而，本政策确实适用于限制性股票的任何市场销售。

B.股票期权行权。本政策不适用于行使根据公司员工福利计划获得的员工股票期权，也不适用于行使预扣税权利，根据该权利，某人选择让公司在满足预扣税要求的期权的情况下预扣股份。然而，本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票出售，或为产生支付期权行使价所需的现金而进行的任何其他市场出售。

C.Stock购买计划。本政策不适用于根据您在加入该计划时所做的选择，因您定期向该计划供款而在公司股票购买计划中购买公司证券。本政策也不适用于因向该计划一次性缴款而导致的购买公司证券，前提是您选择在适用的入学期开始时以一次性付款方式参与。然而，本政策确实适用于您在任何入学期间参与计划的选举（即，您只能在您不掌握重大非公开信息的情况下以及（如适用）您不处于下文所述的季度限制期或特定事件限制期时才能参加计划），以及您出售根据计划购买的公司证券。

D.股息再投资计划。本政策不适用于因您将支付的股息再投资于公司证券而导致的公司股息再投资计划下购买公司证券。然而，本政策确实适用于因您选择向股息再投资计划作出额外供款而自愿购买公司证券，以及您选择参与该计划或提高您在该计划中的参与水平（即，您只能在您不掌握重大非公开信息时作出额外供款、选择参与或提高您在该计划中的参与水平，如适用，当您不处于下文所述的季度限制期或特定事件限制期时）。本政策也适用于您出售根据该计划购买的任何公司证券。

E.其他类似交易。任何其他向公司购买公司证券或向公司出售公司证券不受本政策的约束。


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ix.

特别交易和禁止交易

公司已确定，如果受本政策约束的人从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，本公司的政策是，本政策所涵盖的任何人士不得从事以下任何交易，或应按下述方式考虑本公司的优惠：

A.短线交易。短期买卖公司证券可能会分散该人的注意力，并可能不适当地将该人的注意力集中在公司的短期业绩上，而不是公司的长期经营目标上。因此，公司不鼓励受此政策约束的人进行短线交易。此外，根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）第16（b）条，第16条内幕人士（定义见下文）可能会在六个月期间从公司证券的某些短期交易中获得利润的上缴。

B.保证金账户和质押证券。保证金账户中作为保证金贷款抵押品持有的证券，如果客户未能满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券，如果借款人拖欠贷款，可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在出质人知悉重大非公开信息或以其他方式不被允许交易公司证券的时候，因此禁止董事、高级管理人员和雇员在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款的抵押品；但条件是，当某人（第16条内幕人士（定义见下文）除外）希望将公司证券作为贷款的抵押品（不包括保证金债务）时，指定的高级管理人员可以授予这一禁令的例外情况，（i）至少在交易前两周请求例外，以及（ii）证明在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款的财务能力。（因某些类型的套期保值交易而产生的公司证券质押受以下标题为“套期保值交易”的段落管辖。）

C.卖空。卖空公司证券（即出售卖方不拥有的证券）可能证明卖方预期证券价值将下降，因此有可能向市场发出卖方对公司前景缺乏信心的信号。此外，卖空可能会降低卖方寻求改善公司业绩的动机。基于这些原因，禁止卖空公司证券。此外，《交易法》第16（c）条禁止董事和高级管理人员从事卖空交易。（某些类型的对冲交易产生的卖空交易受以下标题为“对冲交易”的段落管辖。）

D.公开交易的期权。鉴于公开交易的期权期限相对较短，期权的交易可能会造成董事、高级管理人员或员工基于重大非公开信息进行交易的表象，并以牺牲公司长期目标为代价将董事、高级管理人员或员工的注意力集中在短期业绩上。据此，看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易，在


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交易所或在任何其他有组织的市场，均为本政策所禁止。（某些类型的对冲交易产生的期权头寸受以下下一段的管辖。）

E.套期保值交易。对冲或货币化交易可以通过一些可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。此类交易可能允许董事、高级管理人员或员工继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事、高级管理人员或雇员可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。因此，禁止董事、高级职员和雇员从事任何此类交易。

F.Standing and Limit Orders。常设和限价单（下文所述的合规规则10b5-1计划下的常设和限价单除外）为类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为带来了更高的风险。对向经纪人发出的长期指示导致的购买或销售的实际时间没有控制权，因此，当董事、高级职员或雇员掌握重大非公开信息时，经纪人可以执行交易。因此，公司不鼓励对公司证券下达常备或限价指令。如果受本政策约束的人确定他们必须使用长期命令或限制令，则该命令应限于短期，否则应遵守下文概述的限制和附加程序。

附加程序

公司建立了额外的程序，以协助公司执行本政策，促进在掌握重大非公开信息的情况下遵守禁止内幕交易的法律，并避免出现任何不当行为。这些附加程序仅适用于下文所述的个人。

A.Pre-clearance procedures。根据《交易法》第16（a）条被要求提交报告的公司董事或高级管理人员（“第16条内幕人员”），以及第16条内幕人员的家庭成员和受控实体，在未首先获得指定高级管理人员对交易的预先批准之前，不得参与公司证券的任何交易。应在拟议交易前两个工作日以书面形式向指定官员提交预先许可请求，基本上采用本协议附录A中规定的形式。指定官员没有义务为拟议交易授予预先许可。未获准予从事交易的预先许可的，第16条内幕信息知情人应不发起公司证券的任何交易，且不应将限制告知任何其他人。指定人员可要求一项或多项程序条件以准予预先批准，包括但不限于（i）必须在一段时间内进行拟议交易（且在该时间段内未进行的交易将再次受到预先批准的约束），以及（ii）第16条内幕人士在交易完成后通知指定人员。指定人员不得为其自己的交易授予预先许可。


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当提出预先许可请求时，第16条内幕人士应仔细考虑他或她是否可能知悉有关公司的任何重大非公开信息，并应向指定人员充分描述这些情况。第16条内幕人士还应说明他或她是否在过去六个月内进行了任何非豁免购买或出售公司证券，并应准备好以适当的表格4或表格5报告拟议交易。

B.季度交易限制。第16条内幕人士和任何被指定受此限制的人员（“指定内幕人士”）及其家庭成员或受控制实体，不得在自每个财政季度结束后的第十一个工作日开始至公司该季度收益结果公开发布之日后的第一个完整交易日之后结束的“限制期”内进行任何涉及公司证券的交易（本政策规定的除外）。换言之，第16条内幕信息知情人和指定内幕信息知情人只能在纽交所核心交易时段或之后公开发布公司季度收益后的第二个交易日开始，至下一财季收盘后的第五个工作日结束的“交易窗口”期间进行公司证券交易。

在非常有限的情况下，受此限制的人可能被允许在限制期内从事交易，但前提是必须以与标题“预先许可程序”相应的段落中所述的上述相同方式和范围从指定官员处获得预先许可。指定人员可要求该人说明此类例外的原因，包括是否是由于不可预见的情况。指定人员应将特此授予的任何例外情况及时通知董事会审计委员会主席。

C.特定事件限制期。不时可能发生对公司具有重大意义且仅由少数董事、高级职员和/或雇员知晓的事件。在此情况下，这些董事、高级职员和/或雇员可由受本款规限的指定人员（该指定人员，“事件内幕人士”）指定。只要该事件仍然是重大的、非公开的，事件知情人不得从事公司证券的交易。此外，公司的财务业绩在特定财政季度可能足够重要，根据指定官员的判断，事件内幕人士应避免在上述季度限制期之前参与公司证券的交易。在这种情况下，即使没有披露限制的原因，指定人员也可以通知任何此类人员不得买卖公司证券。特定事件限制期的存在或季度限制期的延长不会向公司整体公告，也不应传达给任何其他人。即使指定人员因特定事件限制期未指定您为不应从事公司证券交易的事件内幕信息知情人，您也不应在知悉重大非公开信息的情况下进行交易。除下文紧接段落中所述的情况外，在特定事件限制期内不会授予例外情况。


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D.例外。季度交易限制和特定事件交易限制不适用于本政策不适用的交易，如上文“公司计划下的交易”标题下所述。此外，预先清仓要求、季度交易限制和特定事件交易限制不适用于根据下述合规规则10b5-1计划进行的交易。

XI。

细则10b5-1计划

《交易法》第10b5-1条规定了对第10b-5条内幕交易责任的抗辩。为了有资格依赖这一抗辩，受本政策约束的人必须就符合规则规定的某些条件的公司证券交易订立规则10b5-1计划（“规则10b5-1计划”）。如果计划符合规则10b5-1的要求，即使进入计划的人知悉重大非公开信息，也可能发生公司证券交易。

为遵守这一政策，规则10b5-1计划必须满足规则10b5-1的要求。一般来说，规则10b5-1计划必须在进入计划的人不知道重大非公开信息的时候订立。一旦计划被采纳，该人士不得对拟买卖证券的金额、拟买卖证券的价格或买卖日期施加任何影响。该计划必须事先规定交易的金额、定价和时间，或者将这些事项的酌处权委托给独立的第三方。该计划必须包括交易开始前的冷静期，对于第16条内幕人士而言，该冷静期在规则10b5-1计划通过后90天或公司财务业绩在采纳该计划的财政季度的SEC定期报告中披露后两个工作日（以较晚者为准）结束，而对于第16条内幕人士以外的人，则在规则10b5-1计划通过或修改后30天结束。一个人不得订立重迭的第10b5-1条计划（除某些例外情况外），并且只能在任何12个月期间订立一项第10b5-1条计划（除某些例外情况外）。所有进入规则10b5-1计划的人必须就该计划本着诚意行事。

此外，除了上述“附加程序”标题下规定的预先批准程序外，第16条内幕人士还必须向指定官员提供基本上采用本协议附录B中规定的形式的证明。

十二。

终止后交易

本政策继续适用于公司证券的交易，即使在您终止为公司服务后也是如此。个人在服务终止时掌握重大非公开信息的，在该信息公开或者不再具有重大意义之前，该个人不得从事公司证券的交易。然而，在任何季度限制期、特定事件限制期或终止服务时适用的其他公司施加的交易限制届满时，上述“附加程序”标题下规定的预先清算程序将停止适用于公司证券的交易。


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十三。

施政报告

指定人员应共同或单独行动，负责本政策的管理。指定人员作出的所有决定和解释均为最终决定，不需进一步审查。

任何人如对本政策或其适用于任何建议交易有疑问，可从指定人员处获得额外指引。

十四。

个人责任

受本政策约束的人有道德和法律义务维护有关公司信息的机密性，在拥有重大非公开信息的情况下不从事公司证券交易。受此政策约束的人员不得从事非法交易，必须避免不当交易的出现。每个人都有责任确保自己遵守本政策，任何家庭成员或受控实体也遵守本政策。在所有情况下，确定个人是否掌握重大非公开信息的责任在于该个人，公司、指定人员或任何雇员或董事根据本政策（或其他）采取的任何行动绝不构成法律建议或使个人免于根据适用的证券法承担责任。您可能会因本政策或适用的证券法禁止的任何行为而受到公司的严厉法律处罚和纪律处分。

所有受本政策规限的人士必须证明其对本政策的理解、遵守及有意遵守。一种证明形式载于本文件附录C。

经修正后通过，2026年2月19日


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附录A

预清算请求表

致：LTC Properties, Inc.（“公司”）

RE：建议交易公司证券

谨此告知，以下签署人拟于20日执行公司证券的交易，并在此要求公司按照公司内幕交易政策（“政策”）的要求对该交易进行预先清算。


交易的一般性质如下（如通过纽交所公开市场购买10,000股普通股、通过纽交所公开市场出售5,000股普通股、10b5-1交易计划等）：

下列签署人不掌握有关公司的重大非公开信息，如果下列签署人在本协议日期至建议执行日期之间掌握有关公司的重大非公开信息，则不会进行交易。

下列签署人已阅读并理解该政策，并证明上述建议交易不会违反该政策。

下列签署人同意，如果由于未来的发展，前述任何信息在任何方面变得不准确或不完整，将立即告知公司。以下签署人理解公司可能需要有关交易的额外信息，并同意应要求提供此类信息。


打印名称：

签名：

日期：


			指定人员


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附录b

细则10b5-1认证

本人证明，就涵盖由本人实益拥有的LTC Properties, Inc.（“公司”）证券的拟议规则10b5-1计划（“规则10b5-1计划”）而言：

我目前没有——并且在通过规则10b5-1计划之日将不会——知道有关此类证券或公司的重大非公开信息；和

我本着诚意采纳规则10b5-1计划，而不是作为规避经修订的1934年《证券交易法》第10（b）条或据此颁布的规则10b5-1的计划或计划的一部分。

打印名称：

签名：

日期：


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附录c

内幕交易政策认证

我证明：

本人已阅读并理解LTC Properties, Inc.（“公司”）的内幕交易政策（“政策”）。我明白，我有任何有关保单的问题，可由一名指定人员（如保单所定义）回答。

自【保单生效日期】起，或本人为公司雇员的较短时间内，我已遵守保单。

只要我受制于政策，我就会遵守政策。

打印名称：

签名：

日期：


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