执行版本
第七次修正
第二次经修订和重述的信贷协议
本第七次修订至第二次修订及重述信贷协议（本“第七次修订”），日期为2024年10月3日，由内华达州有限责任公司（“借款人”）Consolidated Amusement Holdings，LLC、在本协议签字页上确定的借款人的关联公司（统称“担保人”）、在本协议签字页上确定的金融机构（统称“贷款人”）以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）、Swingline贷款人和信用证发行人，参照以下事实订立：
简历
| A.借款人、担保人、贷款人和作为行政代理人的美国银行、Swingline贷款人和信用证发行人是日期为2020年3月6日的第二次经修订和重述信贷协议的当事人，该协议经日期为2020年5月15日的第二次经修订和重述信贷协议的豁免和第一次修订（“第一次修订”）、日期为2020年8月7日的第二次经修订和重述信贷协议的豁免和第二次修订（“第二次修订”）、日期为11月8日的第二次经修订和重述信贷协议的豁免和第三次修订，2021年（“第三次修订”），通过日期为2022年11月29日的第二次经修订和重述信贷协议的第四次修订（“第四次修订”），通过日期为2023年3月30日的第二次经修订和重述信贷协议的豁免和第五次修订（“第五次修订”），以及日期为2024年3月27日的第二次经修订和重述信贷协议的豁免和第六次修订（“第六次修订”，与第一次修订、第二次修订、第三次修订、第四次修订、第五次修订和第二次经修订和重述信贷协议合称“信贷协议”），据此，贷款人向借款人提供总额不超过55,000，000.00美元的循环信贷额度。 |
| B.双方正在订立本第七修正案，据此，贷款人将推迟某些所需的本金支付，并对信贷协议作出如下所述的某些其他变更。 |
现据此，各方当事人特此约定如下：
| 1.定义的术语。本第七修正案（包括但不限于本第七修正案的陈述）中使用的任何和所有初始大写的术语，均应具有信贷协议中为这些术语规定的各自含义。 |
| 2.延期；修订信贷协议。作为一次性通融，双方同意，第三修正案第4.3节规定的2024年10月4日、2024年11月5日和2024年12月5日到期的所需每月500,000美元本金付款（“递延本金付款”）被递延至（i）2024年12月27日或（ii）国际物业出售后五（5）个工作日的日期（“递延付款日期”）中较早者。延期支付的本金应于延期支付日到期支付。考虑到贷款人同意将递延本金付款推迟至递延付款日期，尽管信贷协议有任何相反规定，借款人集团同意就贷款作出额外本金付款，金额相当于出售国际物业产生的物业销售收益净额的百分之百（100%）（但仅为明确起见，并非出售国际物业产生的物业销售收益净额的150%），应在任何成员收到该等净物业出售收益后十（10）个营业日内到期应付 |
# 84839937v4 < BN >-第二次修订和重述信贷协议的第七次修订
借款人集团（“额外国际销售收益”）。额外的国际销售收益将用于贷款的本金余额，按到期时间倒序排列。自2025年1月6日起，借款人应立即自动（无需贷款人另行通知或要求）恢复根据信贷协议和/或任何其他贷款文件（在根据该协议要求时）支付的所有预定本金，但在所有情况下均须遵守本协议明确规定的具体修订。本文中的任何内容均不得修改或修改信贷协议要求的在出售Reading Sale Properties时所要求的强制性预付款（除非与本文中明确规定的国际财产的出售有关）。
| 3.一般发布。自本第七修正案生效之日起及之后，借款人和各担保人特此同意，在不采取任何进一步行动的情况下，行政代理人、各贷款人和相互有担保方完全和永久地解除对借款人、任何担保人或借款人或任何担保人的任何财产（无论任何此类损害或损失是已知或未知的、预见或不可预见的、或专利或潜在的）的任何和所有损害或损失索赔，包括但不限于任何性质的侵权索赔、要求、诉讼或诉讼因由，根据信贷协议或其他贷款文件或与之相关的任何交易产生或与之相关，在每种情况下，在本协议日期之前，借款人和每个担保人特此放弃适用《加利福尼亚民法典》第1542条。借款人和每个担保人证明他们已阅读加利福尼亚民法典第1542条的以下规定： |
一般解除不适用于债权人或解除担保方在执行解除担保时不知道或怀疑存在对其有利的情况，并且如果被其知晓，将对其与债务人或解除担保方的和解产生重大影响的债权。
借款人和每个担保人都理解并承认，这项放弃加利福尼亚民法典第1542条的意义和后果是，即使借款人或该担保人最终因上述事实而遭受额外损害，它也无法就这些损害提出任何索赔。此外，借款人和每个担保人都承认，即使对于截至本解除之日可能存在但借款人或该担保人不知道存在的损害索赔，他们也打算产生这些后果，如果知道，这些损害索赔将对借款人或该担保人执行本第七修正案的决定产生重大影响，无论借款人或该担保人的不知情是否是由于无知、疏忽、错误、疏忽或任何其他原因造成的。
| 4.先决条件。本第七修正案自满足以下条件之日起自上述首次规定之日起生效： |
4.1本第七修正案。行政代理人应当已收到借款人、担保人、各出借人正式签立的本第七修正案（如适用）；
4.2应计利息。行政代理人已收到贷款到期的所有应计未付利息（PIK利息除外）的款项；
4.3军官证书。行政代理人应当已经收到授权本次第七次修订的高级职员证明和决议，但对于全球阅读公司的决议应当在本次第七次修订之日起十（10）日内送达；
2
4.4尽职调查。行政代理人和贷款人已收到并合理满意行政代理人和贷款人要求的所有报告、检查和审查，但借款人和担保人满意的长期良好证明应在本第七修正案之日起十（10）日内交付；和
4.5费用支出。行政代理人应已收到行政代理人在本协议日期或之前向借款人开具的所有费用、开支和其他金额，包括但不限于行政代理人于2024年9月24日向借款人提供的合计金额为11,906.00美元的合法发票。
| 5.重申和批准。借款人和各担保人在此重申、批准和确认其在信贷协议（在其为一方的范围内）和所有其他贷款文件项下的义务，并确认信贷协议和所有其他贷款文件的所有条款和条件，除非在此或其中另有规定，仍然完全有效。借款人和各担保人进一步承认并同意，信贷协议和贷款单证设定的留置权、担保权益、质押、转让是有效的、有效的、适当完善的、可强制执行的留置权、担保权益、质押、转让，并在此重申授予各自此前授予行政代理人和出借人的所有留置权、担保权益、质押、转让。 |
| 6.致谢。贷款方承认并同意，自本第七修正案生效之日起：（i）债务是正当的、到期的和欠债的，没有任何贷款方的抵销、补偿或反索赔权利；（ii）行政代理人和贷款人已充分履行其在信贷协议和贷款单证下的所有义务，在信贷协议或贷款单证的任何条款、规定或条件下没有违约，此外，不存在仅在送达通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下可将行政代理人和贷款人视为违约；以及（iii）贷款方对债务、信贷协议或贷款文件没有抗辩。 |
| 7.申述及保证。每一贷款方在此确认，信贷协议第五条所载贷款方的所有陈述和保证（就其为信贷协议的一方而言，或就Reading International, Inc.而言，其日期为2024年3月27日的持续无条件担保中的所有陈述和保证（如适用）在本第七条修订生效后的所有重大方面继续真实和正确，但：（i）对于因包含重要性标准而合格的陈述和保证，哪些陈述和保证在所有方面均应真实和正确；（ii）在此类陈述和保证具体提及较早日期的范围内，在这种情况下，截至该较早日期，这些陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确；但在每种情况下，任何通过提及重大不利影响而得到限定的陈述或保证均应排除由COVID-19大流行引起的事件、情况、发生或条件。 |
| 8.违约事件。于本第七项修订生效后，并无发生任何违约或任何违约事件，并根据信贷协议继续进行。 |
| 9.整合。本第七修正案构成各方就本协议标的的全部约定，不得变更或口头终止。有关本协议标的的所有先前协议、谅解、陈述、保证和谈判（如有）并入本第七修正案。 |
3
| 10.同行。本第七修正案可由多个对应方签署，每一项经如此签署和交付后视为正本，所有这些内容加在一起构成的只是一份相同的协议。 |
| 11.管辖法律。本第七修正案应受纽约州国内法（与法律冲突原则相反）的管辖、解释和执行。 |
【其余页有意留白；签名页紧随其后】
4
作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期由各自的正式授权官员签署了本第七修正案。
| |
|
|
| |
借款人： |
|
| |
|
|
| |
综合娱乐控股， |
|
| |
LLC，内华达州有限责任公司 |
|
| |
|
|
| |
签名： |
/s/Gilbert Avanes |
| |
|
Gilbert Avanes |
| |
|
首席财务官 |
| |
|
|
| |
|
|
| |
保证人： |
|
| |
|
|
| |
综合娱乐有限责任公司， |
|
| |
a内华达州有限责任公司 |
|
| |
|
|
| |
签名： |
/s/Gilbert Avanes |
| |
|
Gilbert Avanes |
| |
|
首席财务官 |
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
安吉丽卡电影中心MOSAIC，LLC， |
|
| |
a内华达州有限责任公司 |
|
| |
|
|
| |
签名： |
/s/Gilbert Avanes |
| |
|
Gilbert Avanes |
| |
|
首席财务官 |
| |
|
|
| |
安吉利卡电影中心 |
|
| |
a特拉华州有限责任公司 |
|
| |
|
|
| |
签名： |
/s/Gilbert Avanes |
| |
|
Gilbert Avanes |
| |
|
首席财务官 |
| |
|
|
| |
|
|
| |
正在阅读CINEMAS NJ，INC.， |
|
| |
a特拉华州公司 |
|
| |
|
|
| |
签名： |
/s/Gilbert Avanes |
| |
|
Gilbert Avanes |
| |
|
首席财务官 |
| |
|
|
| |
合并CINEMA服务有限责任公司， |
|
| |
a内华达州有限责任公司 |
|
| |
|
|
| |
签名： |
/s/Gilbert Avanes |
| |
|
Gilbert Avanes |
| |
|
首席财务官 |
| |
|
|
| |
正在阅读Murrieta Theater，LLC， |
|
| |
a内华达州有限责任公司 |
|
| |
|
|
| |
签名： |
/s/Gilbert Avanes |
| |
|
Gilbert Avanes |
| |
|
首席财务官 |
| |
|
|
| |
KAHALA CINEMA公司有限责任公司， |
|
| |
a内华达州有限责任公司 |
|
| |
|
|
| |
签名： |
/s/Gilbert Avanes |
| |
|
Gilbert Avanes |
| |
|
首席财务官 |
| |
|
|
| |
KAAHUMANU CINEMAS，LLC， |
|
| |
a内华达州有限责任公司 |
|
| |
|
|
| |
签名： |
/s/Gilbert Avanes |
| |
|
Gilbert Avanes |
| |
|
首席财务官 |
| |
|
|
| |
Reading Consolidating HOLDINGS，INC.， |
|
| |
内华达州公司 |
|
| |
|
|
| |
签名： |
/s/Gilbert Avanes |
| |
|
Gilbert Avanes |
| |
|
首席财务官 |
| |
|
|
| |
KMA CINEMAS，LLC， |
|
| |
a内华达州有限责任公司 |
|
| |
|
|
| |
签名： |
/s/Gilbert Avanes |
| |
|
Gilbert Avanes |
| |
|
首席财务官 |
| |
|
|
| |
卡梅尔剧院有限责任公司， |
|
| |
a内华达州有限责任公司 |
|
| |
|
|
| |
签名： |
/s/Gilbert Avanes |
| |
|
Gilbert Avanes |
| |
|
首席财务官 |
| |
|
|
| |
雷丁食品服务有限责任公司， |
|
| |
a内华达州有限责任公司 |
|
| |
|
|
| |
签名： |
/s/Gilbert Avanes |
| |
|
Gilbert Avanes |
| |
|
首席财务官 |
| |
|
|
| |
雷丁国际公司， |
|
| |
内华达州公司 |
|
| |
|
|
| |
签名： |
/s/Gilbert Avanes |
| |
|
Gilbert Avanes |
| |
|
首席财务官 |
| |
|
|
| |
行政机构和贷款人： |
|
| |
|
|
| |
美国银行，N.A.， |
|
| |
作为行政代理人 |
|
| |
|
|
| |
签名： |
/s/G.克里斯托弗·米勒 |
| |
姓名： |
G.克里斯托弗·米勒 |
| |
职位： |
高级副总裁 |
| |
|
|
| |
美国银行，N.A.， |
|
| |
作为贷款人，信用证发行人和Swingline贷款人 |
|
| |
|
|
| |
签名： |
/s/G.克里斯托弗·米勒 |
| |
姓名： |
G.克里斯托弗·米勒 |
| |
职位： |
高级副总裁 |
| |
豪沃尔银行， |
|
| |
作为贷款人 |
|
| |
|
|
| |
签名： |
/s/梅琳·李 |
| |
|
梅琳·李 |
| |
|
副总裁 |