赔偿协议
本赔偿协议（“协议”）由特拉华州公司EyePoint，Inc.（“公司”）与[ ]（“受偿人”）自[ ]起订立。本协议取代及取代公司与受偿人之前就本协议标的达成的任何及所有协议。
简历
然而，公司董事会（“董事会”）认为，高度称职的人士已变得更加不愿意以董事、高级职员或其他身份为上市公司服务，除非他们通过保险或充分赔偿获得足够保护，以抵御因其为公司服务和代表公司活动而产生的索赔和针对他们的诉讼的过度风险；
然而，董事会已决定，为吸引及挽留合资格人士，公司将尝试持续自费维持责任保险，以保障为公司及其附属公司服务的人士免于承担若干责任。尽管提供这类保险在美国公司和其他商业企业中一直是一种习惯和普遍的做法，但公司认为，鉴于当前的市场状况和趋势，未来可能只会以更高的保费和更多的除外责任向其提供这类保险。与此同时，董事、高级管理人员和为公司或商业企业服务的其他人员正越来越多地受到与（其中包括）传统上只会对公司或商业企业本身提起的事项有关的昂贵和耗时的诉讼。公司注册成立证明书（经修订，“注册成立证明书”）要求公司高级职员及董事作出赔偿。受偿人还可能有权根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）获得赔偿。公司注册证书和DGCL明确规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，因此考虑到公司与董事会成员、高级职员和其他人可能就赔偿订立合同；
然而，与此类保险和赔偿有关的不确定性可能会增加吸引和留住此类人员的难度；
然而，董事会已认定，吸引和留住这些人的难度增加有损于公司及其股东的最佳利益，公司应采取行动向这些人保证，未来此类保护的确定性将会增加；
然而，公司根据合同有义务在适用法律允许的最大范围内为这些人提供赔偿并代其垫付费用是合理、审慎和必要的，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不必过分担心他们将不会获得如此赔偿；
然而，本协议是对公司注册证书及据此通过的任何决议的补充和促进，不应被视为替代，也不应削弱或废除受偿人在其下的任何权利；和
然而，受偿人并不认为根据公司注册证书和保险可获得的保障在目前情况下是足够的，并且可能不愿意在没有足够保障的情况下担任或继续担任高级人员或董事，而公司希望受偿人以该身份任职或继续任职。受偿人愿意为公司或代表公司服务、继续服务和承担额外服务，条件是受偿人得到如此赔偿。
现在，因此，考虑到处所和此处所载的契诺，公司和受偿人在此订立契诺并同意如下：
第1节。
对公司的服务。受偿人同意担任公司董事或高级人员（如适用）。受偿人可随时以任何理由辞去该职位（受任何其他合同义务或法律实施规定的任何义务的约束），在此情况下，公司根据本协议没有义务继续受偿人担任该职位。本协议不视为公司（或其任何子公司或任何企业）与受偿人之间的雇佣合同。受偿人特别承认，受偿人受雇于公司（或其任何附属公司或任何企业）（如有的话）是随意的，受偿人可随时因任何理由（无论是否有因由）而被解除职务，但受偿人与公司（或其任何附属公司或任何企业）之间的任何书面雇佣合同、董事会正式采纳的其他适用的正式遣散政策，或就担任公司董事或高级人员而言，通过公司注册证书、公司章程（“章程”）和DGCL另有规定的除外。尽管有上述规定，如本协议第16条所规定，本协议在受保人不再担任公司高级人员或董事后继续有效。
(a)
“代理人”是指任何现任或曾经是公司或公司附属公司的董事、高级人员或雇员或公司授权为公司行事的其他人，包括应公司或公司附属公司的要求、为方便或代表公司或公司附属公司的利益而担任另一公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员、受托人或其他官员的人。
(b)
“控制权变更”应被视为最早发生于本协议日期之后的以下任何事件：
i.
第三方收购股票。任何人（定义见下文）直接或间接成为或成为公司证券的实益拥有人（定义见下文），代表公司当时已发行证券的合并投票权的百分之十五（15%）或更多，除非相对实益拥有人的变更
任何人的公司证券仅因有权在董事选举中普遍投票的证券的已发行股份总数减少而产生；
ii.
董事会变动。在任何连续两（2）年期间（不包括本协议签立前的任何期间），在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新董事（由与公司订立协议以达成第2（b）（i）条所述交易的人所指定的董事除外，2（b）（iii）或2（b）（iv））如董事会选举或公司股东选举提名获得当时仍在任且在期初为董事或其选举或选举提名先前已获如此批准的至少三分之二董事的投票批准，则因任何理由停止构成董事会成员的至少过半数；
iii.
公司交易。公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，合并或合并将导致紧接该合并或合并前已发行的公司有表决权证券继续代表（通过保持未发行或通过转换为存续实体的有表决权证券）在紧接该合并或合并后未发行的存续实体的有表决权证券的合并投票权超过50%，并有权选举该存续实体的董事会或其他理事机构的至少过半数的合并或合并除外；
iv.
清算。公司股东批准公司完全清算或公司出售或处置公司全部或几乎全部资产的协议，包括通过许可；和
v.
其他活动。发生根据《交易法》（定义见下文）颁布的条例14A附表14A第6（e）项（或对任何类似附表或表格上的任何类似项目的回应）而需要报告的任何其他性质的事件，无论公司随后是否受此类报告要求的约束。
就本条第2（b）款而言，下列用语具有以下含义：
（a）“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》。
（b）“人”应具有《交易法》第13（d）和14（d）条规定的含义；但条件是，该人应排除（i）公司，（ii）根据公司雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，以及（iii）由公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其对公司股票的所有权基本相同。
（c）“受益所有人”应具有《交易法》第13d-3条中赋予该术语的含义；但，
但是，该受益所有人应排除因公司股东批准公司与另一实体合并而以其他方式成为受益所有人的任何人。
（d）“存续实体”系指合并或合并中的存续实体或直接或间接控制该存续实体的任何实体。
（c）
“企业地位”是指作为或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的人或该人应公司要求正在或正在服务的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业或合资企业、信托或其他企业的人的地位。
（d）
「无利害关系董事」系指公司的一名董事，该董事不是亦过去不是获弥偿人就其寻求赔偿的程序的一方。
（e）
“企业”是指公司和任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业，其受偿人应公司的要求作为董事、高级职员、受托人、合伙人、管理成员、雇员、代理人或受托人正在或正在为其服务。
（f）
“费用”应包括所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家和其他专业人员的费用、证人费、差旅费、复制费、印刷和装订费、电话费、邮费、递送服务费、因实际或视为收到本协议项下的任何付款而对受偿人征收的任何联邦、州、地方或外国税款、ERISA消费税和罚款，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为或以其他方式参与诉讼程序的证人或以其他方式参与诉讼程序有关的所有其他类型的支出或费用。费用还应包括（i） 因任何诉讼程序而产生的与任何上诉有关的费用，包括但不限于与任何成本保证金、supersedeas保证金或其他上诉保证金或其等价物有关的溢价、担保和其他费用，以及（ii）仅为第14（d）节的目的，受偿人因解释、强制执行或捍卫受偿人在本协议下的权利、通过诉讼或其他方式而产生的费用。双方同意，就任何垫付费用的目的而言，受保人已根据本协议向公司提出书面要求，该要求中包含的所有费用，如经受保人律师的誓章证明在该律师的善意判断中是合理的，则应被最终推定为合理。然而，费用不应包括受偿人在和解中支付的金额或对受偿人的判决或罚款金额。
（g）
“独立大律师”是指在公司法事项方面经验丰富且目前或过去五年均未被保留代表：（i）公司或受偿人在任何事项上向任何一方（本协议项下与受偿人有关的事项或类似赔偿协议项下的其他受偿人的事项除外）代表的律师事务所或律师事务所的成员，或（ii）任何其他方
引起本协议项下的赔偿要求的程序。尽管有上述规定，“独立法律顾问”一词不应包括根据当时通行的适用的专业行为标准，在确定受保人在本协议下的权利的诉讼中代表公司或受保人将产生利益冲突的任何人。公司同意支付上述独立律师的合理费用和开支，并就本协议或其根据本协议的约定所产生或与之相关的任何和所有费用、索赔、责任和损害向该律师提供全额赔偿。
（h）
“进行中”一词应包括任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、索赔、反索赔、交叉索赔、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、调查、调查、行政听证或任何其他实际的、威胁的或已完成的程序，无论是否由公司权利或其他方面提出，也无论是否具有民事、刑事、行政、立法或调查（正式或非正式）性质，包括任何由此产生的上诉，其中受偿人作为一方当事人、潜在当事人、非当事人证人或由于受偿人的公司地位而参与、正在或将参与，由于受偿人采取的任何行动（或受偿人未采取行动）或受偿人在根据受偿人的公司地位行事时采取的任何行动（或未采取行动），在每种情况下，无论是否在发生任何责任或费用时担任该职务，均可根据本协议提供赔偿、偿还或垫付费用。如受偿人善意地认为某一特定情况可能导致或最终导致提起诉讼，这应被视为本款下的诉讼。
（一）
提及“其他企业”应包括员工福利计划；提及“罚款”应包括就任何员工福利计划评估的任何消费税；提及“应公司要求服务”应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，该服务对该董事、高级职员、雇员或代理人施加职责，或涉及其就雇员福利计划提供的服务，其参与者或受益人；以及以合理认为符合雇员福利计划参与者和受益人最佳利益的善意和受偿人的方式行事的人，应被视为以本协议所述“不违背公司最佳利益”的方式行事。
第3节。
第三方诉讼中的赔偿。如受弥偿人是或被威胁成为任何法律程序的一方或参与者，但公司的法律程序或公司有权促使作出对其有利的判决的权利除外，则公司须按照本条第3款的规定向受弥偿人作出弥偿。根据本条第3款，应在适用法律允许的最大范围内，就受弥偿人或代表受弥偿人实际和合理地就该等程序或其中的任何申索、发出或事宜而招致的所有费用、判决、罚款及结算中支付的款项（包括与该等费用、判决、罚款及结算中支付的款项有关或就该等费用、判决、罚款及款项而支付或应付的所有利息、评税及其他费用），向受弥偿人作出弥偿，如果受偿人出于善意并以被偿人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且在刑事诉讼的情况下，没有合理的理由相信受偿人的行为是非法的。双方打算，本协议应在法律允许的最大范围内提供超出明确允许的赔偿
法规，包括但不限于公司注册证书、章程、其股东或无利害关系董事的投票或适用法律提供的任何赔偿。
第4节。
公司提起的诉讼中的赔偿或公司的权利。如受弥偿人是或被威胁成为任何由公司进行或有权促使作出对其有利的判决的法律程序的一方或参与者，则公司须按照本条第4款的规定向受弥偿人作出弥偿。根据本条第4款，如受弥偿人本着诚意行事，并以受弥偿人合理地认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事，则受弥偿人须就受弥偿人或代表受弥偿人就该等进行或其中的任何申索、发出或事宜而实际及合理招致的所有开支，在适用法律许可的最大范围内获弥偿。不得根据本条就任何申索、发出或事宜作出费用赔偿，而就该等申索、发出或事宜而言，受偿人须已由法院最终裁定对公司负法律责任，除非且仅限于特拉华州法院（以下定义）或提起诉讼的任何法院须经申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，受偿人公平合理地有权获得赔偿。
第5节。
对全部或部分胜诉当事人的费用进行赔偿。尽管有本协议的任何其他规定，在适用法律允许的最大范围内，并在受偿人是（或参与者）的一方并在任何诉讼程序中或在对其中的任何索赔、发行或事项的抗辩中全部或部分胜诉的范围内，公司应就受偿人实际和合理地招致的与此有关的所有费用向受偿人作出赔偿。如受偿人在该等进行中并非完全成功，但就一项或多于一项但少于该等进行中的所有申索、问题或事项，根据是非曲直或其他方式而成功，则公司须在法律许可的最大限度内，就受偿人或代表受偿人就每项已成功解决的申索、问题或事项而实际及合理招致的所有开支，向受偿人作出赔偿。就本条而言，但不限于，以驳回方式终止该等程序中的任何申索、发出或事宜，不论是否有损，均应视为该等申索、发出或事宜的成功结果。
第6节。
对证人费用的赔偿。尽管有本协议的任何其他规定，在适用法律允许的最大范围内，并在受保人因受保人的公司地位而成为见证人或以其他方式被要求参与受保人不是当事方的任何程序的范围内，受保人应就受保人或代表受保人实际和合理地发生的与此有关的所有费用获得赔偿。
第7节。
部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，受偿人有权就部分或部分费用获得公司的赔偿，但不能就其总金额获得赔偿，则公司仍应就受偿人有权获得的部分赔偿受偿人。
(a)
尽管第3、4或5条有任何限制，如受保人因受保人的公司地位而成为任何法律程序（包括由公司进行的或公司有权促使作出对其有利的判决的法律程序）的一方或威胁成为其一方，则公司须在适用法律允许的最大范围内向受保人作出赔偿。
(b)
就第8（a）节而言，“在适用法律允许的最大范围内”一语的含义应包括但不限于：
i.
在DGCL授权或考虑通过协议额外赔偿的条款，或DGCL的任何修订或更换的相应条款允许的最大范围内，以及
ii.
在本协议日期后通过的任何修订或更换DGCL的授权或许可的最大范围内，以增加公司可对其高级职员和董事进行赔偿的程度。
第9节。
排除。尽管本协议中有任何规定，公司在本协议下没有义务就涉及受偿人的任何索赔支付任何赔偿款项：
(a)
已根据任何保险单或其他弥偿条文实际向或代表受保人支付的款项，但超出根据任何保险单或其他弥偿条文所支付的款额的任何超额部分除外；或
(b)
对于（i）根据《交易法》（定义见本协议第2（b）节）第16（b）节或州成文法或普通法的类似规定对受偿人购买和出售（或出售和购买）公司证券所获得的利润进行会计处理，（ii）受偿人对公司的任何奖金或其他基于激励或股权的补偿或受偿人从出售公司证券中实现的任何利润的任何补偿，根据《交易法》在每种情况下的要求（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第304条对公司进行会计重述所产生的任何此类补偿，或向公司支付因受保人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条买卖证券而产生的利润）或（iii）受保人根据董事会或董事会薪酬委员会通过的任何补偿补偿或追回政策对公司进行的任何补偿，包括但不限于为遵守实施《交易法》第10D条的证券交易所上市要求而采取的任何此类政策；或
（c）
除本协议第14（d）条另有规定外，与受偿人发起的任何收益（或任何收益的任何部分）有关，包括受偿人针对公司或其董事、高级人员、雇员或其他受偿人发起的任何收益（或任何收益的任何部分），除非（i）董事会在发起该收益（或任何收益的任何部分）之前授权该收益（或任何收益的任何部分）或（ii）公司根据适用法律赋予公司的权力全权酌情提供补偿。
第10节。
费用垫付。尽管本协议有任何相反的规定（第14（d）条除外），公司须在法律不加禁止的范围内，按第9（c）条的规定，垫付受偿人就非由受偿人发起的任何收益（或任何收益的任何部分）或由受偿人在董事会事先批准下发起的任何收益而招致的开支，而该等垫付须在公司收到一份或多于一份不时要求该等垫付的声明后三十（30）天内作出，不论是在任何收益的最终处置之前或之后。垫款应为无抵押免息。垫款应不考虑受偿人偿还费用的能力，也不考虑受偿人根据本协议其他条款获得赔偿的最终权利。根据第14（d）节，垫款应包括为强制执行此项垫款权利而采取行动所产生的任何和所有费用，包括为支持索赔的垫款而编制和转发报表给公司所产生的费用。在本协议执行并交付给公司时，受偿人应有资格获得预付款，这应构成一项承诺，前提是受偿人承诺在最终确定受偿人无权获得公司赔偿的范围内偿还所预付的金额（不计利息）。除执行本协议外，不要求其他任何形式的承诺。本第10条不适用于根据第9条被排除赔偿的受偿人提出的任何索赔。
(a)
受保人在收到有关的书面通知后，须在合理切实可行范围内尽快将任何有关受保人拟寻求赔偿或垫付本协议项下开支的事宜以书面通知公司。向公司发出的书面通知应包括对该程序的性质和该程序所依据的事实的描述。为获得本协议项下的赔偿，受保人应向公司提交书面请求，包括其中或随附的文件和资料，这些文件和资料是受保人合理可获得的，并且是合理必要的，以确定受保人是否有权以及在何种程度上有权在此类程序的最终处置后获得赔偿。受偿人未根据本协议通知公司将不会免除公司根据本协议或本协议以外可能须向受偿人赔偿的任何责任，而如此通知公司的任何延迟不构成受偿人放弃本协议项下的任何权利。公司秘书在接获该等赔偿要求后，须迅速以书面通知委员会，受偿人已要求赔偿。
(a)
在受保人根据第11（a）条提出书面赔偿请求后，如适用法律要求，应在具体情况下就受保人享有的权利作出确定：（i）如控制权发生变更，由独立大律师以书面意见向委员会提出，其副本应交付给
受偿人；或（ii）如果控制权的变更不应发生，（a）由无利害关系董事以多数票通过，即使低于董事会的法定人数，（b）由无利害关系董事以多数票指定的无利害关系董事委员会，即使低于董事会的法定人数，（c）如果没有该等无利害关系董事，或（如果该等无利害关系董事如此指示）由独立大律师以书面意见提交董事会，其副本应交付给受偿人，或（d）如果董事会如此指示，由公司股东支付；如如此确定受偿人有权获得赔偿，则应在该确定后十（10）天内向受偿人支付款项。受偿人应与就受偿人获得赔偿的权利作出此种确定的个人、个人或实体合作，包括应合理的事先请求向该个人、个人或实体提供任何不享有特权或以其他方式受到保护不被披露的文件或信息，而这些文件或信息是受偿人可合理获得的，并且是作出此种确定所合理必要的。任何费用或开支（包括律师费和支出）由受偿人与作出该决定的人、个人或实体如此合作而产生，均应由公司承担（无论对受偿人获得赔偿的权利的确定如何），公司特此赔偿并同意使受偿人免受其损害。公司将迅速就任何确定受保人有权或无权获得赔偿的问题以书面通知受保人，包括说明拒绝赔偿的任何原因或依据。
(b)
如果独立律师根据本条款第12（a）节确定获得赔偿的权利，则应按照本条款第12（b）节的规定选择独立律师。如控制权未发生变更，则独立法律顾问应由董事会选定，公司应向通知受偿人的受偿人发出书面通知，告知其如此选定的独立法律顾问的身份。如控制权发生变更，则独立大律师应由受偿人选定（除非受偿人要求由董事会作出该等选择，在此情况下应适用前一句），且受偿人应向公司发出书面通知，告知其如此选定的独立大律师的身份。在任一情况下，受偿人或公司（视属何情况而定）可在发出该书面选择通知后十（10）天内，向公司或受偿人（视属何情况而定）交付对该选择的书面反对；提供了,然而，只能以如此选择的独立律师不符合本协议第2节所定义的“独立律师”要求为由提出此类反对，该反对应特别阐明此类主张的事实依据。如无适当和及时的反对，经选定的人应担任独立律师。如果此类书面反对如此提出并得到证实，则如此选择的独立律师不得担任独立律师，除非且直到此类反对被撤回或特拉华州法院已确定此类反对毫无根据。如在受保人依据本条例第11（a）条提交书面赔偿请求及对诉讼进行最终处置后的较晚者后二十（20）天内，不得有任何独立大律师获选且未被反对，则公司或受保人均可向特拉华州法院呈请，以求解决公司或受保人对另一人选择独立大律师和/或就该法院或该法院指定的其他人委任为该人的独立大律师而提出的任何异议，及所有反对均获如此解决的人
或获如此委任的人须根据本条例第12（a）条担任独立大律师。在根据本协议第14（a）节适当启动任何司法程序或仲裁后，独立律师应被解除并解除以该身份承担的任何进一步责任（以当时适用的专业行为标准为准）。
(a)
在就本协议项下的赔偿权利作出决定时，作出此种决定的个人或个人或实体应在法律不加禁止的最充分范围内推定，如果受赔偿人已根据本协议第11（a）节提交了赔偿请求，则受赔偿人有权根据本协议获得赔偿，而公司应在法律不加禁止的最充分范围内有举证责任克服与任何人、个人或实体作出与该推定相反的任何决定有关的该推定。公司（包括其董事或独立法律顾问）未能在根据本协议启动任何诉讼之前确定赔偿在当时情况下是适当的，因为受保人已达到适用的行为标准，也不是公司（包括其董事或独立法律顾问）实际确定受保人未达到此种适用的行为标准，均不应成为对该诉讼的抗辩或创建受保人未达到适用的行为标准的推定。
(b)
除第14（e）条另有规定外，如根据本协议第12条获授权或选定以确定受保人是否有权获得赔偿的人、个人或实体在公司收到有关请求后六十（60）天内未作出确定，则在法律不加禁止的最充分范围内，应视为已作出必要的赔偿权利确定，且在没有（i）受保人对重大事实的错误陈述的情况下，受保人应有权获得此类赔偿，或遗漏与赔偿请求有关的使受保人的陈述不具有重大误导性所必需的重大事实，或（ii）根据适用法律禁止此类赔偿；但前提是，如果就善意获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体要求获得或评估与此相关的文件和/或信息的额外时间，则此种60天期限可以延长一段合理的时间，不超过额外的三十（30）天；此外，前提是，本第13（b）条的上述规定不适用于（i）如股东根据本协议第12（a）条作出赔偿权利的确定，且如(a）在公司收到作出该等决定的要求后十五（15）天内，董事会已议决将该等决定提交股东于收到该等决定后七十五（75）天内举行的年度会议上供其考虑，或（b）在收到该等决定后十五（15）天内为作出该等决定而召集股东特别会议，该等会议在如此召集后六十（60）天内为该等目的而举行，或（ii）如独立大律师根据本协议第12（a）条作出赔偿权利的确定。
（c）
通过判决、命令、和解或定罪，或在抗辩后终止任何法律程序或其中的任何申索、发出或事宜诺洛 争议者或其等同者，不得（除非本协议另有明确规定）本身对受偿人的赔偿权利产生不利影响或产生推定，即受偿人的行为并非出于善意，且其方式被偿人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼程序而言，该受偿人有合理理由相信受偿人的行为是非法的。
（d）
就任何善意的认定而言，如受偿人的行为是基于企业的记录或账簿，包括财务报表，或基于企业的董事或高级人员（定义见下文）在履行职责过程中向受偿人提供的信息，或基于企业法律顾问的意见或独立注册会计师或评估师向企业提供的信息或记录或作出的报告，则受偿人应被视为具有善意，由企业或代表企业合理谨慎选择的财务顾问或其他专家。本条第13（d）款的规定不应被视为排他性或以任何方式限制受偿人可能被视为已达到本协议规定的适用行为标准的其他情况。
（e）
企业的任何董事、高级职员、受托人、合伙人、管理成员、受托人、代理人或雇员的知悉和/或作为或不作为，不得归咎于受偿人，以确定本协议项下的赔偿权利。
(a)
除第14（e）条另有规定外，如（i）根据本协议第12条作出确定，即受偿人无权根据本协议获得赔偿，（ii）未根据本协议第10条及时垫付费用，（iii）在公司收到赔偿请求后九十（90）天内未根据本协议第12（a）条确定有权获得赔偿，（iv）未根据第5条作出赔偿支付，6或7或本协议第12（a）条倒数第二句在公司收到书面请求后十（10）天内，（v）未在确定受偿人有权获得赔偿后十（10）天内根据本协议第3、4或8条支付赔偿，或（vi）如果公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提起任何旨在拒绝或向受保人追偿根据本协议向受保人提供或拟提供的利益的诉讼或其他诉讼或程序，受保人有权获得法院关于受保人有权获得此类赔偿或垫付费用的裁决。或者，受偿人可以根据受偿人的选择，根据美国仲裁协会的商事仲裁规则，寻求由一名仲裁员进行的仲裁裁决。受保人须在受保人首次有权依据本条启动该程序的日期后180天内启动该程序，以寻求仲裁中的裁决或裁决
14（a）。公司不得反对受偿人在仲裁中寻求任何该等裁决或裁决的权利。
(b)
如已依据本协议第12（a）条作出确定受保人无权获得赔偿，则依据本条第14条启动的任何司法程序或仲裁在所有方面均应作为de 诺沃不得因该不利裁定而损害对案情和受偿人的审判或仲裁。在依据本条第14条展开的任何司法程序或仲裁中，公司有责任证明受偿人无权获得赔偿或垫付费用（视属何情况而定）。
（c）
如已根据本协议第12（a）条作出确定受保人有权获得赔偿，则公司在根据本协议第14条启动的任何司法程序或仲裁中，如无（i）受保人对与赔偿请求有关的重大事实的错误陈述，或为使受保人的陈述不具有重大误导所必需的重大事实的遗漏，或（ii）根据适用法律禁止此类赔偿，则应受该确定的约束。
（d）
在法律不加禁止的最大范围内，公司应被排除在依据本第14条启动的任何司法程序或仲裁中主张本协议的程序和推定无效、不具约束力和可强制执行，并应在任何该等法院或在任何该等仲裁员面前规定公司受本协议所有条款的约束。本公司的意图是，在法律允许的最大范围内，不要求受偿人承担与通过诉讼或其他方式解释、强制执行或捍卫受偿人在本协议项下的权利相关的法律费用或其他费用，因为其成本和费用将大大减损本协议项下拟给予受偿人的利益。公司须在法律许可的最大范围内，就任何及所有开支向受弥偿人作出弥偿，如受弥偿人提出要求，则须（在公司收到有关的书面要求后十（10）天内）在法律不加禁止的范围内，向受弥偿人垫付该等开支，该等开支乃由受弥偿人就根据本协议或根据公司维持的任何董事及高级人员责任保险单向公司提出的任何赔偿或垫付开支的诉讼而招致，如在弥偿的情况下，受保人在基础债权上完全胜诉；如果受保人在基础债权上没有完全胜诉，则此种赔偿应仅在受保人在此种基础债权上胜诉或在法律允许的其他情况下胜诉的范围内，以较大者为准。
（e）
尽管本协议中有任何相反的规定，但无需在收益的最终处置之前就受偿人根据本协议获得赔偿的权利作出确定。
(a)
本协议规定的获得赔偿和获得垫付费用的权利不应被视为排他受偿人享有的任何其他权利
可在任何时候根据适用法律、公司注册证书、章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式有权。本协议或本协议任何条款的任何修订、变更或废除，均不得限制或限制受偿人在本协议项下就在该等修订、变更或废除前以受偿人公司地位采取或不采取的任何行动而享有的任何权利。如果特拉华州法律的变更（无论是通过法规还是司法裁决）允许比目前根据公司注册证书和本协议提供的更大的赔偿或垫付费用，则本协议各方的意图是，受偿人应根据本协议享有此类变更所提供的更大利益。本协议所授予的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，且每一其他权利和补救措施均应是累积性的，并且是在法律或公平或其他方面存在的根据本协议或现在或以后给予的每一其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救办法。
(b)
如公司维持一份或多于一份保单，为企业的董事、高级人员、雇员或代理人提供责任保险，则受偿人应根据其或其条款，在该等董事、高级人员、雇员或代理人根据该等保单或保单可获得的保障范围的最大限度内，获该等保单或保单承保。如在根据本协议条款收到索赔通知时，公司已有有效的董事和高级职员责任保险，则公司应根据各自保单规定的程序，就该索赔或诉讼程序的启动（视情况而定）向保险人迅速发出通知。此后，公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人代表受偿人根据该等保单的条款支付因该等程序而应支付的所有款项。
（c）
如公司根据本协议作出任何付款，则公司须在该等付款的范围内代位行使受偿人的所有追讨权利，后者须签立所有所需的文件及采取一切必要行动以确保该等权利，包括签立使公司能够提起诉讼以强制执行该等权利所需的文件。
（d）
本公司不承担根据本协议支付本协议项下以其他方式应予赔偿（或根据本协议提供垫款）的金额的任何责任，前提是受保人已根据任何保险单、合同、协议或其他方式以其他方式实际收到该等付款。
（e）
公司对正在或正在应公司要求担任任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资公司、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、受托人、合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人的受偿人在本协议项下的赔偿或垫付费用的义务，应减去受偿人实际从该其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资公司、信托或其他企业收到的作为赔偿或垫付费用的任何金额。
第16节。
协议期限。本协议应持续至以下日期（a）自受偿人不再担任公司董事或高级人员之日起十（10）年后及（b）自当时待决的任何程序最终终止后一（1）年后终止，而就该程序而言，受偿人根据本协议获授予赔偿或垫付费用的权利，以及受偿人依据本协议第14条启动的任何程序，以较晚者为准。由本协议提供或依据本协议授予的补偿和垫付费用权利对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接继承公司的全部或基本全部业务或资产）具有约束力并可强制执行，应继续作为已不再是公司或任何其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的受偿人，并应为受偿人和受偿人的配偶、受让人、继承人、设计者的利益，被执行人和管理人及其他法定代表人。
第17节。
可分割性。如本协议的任何条款或规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：（a）本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本协议任何一节中包含被认定为无效、非法或不可执行的任何此类条款的每一部分，即其本身并非无效，非法或不可执行）不应以任何方式因此而受到影响或损害，并应在法律允许的最大范围内保持可执行；（b）此类条款或规定应被视为在必要的范围内进行了改革，以符合适用法律并最大限度地发挥合同各方的意图；（c）在尽可能最大的范围内，本协议的条款（包括但不限于本协议任何部分中包含被认为无效、非法或不可执行的任何此类条款的每一部分，其本身并不无效，非法或不可执行）应解释为使由此表明的意图生效。
(a)
公司明确确认并同意，其已订立本协议并承担特此施加于其的义务，以促使受偿人担任公司董事或高级人员，且公司承认受偿人在担任或继续担任公司董事或高级人员时依赖本协议。
(b)
本协议构成本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代本协议各方之前就本协议标的事项达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解；但前提是本协议是对公司注册证书、章程和适用法律的补充和促进，不应被视为替代协议，也不应削弱或废除受偿人在协议项下的任何权利。
第19节。
修改和放弃。本协议的任何补充、修改或修正，除非经双方书面签署，否则不具有约束力。不放弃
本协议的任何条款应被视为或应构成对本协议任何其他条款的放弃，任何放弃也不应构成持续放弃。
第20节。
受偿人的通知。受偿人同意在收到任何传票、传讯、传票、控诉、起诉书、资料或其他文件后，立即以书面通知公司，这些文件或文件与任何程序或事项有关，可能会受到赔偿或垫付本协议所涵盖的费用。受偿人未能如此通知公司，并不解除公司根据本协议或其他方式可能对受偿人承担的任何义务。
第21节。
通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出，如果（a）以专人送达并由上述通知或其他通信应已收到指示的一方收到，（b）在如此邮寄之日后的第三个工作日以已付邮资的挂证或挂号邮件方式邮寄，（c）以信誉良好的隔夜快递邮寄，并由上述通知或其他通信应已被指示的一方接收或（d）以传真或电子邮件方式发送，并收到口头确认已收到此种传输：
(a)
如向受偿人，则在本协议签字页注明的地址，或受偿人应向公司提供的其他地址。
EyePoint，Inc。
宜人街480号
沃特敦，MA 02472
关注：首席法务官
传真：（617）926-5050
邮箱：rhonig @ eyepoint.bio
或公司可能已向受偿人提供的任何其他地址。
第22节。
贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不能提供给受赔偿人，公司应就与本协议项下的可赔偿事件有关的任何索赔，分摊受赔偿人所招致的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将在结算中支付的金额和/或费用，以代替赔偿受赔偿人，按照该等进行的所有情况认为公平合理的比例进行，以反映（i）公司和受偿人因该等进行的事件和/或交易而获得的相对利益；和/或（ii）公司（及其董事、高级职员、雇员和代理人）和受偿人在该等事件和/或交易方面的相对过错。
第23节。
适用法律和管辖权同意。本协议及当事人之间的法律关系，由以下各方管辖，并依照以下规定予以解释和执行：
特拉华州的法律，不考虑其法律冲突规则。除受偿人根据本协议第14（a）节启动的任何仲裁外，公司和受偿人在此不可撤销和无条件地（i）同意，由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序仅应在特拉华州衡平法院（“特拉华州法院”）提起，而不应在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起，（ii）同意就因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或程序提交特拉华州法院的专属司法管辖权，（iii）委任，但以该当事人在其他情况下不受送达法律程序的规限为限特拉华州，不可撤销的RL & F Service Corp.，920 North King Street，2ndFloor，Wilmington，New Castle County，Delaware 19801作为其在特拉华州的代理人作为该方接受与针对该方的任何此类诉讼或程序有关的法律程序的代理人，其法律效力和有效性与在特拉华州亲自送达该方的法律效力和有效性相同，（iv）放弃对在特拉华州法院确定任何此类诉讼或程序的地点的任何异议，以及（v）放弃，并同意不抗辩或作出，关于在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或不方便的法院提起的任何索赔。
第24节。
相同的对应方。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议就所有目的而言均应视为正本，但所有这些协议共同构成一份相同的协议。只需出示一份由寻求可执行性的一方签署的此类对应方，以证明本协议的存在。
第25节。
杂项。使用男性代词应视同酌情包括使用女性代词。本协议的标题仅为方便起见而插入，不应被视为构成本协议的一部分或影响其施工。
作为证明，各方已促使本协议自上述日期和年份之日起签署。
EYEPOINT，Inc. INDEMNITEE
按：按：
姓名：Ron Honig姓名：[ ]
办公室：首席法务官地址：
&公司秘书
材料差异时间表
以下董事和执行官是与公司签订的赔偿协议的各方，除签署人的姓名和签署人的赔偿协议的日期（如下所列）外，每一项协议在所有重大方面与作为附件 10.11在此提交的代表赔偿协议基本相同。根据条例S-K第601项的指示2，省略了实际的赔偿协议。
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受偿人 |
生效日期 |
Nancy S. Lurker |
2016年9月15日 |
Jay S. Duker，医学博士 |
2016年9月27日 |
G ö ran Ando，医学博士。 |
2018年6月14日 |
John Landis |
2018年10月30日 |
Wendy DiCicco |
2019年7月15日 |
George Elston |
2019年11月14日 |
Karen Zaderej |
2022年7月11日 |
斯图尔特职责 |
2023年10月16日 |
拉米罗·里贝罗 |
2024年4月10日 |
Fred Hassan |
2024年9月3日 |
雷金纳德·桑德斯博士，医学博士。 |
2025年1月8日 |