附件 2.1

执行版本

协议和合并计划
之间
First Merchants Corporation
和
First Savings Financial Group, Inc.

本协议及合并计划（“协议”）自24日起订立^第2025年9月1日，印第安纳州公司First Merchants CORPORATION（“第一招商股份”）与印第安纳州公司First Savings Financial Group，INC.（“First Savings”）签署并在双方之间签署。

W I T N E S E T H：

然而，第一招商股份是根据经修订的1956年《银行控股公司法》注册的银行控股公司，其主要营业地点为印第安纳州特拉华县芒西，印第安纳州商业银行（“FMB”）为其全资子公司的第一招商股份银行；

然而，First Savings是一家注册银行控股公司，已根据经修订的1956年《银行控股公司法》选择金融控股公司地位，其主要营业地点位于印第安纳州克拉克县杰斐逊维尔，印第安纳州商业银行First Savings Bank（“银行”）为其全资子公司；

然而，印第安纳州公司Southern Indiana Financial Corporation（“Southern”）、内华达州公司First Savings Investments，Inc.（“Investments”）、印第安纳州有限责任公司Q2 Business Capital，LLC（“Q2”）和肯塔基州有限责任公司Crimson Properties，LLC（“Crimson”）是该行的全资子公司（该行、Southern、Investments、Q2和Crimson有时在本文中统称为“子公司”或单独称为“子公司”）；

然而，正是第一招商股份和First Savings希望达成一系列交易，据此（i）First Savings将与第一招商股份合并，以及（ii）银行将与FMB合并；

然而，作为表明第一招商股份愿意订立本协议的条件和诱因，第一储蓄的每位董事与第一储蓄的某些执行官和/或银行已订立一份日期为截至本协议日期的协议，其格式为本协议所附的格式为附件 A，据此，他或她已同意对其所持有的第一储蓄普通股（此处定义的a）股份（各自称为“投票协议”）投票赞成本协议以及本协议所设想的交易（各自称为“投票协议”）；

然而，第一招商股份及第一储蓄的董事会已采纳及批准本协议并授权其执行；及

然而，出于联邦所得税目的，拟将First Savings与第一招商股份的合并视为经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第368（a）条含义内的“重组”，并且第一招商股份和First Savings希望并在此采纳本协议作为《守则》第354和361条所指的“重组计划”；

因此，考虑到此处所载的相互承诺、契诺和协议以及其他良好且有价值的对价，特此确认收到，第一招商股份和第一储蓄特此订立本协议，并就第一储蓄与第一招商股份合并以及银行与FMB合并的条款和条件以及交易的进行方式作出规定如下：

第1节

合并

1.1第一次储蓄合并。在遵守本协议条款和条件的情况下，在生效时间（定义见本协议第11节），First Savings将根据本协议的条款和条件以及根据印第安纳州商业公司法（“合并”）与第一招商股份合并。第一招商股份作为持续存在的公司，在此有时应被称为“持续存在的公司”，并应根据印第安纳州商业公司法，特别是印第安纳州法典§ 23-1-40的规定并在其效力下，根据印第安纳州法律继续其公司存在。

1.2银行合并。在遵守本协议条款和条件的情况下，紧随生效时间之后，银行应根据作为附件 B所附的合并协议和计划（“银行合并协议”）的条款和条件，以及根据12 U.S.C. § 1828（c）和经修订的《印第安纳州金融机构法案》以及根据该法案颁布的任何法规（“银行合并”）的其他规定，与FMB合并（“银行合并”）。

1.3修改合并的权利。各方可在生效时间之前的任何时间更改实现合并或银行合并的方式，前提是各方并在双方相互认为此种更改是可取的范围内，包括但不限于就First Savings并入第一招商股份的全资子公司和/或银行或其中任何一方并入FMB或第一招商股份或FMB的全资子公司作出规定；但前提是该等更改不变，修改或修正应（a）改变或改变本协议第3节规定的First Savings股东因合并而将收到的对价金额或种类，但根据本协议第3节的条款除外；（b）对First Savings股东的税务处理产生不利影响；或（c）严重阻碍或延迟收到本协议提及的任何批准或本协议所设想的交易的完成。

第2节

合并的影响

合并生效后：

2.1一般说明。First Savings的单独存在将终止，存续公司将占有First Savings的全部资产，并根据印第安纳州商业公司法继承和承担First Savings的所有权利、特权、豁免、权力、特许、义务、义务和责任。

2.2名称、办公室、管理。存续公司名称继续保留为“First Merchants Corporation”。”其主要办事处将设在印第安纳州曼西市杰克逊街200号。持续经营公司的董事会，在其继任者当选并符合资格之前，由紧接生效时间之前的第一招商股份董事会组成。根据第8.12节，第一储蓄董事会的一名现任成员也将被任命为第一招商股份董事会成员。在紧接生效时间之前的第一招商股份的高级职员应继续担任持续经营公司的高级职员。

2.3资本Structure。持续公司的股本金额不低于紧接生效时间前的第一招商股份股本增加后按照本协议第三节发行的股本金额。

2.4公司章程及附例。公司章程及持续经营公司的附例，须为紧接生效时间前的第一招商股份的章程，直至其按章程或法律的规定作出进一步修订为止。

2.5资产和负债。第一招商股份和首创储蓄拥有的全部资产、房产和其他财产的所有权归属于持续公司，不得转回或减值。第一储蓄的全部负债由存续公司承担。

2.6额外行动。如在生效时间后的任何时间，持续经营公司应考虑或被告知，法律上的任何进一步契据、转让或保证或任何其他行为是必要或可取的（a）将其在First Savings或子公司的任何权利、财产或资产中的权利、所有权或权益归属、完善或确认、记录或其他方式，或（b）以其他方式实现本协议的目的，First Savings和子公司应被视为已授予持续公司一份不可撤销的授权书，以在法律上执行和交付所有此类契据、转让或保证，并采取一切必要或适当的行动，以归属、完善或确认对持续公司的此类权利、财产或资产的所有权和占有，以及以其他方式执行本协议的目的，并且授权持续公司的高级职员和董事以First Savings或子公司的名义采取任何和所有此类行动。

第3节

拟分派代价

3.1考虑

（a）第一储蓄普通股。在合并生效后以及由于合并生效的原因，在生效时每股面值0.01美元的First Savings普通股（“First Savings普通股”）的记录持有人有权获得0.85（“交换比例”）股的第一招商股份普通股（“第一招商股份普通股”）（“合并对价”），以换取所持有的每一股First Savings普通股。兑换比率须按第3.3节的规定作出调整。

（b）股票的自动转换。在生效时间，第一储蓄普通股在紧接生效时间之前已发行和流通的所有股份，应凭借合并且无需第一招商股份、第一储蓄或其持有人采取任何行动，根据上述（a）款转换为收取合并对价的权利，但须遵守本协议的其他规定。

3.2零碎的第一招商股份普通股。对于因交换比例而产生的零碎权益，不得发行第一招商股份普通股的零碎股份。每位First Savings普通股持有人如果在交出所有该股东的First Savings普通股后本应有权获得一小部分的第一招商股份普通股，则应以现金（不计利息）支付，金额四舍五入至最接近的整数美分，确定方法是用第一招商股份平均价格（定义见下文）乘以该First Savings普通股持有人否则将有权获得的整数份第一招商股份普通股。第一储蓄普通股的任何此类持有人均无权就任何零碎股份获得股息、投票权或任何其他权利。“第一招商股份平均价格”一词系指在生效时间第四（4）个日历日前十（10）天内由Bloomberg，L.P.报告的纳斯达克 Global Select Market上的第一招商股份普通股交易的丨首商股份普通股的成交量加权平均交易价格。第一招商股份平均价格应适当且按比例调整，以反映本协议第3.3节所设想的任何股份调整。

3.3资本重组。如果在本协议签订之日至生效时间之间，第一招商股份就其普通股股份发放股票股息，将其已发行的股份合并、拆细或拆分或采取任何类似的资本重组行动，然后应调整交换比例，以便第一储蓄普通股的每个持有人将获得的第一招商股份普通股的股份数量与在生效时间代表已发行的第一招商股份普通股的相同百分比，这将由该股东在资本重组未发生时本应获得的第一招商股份普通股的股份数量所代表。

3.4合并对价的分配。

（a）在紧接生效时间之前已发行的每一股第一招商股份普通股应保持在流通状态，不受合并的影响。

（b）在生效时间当日或之前，第一招商股份应（i）授权为First Savings普通股的登记股东的利益发行并应向Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.或第一招商股份选定的其他交换代理（“交换代理”）提供并根据第3.1节将根据第3.1节发行的第一招商股份普通股的凭证（或TERM3普通股（“第一招商股份股票凭证”）的簿记形式的股份证据，及（ii）须向交易所代理存入足够现金，以支付根据第3.2节应付的任何款项，以代替任何零碎的第一招商股份普通股股份。此类第一招商股份股票凭证和现金在本条第3款中称为“外汇基金”。交易所代理的任何费用及开支，由第一招商股份全权负责支付。

（c）在生效时间后的五（5）个工作日内，交易所代理人应向第一储蓄普通股的每个记录持有人邮寄一份转递函（“转递函”），其中规定（i）对于以证书形式持有第一储蓄普通股股份的第一储蓄股东，应进行交付，并且仅在将证书交付给交易所代理人时才能转移代表第一储蓄普通股的证书所有权丧失的风险，（ii）对于以证书形式持有第一储蓄普通股股份的第一储蓄股东，关于向交易所代理发送代表第一储蓄普通股股份的证书的指示，以及（iii）关于第一储蓄普通股的所有持有人的关于根据本协议的条款发行第一招商股份普通股股份和现金（而不是零碎股份）作为交换的指示。对于以凭证形式持有第一储蓄普通股的股东，交易所代理人应在该股东向交易所代理人交付该股东代表第一储蓄普通股的凭证之日起五（5）个工作日内向该前第一储蓄普通股持有人派发（以凭证形式或簿记方式）的股份以及以现金支付代替本协议规定的零碎股份的款项，并应提供一份填妥并已执行的转递函。不得就任何现金付款产生或支付利息。

（d）在生效时间之后，代表First Savings普通股的股票凭证应转换为，并被视为仅证明有权收取根据上文第3.1和3.2节确定的第一招商股份普通股的股份数量（用于支付股息以外的所有公司用途）和零碎股份的现金（如适用）。在有权获得股息或其他分配的任何股东遵守上述第3.4（c）节所设想的交出、交换和交付之前，不得向任何有权获得股息或其他分配的股东支付在第一招商股份普通股生效时间之后应支付的股息或其他分配。一旦放弃或符合第3.4节（c）的规定，应向第一招商股份普通股的记录持有人支付就此类第一招商股份普通股扣留的所有股息和其他分配的金额，不计利息。

（e）自生效时间起及之后，第一储蓄普通股的任何股份不得在第一储蓄的股票转让簿上转让。如果合并对价将发给或支付给已交回的证书（或其入账证据）登记在其名下的人以外的人，则发行的条件是，已交回的证书（或其入账证据）应适当背书或以其他适当形式进行转让，并且要求此类发行或支付的人应向交易所代理支付任何所需的转让或其他税款，或以交易所代理合理信纳的方式确定该等税款已缴纳或不适用。

（f）在生效时间后十二（12）个月内第一储蓄普通股持有人仍无人认领的任何部分外汇基金，应支付、分配或以其他方式释放给第一招商股份或其利息继任者。任何在此之前未遵守本第3条规定的第一储蓄股东，此后将仅向第一招商股份或其利益继承者寻求发行第一招商股份普通股的股份或支付现金金额以及根据本协议确定的该股东所持有的每一股第一储蓄普通股可交付的任何未支付的股息和第一招商股份普通股的任何分配。尽管有上述规定，对于根据适用的废弃财产、抵押品赎回权或类似法律善意交付给公职人员的任何金额，第一招商股份、交易所代理或任何其他人均不对任何前第一储蓄普通股股票持有人承担责任。

（g）第一招商股份有权依赖First Savings的股票转让账簿来建立有权根据本协议收取第一招商股份普通股股份和现金付款的人员，在第一招商股份不实际知悉对其提出任何不利债权的情况下，该账簿应对该股票的所有权具有结论性。

（h）对于丢失、被盗或销毁的第一储蓄普通股的任何凭证，应授权第一招商股份在收到丢失的股票凭证的誓章后，向该凭证的登记所有人发行第一招商股份普通股和现金（而不是零碎股份），其形式和实质均令第一招商股份合理满意，且该登记拥有人遵守第一储蓄在历史上就丢失、被盗或销毁的凭证所要求的所有程序后，所产生的任何费用均由该股东承担。

3.5董事和员工股权奖励。

（a）在紧接生效时间之前，每项当时尚未行使的限制性股票奖励，无论是否已归属，均应根据各自的奖励协议条款交换为第一储蓄普通股的股份。在按上述规定向限制性股票持有人发行第一储蓄普通股的股份时，第一储蓄与该持有人之间的任何授予协议及其项下持有人的权利均应终止，且不再具有效力或效力。

（b）在获得完成本协议所设想的交易所需的所有监管和股东批准后，但在第三次（3^rd）紧接生效时间的前一个交易日，第一储蓄董事会薪酬委员会应促使第一储蓄根据股权计划（“第一储蓄激励计划”）授予的购买第一储蓄普通股股份的每份期权（每份“第一储蓄期权”）全部归属（在未归属的范围内）。在紧接生效时间的前一天，截至该日期尚未行使且在此之前未被取消的每份第一储蓄期权应自动且无需代表其持有人采取任何必要行动而被取消，第一储蓄或其子公司应向其持有人支付现金，金额等于（i）该第一储蓄期权中规定的第一储蓄普通股的股份数量，以及（ii）超出部分（如有）的乘积，（a）每股现金等值对价（定义见下文）超过（b）该第一储蓄期权中规定的每股第一储蓄普通股的行使价（“注销付款”）。取消付款应在紧接生效时间的前一天支付，应无息支付，并应减去适用的预扣税款。First Savings应负责与取消付款有关的任何适用的代扣代缴和税务报告。所有价外First Savings期权（如有）须于紧接生效时间的前一天取消，无须缴付任何款项。First Savings应禁止在第三个（3^rd）紧接生效时间前的交易日。就本文而言，“每股现金等值对价”是指兑换比率（根据第3.3节进行调整）乘以第一招商股份平均价格。

第4节

无持不同政见股东

根据《印第安纳州商业公司法》、First Savings的公司章程或章程、合同或其他规定，First Savings普通股的股份持有人没有，而且First Savings的董事会也没有采取任何会导致First Savings普通股的任何股份持有人根据《印第安纳州商业公司法》第23-1-44条或任何后续法规拥有股东异议和获得股份付款的权利的行动。

第5节

陈述和
首次储蓄的保证

除（i）在First Savings披露信函中披露或（ii）在2024年1月1日至本协议日期期间由First Savings向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提交的任何注册声明、招股说明书、报告、附表或最终代理声明中披露（但不考虑在“风险因素”标题下或在任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他类似的非特定或警示性、预测性或前瞻性的陈述中披露风险）外，First Savings特此就其自身和子公司向第一招商股份作出下述陈述和保证。就本协议而言，“第一储蓄披露函”定义为第一储蓄编制并在本协议执行的同时交付给第一招商股份的披露函。

5.1组织和权威。First Savings，the Bank，and Southern are each of a corporate organized and effectively existing according to the law of the State of Indiana。Investments是一家根据内华达州法律正式组织并有效存在的公司。Q2是一家根据印第安纳州法律正式组建并有效存续的有限责任公司。Crimson是一家根据肯塔基州联邦法律正式组建并有效存在的有限责任公司。第一储蓄及各附属公司拥有公司权力及权力，以截至本协议日期所采用的方式及手段开展各自的业务。第一储蓄唯一的受保存管子公司是银行。该行旗下仅有Southern、Investments、Q2、Crimson等子公司。该银行受联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）的主要联邦监管监督和监管。除子公司外，第一储蓄无直接或间接子公司。

5.2授权。

（a）First Savings拥有订立本协议和履行其在本协议下的义务的公司权力和权力，但须满足第9节的先决条件。本协议经所有各方签署和交付后，将获得正式授权，并将构成First Savings的有效和具有约束力的义务，但以本协议第9节规定的先决条件为限，可根据其条款强制执行，但受破产、重组、清算、债务重新调整或其他与或影响债权人权利强制执行的普遍适用法律限制的范围除外。第一储蓄和银行各自的董事会，以及第一储蓄作为银行的唯一股东，已根据本协议和银行合并协议的条款和条件批准合并和银行合并。First Savings董事会已采纳本协议，并决议建议First Savings普通股持有人根据本协议第7.5节批准本协议。

（b）除第一次储蓄披露信函中规定的情况外，在符合本协议第9节规定的先决条件的情况下，本协议的执行或在此设想的交易的完成，均不会（i）与第一储蓄或任何子公司的组织文件发生冲突、导致违反或构成违约；（ii）与任何联邦、外国、州或地方法律、法规、条例、规则、条例或法院或行政命令或法令或任何票据、债券、契约、贷款、抵押、担保协议、合同、安排或承诺发生冲突、导致违反或构成违约，First Savings或任何附属公司受其约束或受其约束，其结果将产生重大不利影响；（iii）导致对First Savings或任何附属公司的任何权利、财产或资产设定任何留置权、押记、产权负担、担保权益或他人的任何其他权利或其他不利利益，或给予任何人、公司或实体设定任何留置权、押记、产权负担、担保权益或其他权利或其他不利利益的权利，其结果将产生重大不利影响；（iv）终止或给予任何人、公司或实体终止、修改、放弃或拒绝履行任何票据、债券、契约、贷款、抵押、First Savings或任何子公司受其约束或受其约束的担保协议、合同、安排或承诺，其结果将产生重大不利影响；或（v）加速或修改，或赋予其任何一方加速或修改First Savings或任何子公司根据任何票据、债券、契约、贷款、抵押、担保协议、合同、安排或承诺履行任何职责或义务或获得任何权利或利益的时间或条款的权利或条款。

就本协议而言，“重大不利影响”是指任何影响、情况、发生或变更，而该影响、情况、发生或变更（i）对First Savings及其作为一个整体的子公司，或对作为一个整体的第一招商股份和FMB（如适用）的财务状况、经营业绩或业务构成重大不利影响，或（ii）将严重损害First Savings或第一招商股份（如适用）及时完成本协议所设想的交易的能力；但前提是，仅就上述第（i）款而言，a重大不利影响不应被视为包括（a）对银行或其控股公司普遍适用的银行业和类似法律的变化，或第一储蓄或第一招商股份的任何重要业务（如适用）或法院或政府当局对其的解释，（b）美国公认会计原则（“GAAP”）或对银行或其控股公司普遍适用的监管会计要求的变化，（c）与合并或重组费用有关的估值政策和惯例的任何修改或变化，在每种情况下，根据公认会计原则，（d）在征得协议另一方事先书面同意的情况下采取的任何行动的影响，（e）市场利率总体水平的变化（包括对第一储蓄和银行，或对第一储蓄和银行的证券投资组合的影响，或对适用的第一招商股份和FMB的影响），或与美国经济或第一储蓄或第一招商股份（如适用）所服务的市场或银行业的金融或证券市场或银行业的美国经济或经济有关或影响其条件或情况（包括任何此类变化，“大流行”或任何“大流行措施”（定义见下文）引起的条件或情况，（f）与本协议或本协议所设想的交易有关的费用（如法律、会计和投资银行家费用）引起的变化，包括但不限于根据协议向任何高级职员或雇员支付应付的任何金额，或向其提供任何福利，在本协议日期或本协议所设想的日期已存在并已向第一招商股份披露的计划或其他安排，以及先前就任何因考虑合并而终止的合同向第一招商股份披露的任何终止费用的支付，（g）本协议的公告和本协议所设想的交易的影响，以及遵守本协议对第一储蓄和子公司的业务、财务状况或经营业绩，或第一招商股份和FMB（如适用），（h）在美国境内或其任何属地或办事处内发生任何军事或恐怖袭击，（i）在本协议日期后因任何疾病或其他公共卫生事件（包括大流行）的爆发而发生的变化，以及（j）本身未能达到财务业绩的预测，但不包括其根本原因；但就（a）、（b）、（e）、（h）和（i）条而言，除非此类变化的影响对该方及其子公司的财务状况、经营业绩或业务产生重大不成比例的不利影响，作为一个整体，与该方及其子公司经营所在的行业其他公司（包括，在（a）条款的情况下，包括材料业务线）相比。在任何情况下，第一招商股份普通股交易价格的变化本身均不得被视为对第一招商股份构成重大不利影响，或第一储蓄普通股交易价格的变化本身均不得被视为对第一储蓄构成重大不利影响，但有一项理解是，这一句不应（i）阻止或以其他方式影响对此类下跌背后的任何影响已导致重大不利影响的确定，或（ii）限制第一储蓄或第一招商股份根据第10.1（i）节规定的权利。在本协议中，“大流行”一词是指与SARS-CoV-2或COVID相关的任何爆发、流行病或大流行，或其任何进化、变异或变异，或任何其他病毒（包括流感），以及政府和其他应对措施；“大流行措施”一词是指任何国际、联邦、州或地方政府机构（包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织）颁布的任何隔离、“就地避难”、“待在家中”、劳动力减少、能力降低、保持社交距离、关闭、隔离或其他指令、指导方针、行政命令、授权或建议，在每种情况下，与大流行有关或应对大流行。

（c）除向纳斯达克和金融业监管局要求的备案以及向印第安纳州州务卿提交合并条款（“合并条款”）、提交合并条款、合并证书或完成银行合并所需的其他备案，以及与第9.1节（c）以及联邦和州证券法以及根据其颁布的规则和条例所设想的银行监管批准有关或符合这些批准而作出的通知和备案外，不通知、提交、授权、豁免、同意或批准，任何公共机构或当局对于First Savings或银行来说都是必要的，以便First Savings或银行完成本协议所设想的交易。

（d）除上文第5.2（c）节提及的备案、授权、同意和批准外，除第一次储蓄披露函中规定的情况外，第一储蓄或银行完成本协议所设想的交易不需要向任何第三方发出通知、提交文件、授权、豁免、同意或批准，除非此类授权、豁免、同意或批准（如果未能获得，则不会合理地可能导致重大不利影响）。

5.3大写。

（a）截至紧接本协议日期前一个营业日收市时，First Savings已授权2,100万（21,000，000）股股本，包括2,000万（20,000，000）股First Savings普通股授权股，每股面值0.01美元，其中6,977，308股已发行和流通，以及100万（1,000，000）股优先股授权股，每股面值0.01美元，均未流通。第一储蓄普通股的所有已发行和流通股份均已获得第一储蓄所有必要的公司行动的正式有效授权，是有效发行、全额支付和不可评估的，并且没有违反任何股东的任何优先购买权而发行。除本第5.3（a）条所述外，First Savings没有任何已获授权、已发行或尚未发行的股本，除第一储蓄披露函所述外，First Savings无意或有义务授权或发行其股本的额外股份，除非根据第7.3（a）条另有许可。

（b）截至本协议签署之日，该银行有10000股普通股，面值1.00美元，已获授权和尚未发行，所有这些股票均由First Savings实益持有并记录在案。此类已发行和已发行的银行普通股股份已获得银行所有必要的公司行动的适当有效授权，是有效发行、全额支付和不可评估的，并且没有违反任何银行股东的任何优先购买权。所有已发行和已发行的银行普通股股份均由First Savings拥有，不存在任何留置权、质押、押记、债权、产权负担、限制、担保权益、期权和优先购买权以及任何其他人、公司或实体与此相关的所有其他权利。除本第5.3（b）节所述外，本行并无授权、已发行或尚未发行的股本，亦无意或有义务授权或发行任何其他股本股份。

（c）截至本协议签署之日，Southern拥有1000股普通股，每股面值100美元，已获授权且尚未发行，所有这些股份均由银行实益持有并记录在案。南方资本股票的此类已发行和已发行股份已获得南方资本所有必要的公司行动的正式有效授权，是有效发行、全额支付和不可评估的，并且没有违反任何南方股东的任何优先购买权。南方银行普通股的所有已发行和流通股均由银行拥有，不存在任何留置权、质押、押记、债权、产权负担、限制、担保权益、期权和优先购买权以及任何其他人、公司或实体与此相关的所有其他权利。除本第5.3（c）节所述外，南方航空没有任何已获授权、已发行或尚未发行的股本，也没有授权或发行任何其他股本股份的意图或义务。

（d）截至本协议签署之日，Investments拥有2,500股普通股，每股无面值，已获授权且尚未发行，所有这些股份均由银行实益持有并记录在案。Investments股本的此类已发行和已发行股份已获得Investments所有必要的公司行动的正式有效授权，是有效发行、全额支付和不可评估的，并且没有在违反任何Investments股东的任何优先购买权的情况下发行。Investments普通股的所有已发行和流通股均由银行拥有，不存在任何留置权、质押、押记、债权、产权负担、限制、担保权益、期权和优先购买权以及任何其他人、公司或实体与此相关的所有其他权利。Investments没有除本第5.3（c）节所述以外的已授权、发行或未发行的股本，也没有授权或发行任何其他股本股份的意图或义务。

（e）截至本协议签署之日，银行是Q2的唯一成员。此类会员权益已获得Q2所有必要公司行动的正式有效授权，是有效发行、全额支付和不可评估的，并且未在违反任何Q2会员的任何优先购买权的情况下发行。Q2的所有会员权益均由银行拥有，不存在任何留置权、质押、费用、债权、产权负担、限制、担保权益、期权和优先购买权以及任何其他人、公司或实体与此相关的所有其他权利。Q2没有除本第5.3（e）节所述以外的已授权、发行或未偿还的会员权益，也没有授权或发行任何其他会员权益的意图或义务。

（f）截至本协议签署之日，银行是Crimson的唯一成员。此类会员权益已获得Crimson的所有必要公司行动的适当有效授权，是有效发行、全额支付和不可评估的，并且未在违反任何Crimson会员的任何优先购买权的情况下发行。Crimson的所有会员权益均由银行拥有，不受任何留置权、质押、押记、债权、产权负担、限制、担保权益、选择权和优先购买权以及任何其他人、公司或实体与此相关的所有其他权利的影响。Crimson没有除本第5.3（f）节所述以外的授权、发行或未偿还的会员权益，也没有授权或发行任何其他会员权益的意图或义务。

（g）除第一储蓄披露函述者外，并无任何有关发行、购买或收购股本的期权、承诺、催缴、协议、谅解、安排或认购权，或任何可转换为或代表有权购买或以其他方式收取第一储蓄或任何附属公司的股本、股本权益、会员权益或任何债务证券的证券，而第一储蓄或任何附属公司受或可能受其约束。First Savings或任何附属公司均无任何未完成的合同或其他义务回购、赎回或以其他方式收购其各自已发行的股本或股本权益（如适用）。

（h）除第一储蓄披露函所述外，据第一储蓄管理层（定义见下文）所知，截至本协议签署之日，没有任何人或实体实益拥有第一储蓄已发行普通股的百分之五（5%）以上。

5.4组织文件。第一储蓄及附属公司各自的公司章程及附例（或组织章程及LLC协议，如适用）已交付予第一招商股份，并代表第一储蓄及附属公司于本协议日期生效的该等公司文件的真实、准确及完整副本。

5.5遵守法律。除First Savings披露信函所披露的情况外，据First Savings管理层所知，First Savings或任何附属公司均未在违反任何地方、州、联邦或外国法律、法规、规则、条例或条例或任何法院或政府机构或机构的任何命令、强制令、判决或法令的情况下从事任何活动，也未采取或未采取任何已导致或可合理预期将导致的行动，可以合理预期的违反行为会对First Savings产生重大不利影响，或以任何重大方式涉及其资本充足率、信用或风险管理政策，或其完成本协议所设想的交易的能力，First Savings也不知道授予任何所需监管批准将被拒绝或不适当延迟的任何其他原因。First Savings和各子公司拥有继续开展各自业务所需的所有许可、特许经营权、许可和其他授权，不受重大干扰或中断，除非未能拥有此类许可或其他授权不会合理地预期会对First Savings产生重大不利影响，并且此类许可、特许经营权、许可和授权应在生效时间转让给第一招商股份，而无任何重大限制或限制，或需要获得第三方的任何同意，除非在第一次储蓄披露函中另有规定。根据第13.14条的规定，First Savings或任何子公司均不受与任何监管机构或政府当局就First Savings或任何子公司的业务或运营达成的任何协议、承诺或谅解，或命令和指示的约束。自2021年1月1日以来，该行未收到任何监管机构或政府当局就其遵守《银行保密法》、《贷款真相法》、《社区再投资法》、1999年《格拉姆-利奇-布莱利法案》、《美国爱国者法案》、2001年《国际洗钱和金融反恐怖主义法案》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、消费者金融保护局颁布的任何法规、非存款投资产品零售的机构间政策声明、2008年《安全抵押贷款许可法》、房地产结算程序法和第X条例或有关银行保密、歧视性贷款、融资或租赁做法、消费者保护、洗钱预防、外国资产管制、美国制裁法律法规、抵押贷款和消费者贷款的发起、销售和服务、环境保护或根据其颁布的规则和条例的任何法律。自2021年1月1日以来，第一储蓄没有收到任何监管机构或政府当局关于其遵守适用于第一储蓄的任何证券法的强制执行行动通知。该银行在最近一次关于《社区再投资法》的审查或临时审查中获得了“满意”或更好的评级。

5.6陈述的准确性。First Savings已提供或将提供的关于其业务、运营和财务状况的任何信息，均不包含或将包含在与合并或银行合并有关的代理声明、注册声明或监管申请中（就邮寄时与代理声明有关的信息而言，以及就监管申请和注册声明而言，以及对其的每项修订或补充（如有），生效时）对重要事实的任何不真实陈述或遗漏或应遗漏陈述使其中所载陈述不具误导性所必需的重要事实。

5.7诉讼和待决程序。除First Savings披露函所述外，不存在任何类型的索赔，也不存在任何诉讼、诉讼、程序、仲裁或调查待决或据First Savings管理层所知在任何法院或在任何政府机构或机构、仲裁小组或其他方面受到威胁（First Savings管理层也不知道任何可合理预期会产生重大不利影响的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、仲裁或调查的依据）。据First Savings管理层所知，由于任何监管机构或机构的审查结果，在向First Savings或任何子公司提交的任何报告、通信或其他通信中，不存在可合理预期会产生重大不利影响的未治愈的违规行为、批评或例外情况，或可能需要退款或归还的违规行为。

5.8财务报表。

（a）First Savings截至2024年9月30日和2023年9月30日的合并经审计资产负债表、截至2025年6月30日的未经审计合并资产负债表以及相关的合并损益表、综合收益表、股东权益变动表和该日终了年度或期间的现金流量表（以下统称“财务资料”）公允地反映了First Savings截至其各自日期的合并财务状况或状况以及First Savings在其各自涵盖期间的合并经营业绩，并已按照在一致的基础上适用的公认会计原则编制。

（b）财务资料所反映的、自2025年6月30日以来已作出、展期或取得的所有贷款（i）在正常经营过程中已作出良好、有价值和充分的代价；（ii）构成债务人和其中所列任何担保人的合法、有效和具有约束力的义务；（iii）以真实、真实和声称的票据、票据或其他债务证据作为证据；（iv）在银行拥有担保该等贷款的抵押品或抵押的担保权益的范围内，由指定银行为被担保方或抵押权人的完善的担保权益或抵押担保，但将银行指定为被担保方或抵押权人的未完善的担保权益或抵押除外，这些未完善的担保权益或抵押在汇总基础上对银行而言并不重要。

5.9不存在某些变化。除与一般业务和利率环境、应计或支付合并相关费用有关的事件和条件外，或如第一次储蓄披露函所述，自2025年6月30日以来，没有发生任何可以合理预期会产生重大不利影响的事件。除第一储蓄披露函述者外，自2025年6月30日起至本协议日期止期间，第一储蓄及各附属公司均按以往惯例在正常及通常的过程中开展各自的业务（不包括与本协议及本协议所设想的交易有关的专业顾问的费用及开支），且并无任何宣派、搁置或支付任何股息或其他分派（不论是以现金方式，股票或财产）有关第一储蓄的普通股（正常季度现金股息除外）或第一储蓄或任何附属公司的任何股票的任何拆分、合并或重新分类，或（除按照以往惯例在正常业务过程中发行股份外）有关第一储蓄或任何附属公司的普通股或股权（如适用）的任何发行或任何证券发行的授权，或代替或替代第一储蓄或任何附属公司的普通股或股权。

5.10无未披露负债。除第一储蓄披露函所述外，第一储蓄和银行均不存在任何负债，无论是应计、绝对、或有或其他，均存在于或产生于本协议日期或之前存在的任何交易或事实状态，包括银行与Alliant Credit Union于2025年4月24日及之间与该特定流量贷款购买协议相关的任何负债，但（a）在财务信息中披露、反映或保留的范围内，（b）任何协议、合同、义务、承诺、安排、责任，每年单独低于25万美元和00/100美元（250,000.00美元）且可在本协议签订之日起一年内终止的租赁或许可，（c）自2025年6月30日以来在正常业务过程中发生的与以往惯例一致的负债，无论是单独或在考虑所有类似负债时，都没有或不会合理地预期对First Savings产生重大不利影响，（d）因与本协议所设想的交易相关的合理法律、会计、财务咨询费和自付费用或费用而产生的负债，（e）在银行正常业务过程中作出的符合以往惯例的无资金贷款承诺。First Savings和子公司均未为参与专属保险池或计划而订立任何再保险或类似协议。

5.11资产所有权。

（a）截至2025年6月30日，第一储蓄及各附属公司对2025年6月30日财务资料所反映的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权；第一储蓄对第一储蓄或任何附属公司声称拥有的所有其他财产和资产拥有良好和可销售的所有权，对第一储蓄或任何附属公司业务中使用的所有其他财产按任何租赁或合同条款享有良好和可销售的所有权或使用权；第一储蓄对自2025年6月30日以来获得的所有财产和资产拥有良好和可销售的所有权，在上述每一种情况下，不受任何性质的抵押、留置权、质押、限制、担保权益、押记、债权或产权负担的限制，但所有权的轻微不完善（如有）不会实质性减损财产的价值或干扰财产的使用且不会产生实质性不利影响的情况除外。

（b）First Savings或任何子公司对此类财产和资产的运营在实质上符合对此类使用具有管辖权的任何政府当局或第三方的所有适用法律、条例、规则和条例，但不会产生重大不利影响的此类不遵守情况除外。

5.12贷款和投资。

（a）除第一储蓄披露函述者外，截至2025年6月30日，没有任何超过25万美元和00/100美元（250,000.00美元）的银行贷款，（i）已被第一储蓄分类，适用适用适用的监管审查标准，作为“特别提及的其他贷款”、“次级”、“可疑”或“损失”；（ii）已被会计师或审计师（内部或外部）识别为具有重大无法收回的风险，或（iii）已被第一储蓄管理层识别为本金或利息逾期九十（90）天或更长时间或已置于非应计状态。

（b）财务资料所载的每份资产负债表上显示的贷款和租赁损失准备金以及所拥有的其他不动产的账面价值，在第一储蓄管理层的判断中是足够的，并且符合适用的银行监管标准和公认会计原则，可以为截至该资产负债表适用日期的未偿还贷款和租赁以及所拥有的其他不动产（包括应计应收利息）的损失（扣除先前已冲销的贷款和租赁相关的回收）提供准备金。

（c）除第一储蓄披露函述者外，财务资料中所反映的任何投资，以及第一储蓄或任何附属公司自2025年6月30日以来所进行的任何投资均不受任何限制，不论是合约或法定的，这严重损害了第一储蓄或任何附属公司在任何时候自由处置此类投资的能力。除第一储蓄披露函述者外，第一储蓄或任何附属公司均不是任何有关证券的回购协议的订约方。

（d）就First Savings或美国小型企业局（“SBA”）贷款计划下的任何子公司发起、持有或服务的每笔贷款而言，（a）此类贷款已按照所有适用的SBA法规、法规、标准操作程序（SOP）以及在发起时和整个贷款期限内有效的其他SBA官方指南在所有重大方面发起、承销、关闭和服务，以及（b）所有所需文件均已妥善填写和维护，所有资格、收益用途和其他计划要求均已满足，从而SBA担保，据第一储蓄管理层所知，是有效的、可执行的，并且没有因第一储蓄或任何附属公司的任何作为或不作为而受到损害或变得不可执行。

5.13抵押贷款业务。

（a）First Savings及其附属公司（包括本行）（i）各自均已及于2022年1月1日以来的所有相关时间，按规定获批准为政府国民抵押贷款协会（“Ginnie Mae”）的发行人、联邦国民抵押贷款协会（“Fannie Mae”）的卖方/服务商，以及联邦Home Loan抵押贷款公司（“Freddie Mac”）、美国住房和城市发展部联邦住房管理局、美国退伍军人事务部和美国农业部农村住房服务局的贷款人或抵押权人，并具有良好信誉，并酌情由所有政府或监管当局、机构、法院、委员会或其他行政实体（“政府实体”）或与此类First Savings实体开展并已开展业务的所有其他实体，（二）自2022年1月1日以来，未收到任何上述政府实体（如适用）关于取消或暂停其作为被许可人或作为经批准的发行人、卖方/服务商或贷款人的地位或对其进行重大限制的任何书面通知，（三）自2022年1月1日以来，未收到任何书面通知，表明已发生任何合理预期会导致其不会就任何服务协议维持其抵押服务权利的事件，但仅在第（iii）款的情况下，合理预期不会单独或合计对First Savings产生重大不利影响的情况除外，以及（iv）持有并在自2022年1月1日以来的所有相关时间以良好信誉持有所有必要的批准，第一储蓄和子公司（包括银行）开展抵押银行相关业务所必需的所有政府实体的许可和执照（如适用）。

（b）截至2024年9月30日，在符合适用要求的情况下，除任何许可的产权负担外，第一储蓄或其附属公司（包括银行）拥有第一储蓄取得的抵押贷款、抵押服务权和第一储蓄拥有的抵押贷款中的全部权利、所有权、无息和无息的任何留置权或产权负担，在每种情况下，在第一储蓄及其附属公司截至2024年9月30日的经审计的合并资产负债表中反映为一项资产，且未处置任何该等权利、所有权，或对该等资产的权益，但在与以往惯例一致的正常业务过程中除外。第一储蓄或子公司（含银行）有权为第一储蓄或子公司（含银行）目前正在办理的抵押贷款提供服务。如第一储蓄或附属公司（包括银行）发起或取得第一储蓄取得的抵押贷款，然后将该等第一储蓄取得的抵押贷款出售或以其他方式转让予第三方，（i）第一储蓄或附属公司（包括银行）（如适用）拥有良好且可销售的所有权，除许可的抵押权外，没有任何留置权或产权负担，以及（ii）据第一储蓄管理层所知，截至本协议之日，该第三方不，有权行使第一储蓄或子公司（含银行）对该等第一储蓄取得的抵押贷款的任何要求回购的权利。

（c）First Savings及附属公司（包括本行）在实质上遵守，并自2022年1月1日起，在所有重大方面遵守其各自根据所有适用要求承担的服务或（如适用）转分服务义务。自2022年1月1日至本协议日期，First Savings或任何子公司均未收到任何服务协议的任何未决或威胁取消或部分终止的书面通知，或据First Savings管理层所知的口头通知。

（d）除合理预期不会单独或合计对First Savings产生重大不利影响外，由First Savings或任何子公司（包括银行）发起或证券化的每笔First Savings获得的抵押贷款，以及据First Savings管理层所知，未由First Savings发起或证券化的每笔First Savings获得的抵押贷款，均按照适用时间有效的所有适用要求进行了承销、发起、出资、投保和证券化。除合理预期不会单独或合计对First Savings产生重大不利影响外，根据出售或转让时有效的所有适用要求，出售或以其他方式转让给第三方的每笔抵押贷款和相关服务权均已出售或以其他方式转让。

（e）除合理预期不会单独或合计对First Savings产生重大不利影响外，（i）First Savings、子公司（包括银行）或据First Savings管理层所知，截至本协议日期的次级服务商所拥有或服务的每笔抵押贷款的发起文件、服务文件、记录和文件（无论是硬拷贝还是电子文件）是真实和完整的，并符合所有适用的要求，以及（ii）没有发生服务商违约、服务商终止事件、投资组合触发或First Savings的其他违约或违约，任何附属公司（包括银行）或据第一储蓄管理层所知，任何服务协议或任何适用要求下的次级服务商。

（f）除合理预期不会单独或合计对First Savings产生重大不利影响外，所有First Savings拥有的抵押贷款均代表（i）债务人根据该协议承担的真正、合法、有效和具有约束力的书面付款义务，以及（ii）可由其持有人根据其条款强制执行（可能受破产法或破产法或《冠状病毒援助、救济和经济安全法》或任何政府实体颁布的类似州和地方法律、指令或指南限制的除外）。

（g）对于合理预期会单独或合计对第一次储蓄产生重大不利影响的抵押贷款，没有以书面主张或威胁撤销、抵销、调整、反诉或抗辩的权利。

（h）据第一储蓄管理层所知，任何抵押贷款项下的债务人均不是在发起时被列入外国资产管制办公室“特别指定国民和被阻止人员名单”的个人。

（i）除非合理地预期不会单独或合计对第一储蓄产生重大不利影响，否则没有任何抵押贷款起源于或受其法律约束的任何法域，而该法域的法律将使抵押贷款或相关抵押服务权（或其起源所依据的任何相关文书）的出售、转让和/或转让为非法、无效或可作废。除合理预期不会对First Savings单独或合计产生重大不利影响外，First Savings或任何附属公司（包括银行）均未与任何债务人订立任何合同，禁止、限制或限制转让该等抵押贷款或相关抵押服务权（或其所依据的任何相关文书）。

（j）除合理预期不会单独或合计对First Savings产生重大不利影响外，First Savings或其子公司（包括银行）（或其指定的托管人或服务商）均拥有关于每笔First Savings获得的抵押贷款的完整数据磁带（定义见下文），且该数据磁带或First Savings或子公司（包括银行）的任何档案均无任何标记或标记，表明其中的任何所有权或担保权益已被质押、转让或以其他方式转让给任何人。

（k）在本协议日期之前，第一储蓄已向第一招商股份交付一份电子文件，其中就每笔第一储蓄拥有的抵押贷款提供第一储蓄披露函（“数据带”）中规定的信息。截至其中指明的日期，数据磁带在所有重要方面均属真实完整。

（l）就本协定而言：

（i）“适用要求”是指，截至参考时间，（a）房利美、房地美或金妮美、联邦住房管理局、美国退伍军人事务部、美国农业部的所有适用法律和公布的指导方针，以及抵押贷款（包括第一储蓄自有抵押贷款、第一储蓄获得抵押贷款和第一储蓄服务抵押贷款）已或已出售、转让、服务、汇集、证券化或投保的任何其他实体（第一储蓄及其子公司除外），在每种情况下与发起（包括采取、处理及包销有关按揭贷款申请及结清或资助有关按揭贷款）、在有关时间购买、转让、出售、汇集、服务、转服务或强制执行或提出与任何按揭贷款有关的债权，（b）按揭票据、担保文书及与每项按揭贷款有关的任何其他相关贷款文件的所有条款，（c）服务协议所载的所有要求，（d）任何法律、法规、规例、命令、裁决、裁定、强制令、判决、裁定、判令、押记、令状、传票或作出、发出、作出的判决，或由适用于任何抵押贷款的任何政府实体或仲裁员提出，以及（e）第一储蓄和子公司（包括银行）的信贷、承销、服务和收款政策和程序中规定的所有要求。

（二）“第一储蓄取得抵押贷款”是指第一储蓄或任何子公司（包括银行）发起或购买的任何抵押贷款。

（iii）“First Savings Owned Mortgage Loan”是指First Savings（自行或通过次级服务商）因其对该抵押贷款的所有权而非根据服务协议进行服务的任何抵押贷款。

（iv）“First Savings Serviced Mortgage Loan”指自2022年1月1日起的任何时间，由First Savings或附属公司（自行或通过次级服务商）根据服务协议提供服务或主服务的任何抵押贷款。

（五）“抵押贷款”是指第一储蓄或任何子公司（包括本行）发起、购买、服务或提供服务的任何抵押贷款，包括正向和反向抵押贷款。

（vi）“抵押服务权”指根据服务协议或就任何服务协议订立的任何附带或附属协议而取得的抵押服务权的权利、所有权和利息，包括（a）根据该服务协议仅以其本身的身份收取任何服务费、一般服务费、超额服务费、滞纳金或应付给抵押服务权所有人的其他收入或补偿的权利，以及（b）任何服务协议规定的抵押服务权所有人的所有其他权利。

（vii）“允许的产权负担”是指（a）法定留置权，以确保尚未拖欠的付款或受到适当程序的善意争议，（b）尚未拖欠的不动产税的留置权或受到适当程序的善意争议，（c）地役权、路权和其他非货币产权负担，不会对受其约束或受其影响的财产或资产的价值或在第一储蓄的正常业务过程中的使用或运营产生重大不利影响，（d）所有权或留置权的不完善或违规行为，但不会对价值产生重大不利影响，或在第一储蓄的正常业务过程中使用或经营，受其管辖或受其影响的物业或资产，（e）分区、建筑规范和其他规范使用或占用不动产或在其上进行的活动的土地使用法律，由对该不动产具有管辖权的任何政府当局强加，且该不动产的当前使用和经营或第一储蓄及其子公司的业务经营没有违反，以及（f）就所有租赁不动产而言，费用所有人或任何上级出租人、转租人或许可人的利益以及适用租约下房东的权利的所有留置权。

（viii）“服务协议”是指First Savings或子公司（包括银行）有义务向政府实体或任何其他第三方人提供服务和管理抵押贷款的任何合同或协议。

（ix）“次级服务商”指根据服务协议受聘为第一储蓄或附属公司（包括银行）提供贷款服务的任何第三方。

5.14员工福利计划。

（a）First Savings Disclosure Letter包含一份清单，列出了每个“员工福利计划”，经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所定义，（i）受ERISA的任何规定约束，（ii）目前由First Savings、任何子公司或任何其他实体、贸易或业务维持、管理或贡献，这些实体或业务连同First Savings将根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）节的规定被视为单一雇主（“First Savings ERISA关联公司”），并涵盖First Savings的任何雇员、董事或前雇员或董事，First Savings或任何First Savings ERISA关联公司负有任何责任的任何子公司或任何First Savings ERISA关联公司。First Savings披露函还载有自2023年1月1日以来，First Savings、任何子公司或任何First Savings ERISA关联公司终止的ERISA下定义的所有“员工福利计划”的清单。该等计划（以及（如适用）相关信托协议或保险合同）及其所有修订及书面解释的副本已连同就任何该等计划及当前的计划概要说明（以及对其作出重大修改的任何摘要）而编制的三（3）份最近年度报告（表格5500）一并提供予第一招商股份。此类计划以下分别称为“员工计划”，统称为“员工计划”。个别或集体将构成ERISA第3（2）（a）节定义的“雇员养老金福利计划”的雇员计划在上述清单中被识别为此类计划。

（b）员工计划的运作实质上符合所有适用的法律、法规、裁决和其他要求，并符合其管理文件的条款（在与ERISA一致的范围内）。

（c）据First Savings管理层所知，没有发生ERISA第406节或《守则》第4975节所定义的、不存在法定或行政豁免的“禁止交易”，也没有发生ERISA第4043（c）节所定义的、需要提交通知的“应报告事件”，任何可能使First Savings受到重大税收或处罚的员工计划。First Savings、任何子公司或任何First Savings ERISA关联公司均不对Pension Benefit Guaranty Corporation（“PBGC”）、美国国税局（“IRS”）、劳工部（“DOL”）、员工福利保障管理局（Employee Benefits Security Administration）承担任何与任何员工计划相关的重大责任，但向PBGC支付日常保费的情况除外。

（d）据First Savings管理层所知，没有任何雇员计划的“受托人”（如ERISA第3（21）节所定义）未能遵守ERISA第404节的要求，从而导致First Savings、任何子公司或任何First Savings ERISA关联公司承担重大责任。

（e）每一份拟根据《守则》第401（a）条获得资格的雇员计划均已及时修订，以在所有重大方面符合《守则》的适用规定。除First Savings披露函中规定的情况外，First Savings和/或任何First Savings ERISA关联公司（如适用）寻求并收到IRS的有利确定函（或以其他方式依赖向原型计划发起人发出的意见函），并已向第一招商股份提供了有关任何此类员工计划的最近IRS确定函的副本，这些副本旨在根据《守则》第401（a）条获得资格。

（f）除在第一次储蓄披露信函中披露的情况外，没有任何员工计划发生根据《守则》第412条和ERISA第302条确定的“累计资金短缺”。根据《守则》第412条和ERISA第302条，First Savings在任何时候都达到了最低筹资标准，并提供了所需的所有捐款。不存在可能使First Savings、任何子公司或任何First Savings ERISA关联公司根据ERISA第4062、4063或4064条承担任何责任的事实或情况。First Savings、任何子公司或任何First Savings ERISA关联公司均未参与ERISA第4069节含义内的任何交易。除First Savings披露信函中披露的情况外，不存在可能使First Savings或其任何First Savings ERISA关联公司承担ERISA第4201条含义内的退出责任或ERISA第4204条下的或有退出责任的事实或情况。无论是First Savings还是任何First Savings ERISA关联公司，都从未成为ERISA第4212（c）节含义内的交易的一方。

（g）没有任何受ERISA标题IV约束的员工计划被终止或招致部分终止（自愿或非自愿），从而导致First Savings、任何子公司或任何First Savings ERISA关联公司承担重大额外责任。

（h）没有向法院提出涉及雇员计划的索赔（正常福利索赔除外），或者据First Savings管理层所知，没有受到向法院提出索赔的威胁。

（i）除第一储蓄披露函述者外，并无合约、协议、计划或安排涵盖任何雇员、董事或前雇员或第一储蓄或任何附属公司的董事，而这些合约、协议、计划或安排可个别或集体导致支付因《守则》第280G条或第162（a）（1）条而不可扣除的任何金额。

（j）据First Savings的管理层所知，没有发生会导致对First Savings征收《守则》第4980B节所述税款的事件。据First Savings管理层所知，First Savings在实质上遵守了ERISA第601节（如适用）关于任何员工计划的所有要求。

（k）First Savings披露信函载有每项重要雇佣、遣散费或其他类似合同、安排或政策的清单，以及提供保险范围（包括任何自保安排）、工人补偿、残疾福利、补充失业福利、假期福利、退休福利或递延补偿、利润分享、奖金、股票期权、股票增值或其他形式的激励补偿或退休后保险、补偿或福利的每项计划或安排（书面或口头）（i）并非雇员计划，（ii）由First Savings或任何附属公司订立、维持或贡献（视属何情况而定），以及（iii）涵盖任何雇员，第一储蓄或任何附属公司的董事或前雇员或董事。上述所有合同、计划和安排，其副本或说明此前已全部提供给第一招商股份，以下统称为“利益安排”。每一项福利安排在所有重大方面均保持符合其条款和适用于此种福利安排的任何和所有法规、命令、规则和条例所规定的要求。

（l）除第一储蓄披露函所述或适用法律要求外，第一储蓄或任何第一储蓄ERISA关联公司均不对第一储蓄、任何子公司或任何第一储蓄ERISA关联公司的前雇员或董事的退休后健康和医疗福利承担任何当前或未来的责任。

（m）除第一储蓄披露函述者外，第一储蓄、任何附属公司或任何第一储蓄ERISA附属公司没有就第一储蓄或任何第一储蓄ERISA附属公司管理的任何雇员计划或福利安排作出任何修订、书面解释或公告（不论是否书面），或雇员参与或覆盖范围发生变化，这将使维持该等雇员计划或福利安排的费用大幅增加至超过截至2024年9月30日的财政年度所产生的费用水平。

（n）除第一次储蓄披露函另有规定外，协议所设想的交易将不会导致加速归属或支付任何雇员计划或福利安排下的任何重大福利，也不会在其他方面大幅加速或增加任何雇员计划或福利安排下的任何义务。

（o）就受《守则》第409A条规限的任何不合格递延补偿计划而言，该计划已在第一次储蓄披露函中确定，除第一次储蓄披露函另有规定外，该计划已在所有重大方面按照《守则》第409A条及其下发布的指导进行操作，并在文件中遵守。

5.15对雇员的义务。除第一储蓄披露函述者外，第一储蓄及任何附属公司的所有应计债务及负债，不论是因法律运作、合约或过往习惯、就向信托或其他基金、向任何政府机构或团体或向任何个别董事、高级人员、雇员或代理人（或其继承人、受遗赠人或法定代表人）就失业补偿或社会保障福利及所有退休金、退休金、储蓄、股票购买、股票红利、股票所有权、股票期权、股票增值权或利润分享计划、任何雇佣、递延薪酬、顾问、First Savings或任何子公司为其现任或前任董事、高级职员、雇员和代理人维持的奖金或集体谈判协议或团体保险合同或其他奖励、福利或员工福利计划或协议已经并正在按照法律或计划或合同要求的范围支付，并且First Savings或任何子公司已经并正在根据公认会计和精算原则为此类支付进行充分的精算应计和/或准备金，除非未能支付任何此类应计债务或负债或维持足够的应计费用和/或准备金以支付这些费用不会产生重大不利影响。除First Savings披露函所述外，First Savings和子公司的所有义务和责任，无论是因法律运作、合同或过去的习惯而产生的，就目前或可能应付给其现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人的所有形式的补偿而言，已经并正在得到支付，因此，已经并正在按照公认会计原则进行适当的应计和/或支付准备金，除非未能支付任何此类义务和负债或维持足够的应计费用和/或准备金以支付这些义务和负债不会产生重大不利影响。本5.15节中提及的所有应计和准备金均在第一储蓄和子公司的账簿、报表和记录中正确准确地反映和核算，除非未能正确准确地反映和核算此类应计和准备金不会产生重大不利影响。

5.16税收、回报和报告。除第一储蓄披露函述者外，第一储蓄及附属公司已（a）于本协议日期正式提交其要求提交的所有类型和种类的所有重要联邦、州、地方和外国税务申报表，且每份申报表在所有重大方面均真实、完整和准确；（b）已支付其到期应付的所有重大税款、评估和其他政府费用；（c）除在正常业务过程中外，未要求延长任何此类付款的时间（该延期仍然有效）。除尚未到期和应付的税款外，财务资料的税款准备金足以支付第一储蓄和子公司在未来年度可能因2025年6月30日之前完成的任何交易而应付的所有税款负债（包括但不限于所得税和特许经营费）。除First Savings披露信函中所述情况外，自2022年1月1日以来，First Savings和任何子公司均未收到任何税务机关正在对联邦、州或地方纳税申报表进行审计的书面通知。

5.17存款保险。银行的存款由联邦存款保险公司（“FDIC”）根据经修订的《联邦存款保险法》投保，银行已就此类存款保险支付了所有保费和评估费用。

5.18报告。自2022年1月1日起，第一储蓄和该银行已及时提交所有报告、登记和报表，连同对其的任何必要修订，这些报告、登记和报表要求第一储蓄或任何子公司向（i）联邦储备委员会、（ii）印第安纳州金融机构部门（“印第安纳州DFI”）、（iii）FDIC以及（iv）任何联邦、州、市或地方政府、证券、银行、环境、保险和其他政府或监管机构及其机构和工作人员（统称“第一储蓄监管机构”），对第一储蓄或银行的事务具有管辖权，除非此类失败不会产生重大不利影响。First Savings和任何子公司提交的所有此类报告在所有重大方面均符合适用的First Savings监管机构颁布的所有适用规则和条例，并且在所有重大方面均真实、准确和完整，并且在要求的范围内，均按照一贯适用的监管会计原则编制。

5.19不存在违约。First Savings或任何附属公司均不违反其各自的公司章程或附例（或组织章程及有限责任公司协议，视情况而定），或据First Savings管理层所知，在任何重大协议、承诺、安排、贷款、租赁、保单或其他文书项下发生违约，不论是在正常业务过程中或以其他方式订立，亦不论是书面或口头订立，且并无发生任何First Savings管理层所知会随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之而构成该等违约的事件，但不会产生重大不利影响的此类违规或违约除外。

5.20税务和监管事项。First Savings和任何子公司均未采取或同意采取任何行动，也未知悉任何事实或情况，这将（a）阻止在此设想的交易符合《守则》第368条含义内的重组资格，或（b）严重阻碍或延迟收到完成本协议设想的交易所需的任何监管批准。

5.21不动产。

（a）第一储蓄或任何附属公司拥有的每一宗不动产（除在收取贷款过程中因丧失抵押品赎回权或代替丧失抵押品赎回权而取得的不动产外，并由第一储蓄或法律规定由银行持有处置的不动产）的位置清单载于第一储蓄披露函“第一储蓄拥有的不动产”标题下（此种不动产在此称为“第一储蓄拥有的不动产”）。第一储蓄或任何子公司租赁的每一宗不动产的位置清单也在第一储蓄披露函中“第一储蓄租赁不动产”标题下列示（该不动产在此简称“第一储蓄租赁不动产”）。第一储蓄应在取得或租赁本协议日期后的任何不动产（除在收取贷款过程中因丧失抵押品赎回权或代替丧失抵押品赎回权而取得并由第一储蓄或银行依法要求处置的不动产）后十（10）日内更新第一储蓄披露函。第一储蓄拥有不动产和第一储蓄租赁不动产合称为“第一储蓄不动产”。

（b）就任何第一储蓄不动产的所有权或使用权而言，并无涉及第一储蓄或任何附属公司的未决诉讼。

（c）除第一储蓄拥有的不动产外，第一储蓄或任何附属公司均不对任何其他不动产拥有任何权益，但作为抵押权人的权益除外，以及在丧失抵押品赎回权或代替丧失抵押品赎回权并按法律规定持有待处分的任何不动产除外。

（d）位于第一储蓄不动产上的任何建筑物、构筑物或其他改善物均未侵占或超过任何毗邻的不动产宗地或任何地役权或路权或“倒退”线，且所有该等建筑物、构筑物和改善物的位置和建造均符合所有适用的分区条例和建筑规范。

（e）任何位于第一储蓄不动产上的建筑物、构筑物或改善设施均不是任何政府当局违反任何适用的分区条例或建筑守则的任何正式投诉或通知的对象，并且没有任何分区条例、建筑守则、使用或占用限制或谴责行动或程序待决，或据第一储蓄管理层所知，就任何该等建筑物、构筑物或改善设施受到威胁。第一储蓄不动产的预定用途状况良好，普通损耗除外，并已按照适用于同类设施的合理审慎的业务惯例进行了维护（就第一储蓄租赁不动产而言，以第一储蓄或银行要求维护的范围内）。第一储蓄不动产在所有重大方面的使用和运营均符合所有适用的法律、法规、规则、条例和条例。

（f）除财务信息中可能反映的情况外，除尚未到期和应付的税款的留置权或与地役权、留置权、缺陷或产权负担、房地产税和评估或其他货币义务（如对业主协会的捐款）有关的留置权外，这些留置权单独或合计不会对第一储蓄拥有的不动产的使用或价值产生重大不利影响，也不会产生重大不利影响，第一储蓄和子公司已经，并且在生效时将具有，对各自的第一储蓄拥有的不动产的良好和可销售的所有权，不受任何留置权、抵押、担保权益、产权负担和任何种类或性质的限制。

（g）除First Savings披露信函中所述以及据First Savings管理层所知，First Savings或任何子公司没有导致或允许在任何First Savings不动产上产生、处理、储存、处置或释放任何有毒物质（定义见下文），除非遵守所有适用的联邦、州和地方法律法规，并且除非合理地预计此类不遵守将产生重大不利影响。“有毒物质”是指受任何联邦、州或地方法规、条例、规则、条例或其他与环境保护、污染、质量、废物管理或清理有关的法律监管的任何危险、有毒或危险物质、污染物、废物、气体或材料，包括但不限于石油和石油产品、金属、液体、半固体或固体。

（h）除第一储蓄披露书所披露及据第一储蓄管理层所知，在任何第一储蓄拥有的不动产之上、之内或之下并无地下储存罐，且该等第一储蓄拥有的不动产之前并无包含地下储存罐。除First Savings披露函述明及据First Savings管理层所知，First Savings或任何附属公司并无在任何First Savings租赁不动产拥有或经营任何地下储罐，且该等First Savings租赁不动产此前并无包含地下储罐。据第一储蓄的管理层所知，没有第一储蓄不动产被或已经被列入综合环境响应、赔偿、责任信息系统（“CERCLIS”）。

（i）除第一次储蓄披露信函中所述并据第一次储蓄管理层所知外，没有任何有毒物质在任何第一次储蓄不动产上、内、上或下释放、溢出、排放或处置，也没有据第一次储蓄管理层所知，是否有任何其他条件或情况影响任何第一次储蓄不动产，在每种情况下，这些条件或情况将合理地预期会产生重大不利影响。

（j）据第一储蓄的管理层所知，没有机械师或材料人对第一储蓄租赁不动产的留置权，也没有就建造、改良或修理第一储蓄租赁不动产可能或可能对第一储蓄租赁不动产提出留置权的所进行的劳动、提供的材料或提供的服务提出的未付债权，这将合理地预期会产生重大不利影响。

5.22遵守证券法。First Savings普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“FSFG”。First Savings在所有重大方面遵守了所有适用的州、联邦或外国证券法、法规、规则、条例或命令、任何适用的政府机构的禁令或法令。自2023年1月1日起，第一储蓄已根据经修订的1934年证券交易法（“1934年法”）和经修订的1933年证券法（“1933年法”）提交其要求提交的所有报告和其他文件，包括第一储蓄截至2024年9月30日止年度的10-K表格年度报告和第一储蓄截至2025年6月30日止九个月期间的10-Q表格季度报告，其副本此前已交付给第一招商股份。自2023年1月1日以来，截至提交文件之日，所有此类SEC文件在所有重大方面都是真实、准确和完整的（但其中包含的信息截至某一日期的信息除外，该信息在该日期应是真实和正确的），并且在提交文件时，没有任何此类文件包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为做出所作陈述所必需的重要事实，在作出这些陈述时以及根据作出这些陈述的情况，不是虚假的或具有误导性的。

5.23经纪人或发现者的费用。除Piper Sandler & Co.外，任何代理人、经纪人或代表First Savings或任何子公司行事的其他人，或根据First Savings或任何子公司的任何授权，均无权或不应有权就本协议所设想的任何交易从合同任何一方收取任何佣金、经纪人或发现者费用或任何其他形式的补偿或付款，但律师或会计师费用除外。

5.24股东权利计划。First Savings并无股东权利计划，或除First Savings的公司章程或附例明文规定外，并无任何其他涉及、限制、禁止或阻止First Savings或银行控制权或合并的变更或可能被视为反收购机制的计划、计划或协议。

5.25赔偿协议。除第一储蓄披露函述者外，第一储蓄或任何附属公司均不是任何弥偿、弥偿或补偿协议、合约、承诺或谅解的订约方，以弥偿任何现任或前任董事、高级人员或股东的任何法律责任，或使该等法律责任免受损害，但第一储蓄或附属公司的公司章程或附例（或组织章程或有限责任公司协议，如适用）中明文规定的除外。

5.26信息安全。据First Savings管理层所知，除个别或总体上无法合理预期会对First Savings产生重大不利影响外，自2023年1月1日以来，没有任何第三方未经授权获得对First Savings及其子公司的业务运营所控制和具有重大影响的任何信息技术网络的访问权限。

5.27知识产权。First Savings和各子公司拥有或拥有使用其在业务过程中使用的所有知识产权（定义见下文）的许可，包括First Savings和各子公司拥有的每一份副本（如适用）中的充分权利。第一储蓄和各子公司是其就其业务运营向第三方出售或许可的任何知识产权的所有者或拥有许可，并有权再许可，第一储蓄和各子公司有权通过出售或许可方式转让如此转让的任何知识产权。据First Savings管理层所知，First Savings或任何子公司在其任何知识产权许可下均不存在重大违约情况。据First Savings管理层所知，没有对First Savings或任何子公司在其业务过程中使用、出售或许可的知识产权的权利提出质疑的诉讼，或正在进行中或受到威胁，也没有任何人声称或声称对此类知识产权的任何权利。据第一储蓄管理层所知，第一储蓄及子公司开展业务不侵犯任何其他人的任何知识产权。First Savings或任何子公司均无义务就任何此类知识产权向任何人支付任何经常性特许权使用费。据First Savings管理层所知，任何高级职员、董事、雇员或First Savings或任何附属公司均不是与除First Savings或附属公司以外的任何人签订的任何合同、协议或安排的一方，该合同、协议或安排要求该高级职员、董事或雇员将任何知识产权的任何权益转让给除First Savings或附属公司以外的任何人，或对First Savings或附属公司以外的任何人的任何商业秘密、专有数据、客户信息或其他商业信息保密。据First Savings管理层所知，First Savings或任何子公司的任何高级职员、董事或雇员均不是任何保密、不邀约、不竞争或其他限制或禁止该高级职员、董事或雇员从事与任何人竞争的活动的合同、协议或安排的一方，包括First Savings或任何子公司。在本协议中，“知识产权”一词是指版权、专利、商标、服务标记、服务名称、商品名称、域名，连同与之相关的所有商誉、注册和申请、技术权利和许可、计算机软件（包括与之相关的任何源代码或对象代码或与之相关的文件）、商业秘密、特许经营权、专有技术、发明和其他知识产权。

5.28申述及保证的不存续期。本第5条所载的陈述和保证应在本协议生效时间或更早终止时到期，此后First Savings和子公司将不再对此承担任何责任。

5.29无其他申述或保证。

（a）除第一储蓄在本条作出的申述及保证外，第一储蓄或任何其他人均未就第一储蓄、其附属公司或其各自的业务、营运、资产、负债、条件（财务或其他方面）或前景作出任何明示或默示的申述或保证，而第一储蓄特此否认任何该等其他申述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，First Savings或任何其他人均不就（i）与First Savings、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或（ii）除First Savings在本第5节中作出的陈述和保证外，向第一招商股份或其任何关联公司或代表在其对First Savings的尽职调查过程中提交的任何口头或书面信息，向其作出或已经作出任何陈述或保证，本协议的谈判或在本协议所设想的交易过程中。

（b）First Savings承认并同意，除第6条所载的陈述或保证外，第一招商股份或任何其他人均未曾作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证。

第6款

陈述和
第一招商股份保修

除（i）在第一招商股份披露信函中披露或（ii）在2024年1月1日至本协议日期之间由第一招商股份向SEC提交或提供的任何注册声明、招股说明书、报告、时间表或最终代理声明中披露（但不考虑在“风险因素”标题下或在任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他类似的非特定或警示性、预测性或前瞻性陈述中披露风险）外，第一招商股份特此向First Savings作出以下陈述和保证。就本协议而言，“第一招商股份披露函”定义为在本协议执行的同时，由第一招商股份编制并交付给第一储蓄的披露函件。

6.1组织和资格。第一招商股份是一家根据印第安纳州法律正式组建并有效存续的公司，而FMB是一家根据印第安纳州法律正式组建并有效存续的商业银行。截至本协议签署之日，第一招商股份和FMB拥有以所采用的方式和手段开展各自业务的权力和授权（公司或其他）（以其他方式）。第一招商股份唯一的附属公司为FMB及第一招商股份截至2024年12月31日止的10-K表格年度报告所列的其他实体（各自为“第一招商股份附属公司”，统称为“第一招商股份附属公司”）。FMB受到联邦主要监管机构的监督，并由FDIC进行监管。

6.2授权。

（a）第一招商股份和FMB拥有签订本协议和在符合第9节规定的先决条件的情况下履行其在本协议下的义务的公司权力和授权。本协议一经签署和交付，将获得正式授权，并将构成第一招商股份和FMB的有效且具有约束力的义务，但以本协议第9节规定的先决条件为限，可根据其条款强制执行，但受破产、重组、清算、债务重新调整或与或影响债权强制执行的其他普遍适用法律限制的范围除外。第一招商股份和FMB的董事会已根据本协议的条款和条件批准了合并。

（b）除第一招商股份披露信函中规定的情况外，在符合本协议第9节规定的先决条件的情况下，本协议的执行或本协议所设想的交易的完成均不会（i）违反、导致违反或构成根据任何《第一批商户》或FMB的公司章程或章程的违约；（ii）与任何联邦、外国、州或地方法律、法规、条例、规则、条例、法院或行政命令或法令，或任何票据、债券、契约、贷款、抵押、担保协议、合同，发生冲突、导致违反或构成违约，任何一方受制于或受其约束的安排或承诺，其结果将产生重大不利影响；（iii）导致对第一招商股份或FMB任何一方的任何权利、财产或资产设定任何留置权、押记、债权、产权负担、担保权益或他人的任何其他权利或其他不利权益，或赋予任何人、公司或实体设定该等权利的权利，其结果将产生重大不利影响；（iv）终止，或赋予任何人、公司或实体终止、修改、放弃或拒绝履行任何票据的权利，（v）加速或修改第一招商股份或FMB在任何票据、债券、契约、贷款、抵押、担保协议、契约、安排或受其约束或受其约束的第一招商股份或FMB任何一方的合同、安排或承诺，其结果将对第一招商股份产生重大不利影响；或（v）加速或修改，或赋予其任何一方加速或修改权利，在该时间或条款下，TERM5或TERM6将履行任何义务或义务或获得任何票据、债券、契约、贷款、抵押、担保协议、合同、安排下的任何权利或利益，或承诺。

（c）除向纳斯达克提交所需文件和向印第安纳州州务卿提交合并条款、提交合并条款、合并证书或完成银行合并所需的其他文件，以及就第9.1节（c）以及联邦和州证券法以及据此颁布的规则和条例所设想的银行业监管批准而作出的或符合这些批准而作出的通知和文件外，没有任何通知、提交、授权、豁免，或同意或批准，任何公共机构或当局对于FMB和FMB完成本协议所设想的交易而言，对于第一招商股份或TERM1都是必要的。

（d）除第一招商股份披露函件中规定的情况外，除上述第6.2（c）节提及的备案、授权、同意和批准，以及与将在合并中发行的第一招商股份普通股股票在纳斯达克纳斯达克全球精选市场上市有关的备案和批准，以及向纳斯达克提交的与合并导致第一招商股份的已发行在外股份数量变化有关的某些其他备案和批准外，不通知、向其备案、获得其授权、获得其豁免，或获得其同意或批准，任何第三方对于第一招商股份或FMB完成本协议所设想的交易都是必要的，但此类授权、豁免、同意或批准除外，未能获得此类授权、豁免、同意或批准将不会合理地导致重大不利影响。

6.3大写。

（a）截至2025年9月22日，第一招商股份已授权发行1亿股（100,000，000股）第一招商股份普通股，无面值，明示价值为0.125美元，其中已发行在外股票为57,815，289股。此类已发行和流通的第一招商股份普通股股份已获得第一招商股份所有必要的公司行动的适当有效授权，并获得有效发行、缴足股款且不可评估，且发行时未侵犯任何股东的任何优先购买权。

（b）截至2025年9月22日，第一招商股份有10,000股非累积优先股授权，无面值，其中10,000股已发行及流通在外。此类已发行和流通的第一招商股份优先股已获得第一招商股份所有必要公司行动的适当有效授权，并获得有效发行、全额支付和不可评估，且发行时并未侵犯任何股东的任何优先购买权。

（c）截至2025年9月22日，第一招商股份已获授权的累计优先股为600股，每股面值1,000美元无面值，其中已发行在外流通股份为125股。该等已发行及已发行的第一招商股份优先股已获第一招商股份所有必要公司行动的适当有效授权，并获有效发行、缴足股款且不可评估，且发行并无侵犯任何股东的任何优先购买权。

（d）根据合并将发行的第一招商股份普通股的股份将获得正式授权、全额支付、有效发行且不可评估，且不受任何优先购买权的约束。

6.4组织文件。截至本协议订立之日有效的《第一招商股份公司章程》及章程已送达第一储蓄。其送达的文件代表着自本协议签订之日起生效的第一招商股份公司文件的真实、准确、完整的副本。

6.5遵守法律。据第一招商股份的管理层（定义见下文）所知，除第一招商股份披露信函中所述外，第一招商股份或任何第一招商股份子公司均未从事任何活动，也未采取或不采取任何行动，这些行动已导致或可以合理预期会导致，违反了任何地方、州、联邦或外国法律、法规、规则、条例或条例，或任何法院或政府机构或机构的任何命令、禁令、判决或法令，其违反情况可合理预期会产生重大不利影响。除第一招商股份披露函所载明的情况外，第一招商股份及每间第一招商股份附属公司均拥有继续开展各自业务所需的所有牌照、专营权、许可证及其他授权，且无重大干扰或中断。除非在第一招商股份披露函中另有规定并在遵守第13.14节的情况下，第一招商股份或任何第一招商股份子公司均不受与任何监管机构或政府机构就第一招商股份或FMB的业务、管理或运营达成的任何协议、承诺或谅解，或受其命令和指示的约束，或在任何重大方面与其资本充足率、其支付股息的能力、其信用或风险管理政策或其完成本协议所设想的交易的能力有关的任何协议、承诺或谅解，第一招商股份也不知道任何其他原因会导致任何所需的监管批准的授予将被拒绝或过度延迟。除第一招商股份披露信函中所述外，自2021年1月1日以来，FMB未收到任何监管机构或政府当局就其遵守《银行保密法》、《贷款真相法》、《社区再投资法》、1999年《格拉姆-利奇-布莱利法案》、《美国爱国者法案》、2001年《国际洗钱和金融反恐怖主义法案》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、消费者金融保护局颁布的任何法规发出的任何执法行动通知，关于非存款投资产品零售销售的机构间政策声明、2008年《外管局抵押贷款许可法》、《房地产结算程序法》和第X条或有关银行保密、歧视性贷款、融资或租赁做法、消费者保护、洗钱预防、外国资产管制、美国制裁法律法规、抵押贷款和消费者贷款的发起、销售和服务、环境保护或据此颁布的规则和条例。除第一招商股份披露函所述外，自2021年1月1日以来，第一招商股份并无收到任何监管机构或政府当局就其遵守适用于第一招商股份的任何证券、税务或雇佣法律而发出的任何执法行动通知。在最近一次有关《社区再投资法》的审查或临时审查中，FMB的评级为“满意”或更好。第一招商股份、FMB或其各自的任何子公司均不受任何在任何重大方面限制其业务开展的命令、行动、协议或其他义务的约束。

6.6陈述的准确性。任何曾经或不应由第一招商股份或任何第一招商股份附属公司就其各自的业务、营运和财务状况提供的任何资料，均不包含或不应包含在委托书、登记声明以及与合并或银行合并有关的监管申请中（就邮寄时与委托书有关的资料而言，以及就监管申请和登记声明而言，及其每项修订或补充（如有），生效时）对重大事实的任何不真实陈述或遗漏或应遗漏陈述使其中所载陈述不具误导性所必需的重大事实。

6.7诉讼和待决程序。除第一招商股份披露函中所述外，不存在任何类型的索赔，也不存在任何未决的诉讼、诉讼、程序、仲裁或调查，或第一招商股份管理层知情的情况下在任何法院或在任何政府机构或组织、仲裁小组或其他情况下威胁（第一招商股份管理层也不知道任何索赔、诉讼、诉讼、程序、仲裁或调查的基础）可合理预期会产生重大不利影响。据第一招商股份的管理层所知，根据任何监管机构或机构的审查结果，向第一招商股份提交的任何报告、通信或其他通信中均不存在重大未治愈的违规行为、批评或例外情况，或可能需要重大退款或恢复的违规行为。

6.8财务报表。

（a）第一招商股份截至2024年12月31日和2023年12月31日的经审计的合并资产负债表、截至2025年6月30日的未经审计的合并资产负债表以及相关的截至该日终了年度或期间的合并利润表、综合收益表、股东权益表和现金流量表（以下统称“第一招商股份财务信息”）公允地反映了第一招商股份在相应日期的合并财务状况或状况，以及第一招商股份在相应期间的合并经营业绩，并已按照在一致的基础上适用的公认会计原则编制。

（b）自2025年6月30日起在第一招商股份财务资料中反映且已作出、展期或取得的所有贷款（i）已在日常业务过程中以良好、有价值及充足的代价作出；（ii）构成债务人及其中指明的任何担保人的合法、有效及具约束力的义务；（iii）有真实、真实及声称的票据、票据或其他债务证据作为证据；及（iv）在丨SMM对抵押品或为该等贷款提供担保的抵押拥有担保权益的范围内，由指定FMB为被担保方或抵押权人的已完善的担保权益或抵押物作担保，但将FMB命名为被担保方或抵押权人的未完善的担保权益或抵押物除外，这些未完善的担保权益或抵押物在个别贷款基础上对FMB不具有重大意义。

6.9不存在某些变化。除与一般业务和利率环境有关的事件和情况、与合并相关的费用的计提或支付，或第一招商股份披露函中所述外，自2025年6月30日以来，未发生可以合理预期会产生重大不利影响的事件。除《第一招商股份披露函》所述外，自2025年6月30日至本协议签订之日止期间，第一招商股份及各第一招商股份子公司均按照以往的惯例（不包括与本协议相关的专业顾问的合理费用及开支以及在此拟进行的交易），在正常及通常的过程中开展各自的业务。自2025年6月30日以来，概无任何就第一招商股份普通股宣派、搁置或支付任何股息或其他分派（不论是以现金、股票或财产方式），亦无任何拆细、合并或重新分类第一招商股份或任何第一招商股份附属公司的任何股票或任何发行或任何证券发行的授权，或有关、代替或替代TERM3 '普通股的任何证券的任何发行或授权。

6.10无未披露负债。除第一招商股份披露信中所述外，第一招商股份或任何第一招商股份子公司均不存在因本协议日期或之前存在的任何交易或事实状态而存在或产生的任何负债，无论是应计负债、绝对负债、或有负债或其他负债，除非（a）在第一招商股份财务信息中披露、反映或保留的范围内，（b）任何协议、合同、义务、承诺、安排、责任，每年单独低于一百万和00/100美元（1,000，000.00美元）且可在本协议签订之日起一年内终止的租赁或许可，（c）自2025年6月30日以来在与以往惯例一致的正常业务过程中产生的单独或在与所有类似负债一起考虑时，没有或合理地预计不会对第一招商股份产生重大不利影响的负债，（d）为合理的法律、会计、与本协议所设想的交易有关的财务咨询费和自付费用或费用；以及（e）在正常开展业务过程中按照以往惯例作出的无资金准备的贷款承诺。

6.11贷款和投资。

（a）除第一招商股份披露函中所述外，没有任何（i）已被第一招商股份应用适用的监管审查标准归类为“特别提及的其他贷款”、“次级”、“可疑”或“损失”的超过500万/00美元/100美元（5,000，000.00美元）的FMB贷款；（ii）已被会计师或审计师（内部或外部）识别为具有重大无法收回的风险，或（iii）已被第一招商股份的管理层识别为本金或利息逾期九十（90）天或更长时间或已置于非应计状态。

（b）第一招商股份财务信息所载的每份资产负债表上显示的贷款和租赁损失准备金以及所拥有的其他不动产的账面价值，经第一招商股份管理层判断并符合适用的银行监管标准和公认会计原则，足以就截至该资产负债表适用日期未偿还的贷款和租赁以及所拥有的其他不动产（包括应计应收利息）计提损失（扣除先前已冲销的与贷款和租赁有关的回收）的准备金，是充分的。

（c）除第一招商股份披露函所述外，自2025年6月30日以来，第一招商股份或第一招商股份子公司的财务信息所反映的任何投资以及第一招商股份或第一招商股份子公司所进行的任何投资均不受任何合同或法定限制，该限制严重损害TERM4或TERM5子公司在任何时间自由处置此类投资的能力。除第一招商股份披露信函所述外，第一招商股份或任何第一招商股份附属公司均不是任何证券购回协议的订约方。

6.12员工福利计划。

（a）第一招商股份披露信函载有识别每项“员工福利计划”的名单，根据ERISA第3（3）节的定义，其中（i）受ERISA任何条款的约束，并且（ii）目前由第一招商股份或任何实体、贸易或业务维持、管理或贡献，根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）节的规定，这些实体、贸易或业务连同第一招商股份 ERISA关联公司将被视为单一雇主（“第一招商股份 ERISA关联公司”），并涵盖第一招商股份或任何第一招商股份 ERISA关联公司的任何雇员、董事或前雇员或董事，根据该关联公司，第一招商股份或任何TERM6 ERISA关联公司承担任何责任。第一招商股份披露函还包含自2023年1月1日以来已由第一招商股份或任何第一招商股份 ERISA关联公司终止的根据ERISA定义的所有“员工福利计划”的清单。该等计划（以及（如适用）相关信托协议或保险合同）及其所有修订及其书面解释的副本已连同就任何该等计划及当前计划概要说明（及其重大修改的任何摘要）编制的三（3）份最近年度报告（表格5500）一起提交给First Savings。此类计划以下单独称为“第一招商股份员工计划”，统称为“第一招商股份员工计划”。单独或合计将构成ERISA第3（2）（a）节中定义的“员工养老金福利计划”的第一招商股份员工计划在上述列表中被标识为此类计划。

（b）第一招商股份员工计划的运作已在实质上符合所有适用的法律、法规、裁决和其他要求，以及根据其管理文件的条款（在与ERISA一致的范围内）。

（c）除第一招商股份披露函中规定的情况外，据第一招商股份的管理层所知，没有发生ERISA第406条或守则第4975条所定义的“禁止交易”（不存在任何法定或行政豁免），也没有发生ERISA第4043（c）条所定义的“应报告事件”（需要提交通知），该事件与任何可能使第一招商股份受到重大税款或处罚的TERM3员工计划有关。对于任何第一招商股份员工计划，除向PBGC支付日常保费外，第一招商股份或任何第一招商股份 ERISA关联公司均不对PBGC、IRS、DOL、员工福利保障管理局承担任何重大责任。

（d）据第一招商股份的管理层所知，没有任何“受托人”（如ERISA第3（21）条所定义）的第一招商股份员工计划未能遵守ERISA第404节的要求，从而导致第一招商股份或任何第一招商股份 ERISA关联公司承担重大责任。

（e）每份拟根据《守则》第401（a）条取得资格的第一招商股份雇员计划均已及时修订，以在所有重大方面符合《守则》的适用规定。除第一招商股份披露函中规定的情况外，第一招商股份和/或任何第一招商股份 ERISA关联公司（如适用）寻求并收到来自IRS的有利确定函，并已向First Savings提供了有关任何此类员工计划的最近IRS确定函的副本，这些副本旨在根据《守则》第401（a）条获得资格。

（f）没有任何第一招商股份员工计划发生根据《守则》第412条和ERISA第302条确定的“累计资金短缺”。根据《守则》第412条和ERISA第302条，第一招商股份在任何时候都达到了最低资助标准，并提供了所有必要的捐款。根据ERISA第4062、4063或4064条，不存在可能使第一招商股份或任何第一招商股份 ERISA关联公司承担任何责任的事实或情况。第一招商股份或任何第一招商股份 ERISA关联公司均未曾从事ERISA第4069节含义内的任何交易。除在第一招商股份披露函中披露者外，不存在可能使第一招商股份或其任何第一招商股份 ERISA关联公司承担ERISA第4201条含义内的退出责任或ERISA第4204条含义内的或有退出责任的事实或情况。无论是第一招商股份还是任何第一招商股份 ERISA关联公司，都从未成为ERISA第4212（c）节所指交易的当事方。

（g）没有任何受ERISA标题IV约束的第一招商股份员工计划已终止或招致部分终止（自愿或非自愿），从而导致第一招商股份或任何第一招商股份 ERISA关联公司承担重大额外责任。

（h）没有向法院提起涉及第一招商股份员工计划的索赔（正常福利索赔除外），或者据第一招商股份的管理层所知，没有受到向法院提起的威胁。

（i）概无合约、协议、计划或安排涵盖任何雇员、董事或前雇员或第一招商股份或任何第一招商股份附属公司的董事，而该等合约、协议、计划或安排可个别或集体导致支付因《守则》第280G条或第162（a）（1）条而不可扣除的任何金额。

（j）据第一招商股份的管理层所知，没有发生任何事件会导致对第一招商股份或任何第一招商股份 ERISA关联公司征收守则第4980B条所述的税款。据第一招商股份的管理层所知，第一招商股份已在实质上遵守第601节或ERISA（如适用）关于任何第一招商股份员工计划的所有要求。

（k）第一招商股份披露函件载有每项雇用、遣散费或其他类似合同、安排或政策及每项计划或安排（书面或口头）的清单，该等计划或安排提供保险范围（包括任何自保安排）、工人补偿、伤残福利、补充失业福利、休假福利、退休福利或递延补偿、利润分享、奖金、股票期权、股票增值或其他形式的奖励性补偿或退休后保险、补偿或福利，而（i）该等（i）并非第一招商股份雇员计划，（ii）订立、维持或促成（视属何情况而定），由第一招商股份或任何第一招商股份附属公司及（iii）涵盖第一招商股份或第一招商股份附属公司的任何雇员、董事或前雇员或董事。上述所有合同、计划和安排，其副本或说明均已在此前提供给第一招商股份，以下统称为“第一招商股份利益安排”。每项第一招商股份福利安排均已在所有重大方面保持符合其条款及适用于该等第一招商股份福利安排的任何及所有法规、命令、规则及规例所订明的要求。

（l）除第一招商股份披露函内所述者外，第一招商股份或任何第一招商股份 ERISA关联公司的前雇员或董事在退休后健康和医疗福利方面均不存在任何当前或未来的责任，否则第一招商股份或任何TERM4 ERISA关联公司均不存在任何此类情况。

（m）除第一招商股份披露函中所述外，第一招商股份或任何第一招商股份 ERISA关联公司并无就由第一招商股份或任何第一招商股份 ERISA关联公司管理的任何第一招商股份员工计划或福利安排作出修订、作出书面解释或发布公告（无论是否书面），或雇员参与或覆盖范围发生变化，而该修订、书面解释或公告将大幅增加维持该等第一招商股份员工计划或第一招商股份福利安排的费用，高于截至2024年12月31日止财政年度就此产生的费用水平。

（n）除第一招商股份披露函另有规定外，协议拟进行的交易将不会导致加速归属或支付任何第一招商股份员工计划或福利安排项下的任何重大福利，亦不会在其他方面大幅加速或增加任何第一招商股份员工计划或福利安排项下的任何义务。

（o）就任何受《守则》第409A条规限的不合格递延补偿计划而言，该等计划已在《第一招商股份披露信函》上确定，并已根据《守则》第409A条及其下发布的指引进行操作，且符合文件规定。

6.13税收、回报和报告。第一招商股份、FMB及其各自的子公司已（a）妥为提交了截至本协议签署之日他们所要求提交的所有重要的联邦、州、地方和外国的每种类型和种类的税务申报表，并且每份申报表在所有重大方面都是真实、完整和准确的；（b）支付了他们到期应付的所有重大税款、摊款和其他政府收费；以及（c）除在正常业务过程中外，未要求延长任何此类付款的时间（该延期仍然有效）。除尚未到期应付的税款外，第一招商股份财务信息的税款准备金足以支付第一招商股份’、FMB以及它们各自的任何子公司因在2025年6月30日之前完成的任何交易而可能在未来年度应付的所有税款负债（包括但不限于所得税和特许经营费）。除第一招商股份披露信函中规定的情况外，自2022年1月1日以来，第一招商股份和FMB均未收到任何联邦、州或地方税收申报表正在接受任何税务机关审计的书面通知。

6.14存款保险。FMB的存款由FDIC根据《联邦存款保险法》投保，并且FMB已支付与此种存款保险有关的所有保费和摊款。

6.15报告。自2022年1月1日起，第一招商股份和第一招商股份子公司已及时提交他们需要向（i）联邦储备系统理事会、（ii）货币监理署、（iii）联邦存款保险公司、（iv）印第安纳州DFI和（v）任何联邦、州、市或地方政府、证券、银行、环境、保险和其他政府或监管机构及其机构和工作人员（统称“FMC监管机构”）提交的所有报告、登记和报表，连同对其进行的任何必要修订，除非此类失败不会产生重大不利影响。由第一招商股份和第一招商股份子公司提交的所有此类报告在所有重大方面均符合适用的FMC监管机构颁布的所有适用规则和条例，并且在所有重大方面真实、准确和完整，并且在要求的范围内，是按照在一致基础上适用的公认会计原则编制的。对于由第一招商股份或FMB提交的任何报告或声明，或对其进行的任何审查，都不存在未解决的违规行为。

6.16不存在违约。无论是在日常业务过程中或以其他方式订立的任何重大协议、承诺、安排、贷款、租赁、保单或其他文书项下的违约，亦不论是书面或口头的，且并无发生任何事为第一招商股份的管理层所知，随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成该等违约的情况，但不会产生重大不利影响的违约情况除外。

6.17税务和监管事项。对于（a）妨碍在此设想的交易符合《守则》第368条含义内的重组资格或（b）严重妨碍或延迟收到完成本协议所设想的交易所需的任何监管批准的任何事实或情况，第一招商股份或任何第一招商股份子公司均未采取或同意采取任何行动或知悉任何事实或情况。第一招商股份和FMB在所有方面均遵守第一招商股份披露函中所述的协议。

6.18不动产。

（a）除《第一招商股份披露函件》所述及且第一招商股份管理层知悉外，第一招商股份或任何附属公司并无导致或允许产生、处理、储存、在每个宗地处置或解除第一招商股份或任何子公司拥有的不动产（不包括在收回贷款过程中因丧失抵押品赎回权或代替丧失抵押品赎回权而获得并由第一招商股份或FMB或第一招商股份持有以供依法处置的不动产）（此类不动产在本文中称为“TERM3拥有的不动产”）任何有毒物质，除非符合所有适用的联邦、州和地方法律法规，并且除非合理地预计此类不合规行为不会产生重大不利影响。

（b）除第一招商股份披露信函所披露者及第一招商股份的管理层知悉外，概无地下储存罐位于任何第一招商股份拥有的不动产上、内或下方，且该等第一招商股份拥有的不动产先前概无载有地下储存罐。除第一招商股份披露信中所述以及第一招商股份的管理层所知外，第一招商股份拥有的任何不动产，第一招商股份或任何附属公司均不拥有或经营任何地下储存罐，且该等第一招商股份储蓄拥有的不动产此前并无载有地下储存罐。据第一招商股份的管理层所知，并无第一招商股份拥有的不动产已或已在CERCLIS上市。

（c）除在第一招商股份披露函件中所述及且第一招商股份管理层知悉外，概无任何有毒物质在任何第一招商股份拥有的不动产上、内、上或下释放、溢出、排放或处置，亦概不存在据第一招商股份管理层所知影响任何第一招商股份拥有的不动产的任何其他条件或情况，而在每种情况下，该等条件或情况均可合理预期会产生重大不利影响。

6.19遵守证券法。第一招商股份的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“FRME”。第一招商股份在所有重大方面均遵守所有适用的州、联邦或外国证券法、法规、规则、条例或任何适用的政府机构的命令、禁令或法令。自2023年1月1日起，第一招商股份已提交其根据1934年法案和1933年法案要求提交的所有报告和其他文件，包括第一招商股份截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和第一招商股份截至2025年6月30日止六个月期间的10-Q表格季度报告，其副本此前已交付给第一储蓄。自2023年1月1日以来，截至提交文件之日，所有此类SEC文件在所有重大方面都是真实、准确和完整的（但截至某一日期所包含的信息除外，该信息在该日期应已是真实和正确的），并且在提交文件之时，没有任何此类文件包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出所作陈述所必需的重要事实，在作出这些陈述时以及根据作出这些陈述的情况，不是虚假或误导。

6.20经纪人或发现者的费用。除Stephens Inc.外，任何代理人、经纪人或代表第一招商股份行事或根据第一招商股份任何授权的其他人均无权或不应有权就本协议所设想的任何交易从合同任何一方收取任何佣金、经纪人或发现者费用或任何其他形式的补偿或付款，但律师或会计师费用除外。

6.21股东权利计划。第一招商股份不存在股东权利计划或除第一招商股份公司章程明确规定外，不存在涉及、限制、禁止或阻止第一招商股份或FMB的控制权变更或合并的任何其他计划、计划或协议。

6.22赔偿协议。除第一招商股份披露函所述外，第一招商股份和第一招商股份子公司的公司章程或章程中明确规定的情况除外，TERM3和TERM4子公司均不是任何赔偿、赔偿或补偿协议、合同、承诺或谅解的一方，以赔偿任何现任或前任董事、高级职员或股东的任何责任，或认为相同的无害于法律责任。

6.23信息安全。除无法合理预期会单独或合计对第一招商股份产生重大不利影响外，据第一招商股份所知，自2023年1月1日以来，没有任何第三方未经授权获得对由第一招商股份及第一招商股份子公司的业务运营控制并对其产生重大影响的任何信息技术网络的访问权限。

6.24未经股东批准。第一招商股份股东的批准不作为本次吸收合并及本协议所设想的其他交易完成的先决条件。

6.25监管资本化。第一招商股份和FMB是，并且紧随生效时间之后将是，“资本充足”，因为这些术语在适用于第一招商股份和FMB的联邦银行机构规则和条例中有定义。

6.26申述及保证的不存续期。本条第6款所载的陈述和保证将在本协议的生效时间或更早终止时失效，此后第一招商股份和第一招商股份子公司以及第一招商股份和第一招商股份子公司的全体董事和高级职员将不再承担与此相关的责任。

6.27无其他申述或保证。

（a）除第一招商股份在本条第6款中作出的陈述和保证外，第一招商股份或任何其他人均不就第一招商股份、其附属公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景作出任何明示或暗示的陈述或保证，而第一招商股份在此否认任何该等其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，第一招商股份或任何其他人均未就（i）与第一招商股份、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或（ii）除第一招商股份在本第6节中作出的陈述和保证外，向First Savings或其任何关联公司或代表在其对第一招商股份的尽职调查过程中提交的任何口头或书面信息，向First Savings或其任何关联公司或代表作出或已经作出任何陈述或保证，本协议的谈判或在本协议所设想的交易过程中。

（b）第一招商股份承认并同意，First Savings或任何其他人均未作出或正在作出除第6条所载的陈述或保证外的任何明示或暗示的陈述或保证。

第7节

第一项储蓄的盟约

第一储蓄订立契约，并同意与第一招商股份及契约，并同意促使银行采取行动，具体如下：

7.1股东批准。

（a）在本协议执行后，First Savings应根据适用法律及其公司章程和附例采取一切必要行动，以在切实可行范围内尽快（无论如何在登记声明生效后的四十五（45）天内）召开其股东大会，但在征得第一招商股份同意的情况下可延期，不得无理拒绝，附条件或延迟）审议并投票表决本协议的批准以及第一储蓄股东为完成合并及在此拟进行的交易（包括任何延期或延期，即“股东大会”）所需批准的任何其他事项。

（b）在符合本协议第7.5节的规定下，第一储蓄应与第一招商股份合作编制“注册声明”（定义见下文），并尽其合理的最大努力获得第一储蓄股东的必要投票以批准本协议并完成合并及在此设想的其他交易，并应确保股东大会的召集、通知、召集、召开和进行，并确保第一储蓄就股东大会征集的所有代理人均符合《印第安纳州商业公司法》、《第一储蓄公司章程》和《章程》，以及所有其他适用的法律要求。First Savings应根据第一招商股份的合理要求，就与股东大会有关的代理征集结果随时更新第一招商股份。就委托书而言，第一储蓄将获得第一储蓄的税务顾问PC Luse Gorman的意见，即（i）合并将符合《守则》第368（a）条含义内的重组；第一储蓄和第一招商股份各自将是《守则》第368（b）条含义内的此类重组的一方；第一储蓄普通股持有人在收到所持有的第一储蓄普通股股份以换取其所持有的第一储蓄普通股股份时不会确认任何收益或损失，除非收到的任何现金代替了第一招商股份普通股的零碎股份；以及（ii）Luse Gorman，PC确认，在“合并的重大联邦所得税后果”标题下的注册声明中包含的讨论，受其中描述的限制、资格和假设的约束，构成其对将第一储蓄普通股股份作为资本资产持有的股东的合并的重大联邦所得税后果的意见。

（c）在符合本协议第7.5节的规定下，第一储蓄的董事会应建议第一储蓄的股东投票批准本协议和本协议所设想的交易（包括合并）以及第一储蓄的股东为完成合并和本协议所设想的交易而需要批准的任何其他事项。

7.2其他批准。在本协议日期后的合理可行范围内，第一储蓄和银行应尽其最大努力，根据合理的条款和条件，从适用的法律可能要求的任何适用的第一储蓄监管机构获得任何同意、授权、批准、登记和证书，并根据本协议规定的条款和条件满足法律规定的完成合并和银行合并所必需的所有其他要求。

7.3业务开展。

（a）除适用法律或法规要求或本协议要求或明确允许的第一次储蓄披露信函另有规定外，在本协议日期及之后，直至生效时间或直至本协议按本协议规定终止时，第一次储蓄或任何附属公司均不得在未经第一招商股份事先书面同意（可能包括通过电子邮件同意）的情况下，（i）对其资本结构作出任何改变，包括但不限于赎回普通股股份，除接受第一储蓄普通股的股份作为支付股票期权的行使价格或支付与行使股票期权或股权补偿奖励的归属或结算有关的预扣税款外，在每种情况下，均按照以往惯例和基础期权或奖励协议；（ii）授权额外类别的股票或发行，或授权发行任何股本或任何可转换为股本股份的期权或其他工具，除非与适当行使截至本协议日期尚未行使的期权和在正常业务过程中以符合以往惯例的金额授予任何限制性股票有关；（iii）宣布、分配或支付其普通股的任何股息，或授权进行股票分割，或向其股东进行任何其他分配，但以下情况除外：（a）First Savings的标准季度现金股息，金额不超过每股0.16美元；（b）任何子公司宣布和支付的股息；但是，前提是，第一储蓄和第一招商股份应协调各自在收盘时所在季度的股息时间表第一储蓄普通股的（Y）持有人不会就同一日历季度的第一储蓄普通股和第一储蓄普通股同时收取股息，以及（Z）第一招商股份不会以旨在导致第一储蓄普通股持有人未能就某个日历季度的第一储蓄普通股或第一招商股份普通股收取股息的方式加快第一招商股份标准季度股息的记录日期；（iv）与或，合并、合并或合并，或，除在与以往惯例一致的正常业务过程中（包括出售、转让或处置所拥有的其他不动产）外，向任何其他人、公司或实体出售其资产或其任何证券，进行股份交换或进行非在正常业务过程中的任何其他交易；（v）承担任何新的责任或义务，作出任何新的承诺、付款或付款，订立任何新的合同、协议、谅解或安排或从事任何新的交易，或取得或处置任何财产，但所拥有的其他不动产除外，或公允市场价值合计超过五十万和00/100美元（500,000.00美元）的资产，但按照以往惯例在正常经营过程中支付或支付的款项、与抵押丧失抵押品赎回权或强制执行担保权益有关的个人或不动产的购置或处分除外，银行在正常业务过程中发起或出售贷款以及在符合以往惯例的情况下在每种情况下从联邦Home Loan银行产生存款负债和垫款；（vi）使其任何财产或资产受到抵押、留置权、债权、押记、选择权、限制、担保权益或产权负担，但该等抵押除外，按照以往惯例，在正常经营过程中产生的留置权或其他产权负担；（vii）促进或增加或减少补偿率（除在正常经营过程中并按照以往惯例进行的晋升和任何增加）或订立任何协议以促进或增加或减少第一储蓄或银行的任何董事、高级职员或雇员的补偿率；（viii）除第一储蓄披露书中规定的情况外，根据本协议特别授权或适用法律的要求，执行、创建、建立，为第一储蓄或任何附属公司的现任或前任董事、高级职员或雇员修改或修订任何退休金、退休、储蓄、股票购买、股票红利、股票所有权、股票期权、股票增值或折旧权利或利润分享计划、任何雇佣、递延薪酬、顾问、奖金或集体谈判协议、团体保险合同或其他激励、福利或雇员福利计划或协议， 更改上述任何一项下的福利或付款水平或增加或减少任何遣散费或解雇费福利或任何其他附加或雇员福利或支付任何奖金；（ix）从本协议日期生效的那些修订其各自的公司章程或章程；（x）除第一次储蓄披露信函中规定或本协议特别授权外，修改、修订或制定新的雇佣政策或惯例，但在与过去惯例一致的正常业务过程中除外，或订立、更新、修改，修订或延长与第一储蓄或任何附属公司的任何现任或前任董事、高级人员或雇员有关的任何雇佣或遣散协议（新协议、续期、修改、修订或延期在符合以往惯例的日常业务过程中除外）；（xi）给予、处分、出售、转让、转让、抵押、质押、设保或以其他方式转让或授予任何附属公司的任何股本的担保权益；（xii）未对银行的贷款损失准备金或任何其他准备金账户进行追加，（十三）在正常经营过程中并按照健全的银行业务惯例；（十三）不在与以往惯例一致的正常经营过程中，因借款而产生任何债务或承担、担保、背书或以其他方式作为通融而对任何其他个人、公司或其他实体的义务承担责任或承担责任；（十四）以书面或其他方式同意采取上述任何行动。可全权酌情拒绝、附加条件或延迟取得第一招商股份对上述项目的事先同意；但前提是（v）-（xiv）条所列项目的同意（在第（xiv）条就（v）-（xiii）条而言的情况下）不得无理拒绝、附加条件或延迟。

（b）First Savings和子公司应维持或促使维持对其财产和运营的完全有效的保险，并对其董事、高级职员和雇员的保真保险，其金额和责任和危害通常由经营类似业务的其他公司维持。

（c）First Savings应提供并应促使子公司在正常营业时间内并在合理提前通知First Savings后，为（i）观察子公司的业务活动和运营并就此持续与First Savings的高级职员和员工进行磋商，以核实First Savings是否遵守本协议的所有条款，以及（ii）为转换银行的信息技术系统做好一切必要准备，包括，但不限于在银行网络内安装硬件或软件设备，以进行系统渗透测试或评估先前的安全漏洞，但该等安装、测试和评估应由双方同意的第三方顾问完成，不得过度干预第一储蓄或子公司的业务运营。第一招商股份可自费聘请双方同意的第三方顾问进行网络安全系统测试和监测（基于双方同意的项目范围），以确认本行的技术系统不存在安全漏洞，并在必要时提供补救措施和相关通知。第一储蓄和第一招商股份应分别收到检测结果，并就任何潜在的补救措施和通知合理协调努力。上述任何行动均不得不当干预First Savings或其子公司的业务运营，如果此类访问涉及：（i）First Savings的律师认为，如果此类访问将或可能对所讨论事项的机密性质或与所讨论事项有关的任何特权产生不利影响，或（ii）涉及收购提议的事项，则上述任何行动均不得被允许。根据本第7.3节进行的任何调查均不影响或被视为修改First Savings在本协议中作出的任何陈述或保证。第一招商股份将使用First Savings或其子公司或其代表提供给其的信息，仅用于对First Savings及其子公司进行业务、法律和财务审查以及可能与本协议相关的其他目的，而第一招商股份将并且将指示其所有代理、员工和顾问根据下文第8.4节的条款对所有此类信息进行保密。如果此类访问或披露会侵犯或损害其客户的权利、危及拥有或控制此类信息的实体的律师-委托人特权或违反在本协议日期之前订立的任何法律、规则、法规、命令、判决、法令、受托责任或具有约束力的协议，包括禁止披露机密监管信息的法律、规则和条例，则第一储蓄或任何子公司均不得被要求提供访问或披露信息。当事人在适用前句限制的情形下，将作出适当合理的替代披露安排。

7.4保存业务。在本协议日期及之后，直至本协议规定的生效时间或直至本协议终止，第一储蓄和子公司应（a）在正常业务过程中勤勉地、基本上以与此前相同的方式开展业务；（b）使用商业上合理的努力保持其业务组织完整，保持其现有的高级职员和雇员，并保持其与客户和与其有业务往来的其他人目前的关系；（c）不做或不做任何会导致重大违约的事情，他们作为一方当事人或他们受或可能受其约束或受其约束的任何合同、协议、承诺、义务、谅解、安排、租赁或许可的重大违约。

7.5其他谈判。

（a）在本协议期限内，First Savings不得、也不得促使First Savings的子公司以及First Savings和子公司的代理人和顾问直接或间接征求、故意鼓励或促进查询或提议，或与任何个人或实体就涉及或影响First Savings或子公司（或上述证券或资产）的任何拟议交易或系列交易订立任何协议，或发起或参与任何谈判或讨论，如果生效，将构成对First Savings或12 U.S.C. § 1817（j）所指的子公司的控制权的收购（不考虑12 U.S.C. § 1817（j）（17）中规定的例外情况）及其下的联邦储备委员会条例（每一条，“收购提议”），或向任何提出或寻求收购提议的个人或实体提供任何信息，但据了解，为免生疑问，由第一储蓄披露信函附表5.3（f）所列的任何人或一群人或其任何关联公司通过公开市场购买第一储蓄普通股而与本协议相关的投票协议受制于与第一招商股份的投票协议，其任何收购或视为收购控制权的行为不应被视为违反本第7.5（a）节。

（b）尽管有上述规定，如果First Savings的董事会本着诚意并经与外部大律师协商后确定，鉴于收购提议，有必要提供此类信息或参与此类谈判或讨论，以便以符合该董事会受托责任的方式行事，First Savings的董事会可针对并非因违反第7.5（a）条而产生的收购提议，但须遵守第7.5（c）条，（i）向根据惯例保密协议提出此类收购提议的个人或实体提供有关First Savings或其子公司的信息，该协议的限制性不低于First Savings与第一招商股份之间的保密协议，并且（ii）参与有关此类收购提议的讨论或谈判。如果第一储蓄的董事会本着诚意并经与外部法律顾问协商后确定收购提议为优先收购提议（定义见下文），并且有必要继续进行该优先收购提议以便以符合该董事会受托责任的方式行事，第一储蓄可（a）以不利于第一招商股份、第一储蓄董事会就本协议及其合并向其股东提出的建议撤回、修改或以其他方式变更，和/或（b）终止本协议以同时就该等优先收购建议订立协议；但条件是，第一储蓄的董事会不得根据本条第7.5（b）款终止本协议，除非且直至（x）在第一储蓄的董事会就该决定向第一招商股份送达书面通知后五（5）个工作日后，并在该五（5）个工作日期间，First Savings和子公司以其他方式与第一招商股份合作，目的是使各方能够进行善意谈判，以便可以进行合并和此处设想的其他交易，并且（y）在该等五（5）个营业日期间结束时，First Savings的董事会继续合理地认为有争议的收购建议构成优先收购建议。“优先收购提议”系指任何包含First Savings董事会在其善意判断中（基于Piper Sandler & Co.或其他独立财务顾问的建议）确定为比合并更有利于First Savings股东的条款，并且随后在要求的范围内承诺融资或根据First Savings董事会的善意判断该第三方合理能够获得的任何融资的收购提议，但应排除任何收购提议，其条款（i）最初在本协议日期之前告知第一储蓄的董事会，以及（ii）在本协议日期之后未发生实质性变更，以对第一储蓄的股东更有利。

（c）除了第7.5（a）和（b）条规定的First Savings的义务外，First Savings应在合理可行范围内尽快将任何信息请求（不论是口头或书面）或就任何收购建议、该等请求或收购建议的重要条款和条件以及提出该等请求或收购建议的个人或实体的身份以口头和书面形式告知第一招商股份。First Savings应不断将任何此类请求或收购建议的状态和细节（包括修订或提议的修订）合理地告知第一招商股份，包括就任何优先收购建议进行的任何讨论或谈判的状态。

7.6公告；新闻稿。就本协议的执行而言，First Savings和第一招商股份拟共同发布一份各方均可接受的新闻稿。除法律另有规定外，未经第一招商股份事先批准，第一储蓄和本行均不得就本次合并及此处拟进行的其他交易另行发布新闻稿或进行任何其他公开公告或披露；但本第7.6节的任何规定均不得被视为禁止任何一方进行其大律师认为为履行法律或任何证券交易所规则规定的披露义务而必要的任何披露。

7.7首次储蓄后续事件。First Savings应将其所知悉的（i）已经或有合理可能对其产生重大不利影响的任何事实、变更、事件或情况，或（ii）其认为将会或将有合理可能导致或构成对其在此所载的任何陈述、保证或契诺的重大违反，或合理地可以预期会单独或总体上导致第9条中的条件失效的任何事实、变更、事件或情况，及时通知第一招商股份。

7.8保密。第一储蓄及其子公司应尽商业上合理的努力，促使其各自的高级职员、员工和授权代表严格保密地持有其从第一招商股份获得的所有机密数据和信息，除非此类信息（a）已为第一储蓄及其子公司所知，（b）可供第一储蓄及其子公司从其他来源获得，（c）由第一储蓄及其子公司独立开发，（d）由第一储蓄或其子公司披露，且事先已获得并按照第一招商股份的书面批准条款，或（e）是或变得很容易从公开或公布的信息或贸易来源确定或公开披露此类信息是法律要求或法院或其他政府机构、委员会或监管机构要求的。第一储蓄和子公司进一步同意，在本协议终止的情况下，他们将向第一储蓄和子公司返还或销毁第一储蓄和子公司从第一招商股份或第一招商股份子公司获得的所有信息，包括第一储蓄和子公司根据这些信息制作的所有副本。本条款应在本协议生效时间或更早终止后继续有效。

7.9合作。第一储蓄和银行一般应与第一招商股份及其高级职员、雇员、律师、会计师和其他代理人合作，并且一般应善意地做出合理、必要或适当的其他行为和事情，以及时实现本协议的意图和宗旨以及完成本协议所设想的交易，包括但不限于（a）第一储蓄应配合和协助第一招商股份准备和/或提交所有监管申请、注册声明，以及为完成合并和银行合并并获得所有必要的批准而需要准备的所有其他文件，以及（b）First Savings应向第一招商股份提供与编制上述文件有关的有关其自身和第一招商股份可能要求的子公司的所有信息。

7.10首次储蓄公平性意见。在本协议日期或之前，就其批准本协议而言，First Savings董事会收到了Piper Sandler公司的口头意见，大意是，截至2025年9月24日，从财务角度来看，合并对价对First Savings普通股持有人是公平的（“First Savings公平性意见”）。First Savings公平性意见的书面副本，First Savings应在本协议之日起三十（30）天内尽其合理最大努力获得，应包含在代理声明（定义见下文）中。

7.11财务报表和其他报告。First Savings应在收到后立即向第一招商股份提供First Savings向其股东发送的一般财务报表、报告、通知或委托书的一（1）份副本，或向任何First Savings监管机构备案的每份财务报表、报告、通知或委托书的一（1）份副本（构成受第13.14条约束的机密监管信息的任何信息除外），而这些信息在SEC的EDGAR互联网数据库中是不可用的。

7.12不利行动。First Savings或任何子公司均不得（a）在明知此类行动将或合理可能阻止或阻碍合并符合《守则》第368条含义内的重组资格的情况下采取任何行动；或（b）在明知此类行动旨在或合理可能导致（i）第9条中规定的合并的任何条件未得到满足，或（ii）完成合并的重大延迟的情况下采取任何行动，但在每种情况下，视适用法律或法规的要求或经第一招商股份的书面同意而定。

7.13银行合并协议。First Savings应促使银行的适当管理人员在此同时执行和交付银行合并协议。

7.14就业协议。在生效时间之前，First Savings应修订First Savings披露信函第5.14（k）节（统称为经修订的“雇佣协议”）中披露的First Savings雇佣协议和控制权变更协议，以消除受影响员工辞职的需要，以便有权根据该协议有权获得遣散费，以换取根据该协议提供的限制性契诺，这些限制性契诺可由第一招商股份或FMB根据其生效时间后的条款明确强制执行。雇佣协议的修订亦将规定，无论终止的方式或情况如何，均不会根据该协议支付进一步的遣散费。自本协议之日起及之后，第一储蓄和银行可根据第一储蓄披露函第5.14（k）节的规定，修订或与目前为雇佣或控制权变更协议当事方的个人订立新的雇佣协议和控制权变更协议；前提是修订或新协议除延长协议期限和/或记录个人当前的年基薪外，不对现有协议作出任何修改。

7.15股权激励计划。First Savings及其董事会或薪酬委员会应在根据First Savings Incentive Plans认为必要时，（a）通过对适用计划的此类修订以实现第3.5节的规定，以及（b）获得股票期权、股票增值权和限制性股票奖励的承授人的必要同意，以允许根据第3.5节的规定归属此类奖励以及交换或注销合并对价或注销付款（如适用）。First Savings应在生效时间之前采取任何必要行动，以促使截止生效时间的First Savings Financial Group, Inc. 2010年股权激励计划、First Savings Financial Group, Inc. 2016年股权激励计划、First Savings Financial Group, Inc. 2021年度股权激励计划、First Savings Financial Group, Inc. 2025年度股权激励计划的终止，但截至生效时间尚未行使期权且未行权的First Savings激励计划除外。

7.16年度激励薪酬方案。除在第一储蓄披露信函中披露者外，如有第一招商股份要求，第一储蓄应促使年度激励薪酬计划和未决奖励在生效时间之前终止；但前提是，部分或全部（视情况而定，取决于生效时间在日历年内何时发生），激励奖励应在任何此类终止之前根据年度激励薪酬计划的条款支付。

7.17第16款事项。在生效时间之前，First Savings应采取可能必要或适当的步骤，根据1934年法案颁布的规则16b-3，导致与完成合并相关的任何处置First Savings普通股或转换First Savings普通股股份的任何衍生证券（如适用）获得豁免。

第8款

第一招商股份盟约

第一招商股份订立契约并同意First Savings如下：

8.1批准。

（a）监管批准。无论如何，在合理可行的情况下尽快，但无论如何，在本协议签署和交付后的四十五（45）天内，第一招商股份将分别向印第安纳州DFI和FDIC提出申请，要求批准银行合并，并向联邦储备委员会提出申请/通知/放弃申请，以批准合并，并采取所有其他必要的适当行动以获得此处提及的监管批准，而First Savings将尽一切合理和勤勉的努力来协助获得所有此类批准。在提交任何此类监管批准申请之前，第一招商股份应向First Savings及其大律师提供此类申请的副本（但不包括其中包含的有关已被要求保密处理的第一招商股份及其业务或运营的任何信息），并提供对此发表评论的机会，且其后应将第一招商股份或其法律顾问从任何监管机构收到的与此类申请有关的任何重要通信及时通知第一储蓄及其法律顾问，并应将以书面形式转发给第一招商股份或其法律顾问的所有此类通信及时提供给第一储蓄及其法律顾问。

（b）登记声明。此外，第一招商股份同意与First Savings及其法律顾问合作，并在听取其审查和评论的情况下，编制一份表格S-4上的注册声明，包括第一招商股份的招股说明书（“注册声明”），该声明将由第一招商股份在不迟于本协议日期后四十五（45）天内就合并中发行第一招商股份普通股向SEC提交（包括委托书和招股说明书以及其他代理征集材料，并由其提交，First Savings和第一招商股份构成其组成部分（“委托书”）及所有相关文件）。关于委托书，第一招商股份将征询第一招商股份的税务顾问Dentons Bingham Greenebaum LLP的意见，即（i）合并将符合《守则》第368（a）节含义内的重组；First Savings和第一招商股份各自将是《守则》第368（b）节含义内的此类重组的一方；First Savings普通股持有人在收到第一招商股份普通股股份以换取其First Savings普通股股份时不会确认任何收益或损失，除非收到的任何现金代替了第一招商股份普通股的零碎股份；以及（ii）Dentons Bingham Greenebaum LLP确认，在“合并的重大联邦所得税后果”标题下的注册声明中包含的讨论，受其中描述的限制、资格和假设的约束，构成其对作为资本资产持有第一储蓄普通股股份的股东的合并的重大联邦所得税后果的意见。第一招商股份同意尽其合理的最大努力在注册声明提交后尽快由SEC宣布注册声明生效，并在必要时保持注册声明有效，以完成合并和此处设想的交易。第一招商股份同意在第一招商股份收到相关通知后立即将注册声明声明生效或任何补充或修订已提交、任何停止令已发出或第一招商股份普通股在任何司法管辖区发售或销售的资格被暂停、为任何此类目的启动或威胁进行任何程序、或收到SEC有关注册声明的任何评论函、或SEC要求修改或补充注册声明的任何请求的时间告知First Savings，或获取更多信息。

（c）纳斯达克。第一招商股份应在生效时间之前，促使因合并而向第一储蓄普通股股票持有人发行的第一招商股份普通股股票获准在纳斯达克全球精选市场上市，但以正式发行通知为准。

8.2员工福利计划。

（a）第一招商股份应采取可能必要的行动，以便在生效时间后在合理可行的范围内尽快，第一储蓄及其子公司的员工有权参加第一招商股份的员工福利计划。对于第一储蓄的员工或子公司的员工随后参与的由第一招商股份维持的每项员工福利计划或福利安排，为确定资格、归属、休假和遣散权利，第一招商股份将确保向第一储蓄或子公司提供的服务（或此前已由第一储蓄或任何子公司为员工福利计划或安排的目的提供的任何其他实体服务）将被视为向第一招商股份提供的服务；但是，前提是，就福利累积而言，在第一储蓄或子公司的服务不应被视为在第一招商股份的服务，但与离职福利有关的除外。第一招商股份应酌情决定：（a）促使First Savings退休计划（“401（k）计划”）与第一招商股份的退休收入和储蓄计划合并并并入该计划，First Savings的员工及其子公司有资格根据该计划的条款参与该第一招商股份计划；（b）承担自生效时间起生效的401（k）计划的赞助；或（c）指示First Savings采取合理步骤在生效时间（First Savings在此同意采取）之前终止401（k）计划，在此情况下，第一招商股份同意，根据401（k）计划，任何未偿还的参与者贷款均可展期至第一招商股份的退休收入和储蓄计划，以便参与者能够在相关计划条款允许的情况下，继续通过工资扣除方式偿还未偿还的贷款。在生效时间之前，第一储蓄及其子公司将导致第一储蓄员工持股计划在紧接生效时间之前终止。第一招商股份应承担、履行和履行第一储蓄银行F.S.B.补充人寿保险计划项下的义务。第一招商股份应履行和履行经根据第7.14节修订的第一储蓄披露信函第5.14（k）节中披露的第一储蓄雇佣协议和控制权变更协议项下的义务。

（b）第一招商股份健康及福利计划项下的覆盖范围。对于第一储蓄或子公司的员工及其符合条件的受抚养人成为参与者的第一招商股份的健康和福利计划，第一招商股份同意（i）放弃对先前存在的条件的所有限制和限制，（ii）兑现第一储蓄或子公司的员工及其符合条件的受抚养人在紧接生效时间之前参与的健康计划下在生效时间之前的那部分公历年中为满足任何免赔额而产生的任何免赔额、共付额和自付的最高限额，在产生该等免赔额、共付额或自付最高限额的同一计划年度的生效时间后，其有资格参与的第一招商股份的健康计划下的共付额或自付最高限额，及（iii）放弃任何等待期限制或可保性要求的证据，否则该等限制或证据将在生效时间当日或之后适用于第一储蓄的雇员或其附属公司及其合资格受养人，在每种情况下，只要此类雇员或合格受抚养人在生效时间之前已满足类似计划下的任何类似限制或要求。

（c）遣散费。对于没有雇佣协议、控制权变更协议或遣散协议的第一储蓄的任何雇员，凡未被提供与自生效时间起与其受雇于第一储蓄的工资和奖金机会基本相同的工资和奖金机会的雇佣于第一招商股份或FMB，或其雇佣于生效时间后十二（12）个月内被第一招商股份或FMB（因故除外）终止的雇员，第一招商股份同意，其应向这些员工提供每连续服务一整年两（2）周基本补偿的遣散费，其中至少有四（4）周的遣散费，最多有五十二（52）周的遣散费。First Savings及其子公司将导致First Savings Bank，F.S.B.员工遣散费补偿计划在紧接生效时间之前终止。

（d）眼镜蛇。第一招商股份应负责在生效时间当日及之后向第一储蓄的任何合格员工或前员工或其子公司及其各自的合格受益人提供COBRA延续保险，无论合格事件何时发生。

（e）递延补偿计划。紧接交割前生效，First Savings应采取一切必要行动，终止和清算First Savings补充高管退休协议（SERP）和董事递延薪酬计划。

8.3公告；新闻稿。就本协议的执行而言，First Savings和第一招商股份拟共同发布一份各方均可接受的新闻稿。除法律另有规定外，未经First Savings事先批准，第一招商股份或第一招商股份子公司均不得就合并或银行合并发布任何额外的新闻稿或作出任何其他公开公告或披露；但本第8.3条中的任何规定均不得被视为禁止任何一方进行其大律师认为必要的任何披露，以履行法律或任何证券交易所规则规定的披露义务。

8.4保密。第一招商股份应并应尽最大努力促使第一招商股份子公司及其高级职员、员工和授权代表对其从First Savings获得的所有机密数据和信息严格保密，除非此类信息（i）在与First Savings进行合并讨论之前第一招商股份已知晓，（ii）可供第一招商股份从其他来源获得，（iii）由第一招商股份独立开发，（iv）由第一招商股份根据First Savings事先书面批准的条款披露，或（v）是或变得很容易从公开或公布的信息或贸易来源确定，或法律要求或法院或其他政府机构、委员会或监管机构要求公开披露此类信息。第一招商股份进一步同意，在本协议终止的情况下，其将退还第一储蓄，或将销毁其获得的有关第一储蓄或银行的所有信息，包括第一招商股份根据这些信息制作的所有副本。本条款应在本协议生效时间或更早终止后继续有效。

8.5董事及高级职员保险。

（a）自生效时间起计六（6）年（“尾部保障期”）内（“尾部保障期”），第一招商股份应维持First Savings和银行的每份董事和高级职员责任保险单（包括受托、错误和遗漏以及网络保险）（或类似或更好的保单），以承保First Savings和银行的现任和前任高级职员和董事（截至生效时间确定）就生效时间之前发生的事实或事件所引起的针对该等董事和高级职员的索赔，哪种保险应至少包含与第一储蓄目前提供的保险范围相同的承保范围和金额，并包含不低于有利的条款和条件；但是，前提是，如果第一招商股份无法维持此类保单，或者如果第一储蓄提出要求，那么，第一招商股份应为此类索赔购买First Savings现有的董事和高级职员责任保险单项下的尾部承保期间的尾部承保；进一步规定，在任何情况下，均不得要求第一招商股份在所购买的尾部承保期间的每一年的生效时间（“保险金额”）中，花费超过First Savings为此类保单支付的年保费的2.0倍以上；进一步规定，如果第一招商股份在任何相关期间维持或获得本条第8.5款要求的保险的成本超过适用的保险金额，第一招商股份应获得与保险金额尽可能多的可比保险；此外，前提是第一储蓄同意在生效时间内保持其现行保单有效，以防止承保范围出现任何失效，并且第一储蓄的高级职员和董事或银行可能需要为获得此类保险的目的向承运人提出申请并提供惯常的陈述和保证。

（b）在生效时间之后，第一招商股份将向任何第一储蓄或子公司的高级职员、董事和成为持续经营公司或其子公司的高级职员、董事和雇员的雇员提供与第一招商股份或其子公司的其他高级职员、董事和雇员相同的董事和高级职员责任保险范围和赔偿保障。此外，第一招商股份进一步同意在生效时间后，就所有事项以及彼等各自在生效时间前以First Savings或附属公司的董事及高级人员身份所采取的作为和不作为，向First Savings及附属公司的现任和前任董事及高级人员提供与First Savings及附属公司根据其各自的公司章程及附例（或组织章程及有限责任公司协议，（如适用）在紧接生效时间之前并在适用法律允许的最大范围内向该等董事和高级管理人员提供。尽管有上述规定，此处包含的赔偿义务应根据适用的联邦银行业法律和法规的要求进行限制。

（c）就第一储蓄的现任或前任董事、高级职员或雇员及其各自的公司章程和附例（或组织章程和有限责任公司协议，如适用）以及第一储蓄或第一储蓄披露函所述的附属公司的任何现有赔偿协议或安排所规定的在生效时间当日或之前发生的事项、作为或不作为而获得赔偿和免除责任的所有权利，应在合并后继续有效，并应在法律许可的范围内按照其条款继续完全有效，并且应由第一招商股份在生效时间当日及之后就有关事项或该等个人的作为或不作为（在该生效时间当日或之前发生或声称发生）予以遵守。

（d）如发生任何威胁或实际的申索、诉讼、诉讼、程序或调查，不论是民事、刑事或行政的，包括但不限于任何该等申索、诉讼、程序或调查，而在该等申索、诉讼、程序或调查中，任何现时或在本协议日期之前的任何时间，或在生效时间之前成为第一储蓄或任何附属公司的董事或高级人员（“获弥偿方”），或被威胁成为全部或部分基于或产生于全部或部分的一方，或有关（i）他是或曾经是First Savings或其附属公司或其任何前任的董事、高级职员或雇员的事实，或（ii）本协议或在此设想的任何交易，无论在任何情况下是在生效时间之前或之后主张或产生的，本协议各方同意合作并尽最大合理努力抗辩和回应。

（e）如果第一招商股份应与任何其他实体合并或合并，并且不应是此类合并或合并的持续或存续实体，或应将其全部或几乎全部资产转让给任何实体，则在每种情况下，均应作出适当规定，以便第一招商股份的继承人和受让人承担本第8.5节规定的义务。

8.6 SEC和其他报告。自可得之日起，第一招商股份应立即向First Savings提供一（1）份第一招商股份从SEC收到的SEC EDGAR互联网数据库中不可得的每份财务报表、报告、通知或委托书，以及第一招商股份向SEC或任何后续机构提交的每份定期或定期报告、注册声明或招股说明书的副本，以及TERM3从SEC收到的任何通知或信函的副本。

8.7 第一招商股份后续事件。第一招商股份应将其已知的（i）已经或有合理可能对其产生重大不利影响的任何事实、变更、事件或情况，或（ii）其认为会或将有合理可能导致或构成对其在此所载的任何陈述、保证或契诺的重大违反，或合理地可以预期会单独或总体上导致第9条中的条件不成立的任何事实、变更、事件或情况，及时通知First Savings。

8.8不良行为。第一招商股份或任何第一招商股份子公司均不得（a）在明知此类行动将或有合理可能阻止或阻碍合并符合《守则》第368条含义内的重组资格的情况下采取任何行动；或（b）在明知此类行动旨在或有合理可能导致（i）第9节中规定的合并的任何条件未得到满足，或（ii）在完成合并方面出现重大延迟的情况下采取任何行动，但在每种情况下，根据适用法律或法规的要求或经First Savings的书面同意。

8.9合作。第一招商股份一般应与第一储蓄及其高级职员、雇员、律师、会计师和其他代理人合作，并且一般应善意地做出合理、必要或适当的其他行为和事情，以及时实现本协议的意图和宗旨以及完成本协议所设想的交易。

8.10银行合并协议。第一招商股份应促使FMB的适当官员在此同时执行和交付银行合并协议。

8.11保存业务。在本协议日期及之后且直至本协议生效时间或直至本协议按本协议规定终止时，第一招商股份和第一招商股份子公司应（a）除第一招商股份披露函中规定的情况外，勤勉尽责地以与此前基本相同的方式开展业务，并在日常业务过程中；（b）以商业上合理的努力保持其业务组织完整，（c）不做或不做任何会导致任何合同、协议、承诺、义务、谅解、安排发生重大违约或重大违约的事情，他们是一方或他们正在或可能受其约束或受其约束的租赁或许可；以及（d）不得以旨在导致第一储蓄普通股持有人无法就一个日历季度收到第一储蓄普通股或第一招商股份普通股股息的方式加快第一招商股份标准季度股息的记录日期。

8.12在第一招商股份届会任职。在生效时间生效之前，第一招商股份应安排任命一名（1）现任第一储蓄董事会成员的人员（该人员应由第一招商股份在就已向第一储蓄提供的选择权协商后选定）进入第一招商股份董事会；但是，如果生效时间介于邮寄第一招商股份的年度股东大会代表委托书和年度股东大会之间，则该任命应在年度股东大会之后立即生效。第一招商股份应促使该等人士在直至2029年年度股东大会（含）的每次年度股东大会上被重新提名为第一招商股份董事会成员。委任及重新提名将符合第一招商股份所有适用的企业管治政策及指引。如在2029年年度股东大会之前，该人士（或根据本句委任的任何继任董事）因任何原因不再担任董事或不得竞选连任董事，则第一招商股份董事会应及时委任或提名（如适用）一名由第一招商股份董事会推选的人士，该人士在紧接生效时间之前为第一届储蓄董事会成员，以填补由此产生的空缺。

8.13次级票据假设。自生效时间起，并根据此处规定的条款和条件：（a）第一招商股份将承担并履行First Savings在First Savings发行2032年到期的4.50%固定浮动利率次级票据（此类转让和承担，“次级票据假设”）所依据的契约（“次级票据契约”）下以及与之相关的所有契诺、协议和义务，包括到期和按时支付利息；以及（b）第一招商股份和First Savings应以受托人满意的形式签署并交付或安排交付一份或多份补充契约，为实现次级票据假设，据此，First Savings应转让且第一招商股份应承担First Savings在次级票据契约（“补充契约”）下的所有契诺、协议和义务，由First Savings和第一招商股份各自的正式授权人员签署，以及受托人为使该等假设生效而需要的任何和所有其他文件和同意，包括大律师的意见。

8.14第16款事项。在生效时间之前，第一招商股份应采取可能必要或适当的步骤，促使将加入第一招商股份董事会的人以及在生效时间后将受《交易法》下关于第一招商股份的第16条约束的第一储蓄的任何董事、高级职员或雇员根据1934年法案颁布的规则16b-3就合并的完成而获得豁免，以促使将加入TERM3的人收购第一招商股份的证券。

8.15咨询委员会。在生效时间之后迅速由FMB组成新的FMB银行顾问委员会（“顾问委员会”），该委员会在生效时间后至少存续三年。在生效时间之后立即，FMB应邀请在紧接生效时间之前以该身份任职的First Savings的董事，而不是第8.12条所设想的First Savings的董事（有关此类董事的推选须经第一招商股份和First Savings相互同意），加入顾问委员会。咨询委员会的每名成员均应当选/任命，任期一年，并有资格连任/连任。咨询委员会每位成员每出席一次会议，应获得现金补偿两千五百美元（2500美元）。任命和提名将符合第一招商股份所有适用的公司治理政策和准则，包括咨询委员会的每位成员签订一份FMB区域银行董事协议，以及每位成员遵守FMB区域银行董事的预期角色和责任。

第9节

合并和银行合并的先决条件

9.1各缔约方的条件先例。各方实施合并的义务以在生效时间或之前满足或放弃以下各项条件为准：

（a）股东批准。第一储蓄普通股股东应已根据适用法律的要求批准本协议和合并计划。

（b）注册声明生效。根据1933年法案，第一招商股份应已向SEC登记其根据本协议向First Savings股东发行的第一招商股份普通股的股份，并且要约和出售此类股份所需的所有国家证券和“蓝天”批准和授权（如有）应已由第一招商股份收到。注册声明应已被SEC宣布生效，不得发布或威胁发出停止令。第一招商股份普通股的股票应已在纳斯达克全球精选市场上市交易（以正式发行通知为准）。

（c）监管批准。美国联邦储备委员会和印第安纳州DFI应已授权并批准合并及其相关交易。印第安纳州DFI和FDIC应已批准银行合并及其相关交易。此外，应已获得所有其他监管机构和政府当局的所有适当命令、同意、批准和许可，其命令、同意、批准或许可是法律要求的，以完成本协议所设想的交易。所有监管批准保持完全有效，所有法定等待期均已届满或终止。

（d）没有司法禁止。无论是第一储蓄和银行，还是第一招商股份和FMB，均不应受到有管辖权的法院或机构的任何命令、法令或禁令的约束，这些命令、法令或禁令强制或禁止完成合并或银行合并。

（e）第一次储蓄公平意见。首次储蓄应当已取得首次储蓄公平意见。该意见应在本协议日期或之前口头提供给第一储蓄董事会，并应在本协议日期起三十（30）天内将第一储蓄公平意见的书面副本送达第一储蓄。

9.2首次储蓄条件先例。First Savings实施合并的义务取决于First Savings在生效时间或之前满足或放弃以下条件：

（a）税务意见。First Savings应已获得First Savings税务顾问Luse Gorman，PC的意见，其形式和实质内容均为First Savings合理接受，日期为截止日期，大意为：（a）合并将构成《守则》第368（a）条含义内的重组；（b）第一储蓄和第一招商股份各自将是《守则》第368（b）条含义内的此类重组的一方；以及（c）第一储蓄普通股持有人在收到第一招商股份普通股股份以换取其所持有的第一储蓄普通股股份时不会确认任何收益或损失，但以收到的任何现金代替第一招商股份普通股的零碎股份的情况除外。此种意见应以大律师从First Savings和第一招商股份收到的以第13.10（b）和13.10（c）节所述证明为形式的事实陈述为基础。

（b）第一招商股份高级职员证书。First Savings应已收到一份由首席执行官和第一招商股份的首席财务官签署并注明生效时间的证明，证明（a）第一招商股份的所有陈述和保证（不考虑其中所载的所有重要性和重大不利影响限定词）在生效时间当日和截至生效时间均为真实、准确和正确（仅涉及截至较早日期的事项的陈述和保证除外，该等陈述和保证自该较早日期起应为真实、准确和正确），但未能如此真实的除外，准确和正确，合计不构成对第一招商股份的重大不利影响；（b）自本协议日期起至生效日期止及截至生效日期止，第一招商股份的所有契诺均已在所有重大方面获得遵守；（c）上述第9.1（b）、9.1（c）及9.1（d）节（就第一招商股份而言）所述的条件均已满足。

9.3 第一招商股份条件先例。第一招商股份进行合并的义务取决于以下条件在生效时间或之前由第一招商股份达成或放弃：

（a）税务意见。第一招商股份应已就第一招商股份合理可接受的形式和内容获得第一招商股份的税务顾问Dentons Bingham Greenebaum LLP的意见，该意见的日期为截止日期，大意为：（a）合并将构成《守则》第368（a）条含义内的重组；（b）第一储蓄和第一招商股份各自将是《守则》第368（b）条含义内的此类重组的一方；以及（c）第一储蓄普通股持有人在收到第一招商股份普通股股份以换取其所持有的第一储蓄普通股股份时不会确认任何收益或损失，但以收到的任何现金代替第一招商股份普通股的零碎股份的情况除外。此类意见应基于大律师从First Savings和第一招商股份收到的以第13.10（b）和13.10（c）节所述证明为形式的事实陈述。

（b）首席储蓄官证书。第一招商股份应已收到由第一储蓄的首席执行官和首席财务官签署、注明生效时间的证明，证明（a）第一储蓄的所有陈述和保证（无论其中所载的所有重要性和重大不利影响限定词）在生效时间当日和截至生效时间均为真实、准确和正确的（那些陈述和保证仅涉及截至较早日期的事项的除外，这些陈述和保证在该较早日期应为真实、准确和正确的），但未能如此真实的除外，准确和正确，合计不构成对First Savings的重大不利影响；（b）自本协议之日起至生效时间止，First Savings的所有契诺均已在所有重大方面得到遵守；（c）满足上文第9.1（a）、9.1（d）节（关于First Savings）和9.1（e）中所述的条件；以及（d）截至生效时间已发行和流通的其First Savings普通股的股份数量。

第10节

终止合并

10.1终止方式。仅因以下原因，本协议及据此设想的交易可在生效时间之前的任何时间通过第一招商股份向第一储蓄送达的书面通知或由第一储蓄向第一招商股份送达的书面通知而终止：

（a）经第一招商股份及第一储蓄双方同意；

（b）由第一招商股份或First Savings在以下任一情况下作出：（i）另一方违反本协议所载的任何陈述或保证，而该等违反如不获纠正，将导致第9.2节（如终止是由First Savings作出）或第9.3节（如终止是由第一招商股份作出）所列的任何条件未能得到满足，且该等情况不能或未在向违约方发出该等违约的书面通知后三十（30）天内予以纠正，或（如更早，终止日期前五（5）个工作日；（ii）另一方违反本协议所载的任何契诺或协议，而该违反行为如未得到纠正，将导致第9.2节（如以First Savings方式终止）或第9.3节（如以第一招商股份方式终止）中规定的任何条件未能得到满足，且该等条件无法在向违约方发出该违约行为的书面通知后三十（30）天内得到或尚未得到纠正，或（如更早的话），终止日期前五（5）个工作日；或（iii）任何事件、事实或情况应已就另一方发生，而该事件、事实或情况已对该另一方产生或可合理预期会对该另一方产生重大不利影响；

（c）在First Savings的股东未能在股东大会上批准该协议的情况下，由第一招商股份或First Savings中的任何一方执行；但条件是，First Savings只有在其已在所有重大方面遵守第7.1节规定的义务的情况下，才有权根据本条款终止该协议；

（d）如果（i）任何政府或监管当局、机构、法院、委员会或其他行政实体（“政府实体”）为允许完成本协议所设想的交易而要求的任何批准、同意或放弃均已被拒绝，并且该拒绝已成为最终且不可上诉，（ii）应适用的政府实体的请求或建议，政府实体的任何批准、同意或放弃的申请、备案或通知已被永久撤回，（iii）任何有管辖权的法院或其他政府实体应已发布禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易的最终、不可上诉的命令；

（e）如果本协议所设想的交易在2026年6月30日（“终止日期”）之前尚未完成，则由First Savings或第一招商股份进行；前提是终止方届时不存在任何违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议的情况，如果未得到纠正，将导致第9条中规定的任何条件未能得到满足；并进一步规定，如果完成交易的唯一障碍是未收到第9.1节（c）中所述的任何必要的监管批准，则该终止日期应延长至2026年9月30日；

（f）根据本协定第7.5（b）节的规定，由First Savings；

（g）由第一招商股份在第一储蓄的董事会未能作出的情况下，在收到有关收购建议的书面建议后撤回或修改其关于第一储蓄股东对合并投赞成票的建议；

（h）由第一招商股份作出，（i）如果First Savings在任何重大方面违反其根据第7.5（c）或（ii）条承担的通知义务，如果在根据收购建议第7.5（c）条向第一招商股份发出书面通知后的六十（60）天内，First Savings不会终止与该收购建议有关的所有讨论、谈判和信息交流，并向第一招商股份提供有关终止的书面通知；或

（i）根据第一储蓄，如第一储蓄的董事会以该董事会成员的多数票作出决定，则在确定日期开始的五（5）个营业日期间的任何时间，如果满足以下两个条件：

（i）FMC市值低于初始FMC市值的百分之八十（80%）；和

（ii）FMC市值除以初始FMC市值所得的商（“买方比例”），应小于最终指数价格除以初始指数价格所得的商，减去0.20（“指数比例”）。

如果第一储蓄选择根据本条第10.1（i）款行使其终止权，则应及时向第一招商股份发出书面通知。自收到该通知起的五（5）个工作日期间，第一招商股份有权自行选择将交换比率增加到（x）商，其分子等于初始FMC市值、交换比率（当时有效）和指数比率的乘积，其分母等于FMC市值，或（y）由初始FMC市值除以FMC市值确定的商，并将商乘以交换比率（当时有效）与0.80的乘积。若第一招商股份如此选择，则其应在该五（5）个工作日期间内，就该选择和经修订的兑换比率向First Savings发出书面通知，据此，根据本条第10.1（i）款，不得视为已发生任何终止，且本协议应根据其条款继续完全有效，除非兑换比率已经如此修改。

为本条第10.1（i）款的目的，下列术语应具有下列含义：

“确定日期”是指（i）根据第9.4节要求的所有监管批准（以及豁免，如适用）已收到（不考虑任何等待期），以及（ii）本协议、合并和第一储蓄股东为完成合并和本协议所设想的交易而需要批准的任何其他事项获得批准的日期中较晚的日期。

“最终指数价格”是指紧接确定日期前十（10）个连续交易日每一交易日的指数收盘价的平均值。

“FMC市值”应为紧接确定日期前十（10）个连续交易日在NASDAQ报告的一股第一招商股份普通股股票的每日收盘销售价格的平均值。

“指数”是指纳斯达克银行指数；但前提是，如果因任何原因无法获得纳斯达克银行指数，“指数”是指实质上复制纳斯达克银行指数的替代或类似指数。

“初始FMC市值”是指在紧接本协议日期之前的连续十（10）个交易日内，在纳斯达克报告的一股第一招商股份普通股的每日收盘销售价格的平均值。

“初始指数价格”是指紧接本协议日期之前的十（10）个连续交易日的每个交易日的指数收盘价的平均值。

如果第一招商股份或任何属于指数的公司就已发行的普通股宣布或实施股票分割、股票股息、资本重组、重新分类或类似交易，而其记录日期应在本协议日期之后且在确定日期之前，则该公司普通股的价格应为适用本条第10.1（i）款的目的而按比例适当调整。

10.2终止的效力。除以下规定外，如果本协议根据本协议第10.1节的规定终止，则本协议将立即失效，并且，任何一方均不对任何其他方承担任何费用、开支、损害或其他方面的责任，但第7.8、8.4、10.2、13.9和13.12节在本协议的任何终止后仍有效的除外；但条件是，尽管有上述规定，如果本协议因故意违反本协议规定的任何陈述和保证或故意违反本协议规定的任何协议而根据本协议第10.1节（b）（i）和（ii）款被终止，则非违约方有权向违约方追偿任何和所有损害，包括但不限于向非违约方偿还其成本、费用和开支（包括律师、会计师和顾问的费用和开支）和/或寻求第13.15节中概述的补救措施；但进一步规定，前述但书中的任何内容均不得被视为构成一方故意违反本协议条款的违约金或以其他方式限制非违约方的权利。

尽管有上述规定，如果First Savings根据第10.1（f）节终止或第一招商股份根据第10.1（g）节或第10.1（h）节终止，则First Savings应向第一招商股份支付一千万美元（10,000，000美元）作为终止费。该等款项须于发出终止通知之日起十（10）日内支付。第一招商股份亦有权向第一储蓄追偿其因执行本规定而发生的合理的律师费。尽管本条第10.2条有任何相反的规定，First Savings应付的终止费构成违约金而不是罚款，并且在根据第10.1（f）、10.1（g）或10.1（h）条终止本协议的情况下，应是第一招商股份的唯一补救措施。

第11节

合并生效时间

根据条款并在法律的所有要求和本协议中规定的条件得到满足后，合并应在向印第安纳州州务卿备案的First Savings与并并入第一招商股份的章程中规定的日期和时间（“生效时间”）生效。除非双方另有约定，生效时间应不迟于（a）州或联邦监管机构或政府当局最后一次批准合并和银行合并后的任何等待期到期和（b）第9节中概述的合并和银行合并的先决条件已得到满足或豁免（根据其条款将在交割之日得到满足的条件除外）之日后的五（5）个工作日。

第12款

收盘

12.1截止日期和地点。合并（“交割”）和银行合并的完成应在生效时间或经第一招商股份和第一储蓄共同商定的其他时间和地点（“交割日”）在第一招商股份的主要办公地点进行。

12.2合并-合并条款。在遵守本协议规定的情况下，为在生效时间生效，合并条款应正式提交给印第安纳州州务卿。

12.3银行合并-合并条款。在遵守本协议规定的情况下，在生效时，完成银行合并所需的合并条款、合并证书或其他文件应正式提交给印第安纳州州务卿办公室。

第13款

杂项

13.1有效协议。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利，但本协议的任何规定均不对任何其他人、商号或公司有利；但（a）本协议第8.2（c）和8.5条的条款和规定对第一储蓄的现任和前任雇员、高级职员和董事（如适用）的利益具有约束力，如这些条款中所述，并应由这些个人对第一招商股份强制执行，（b）第3.4节的条款和规定应对第一储蓄的前股东有利，（c）本协议第8.12节的条款和规定应对紧接生效时间之前的第一储蓄董事会成员有利。未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让或转让。

13.2放弃；修正。

（一）第一招商股份和第一储蓄可以，以与本协议相同的方式签署的书面文书：（i）延长时间为履行另一方在本协议项下的任何契诺或协议；（ii）放弃本协议或根据本协议或其交付的任何文件所载另一方的陈述或保证中的任何不准确之处；（iii）放弃另一方履行其或他们根据本协议将履行的任何契诺或协议；或（iv）放弃满足或满足任何条件，而不满足或不满足是如此放弃终止本协议的一方有权的条件。本协议任何一方对违反本协议任何条款的放弃不应起作用或被解释为对本协议项下任何其他或后续违约的放弃。

（b）尽管First Savings的股东已事先批准，但本协议可经First Savings和第一招商股份的书面协议进行修订、修改或补充，而无需该等股东进一步批准，除非该等修订、修改或补充不应降低本协议第3节规定的对价，或在未经该等股东进一步批准的情况下对First Savings股东的权利或合并对First Savings股东的税务后果产生重大不利影响。

13.3项通知。本协议要求或允许的任何和所有通知或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（i）当面送达时发出，或（ii）如果通过传真传送发送至以下提供的传真号码，则在传送当日发出，前提是在传送完成后迅速获得收到的电话确认，或（iii）在存入国家认可的隔夜送达服务（要求收到）后的下一个工作日发出，地址如下：

或他们中的任何一方以书面形式向另一方提供的替代地址。

13.4标题。本协议中的标题仅为便于参考而插入，不应在本协议的解释或解释中予以考虑。

13.5可分割性。如本协议所载的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或在任何方面不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响本协议的任何其他条款，但本协议应被解释为本协议从未包含该等无效、非法或不可执行的条款或规定。

13.6对应方。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，但这些对应方应共同构成同一文书。此外，本协议及本协议项下拟交付的文件可由本协议各方以手工或传真签字方式签署，每一项签字均应构成原始签字。

13.7管辖法律。本协议在印第安纳州执行，并应根据印第安纳州法律解释，不考虑法律选择原则。

13.8全部协议。本协议取代第一招商股份与First Savings之间就本协议所设想的事项达成的任何其他口头或书面协议，并构成双方之间的全部协议。

13.9费用。第一招商股份和第一储蓄因拟进行的交易而发生的附带费用自理。据了解，本协议所要求的首次储蓄公平意见的投行人员费用，无论合并是否完成，均由参与方承担。本条款应在本协议生效时间或更早终止后继续有效。

13.10免税重组。

（a）双方打算，合并符合第368（a）节和《守则》相关章节含义内的“非应税重组”，并且本协议构成根据《守则》颁布的所得税条例第1.368-2（g）节含义内的“重组计划”。自本协议之日起及之后且直至生效时间，First Savings和第一招商股份各自应尽其商业上合理的努力使合并符合《守则》第368（a）条含义内的重组的资格，并且不会在知情的情况下采取任何行动、导致采取任何行动、未采取任何行动或导致未采取任何行动，而这些行动或未采取行动可能会阻止合并符合《守则》第368（a）条含义内的重组的资格。在生效时间之后，第一招商股份或第一招商股份的任何关联公司均不得在知情的情况下采取任何行动、导致采取任何行动、未采取任何行动或导致未采取任何行动，或导致未采取任何行动，而该行动或未采取行动可能会阻止合并符合《守则》第368（a）条含义内的重组资格。

（b）截至本报告所述之日，First Savings并不知悉任何原因：（i）为何在第9.2（a）及9.3（a）条所提述的法律意见发表之日，它无法向First Savings的大律师及第一招商股份的大律师交付基本符合IRS公布的预先裁定指引的证明，但有合理或惯常的例外情况及其修改（“IRS指引”），以使第一招商股份的大律师及First Savings的大律师能够交付第9.2（a）及9.3（a）条所设想的法律意见，及First Savings特此同意交付自该等意见发表之日起生效的该等证明；或（ii）First Savings的律师为何无法交付第9.2（a）节所要求的意见。First Savings将向First Savings的法律顾问和第一招商股份的法律顾问交付此类证书。

（c）截至本协议订立之日，第一招商股份并不知悉任何理由：（i）为何无法在第9.2（a）及9.3（a）条所提述的法律意见发表之日向第一招商股份的大律师及First Savings的大律师交付基本符合IRS指引的证明，以使第一招商股份的大律师及First Savings的大律师能够交付第9.2（a）及9.3（a）条所设想的法律意见，并且第一招商股份特此同意交付自该等意见发表之日起生效的该等凭证；或（ii）为什么第一招商股份的法律顾问将无法交付第9.3（a）节要求的意见。第一招商股份将向第一招商股份的法律顾问和First Savings的法律顾问交付此类证书。

13.11证券持有人诉讼。每一方均应将针对其和/或其董事会成员（任何此类诉讼和/或一方的执行官或董事会成员（“交易诉讼”））提起的与本协议、合并或本协议所设想的其他交易有关的任何诉讼，或据任何一方所知以书面威胁，以书面形式通知本协议另一方，并应就其状况向另一方保持合理的告知。每一方均应给予另一方参与任何交易诉讼的抗辩或和解的机会，除适用法律要求的范围外，任何一方均不得和解、同意任何承诺或批准或以其他方式同意就该交易诉讼可能寻求的任何放弃，未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）。

13.12某些定义；解释。就本协议而言，“First Savings的管理层”指Larry W. Myers、Anthony A. Schoen和Jackie R. Journell中的任何一方；“第一招商股份TERM2’Management”指Mark K. Hardwick、Michael J. Stewart和Michele M. Kawiecki中的任何一方。有关First Savings管理层或第一招商股份管理层的“知悉”、“知悉”及类似表述，是指此类人员经适当查询后，在实际自觉知情范围内的事项。就本协议而言，“营业日”是指除周六、周日或适用法律授权或要求联邦储蓄银行或国家银行协会关闭的其他日子以外的任何一天。各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。提及“本协议的日期”是指本协议的日期。

13.13内容存活率。第7.8、8.4、10.2、13.9条和本第13.12条的规定应在本协议终止后继续有效。第7.8、8.2、8.4、8.5、13.9条及本条第13.12条的条文在生效时间后继续有效。

13.14保密监管信息。尽管本协定有任何其他规定，但不得根据本协定作出任何披露、陈述或保证（或采取其他行动），涉及本协定任何一方在适用法律禁止的范围内披露政府实体的机密监督信息（包括12 C.F.R. § 261.2（b）和12 C.F.R. § 4.32（b）中定义或确定的机密监督信息）。在法律允许的范围内，在适用前句限制的情况下，应当作出或者采取适当的替代披露或者行动。

13.15具体表现。双方同意，在本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反的情况下，将发生无法弥补的损害。因此，每一方均有权具体履行本协议的条款，作为对任何违约行为的补救措施，并包括一项或多项强制令，以防止任何违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款和规定（包括各方完成合并的义务），这是对该方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充。每一方当事人在此进一步放弃：（a）在针对特定履行的任何诉讼中提出的任何抗辩，即法律上的补救措施将是适当的；（b）任何法律规定的将担保作为获得公平救济的先决条件的任何要求。根据本协议提供的或在法律上或股权上以其他方式可获得的与本协议有关的所有权利、权力和补救办法应是累积的，而不是替代的，任何一方行使或开始行使其中任何一项权利、权力或补救办法不应排除该一方同时或随后行使任何其他此类权利、权力或补救办法。

[这个空间故意留下空白。]

作为证明，自上述日期和年份开始，第一招商股份和First Savings已订立并订立本协议，并已促使本协议由其正式授权的高级职员签署和证明。

展品A

投票协议

本投票协议（本“协议”）由印第安纳州公司First Merchants CORPORATION（“第一招商股份”）与印第安纳州公司First SAVINGS FINANCIAL Group，INC.（“First Savings”）的以下签名股东（各自为“股东”，统称“股东”）于2025年9月24日订立。

W I T N E S E T H：

考虑到第一招商股份签署本协议所附的《第一招商股份与第一储蓄偶数日合并的协议和计划》（“合并协议”），以下签署的第一储蓄股东兹同意，他们各自应分别而非共同促使其拥有的登记在册且实益的所有第一储蓄普通股，包括但不限于其个人拥有的所有股份、其本人及其配偶共同拥有的所有股份、任何未成年子女拥有的所有股份（或为其利益的任何信托），该股东（如该股东是第一储蓄的董事）作为主要股东的任何业务所拥有的所有股份（但在每种情况下仅限于该股东有权投票或指示该等股份的投票），具体而言，包括在本协议所附的附件 A上显示为该股东直接拥有或实益拥有或随后获得的所有股份（统称“股份”），将亲自或通过代理人投票，赞成第一储蓄根据并根据合并协议的条款与第一招商股份合并，并在第一储蓄为此目的召开的年度或特别股东大会上召开。尽管本协议另有相反规定，应允许每一股东亲自或通过代理人对该等股份进行投票，支持另一项“收购建议”（该术语在合并协议中定义），该建议由First Savings的股东提交批准，前提是以下两种情况均已发生：（a）First Savings的董事会已批准该收购建议，并根据合并协议第7.5（b）节向First Savings的股东推荐该收购建议，以及（b）合并协议已根据其中第10.1（f）节终止。

各股东各自进一步同意及承诺（以个别方式而非共同方式），即未经第一招商股份事先书面同意，他/她不得出售、转让、转让、处分或以其他方式转让，亦不得促使、许可、授权或批准在第一储蓄为就合并协议进行投票而召开的年度股东大会或特别股东大会之前向任何其他人、信托或实体（第一储蓄除外）出售、转让、转让、处分或以其他方式转易任何股份或股份中的任何权益，该等同意不得被无理拒绝，在赠与、税务筹划交易、遗产筹划交易或合格的国内关系订单交易的情况下有条件或延迟（据了解，如果获得该等股份的人不同意根据本协议的条款接受该等股份，第一招商股份可能会拒绝同意任何该等转让）。尽管有上述规定，每一位股东均可放弃或处置与First Savings普通股（该术语在合并协议中定义）的股权归属、结算或行使股权有关的股份，而无需事先征得第一招商股份的书面同意，并可采用第一招商股份可能书面同意的任何其他方式。

本协议应受印第安纳州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突条款。本协议可在对应方签署，每份协议（包括其任何传真或Adobe PDF副本）应被视为原件，但所有这些都应构成一份相同的协议。理解并同意，执行本协议的股东在此受约束，无论所有股东是否执行本协议。各股东在本协议条款下的义务应在以下情况最早发生时同时终止：（i）First Savings股东批准合并协议，（ii）合并协议终止，或（ii）双方共同书面同意终止本协议。

各股东仅以第一储蓄股东的身份执行本协议。尽管有本协议的任何规定，本协议中的任何内容均不得解释为禁止股东或已被指定为或已被指定为第一储蓄董事会成员的股东的任何高级管理人员或关联人员仅以其作为第一储蓄董事会成员的身份采取任何行动，或在合并协议特别允许的范围内行使其作为第一储蓄董事会成员的受托责任。

[签名出现在以下页面。]

作为证明，截至上述日期和年份的第一时间，第一招商股份和以下签名的第一储蓄的每一位股东已订立并执行本协议，而第一招商股份已促使本协议由其正式授权的高级人员执行。

[投票协议签署页]

首次公开发行股票之股东签署页

[投票协议签署页]

展品A

股份上市*

*不包括未行使股票期权的相关股份。

展品b

合并的协议和计划

合并

第一储蓄银行，

印第安纳州的一家商业银行，

与和进入

首商银行

印第安纳州商业银行

本协议及合并计划（本“协议及计划”）由印第安纳州商业银行First Merchants Bank（“FMB”）与印第安纳州商业银行First Savings Bank（“银行”）（FMB及该银行有时统称为“组成公司”）于2025年9月24日订立及订立。

见证

然而，组成公司希望完成本协议和计划中概述的业务合并交易，据此，银行将根据12 U.S.C. § 1828（c）和印第安纳州《金融机构法案》（统称“法律”）与FMB合并；

然而，本协议和计划正在执行中，而本协议和计划所设想的交易的完成明确取决于所设想的交易的完成，该协议和计划由印第安纳州公司First Merchants Corporation（“第一招商股份”）与印第安纳州公司（“First Savings”）之间的某些合并协议和计划（“合并协议”），日期为2025年9月24日（“控股公司合并”）；

然而，FMB和银行的董事会均已批准本协议所设想的交易；

然而，作为FMB唯一股东的第一招商股份及作为本行唯一股东的第一储蓄亦采纳本协议及方案，并批准本协议及方案所拟进行的交易；

现在，因此，考虑到房地和本协议和计划所载的相互规定、协议、契诺、条件和授予，并根据法律规定，双方相互订立契约和约定如下：

第一条

合并

1.1合并。在“生效时间”（定义见下文），银行应根据法律的适用规定与FMB合并（“合并”）。银行的单独存在和公司组织将终止，而FMB的公司存在，包括其所有目的、权力和目标，将继续不受合并的影响和损害。FMB应继续受该法及据此颁布的条例所规定的适用于国家特许非成员商业银行的法律管辖，并应继承该法规定的银行的所有权利、特权、豁免、权力、义务和责任。银行在合并生效时的所有资产均应转移至并归属于FMB，无需进行任何转让或其他转移。对于截至合并生效时银行存在的所有各类和描述的负债，应由FMB负责。

1.2进一步保证。如果在生效时间之后，FMB应考虑或被告知法律中的任何进一步契据、转让或保证或任何其他事情是必要的或可取的，以（a）在FMB中归属、完善或确认记录或其他方式，其在银行的任何权利、财产或资产中的权利、所有权或权益，或根据银行的任何权利、财产或资产，或（b）以其他方式执行本协议和计划的目的，则银行及其高级职员和董事应被视为已授予FMB一份不可撤销的授权书，以执行和交付所有这些契据，在法律上进行转让或保证，并采取一切必要或适当的行动来归属、完善或确认对FMB中的此类权利、财产或资产的所有权和占有权，以及以其他方式执行本协议和计划的目的，并且FMB的高级职员和董事被授权以银行的名义或以其他方式采取任何和所有此类行动。

1.3个办事处。紧接合并后，FMB的主要办公室将位于200 East Jackson Street，Muncie，Indiana 47305，而银行位于702 North Shore Drive，Suite 300，Jeffersonville，Indiana 47130的主要办公室将成为FMB的分支机构。

1.4储蓄账户。通过合并，在银行持有的储蓄账户依法自动变为在FMB持有的储蓄账户。

第二条

公司章程细则，
董事会和高级职员

2.1名称。存续银行名称应为“第一招商股份银行”。

2.2公司章程。FMB的公司章程为存续银行的公司章程。

2.3附例守则。《FMB附例守则》（“《附例守则》”）为存续银行的《附例守则》。

2.4官员和董事。在紧接生效时间之前任职的FMB的董事和Larry W. Myers（受限于存续银行的治理程序）应为存续银行的董事，并应自生效时间起担任该等职务，直至其各自的继任者按《章程守则》规定的方式被正式选出并符合资格。FMB的高级职员均应继续担任存续银行的高级职员，并应自生效时间起担任该等职务，直至其各自的继任者按照《章程守则》规定的方式被正式选出并符合资格。

第三条

存续银行股本

3.1银行股份。在生效时，凭借合并且在FMB或银行方面没有任何进一步行动的情况下，银行所有已发行和流通在外的普通股股本中的一百（100）股，其单独存在将终止，应自动并根据法律运作予以注销、作废且不再有效。

3.2 FMB的股票。在生效时间，凭借合并且在无任何进一步行动的情况下FMB或银行方面，FMB普通股股本中的所有十万一千四千股（11.4万股）已发行流通股，将代表该存续银行普通股股本中的所有已发行流通股。

第四条

无异议股东

第一招商股份作为FMB的唯一股东，第一储蓄作为本行的唯一股东，采纳本协议及方案，批准并同意本次吸收合并。

第五条

一般规定

5.1关闭的先决条件。在完成合并之前，必须满足以下条件：

（a）必须获得印第安纳州金融机构部门和联邦存款保险公司的适当批准或提交的通知；和

（b）控股公司合并必须发生。

5.2生效时间。合并应在控股公司合并生效时间后立即生效，或由第一招商股份指定并经印第安纳州金融机构局和联邦存款保险公司以其他方式批准的更晚时间（“生效时间”）生效。

5.3终止方式。本协议和计划以及在此设想的交易可在生效时间之前的任何时间终止：

（a）由FMB及银行共同同意；或

（b）如合并协议因任何原因终止，则无需由FMB或银行采取进一步行动，即自动进行。

5.4终止的效力。一旦按照第5.3节的规定终止，本协议和计划即为无效且不再具有效力或效力，并且除支付其各自与本协议和计划有关的费用外，FMB或银行或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人或股东方面不承担任何义务。

【这一页的其余部分故意留白了。】

作为证明，双方已由各自的官员在上述日期和年份之初正式授权的情况下签署本协议和计划。