第三次修正和重述

应收款采购协议

截至2010年12月3日

中间

PDC Funding Company，LLC，作为卖方，

帕特森公司，作为服务商，

这里的行为方，

这里的金融机构党，

买方代理方hereto

和

MUFG银行有限公司（传真：东京三菱日联银行）

作为代理人

第一条采购安排2

第1.1节采购机制2

第1.2款增加；出售资产组合2

第1.3款减少4

第1.4节所需付款5

第1.5节视同交换5

第1.6节RPA递延采购价格5

第二条付款和收款6

第2.1款付款6

第2.2节摊销前收款6

第2.3节摊销后的收款8

第2.4节应课税缴款9

第2.5节取消付款9

第2.6节资产组合的最高购买额10

第2.7节清理通知；付款限制10

第2.8节第二级账户收款投资11

第三条商品采购11

第3.1款CP费用11

第3.2款CP费用付款11

第3.3节CP费用的计算11

第四条金融机构供资11

第4.1节金融机构供资11

第4.2节金融机构收益支付12

第4.3节选择和延续利率档期限12

第4.4节金融机构贴现率13

第4.5节无法确定费率；改变合法性13

第4.6节延长流动性终止日期19

第4.7节损失赔偿21

第五条代表和授权书22

第5.1节卖方当事人的陈述和保证22

第六条购买条件27

第6.1节首次购买和视为交换的先决条件27

第6.2节所有采购的先决条件27

第七条公约28

第7.1节卖方双方的肯定性公约28

第7.2节卖方当事人的消极盟约36

第7.3节套期保值协议38

第八条行政和收集40

第8.1节指定服务员40

第8.2节服务员的职责40

第8.3条收款通知42

第8.4节卖方的责任42

第8.5节报告42

第8.6节服务费43

第九条摊销事件43

第9.1节摊销事项43

第9.2节补救办法45

第十条赔偿46

第10.1节卖方当事人的赔偿46

第10.2款增加的费用和减少的回报49

第10.3款其他费用和开支50

第10.4节拨款50

第10.5节基于会计的合并活动50

第10.6节所需评级51

第51条XI代理人

第11.1节授权和行动51

第11.2节职责的下放52

第11.3节免责条款52

第11.4节代理人的依赖52

第11.5款不依赖代理人和其他采购人53

第11.6款偿还和赔偿53

第11.7款代理人以个人身份53

第11.8节继承代理人53

第11.9款误付54

第十二条转让；参与57

第12.1节任务57

第12.2节参与情况5 9

第12.3款联邦储备59

第12.4条担保受托人5 9

第十三条采购代理59

第13.1节采购代理59

第十四条杂项60

第14.1节豁免和修正60

第14.2条通知61

第14.3款应缴款项61

第14.4节保护买方的所有权权益62

第14.5节保密62

第14.6条破产申请63

第14.7条责任限制63

第14.8条法律的选择64

第14.9节对管辖权的同意64

第14.10节放弃陪审团审判64

第14.11节整合；约束效力；条款的存续64

第14.12节对口部门；可分割性；第65节参考资料

第14.13节MUFG的角色和采购员代理的角色65

第14.14节定性66

第14.15款超额资金66

第14.16节债权人间协议66

第14.17节确认和批准条款66

第14.18节同意67

第14.19节美国爱国者法通知67

第14.20节关于任何受支持的质量保证机制的确认67

附件一-定义

定义术语索引

协议正文中的定义

受影响的金融机构62

1号探员

代理人账户7

总量减少5

摊销事件47

资产组合4

转让协议62

导管1

同意通知书24

同意期限24

视同交换5

延期通知23

金融机构1

弥偿金额50

获弥偿的一方50

MUFG 1

MUFG管道1

MUFG角色69

不续期金融机构24

义务6

其他费用54

其他卖家54

参加者63

付款指示5

PDCo 1

先前协议1

拟议削减日期4

购买2

采购公告2

采购代理角色69

采购代理1

购买金融机构62

评级请求53

削减通知4

所需评分53

RPA递延购买价格6

卖方1

卖方当事人1

卖方1

服务员44

服务费47

终止金融机构24

终止利率第13期

终止日期8

终止百分比8

第三次修正和重述

应收款采购协议

这份日期为2010年12月3日的第三份经修订和重报的应收账款购买协议是由明尼苏达州有限责任公司PDC Funding Company，LLC（以下简称“PDC Funding Company，LLC”）卖方“），Patterson Companies，Inc.，a明尼苏达公司（连同其继承人和受让人”PDCo"），作为初始服务人（服务人连同卖方）卖方当事人“和每一个”卖方"）上所列的实体附表a本协定标题下的"金融机构“（连同其各自的任何继承人和根据本协议所指定的人”金融机构"）上所列的实体附表a在“管道”标题下的本协议（连同其各自的任何继承人和受让人导管"）上所列的实体附表a本协议“买方代理人”标题下的“买方代理人”（连同其各自的任何继承人和受让人采购代理“）和MUFG银行有限公司（f/k/a三菱东京日联银行有限公司）（”MUFG"），作为摩根大通的受让人，作为本合同项下买方的代理人或本合同项下的任何继承代理人（连同本合同项下的继承人和受让人）代理”).除本文其他部分另有定义外，本协议中使用的大写术语应具有以下术语所赋予的含义：附件一.

初步说明

卖方各方、MUFG和某些其他金融机构、Victory应收款公司和某些其他商业票据渠道以及JPMorgan是日期为2010年3月19日的某些经第二次修订和重述的应收款购买协议（经修订和补充，或在截至本协议签署日期间以其他方式修改，不包括本协议）的当事方事先协议”).

自本协议签订之日起，本协议双方正在签订《截止日期转让协议》，因此，本协议双方现在希望修订和重申本协议全文，改为本协议规定的内容。

MUFG已被要求并愿意代表高谭基金公司（Gotham Funding Corporation）担任代理MUFG导管"）、其他渠道和金融机构按照本协议的规定执行。

协议

因此，考虑到上述情况，并考虑到其他良好和有价值的代价，兹确认这些代价的收取和充分性，双方在此同意，在满足《公约》所列先决条件的前提下第6.1节现将《先前协定》全文修订和重述如下：

第一条

采购安排

第1.1节采购设施.

（a）根据本合同的条款和条件，在本合同日期至但不包括融资终止日期的期间内，卖方应出售和转让第1.2（b）节），为买方的利益向代理人提供的资产组合，视情况而定。按照本合同规定的条款和条件，每一管道公司可选择指示代理人向卖方支付资产组合的相关现金购买价格（每一现金支付，a购买"）代表该管道，或如任何管道拒绝作出该等购买，代理须代表该下降管道的有关金融机构作出该等购买，在每宗个案中，并不时作出该等购买，而该等购买的总额在该时间不得超过（i）每宗管道、其管道购买限额及（ii）合计（a）购买限额及（b）该等承诺的总额两者中的较低者。本合同项下未作为现金购买价格支付的资产组合的任何款项，应根据并仅在《合同》规定的付款优先权要求的范围内，作为RPA递延购买价格支付给卖方第2.2（b）条）和（c）以及其他方面根据本协定的条款（包括第2.6节).

（b）卖方在至少提前10个营业日通知代理人和每一买方代理人后，可在金融机构中按比例全部或部分终止购买限额的未使用部分；但（i）每次部分减少购买限额的金额应等于5,000，000美元或其整数倍；（ii）所有购买限额的合计总金额也应全部终止或部分减少，并在各渠道中按比例减少，金额等于此种终止或减少购买限额。

第1.2节增加；出售资产组合.

(a)增加.卖方应向代理人和每一买方代理人提供至少两个营业日的通知（如购买日期不是结算日期，则为三个营业日的通知），通知格式如下：附件二每笔采购的合同（a "采购通知”).每份购买通知书须受第6.2节本合同中，除下文所述者不可撤销外，应指明所要求的现金购买价格（不低于10,000，000美元，另增加100,000美元）和所要求的购买日期（应在结算日或任何其他营业日，只要每个日历月在结算日以外的日期发生的购买不超过一次），如为购买，现金购买价格应由任何金融机构提供资金，所要求的贴现率和利率分割期，并应附有所有应收款的当前清单（包括卖方根据应收款销售协议在该购买通知中指明的购买日期购买的任何应收款）。在收到采购通知后，Agent将及时将此采购通知通知MUFG管道，每个采购代理将此采购通知及时通知该采购代理的采购者组中的管道，并且每个采购代理将识别同意进行采购的管道。如任何管道拒绝作出建议购买，卖方可取消购买通知书，或在没有取消的情况下，取消购买该管道已拥有的该等应收款项、有关担保及收款

被拒绝购买的，将由这种拒绝购买的管道的相关金融机构按照本协议的其余第1.2（a）节）.如果提议的购买或其任何部分由任何金融机构进行，代理应将提议的购买通知发送至MUFG旗下的相关金融机构和/或适用的买方代理应将提议的购买通知发送至该买方代理的买方小组中的相关金融机构（如适用），在每种情况下应同时通过电传复印机或电子邮件方式指明（i）购买日期，该日期必须是适用的金融机构收到此种通知后至少一个工作日，（ii）每一金融机构在该金融机构买方集团内的该等金融机构的应收款、相关担保和收款的现金购买总价中按比例分摊的份额，然后再进行购买；（iii）所要求的贴现率和所要求的利率分档期。在每次购买之日，在满足《公约》所载的适用先决条件后第六条和本文件中规定的条件第1.2（a）节）如适用，管道和/或金融机构应在中午12时（芝加哥时间）之前以立即可用的资金向融资账户存入相当于（i）（如管道已同意进行此种购买）该管道在此种购买的应收款项、相关担保和收款的现金购买总价中按比例分配的份额，或（ii）如属金融机构，该金融机构在此种购买的应收款项的现金购买总价中按比例分配的份额，相关的证券和收藏金融机构在这样的金融机构的买方组然后购买。每一金融机构在本协议下的承诺应限于购买该金融机构买方集团中的管道拒绝购买的资产组合中的资产。每一金融机构的义务应为若干项，因此，任何金融机构未能向卖方提供与任何购买有关的任何资金，不应免除任何其他金融机构根据本协议在购买之日提供资金的义务（如果有的话），但任何金融机构不应对任何其他金融机构未能提供与任何购买有关的资金负责。

尽管本条第1.2（a）款或本协议另有相反规定，本协议各方在此承认并同意，任何金融机构可在其合理酌处权范围内，于紧接适用的购买日期前一个营业日下午12时（芝加哥时间）以书面通知（“延迟购买通知”）方式向代理人和卖方发出书面通知，就任何购买选择（但以以下但书为准）按比例支付其在应收款现金购买总价中的份额，在有关采购通知书发出日期后第三十五（三十五）日或之前（如该日期并非营业日，则在下一个营业日）（“延迟采购日期”），而不是在该采购通知书所要求的日期（任何作出这种选择的金融机构，即“延迟金融机构”），提供有关的担保和收款；但就每一金融机构的买方集团而言，相当于该金融机构买方集团承诺的10.0%的金额不得受延迟采购日期的限制。

在适用的延迟购买日期之前，任何延迟金融机构（或为免生疑问，其相关渠道）均无义务支付其在适用的总现金购买价格中的按比例份额。延迟金融机构应按照本条第1.2（a）款在适用的延迟购买日支付其适用的现金购买总价的按比例份额；但延迟金融机构可自行决定在该延迟购买日之前的任何营业日支付其适用的现金购买总价的按比例份额。卖方有义务按照本条第1.2（a）款的规定，在适用的延迟购买日接受该延迟金融机构在适用的现金购买价格中所占部分的收益。

本协议各方在此承认并同意，它们正在执行本节规定的延迟供资机制，以便对一个或多个金融机构（或其控股公司）实现更有利的“流动性覆盖率”（包括“巴塞尔协议III”中规定的，或作为“巴塞尔协议III”或其部分可在任何特定法域采用）。一旦发生合理可能消除对所有金融机构的这种有利影响的任何监管变化，只要没有发生摊销事件或潜在的摊销事件并且仍在继续，卖方和服务商可书面要求对本协议和每一买方代理作出修改，以便取消本节所述的延迟供资机制。代理人和每一买方代理人如同意卖方和服务商的请求，应立即通知卖方和服务商，而此种请求可由卖方和服务商自行决定接受或拒绝。代理人或任何买方代理人未在十（10）个工作日内通知卖方或服务商，应视为拒绝该请求。

(b)资产组合的出售.按照第1.1（a）条）和1.2（a），卖方特此将其在所有应收款及与此种应收款有关的担保和收款（卖方在第二级账户和融资账户中的所有权除外）上的所有权利、所有权和权益（卖方在第二级账户和融资账户中的所有权除外）出售、转让和转让给代理人（代表买方），以获取相关的现金购买价和RPA递延购买价，自任何买方根据本协议进行的每笔购买之日起生效，转让和转让，不仅包括截至购买之日存在的应收款、收款和相关担保（卖方在二级账户和融资账户中的所有权除外），还包括所有未来应收款和卖方不时获得的相关担保和收款（如本文所述）。买方对这类资产的权利、所有权和权益在此称为"资产组合”.

第1.3节减少.卖方应按照规定的通知期向代理人提供不可撤销的事先书面通知（a减少通知"）的任何拟议的减少收款和代理的总资本，将在代理收到此种减少通知后立即通知每一买方。该减持通知须指明（i）日期拟议削减日期"）总资本的任何此种减少应在此发生（该日期应使适用的规定通知期生效），以及（ii）将减少的总资本数额，应按照应付总资本的数额（如有的话）按比例适用于总资本的管道和金融机构，（按比例适用于每一管道，根据该管道当时的资本与当时所有管道的总资本的比率计算），以及欠各金融机构的资本（如有的话）数额（按各金融机构当时的资本与所有金融机构当时的资本总额的比率计算，按比例计算）总量减少"），而不考虑任何未支付的RPA递延购买价格。任何时候只有一（1）份裁减通知尚未发出。在根据本节对总资本进行任何削减的同时，卖方应向适用的买方支付因这种削减而产生的所有断供费用。未经代理人事先书面同意，不得在摊销日之后进行合计减持。

第1.4节付款要求.任何卖方根据本协议或任何其他交易文件的任何规定须支付或交存的所有款项，应在到期之日上午11：00（芝加哥时间）之前按照本协议的规定支付或交存，如未在上午11：00（芝加哥时间）之前收到，则应视为下一次收到

工作日。如这些款项须支付给（i）代理人，则应按照附表c（ii）任何买方代理人或买方，须按照附表c，在每种情况下，直至代理人或有关的买方代理人（视情况而定）另行通知为止（每项指示载于第（i）款）和（二）作为一个“付款指示”).在通知卖方后，代理人（代表其本人和/或任何买方）可从融资账户借记本合同项下的所有应付款项。金融机构收益、年费或折扣的所有计算，均须以一年360天的实际经过天数为基础，计算为任何CP成本的一部分、本协议项下的年费及任何费用通知书项下的年费。如根据本协议或根据任何其他交易文件支付的任何款项须在非营业日当日支付，则该款项须在下一个营业日支付。

第1.5节视为交换.尽管本协议项下资产组合的付款有其他适用的先决条件，但在本协议按照其条款生效和《结束日期转让协议》按照其条款生效时，每一买方应被视为自本协议之日起，已交付并解除其在先前协议项下（并根据本协议的定义）的“买方权益”中的未分割权益，用于购买本协议项下的资产组合，金额相当于就先前协议项下的初始购买或根据先前协议项下或根据先前协议项下或根据先前协议项下定义的任何后续“增量购买”预付的所有未偿“资本”（定义见先前协议）的未偿本金。根据事先协议和根据本协议进行的首次购买（以下简称"视为交换“）应构成以本协议项下的初始购买方式取代根据先前协议作出的未偿”资本"的所有未偿本金。

第1.6节RPA递延采购价格.但须将收款作为RPA递延采购价格适用，并在每个结算日按照第2.2（b）条）,2.2（c）和2.6，在最后付款日期当日及之后的每个营业日，服务人应代表代理人和买方向卖方支付一笔金额作为延期付款RPA递延采购价格"）相当于卖方（或代其提供服务的人）当时持有或其后收到的应收款的收款额）较少任何应计和未付的服务费。

第二条

付款和收款

第2.1节付款.尽管本协议对追索权有任何限制，但卖方应在到期时立即向代理人支付全部追索权，由代理人或有关的买方或买方承担：（a）卖方应计或应付的所有款项，如第2.2节及（b）下列每一款额，但以该等款额未按照第2.2节：（i）每份收费通知书所列的费用（这些费用合起来应足以支付欠金融机构的所有费用），（ii）作为CP成本应付的所有款项，（iii）作为金融机构收益应付的所有款项，（iv）作为视为收款应付的所有款项（卖方应立即到期应付，并按照第2.2节和2.3

本协议），（v）根据第2.5节或者2.6，（vi）依据第十条（vii）与服务、管理和收取应收款有关的所有服务人费用和开支，包括服务费，（viii）所有已中断的供资费用，（ix）所有套期保值债务，（x）所有违约费和（xi）任何错误的付款代位权（费用、金额和其他债务（a）条）和(b)统称为"义务”).如任何人到期未缴付任何债务，该人同意应要求缴付与该债务有关的违约费，直至缴付为止。尽管有上述规定，本协议的任何条款或任何收费函均不得要求支付或允许收取本协议项下超过适用法律允许的最高限额的任何款项。如果卖方在任何时候收到任何托收或被视为收到任何托收，卖方应立即按照本协议的条款和条件将这些托收或视为托收支付给服务商，并且在支付之前的任何时候，这些托收或视为托收应由卖方以信托形式持有，专为买方和代理人的利益服务。

第2.2节摊销前的收款.

(a)一般收藏.在摊销日之前的任何一天，如服务人收到任何收款和/或视为收款，则该等收款和/或视为收款须予搁置，并由服务人以信托方式在收款帐户内为代理人和买方的利益而持有第7.1（j）及8.2条.在摊销日期之前，所有这些数额应按本条规定适用第2.2节.服务人应在每一结算日期确定按照本协议第一句规定搁置的收款数额第2.2节在相关结算期内构成本金收款的部分，以及此类收款中构成财务费用收款的部分。在每一结算日期，服务人须将依据本结算而搁置的主要收款汇出（a）款）转入第二级账户（在该等本金收款尚未存入该账户的情况下），按照（b）款）以下，而服务人须将根据本条例拨出的财务费用收款汇出（a）款）转入第二级账户（在此种财务费用收款尚未存入该账户的情况下），按照（c）款）下面。

(b)主要款项的适用.在每个结算日期，服务人将按照适用的付款指示，根据第2.2（a）节）按下列数额和优先次序进行下列分配：

第一，对每一终止金融机构，给予相当于该终止金融机构终止收取的本金百分比的款额，以按比例减少每一终止金融机构的资本，

第二次，但以第2.6节，如任何购买通知书已按照第1.2（a）节），向卖方提供资金，以支付在该日期所作购买的现金购买价；否则，向买方（任何终止金融机构除外）帐户的代理人提供资金，作为进一步减少总资本，及

第三次，但以第2.6节，但以该等付款后所剩的任何该等款额为限，适用时犹如该等款额是按照（c）款）下面。

（c）财务收费的适用.在每个结算日期，服务人将申请（i）存入第二级帐户的财务费用收取，以及（ii）在按照首先是条款和第二次的（b）款）以上，根据第2.2（a）节），连同每一对冲供应商向卖方支付的适用的对冲浮动金额（如有的话），以及根据第2.8节按照适用的付款指示，按下列数额和优先次序进行下列分配：

第一偿还代理人、每一买方和每一买方代理人收取和执行本协议的费用，

第二次，向买方帐户的代理人支付任何费用通知书项下的所有应计及未付费用，以及所有应计及未付的CP成本及金融机构收益，包括任何应计CP成本及金融机构收益第二条的（b）款）以上，连同任何已破产的资金成本，

第三次，如服务人当时并非卖方或卖方的附属公司，则向服务人缴付服务费，

第四次，作为资本总额的减少，向代理人支付全额支付在有关结算期内成为违约应收款的任何应收款和在以前任何结算期内成为违约应收款的应收款的未清余额所必需的数额，这些应收款以前不是本协议规定的付款标的，

第五，如卖方或卖方的附属公司当时以服务人的身分，向服务人缴付服务费，

第六次，向适用的人支付按比例全额支付所有其他未付债务的款项，以及

第七次，余额（如果有的话）按下列优先顺序排列：第一，如条件符合以下条件，则交由代理人存入第二级帐户第7.3节规定套期保值协议已生效，但套期保值协议当时并不生效（该等金额须留出并以信托形式持有，以供根据本第2.2（c）节）在下一个结算日），然后第二次，但以第2.6节，作为RPA递延购买价格给卖方。

（d）每一终止金融机构须获分配自该终止金融机构不同意延展的流动性终止日期起收取的款项的可按比例计算的部分（就该终止金融机构而言，终止日期"），直至就终止金融机构而言，该终止金融机构的资本（如有的话）应全额支付，而分配给该终止金融机构资产组合部分的RPA递延购买价格的适用的、可按比例分摊的部分已按照第2.2（b）节）.这一应课税部分应在每一终止金融机构的终止日期以等于（i）该终止金融机构在其终止日期尚未偿付的资本的百分比计算，分裂 通过（ii）在该终止日期尚未偿付的资本总额终止百分比”).每一终止金融机构的终止百分比应在摊销日之前保持不变。在摊销日当日及之后，每

终止百分比不予考虑，每一终止金融机构的资本应与所有金融机构按照第2.3节.

第2.3节摊销后的收款.在摊销日及其后的每一天，服务人须按照第7.1（j）条）和8.2，在该日收到的所有收款和/或视为收款，以及任何额外款项，用以支付卖方所欠的、卖方以前未按照第2.1节.在摊销日期当日及之后，服务人应代理人（i）不时（或根据其长期指示）提出的要求，随时将根据前一句所留出的款额（以该等款额尚未存入第二级帐户为限）汇入第二级帐户，（ii）应代理人的指示运用该等款额，以减少资本总额和任何其他未付款项总额（据了解并商定，在任何情况下，RPA递延采购价格的任何部分不得在摊销日或之后和最后付款日前的日期支付给卖方）。如果存入的资金不足，服务人无法全额分配上述款项，服务人应按照适用的付款指示分配资金：

第一偿还代理人、每一买方和每一买方代理人收取和执行本协议的费用，

第二次，按比例支付任何收费通知书项下的所有应计及未付费用，以及所有应计及未付的CP成本及金融机构收益，

第三次如卖方或其任何附属公司当时不是以服务人的身份行事，则支付服务人与服务、管理和收取应收款有关的合理自付费用和开支，包括服务费，

第四次，使总资本按比例减至零，

第五，按比例支付所有其他未付债务，提供在卖方或其任何一家附属公司担任服务人时，如该等债务涉及支付服务人费用和开支，包括服务费，则该等费用和开支须在付清所有其他债务后方可支付，

第六次，按比例全额支付所有其他未付款项总额，以及

第七次，在未付款总额不可逆转地减少为零，并且本协议已根据其条款终止后，作为RPA递延购买价格向卖方支付任何剩余的收款。

第2.4节应课税款项.用于支付未付款项总额的收款应按照上述规定进行分配，并按照第2.2节和2.3以上，应在代理人、买方代理和买方之间（在每一优先权范围内）按照每一优先权各自应支付的未支付总额的数额按比例分摊。

第2.5节付款解除.任何未付款总额的付款，如在任何时候因法律或司法机关的适用而被撤销，或因任何理由必须以其他方式退回或退还，则不得视为已付款或根据本协议适用。卖方应继续对如此撤销、退回或退还的任何付款或申请的金额承担义务，并应立即向代理人（为向遭受此种撤销、退回或退还的人提出的申请）支付其全部金额，加自任何上述撤销、退回或退款之日起的违约费，在每种情况下，如该等已撤销的款项尚未根据第2.2节.

第2.6节资产组合的最高购买额.尽管本协议另有相反规定，卖方仍应确保投资组合净余额在任何时候不得低于（i）当时总资本的总和，加（ii）在该时间的信用增级。如果在任何确定日期，（i）总资本的总和，加（ii）信用增级超过投资组合净余额，在每一情况下，卖方须在一（1）个营业日内向买方支付一笔款项，用以减少总资本（按每一买方在该时间的资本与总资本的比率按比例分配），使该等款项生效后，投资组合净余额等于或超过（i）总资本的总和，加（ii）信用增级，在每宗个案中，在该时间；提供 然而，如在任何结算日，投资组合净余额少于（i）总资本的总和，加（ii）信用增级，在每宗个案的上述时间，须在依据第2.2（b）节）.

第2.7节清理通知；付款限制.

(a)清理电话.除了卖方根据第1.3节卖方有权（在按照规定的通知期向代理人和每一买方代理人发出书面通知后），在资本总额减至截至本协议之日低于购买限额10.0%的水平后的任何时间，向买方回购当时的全部资产组合，但不少于全部资产组合。与此有关的购买价格应等于在此种回购之日之前的未支付总额，以立即可用的资金支付。此种回购不应由任何买方、任何买方代理人或代理人作出任何形式的陈述、保证或追索。在任何时候，如果服务人不是卖方或卖方的附属公司，卖方可以放弃其在本协议项下的回购权利第2.7（a）节）向代理人及每名买方代理人提供有关该等放弃的书面通知。

(b)买方和代理人对付款的限制.尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，买方或代理人均不得就RPA递延采购价格的任何部分向卖方支付任何金额，也无义务（无论是代表买方还是以其他方式）向卖方支付任何金额，除非根据本协议可向卖方分配收款。此外，尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，作为商业票据管道或类似工具的任何买方根据本协议或任何其他交易文件所承担的义务，应由该买方或继承人支付，或仅以根据本协议从卖方收到的资金或根据交易文件条款从任何交易文件的任何一方收到的资金为限，超过支付该人到期和到期商业票据或该人到期的其他优先债务所需的资金。任何

代理人或买方根据前两句的实施没有义务支付的金额，不应构成对任何买方或代理人的索赔（定义见《联邦破产法》第101条），也不构成对任何此类不足之处的公司义务（如适用的话），除非且直至该金额可根据本协议的条款分配给卖方。

第2.8节第二级账户收款的投资.在第二级账户中不时持有、存入或贷记的所有款项，应由服务人（作为代理人）投资于服务人以书面选定的许可投资。所有该等投资在任何时候均须由代理人或其代表为买方及对冲提供商（如有的话）的利益而持有，但代理人、任何买方或对冲提供商概不因将存入二级帐户的款项投资于准许投资而产生的任何损失而须以任何方式负上法律责任。存入二级账户或贷记二级账户的款项的所有投资收益或其他收益，应在收到后立即存入二级账户或贷记二级账户，并应将该项投资所产生的任何损失记入二级账户。此类投资的任何净收入应在每个结算日之前的营业日按月转入第二级账户。第2.2节.除代理人书面许可外，存入二级账户的资金应投资于不迟于下一个结算日之前的营业日到期的许可投资。任何准许投资不得在其预定到期日之前出售或以其他方式处置，除非该准许投资发生违约，而代理人以书面指示服务人处置该准许投资。

第三条

导管购买

第3.1节CP成本.卖方应就与每条管道相关的未偿资本支付每一天的未偿资本的CP成本。

第3.2节CP费用支付.在每个结算日期，卖方应向代理人（为管道的利益）支付一笔总额相当于每条管道在相关结算期内的未偿资本的所有应计和未付CP费用的总额第二条.

第3.3节CP成本的计算.在紧接每个结算日之前的第三个营业日，每个管道应计算其相关结算期的管道费用总额，并应将该总额通知卖方。

第四条

金融机构筹资

第4.1节金融机构筹资.与金融机构采购有关的资本总额应计入金融机构

在其利率分档期间的每一天的收益率，根据本协议的条款和条件，以定期SOFR参考利率或备用基准利率计算。直至卖方按照第4.4节按照本协议的条款和条件转让给金融机构的资产组合的任何部分的初始贴现率应为备用基准利率。如任何管道的资产组合的任何按比例部分依据任何供资协议转让或转让给该管道的任何供资来源或由任何其他人转让或由任何其他人提供资金，则如此转让、转让或提供资金的资产组合的每一部分均应被视为自任何此种转让、转让或供资之日起有一个新的利率分档期，并应按照本协议的条款和条件，按定期SOFR参考利率或备用基准利率在其利率分档期间的每一天累积收益率，如同资产组合的每一部分由金融机构持有一样。就资产组合的每一部分而言，该部分的受让人或受让人，或与该部分有关的出贷人，应被视为适用的管道买方集团中的金融机构，仅为第4.1节,4.2,4.3,4.4和4.5这里。

第4.2节金融机构收益支付.在金融机构总资本的每个利率分档期的结算日期，卖方应向代理人（为金融机构的利益）支付总额相当于该资本在整个利率分档期的所有应计和未付金融机构收益率的总额第二条.在每一金融机构的资本结算日前的第三个营业日，每一金融机构应计算该金融机构的资本在整个利率分档期间的应计和未付金融机构收益率的总额，并应将该总额通知卖方。

第4.3节利率档期限的选择和延续.

（a）经代理人、适用的金融机构和（如适用的话）该金融机构买方集团中的买方代理人协商（并经其批准），卖方应不时要求利率分档期计入该金融机构出资或维持的资产组合的一部分，但如任何金融机构在任何时候有任何未偿资本，则仅为计算该金融机构的金融机构收益率的目的，卖方应始终要求利率分割期，以便至少有一个利率分割期应在（a）条）结算日期的定义。

（b）卖方或适用的金融机构在收到通知并得到对方同意后，在利率分配期结束前至少三（3）个营业日（a）终止利率档"）对于由该金融机构出资或维持的资产组合的任何部分，可在终止利率档的最后一天生效：（i）将该金融机构的资本分成多个部分，将该资本分成较小数额的资本，（ii）将该金融机构资本的任何该等部分与该金融机构资本的一个或多个其他部分合并终止利率档与终止利率档在同一天结束，方法是合并该金融机构的相关资本，或（iii）将任何该金融机构的现有资本与在终止利率档结束之日作为现金购买价格支付给卖方的额外资本合并，方法是将该新购买的相关资本与该金融机构的现有资本合并，提供，在任何情况下均不得将任何买方的资本与任何其他买方的资本合并。

第4.4节金融机构贴现率.卖方可为任何金融机构的资本的每一部分选择期限SOFR参考利率或备用基准利率。卖方应在上午11：00（芝加哥时间）之前：（i）在任何终止利率部分到期之前至少三（3）个美国政府证券营业日，而就该部分而言，定期SOFR参考利率被要求作为新的折扣率；（ii）在任何终止利率部分到期之前至少一个（1）营业日，对于该部分而言，替代基准利率被要求作为新的折扣率，向每个金融机构（或资金来源）发出不可撤销的通知，通知与此种终止利率批次相关的资本或其部分的新贴现率。在卖方将另一贴现率通知适用的金融机构（或资金来源）之前，任何金融机构根据本协议的条款和条件（或根据任何资金协议转让给任何资金来源或由任何其他人提供资金）的任何资本的初始贴现率应为备用基准利率。

第4.5节无法确定费率；改变合法性.

（a）除下文（b）条另有规定外，如在任何利率档期间的第一天或之前，为资产组合的任何部分或定期偿付能力资本提供资金：

（i）代理人确定（在没有明显错误的情况下，该项确定应是决定性的和具有约束力的）“术语SOFR”不能根据其定义确定，或

（ii）任何金融机构因任何理由而决定就任何要求为资产组合或资本的任何部分提供资金的要求，或将其转换为资产组合或资本的任何部分，或将其延续就资产组合或资本的任何部分的拟议供资而言，任何所要求的利率分档期间的定期偿付能力不能充分和公平地反映适用的金融机构采购集团为其在该金融机构买方集团的金融机构的总资本中的按比例份额提供资金的成本，而该金融机构已将此种确定通知该代理人，

代理将立即通知卖方和各买方代理。

在代理人向卖方发出通知后，金融机构有义务为资产组合的任何部分或定期偿付的资本提供资金或为其提供资金，卖方有权继续为资产组合的任何部分或定期偿付的资本提供资金，或将按备用基准利率提供资金的金融机构的资产组合或资本的任何部分转换为按定期偿付的金融机构的资产组合或资本的任何部分的资金，应暂停（以资产组合或资本的受影响部分为限），直至代理人（就第（ii）条）根据买方代理（或一组买方代理）的指示）撤销该通知。（i）卖方在接获该通知后，可撤销任何待决的购买、转换为或继续为资产组合或资本的任何部分提供定期偿付能力的要求（以资产组合或资本的受影响部分按定期偿付能力或受影响的利率部分偿付能力的期限偿付能力为限），否则，卖方将被视为已将任何此类要求转换为在以下日期为购买提供资金的要求，或转换为以备用基准利率供资的购买，数额为其中所指明的数额，以及（ii）资产中任何未清偿的受影响部分

按定期偿付能力比率供资的投资组合或资本将被视为在适用的利率分档期结束时已按备用基准利率转换为资产组合或资本的这一部分的资金。在任何此类转换时，卖方还应支付如此转换的金额的应计金融机构收益率，以及根据第4.7节.受（c）条）如果代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）在任何一天不能根据其定义确定“期限SOFR”，则金融机构对资产组合的任何部分或按备用基准利率供资的资本的收益率应由代理人确定，而无需参照（c）条）的定义，直到代理撤销此类确定。

（b）如任何金融机构认定任何法律规定其金融机构买方集团或其适用的贷款办事处的任何买方进行、维持或资助其收益率参照SOFR、Term SOFR参考利率或Term SOFR确定的购买，或根据SOFR、Term SOFR参考利率或Term SOFR确定或收取收益率，则在该金融机构（通过代理人）向卖方发出通知后，（a）买方在该金融机构的买方集团中为资产组合的任何部分或定期偿付资本提供资金的任何义务，以及卖方继续为资产组合的任何部分或定期偿付资本提供资金的任何权利，或将按备用基准利率供资的金融机构的资产组合或资本的该部分转换为按定期偿付资本的金融机构的资产组合或资本的该部分的资金的任何权利，均应中止，及（b）如为避免该等违法行为而有需要，该代理人须在不提述（c）条）在每一种情况下，直至该金融机构通知代理和卖方导致这种确定的情况不复存在。（i）卖方在收到该通知后，如有必要，为避免此类违法行为，应任何金融机构的要求（连同一份副本交给代理人），预付款项，或在适用情况下，将该金融机构在总资本中的所有按比例份额从按定期偿付能力比率提供资金转为按备用基准利率提供资金（如有必要，该金融机构按备用基准利率为资产组合或资本的任何部分提供资金所依据的收益率，应由该金融机构确定，而无需参照（c）条）在利率分割期的最后一天，如果所有受影响的金融机构均可合法地继续保持资产组合的任何部分或以定期偿付能力标准出资的资本至该日，或立即，如果任何金融机构不能合法地继续保持资产组合的任何部分或以定期偿付能力标准出资的资本至该日，（ii）如有必要避免此类违法行为，代理人应在暂停期间计算替代基本利率，而不参照（c）条）在每种情况下，直至每一受影响的金融机构书面通知代理人，该金融机构根据SOFR、Term SOFR参考利率或Term SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，卖方还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第4.7节.

（c）基准替换设置。

（一）基准更替.尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，在基准转换事件发生时，代理人和卖方可将本协议修改为

将当时的基准替换为基准替换。关于基准过渡活动的任何此种修正将于5日下午5时（纽约市时间5日）生效。第）在代理人向所有受影响的金融机构和卖方张贴此种拟议修正案后的营业日，只要该代理人在此之前尚未收到由所需买方组成的买方对此种修正案提出反对的书面通知。根据本条例，不得以基准替换基准第4.5（c）节）将发生在适用的基准转换开始日期之前。

（二）基准替换符合变化.关于基准替换的使用、管理、采用或实施，代理人将有权不时作出一致更改，尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但实施这种一致更改的任何修正将在无需本协议或任何其他交易文件的任何其他当事方采取进一步行动或同意的情况下生效。

（三）通知；决定和裁定的标准.代理人将迅速通知卖方和买方代理人：（一）任何基准更换的实施情况；（二）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的效力。代理人将迅速通知卖方根据第（iv）款）下面。代理人或（如适用）任何买方代理人（或一组买方代理人）根据本第4.5节，包括任何有关期限、费率或调整的决定，或任何事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或作出任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其或其自行酌情决定，而无须征得本协议或任何其他交易文件的任何其他当事方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他交易文件明确规定的除外第4.5节.

（四）无法获得基准期限.尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括在实施基准更换方面），（一）如果当时的基准是一个定期利率（包括定期SOFR参考利率），并且（a）该基准的任何期限未显示在不时公布代理人合理酌处权选定的利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已公开发表声明或公布信息，宣布如该基准的任何期限不具代表性或将不符合或不符合国际证券委员会组织（IOSCO）的财务基准原则，则代理人可在该时间或之后修改任何基准设定的“利率分档期”的定义（或任何类似或类似的定义），以删除此种不可用、不具代表性、不符合或不一致的期限，以及（ii）如果根据（a）条）上述（a）项随后显示在基准（包括基准更换）的屏幕或信息服务上，或（b）项不具有或不再具有代表性，或不符合或不符合国际证券委员会组织（IOSCO）关于基准（包括基准更换）的财务基准原则的公告，则代理人可修改“利率部分”的定义

期间"（或任何类似或类似的定义），适用于在该时间或之后的所有基准设定，以恢复先前取消的期限。

（五）基准不可用期间.在卖方收到基准不可用期限开始的通知后，卖方可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或延续资产组合的任何部分或以定期可用期限供资的资本的任何购买请求，否则，卖方将被视为已将任何此类请求转换为购买请求或转换为以备用基准利率供资的购买请求。在任何基准不可用期间，或在当时的基准的期限不是可用期限的任何时候，在任何确定替代基准利率时，将不使用以当时的基准为基础的替代基准利率的组成部分或适用的此种基准的期限。

（六）费率.代理人不保证或接受对（a）继续管理、提交、计算或任何其他与替代基准利率、定期定期定额参考利率或定期定额参考利率或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）有关的事项的责任，也不承担任何责任，包括任何此类替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的组成或特征是否类似于，或在替代基准利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准终止或不可用之前产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对卖方不利的方式参与影响替代基准利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算或相关调整的交易。代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以根据本协议的条款确定替代基准利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准，并且对卖方、任何金融机构或任何其他个人或实体不承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他形式的，还是法律或衡平法的），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

（vii）某些定义的术语。如本第4.5节所用：

“Available Tenor”指在任何确定日期，并就当时的基准（如适用）而言，（x）如该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，如已用于或可能用于根据本协议确定收益期的长度，或（y）其他期限，则指参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何付款期，而该付款期现正用于或可能用于确定参照该基准计算的利息的任何支付频率，在每种情况下，截至该日期，但不包括，为免生疑问，该基准的任何期限，如根据第（iv）款）这个第4.5节.

“基准”最初指术语SOFR参考率；提供如果基准转换事件发生在术语SOFR参考利率或

当时的基准，当时的“基准”是指适用的基准更替，只要此种基准更替已按照第（i）款）这个第4.5节.

“基准替换”指就任何基准过渡事件而言，（a）代理人和卖方在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该基准利率的机制的情况下选择的替代基准利率的总和，或（ii）任何正在形成或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的银团信贷安排的基准，以及（b）相关的基准替代调整；提供如果如此确定的基准更替低于最低限额，则为本协定和其他交易文件的目的，此种基准更替将被视为最低限额。

“基准替换调整”指代理人和卖方在适当考虑（a）任何选择或建议的价差调整或计算或确定价差调整的方法的情况下，就以未调整基准替换当时的基准而言，所选择的价差调整或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零值），有关政府机构为用适用的未调整基准替换该基准而选择的价差调整或计算或确定该价差调整的方法，或（b）任何正在发展或当时流行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此种价差调整的方法，用于将此种基准替换为适用的未调整基准，以美元计价的银团信贷安排。

“基准更换日期”指下列与当时的基准有关的事件中较早发生的事件：

（1）如属第（1）条）或者(2)在“基准过渡事件”的定义中，（a）公开声明或公布其中所提及的信息的日期和（b）该基准（或用于计算该基准的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期，两者中较晚者为准；或

（2）如属第（3）条）在“基准过渡事件”的定义中，该基准（或计算基准时使用的已公布的组成部分）的管理人或代表该基准（或其组成部分）的管理人或该基准（或其组成部分）的监管主管确定并宣布不具有代表性或不符合或不符合国际证券委员会组织（IOSCO）财务基准原则的第一个日期，不遵守情事或不符合情事将参照（c）项中所提及的最新声明或出版物加以确定，即使在该日期继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，“基准更换日期”将被视为发生在第（1）条）或者(2)就任何基准而言，在发生适用的事件时，或就该基准的所有当时可用的期限（或计算该基准时所使用的已公布的部分）所列的事件而言。

“Benchmark Transition Event”指就当时的基准发生下列一个或多个事件：

（1）由该基准（或用于计算基准的已公布部分）的管理人或其代表所作的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；提供在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其组成部分）的任何可用期限；

（2）该基准的管理人（或计算基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决机构的法院或实体对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决机构的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；提供在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或

（3）由该基准管理人（或计算基准时所用的已公布部分）或该基准管理人的监管主管或其代表发表的公开声明或公布资料，宣布该基准（或其有关部分）的所有可用期限均不具有代表性，或在指明的未来日期将不符合或符合国际证券委员会组织（IOSCO）的财务基准原则。

为免生疑问，如果就任何基准（或计算基准时使用的已公布部分）当时的每个可用期限发表了上述公开声明或公布了信息，则将视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“Benchmark Transition Start Date”指在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或公布预期事件的信息，则以较早者为准第在此种公开声明或公布信息的预期日期之前一天（或如果此种预期事件的预期日期在此种声明或公布之后不到90天，则为此种声明或公布的日期）。

“Benchmark Unavailability Period”指自基准更换日期发生之时起的期间（如有的话）（a），但在该期间，并无基准更换已按照本协议及任何交易文件所订的所有用途取代当时的基准第4.5节（b）在基准更替已取代当时的基准时终止，以供根据本协议及根据任何交易文件按照本协议所作的一切用途第4.5节.

“相关政府机构”指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“Unadjusted Benchmark Replacement”指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

第4.6节延长流动性终止日期.

（a）卖方可向代理人发出书面通知，要求将当时有效的流动性终止日期延长一次或多次364天（每份通知均为延期通知"）在当时有效的流动性终止日期前至少60天。代理人收到任何延期通知后，应立即将该延期通知通知各买方代理人。代理人和各采购代理收到延期通知后，应将延期通知及时通知MUFG管道采购者组中的金融机构，各采购代理应将延期通知及时通知该采购者代理采购者组中的金融机构。每一金融机构可自行决定以可撤销的通知（a）同意通知书"）在30日或之前发给该金融机构买方集团中的代理人和（如适用的话）买方代理人第在当时有效的流动资金终止日期前一日（该期间由延期通知日期起计至30第日在本文中被称为“同意期限"），同意延长该流动性终止日期；但条件是，除非第4.6（b）节）如任何一间或多于一间金融机构：（i）在同意期内通知该金融机构买方集团内的代理人及（如适用的话）该金融机构买方集团内的买方代理人，该金融机构或不希望同意该项延长，或希望撤销其事先同意通知书，或（ii）在同意期内未对该金融机构买方集团内的代理人及（如适用的话）该金融机构买方集团内的买方代理人（各金融机构或其有关管道，视情况而定）作出回应，不希望同意此种延期或希望撤销其先前关于未对代理人作出答复的同意通知，如适用，该买方代理人在同意期限内未作出答复的，在此称为"不续期金融机构”).如果以上所述的事件都没有第（i）款）或者（二）在同意期限内发生，且所有同意通知均已收到，则流动性终止日期应不可撤销地延长至当时有效的流动性终止日期后364天的日期。代理人应将其根据本协议收到的任何同意通知或其他通知迅速通知卖方第4.6（a）节）.

（b）在收到代理人或（如适用）买方代理人的通知后，依照第4.6（a）节）一间或多于一间金融机构（包括任何一间或多于一间金融机构），可向代理人、该等非续期金融机构买方集团内的管道及（如适用的话）该等非续期金融机构买方集团内的买方代理人，提供一间或多于一间符合第12.1（b）节（一）愿意接受转让并承担本协议及其他适用的交易文件所规定的权利和义务的金融机构。在提供的名称为代理人所接受的情况下，该不续期金融机构的买方集团中的买方渠道，以及（如适用）该不续期金融机构的买方集团中的买方代理，代理人应将该事实通知各买方代理和MUFG买方集团中其余的金融机构，且各买方代理应将该事实通知该买方代理的买方集团中其余的金融机构，且在按照第12.1节，而每一家不续展的金融机构的承诺应减至零。如果本协议规定的权利和义务以及

每个不可续期金融机构的其他适用交易文件并未按本条例的设想转让第4.6（b）节）（其在本协议及其他适用的交易文件下的权利和义务并未如此转让的每一非续延金融机构或其相关渠道（视情况而定）在此称为终止金融机构"）且至少有一家金融机构不是不可续期的金融机构，则当时存在的流动性终止日期应再延长364天；但条件是（i）在适用于每一终止金融机构的终止日期，购买限额应减少相当于每一终止金融机构截至该日期的终止承诺可得性的总额，其后应继续减少相当于任何终止金融机构资本的任何减少额（在根据第2.2节和2.3），（ii）每条管道的管道购买限额须减去该管道买方集团内每一终止金融机构的终止承付款项总额，及（iii）每一终止金融机构的承付款项须在适用于该终止金融机构的终止日期减为零。终止金融机构的资本减至零时（在依照第2.2节和2.3），该终止金融机构在本协议下的所有权利和义务即告终止，该终止金融机构不再是“金融机构”；但条件是第十条就该终止金融机构在其终止为金融机构之前所持有的资本而言，该资本的效力应继续有效。为免生疑问，在终止金融机构的情况下，凡提述金融机构，须视为提述有关的管道，如果该管道作为终止金融机构仍有未偿资本。

（c）任何要求延长流动性终止日期的请求，均可由金融机构自行决定批准或不批准。如果不按照本公约的规定延长承付款项第4.6节，各金融机构的承诺在流动性终止日减为零。金融机构的承诺减至零，金融机构的资本减至零，该金融机构在本协议下的所有权利和义务即告终止，该金融机构不再是“金融机构”；但条件是第十条就该金融机构在其终止为金融机构之前所持有的资本而言，该资本的效力应继续有效。

第4.7节损失赔偿.（a）资产组合或资本的任何部分以定期定额供款，但适用于定期定额供款期间的最后一天除外（包括由于摊销事件），（b）资产组合或资本的任何部分以定期定额供款期间的最后一天除外（包括由于摊销事件），（c）资产组合或资本的任何部分在适用于定期定额供款期间的最后一天以外的任何一天以外的任何一天的任何一天的任何一天的任何一天的任何一天的任何一天的任何一天的任何一天的任何一天的任何一天的任何一天的任何一天的任何一天的任何一天的任何一天的任何一天的任何一天的任何一天的在依据本协议交付的任何通知所指明的日期继续或预付在Term SOFR供资的资产组合或资本的任何部分，或（d）转让在Term SOFR供资的资产组合或资本的任何部分，但因卖方根据第4.5（c）（二）条）然后，在任何此种情况下，卖方应向每一买方赔偿可归因于此种情况的任何损失、费用和开支，包括因清算或调拨资金而引起的任何损失、费用或开支。任何买方的证明书，列明该买方根据本证明书有权收取的任何款额第4.7节应交付卖方，且无明显错误，应为结论性意见。卖方

须在该等证明书收到后10天内，向该买方支付该等证明书上所显示的到期款额。

第五条

代表和认股权证

第5.1节卖方当事人的陈述和保证.每一卖方当事人在此向代理人、买方代理人和买方代表并保证其本人，自本合同签订之日起至每次采购之日止（关于在第（x）款），仅在本协议签署之日作出）：

(a)存在与动力r.这种卖方是一家公司或有限责任公司，视情况而定，正式组织，有效存在，并根据其组织所在国的法律具有良好的信誉。这类卖方有适当资格经商，作为外国实体具有良好的信誉，拥有并持有在其经营业务的每个法域开展业务所需的一切权力，无论是公司权力还是其他权力，以及一切政府许可证、授权书、同意书和批准，除非没有这样的资格或没有这样的资格或没有这样的政府许可证、授权书、同意书和批准不能合理地预期会产生重大的不利影响。

(b)权力和授权；适当授权、执行和交付.该卖方签署和交付本协议及其作为当事方的相互交易文件，以及履行其在本协议项下和本协议项下的义务，就卖方而言，卖方使用本协议项下的购买收益，均在其权力和权限范围内，无论是公司或其他方面，并已得到其采取的一切必要行动的正式授权，无论是公司或其他方面。本协议及该卖方为一方当事人的相互交易文件已由该卖方当事人正式签署和交付。

（c）无冲突.该卖方签署和交付本协议及其作为当事方的相互交易文件，以及履行其在本协议项下和在本协议项下的义务，并不违反或违反（i）其证书或公司章程或组织、章程或有限责任公司协议（或同等的管理文件），（ii）适用于其的任何法律、规则或条例，（iii）其作为当事方的任何协议、合同或文书或其或其任何财产受其约束的任何协议、合同或文书下的任何限制，或（iv）任何命令、令状、判决、裁决，强制令或法令对卖方或其财产具有约束力或影响，并不导致对该卖方或其子公司的资产产生或施加任何不利债权（根据本协议产生的除外）；本协议所设想的任何交易均不要求遵守任何大宗销售法案或类似法律。

（d）政府授权.除提交本协议所要求的融资报表外，任何政府当局或管理机构均无须授权或批准或采取其他行动，也无须向其发出通知或向其提交文件，以使该卖方适当执行和交付本协议及其作为当事方的相互交易文件，并履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。

（e）诉讼，诉讼.在任何法院、仲裁员或其他机构中或在任何法院、仲裁员或其他机构中，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据该卖方所知，对该卖方或其任何财产构成威胁、影响或影响，可以合理地预期会产生重大不利影响。对于任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令，这类卖方并不违约。

（f）绑定效果.本协议和该卖方作为当事方的相互交易文件构成该卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该卖方缔约方强制执行，但此种强制执行可能受到适用的破产、破产、重组或其他与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律的限制，以及受衡平法一般原则的限制（无论在衡平法程序中还是在法律中寻求强制执行）。

（g）信息的准确性.该卖方或其任何附属公司为本协议的目的或与本协议有关而向代理人、买方代理或买方提供的所有资料，任何其他交易文件或在此或因此而设想的任何交易，以及该卖方或其任何附属公司向代理人、买方代理或买方提供的所有此种资料，在陈述或核证这些资料之日，在每一个重要方面都是真实和准确的，不会也不会包含对事实的任何重大错误陈述，或遗漏陈述一个重要事实或任何必要的事实，以使其中所载的陈述不具有重大误导性。

（h）收益的使用.根据本协议购买的任何收益不得用于（i）违反或不符合联邦储备系统理事会不时颁布的T、U或X条例的目的，或（ii）在受经修订的1934年《证券交易法》第12、13或14条约束的任何交易中获取任何担保。

（一）好标题.在紧接本协议项下的每笔购买之前，卖方应是应收款及其相关担保的合法和实益拥有人，不受任何不利索赔的影响，但交易文件规定的除外。已将所有相关法域的UCC（或任何类似法律）规定的所有融资对账单或其他类似票据或文件妥为归档，以完善卖方在每项应收款项、其收款和相关担保中的所有权权益。

（j）完美.本协议连同本协议所设想的融资报表的提交，对买方的利益而言是有效的，并且在根据本协议进行的每一笔采购之后，均应转让给买方的代理人（买方的利益代理人应从卖方获得）对现有或以后产生的每一应收款以及与此有关的担保和收款中的每一应收款的有效和完善的所有权或第一优先权完善的担保权益，不受任何不利债权的影响，但交易文件设定的除外。所有相关法域的UCC（或任何类似法律）为完善Agent（代表买方）对应收款、相关担保和收款的所有权或担保权益所需的所有融资对账单或其他类似票据或文件均已妥为归档。

(k)组织的管辖权；营业地点和记录地点.该卖方的主要营业地点、组织管辖权和首席执行官办公室以及其保存所有记录的办公室均位于附件三或代理人和每一人所处的其他地点

买方代理已按照第7.2（a）节）在所有需要采取行动的司法管辖区第7.1（h）节）和/或第14.4（a）节）已经拍摄完成。该卖方由其组织管辖权分配给它的组织编号和该卖方的联邦雇主识别号码正确地列于附件三.除非在附件三在本合同签订之日之前的一年内，该卖方未（i）更改其主要营业地点或首席执行官办公室的地点或组织结构，（ii）更改其法定名称，（iii）成为“新债务人”（定义见在明尼苏达州生效的UCC第9-102（a）（56）节）或（iv）更改其组织管辖权。卖方是明尼苏达州的一家有限责任公司，是一个“注册组织”（这是在明尼苏达州生效的UCC第9-102节所指的组织）。

（l）收藏.所列的条件和要求第7.1（j）节）和第8.2节在任何时候都得到了满足并得到了适当的履行。所有托收银行的名称及地址，连同各托收银行的托收账户帐号及每个锁箱或邮政信箱的邮政信箱号码，均载于附件四或已在符合第7.2（b）节）.除本协议所设想的代理人外，卖方未曾授予任何人对任何Lock-Box、P.O. Box或收款账户的管辖权和控制权或“控制权”（在所有适用法域的UCC第9-104节的含义内），亦未授予任何人在未来时间或在未来事件发生时对任何此类Lock-Box、P.O. Box或收款账户的管辖权和控制权（在所有适用法域的UCC第9-104节的含义内）。每一卖方均已采取一切必要步骤，以确保Agent对所有收款账户拥有“控制权”（这是所有适用法域的UCC第9-104节的含义）。这类卖方有能力在入金后的一个工作日内，将存入任何一级账户的所有金额确定为收款或非收款。除应收款收益外，没有其他资金存入第二级账户。

(m)物质不利影响.（i）初始服务商声明并保证，自2002年1月26日以来，没有发生任何会对初始服务商及其子公司的财务状况或业务或初始服务商履行本协议义务的能力产生重大不利影响的事件，（ii）卖方声明并保证，自2002年5月10日以来，没有发生任何会对（a）卖方的财务状况或业务产生重大不利影响的事件，（b）卖方履行交易文件规定的义务的能力，或（c）应收款的一般可收回性或应收款的任何重要部分。

（n）姓名.在过去五（5）年中，卖方没有使用任何公司或其他名称、商号或假名，但其签立本协议的名称除外。

（o）卖方的所有权.PDCo直接或间接拥有卖方100%的已发行和未偿还的会员单位，没有任何不利索赔。这些会员单位是有效发行、全额支付和不可评估的，并且没有期权、认股权证或其他权利来获得卖方的证券。

（p）不是投资公司.这类卖方不是，而且在实施本协议所设想的交易后，也不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”投资公司法"），或任何后续法规。卖方不是

a经修订的1956年《美国银行控股公司法》第13条规定的“担保基金”及其适用的规则和条例沃尔克规则”).在确定卖方不是《沃尔克规则》规定的“涵盖基金”时，卖方有权依赖《投资公司法》第3（c）（5）（a）或（b）节所载“投资公司”定义的豁免，也可以依赖《投资公司法》规定的其他豁免。

（q）遵守法律.该卖方在所有方面均遵守了其可能受到的所有适用法律、规则、条例、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决，但不能合理地预期不遵守将产生重大不利影响的情况除外。每项应收款连同与此有关的合同，均不违反与此有关的任何法律、规则或条例（包括,没有 限制、与贷款真相、公平信贷账单、公平信贷报告、平等信贷机会、公平收债做法和隐私有关的法律、规则和条例），此种合同的任何部分均不违反任何此种法律、规则或条例。

（r）遵守信贷和收款政策.该卖方在所有重大方面均遵守了关于每项应收款和相关合同的信贷和收款政策，并未对此种信贷和收款政策作出任何重大更改，但已按照第7.1（a）节（七）.

（s）对发起人的付款.对于根据应收款销售协议转让给卖方的每一笔应收款，卖方已给予适用的发起人合理等值的价款作为对价，而这种转让不是为了或因为一笔前债务而进行的。根据《联邦破产法》的任何一节，任何发起人根据应收款出售协议转让任何应收款都不是或可能是可作废的。

（t）合同的可执行性.与每项应收款有关的每项合同均有效地设定并已设定相关债务人的法律、有效和具有约束力的义务，即支付根据合同设定的应收款的未清余额及其任何应计利息，并可根据合同条款对债务人强制执行，但此种强制执行可能受到适用的破产法、破产法、重组法或其他与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则的限制（无论在衡平法程序中还是在法律上寻求强制执行）。

（u）合格应收款.作为合格应收款列入组合净余额的每项应收款在卖方根据应收款销售协议购买之日为合格应收款。

（五）投资组合净余额.卖方已确定，在根据本协议进行的每笔购买（包括初始购买和本协议日期的视为交易所）生效后，投资组合净余额等于或超过（i）总资本的总和，加（ii）在每宗个案中，在该时间的信用增级。

（w）会计.这类卖方对本协议和应收款销售协议所设想的交易进行核算的方式并不妨碍真实的销售分析。

（x）事先协议.截至本协议签署之日，未发生任何摊销事件或潜在摊销事件，并且根据先前协议仍在继续，未发生任何“交易文件”（如先前协议所定义）下的违约，并且仍在继续。

（y）卖方订立的套期保值协议是为了对冲利率风险，而不是为了投机或获取任何金融或其他资产的投资风险。

（z）反腐败法、反恐怖主义法和制裁.（a）卖方或其各自的任何子公司、附属公司、董事、高级职员、雇员或将以任何身份行事或直接受益于在此设立的设施的代理人均不是受制裁的人；（b）卖方或其各自的任何子公司在被制裁国家组织或居住；（c）卖方违反、被发现违反或正在接受任何政府当局的调查，原因是可能违反任何反腐败法、反恐怖主义法或任何制裁。任何卖方或其各自的子公司或关联公司所收到的与任何采购有关的任何收益都不会被用于违反反腐败法、反恐怖主义法或制裁的任何方式。

（aa）政策和程序.每一卖方当事人或代表每一卖方当事人执行和维护的政策和程序，旨在使卖方当事人及其各自的子公司、附属公司、董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法、反恐怖主义法律和制裁，卖方当事人及其各自的子公司、附属公司、高级职员、雇员、董事和代理人以任何身份参与或直接受益于在此设立的设施，均遵守反腐败法、反恐怖主义法律和制裁。

（bb）受益所有权规则.卖方是根据美国或任何国家的法律组建的实体，其至少51%的普通股或类似股权由其普通股或类似股权在纽约证券交易所或美国证券交易所上市或已被指定为在纳斯达克证券交易所上市的纳斯达克国家市场证券的人拥有，并在此基础上被排除在受益所有权规则中定义的法人客户定义之外。

第六条

购买条件

第6.1节首次购买及当作交换的先决条件.根据本协议进行的首次采购和视为交易所的每一笔采购均须遵守以下先决条件：（a）代理人和每一买方代理人应在采购日期或之前收到所列文件附表b（b）代理人、每一买方代理人和每一买方应已收到根据本协议和（或）任何费用通知书的规定在该日期或之前须支付的所有费用和开支；（c）卖方应在其帐簿和记录上标明代理人满意的图例，以表明代理人在其中的利益；（d）代理人和每一买方代理人应已完成对每一发起人和卖方的帐单、收款和报告系统以及与应收款有关的其他项目的尽职审查，并（e）每一

买方应已收到其信贷委员会对本协议所设想的交易的批准。

第6.2节所有采购的先决条件.每项采购（包括首次采购和视为交易所）均须遵守进一步的先决条件，即就每项采购而言：（a）服务商应在采购日期当日或之前，以代理人和每名买方代理人满意的形式和实质内容，向代理人和每名买方代理人交付根据第8.5节，而应代理人或任何买方代理人的要求，服务人须在购买前至少三（3）天，向代理人及每名买方代理人交付一份显示合资格应收款项数额的临时每月报告；（b）融资终止日期不应发生；（c）代理人及每名买方代理人须已收到一份妥为签立的购买通知书，以及代理人或任何买方代理人合理要求的其他批准、意见或文件；（d）如依据第7.3节（e）如该等购买日期并非结算日期，则服务人须在该等购买日期当日或之前，以代理人及每名买方代理人满意的形式及实质，向代理人及每名买方交付该等购买生效后的备考每月报告，以及卖方在该购买日期当日或之前根据应收款销售协议购买的所有应收款，以及（f）在每项购买当日，下列陈述应为真实（卖方应将接受此种购买的收益视为一种陈述和保证，即此种陈述应为真实）：

（i）在第5.1节在该购买日期当日及当日均属真实及正确，犹如是在该日期当日及当日作出的一样；

（ii）没有发生或正在继续发生或将由该购买引起的任何将构成摊销事件的事件，也没有发生或正在继续发生或将由该购买引起的任何将构成潜在摊销事件的事件；及

（iii）总资本不超过购买限额，而投资组合净余额等于或超过（i）总资本的总和，加（ii）在紧接该项购买生效之前及之后的信用增级（在每宗个案中均如此）。

第七条

盟约

第7.1节卖方当事人的肯定性公约.在不可撤销地全额支付未付款项和本协议根据其条款终止之日之前，每一卖方在此承诺如下：

(a)财务报告.该卖方缔约方将为其本身及其每一附属机构维持一套按照公认会计原则建立和管理的会计制度，并向代理人和每一买方代理人提供或安排提供：

（一）年度报告g.在每个财政年度结束后90天内，（x）经审计的无保留意见的PDCo及其合并子公司该财政年度的合并财务报表（其中应包括资产负债表、收益和留存收益表以及现金流量表），以代理人可接受的独立公共会计师可接受的方式核证，（y）卖方在该财政年度结束时的未经审计的资产负债表，以及卖方在该财政年度的收入和留存收益表和现金流量表，均由其首席财务官核证。在上述规定的期限内交付PDCo在该财政年度的10-K表格年度报告（连同PDCo根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-3条规则编写的提交股东的年度报告（如果有的话），应视为符合第（x）款）这个第7.1（a）节（一）,提供其中所载的独立会计师的报告是代理人可以接受的。

（二）季度报告.在每个财政年度的前三（3）个季度结束后的45天内，PDCo在每个财政年度结束时的未经审计的资产负债表、收入和留存收益表以及PDCo在该财政年度开始至该季度结束期间的现金流量表，均由其首席财务官核证。在上述规定的期限内交付按照要求编制并向证券交易委员会提交的该财政季度的PDCo季度报告表格10-Q的副本，应视为符合上述要求第7.1（a）（二）条）.

（三）合规证书.连同本文件所要求的财务报表，一份大致为附件 v由卖方的授权人员签署，并注明年度财务报表或季度财务报表的日期（视情况而定）。

（四）股东声明和报告.在向这类卖方的股东提供所有财务报表、报告和代理报表的副本后立即予以提供。

（五）证监会备案.PDCo、任何发起人或其任何子公司向证券交易委员会提交的所有登记报表和年度、季度、月度或其他定期报告的副本在提交后立即提交。

（六）公告副本.在收到代理人以外的任何人、买方代理人（只要代理人在此种通信上复印）或买方（只要对方在此种通信上复印）根据或与此种交易文件有关的任何通知、同意请求、财务报表、证明、报告或其他通信后，迅速将其复印。

（vii）信贷和收款政策的变化.在信贷及托收政策的任何重大更改或重大修订生效前最少三十（30）天，提供一份当时有效的信贷及托收政策副本及一份（a）指明该等更改或修订的通知；及（b）如该等建议的更改或修订合理地相当可能会对信贷及托收政策的可收回性造成不利影响

应收款或降低任何新设应收款的信用质量，请求代理人和每一买方代理人同意。

（八）出售转让.在收到根据《应收款销售协议》和按照《应收款销售协议》所界定的任何销售转让后，立即将该转让的副本复印一份。

（九）其他信息.为保护代理人和买方在本协议下的利益或本协议所设想的利益，卖方作为代理人或任何买方代理人可不时合理地要求提供与应收款或财务或其他方面的条件或业务有关的其他资料、文件、记录或报告。

(b)公告.该卖方一方在获悉下列情况后，将立即以书面通知代理人和每一买方代理人，并说明与此有关的情况，并酌情说明正在采取的步骤：

（一）摊销事件或潜在摊销事件.每一次摊销事件和每一次潜在的摊销事件的发生，由该卖方的一名授权官员发表声明。

（二）判决和诉讼.（1）对Servicer或其任何附属公司作出的任何判决或判令，如当时尚未作出的对Servicer及其附属公司的所有判决和法令的总额超过1,000，000美元，（2）对Servicer提起的任何诉讼、仲裁程序或政府程序，可个别地或合计地合理地预期会产生重大不利影响；及（3）作出任何判决或判令，或提起针对卖方的任何诉讼、仲裁程序或政府程序。

（三）物质不利影响.已产生或可合理预期会产生实质性不利影响的任何事件或情况的发生。

（四）终止日期.应收账款销售协议项下和所界定的“终止日期”的发生。

（五）其他协议下的违约.根据任何其他融资安排发生违约或违约事件，而该出卖方是债务人或债务人。

（六）PDCo或任何发起人的降级.标普或穆迪对PDCo或任何发起人的任何债务评级的任何下调，说明受影响的债务和这种变化的性质。

（vii）独立总督的委任.为本协议的目的任命一名新的卖方总督为“独立总督”的决定，此种通知应在此种任命生效日期前不少于十（10）天发出，并证明被指定的人符合本文“独立总督”定义中规定的标准。

（c）遵守法律及保全存在.该卖方将在所有方面遵守所有适用的法律、规则，

条例、命令、令状、判决、禁制令、法令或裁决均可受其规限，但不能合理地预期不遵守会产生重大不利影响的情况除外。这类出卖方将维护和维持其在其组织管辖范围内的合法存在、权利、特许和特权，并在其经营业务的每个管辖范围内作为外国实体有良好的资格和资格，除非不能合理地预期不能如此维护和维持任何此种权利、特许或特权，或不能合理地预期这种资格会产生重大不利影响。

（d）审计.该卖方将不时向代理人和每一买方代理人提供与其和应收款有关的资料，作为代理人或任何买方代理人可能合理要求的资料。该卖方将不时在代理人或任何买方代理人要求的正常营业时间内，经合理通知并由该卖方一方承担全部费用，准许代理人或任何买方代理人或其各自的任何代理人或代表（i）查阅、复印和摘取该人所拥有或控制的与应收款和相关担保有关的所有记录，包括但不限于相关合同，及（ii）探访该人的办公室及物业，以查阅第（i）款）以上，并讨论与该人的财务状况或应收款及相关担保或任何人根据任何交易文件的履行情况或任何人根据合同的履行情况有关的事项，并在每种情况下与卖方或服务商的任何高级职员或雇员讨论这些事项。在不限制上述规定的情况下，该卖方将每年和在任何金融机构延长其在本协议项下的承诺之前，在代理人或任何买方代理人要求的正常营业时间内，根据合理通知并由该卖方、许可代理人或任何买方代理人或其各自的代理人或代表承担全部费用，进行后续审计。

（e）记录及簿册的保存及标记.

（i）服务人员将维持和执行行政和业务程序（包括但不限于能够在应收款原件被销毁时重新创建证明应收款的记录），并保存和保存所有文件、簿册、记录和收取所有应收款合理必要或可取的其他资料（包括但不限于足以立即查明每一新应收款以及每一现有应收款的所有收款和调整的记录）。Servicer将通知Agent上一句中提到的行政和操作程序的任何重大变化。

（二）该卖方（a）在2002年5月10日或之前，在其主数据处理记录和与资产组合有关的其他簿册和记录上标有代理人可以接受的描述资产组合的图例；（b）应代理人（x）的请求，在每份合同上标有描述资产组合的图例；（y）向代理人交付与应收款有关的所有合同（包括但不限于任何此种合同的所有多份正本）。

（f）遵守合同及信贷和收款政策.该卖方将及时和充分地（i）履行和遵守其根据与应收款有关的合同必须遵守的所有规定、契约和其他承诺，以及（ii）在所有方面遵守关于每项应收款和有关合同的信贷和收款政策。

（g）应收款销售协议的履行和执行.卖方将并将要求每一发起人履行其根据《应收款销售协议》和根据《协议》所承担的每一项义务和承诺，将严格遵守协议条款购买应收款，并将大力执行《应收款销售协议》赋予卖方的权利和补救措施。卖方将采取一切行动，以完善和执行其在应收款销售协议项下的权益（以及代理人和作为卖方受让人的买方的权益），这是代理人可能不时合理要求的，包括,没有 限制根据应收款销售协议所载的任何赔偿、补偿或类似规定，提出其可能有权获得的索赔。

（h）所有权.卖方将采取一切必要行动，（i）将根据应收款销售协议购买的应收款、有关担保和收款的合法和公平所有权不可撤销地归属卖方，不受任何有利于代理人和买方的不利索赔以外的不利索赔（包括,没有 限制（一）根据所有有关法域的UCC（或任何类似法律）提交所有融资对账单或其他类似票据或文件，以完善卖方在此类应收款、相关担保和收款中的权益，以及代理人为完善、保护或更充分地证明卖方在其中的权益而采取的其他行动，（二）为买方的利益，建立和维持对所有应收款的有效和完善的所有权权益（和/或有效和完善的第一优先权担保权益），在本文所设想的范围内的有关担保和收款，不受任何不利索赔的影响，但为买方的利益而向代理人提出的不利索赔除外（包括,不受限制、根据所有适当司法管辖区的UCC（或任何类似法律）提交所有融资报表或其他类似票据或文件所必需的文件，以完善代理（为买方的利益）在此类应收款、相关担保和收款中的权益，以及代理可能合理要求的为买方的利益而完善、保护或更充分地证明代理利益的其他行动）。

（一）购买者的依赖.卖方承认，买方依据卖方作为独立于每个Patterson实体及其各自附属机构的法律实体的身份，进行本协议所设想的交易。因此，自2002年5月10日及以后，卖方将采取一切合理步骤，包括但不限于代理人、任何买方代理人或任何买方可能不时合理要求的一切步骤，以保持卖方作为一个单独的法律实体的身份，并向第三方表明卖方是一个拥有不同于每个帕特森实体及其任何附属机构的资产和负债的实体，而不仅仅是帕特森实体的一个分部。在不限制前述内容的一般性的情况下，除本协议所列的其他约定外，卖方将：

（a）以自己的名义经营自己的业务，并要求卖方的所有全职雇员（如果有的话）表明自己是帕特森实体的雇员，而不是其雇员（包括但不限于通过向适当雇员提供商业或身份证的方式，表明这些雇员是卖方雇员）；

（b）从卖方自有资金中直接补偿所有雇员、顾问和代理人，以补偿这些雇员、顾问和代理人向卖方提供的服务，并在卖方的任何雇员、顾问或代理人同时也是帕特森实体或其任何附属公司的雇员、顾问或代理人的情况下，将这些雇员、顾问或代理人的补偿分配给卖方与卖方之间的雇员、顾问或代理人

Patterson实体或此种附属机构，视情况而定，其依据应反映向卖方提供的服务，Patterson实体或此种附属机构，视情况而定；

（c）清楚地指明其办事处（以标牌或其他方式）为其办事处，如该办事处位于任何帕特森实体或其附属公司的办事处，卖方将以公平的市场租金租用该办事处；

（d）有一个单独的电话号码，该电话号码只会以其名义接听，并有单独的文具、发票及支票以其本身的名义接听；

（e）严格按照公平原则与每个Patterson实体和服务商及其各自的附属公司进行所有交易，在切实可行的范围内根据实际使用情况分配卖方与任何Patterson实体或其任何附属公司共用物品的所有间接费用（包括但不限于电话费和其他公用事业费），在不可行的情况下，按与实际使用情况合理相关的基础分配；

（f）在任何时间均设有一个由三名成员组成的理事会，其中至少一名成员为独立总督；

（g）作为一个独立的实体，遵守所有有限责任公司的手续，并确保所有有关（1）独立总督的甄选、维持或更换，（2）卖方的解散或清算，或（3）启动、参与、默许或同意涉及卖方的任何破产、无力偿债、重组或类似程序的有限责任公司行动，均获得其理事会（包括独立总督）一致表决的正式授权；

（h）将卖方的簿册和记录与每个Patterson实体及其任何附属公司的簿册和记录分开保存，并在其他方面作为其本身的资产而不是作为Patterson实体及其任何附属公司的资产加以识别；

（i）将其财务报表与每个帕特森实体的财务报表分开编制，并确保包括卖方在内的任何帕特森实体或其任何附属机构的任何合并财务报表，包括向证券交易委员会或任何其他政府机构提交的任何合并财务报表，均附有说明，明确说明卖方是一个独立的法律实体，其资产将首先用于偿付卖方债权人的债权；

（j）除本文另有具体规定外，将卖方的资金或其他资产与任何Patterson实体或其任何附属公司的资金或其他资产分开存放，而不与其混合存放，并只存放卖方（或在履行其在本协议下的职责时的服务人）是账户方的银行账户或其他存款账户，而卖方（或在履行其在本协议下的职责时的服务人或在本协议下的代理人）有权从该账户或其他存款账户提款；

（k）用卖方的自有资产支付卖方的所有经营费用（任何帕特森实体或其他人根据符合本协议规定的分配安排支付的某些款项除外第7.1（i）节）);

（l）经营其业务和活动，使其：不从事任何业务或任何种类的活动，或进行任何交易或

契约、抵押、票据、协议、合同、租赁或其他承诺，但本协议和应收款销售协议所设想和授权的交易除外；不产生、招致、担保、承担或承受任何直接或或有债务或其他负债，但（1）由于在正常业务过程中为存款或收款或类似交易背书而产生的债务或其他负债，（2）产生本协议项下的义务，（3）产生应收款销售协议中明确规定的义务，（四）在正常经营过程中发生本协议另有规定的经营费用，向本协议项下的发起人支付根据应收款销售协议向发起人购买应收款的款项；

（m）维持其符合本协定的组织章程及附例，以使（1）该组织不会在任何方面修订、重述、补充或以其他方式修改其组织章程或附例，而该等修订、重述、补充或修改会损害其遵守任何交易文件的条款或规定的能力，包括但不限于，第7.1（i）节）（2）本协议的组织条款和章程，在本协议生效的任何时候，规定应在不少于十（10）天前向代理人发出书面通知，通知其接替或委任任何为本协议目的而须担任独立总督的总督，并规定卖方须证明指定的人符合本协议中“独立总督”定义所列标准的先决条件，以及代理人的书面确认，在其合理判断中，指定的人符合本协议中“独立总督”定义所列标准的书面确认；

（n）保持《应收款销售协议》、《履约承诺》和其他交易文件的效力并继续履行，使其不修订、重述、补充、取消、终止或以其他方式修改《应收款销售协议》、《履约承诺》或任何其他交易文件，或根据该协议给予任何同意、放弃、指示或批准，或放弃《应收款销售协议》、《履约承诺》或任何其他交易文件项下的任何失责、作为、不作为或违反，或以其他方式给予任何根据该协议的任何宽限，而无须（在每种情况下）代理人和所需买方事先书面同意；

（o）保持其法律上的独立性，使其不与（不论是在一项交易中还是在一系列交易中，除本文另有设想外）合并、合并、转让、租赁或以其他方式处分其全部或基本全部资产（不论是现在拥有或以后取得的），或取得任何人的全部或基本全部资产，也不在任何时候设立、拥有、取得、维持或持有任何附属公司的权益；

（p）在任何时间维持所需资本金额（如《应收款项出售协议》所界定），并避免作出任何股息、分派、赎回会员单位或支付任何次级债项或其他负债，而该等股息、分派、赎回或偿付会导致所需资本金额不再如此维持；及

（q）采取其本身所需的其他行动，以确保卖方大律师就交易文件所发表的意见中所列的事实和假设（因为这些意见可能会不时被删除或被替换），与实质性合并问题有关的事实和假设，以及

该意见所附的证明，在任何时候在所有重要方面均保持真实和正确。

（j）收藏.该卖方将安排（1）所有邮政信箱内的所有物品在收到邮政信箱后1个工作日内处理完毕并存入托收账户，所有ACH收据须立即存入托收账户，所有锁箱所得款项须由托收银行直接存入托收账户，（2）所有存入任何一级账户的托收款项须在存入该一级账户后1个工作日内以电子方式清扫或以其他方式转入该二级账户，及（3）每个锁箱，邮政信箱和收款账户在任何时候都必须遵守一项完全有效的收款账户协议。如果与应收款有关的任何款项被直接汇给任何卖方或任何卖方的任何关联公司，则该卖方将在收到收款银行后的1个工作日内直接汇入收款银行（或将安排将所有此类款项汇出）并存入收款账户，并且在汇款之前的所有时间，该卖方或关联公司将自己持有或（如适用）将安排以信托形式持有此类款项，专为代理和买方的利益服务。卖方将对每个Lock-Box、P.O. Box和收款账户保持专属所有权、支配权和控制权（以本协议的条款为限），并且不得授予任何人在未来时间或在未来事件发生时对任何Lock-Box、P.O. Box或收款账户进行支配权和控制权或建立“支配权”（在所有适用法域的UCC第9-104节的含义内），但本协议所设想的代理人除外。对于每个收款账户，每一卖方应采取一切必要步骤，确保Agent对每个此类收款账户拥有“控制权”（这是所有适用法域的UCC第9-104节的含义）。

(k)税收.该卖方将提交法律要求其提交的所有纳税申报表和报告，并将在任何时候及时支付所欠的所有税款和政府费用。卖方将在到期时支付与应收账款有关的任何应缴税款，不包括任何管道、代理或任何金融机构的收入或总收入的税款或以其计量的税款。

（l）保险.卖方将维持或安排维持有效，费用由卖方自理，卖方在其诚信商业判断中认为适当的伤亡和责任保险。为买方的利益，代理人应被指定为卖方投保的所有此类责任保险的附加被保险人。卖方将支付或安排支付保险费，并向代理人交付代理人满意的此类保险范围的证据。每份保单的副本应按代理人或该买方的要求，以证明形式提供给该代理人或该买方。上述要求不应被解释为否定、减少或修改卖方在本合同项下的义务，并且是对卖方义务的补充。

(m)对发起人的付款.对于卖方向任何发起人购买的任何应收款，应根据并严格遵守应收款出售协议的条款进行出售，包括,没有 限制，有关就该应收款项的购买价而向该发起人支付款项的款额及时间的条款。

（n）反腐败法、反恐怖主义法和制裁.该卖方缔约方将促使该卖方缔约方或代表该卖方缔约方维持和执行旨在促进和实现遵约的政策和程序，并由卖方缔约方及其各附属机构、附属机构及其各自负责

具有反腐败法、反恐怖主义法和制裁的董事、官员、雇员和代理人。

（o）受益所有权规则.根据《受益所有权规则》，在任何可能导致卖方作为被排除在外的“法人客户”的地位发生变化后，卖方应立即签署并向代理人交付符合《受益所有权规则》的、形式和实质均为代理人合理接受的受益所有人证书。

第7.2节卖方当事人的消极盟约.在不可撤销地全额支付未付款项和本协议根据其条款终止之日之前，每一卖方在此承诺：

(a)名称变更、办事处和记录.该卖方不会更改其名称、组织管辖权、身份或组织结构（在所有适用法域的UCC第9-503和/或9-507节的含义内）或搬迁其首席执行官办公室、主要营业地点或任何存放记录的办公室，除非该卖方已：（i）至少提前四十五（45）天书面通知代理人和每名买方代理人，及（ii）将代理人和每名买方代理人要求的与该等变更或搬迁有关的所有融资报表、票据和其他文件送达代理人。

(b)更改对债务人的付款指示.除非代理人依据第8.2（b）节）除非代理人及每名买方代理人在建议的生效日期前至少十（10）天，已收到（i）有关增加、终止或更改的书面通知，以及（ii）有关增加托收银行或托收账户、邮政信箱或Lock-Box的书面通知，否则该卖方将不会增设或终止任何托收银行，亦不会更改向债务人发出的关于向任何Lock-Box、P.O. Box或Lock-Box付款的指示，与新的收款帐户或Lock-Box或P.O. Box有关的已签立的收款帐户协议；提供,然而如新的指示要求债务人向另一现有收款账户付款，则该服务人可更改就付款向债务人发出的指示。

（c）对合同及信贷和收款政策的修改.这类卖方不会对信贷和收款政策作出任何可能对应收款的可收回性产生不利影响或降低任何新设应收款的信贷质量的改动。除非按照信贷及收款政策及第8.2（d）节）.

（d）销售，留置权.卖方不会出售、转让（通过法律或其他方式）或以其他方式处置，或授予任何选择权，或在（包括但不限于提交任何融资报表）或就任何应收款、相关担保或收款，或在产生任何应收款所依据的任何合同或任何Lock-Box、P.O. Box或收款账户时或就其所依据的任何合同，或就任何Lock-Box、P.O. Box或收款账户，或转让任何收取收入的权利（在每种情况下，为代理人和买方创造利益），卖方将捍卫代理人和买方在上述任何财产上、对任何财产的权利、所有权和利益，以对抗第三方通过或根据卖方或任何发起人提出的所有债权。卖方不会设定或容许任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、押记或其他类似

对其任何存货的安排，其融资或租赁产生任何应收款。

（e）投资组合净余额.在摊销日之前的任何时间，卖方不得允许投资组合净余额低于等于（i）总资本之和的金额加（ii）在每宗个案中，在该时间的信用增级。

（f）终止日期的确定.未经代理人和每一买方代理人事先书面同意，卖方不得指定终止日期（如应收款销售协议所界定），也不得就此向任何发起人发出书面通知，除非根据第5.1（d）节）应收款出售协议。

（g）受限制的初级付款.自任何摊销事件发生之日起及之后，卖方将不进行任何限制性初级付款，如果在该事件发生后，卖方将不履行其在第7.2（e）节）.

（h）收藏.任何卖方都不会将现金或收款以外的现金收入存入或以其他方式记入第二级账户，或安排或允许如此存入或记入第二级账户。除非代理人依据第8.2（b）节）任何卖方均不得将其任何收款或收益存入或以其他方式记入贷方，或安排或准许将其如此存入或记入贷方，存入任何锁箱帐户或存入收款帐户协议未涵盖的任何其他帐户。

（一）反腐败法、反恐怖主义法和制裁.任何卖方都不会要求任何购买，也不得促使其各自的子公司、关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人将任何购买的收益（a）用于促进违反任何反腐败法或反恐怖主义法向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）用于资助或资助任何受制裁人的任何活动、业务或交易，或与任何受制裁国家的任何其他活动、业务或交易，在每一种情况下，如果这样做会违反任何制裁，或（c）以任何其他方式导致根据任何适用的制裁对任何人承担赔偿责任，或导致违反任何反腐败法、反恐怖主义法或制裁。

（j）逃避和回避.任何卖方均不得以与本协议有关或直接受益的任何身份参与或允许其任何子公司、关联公司或代表该卖方或其任何子公司行事的任何董事、高级职员、雇员、代理人或其他人参与或共谋参与任何交易，以逃避或避免任何反腐败法、反恐怖主义法和制裁规定的任何禁令，或以逃避或避免为目的，或企图违反这些禁令。

第7.3节套期保值协议.(a)订立套期保值协议.在任何时候，卖方都应按照本协议的条款成为套期保值协议的一方。

(b)公告.每一卖方一方在获悉下列情况后，将立即以书面通知代理人，说明与此有关的相同步骤，并在适用的情况下说明正在采取的步骤：

（a）任何套期保值协议下的任何违约、违约事件、提前终止日期、终止事件或类似事件的发生，或任何套期保值协议的终止；

（b）任何套期保值协议（或为买方的应课税利益而将该协议从卖方转让给代理人）未能充分生效；

（c）标准普尔公司或穆迪公司对任何对冲供应商的无担保、无担保、长期债务评级的任何降级或撤销，述明所实施的长期债务评级及该项更改的性质；及

（d）任何对冲提供商未能成为合资格的对冲提供商。

（c）平等权利公约.只要卖方是任何套期保值协议的一方：

（a）卖方将及时、充分地履行和遵守其根据任何套期保值协议必须遵守的所有规定、契约和其他承诺，并将大力执行根据任何套期保值协议给予卖方的权利和补救。卖方将采取一切行动，以完善和强制执行其在每份套期保值协议下的权利和利益（以及代理人和作为卖方受让人的买方的权利和利益），因为代理人可能不时提出合理要求，包括但不限于根据任何套期保值协议所载的任何条款提出其可能有权获得的债权。

（b）卖方和服务商将指示所有对冲提供商将与任何对冲协议有关的所有对冲浮动金额直接支付给二级账户。如果与任何套期保值协议有关的任何套期保值浮动金额直接汇给任何卖方或卖方的任何关联公司，该卖方将在收到该协议后的一个工作日内直接汇入（或安排将所有此类款项汇入）二级账户，并且在汇款之前的所有时间，该卖方或关联公司将自己持有或在适用的情况下安排将此类款项以信托形式持有，专为代理和买方的利益服务。

（c）在订立套期保值协议的任何时候，卖方将（a）为买方的应计利益，签立并向代理人交付一项形式和实质上均令代理人满意的根据该套期保值协议应付卖方的所有套期保值浮动金额的转让，以及（b）促使适用的套期保值提供者同意并同意该转让，而该同意和协议须以代理人满意的形式和实质的书面证明，并须对适用的套期保值协议作出任何修订，以容许该项转让。

（d）如果对冲提供商评级下调，在10天内，卖方应促使该对冲提供商将其在本协议和适用的对冲协议下的义务，按该对冲提供商的成本和费用，转让给代理人可接受的银行或其他金融机构，而该银行或其他金融机构的无担保、无担保、长期债务评级被标准普尔评为A-或更好，被穆迪评为A3或更好，则卖方同意（此种同意不得无理拒绝）。

（d）消极盟约.只要卖方是任何套期保值协议的一方：

（a）任何卖方均不得更改就向第二级帐户付款而向任何对冲提供商发出的指示（但有一项谅解，即卖方须于本协议日期指示每名对冲提供商按照第7.3（c）（b）条）而不是之前协议下和定义的“代理账户”）。

（b）卖方将不会根据任何套期保值协议指定提前终止日期，或就该协议向任何套期保值提供商发送任何书面通知，或放弃任何套期保值协议的任何条款，而在每一情况下，未经代理人事先书面同意。

（c）未经代理人事先书面同意，卖方不得补充、修订、延长、替换、终止或以其他方式修改任何套期保值协议。

第八条

行政和收集

第8.1节服务人的指定.（a）代代理人和买方办理应收款的服务、管理和收款，应由代理人和买方办理服务者"）不时按照本第8.1节.特此指定PDCo为并同意根据本协议的条款履行代理服务商和买方的职责和义务。代理人（代表买方）可在摊销事件发生后的任何时间，并在所需买方的指示下，指定任何接替PDCo或任何继任服务商的人为服务商。

（a）未经代理人和所需买方事先书面同意，不得将其作为服务人的任何职责或责任转授给除（i）发起人（就该发起人产生的应收款项而言）、（ii）卖方和（iii）某些已核销的应收款项、外部收款机构和律师以外的任何人，而不是按照其惯例。卖方或任何发起人均不得将PDCo授予其的任何Servicer职责或责任进一步转授给任何其他人。如代理人在任何时间须指定除PDCo以外的任何人为服务人，则PDCo转授予卖方及任何发起人的所有职责，可由代理人酌情决定，在代理人向PDCo及卖方发出通知后立即终止。

（b）尽管有上述规定（b）款），（i）PDCo须对代理人、买方代理及买方及对冲供应商（如有的话）负主要法律责任，以便其全面及迅速履行服务人在本协议下的所有职责及责任；及（ii）代理人、买方代理及买方有权就服务人履行其在本协议下的职责及责任的事宜，与PDCo独家交易。代理人、买方代理人和买方无须向除PDCo以外的任何人发出通知、要求或其他通讯，以便与Servicer及其次级服务商或其他受让人进行通讯

尊重它是要完成的。PDCo在其作为服务商的任何时候，应负责向任何次级服务商或服务商的其他转授权人提供根据本协议向服务商发出的任何通知。

第8.2节服务人的职责.（a）服务人应采取或安排采取一切必要或可取的行动，以便不时按照适用的法律、规则和条例，在合理谨慎和勤勉的情况下，并按照信贷和收款政策，收取每一应收款。

（b）服务人将指示所有义务人（i）通过自动电子资金转账、电汇或其他方式将所有收款直接支付给收款账户，或（ii）直接支付给Lock-Box或P.O. Box。服务人须安排以自动电子资金转账方式支付的任何款项，由每名债务人的有关帐户直接存入收款帐户。服务人须订立一份大体上以附件六与每一方银行在任何时候到一个收款帐户。如在任何锁箱、邮政信箱或收款帐户内收到的任何汇款，经指明并令服务人满意，不构成应收款或有关担保的收款或其他收益，服务人应立即将该等物品汇给其所指明为该等汇款的所有人。自代理人依据以下规定向任何托收银行递交托收通知书或向任何邮政局递交邮政通知书之日起及之后第8.3节，代理人可要求服务人及服务人应立即指示所有与应收款有关的债务人将其所有款项汇入代理人指明的新的锁箱、邮政信箱或存款帐户，其后任何时间，卖方及服务人均不得存入或以其他方式记入贷方，亦不得容许任何其他人将任何现金或付款项目存入或以其他方式记入该等新的锁箱、邮政信箱或存款帐户，而不是收取款项。

（c）服务人应按照本文件和本文件所述程序管理收款第二条.服务人须按照以下规定，为卖方（就RPA递延购买价格（如适用））、买方及对冲供应商（如有的话）各自在该等托收中所占的份额而将该等托收的份额作废及以信托方式持有第二条.服务商应代理人的要求，以代理人可以接受的方式，将其不时收到的、构成收款单的现金、支票和其他票据，按照第二条.如根据前一句须要求服务人将收款分开，服务人须将在服务人收到已妥为背书或已妥为签立的转让文书后的第一个营业日为买方预留的应收款项的可分配份额分开存放于代理人指定的银行。

（d）服务商可按照《信贷和收款政策》延长任何应收款的到期期限，或按服务商认为适当的方式调整任何应收款的未清余额，以最大限度地收取应收款；提供,然而（a）此种延期或调整不应（x）改变此种应收款作为拖欠应收款、违约应收款或核销应收款的地位，为确定此种应收款是否为拖欠应收款、违约应收款或核销应收款，此种应收款的原定到期日期应继续适用，或（y）限制代理人、买方代理人或买方在本协议下的权利；提供 进一步,然而就本协定而言，仅就符合条件的任何经修改的新冠肺炎疫情应收款而言，在有关的3个月延期期内因新冠肺炎疫情延期付款方案而减为0美元的分期付款，不得视为拖欠。尽管如此

如有任何与此相反的情况，代理人有绝对和无限的权利指示服务人就任何应收款提起或解决任何法律诉讼，或取消任何相关证券的赎回权或收回任何相关证券。

（e）服务人应代表买方以信托方式为代理人保存所有记录，证明（i）与应收款、有关合同和有关担保有关的证据或（ii）在其他方面是收取应收款所必需或可取的，并应代理人的要求，在切实可行范围内尽快在代理人选定的地点交付或向代理人提供所有这些记录。服务人在收到任何现金收款或就不构成应收款项的债务而收取的其他现金收益后，须在切实可行范围内尽快将该现金收款或其他现金收益移交卖方。应任何买方的请求，服务人应不时（在提出此种请求后立即）向买方提供根据第二条.

（f）债务人就其欠适用的发起人或卖方的任何债务或其他赔偿责任所作的任何付款，除该债务人另有规定或合同或法律另有规定外，除非代理人另有指示，否则应作为该债务人的任何应收款的收款（从最早的应收款开始），但以当时根据应收款到期和应付的任何款额为限，然后再适用于该债务人的任何其他应收款或其他债务。

第8.3节收款通知.授权代理人在迄今发生摊销事件后的任何时间向托收银行交付托收通知，并将截至日期的邮政通知交付适用的邮局。为了买方的利益，卖方特此将每个Lock-Box、P.O. Box、每个收款账户的管辖权、控制权和“控制权”（在所有适用司法管辖区的UCC第9-104节的含义内）以及存入其中的金额转让给Agent，自Agent交付此类通知时生效。如在收款帐户协议上有签字的任何卖方授权签字人在该通知发出前已不再具有此种授权，则此种收款通知或邮政通知仍应有效，犹如此种授权仍然有效一样。卖方特此授权代理人，并同意代理人有权（i）在支票和代表收款的其他票据上注明卖方的名称，（ii）强制执行应收款、有关合同和有关担保，以及（iii）采取必要或可取的行动，使构成应收款的所有现金、支票和其他票据由代理人而不是卖方占有。

第8.4节卖方的责任.尽管有任何与此相反的情况，代理人、买方代理人和买方行使其在本合同项下的权利，不应使服务商、任何发起人或卖方免除其在任何应收款或相关合同项下的任何责任或义务。买方对任何应收款或相关合同不承担任何义务或责任，也没有任何义务履行卖方的义务。

第8.5节报告.服务人员应在每一结算日期前三个营业日，并在代理人或任何买方代理人要求的时间内，编制并向代理人和每一买方代理人（i）提交一份每月报告，（ii）不迟于第每个日历月的一天，一份民进党报告和（iii）在代理人或任何买方代理人要求的时间，由债务人列出所有应收款以及这些应收款的账龄。除非代理人或任何买方代理人另有要求，该月报及该民进党报告书的所有计算均须在该月报或民进党报告书（如适用）交付日期前的应计期最后一天的营业时间结束时进行。

第8.6节服务费.考虑到PDCo同意在本合同项下担任服务商，买方在此同意，只要PDCo继续在本合同项下担任服务商，应向PDCo支付一笔费用服务费"）按照第2.2（c）条）和2.3在适用的情况下，于19日第每月的日历日（如该日不是营业日，则为其后的下一个营业日），拖欠上一个财政月的款项，相当于该期间平均投资组合净余额的每年1%，作为对其服务活动的补偿。

第九条

摊销事件

第9.1节摊销事件.下列任何一项或多项事件的发生应构成"摊销事件”:

（a）任何卖方均不得（i）在到期时不支付本协议所规定的任何款项或按金，或（ii）不履行或遵守本协议所订的任何条款、契诺或协议（除非第（i）款）这个（a）款）和第9.1节（e））或任何其他交易文件，而该等失败须连续七（7）个营业日。

（b）任何卖方在本协议、任何其他交易文件或依据本协议或本协议交付的任何其他文件中所作的任何陈述、保证、证明或陈述，在作出或当作作出时，应证明在任何重要方面是不正确的。

（c）卖方未在到期时支付任何债务，或任何其他卖方方未在到期时支付超过1000000美元的债务；或任何卖方方未履行任何协议所载的任何条款、规定或条件，而该协议是根据该协议设定或管辖任何此种债务的，其效力是导致或允许此种债务的持有人造成，在规定的到期日之前到期的债务；或任何卖方一方的任何此种债务，应在到期日之前宣布到期应付或要求预付（定期付款除外）。

（d）（i）任何卖方、对冲提供商（如有的话）、履约提供商或其任何附属公司一般不得在该等债务到期时偿付其债务，或须以书面承认其一般无力偿付其债务，或须为债权人的利益而作出一般转让；或（ii）任何法律程序须由任何卖方、对冲提供商（如有的话）、履约提供商或其任何附属公司提起或针对任何卖方、对冲提供商（如有的话）、履约提供商或其任何附属公司提起，以裁定其破产或资不抵债，或寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护，根据与债务人的破产、破产或重组或救济有关的任何法律对该公司或其债务的救济或组成，或寻求列入救济令或为该公司或其财产的任何重要部分指定接管人、受托人或其他类似官员，并且仅就服务人和履约提供人以及针对该人（而不是由该人）提起的法律程序而言，该法律程序不会在60天内被驳回；或（iii）任何卖方，即对冲提供人（如有的话），履约提供人或其任何附属公司须采取任何法团或其他行动，以授权第（i）款）或者（二）以上在此（d）款）.

（e）卖方应不遵守第2.6节或者第7.3节这里。

（f）截至任何财政月末：

（i）该财政月及紧接前两个财政月的拖欠率的平均数，须超过5.0%，或

（ii）该财政月及紧接前两个财政月的违约率的平均数，须超过3.30%，

（iii）超额利差低于0.75%，或

（iv）该财政月及紧接前两个财政月的每个财政月的缴款率的平均数，须低于3.00%。

（g）控制权发生变更。

（h）对冲提供商须降级，而替代的对冲提供商须符合第7.3节未能按照本协议和适用的套期保值协议的规定承担当时的套期保值提供人的义务第7.3节在这种情况发生之后。

（i）（i）须就支付款项对卖方作出一项或多于一项最后判决，或（ii）就个别或合计金额超过1,000，000元的款项的支付，须就未包括在保险范围内的索偿或保险承运人否认其责任的索偿而对Servicer作出一项或多于一项最后判决，而该等判决须持续不获信纳，并须连续十五（15）天有效，而无须中止执行。

（j）应收款销售协议下的“终止日期”应在应收款销售协议下发生，或任何发起人应因任何理由停止转让，或停止具有转让的法律能力，或无法根据应收款销售协议将应收款转让给卖方；或卖方应因任何理由停止购买，或停止具有购买的法律能力，或无法接受应收款销售协议下任何发起人的应收款。

（k）本协议应全部或部分终止（根据其条款除外），或终止有效，或终止为具有法律效力、具有约束力和可强制执行的卖方义务，或任何债务人应以任何方式直接或间接质疑此种效力、有效性、约束性或可强制执行，或为买方利益的代理人应停止对应收款、相关担保及其收款和收款账户拥有有效和完善的所有权或第一优先权完善的担保权益。

（l）如根据第7.3节，任何套期保值协议因任何理由均不具有充分的效力。

（m）《债权人间协议》应全部或部分终止，或停止具有完全效力或效力，或美国银行应以任何方式直接或间接质疑该协议的效力或可执行性。

（n）自2018年1月27日终了的财政季度开始确定，在信贷协议第6.20条规定的任何适用期间或日期，PDCo的杠杆比率应超过信贷协议第6.20条规定的适用数额。

（o）履约提供人不履行或不遵守其根据履约承诺须履行的任何条款、契诺或协议，或履约承诺不再有效，或不再是履约提供人具有法律效力、约束力和可强制执行的义务，或履约提供人应以任何方式直接或间接地质疑该等效力、有效性、约束力或可强制执行的性质。

（p）自2018年1月27日终了的财政季度起，自信贷协议第6.21条规定的任何适用期间或日期起，PDCo的利息费用覆盖率应低于信贷协议第6.21条规定的适用金额。

（q）任何人获委任为卖方独立总督，而无须事先按照第7.1（b）节（七）或未经代理人书面确认，该人符合本文中“独立总督”定义中规定的标准，令代理人满意。

（r）卖方不应在法定到期日或之前全额支付其根据本协议和根据相互交易文件向代理人和买方承担的所有义务。

第9.2节补救措施.在摊销事件发生时和继续进行期间，代理人可或在所需买方的指示下，采取下列任何行动：（i）更换当时担任服务人的人，（ii）宣布摊销日期已经发生，因此摊销日期应随即发生，无需任何要求、抗议或任何形式的进一步通知，所有这些均由每一卖方当事人在此明确放弃；但条件是，在发生下述摊销事件时第9.1节（d），或根据《联邦破产法》或根据任何其他适用的破产、破产、安排、暂停执行或任何其他司法管辖区（外国或国内）的类似法律，就任何卖方当事人发出的实际或当作记入的救济令，摊销日期应自动发生，而无需要求、抗议或任何形式的通知，所有这些通知均由每一卖方当事人在此明确放弃，（iii）在适用法律允许的最大限度内，声明违约费应就任何在该时间尚未支付的未付款项总额产生，（iv）将托收通知书送交各托收银行，并将邮政通知书送交设有邮政信箱的任何邮政局；及（v）将买方对应收款的权益通知债务人。上述权利和补救办法不受限制，是对代理人、买方代理和买方根据本协议任何其他规定可享有的一切其他权利和补救办法的补充，所有这些权利和补救办法均在此明确保留，包括但不限于根据UCC规定的一切权利和补救办法，所有这些权利和补救办法均应累积。

第十条

赔偿

第10.1节卖方当事人的赔偿.在不限制代理人、任何买方代理人、任何资金来源、任何买方或其任何关联公司根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利的情况下，（a）卖方在此同意向代理人、每一买方代理人、每一资金来源、每一买方和对冲提供商（如果有的话）及其各自的关联公司、继承人、受让人、高级职员、董事、代理人和雇员（每一获弥偿的一方“）支付任何和所有损害、损失、索赔、税款、责任、费用、开支和所有其他应付款项，包括合理的律师费（律师可能是任何受偿方的雇员）和付款（以上统称为”弥偿金额"）因本协议或套期保值协议、使用本协议项下任何购买的收益、直接或间接获得、资助或拥有资产组合、应收款、应收款或任何合同或任何相关担保的权益、或任何卖方的作为或不作为而对其中任何一方作出或招致的裁决，（b）服务人在此同意就每一获弥偿方因服务人根据本协议作为服务人的活动而判给或招致的赔偿款额，向每一获弥偿方作出弥偿（并应要求向其支付），但在上述所有情况下，不包括（a）条）和(b):

（x）有管辖权的法院的最后判决认为，此种赔偿数额是由于要求赔偿的被赔偿方的重大过失或故意不当行为造成的；

（y）赔偿数额，但以包括因有关债务人破产、破产或缺乏信誉而无法收回的应收款的损失为限；或

（z）该受偿方主要执行办公室所在的司法管辖区对该受偿方征收的税款，或以该受偿方的全部净收益计量的税款，但该等税款的计算符合买方为所得税目的将资产组合购置定性为买方以应收款、相关担保、收款账户和收款为担保向卖方提供的一笔或多笔贷款；

前提是， 然而，本句中的任何内容均不得限制任何卖方一方的赔偿责任，或限制买方对任何卖方一方根据本协议条款另有具体规定须支付的金额的追索权。在不限制上述赔偿的一般性的情况下，卖方应向每一受赔方赔偿与下列情况有关或因下列原因引起的赔偿金额（包括但不限于与无法收回的应收款有关的损失，不论其赔偿是否构成对卖方或服务商的追索权）：

（i）任何卖方、任何发起人或履约提供人（或任何该等人的高级人员）根据本协议、任何其他交易文件或任何其他

任何该等人依据本协议或本协议所交付的资料或报告，而该等资料或报告在作出或当作作出时即属虚假或不正确；

（ii）卖方、服务人或任何发起人没有遵从任何有关任何应收款或与其有关的合约的适用法律、规则或规例，或其中所包括的任何应收款或合约不符合任何该等适用法律、规则或规例，或任何发起人没有遵从或履行其就任何合约所承担的任何明示或默示的义务；

（iii）卖方、服务人、任何发起人或履约提供人没有按照本协议或任何其他交易文件的条文履行其职责、契诺或其他义务；

（iv）任何产品的法律责任、人身伤害或损害诉讼，或因属于任何合约或任何应收款标的的商品、保险或服务而产生或与之有关的其他类似申索；

（v）债务人对任何应收款的付款的任何争议、申索、抵销或抗辩（债务人破产时解除的除外）（包括但不限于基于该应收款或相关合同的抗辩，该合同不是该债务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务），或因销售与该应收款有关的商品或服务或提供或不提供该商品或服务而产生的任何其他申索；

（vi）在任何时间将应收款项的收取与其他资金混合；

（vii）与本协议或任何其他交易文件有关或产生的任何调查、诉讼或法律程序、本协议或任何其他交易文件所设想的交易、购买的收益的使用、资产组合（或其任何部分）的所有权或任何其他与卖方、服务人或任何发起人有关的调查、诉讼或法律程序，而任何获弥偿的一方因本协议或任何其他交易所设想的交易而卷入该等调查、诉讼或法律程序；

（viii）因任何债务人不受民法及商法规限而不能就任何应收款向该债务人提出的任何申索提起诉讼，以及因主权或其他理由而不受任何法律诉讼、诉讼或法律程序规限而不能提起诉讼；

（ix）任何摊销事件第9.1节（d）;

（x）卖方未能从任何发起人取得并维持对任何应收款及其相关担保和收款的合法和衡平法所有权及所有权，但不涉及任何不利债权（根据本协议设定的除外）；或卖方未能根据应收款销售协议给予任何发起人合理等值的价值，以考虑该发起人转让任何应收款，或任何人试图根据法定条文或普通法或衡平法诉讼使该转让无效；

（xi）任何未能为买方的利益而归属和维持于代理人，或未能为买方的利益而转让给代理人、合法和公平的所有权、所有权或有效和完善的第一优先权担保

资产组合的权益，不受任何不利债权的影响（交易文件设定的除外）；

（xii）不论是在购买时还是在其后的任何时间，没有根据任何适用司法管辖区的UCC或其他适用法律，就任何应收款、与应收款有关的担保及收款及其任何收益提交融资报表或其他类似票据或文件，或迟延提交该等票据或文件；

（xiii）任何卖方作为或不作为，而该作为或不作为减少或损害代理人或买方就任何应收款或任何该等应收款的价值所享有的权利；

（xiv）任何人企图根据法定条文或普通法或衡平法诉讼使任何购买无效；

（xv）在证券组合结余净额的计算中作为合资格应收款而列入的任何应收款在如此列入的时间没有成为合资格应收款；及

（xvi）海外资产管制处或管理任何反恐怖主义法、反腐败法或制裁的任何其他政府当局所评定的任何民事罚款或罚款，以及任何获弥偿方因卖方或其任何附属公司的任何行动而就交易文件而为申辩而招致的一切合理费用及开支（包括合理的书面法律费用及付款）。

第10.2节成本增加，回报减少.（a）如任何规管上的更改（i）使任何买方或任何供资来源在任何供资协议或本协议或买方或供资来源根据供资协议或本协议承担的义务或在应收款上或在应收款上承担的义务或在应收款上承担的义务或在应收款上承担的义务或在应收款上承担的义务或在应收款上承担的义务或在应收款上承担的义务或在应收款上承担的义务或在应收款上承担的义务或在应收款上承担的义务或在应收款上承担的义务或或改变根据任何供资协议或本协议应支付的任何款项向任何买方或任何供资来源支付的税基（但对买方或供资来源的总体净收入的税率的改变或不包括第10.1节）或（ii）对资金来源或买方的资产、存放于其帐户或为其帐户或为其帐户或负债，或资金来源或买方根据资金协议或本协议提供的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、摊款、费用、税款、保险费、特别存款或类似要求，或（iii）施加任何其他条件，其结果是增加资金来源或买方履行其根据资金协议或本协议承担的义务的成本，或因资金来源或买方根据资金协议或本协议承担的义务而降低资金来源或买方的资本回报率，或减少资金来源或买方根据资金协议或本协议收到或应收的任何款项的数额，或要求参照其持有的利息或贷款的数额或收到的利息计算的任何款项，则卖方应根据代理人的要求，为有关资金来源或买方的利益向代理人支付款项，向该供资来源或买方收取的金额或以其他方式补偿该供资来源或该买方的此种增加的费用或此种减少的金额。

（b）适用的买方或资金来源的证明书，列明为补偿该买方或

根据本文件（a）段提供的资金来源第10.2节应交付卖方，并应是决定性的，没有明显的错误。

（c）任何买方或任何资金来源已经或预期根据第（iii）条）监管变更的定义，并且该买方或资金来源认为，由一家信用评级机构对融资机制进行公开评级，将使该融资机制的补偿金额减少该买方或资金来源认为重要的金额，则该买方或资金来源应向卖方和服务商发出书面通知（a评级要求"）该买方或资金来源打算要求该买方或资金来源选定并为卖方合理接受的一个信用评级机构对融资机制给予至少相当于AA的公开评级所需评级“).卖方和服务商同意，他们应配合买方或资金来源为获得所需评级所做的努力，并应向适用的信用评级机构（直接或通过分发给代理、买方或资金来源）提供该信用评级机构为提供和监测所需评级所要求的任何信息。卖方应向信用评级机构支付提供评级所需的初始费用，并向信用评级机构支付其持续监测评级所需的所有持续费用。这里面什么都没有第10.2（c）节）应阻止任何买方或资金来源在任何时候根据本协议第10.2（a）节要求卖方赔偿，而不考虑是否已获得所需评级，或应要求任何买方或资金来源在要求卖方赔偿之前获得融资的任何评级。

第10.3节其他费用和开支.卖方应按要求向代理人、每一买方代理人和每一管道偿还与准备、谈判、安排、执行、交付、执行和管理本协议、本协议所设想的交易和本协议项下将交付的其他文件有关的一切费用和自付费用，包括但不限于任何管道审计员审计卖方账簿、记录和程序的费用、任何管道的法律顾问、任何买方代理人和/或代理人的合理费用和自付费用（这些律师可能是任何管道的雇员，任何买方代理人或代理人），并就其各自在本协议下的权利和补救办法向任何管道、任何买方代理人和/或代理人提供咨询。卖方应按要求向代理人和每一买方代理人偿还代理人、买方代理人和买方的任何和所有费用和开支（如有的话），包括与执行本协议和根据本协议交付的其他文件有关的合理的律师费和开支，以及与本协议或此类文件的任何重组或处理有关的合理的律师费和开支，或与摊销事件后本协议的管理有关的费用。卖方须按要求向每条导管偿还该导管所招致的所有其他费用及开支（"其他费用"），包括但不限于由注册会计师审计该管道帐簿的费用、由独立财务评级机构对该管道的商业票据进行评级的费用，以及该管道的法律顾问或该管道的任何股东的任何法律顾问就与该管道的业务有关的事项向该管道或该股东提供咨询的合理费用和自付费用。

第10.4节拨款.每一管道须将其他费用的赔偿责任分配给卖方及与该管道订立协议以购买应收款权益的其他人（"其他卖家”).如果任何其他费用属于卖方，而不属于任何其他卖方，则卖方应对这些其他费用承担全部责任。但是，如果其他费用属于其他出卖人而不属于出卖人，则此种其他出卖人应对此种其他费用承担全部责任。所有拨款

依照本条例的上述规定第十条应由适用的管道公司全权酌情决定，并对卖方和服务商具有约束力。

第10.5节基于会计的合并事件.根据代理人的要求，卖方应为有关资金来源的利益向代理人支付该资金来源合理确定将补偿或偿还该资金来源的任何（i）费用、开支或由该资金来源收取、招致或以其他方式遭受的增加的费用，（二）减少该供资来源的资本回报率，或减少该供资来源收到或应收的任何款项的数额，或（三）内部资本费用或该供资来源确定的可分配给卖方或本协议所设想的交易的其他估算成本，在每种情况下，均是由于为财务和/或监管会计目的而合并管道的全部或任何部分资产和负债而产生的或与之有关的，受本协议或任何其他交易文件约束的资金来源的全部或任何部分资产和负债。本项下的金额第10.5节可在任何时间提出要求，而不考虑管道或任何资金来源发布任何财务报表的时间。资金来源证明书，列明根据本文件向该资金来源作出补偿所需的数额第10.5节应交付卖方，并应是无明显错误的结论性意见。卖方应在收到此种通知后的下一个结算日期向该资金来源支付任何此种证书上应支付的金额。

第10.6节所需评级.代理人有权在任何时候要求从代理人可接受的一个信用评级机构获得至少为所需评级的设施的公开评级。卖方和服务商都同意，他们应配合代理获得所需评级的努力，并应向代理提供该信用评级机构为提供所需评级而要求的任何信息，以分发给适用的信用评级机构。任何评级请求均应采用书面形式，如果在此种评级请求发出之日后60天内未能获得所需评级（除非未能获得所需评级完全是由于代理人未能向信用评级机构提供足够的信息以使信用评级机构能够进行分析，而不是由于卖方或服务商未能合作或向代理人提供足够的信息），（i）在代理人向卖方发出书面通知后，摊销日期应在此发生，（ii）未偿付资本其后须承担违约费，而与取得本协议所规定的评级有关的费用须由卖方或服务商支付。

XI

代理人

第11.1节授权和行动.各买方特此指定并指定MUFG作为其在本协议项下及根据相互间交易文件所订立的代理，并授权代理以其名义采取代理行动，并行使本协议及其他交易文件条款授予代理的权力以及合理附带的权力。代理人不应承担任何义务或责任，但本协议或任何其他交易文件中明确规定的义务或责任除外，或与任何买方之间的任何信托关系，代理人的任何默示契约、职能、责任、义务、义务或责任不得理解为本协议或任何其他交易文件或以其他方式为代理人存在。在履行其在本协议项下的职能和职责时

交易文件，代理人应仅作为买方的代理人，不承担也不应被视为与任何卖方或任何买方代理人或任何此类卖方或买方代理人的继承人或受让人承担任何义务或信托或代理关系。不得要求代理人采取使代理人承担个人责任或违反本协议、任何其他交易文件或适用法律的任何行动。本协议项下代理人的任命和授权应在所有未支付总额的不可撤销的全额付款后终止。每一买方特此授权代理人代表该买方授权并提交《统一商法典》的每一份融资或延续声明（及其修订和转让或终止）（其条款对该买方具有约束力）。

第11.2节职责下放.代理人可由或通过代理人或事实上的律师执行其在本协议和相互交易文件下的任何职责，并有权就与此种职责有关的所有事项征求律师的意见。代理人不对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。

第11.3节免责条款.代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均不得（i）对其根据本协议或任何其他交易文件或与本协议或任何其他交易文件有关而合法采取或不采取的任何行动（其本人的重大过失或故意不当行为除外）承担法律责任，或（ii）对任何卖方在本协议、任何其他交易文件或任何证书、报告中所作的任何陈述、陈述或保证以任何方式向任何买方负责，本协议或任何其他交易文件中提及或规定的、或根据本协议或与本协议或任何其他交易文件有关而收到的、或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何其他交易文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性的陈述或其他文件，或任何卖方未能履行其在本协议或本协议下所承担的义务，或未能满足第六条，或为了与此有关的任何担保物的所有权、完善性、优先权、条件、价值或充分性。代理人对买方没有义务查明或查询本协议或任何其他交易文件所载的任何协议或盟约的遵守或履行情况，或检查卖方各方的财产、簿册或记录。除非代理人已收到卖方或买方的通知，否则不得视为代理人知悉任何摊销事件或潜在的摊销事件。

第11.4节代理人的信赖.在任何情况下，代理人和每一买方代理人均有权依赖其认为真实和正确的任何文件或谈话，并在依赖该文件或谈话时得到充分保护，该文件或谈话是由一名或多名适当人员签署、发送或作出的，并根据法律顾问（包括但不限于任何卖方的顾问）、独立会计师和代理人选定的其他专家的意见和陈述。在任何情况下，代理人均应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他交易文件采取任何行动，除非代理人应首先得到所需买方或所有买方（视情况而定）认为适当的建议或同意，并应首先得到买方满意的赔偿，提供除非及直至代理人收到该等意见为止，代理人可采取或不采取任何行动，而该等行动是代理人认为合宜的，并符合买方的最佳利益。在任何情况下，代理人在根据所需买方或所有买方的请求行事或不行事时均应得到充分保护（视情况而定），此种请求以及根据请求采取或不采取行动的任何行动均应对所有买方具有约束力。

第11.5节不依赖代理人和其他购买者.每一买方明确承认，代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、实际代理人或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，而且代理人此后作出的任何行为，包括但不限于对任何卖方当事人的事务进行的任何审查，均不应被视为构成代理人的任何陈述或保证。每一买方向代理人声明并保证，它已经并将独立地、不依赖代理人或任何其他买方，并根据其认为适当的文件和资料，自行评估和调查每一卖方的业务、经营、财产、前景、财务和其他条件及信誉，并自行决定订立本协议、其他交易文件和与本协议或本协议有关的所有其他文件。

第11.6节偿还和赔偿.每一金融机构和每一买方代理人同意根据每一此种赔偿金融机构的承付款与总承付款的比率，按比例偿还和赔偿代理人及其高级职员、董事、雇员、代表和代理人（如属赔偿买方代理人，则按比例根据该买方代理人买方集团中每一金融机构对总承付款的承付款），但以卖方当事人未支付或未偿还的金额为限（i），代理人以其代理人身份行事，根据本协议，卖方有权偿还和（ii）代理人以代理人身份并代表买方在管理和执行本协议及其他交易文件方面发生的任何其他费用。

第11.7节以个人身份代理.代理人及其附属机构可向任何卖方或任何卖方的任何附属机构提供贷款，接受其存款，并一般从事任何种类的业务，犹如代理人并非本协议项下的代理人一样。关于根据本协议代表买方取得资产组合，代理人应以其个人身份享有本协议规定的与任何买方相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力。金融机构,” “相关金融机构,” “采购人,” “金融机构,” “相关金融机构“和”购买者"应包括代理人以其个人身份。

第11.8节继任代理人.代理人可在10个工作日通知卖方和买方后，在所有买方（代理人除外，以个人身份）的指示下，代理人将辞去代理人职务。如果代理人辞职，则在这五天期间所需的买方应从买方和买方代理人中指定一名继任代理人。如果所需买方在这五天期间因任何原因没有指定继任代理人，则在这五天期间终止时生效，买方应履行本协议和其他交易文件项下的所有代理人职责，卖方和服务商（视情况而定）应直接向适用的买方支付与未付款总额有关的所有款项，并为所有目的应直接与买方打交道。在任何退休代理人根据本协议辞去代理人职务生效后，该退休代理人应解除其根据本协议和其他交易文件及本协议的规定所承担的职责和义务XI和第十条就其根据本协议及其他交易文件担任代理人期间所采取或不采取的任何行动而言，该等行动对其利益应继续有效。

第11.9节错误付款

（a）如代理人通知买方、买方代理人或获弥偿方，或代表买方、买方代理人或获弥偿方收取资金的任何人（任何该等买方、买方代理人、获弥偿方或其他收款人）付款接受方"）代理人已全权酌情决定（不论是否在接获根据紧接其后的（b）条发出的任何通知后），该收款人从该代理人或其任何附属公司收到的任何款项，是错误地转交该收款人（不论该买方、买方代理人、受偿方或其他代其付款的收款人是否知悉），或由该收款人以其他方式错误地或错误地收到（任何该等款项，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而单独或集体收到）误付"），并要求退还该错误付款（或其一部分），则该错误付款在任何时候均须为代理人的财产，以待按本条下文所设想的退还或偿还第11.9节并为代理人的利益而以信托形式持有，而该买方、买方代理人或获弥偿方（或就代其收取该等款项的任何付款受让人而言，须安排该付款受让人）迅速（但在不迟于其后两（2）个营业日的情况下）以当日资金（以如此收取的货币计算）向该代理人退还就该项要求而作出的任何该等错误付款（或其部分）的款额，连同自该付款受款人收到此种错误付款（或其部分）之日起至该款项在当日资金中偿还给代理人之日止的每一天的利息，以联邦基金实际利率和代理人根据不时生效的银行业同业报酬规则确定的利率中的较高者为准。代理人根据本条例向任何付款受款人发出的通知（a）条）应当是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制紧接前（a）条），每一买方、买方代理人或受偿方，或代表买方、买方代理人或受偿方收到资金的任何人，同意，如果其从代理人（或其任何关联公司）收到的付款、预付款或还款（无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或还款）的金额与本协议或付款通知中规定的金额不同或日期不同，代理人（或其任何关联公司）就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，（y）在该等付款、预付款或还款通知之前或之后未附有该代理人（或其任何关联公司）发出的付款、预付款或还款通知，或（z）该买方、买方代理人或受弥偿方或其他该等接收方以其他方式知悉是以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到的，则在每一此种情况下：

（i）承认并同意（a）如属紧接在前的（x）或（y）条，则须推定已就该等付款、预付款项或偿还作出错误（如属紧接在前的（z）条，则须无代理人作出相反的书面确认）或（b）已就该等付款、预付款项或偿还作出错误（如属紧接在前的（z）条）；及

（ii）该买方、买方代理人或获弥偿方须（并须安排代表其各自收取款项的任何其他收款人）迅速（而且，在所有情况下，均须在其知悉上述（x）、（y）及（z）条所述任何情况的发生的一（1）个营业日内）通知该代理人其已收到该等付款、预付款项或还款，其详情（属合理的详细资料），并须根据本条如此通知该代理人第11.9（b）节）.

为免生疑问，未依照本条向代理人交付通知第11.9（b）节）不得对付款接受者根据第11.9（a）节）或是否已作出错误付款。

（c）每名买方、买方代理人或获弥偿方特此授权该代理人在任何时间抵销、净额及适用根据任何交易文件欠该买方、买方代理人或获弥偿方的任何及所有款项，或以其他方式由该代理人根据任何交易文件应付或可分配予该买方、买方代理人或获弥偿方的任何本金、利息、费用或其他款项，抵销该代理人根据紧接前一项要求退还的任何款项（a）条）或根据本协议的赔偿条款。

（d）（i）如代理人因任何理由而未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何买方或买方代理人（和/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何买方或买方代理人）处追回该错误付款（或其部分）（该未追回的款额错误的付款回报不足“），在代理人随时向该买方或买方代理人发出通知后，立即生效（对价由合同双方确认），（a）该买方应被视为已转让其资本（但不是其承诺），而该等错误付款所涉及的金额等于错误付款返还不足（或代理人可能指明的较少金额）（此种资本转让（但不是承诺），”错误的付款不足转让"）（以无现金为基础，按面值计算的金额加上任何应计和未付利息（在这种情况下，代理人可免除转让费），并在此（与卖方一起）被视为就此种错误付款不足转让执行和交付转让和假设，（b）作为受让人的代理人买方应被视为已获得错误付款不足转让，（c）在被视为获得此种转让时，作为受让人的代理人买方应酌情成为买方，根据本协议，就该错误付款不足转让而言，转让买方不再是根据本协议就该错误付款不足转让而适用的买方，为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款所承担的义务及其对该转让买方仍有效的适用承诺，（d）代理人和卖方均应被视为已放弃根据本协议对任何该错误付款不足转让所要求的任何同意，及（e）代理人将在注册纪录册内反映其在资本上的拥有权益，但须符合错误付款不足转让的规定。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何买方的承付款，并且这些承付款仍应按照本协定的规定提供。

（二）在符合第11.9节（但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求（不论是否来自卖方）），代理人可酌情出售根据错误付款不足转让获得的任何资本，在收到此种出售的收益后，适用的买方所欠的错误付款返还不足应减去该买方（或其部分）的出售净收益，代理人应保留对该买方（和/或代表其各自收到资金的任何收款人）的所有其他权利、补救和索赔。此外，适用的买方（x）所欠的错误付款返还不足，应减去

代理人根据错误付款不足转让从该买方或相关买方代理人处获得的本金和利息的预付款或还款，或与本金和利息有关的其他分配（只要任何此类资本当时为该代理人所有）和（y）可由该代理人全权酌情决定，将该代理人不时以书面向适用的买方指明的任何数额减少。

（e）双方同意，（x）不论代理人是否可以公平地代位，在因任何理由未能从已收到此种错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分）的情况下，代理人应代位享有该付款接受方的所有权利和利益（如果是代表买方或受赔方收到资金的付款接受方，则代位享有该买方、买方代理人或受赔方的权利和利益，（视属何情况而定）根据交易文件就该等款额（错误付款代位权"）（但交易文件项下关于错误付款代位权的义务不得与根据错误付款缺陷转让转让给代理人的资本义务重复）和（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿卖方或服务商所欠的任何义务；但第11.9节不得解释为增加（或加快到期日期），或具有增加（或加快到期日期）卖方的债务相对于该等债务的金额（和/或付款时间）的效果，而该等债务本应由代理人支付，但为免生疑问，前（x）和（y）条不适用于任何该等错误付款的范围，而仅适用于该等错误付款的金额，由代理人从卖方或服务商收到的用于支付此种错误付款的资金组成。

（f）在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或要求，并在此放弃并被视为放弃对代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、要求或反要求，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，放弃任何要求、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利。

（g）每一方根据本协议承担的义务、协议和放弃第11.9节在代理人辞职或更换、权利或义务由买方或买方代理人转移或更换、承诺终止和/或任何交易文件项下所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后仍有效。

第十二条

任务；参与

第12.1节任务.（a）（i）卖方、服务商、代理人、每一买方代理人和每一买方特此同意并同意由任何管道将其在本协议下的全部或部分权利、权益、所有权和在本协议下的义务依据任何资金协议全部或部分转让给任何资金来源或任何其他人，并且在此种转让后，该管道应免除其义务

指派；提供,然而（a）任何管道公司不得在摊销日期之前的任何时间转让、出售或转让其在资产组合的全部或任何部分上的权利，除非代理人确定可按比例分配给该资产组合的RPA递延购买价格（或其有关部分）已全额支付或由适用的受让人承担。此外，卖方、服务人、代理人、每一买方代理人和每一买方在此同意，本协议任何管道的任何受让人或任何管道的资产组合的全部或任何部分的受让人应享有本协议下的所有权利和利益，如同明确提及并包括该方的“管道”一词（提供（i）作为管道或商业票据管道的任何该等受让人的资本，须分别根据该管道的管道成本或该商业票据管道的资金成本而累积CP成本；及（ii）任何其他该等受让人的资本，须依据第4.1节），而该等转让不得以任何方式损害任何管道在本协议下的权利及利益。

（二）卖方和服务商均无权转让其在本协议下的权利或义务；提供,然而卖方可转让其收取RPA递延采购价格或其任何部分的权利，只要未发生未按照本协议条款放弃的摊销事件，且摊销日期未发生，卖方可在事先书面通知代理人时，不经代理人、任何买方或任何买方代理人同意将该权利自由转让；提供，表示有关的受让人已以代理人合理满意的书面形式和实质内容，同意（i）就支付RPA递延购买价款（包括第2.7（b）节）），（ii）一条不呈请条款，以大体上以第14.6节及（iii）一项以代理人及每名买方为受益人的付款限制条款，其形式大致为第2.7（b）节）.

（b）任何金融机构可随时并不时指派一名或多于一名人士（"购买金融机构"）其根据一项转让协议在本协定下的全部或任何部分权利和义务，其形式大致如下：附件七本协议（其中的"转让协议"）由该采购金融机构和该销售金融机构执行；提供,然而任何金融机构均不得在摊销日期之前的任何时间转让、出售或转让其对资产组合的全部或任何部分的权利，除非代理人确定的可按比例分配给该资产组合的RPA递延购买价格（或其相关部分）已全额支付或由适用的受让人承担。在任何此种转让生效之前，必须征得此种出售金融机构买方集团的管道的同意。金融机构的每一受让人必须（i）获得标准普尔公司A-1级或更高的短期债务评级和穆迪公司P-1级的短期债务评级，并且（ii）同意在代理人或该出售金融机构买方集团的管道提出任何要求后，立即向代理人交付一份形式和实质上令代理人和该管道满意的可执行性意见。在将已签署的转让协议交付给代理人时，该出售金融机构应在此种转让的范围内免除其在本协议下的义务。此后，采购金融机构就所有目的而言均应是本协议的金融机构当事方，并应享有金融机构在本协议下的所有权利和义务（包括但不限于相关金融机构的适用义务），其程度与其作为本协议的原始当事方相同，无须卖方、买方、买方代理或代理进一步同意或采取行动。

（c）每一金融机构同意，如果其不再具有标准普尔公司A-1或更高的短期债务评级和穆迪公司P-1的短期债务评级（a "受影响的金融机构"），该受影响金融机构应

应受影响金融机构买方集团或代理人的主管部门的请求，有义务将其在本协议项下的所有权利和义务转让给（x）该受影响金融机构买方集团中的另一金融机构或（y）该受影响金融机构买方集团中由主管部门提名并为该主管部门所接受的另一供资实体，并愿意在该受影响金融机构的流动性终止日期之前代替该受影响金融机构参加本协议；提供根据转让协议，受影响金融机构收到全额付款，数额相当于该金融机构在该受影响金融机构买方集团内金融机构的总资本和金融机构收益中的按比例份额，以及就其在该受影响金融机构买方集团内金融机构资产组合中的按比例份额应支付的所有应计但未支付的费用和其他费用；提供,进一步如此种转让发生在摊销日之前的任何时间，受影响金融机构应（x）全额付款，或（y）规定相关转让协议要求受让人承担可分配给资产组合的RPA递延购买价格（或其相关部分），由代理人确定为可按比例分配给此种转让权益。

第12.2节参与.任何金融机构在其正常业务过程中，可随时向一名或多于一名人士（每名参与者"）该金融机构买方集团中金融机构资产组合的按比例份额部分的参与权益或该金融机构在本协议下的任何其他权益。尽管金融机构向参与者出售了参与权益，但该金融机构在本协议下的权利和义务保持不变，该金融机构仍应全权负责履行其在本协议下的义务，每一卖方、每一渠道、每一金融机构、每一买方代理人和代理人应继续就该金融机构在本协议下的权利和义务与该金融机构单独和直接进行交易。各金融机构同意，该金融机构与任何该等参与者之间就该等参与权益订立的任何协议，不得限制该金融机构同意对本协议作出任何修订、补充、放弃或修改的权利，但以下所述的任何修订、补充、放弃或修改除外第14.1（b）节（一）.

第12.3节美联储.尽管本协议另有相反的规定，任何金融机构均可随时将其在本协议下的全部或任何部分权利（包括但不限于其在资产组合中的部分以及支付资本和金融机构收益的任何权利）质押或授予担保权益，以担保该金融机构对联邦储备银行的债务，而无须通知或征得卖方或代理人的同意；但任何此类质押或授予担保权益均不得解除金融机构在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或承授人取代该等金融机构作为合约的一方。

第12.4节抵押受托人.尽管本协议另有相反的规定，任何管道可随时将其在本协议下的全部或任何部分权利（包括但不限于其在资产组合中的部分以及支付资本和CP费用的任何权利）质押或授予担保权益，以担保该管道在其商业票据计划下对担保受托人或担保受托人的债务，未经卖方或代理人通知或同意；但担保权益的质押或授予不得解除管道在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替作为本合同一方的管道。

第十三条

采购代理

第13.1节采购代理.每一买方集团可（但无须）指定和指定一名“买方代理人”，根据该“买方代理人”，买方代理人应成为本协议的一方，并应授权该买方代理人以其代理人的身份采取行动，并行使本协议和其他交易文件的条款授予买方代理人的权力，以及合理附带的权力。除非适用的买方另有相反的书面通知，代理人和卖方各方应将代理人或任何卖方方根据本协议向买方发出的所有通知和付款提供给该买方的买方代理人（如果有的话），以使该买方受益，而不是提供给该买方。每一买方代理人可履行其买方集团任何成员的任何义务或行使其任何权利，而这种履行或行使应构成该成员履行其在本合同项下的义务或行使其权利。每一买方代理人在履行其根据本合同和其他交易文件所承担的职能和职责时，应仅作为该买方代理人买方集团中买方的代理人，不承担也不应被视为与任何其他买方或任何卖方或任何该买方或卖方的继承人或受让人承担任何信托或代理义务或关系。本合同项下每一买方代理的任命和授权应在所有未支付总额的不可撤销的全额付款后终止。MUFG管道买方集团各成员公司特此指定MUFG公司，并且MUFG同意履行该买方集团的采购代理职责和义务。

第十四条

杂项

第14.1节豁免及修订.（a）代理人、任何买方代理人或任何买方在根据本协议行使任何权力、权利或补救办法方面的任何不作为或迟延，均不得作为放弃行使本协议的权利、权利或补救办法，也不得因单独或部分行使任何此种权力、权利或补救办法而排除任何其他权力、权利或补救办法的进一步行使或任何其他权力、权利或补救办法的行使。本条款所规定的权利和补救办法应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救办法。对本协议的任何放弃仅在特定情况下和为特定目的生效。

（b）本协定的任何规定不得修改、补充、修改或放弃，除非按照本协定的规定以书面形式提出第14.1（b）节）.每一管道、卖方、每一买方代理人和代理人可根据所需买方的指示，对本协议的任何条款作出书面修改或放弃，提供,然而，此种修改或放弃不得：

（i）未经每名受影响买方同意，（a）延长流动资金终止日期或延长卖方或服务商缴付或存入任何收款的日期，（b）降低金融机构收益或任何CP成本（或金融机构收益或CP的任何组成部分）的付款率或延长付款时间

费用），（c）减少为买方利益而须支付予代理人的任何费用，（d）除非依据第十二条修改任何买方的资本数额、任何金融机构的按比例分配的股份、任何管道的按比例分配的股份、任何金融机构的承诺或任何管道的购买限额（在每种情况下适用的范围内，根据第4.6节或任何融资协议的条款），（e）修订、修改或放弃规定购买者定义的任何条款，第2.2节,第2.3节,第4.6节，这个第14.1（b）节）或者第14.6节，（f）同意或准许卖方转让或转让其在本协议下的任何权利和义务，（g）更改“合格应收款，” “信用增级，” “对冲协议，” “对冲提供商，” “Net Portfolio Balance”或者“RPA递延采购价格”或（h）修订或修改任何定义术语（或在该定义术语中直接或间接使用的任何定义术语）（a）条）通过（g）以规避上述条款所述限制的意图的方式；或

（ii）未经当时代理人的书面同意，修订、修改或放弃本协议的任何条文，如该等条文的效力会影响该代理人的权利或职责。

尽管有上述规定，（i）未经买方同意，但经卖方同意，代理人可仅为在本协议项下增加金融机构、渠道和/或买方代理的人员而修订本协议；（ii）代理人、所需买方和每一渠道可就修改本协议的任何条款或规定作出修订XI,第十二条,第14.13节或未经任何卖方同意的本协议的任何其他条款，但此种修改不会对该卖方产生负面影响。按照本条作出的任何修改或放弃第14.1节应平等地适用于每一买方，并对每一卖方、买方代理、买方和代理人具有约束力。

第14.2节公告.除本条例另有规定外第14.2节根据本协议规定的所有通信和通知均应采用书面形式（包括银行电汇、电传或电子传真传送或类似的书面形式），并应按本协议签字页上所列的各自地址或电传号码或该人为向本协议其他各方发出通知而在其后指明的其他地址或电传号码发给本协议其他各方。每一此种通知或其他通信，如以电传方式发出，则在收到该通知或其他通信时，如以邮件方式发出，则在该通知或其他通信以预付一等邮资的方式存入邮件的时间后三（3）个工作日内，或如以任何其他方式发出，则在以本条所指明的地址收到时，该通知或其他通信即具有效力科 14.2.卖方特此授权代理人和买方根据代理人或适用的买方善意地认为代表卖方行事的任何人发出的电话通知进行采购和利率分割期和贴现率的选择。卖方同意迅速向代理人和每一适用的买方提供一份书面确认，确认每一份由卖方授权人员签署的电话通知；提供,然而，没有此种确认不应影响此种通知的有效性。如果书面确认与代理人和/或适用的买方所采取的行动不同，代理人和/或适用的买方的记录应适用于没有单证错误的情况。

第14.3节应课税款项.如任何买方已就欠该买方的未付款项总额的任何部分向其支付款项，不论是以抵销或其他方式支付的款项（根据第10.2条或者10.3）的比例高于任何其他有权获得此类未付款总额的应按比例分摊份额的买方所收到的比例，该买方同意在提出要求后立即购买

对于无追索权或无担保的现金，其他买方持有该等未付款项总额的一部分，以便在该等购买后，每一买方将持有其在该等未付款项总额中的应课税比例；但如果此后从该买方收回了该等超额部分的全部或任何部分，则应撤销该等购买，并将购买价格恢复到该收回的程度，但不计利息。

第14.4节对买方所有权权益的保护.（a）出卖人同意，出卖人将不时自费迅速签署和交付所有文书和文件，并采取一切必要或可取的行动，或采取代理人可能要求的行动，以完善、保护或更充分地证明代理人（代表买方）对资产组合的有效所有权或第一优先权完善了担保权益，或使代理人或买方能够行使和执行其在本协议下的权利和补救办法。在不限制上述规定的情况下，卖方应代理人的请求，提交此种融资或续存报表或其修订或转让，并签署和归档可能必要或可取的或代理人合理要求的其他文书和文件，以完善、保护或证明资产组合中此种有效所有权或第一优先权完善的担保权益。在摊销事件发生后的任何时间，代理人可以或代理人可以指示卖方或服务商将买方在本协议项下的所有权或担保权益通知应收款债务人，费用由卖方承担，也可以指示将任何或所有应收款项下的所有到期或应付款项直接支付给代理人或其指定人。卖方或服务人（视情况而定）应任何买方的请求，在任何此种通知中不透露该买方的身份。

（b）如任何卖方一方未能履行其在本合同项下的任何义务，代理人或任何买方可（但无须）履行或促使履行该等义务，而代理人或该买方就该等义务而招致的费用及开支，须由卖方按第10.3节.卖方每一方在任何时候都不可撤销地授权代理人，并不时由代理人全权酌情决定，并指定代理人为其实际代理人，代表该卖方一方行事（i）授权和/或代表作为债务人的该卖方一方执行，并提交融资或续存报表（及其修订和转让），这是必要的或可取的，由代理人全权酌情决定，以完善和维持代理人（代表买方）对应收款的有效所有权或第一优先权完善的担保权益，以及（ii）提交碳报告，将本协议或与应收款有关的任何融资报表的相片或其他复制品作为融资报表在其全权和绝对酌处权认为必要或可取的办事处作为融资报表，以完善和维持应收款中买方利益的所有权或第一优先权完善的担保权益。这一任命是附带利益的，是不可撤销的。本协议第二句中所述的每一卖方的授权第14.4（b）节）旨在满足UCC任何适用法规第9条对债务人授权的所有要求，包括但不限于其中第9-509条。

第14.5节保密.（a）每一卖方、代理人、每一买方代理人和每一买方应保持并应促使其每一雇员和高级职员保持本协议的机密性，以及与代理人、每一买方代理人、每一买方及其各自在本协议所设想的交易的结构、谈判和执行过程中所获得的业务有关的其他机密或专有信息，但该卖方、代理人、该买方代理人、该买方代理人及其高级职员和雇员可向该卖方、代理人、该买方代理人和该买方

外部会计师和律师以及任何司法或行政程序的任何适用法律或命令所要求的。

（b）尽管有任何与本协议相反的情况，每一卖方在此同意将与本协议有关的任何非公开信息披露给代理人、金融机构、买方代理或管道，由对方和每一卖方向其股东披露，（ii）由代理人、买方代理或买方向其中任何一方的任何潜在或实际受让人或参与者披露，以及（iii）由代理人、买方代理或任何管道向任何抵押品受托人或证券受托人、任何评级机构、资金来源、商业票据交易商或担保人提供者披露，向任何导管公司或为购买金融资产或提供以其为担保的贷款而组织的任何实体提供担保、信用或流动性增强，该等担保或增强是由MUFG或任何采购代理作为行政代理人以及上述任何一方的高级职员、董事、雇员、外部会计师和律师提供的，提供每个此种人都被告知并同意保持此种信息的机密性。此外，买方、买方代理和代理人可根据任何法律、规则、条例、司法、行政或管理当局或程序的指示、要求或命令（不论是否具有法律效力或效力）披露任何此类非公开信息。

第14.6节破产申请.（a）卖方、服务人、代理人、每一买方代理人和每一买方在此承诺并同意，在作为特殊目的破产远程实体的任何管道或任何金融机构或资金来源的所有未偿优先债务全额偿付之日起一年零一天之前，不得对任何管道、任何金融机构或任何此类实体提起破产、重组或安排，也不得与任何其他人一起对任何管道、任何金融机构或任何此类实体提起破产、重组或安排，美国或美国任何州法律规定的破产或清算程序或其他类似程序。

（b）服务商在此承诺并同意，在卖方全部债务付清后一年零一天的日期之前，不对卖方提起破产、重组、安排、破产或清算程序，或根据美国或美国任何州的法律与任何其他人一起对卖方提起任何类似程序。

第14.7节赔偿责任的限制.除因任何管道、代理人、任何买方代理人、任何资金来源或任何金融机构的故意不当行为或重大过失而引起的任何索赔外，任何卖方或任何其他人不得就任何特殊、间接的、针对任何管道、代理人、任何买方代理人、任何资金来源或任何金融机构或其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、律师或代理人提出索赔，对于因本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何违约索赔或任何其他赔偿责任理论，或与此有关的任何作为、不作为或事件，每一卖方在此放弃、解除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否应计，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的情况。

第14.8节法律的选择.本协定应按照伊利诺伊州的法律进行管理和制定。

第14.9节对管辖权的同意.每一卖方当事人在此不可撤销地向设在美国联邦法院或伊利诺伊州法院的非排他性管辖权提交

在因本协议或该人根据本协议签发的任何文件而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，伊利诺伊州芝加哥和伊利诺伊州的每一卖方当事人在此不可撤销地同意，与该诉讼或程序有关的所有索赔均可在任何该等法院审理和裁定，并且不可撤销地放弃它现在或以后可能对任何该等诉讼或程序的地点提出的任何异议本条文并不限制代理人、任何买方代理人或任何买方在任何其他法域的法院对任何卖方当事人提起诉讼的权利。任何卖方一方对代理人、任何买方代理人或任何买方代理人或其任何附属公司、任何买方代理人或任何买方以任何方式直接或间接涉及本协议或卖方一方根据本协议签发的任何文件所产生的、与本协议有关的或与本协议有关的任何事项的任何司法程序，应在

第14.10款放弃陪审团审判.在任何司法程序中，凡涉及以任何方式直接或间接产生、与本协议有关或与本协议有关的任何文件的任何事项（无论是在侵权、合同或其他方面听起来的），本协议的每一方当事人均放弃由陪审团进行审判。

第14.11款整合；约束效应；条款的存续.

（a）本协议和相互交易文件载有本协议各方先前就本协议标的事项所作的所有表述的最后和完整的合并，并应构成本协议各方就本协议标的事项所达成的全部协议，取代先前的所有口头或书面谅解。

（b）本协议对合同各方及其各自的继承人和准许转让人（包括破产中的任何受托人）具有约束力，并对其有利，对对冲提供人（如有的话）及其继承人和准许转让人（包括破产中的任何受托人）也有利。本协定应根据其条款产生并构成本协定各方的持续义务，并在根据其条款终止之前保持充分的效力和效力；提供,然而，就（i）任何卖方一方依据第五条，（ii）赔偿、付款及其他条文第十条，和第2.7（b）条）,14.5和14.6应继续进行，并在本协议终止后继续有效。

第14.12节对口部门；可分割性；部分参考资料.本协议可由任何数目的对应方签署，也可由不同的对应方在不同的对应方签署，每一份协议在签署时应视为原件，所有协议合并在一起应构成同一份协议。在任何法域内被禁止或不可执行的本协定的任何规定，就该法域而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，而不使本协定的其余规定无效，以及任何此种禁止或

在任何法域中的不可执行性不应使此项规定在任何其他法域中无效或无法执行。除非另有明确说明，本文中凡提及“第”款、“第”款、“附表”或“附件”，均指本协议的各条款和章节，以及本协议的附表和附件。

第14.13节MUFG的角色和采购员代理的角色.

（a）买方及买方代理均承认MUFG作为或可能在未来作为（i）MUFG管道或MUFG管道买方集团中任何金融机构的行政代理人，（ii）作为某些商业票据的签发及付款代理人，（iii）为某些商业票据的及时付款提供信贷或增加流动资金，及（iv）不时为MUFG管道或MUFG管道中任何金融机构的买方集团（统称MUFG角色”).在不限制这一一般性的情况下第14.13节，每位买方和每位买方代理在此承认并同意MUFG的任何和所有角色，并同意就MUFG的任何角色，MUFG可以采取或不采取其酌情认为适当的任何行动，包括但不限于作为MUFG管道的行政代理人。

（b）每一买方承认，每一买方代理人作为或在今后可能作为：（i）在该买方代理人的买方集团或在该买方代理人的买方集团中的任何金融机构中作为管道的行政代理人；（ii）作为某些商业票据的发行和付款代理人；（iii）为某些商业票据的及时付款提供信用或流动性增强；（iv）不时为该买方代理人的买方集团或在该买方代理人的买方集团中的任何金融机构提供其他服务（统称采购代理角色”).在不限制这一一般性的情况下第14.13节，每一买方在此承认并同意任何和所有买方代理角色，并同意，就任何买方代理角色而言，适用的买方代理可采取或不采取其酌情认为适当的任何行动，包括但不限于在该买方代理的买方集团中作为管道的代理人。

第14.14款特征描述.（a）合同双方的意图是，本合同项下的每一笔购买均应构成并视为代表买方向代理人进行的所有用途（联邦和州所得税用途除外）的绝对和不可撤销的销售，此种购买应代表买方向代理人提供资产组合所有权的全部利益。除本协议具体规定外，本协议项下的每一笔采购均不向卖方追索；提供,然而（i）卖方应就卖方根据本协议条款作出的所有陈述、保证、契约和赔偿向每一买方、每一买方代理人和代理人承担责任；（ii）此种出售不构成也不打算导致任何买方、任何买方代理人或代理人或其受让人承担卖方或任何发起人或任何其他人因应收款、相关担保或相关合同而产生的任何义务，或卖方或任何发起人的任何其他义务。

（b）除代理人根据本合同可能不时取得的任何所有权权益外，卖方特此为买方的应享利益而授予代理人一项有效和完善的担保权益，该担保权益涉及卖方对现有或以后产生的所有应收款、收款、每个锁箱、每个邮政信箱、每个收款账户、所有相关担保、所有其他权利的所有权利、所有权和权益

以及与此种应收款有关的付款，以及其中任何一种应收款的所有收益，在此种应收款的所有其他留置权和担保权益之前，以确保迅速和完全支付未付款总额。代理人、买方代理和买方除享有本协议项下的权利和补救办法外，还应享有根据UCC和其他适用法律向有担保债权人提供的所有其他权利和补救办法，这些权利和补救办法应是累积的。

第14.15款超额资金.卖方、服务商、买方、买方代理人和代理人均同意，只有当该管道的资金超过支付到期和到期商业票据所需的资金，且该等资金不足以履行该管道在本协议项下的义务时，该管道才对该方可能对该管道提出的任何索赔承担责任，该管道对任何未支付的该等债务金额不承担任何责任，且该未支付的金额不构成对该管道的索赔。针对任何管道的任何及所有索偿，均应从属于商业票据持有人及任何向该管道提供流动资金支援的人对该管道的索偿。

第14.16款债权人间协议.每一买方集团的每一成员、卖方和服务商在此分别授权代理人在本协议的日期或前后，在每一种情况下订立《债权人间协议》或对该协议作出适用的修订，而每一买方集团的每一成员同意受该协议条款的约束。

第14.17款条款的确认和批准.

（a）在本协定生效后，任何其他交易文件中每一处提及《先前协定》，以及与《先前协定》或任何其他交易文件有关而签署和（或）交付的任何文件、文书或协议，均指本协定，并为本协定的提及。

（b）其他交易单证以及与先前协议或任何其他交易单证有关而签立或交付的所有协议、文书和单证，均应被视为在必要的范围内予以修订（如有的话），以实现本协议的规定，并可不时予以修订、修改、补充或重述。

（c）本协议的效力是修订和重申《事先协议》的全部内容，并在《事先协议》中存在有利于代理人或任何买方的任何权利、利益或规定并在本协议中继续存在而不在本协议日期之前书面放弃任何此类权利、利益或规定的情况下，确认这些权利、利益或规定自2002年5月10日及之后继续有效。本协定不是一项新的协定。

（d）双方同意并承认，《事先协议》下的任何和所有权利、补救和付款规定，包括但不限于与（i）根据《事先协议》作出或当作作出的任何陈述和保证，或（ii）任何赔偿规定有关的任何和所有权利、补救和付款规定，应在本协议的执行和交付后继续有效。

（e）双方同意并承认，在紧接生效之前，根据或依据先前协议，作为或作为资本、金融机构收益、CP成本、费用、开支或其他原因而欠下的任何和所有款项

本协议的资本、金融机构收益、CP成本、费用、开支或其他费用应分别根据或根据本协议支付。

第14.18节同意.本协议双方同意卖方、PDSI和Webster于本协议签署之日起对应收款销售协议进行第3号修订。

第14.19款美国爱国者法案通知。遵守2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》要求的每一金融机构（酒吧第三章）。第107-56条（2001年10月26日签署成为法律）《爱国者法案》）通知卖方各方，根据《爱国者法》的要求，它必须获得、核实和记录识别每一卖方的信息，这些信息包括名称、地址、税号和其他信息，使该金融机构能够根据《爱国者法》识别该卖方。这一通知是根据《爱国者法案》的要求发出的。在提出任何请求后，卖方应立即向每一金融机构提交该金融机构为遵守《爱国者法》、《受益所有权规则》或其他适用的反洗钱法律、规则和条例中适用的“了解你的客户”要求而要求的银行管理当局要求的所有文件和其他资料。

第14.20款关于任何受支持的质量保证公司的确认.只要本协议通过担保或其他方式为任何套期保值协议或任何其他属于QFC的协议或文书提供支持（此种支持），QFC信贷支持“和每个这样的QFC a”支持的QFC"），当事各方承认并商定联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法颁布的条例）所拥有的解决权。美国特别决议制度"）关于这种受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管交易文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果所涵盖的实体是受支持的质量控制委员会的缔约方（每个实体，a "被覆盖的一方"）将受美国特别决议制度下的程序所规限，该受支持的QFC的转让和该QFC信贷支持的利益（以及在该受支持的QFC和该QFC信贷支持中或根据该受支持的QFC和该QFC信贷支持所承担的任何权益和义务，以及在该受支持的QFC或该QFC信贷支持所保障的财产上的任何权利）的效力，与受支持的QFC和该QFC信贷支持（以及任何该等权益）的转让在美国特别决议制度下的效力相同，义务和财产权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果涵盖方或涵盖方的BHC附属机构面临美国特别决议制度下的诉讼，则交易文件项下可能适用于受支持的QFC的违约权或可能对该涵盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，如果受支持的QFC和交易文件受美国或美国某州法律管辖，则该交易文件项下的违约权在不超过受支持的QFC和交易文件受美国或美国某州法律管辖的情况下根据美国特别决议制度可行使的违约权的程度。在不受上述限制的情况下，各方理解并一致认为，对于未能履行其义务的金融机构，各方当事人的权利和补救办法

在任何情况下，按照本协议的要求进行和维持任何购买，均不影响任何被覆盖方对受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。

（签名页关注）

因此，本协议双方已安排本协议自签署之日起由其正式授权的官员签署和交付。

协议的一致副本不包含作为签字人的签字

只签署个别修正案

展览一

定义

在本协定中，下列术语应具有下列含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

“3D Cone Beam Receivable”指由PDSI产生的应收款项，产生于3D Cone Beam技术的销售或融资（或服务）。

“应计期”指每个财政月，但本协议项下的初始应计期是指自本协议之日起（包括在内）至其后财政月最后一日止（包括在内）的期间。

“ACH收据”指就自动扣款收取的款项。

“收购”指在2003年9月12日或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，其中PDCo或其任何子公司（i）通过购买资产的方式收购任何人的任何持续经营业务或全部或几乎全部资产，或进行资产分割，合并或其他方式或（ii）直接或间接地从一个或多个人（在一项交易中或作为一系列交易中的最近一次交易）至少获得对选举董事具有普通表决权的公司证券的多数（票数）（但仅因意外情况发生而具有此种表决权的证券除外）或任何人的合伙企业或有限责任公司的未偿所有权权益的多数（百分比或投票权）。

“反索赔”指对任何人的资产或财产的留置权、担保权益、押记或产权负担，或对任何人的资产或财产的其他权利或要求，以任何其他人为受益人。

“受影响的金融机构”具有在第12.1（c）节）.

“Affiliate”就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人或该人的任何附属公司直接或间接共同控制的任何其他人。如果一个人拥有被控制人任何一类有表决权证券的10%或以上，或直接或间接拥有通过股票所有权、合同或其他方式指示或促使指示被控制人的管理或政策的权力，则该人应被视为控制另一人。

“Agent”具有本协定序言中所述的含义。

“Aggregate Capital”指在任何确定日期，所有买方在该日期的未偿付资本总额。

“Aggregate Reduction”具有在第1.3节.

“Aggregate Unpaids”指在任何时候，任何费用函件、CP成本、金融机构收益率、总资本、套期保值义务和所有其他未偿义务（无论是到期的还是应计的）项下所有应计和未付费用之和的金额。

“协议”指本第三次经修订和重述的应收款购买协议，该协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“Alternate Base Rate”指在任何一天，每年的利率等于（a）在该日有效的最优惠利率，（b）在该日有效的联邦基金实际利率中的最大值加在该日期（或如该日期并非美国政府证券营业日，则为紧接前一个营业日）为期一个月的1%及（c）较高者，加1%,加SOFR传播。由于最优惠利率、联邦基金实际利率或定期SOFR的变动而导致的备用基准利率的任何变动，应分别自最优惠利率、联邦基金实际利率或定期SOFR的变动生效之日起生效。

“备用基准利率期限SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中指定的含义。

“修订日期”指2021年8月5日。

“摊销日期”指最早发生于（i）第第6.2节（ii）在紧接载于第9.1（d）节（二）,（三）在发生任何其他摊销事件后，代理人在书面通知中指明的营业日；（iv）在向卖方和服务商发出评级请求后60天内未能获得所需评级后，代理人在书面通知中指明的营业日；（v）在代理人收到卖方书面通知表示希望终止本协议所证明的融资后5个营业日。

“摊销事件”具有在第九条.

“年度葡萄酒池”指截至任何确定日期，就任何财政年度而言，由发起人在该财政年度产生的应收款项池。

“反腐败法”指适用于卖方、服务人、任何发起人或其任何子公司的任何司法管辖区不时涉及或涉及贿赂或腐败的所有法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1977年《美国反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》以及执行《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何其他适用法律或条例。

“反恐怖主义法” 指下列各项：（a）《行政命令》；（b）《爱国者法》；（c）1986年《洗钱管制法》，1956年《美国法典》第18条及其任何后续法规；（d）《犯罪所得（洗钱）和资助恐怖主义法》（加拿大）；（e）《银行保密法》及其颁布的规则和条例；（f）美国、加拿大或欧洲联盟任何成员国为监测、威慑或以其他方式防止：（i）恐怖主义或（ii）资助或支持恐怖主义或（iii）洗钱而颁布的任何其他法律。

“资产组合”具有在第1.2（b）节).

“转让协议”具有在第12.1节（b）).

“授权官员”就任何人而言，指其总裁、公司控制人、司库或财务总监。

“Automatic Debit Collection”指债务人通过从债务人的银行账户自动进行电子资金转账的方式支付托收款项。

“Balloon Payment Receivable”指根据合同产生的应收款项，要求最后付款金额等于该应收款项初始余额的35%。

“受益所有权规则"指31 C.F.R. § 1010.230。

“BHC旗下公司”一方当事人是指该当事人的“从属关系”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。

“破碎的资金成本”指任何买方的任何资本：（i）在卖方未遵守本协议下的通知要求的情况下减少，或（ii）根据出资协议转让、转让或出资，或以其他方式转让或终止于原定终止日期之前的日期；数额等于超出部分（如有的话），（a）在适用的买方代理人或代理人所确定的与该等资本（如适用）有关的商业票据的利率分档期间或分档期间的剩余期间内，如该等资本的减少、转让、转移、资助或终止并未发生，则在该等资本的该等减少、转让、转移、资助或终止日期之后本应累积的CP成本或金融机构收益率（如适用），结束（b）该资本的持有人在该期间剩余时间内因投资该资本中未如此分配的部分而实际收取的收益（如有的话），扣除任何调拨资金的费用。如果在以下情况下所指的数额（b）条）超过（a）条），有关买方或买方同意向卖方支付超出部分的金额。所有已中断的资金费用应根据要求在本协议项下到期支付。

“工作日”指不属于纽约州法律规定的法定假日的星期六、星期日或其他日子，或属于纽约州的银行机构经法律授权或要求关闭的日子。

“资本”指在任何时间，就资产组合及任何买方而言，相当于（a）该买方根据第1.1节和1.2,减（b）代理人或该买方（视属何情况而定）所收取的款项及其他付款的总额，而该等款项在每宗个案中均适用于按照本协议的条款及条件减少该买方的资本；但该等资本须予追讨（按照第2.5节）的款额，如在任何时间因任何理由而撤销、退回或退还该等收款或付款的分配，则以如此收取和适用的任何收款或其他付款的款额为准。

“Cap Strike Rate”指3.25%，或由代理人批准并在当时有效的适用套期保值协议中指明的其他适用的“上限执行率”。

“现金购买价格”指就购买资产组合的任何部分而言，就资产组合的任何部分向卖方支付的金额，该金额不得超过（i）卖方在适用的购买通知中要求的金额，（ii）在适用的购买日期购买限额的未使用部分，并考虑到在适用的购买日期要求的任何其他拟议购买，以及（iii）超出部分（如有），考虑到在适用的购买日期要求的任何其他拟议购买，在适用的购买日期的投资组合净余额（减去信用增级）超过在最近的每月报告日期确定的总资本的未偿还总额。

“CEREC应收款”指由PDSI产生的应收款项，由PDSI出售或融资（或维修）由Sirona Dental Systems，Inc.或其代表制造的陶瓷重建机械。

“控制权变更”指（i）任何人或两个或两个以上一致行动人取得Servicer30 %或以上的已发行有表决权股份的实益所有权（根据1934年《证券交易法》，证券交易委员会第13d-3条的含义），或（ii）PDCo不再直接或间接拥有卖方100%的已发行会员单位或任何发起人100%的已发行股本。

“Charged-off receivable” 指应收款项：（i）该款项的债务人已就该款项采取任何行动，或遭受任何事件的发生，其类型如第9.1节（d）（犹如其中对卖方一方的提述是指该债务人）；（ii）该债务人（如属自然人）已死亡；（iii）根据信贷和收款政策，该债务人将因无法收回而从卖方帐簿上注销；（iv）已被卖方确定为无法收回；或（v）该债务人的任何付款或部分付款自该付款的原定到期日起180天或更长时间内仍未支付。

“截止日期转让协议”指服务商、卖方、摩根大通、代理、MUFG管道、MUFG、Chariot Funding LLC、J.P. Morgan Securities，Inc.、Three Pillars Funding LLC、SunTrust Bank和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.于本协议签署之日起不时重述、补充或以其他方式修改的特定转让和承担协议。

“收款账户”指每个第一级账户和第二级账户的合称。

“收款账户协议”指（i）就每个锁箱帐户或收款帐户订立一项协议，协议的形式大致为附件六，在发起人（如适用）、卖方、代理人和托收银行之间，或在发起人、卖方、代理人和托收银行之间达成任何类似或类似的协议，以及（ii）就每个邮政信箱发出一份邮政通知，在每种情况下，该等文件可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“托收银行”指在任何时候持有一个或多个收款账户的任何银行。

“收款通知”指基本上以附件A的形式发出的通知附件六，由代理人发给托收银行，或由代理人发给托收银行的任何类似或类似的通知。

“收藏”就任何应收款项而言，指与该应收款项有关的所有现金收款及其他现金及其他收益，包括但不限于与该应收款项有关的所有预定付款、预付款、收益、财务费用或其他相关金额、与该应收款项有关的有关证券的所有现金收益及根据套期保值协议收到的所有款项。

“商业票据”指由该管道在商业票据市场发行的任何管道的期票。

“承诺”就每一金融机构而言，指该金融机构承诺向卖方购买资产组合的一部分，并在其买方集团中的管道拒绝进行此类购买的情况下，购买金额不超过（i）

总计，在该金融机构名称对面列出的金额附表a根据本协议的规定（包括但不限于根据本协议的规定终止任何承诺）修改本协议的金额第4.6节本协议）和（ii）就本协议项下的任何个人购买而言，其在现金购买价格中的按比例份额。

“浓度限制”指在任何时间，对任何债务人而言，（i）如该债务人是集团执业债务人，则为2000000美元；（ii）如该债务人不是集团执业债务人，则为750000美元；提供则如属债务人及该债务人的任何附属公司，集中限额的计算须犹如该债务人及该附属公司是一名债务人一样。

“导管”具有本协定序言中所述的含义。

“管道费用”指就任何管道的任何未偿付资本而言，等于该资本的款额乘数 通过a相当于与发行该管道的指数化商业票据有关的“加权平均成本”（定义见下文）的年费率，该商业票据全部或部分用于为该资本提供资金（也可部分用于为该管道的其他资产提供资金）；提供,然而则如该利率的任何组成部分为贴现率，则在计算该日期该资本的该利率时，用以计算该利率的该组成部分的利率，须为将该贴现率转换为按年计息的等值利率而产生的利率。如本定义所用，“加权平均成本”应包括：（x）支付给该管道发行的指数化商业票据购买者的实际利率；（y）与发行该商业票据有关的费用（包括交易商费用和向配售代理支付的佣金）；（z）该管道的其他借款或资金来源的利息，包括为商业票据市场上不容易容纳的小额或奇数美元提供资金.

“Conduit Purchase Limit”指就每条管道而言，该管道就向卖方购买而设定的购买限额，总额不超过（i）该管道名称对面所列的金额附表a根据本协议的规定（包括但不限于，第4.6（b）节））及（ii）就根据本协议进行的任何个别购买而言，其按比例应占该等购买的现金总价。

“Conforming Changes”指在术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施方面，任何技术、行政或操作上的变更（包括对“替代基准利率”定义、“营业日”定义、“美国政府证券营业日”定义的变更，“利率分档期”的定义或任何类似或类似的定义（或添加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第4.02款及其他技术、行政或操作事项），而该等事项是由代理人决定的，以反映任何该等费率的采用和执行情况，或准许代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或如代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如代理人决定不存在管理该等费率的市场惯例，以代理人认为在管理本协议和其他交易文件方面合理必要的其他管理方式进行）。

“同意通知书”具有在第4.6（a）节）.

“同意期”具有在第4.6（a）节）.

“或有债务”指任何协议、承诺或安排，由该人承担、保证、背书、或有同意购买或提供资金，以支付任何其他人的义务或责任，或以其他方式成为或有责任承担任何其他人的义务或责任，或同意维持任何其他人的净值或营运资金或其他财务状况，或以其他方式保证该其他人的任何债权人免受损失，包括但不限于任何安慰函、经营协议，照付不议合同或信用证申请书或作为合伙企业普通合伙人的任何人就合伙企业的责任所承担的义务。任何或有债务的数额应被视为等于以下两者中较低的数额：（a）数额等于作出该或有债务所涉及的主要债务的所述数额或可确定数额；（b）该担保人根据载有该或有债务的文书的条款可能承担的最高数额，除非该主要债务和该担保人可能承担的最高数额未予说明或无法确定，在此情况下，或有债务的数额应为该担保人对该债务的合理预期赔偿责任，由该担保人善意地确定。

“合同”就任何应收款而言，指任何和所有的票据、协议、发票或其他书面文件（包括带有电子签字或其他电子授权的文件），这些文书、协议、发票或书面文件（包括那些带有电子签字或其他电子授权的文件）可在对应方签立，并可通过传真或电子邮件收到，根据这些文书、协议、发票或书面文件可产生此种应收款或作为此种应收款的证据。

“Covered Entity”指下列任何一种：

（i）在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“有担保银行”；或

（iii）“涵盖的FSI”，该词已在第12C.F.R. § 382.2（b）条中定义并按照该条予以解释。

“新冠肺炎延期支付方案”是指PDSI的计划，允许债务人在与新冠肺炎紧急情况相关的情况下，将其相关合同下的付款延期至多3个月。

“新冠肺炎紧急情况"是指美国卫生与公众服务部部长于2020年1月27日就2019年新型冠状病毒及所有相关的联邦和州紧急状态声明和措施宣布的公共卫生紧急状态。

“Covid-19修改”就任何经修订的应收账款而言，指对相关合同的下列每一项修改：（i）相关合同项下的分期付款自该应收账款首次成为经修订的应收账款之日起最多推迟3个月，（ii）递延的每月分期付款在相关合同结束时加上，并按月等额分期支付。

“经修改的应收账款”指相关合同的付款条件已因新冠疫情延期付款计划而延长或修改的应收款项。

“CP成本”指根据管道成本的定义，就每一天而言，就每条管道的未偿付资本而累积的总折扣或收益。

“信贷协议”指日期为2021年2月16日或前后的第二份经修订及重述的信贷协议（该协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修订），由不时作为行政代理人的贷款方MUFG于2021年2月16日或前后在PDCo之间订立。

“信贷和收款政策”指卖方和/或适用的发起人与在先前协议日期存在的合同和应收款有关的信贷和收款政策和做法，概述于附件八根据本协议不时修改。

“信用增强”指在任何日期，相等于（i）截至Servicer在该日期营业结束时的投资组合净余额的乘积的金额，乘数 通过（二）

（x）（a）15.0%中最大者的总和，（b）（i）任何年度葡萄酒池（任何在2003财政年度之前产生的年度葡萄酒池除外）的最高累计总亏损百分比的乘积，乘数 通过（ii）4.0，及（c）（i）（a）的乘积的总和（i）1.0的总和加上（ii）35.0%的加权平均剩余月数（如已发生并持续发生累积毛损事件，则为20.0%）在该日期并无偿还期乘数 通过（b）紧接前三个财政月的平均损失与清算比率乘数 通过（c）损失倍数，乘数 通过（d）35.0%（如已发生并继续发生累计毛损失事件，则为20.0%），加（ii）（a）65.0%的乘积（或如累积毛损事件已发生并仍在继续，则为80.0%），乘数 通过（b）紧接前三个财政月的平均损失与清算比率乘数 通过（c）损失倍数，加（y）紧接前三个财政月的平均稀释率。

“信用损失”指根据适用的发起人信用和收款政策从卖方账簿和记录中注销的应收款项。

“累计毛损失事件"是指在2020年4月20日或之后的任何确定时间，以下事件已经发生并仍在继续：任何指定年度葡萄酒库的累计总损失百分比超过2.0%。

“累计毛损失百分比"指在任何日期，并就任何年度存款池而言，相当于（i）该年度存款池中成为信贷损失的所有应收款的未清余额总额的百分比，在每种情况下，该百分比均计算自该应收款成为信贷损失之日起，分裂 通过（ii）该年度葡萄酒池内所有应收款项的初步未清余额合计。

“Deemed Collections”指卖方应被视为收取应收款的所有款项的总和。（i）任何应收款的未清余额在任何时候因任何有缺陷或被拒绝的货物或服务、任何折扣或任何调整或其他原因而减少（因应收款而收取的现金除外），或（y）因任何人就任何债权提出的抵销而减少或取消（不论该债权是由同一或相关的交易或不相关的交易产生的），（ii）任何陈述或保证第五条对于任何应收款已不再适用，或（iii）任何应收款的有关设备被收回并以低于该有关设备的公平市场价值出售，卖方应被视为已收到该应收款的收款，金额为（a）该等减少或注销第（i）款）以上，（b）在以下情况下的全部未清余额

第（ii）条）以上及（c）被收回的有关设备的公平市价与出售该等被收回的有关设备所得的收益总额之间的差额第（iii）条）以上。

“视同交换”应具有以下所述的含义：第1.5节.

“违约应收款”指任何款项或部分款项自该款项的原定到期日起121天或更长时间内仍未支付的应收款项。

“违约费”指就卖方就任何未付款项总额应付或应付的款额而言，该款额相等于（i）1000元及（ii）任何该等未付款项总额的利息中的较高者，年利率相当于备用基准利率的3.50%。

“违约比率”指截至每个财政月的最后一天，一个百分比等于：（i）该日所有违约应收款项的未偿余额总额，分裂 通过（ii）在该日期的所有应收款项的未清余额合计。

“默认权利”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应根据适用情况予以解释。

“Delayed Financial Institution”具有在第1.2（a）节）.

“拖欠率”指在任何时候，相当于（i）当时属于拖欠应收款项的所有应收款项的未付余额总额的百分比分裂 通过（ii）当时所有应收款项的未清余额合计。

“应收欠款”指任何款项或部分款项自该款项的原定到期日起61天或更长时间内仍未支付的应收款项。

“指定债务人”指代理人以书面形式向卖方指明的债务人。

“稀释比率”指在任何日期，相当于（i）6的乘积的款额乘数 通过（ii）（x）“非现金全数回报”及“非现金部分回报”的商数（分别在每月报告中作为单独的细目列出）分裂 通过（y）截至本财政月第一天的所有应收款的未清余额。

“稀释”指在任何时候，所述的减少或取消的总额第（i）款）“视同收藏”的定义。

“应收账款贴现”指合同项下产生的应收款项，根据该应收款项，合同项下的第一期付款无须在合同开始后120天之前支付；提供在合同生效后120天后，该应收款项不再是贴现应收款项，并在此后任何时候均应被视为“应收款项跳过”；提供 进一步，如根据该项规定首六次付款是连续数月全额支付，则该应收款项不再视为“应收跳过款项”。

“折扣率”指（i）期限SOFR加上SOFR利差或（ii）适用于每一金融机构资本的备用基准利率。

“民进党报告”指一份报告，基本上是附件 13本合同（适当填写），由服务商提供给代理人和每个买方代理人第8.5节.

“动态EDR最大百分比"指在任何时候，如果发生并继续发生累计毛损失事件，则等于（一）的百分比为20.0%，否则为（二）的百分比为（一）35.0%和（二）等于（a）（x）的百分比中的较低者，分裂 通过（y）所有应收款的未清余额合计，次（b）92.5%。

“动态ESR最大百分比"指在任何时候，如果发生并继续发生累计毛损失事件，等于（一）的百分比为25.0%，否则为（二）的百分比为（i）40.0%和（ii）等于（a）（x）的百分比中的较低者，所有符合条件的应收款项，即延期贴现应收款项或延期跳过应收款项，分裂 通过（y）所有应收款的未清余额合计，次（b）92.5%。

“EagleSoft Computer Receivable”指由PDSI产生的、由PDSI出售计算机硬件设备或为其融资而产生的应收款项。“EagleSoft Computer Receivables”也可以称为“Patterson Computer Receivables”。

“EagleSoft软件应收款”指由PDSI产生的应收款项，由PDSI出售、发放许可证或为其提供资金而产生。

“EagleSoft Software Receivable Discounted Balance”指在任何时间，就任何EagleSoft软件应收款而言，该应收款的贴现未清余额，该未清余额应使用10%的贴现率贴现。

"符合条件的新冠肺炎----经修改的应收账款”指在任何确定日期，符合下列各项标准的新冠肺炎应收账款：（一）自该应收账款首次成为新冠肺炎应收账款之日起，在长达3个月的期间内无须支付相关合同项下的分期付款；（二）在该延期期间，相关合同项下的利息将继续累积；（三）相关债务人在相关延期期间所欠的每月分期付款金额为0美元，（iv）递延的每月分期付款将添加到相关合同的末尾，并以每月等额分期付款的方式支付，（v）该应收款项在成为新冠肺炎修改后的应收款项之日不是拖欠应收款项，（vi）在该应收款项成为新冠肺炎修改后的应收款项之前已向相关债务人开具发票的任何款项或其中的一部分，自该款项的原定到期日起61天或更长时间内仍未支付，（vii）相关债务人已通过填写申请并向PDSI提交申请，明确选择参加新冠肺炎延期付款方案，（viii）该应收款项不迟于2020年6月30日成为经修订的应收款项，（ix）根据有关合同，每月分期付款总额不超过三次，而（x）该款项的发起人为PDSI。

“合格对冲供应商”指任何金融机构的无担保、无担保、长期债务评级至少为标准普尔A-或穆迪A3。

“合格应收款”指在任何时候，应收款项：

（i）该义务人（a）如属自然人，是美国居民，或如属法团或其他商业组织，是根据美国法律或其任何政治分部成立的，并在美国设有行政总裁办公室；（b）并非合约任何一方的附属公司；（c）既非指定义务人，亦非受制裁人士；及（d）并非政府或政府分部或机构，

（ii）其债务人不是或过去不是任何已注销应收款项或任何违约应收款项的债务人，

（iii）并非已注销的应收款项或违约的应收款项，

（iv）并非应收欠款，

（v）根据合同产生的未有任何付款或该合同的其他条款的延期、修改或放弃，但如属符合资格的经修改的应收账款，则属新冠疫情修改，

（vi）属于所有适用法域的UCC第9条所指的“账户”或“动产票据”，

（vii）仅在美国以美元计价和支付，

（viii）根据一项合约而产生的合约，而该合约的形式大致上是在附件九本协议或以其他方式经代理人书面批准的协议，连同该应收款项，具有充分的效力和效力，并构成相关债务人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该债务人强制执行，但不得抵销、反诉或其他抗辩，

（ix）在合同项下产生的（a）不要求该合同项下的债务人同意转让、出售或转让该合同项下适用的发起人或其任何受让人的权利和义务，（b）不包含旨在限制任何买方行使其在本协议项下权利的能力的保密规定，包括但不限于其审查合同的权利，以及（c）在收到付款时合同仍在继续，不构成对已终止合同的退款，

（x）根据载有支付一笔指明款项的义务的合同而产生的，该款项只取决于适用的发起人出售货物或提供服务的情况，

（xi）连同与之有关的合约，并不违反适用于该合约的任何法律、规则或规例（包括但不限于与借贷真相、公平信贷帐单、公平信贷报告、平等信贷机会、公平讨债做法及私隐有关的任何法律、规则及规例），而与该合约有关的任何部分并无违反该等法律、规则或规例，

（xii）符合信贷及托收政策的所有适用规定，

（xiii）在适用的发起人的业务的正常过程中产生的，

（xiv）仅由适用的发起人而非由任何其他人（全部或部分）向有关的债务人出售、发牌或融资货品或提供服务而产生，

（xv）代理人未通知卖方，代理人已决定该等应收款项或该类应收款项不可接受为合资格应收款项，包括但不限于因为该等应收款项是根据代理人不可接受的合约产生的，

（xvi）不受适用的债务人对适用的发起人或任何其他不利债权的撤销、抵销、反诉、任何其他抗辩（包括因违反高利贷法而产生的抗辩）的任何权利的约束，而该债务人对该发起人没有权利促使该发起人回购应产生该应收款的货物或商品（根据合同进行的销售折扣或根据合同条款退回的有缺陷的货物除外），

（xvii）（a）如该应收款项为贴现应收款项，则有关合同规定，在该应收款项产生之日后的64个月内（如属大额应收款项，则不迟于88个月内），全额支付该应收款项的未清余额；（b）如该应收款项为延期贴现应收款项，相关合同要求：（一）在应收账款产生之日后73个月内全额支付该应收账款的未清余额；（二）每月付款不超过60次；（c）如果该应收账款是EagleSoft计算机应收账款或EagleSoft软件应收账款，则相关合同要求在应收账款产生之日后39个月内全额支付该应收账款的未清余额；（d）如果该应收账款是大额应收账款，（e）否则，相关合同要求在应收款产生之日后85个月内全额支付该应收款的未清余额，

（xviii）适用的发起人已就其须由其履行的该等应收款项而履行并完全履行其所有义务，而任何人无须就该等应收款项而就该等应收款项而采取进一步行动，但适用的债务人须就该等应收款项付款外，则无须就该等义务而采取其他行动，

（xix）所有权利、所有权及权益，而该等权利、所有权及权益已由适用的发起人根据及按照《应收款销售协议》直接有效地转让予卖方，而卖方对该等权利、所有权及权益拥有良好及可销售的所有权，不受任何不利申索的影响，

（xx）根据一项合约产生，而该合约规定该等应收款项的未清余额须按月等额连续分期支付，

（xxi）并非（a）应收气球款或（b）经修改的应收款项，而该等款项并不构成合资格的新冠肺炎经修改的应收款项，

（xxii）除依据《应收款销售协议》和本协议的条款外，尚未由适用的发起人或卖方出售、转让或质押的，连同有关的合同，

（xxiii）如该应收款是EagleSoft软件应收款，则该应收款的债务人已就该应收款支付至少三笔款项，

（xxiv）有关合约只有一份已签立的正本，而该正本连同有关纪录将由服务人作为代理人及买方的受托人而持有，而其他保管协议并无就该正本而生效，

（xxv）不包括剩余价值及任何维修部分，及

（xxvi）如该应收款项是一项延期的应收款项，则与该应收款项有关的任何所需付款或其部分，自该应收款项的原定到期日期起计30天或以上仍未支付。

“Erisa”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“误付"具有赋予它的含义在第11.9（a）节）.

“错误的付款不足转让"具有赋予它的含义在第11.9（d）节（一）.

“错误的付款回报不足"具有赋予它的含义在第11.9（d）节（一）.

“错误付款代位权"具有赋予它的含义在第11.9（e）节）.

“Excess Spread”指截至任何财政月的最后一天，应收款项累积的加权平均年百分率（i）的总和，减（ii）1%，减（iii）上限行使率，减（iv）课程收费标准（如每份收费通知书所界定）。

“Extended Discounted Receivable”指合同项下产生的应收款项，根据该应收款项，合同项下的第一期付款无须在合同开始后4至12个月之前支付；提供 那该应收款项在根据该项款项须支付第一期付款的日期后即不再是经延期贴现的应收款项，并在其后的任何时间均须当作是“经延期的应收款项”；提供 进一步，如根据该项规定支付的头六笔款项是连续数月全额支付，则该应收款项不再被视为“延期应收款项”。

“Extended Skip Receivable”具有“延期贴现应收账款”定义中所述的含义。

“延期通知”具有在第4.6（a）节）.

“设施”指本协议中规定卖方出售资产组合的便利条件。

“设施账户”指卖方在摩根大通以“PDC Funding Company，LLC”的名义持有的编号为1109495的账户，以及任何后续账户或子账户。

“设施终止日期”指（i）流动性终止日和（ii）摊销日中最早的一个。

“联邦破产法”指经修订的美国法典第11章“破产”及其任何后续法规。

“Federal Funds Effective Rate”指任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的、由联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数（如有必要，向上取整至1%的下一个1/100），如该利率在营业日的任何一天没有如此公布，则为平均数（如有必要，向上取整，代理从其选定的三家具有公认信誉的联邦基金经纪商处收到的此类交易报价的1%）的下一个1/100。尽管如此，如果任何金融机构在任何一天从联邦储备银行借入隔夜资金，以供或维持该金融机构为本协议项下资产组合的全部或任何部分提供资金，则该金融机构可选择的联邦基金实际利率应为该金融机构在任何该一天进行隔夜借款的平均年利率。联邦基金实际利率的每一项确定应是决定性的，并对卖方和卖方双方具有约束力，除非出现明显错误。

“收费函”指卖方、MUFG、MUFG管道、Truist银行、加拿大皇家银行和Thunder Bay Funding，LLC于2022年8月4日签订的信函协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改）。

“最后付款日期”指在摊销日之后的一天，总资本应减至零，所有未付款项、债务和所有其他应计或应付给代理人、买方代理、买方和其他受赔方的金额应以不可撤销的方式全额支付。

“Finance Charge Collections”指由财务费用组成的收款。

“财务费用”就合同而言，指债务人根据该合同所欠的任何财务、利息、滞纳金或类似费用。

“金融机构”具有本协议序言部分所述的含义。

“金融机构收益率”指就与任何金融机构的任何资本（或其部分）有关的每个利率分档期而言，金额等于该资本（或其部分）的适用贴现率的乘积）乘数 通过该金融机构的资本（或其中的一部分）在该利率分档期间每过一天，按360天计算。

“First Tier Account”指收取或存入任何收款的每个集中账户、存托账户、保险箱账户或类似账户，包括但不限于以自动资金转账方式（二级账户除外），并在附件四.

“财政月”指PDCo用于会计目的的连续十二个四周或五周会计期间中的任何一个，从每年四月的最后一个星期六之后的星期日开始，到下一年四月的最后一个星期六结束。

“财政年度” 指PDCo用于会计目的的连续十二个月会计期间，从每年四月最后一个星期六之后的星期日开始，到下一年四月的最后一个星期六结束。

“地板”是指利率等于0.00%。

“资助协议”指（i）本协议及（ii）任何资金来源与管道或为管道的利益而签立的任何协议或文书。

“资金来源”指就任何管道而言（i）该管道的有关金融机构或（ii）任何保险公司、银行或其他提供资金的实体，向该管道提供流动资金、信用增级或后备购买支援或设施。

“公认会计原则”指在本协议签订之日起在美利坚合众国有效的公认会计原则，前提是，如果在本协议日期之后发生了在任何重大方面影响到《公认会计原则》所述任何数额的计算的任何变动第9.1（f）条）或者(m)，代理人和卖方应本着诚意谈判修改本协议中与计算这些数额有关的条款，目的是使代理人和买方和卖方在公认会计原则发生这种变化后各自的立场尽可能符合他们在本协议之日各自的立场，并在商定任何此种修改之前，按照第9.1（f）条）或者(m)应按公认会计原则未发生此种变化计算。

“集体实践”指拥有多名牙医的牙科诊所，拥有（i）四个或四个以上的办公室和（ii）每年在商品和库存方面的支出为200,000美元或以上。

“Group Practice Obligor”指既是（i）成立五年以上的法团或其他商业协会，又是（ii）集团业务的法人。

“Hedge Floating Amount”就任何套期保值协议而言，指根据该套期保值协议欠卖方的所有款项，以及与该套期保值协议有关的任何其他收款。

“Hedge Provider”指与卖方订立套期保值协议的任何人。

“Hedge Provider Downgrade”指任何对冲供应商在其当时的对冲协议下的无担保、无担保、长期债务评级（如果有的话），被标准普尔公司降至A-以下或被标准普尔公司撤销，或被穆迪公司撤销。

“套期保值协议”指卖方订立的利率上限协议或其他利率对冲协议，在每种情况下，其形式和实质均令代理人满意，由卖方订立（并为买方的应课税利益而向代理人作抵押），在每种情况下，该协议或其他利率对冲协议可根据第7.3（d）节（三）;提供（i）在订立该交易时，该交易项下的对冲提供商属合资格对冲提供商，（ii）卖方在该交易项下除向合资格对冲提供商支付预付保费外，无须承担付款义务或承担任何对冲义务（而在该对冲协议日期当日或之前，卖方在该对冲协议的预定期限内须支付的所有该等溢价，均须预先足额支付），（iii）该对冲协议的名义金额在任何时候均须为代理人满意的金额，金额为300,000，000美元 除非代理人向卖方另有规定，而且（iv）有关该套期保值交易的文件的格式和实质内容均须令代理人满意。

“Hedging Obligations”指根据该对冲提供商的对冲协议应付给该对冲提供商的所有金额，包括但不限于该对冲协议项下的应计固定金额以及与终止该对冲协议相关的所有破损费用。

“负债”指该人的（i）借入款项的债务，（ii）代表财产或服务的递延购买价格的债务（该人在正常经营过程中产生的应付帐款除外）

交易），（iii）以留置权作担保的债务，或以该人现在或以后拥有或获得的财产的收益或产出支付的债务，（iv）以票据、承兑汇票或其他票据为证明的债务，（v）资本化的租赁债务，（vi）利率互换、交换或上限协议项下的净负债，（vii）或有债务，以及（viii）与ERISA第四章所涵盖的计划项下的无准备金既得利益有关的负债。

“赔偿金额”具有在第10.1节.

“受偿方”具有在第10.1节.

“独立总督”指卖方理事会的成员，该成员（i）在该人获委任时或在过去五年内的任何时间均不是卖方的理事，（a）董事、高级人员、雇员、合伙人、股东、成员、经理、理事或下列任何人的附属机构（统称"独立缔约方"）：服务商、任何Patterson实体或其各自的子公司或关联公司（卖方除外），（b）任何独立当事方的供应商，（c）与任何独立当事方的任何合伙人、股东、成员、经理、理事、关联公司或供应商控制或共同控制的人，或（d）任何董事、高级职员、雇员、合伙人、股东、成员、经理的直系亲属，任何独立当事方的附属公司或供应商；（ii）曾在一家公司或有限责任公司担任独立董事或董事，其章程文件须经该公司所有独立董事或董事一致同意后，该公司或有限责任公司方可同意对其提起破产或破产程序，或可根据与破产有关的任何适用的联邦或州法律提出请求救济的申请；（iii）在一个或多个提供破产的实体有至少三年的受雇经验，在其各自业务的正常过程中，向证券化或结构性融资工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务，并受雇于任何此类实体。

“债权人间协议”指经修订# 1修订的美国银行合同购买协议下的代理美国银行、PDCo、PDSI、Webster和卖方于2007年4月27日签署的经修订和重述的债权人间协议 其日期自本协议之日起，并视情况不时予以进一步修订、重述、补充或以其他方式修订。

“利息费用覆盖率”应具有在修订日期生效的信贷协议中赋予该术语的含义，包括在该术语中使用的所有定义术语，而该术语的定义术语及其定义通过引用并入本文；提供,然而如信贷协议终止或信贷协议不再使用该定义的术语，则在此种终止或不使用之前赋予该术语的相应含义应用于本协议的目的。如在修订日期后，信贷协议第6.21条所载的利息费用保障比率维持契约（或与该契约有关的任何界定用语（包括“利息费用保障比率”一词））被修订、修改或放弃，则本协议所载的测试或其中所用的界定用语（如适用的话），为本协议的所有目的，无须任何人采取进一步行动，即自动被视为亦经如此修订、修改或放弃，但在修订时，修改或放弃，（i）每一买方代理人和代理人都是信贷协议的一方，（ii）这种修改、修改或放弃是根据信贷协议的条款完成的。

“摩根大通”指摩根大通银行，以个人身份及其继任者和受让人。

“大额应收款”指（i）每项应收款项，该应收款项在产生之日的初始未偿余额不少于75,000美元，（ii）每项于2012年11月30日或之前产生的3D Cone Beam应收款项，及（iii）每项于2012年11月30日或之前产生的CEREC应收款项。

“法定到期日”指资产组合中最近到期的应收款项的到期日在摊销日发生之日的两周年。

“杠杆比率”应具有在修订日期生效的信贷协议中赋予该术语的含义，包括在该术语中使用的所有定义术语，而该术语的定义术语及其定义通过引用并入本文；提供,然而如信贷协议终止或信贷协议不再使用该定义的术语，则在此种终止或不使用之前赋予该术语的相应含义应用于本协议的目的。如在修订日期后，信贷协议第6.20条所载的维持杠杆比率契约（或与该契约有关的任何界定用语（包括“杠杆比率”一词））被修订、修改或放弃，则为本协议的所有目的，本协议所载的测试或其中所用的界定用语（如适用），在作出修订、修改或放弃时，无须任何人采取进一步行动，即自动当作亦已如此修订、修改或放弃，（i）每名买方代理人及该代理人均为信贷协议的一方，而（ii）该等修订、更改或放弃是按照信贷协议的条款完成的。

“流动性终止日期”指2023年8月3日，由卖方、代理、买方代理和买方共同协议延长。

“Lock-Box”指已签立收款帐户协议的银行为取回和处理在应收款上支付的款项而被授予专属存取权限的每个上锁的邮政信箱，该信箱列于附件四.

“损失倍数”指（i）3.5（如果杠杆比率小于或等于3.00倍）和（ii）4.5（如果杠杆比率大于3.00倍），在每种情况下截至上一个财政季度的最后一天。

“Loss-to-Liquidation ratio”指在任何日期，相当于（i）损失额的商的金额分裂 通过（ii）在紧接前一个财政月内减少应收款项未清余额的收款总额（x）的总和，加（y）损失数额，

哪里：

损失额=（a）正数之和，表示（i）在上一个财政月内成为违约应收款的所有应收款的未清余额减去（ii）在上一个财政月内不再继续成为违约应收款的所有应收款的未清余额（仅因任何债务人支付了任何违约应收款的款项），加（b）全部未清余额

不属于违约的应收款应收款及其债务人已采取任何行动或遭受任何事件的发生，其类型如下：第9.1节（d）（如同其中对卖方一方的提及是指该债务人）在紧接的前一个财政月。损失金额不得低于“零”。

“实质性不利影响”指对（i）任何卖方及其子公司的财务状况或经营，（ii）任何卖方履行其在本协议下的义务或履约提供者履行其在履约承诺下的义务的能力，（iii）本协议或任何其他交易文件的合法性、有效性或可执行性，（iv）任何买方在应收款中的一般权益或在应收款的任何重要部分、相关担保或收款中的权益，或（v）应收款的一般可收回性或应收款的任何重要部分的可收回性。

“经修改的应收款项”指自该应收款项产生之日起，相关合同的付款条件因信用原因而延长或修改的应收款项。

“月报”指一份报告，基本上是附件 x本合同（适当填写），由服务商提供给代理人和每个买方代理人第8.5节.

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“MUFG” 具有本协定初步声明中所述的含义。

“MUFG管道” 具有本协定初步声明中所述的含义。

“MUFG”具有在第14.13（a）节）.

“Net Portfolio Balance”指在任何时候，所有符合资格的应收款项在该时间的未清偿余额总额减去下列数额之和，但不重复：（i）每一债务人及其附属公司的所有符合资格的应收款项的未清偿余额超过该债务人的集中限额的总额，加（ii）属兽医应收款项的所有合资格应收款项的未结余额，超过所有应收款项的未结余额总额的10.0%，加（iii）属于EagleSoft软件应收款的所有合资格应收款的未清余额超过所有应收款未清余额总额的0.5%，加（iv）属于EagleSoft计算机应收款（又称为“Patterson计算机应收款”）的所有合资格应收款的未清余额超过所有应收款未清余额总额的0.0%，加（v）所有符合资格的应收款项的未清余额，如有关合同规定应在该应收款项产生之日后64个月内全额支付该应收款项的未清余额，其总额超过所有应收款项的未清余额总额的10.0%，加（vi）所有合资格应收款项（即已贴现应收款项）的未偿余额，超过所有应收款项的未偿余额总额的5.0%，加（vi）属于特殊市场应收款的所有合资格应收款的未清余额超过所有应收款未清余额总额7.5%的总额，加（vii）所有合资格应收款项的未偿余额的总额，而该等应收款项或已贴现应收款项或已跳过的应收款项

应收账款，超过所有应收账款未清余额总额的10.0%，加（viii）属于延期贴现应收款的所有合格应收款的未清余额超过所有应收款未清余额总额时动态EDR最高百分比的总额，加（九）属于延期贴现应收款或延期跳过应收款的所有合格应收款的未清余额超过所有应收款未清余额总额时动态ESR最高百分比的总额，加（x）属于EagleSoft软件应收款的所有合格应收款的未清余额总额超过所有此类应收款的EagleSoft软件应收款贴现余额总额的部分。

“Non-Renewing Financial Institution”具有在第4.6（a）节）.

“义务”应具有以下所述的含义：第2.1节.

“Obligor”指根据合同有义务付款的人。

“OFAC”具有被制裁者定义中所述的含义。

“表外负债”指（i）该人就该人出售的应收帐款或应收票据所承担的任何回购责任或法律责任，（ii）任何非资本化租赁的售后回租交易项下的任何法律责任，（iii）该人订立的任何所谓“合成租赁”或“税务所有权经营租赁”交易项下的任何法律责任，（iv）任何应收款购买或融资便利，或（v）与任何其他交易有关而产生的任何债务，而该等交易在功能上等同于或取代借款，但在该人的综合资产负债表上并不构成负债，但不包括在此项下第（v）款）所有经营租赁。

“原始应收款”指欠卖方或发起人的所有债务和其他义务（在债务发生时，以及在根据应收款销售协议或根据本协议进行的任何转让或转让生效之前），或卖方或发起人拥有担保权益或其他权益的所有债务和其他义务，包括但不限于构成账户、动产票据、票据或一般无形资产的任何债务、义务或利益，这些债务、义务或利益与货物的销售、许可或融资或发起人提供服务有关，还包括但不限于支付与此相关的任何财务费用的义务。因任何一项交易而产生的债务和其他权利和义务，包括但不限于由一张发票所代表的债务和其他权利和义务，应构成一种独立于由任何其他交易所产生的债务和其他权利和义务组成的原始应收款；提供 进一步前一句所述的任何债务、权利或义务，不论帐户债务人、任何发起人或出卖人是否将此种债务、权利或义务视为单独的付款义务，均应为原始应收款。

“发起人”指PDSI和Webster各自作为应收款销售协议项下卖方的身份，以及不时作为协议当事方的任何其他卖方。

“其他费用”应具有以下所述的含义：第10.3节.

“其他卖家”应具有以下所述的含义：第10.4节.

“未清余额”任何应收款项在任何时间指其当时未偿还的本金余额。

“参与者”具有在第12.2节.

《爱国者法案》具有在第14.19款.

“Patterson Entity”指每个PDCo和每个发起人及其各自的继承人和受让人。

“付款指示”具有在第1.4节.

“付款率"是指在任何确定时间，减少该财政月应收款项未清余额的（a）收款总额的比率（以百分比表示）到（b）截至该财政月开始时的应收款项未清余额总额。

“付款接受方"具有赋予它的含义在第11.9（a）节）.

“PDCo”具有本协定序言中所述的含义。

“PDSI”指Patterson Dental Supply，Inc.，一家明尼苏达州公司，连同其继任者和受让人。

“Performance Provider”指作为履约承诺下的供应商的PDCo。

“业绩承诺”指截至二零零二年五月十日，由履约供应商作出而卖方胜诉的履约承诺，其实质形式为附件XI，该等履约承诺可不时修订、重述、补充或以其他方式更改。

“Periodic Term Sofr Determination Day” 具有“术语SOFR”定义中指定的含义。

“准许投资”指（a）由美国联邦政府签发或由其完全信任和信用担保的在贷款日期后三十天内到期的债务的证据；（b）与根据1934年《证券交易法》注册的银行机构或经纪交易商签订的回购协议，这些协议由（a）条），（c）货币市场基金（i）评级不低于穆迪的最高评级类别和标准普尔的“AAA m”或“AAAm-g”，或（ii）在其他方面可被Agent接受的货币市场基金或（d）任何根据美国法律成立的公司发行的商业票据，并至少被标准普尔评为“A-1 +”（或同等评级），至少被穆迪评为“P-1”（或同等评级）。

“人”指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、有限责任公司、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业或其他实体，或政府或其任何政治分支机构或机构。

“邮政信箱”指位于美国邮局的一个上锁的邮政信箱，债务人向该信箱汇去应收账款。

“Postal Notice”指发起人指示任何邮政信箱所在的美国邮局将该邮政信箱的控制权移交给代理人的通知，该通知应基本上采用附件 XII的形式。

“修正后日期”指2020年5月20日。

“潜在摊销事件”指随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成摊销事件的事件。

“事先协议”具有本协定初步声明中所述的含义。

“Prime Rate”指年利率，该年利率等于MUFG或其母公司不时公布的最优惠利率（该利率不一定是向任何客户收取的最低利率），随最优惠利率的变化而变化。

“Principal Collections”指除财务费用收取之外的其他收取。

“拟议削减日期”具有在第1.3节.

“按比例分配”指（a）就每一金融机构而言，相当于（i）该金融机构的承诺的百分比，分裂 通过（ii）该金融机构买方集团内所有金融机构的所有承付款项的总额，并按需要加以调整，以落实第4.6节，及（b）每条导管的百分比，相等于（i）该等导管的导管购买限额，分裂 通过（ii）根据本协议订立的所有导管的所有导管购买限额的总额。

“购买”具有在第1.1（a）节）.

“限购”意味着525,000，000美元， 因为该等款额可根据第4.6（b）节）.

“购买通知”具有在第1.2（a）节）.

“买方代理角色”具有在第14.13（b）节）.

“买方代理”具有本协定序言中所述的含义。

“买方集团”指就（i）每一管道、由该管道、其买方代理人及其有关金融机构组成的一组、（ii）每一金融机构、由该金融机构组成的一组、该金融机构为其有关金融机构的管道（如有的话）、其买方代理人及彼此为该管道的有关金融机构（如有的话）及（iii）每一买方代理人、由该买方代理人及该买方代理人作为其买方代理人的金融机构组成的一组。

“购买者”指每个管道和每个金融机构。

“Purchasing Financial Institution”具有在第12.1（b）节）.

“QFC”与12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中的“合格金融合同”一词所赋予的含义相同，并应按照其解释。

“Rate Tranche Period”指，就金融机构持有的资产组合的任何部分而言：

（a）如金融机构资本的任何部分的收益是根据定期偿付能力标准计算的，则一个月的期间，或适用的金融机构和卖方可能相互同意的其他期间，由卖方或适用的金融机构选定的美国政府证券营业日开始

根据本协定设立的机构。该利率分割期应于在数值上与该利率分割期的开始日相对应的适用的下一个历月的当日结束，但如果在该下一个月没有该数值上相对应的日，则该利率分割期应于该下一个月的最后一个美国政府证券营业日结束；或

（b）如金融机构资本的任何部分的收益率是根据备用基准利率计算的，则该期间由卖方选定并经适用的金融机构同意的营业日开始，但该期间不得超过一个月。

如任何差饷分配期在非营业日当日结束，则该差饷分配期须在下一个营业日结束，提供但是，对于与Term SOFR相对应的利率分割期，如果下一个美国政府证券营业日是在新的月份，则该利率分割期应在紧接的前一个美国政府证券营业日结束。如金融机构资本的任何部分的利率分割期在摊销日之前开始，否则将在摊销日之后发生的日期结束，则该利率分割期应在摊销日结束。在摊销日之后开始的每个利率分档期的期限应为适用的金融机构选定的期限。

“Ratings Request”具有指定的含义第10.2（c）节）.

“应收款”指在任何时间，根据应收款销售协议第1.1（a）（ii）节交付的在任何销售转让（定义见应收款销售协议）中被确定出售给卖方的每一笔原始应收款，包括其所有附表。

“应收款销售协议”指于2002年5月10日由发起人和卖方签署并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的某些应收款销售协议。

“记录”就任何应收款而言，指与此种应收款有关的所有合同和其他文件、簿册、记录和其他资料（包括但不限于计算机程序、磁带、磁盘、打孔卡、数据处理软件及相关财产和权利）、与此种应收款有关的任何担保和有关的债务人。

“减持通知”具有在第1.3节.

“监管变化”指（i）在本协议日期之后通过的任何适用法律、规则或条例（包括关于资本充足率的任何适用法律、规则或条例）或在本协议日期之后的任何变更，（ii）在本协议日期之后由负责解释或管理本协议的任何政府机构、中央银行或类似机构对本协议的解释或管理作出的任何变更，或遵守任何此类机构、中央银行或类似机构的任何要求或指示（无论是否具有法律效力），或（iii）遵守情况，无论是在本协议日期之前或之后，由任何资金来源或买方开始，最后规则标题为风险资本准则；资本充足率准则；资本维持：监管资本；修改公认会计原则的影响；资产支持商业票据计划的合并；以及其他相关问题，由美国银行监管机构于2009年12月15日通过，或由任何此类机构颁布的与此相关的任何规则或条例。

“相关设备”指就任何应收款项而言，销售、发牌或融资产生该应收款项的向债务人出售或发牌或融资的货品，以及与该应收款项有关的所有融资报表或其他文件。

“相关金融机构”指就每个管道而言，每个金融机构在该管道名称的对面所列的附表a本协定和/或，在根据第12.1节，载于适用的转让协议。

“相关安全”指，就任何应收款而言：

（i）卖方在有关设备或其他库存品和货物（包括退回或收回的库存品或货物）（如有的话）中的全部权益，而有关的销售者、发牌人或融资所产生的应收款项，以及与此有关的所有保险合约，

（ii）所有其他担保权益或留置权及不时受其规限的财产（如有的话），看来是为了担保该应收款的付款，不论是依据与该应收款有关的合同还是其他方式，以及所有说明为该应收款提供担保的任何担保物的融资报表和担保协议，

（iii）所有担保、信用证、保险、“辅助债务”（在所有适用法域的UCC第9-102（a）节的含义内）及其他任何性质的协议或安排，不论是否依据与此种应收款有关的合同，不时支持或保证该项应收款的付款，

（iv）与该等应收款项有关的所有服务合约及其他合约及协议，

（v）与此种应收款有关的所有记录，

（vi）卖方在应收款销售协议和履约承诺中的所有权利、所有权和权益，以及在应收款销售协议和履约承诺中的所有权利、所有权和权益，

（vii）卖方对每个Lock-Box、P.O. Box及收款帐户的所有权利、所有权及权益，以及与此有关的任何及所有协议，

（viii）卖方在套期保值协议中、在套期保值协议中及在套期保值协议下的所有权利、所有权和权益，

（ix）就该等款项而收取的所有款项，及

（x）上述应收款项的所有收益及任何上述款项。

“收回”指就任何有关设备而言，适用的发起人或其代理人已从有关的债务人取得对该有关设备的管有、控制和支配。

“每月所需付款"指在任何结算日，如该结算日在摊销日之前，则等于（i）在该结算日所欠的款额条款第一和第二次的第2.2（c）节）（ii）如该日期是在摊销日当日及之后，则该合计未在该时间缴付。

“规定的通知期”指适用于下述总量削减的下列所需通知天数：

总量减少			规定的通知期
≤$100,000,000			两个工作日
> 100000000美元至25000000美元			五个工作日
≥$250,000,000			十个工作日

“Required Purchasers”指在任何时候承诺超过本协议承诺总额75%的金融机构。

“Required Ratings”具有指定的含义第10.2（c）节）.

“限制性初级支付”指（i）任何直接或间接的股息或其他分派，因卖方任何类别的会员单位的任何股份现已发行或以后已发行，但仅以该类别会员单位的股份或卖方任何初级类别会员单位的股份支付的股息除外，（ii）任何赎回、退休、偿债基金或类似付款、直接或间接购买或以其他方式购买卖方任何类别会员单位的任何股份，（iii）任何本金、溢价（如有的话）或利息的任何付款或预付，任何赎回、购买、报废、撤销、偿债基金或类似款项的费用或其他费用，以及与次级贷款（定义见应收款销售协议）有关的任何撤销债权，（iv）为赎回、购买、回购或报废而支付的任何款项，或为获得任何未行使的认股权证、期权或其他权利而获得的任何未行使的认股权证、期权或其他权利而支付的任何款项，及（v）卖方支付的任何管理费（为偿还实际提供的管理服务而向发起人或其附属公司支付的合理管理费除外）。

“RPA递延采购价格”具有在第1.6节.

“受制裁国家”指在任何时候受到任何制裁的国家或领土，包括但不限于古巴、克里米亚、顿涅茨克人民共和国和乌克兰、伊朗、朝鲜和叙利亚的卢甘斯克人民共和国地区。

“受制裁的人”指在任何时候，（a）任何现时受制裁的对象或目标的人，包括美国财政部外国资产管制处（“OFAC”）（或其任何继承者）或美国国务院维持的任何与制裁有关的指定人士名单所列的人，可查阅：http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx（b）由上文（a）款所述的一人或多人直接或间接合计拥有百分之五十或以上的财产；（c）在被制裁国家经营、组织或居住；（d）与受制裁禁止或限制从事贸易、商业或其他活动的人；或（e）（i）受制裁国家政府的机构，（ii）受制裁国家控制的组织，或（iii）受制裁国家的居民，但须遵守外空委管理的制裁方案。

“制裁”指（a）美国政府为实施经济或金融制裁或贸易禁运而颁布或实施的法律、规则、条例和行政命令，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部或美国财政部实施的法律、规则、条例和行政命令，（b）由联合国安全理事会、欧盟或

联合王国女王陛下财政部或（c）其他有关制裁当局，只要遵守这些其他当局实施的制裁不会违反适用法律。

“S & P”指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门。

“Second-Tier Account”指卖方在美国合众银行以“PDC Funding Company，LLC”名义开立的编号为4910006458的账户，连同任何后续账户或子账户。

“卖方”具有本协定序言中所述的含义。

“卖方”具有本协定序言中所述的含义。

“卖方”具有本协定序言中所述的含义。

“服务者”指在任何时间根据以下规定获授权的人（可为代理人）第八条服务、管理和收取应收帐款。

“服务费”具有在第8.6节.

“结算日期”指（a）19第每个历月的一天，及（b）任何金融机构的每部分资本的有关利率分割期的最后一天；或在每一情况下，如该日期并非营业日，则为其后的第一个营业日。

“结算期”指（i）就任何管道的资本而言，每一应计期及（ii）就任何金融机构的资本的每一部分而言，指该部分资本的整个利率分档期。

“Skip Receivable”具有“贴现应收账款”定义中所述的含义。

“sofr”指利率等于由SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率。

“Sofr Administrator”指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“sofr spread”指每年0.11%。

“特殊市场应收款”指（i）债务人为集团业务债务人和（ii）由PDSI的“特殊市场”分部（或作为其继承者的任何其他分部）发起的任何应收款。

“指定年度葡萄酒池"是指从2003年开始的当前财政年度和其他财政年度的年度葡萄酒池。

“子公司”指（i）任何具有普通表决权的已发行证券的50%以上的法团，在当时由该人或其一个或多个附属公司或由该人及其一个或多个附属公司直接或间接拥有或控制，或（ii）任何合伙企业、协会、有限责任公司、合营企业或类似商业组织拥有或控制的证券的50%以上的所有权权益

其普通表决权在当时应如此拥有或控制。除非另有明确规定，本文中所有提及的“子公司”均指卖方的子公司。

“Term Sofr”意思是，

（a）就资产组合的任何部分或按定期定额供款的资本而作出的任何计算，须计算与当日适用的利息期相比较的定期定额供款参考利率（该日期为“Periodic Term Sofr Determination Day”）即在该计息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，该利率由任期财务报表管理人公布；但条件是，如截至任何定期任期财务报表确定日下午5时（纽约市时间），任期财务报表管理人尚未公布适用期限的任期财务报表参考利率，而任期财务报表参考利率的基准更换日期亦未出现，则任期偿付能力指标将是任期偿付能力管理人在前一个美国政府证券营业日公布的任期偿付能力指标参考利率，但在前一个美国政府证券营业日公布的任期偿付能力指标参考利率不超过该定期偿付能力指标确定日前三（3）个美国政府证券营业日，以及

(b)    就在任何一天以备用基准利率供资的资产组合或资本的任何部分所作的任何计算，在该一天的期限为一个月的定期SOFR参考利率（该日期为“备用基准利率期限SOFR确定日”）即在该日期之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该营业日的费率是由任期财务报表管理人公布的；但条件是，如果截至任何替代基本利率任期财务报表确定日下午5时（纽约市时间），任期财务报表管理人尚未公布适用期限的任期财务报表参考利率，而且任期财务报表参考利率的基准更换日期也未出现，则任期偿付能力指标将是任期偿付能力管理人在前一个美国政府证券营业日公布的任期偿付能力指标参考利率，而该期限偿付能力指标的任期偿付能力指标参考利率是由任期偿付能力管理人在前一个美国政府证券营业日公布的，只要在前一个美国政府证券营业日公布的任期偿付能力指标参考利率不超过基准利率前三（3）个美国政府证券营业日;

提供,进一步, 如按上述规定（包括依据上文（a）或（b）条所订的但书）所厘定的Term SOFR须永远低于最低限额，则Term SOFR须当作最低限额。

“Term SOFR Administrator”指CME基准管理有限公司（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的Term SOFR参考利率的继任管理人）。

“Term SOFR Reference Rate”表示基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止承诺金额”指就任何终止金融机构而言，相当于该承诺的款额（但不影响第（iii）条）倒数第二句的但书第4.6（b）节））的上述终止金融机构，减去相当于上述承诺的2%的款额。

“终止承诺的可用性”指就任何终止金融机构而言，（a）与该承诺相等的款额之间的正差额（如有的话）（但不影响第（iii）条）倒数第二句的但书

第4.6（b）节））该终止金融机构，减去相当于该承诺的2%的款额，再减去（b）该终止金融机构出资的资本。

“终止金融机构”具有在第4.6（b）节）.

“Terminating Rate Tranche”具有在第4.3（b）节）.

“终止日期”具有在第2.2（d）节）.

“终止百分比”具有在第2.2（d）节）.

“交易文件”指本协议、先前协议、每份采购通知、应收款销售协议、履约承诺、债权人间协议、每份收款账户协议、套期保值协议、每份收费函、次级票据（定义见应收款销售协议）、截止日期转让协议以及与本协议有关或与先前协议有关的所有其他文书、文件和协议，在每种情况下，经不时修订、重述、补充或修改。

“U.S. Government Securities Business Day”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）以外的任何一天，证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门为交易美国政府证券而全天不营业。

“UCC”指在指定法域内不时生效的《统一商法典》。

“美国银行”指美国银行全国协会，一个全国性的银行协会，连同其继任者和指派人员。

“美国银行合约购买协议”指PDC Funding Company II，LLC、其某些金融机构及其代理人以及作为代理人的美国银行于2007年4月27日签订的某些合同购买协议，该协议经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“美国银行应收账款”指在美国银行合同购买协议的附表（或根据该协议交付的任何其他书面文件）上确定为根据该协议出售的应收款，并至少由该协议的承付人确定的每一笔应收款及其未偿本金。

“Veterinary Receivable”指韦伯斯特公司出售或资助兽医设备而产生的应收款项。

“Webster”指Webster Veterinary Supply，Inc.，一家明尼苏达州公司，连同其继任者和受让人。

“加权平均剩余未还款月数”指在任何确定日期，该确定日期后的月数等于：

（a）就每项经延长贴现的应收款项而言，（i）有关合约所订的每项经延长贴现的应收款项的剩余月数，而有关的债务人无须就该月份支付分期付款，次（ii）该等延期贴现应收款项的未清余额；

除以：

（b）所有经延长贴现的应收款项在该时间的未清余额总额。

“加权平均剩余月数，无还款高峰”指在任何确定日期，在紧接前一个财政月的十二（12）个期间观察到的最高加权平均剩余未偿还月数。

直接或通过纳入本协议或应收款销售协议而定义的所有会计术语在依据协议交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有所定义的含义，除非其中另有定义。为本协议的目的，《应收款销售协议》及所有此类凭证和其他文件，除非上下文另有要求：（a）本文未具体定义的会计术语应按照公认会计原则解释；（b）伊利诺伊州UCC第9条中使用的、且本文未具体定义的所有术语均按照第9条中的定义在本文中使用；（c）提及在任何特定日期的任何存款或未付款项，是指在该日期营业结束时的该等金额；（d）“本协议”等字，“在此”和“在此”以及类似含义的词语是指该协议（或使用该协议的证书或其他文件）作为一个整体，而不是指该协议（或该证书或文件）的任何特定条款；（e）对任何一节的提述是指该协议（或其中提及的证书或其他文件）中对该节的提述，对任何一节或定义中的任何段落、分节、条款或其他分节的提述是指该段落、分节，（f）“包括”一词是指“包括但不限于”；（g）提及任何政府或管理当局的任何法律、规则、条例或指令，是指这些法律、规则、条例或指令，这些法律、规则、条例或指令经不时修订，包括任何继承性法律、规则、条例，或指示；（h）对任何协议的提述是指该协议不时修订或补充，或该协议的条款根据其条款被放弃或修改；（i）对任何人的提述包括该人的继承人和受让人；（j）标题仅供参考，不应影响本协议任何条款的含义或解释；（k）除非另有规定，在计算从某一指定日期到某一较后指定日期的时间时，“从”一词是指“从并包括”，而“to”和“until”这两个词的意思都是“to but exclude”；（l）一个性别中的术语包括中性和异性中的平行术语；（m）“或”一词不是排他性的。