文件

EX-10.2 2 unhex10212312021.htm EX-10.2 文件

附件10.2

限制性股票奖

授标日期

（毫米/日/日）

#GrantDate#

单位数

#quantitygranted#

最终归属日期

（毫米/日/日）

#GrantCustom2#

这证明联合健康集团股份有限公司（“公司”）已在上述授予日期（“授予日期”）授予

#参与者Name#

（“参与者”）奖励（“奖励”），以获得上面标有“单位数量”的方框中所示的限制性股票单位（“RSU”），每个RSU代表有权获得一股联合健康集团股份有限公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），受某些限制以及本奖项和联合健康集团股份有限公司2020年股票激励计划（以下简称“计划”）中包含的条款和条件的约束。

参与者承认并同意，公司可以通过电子邮件（包括通过公司董事会薪酬和人力资源委员会（“委员会”）任命的代理人的网站）交付互联网的使用，以管理该计划，公司内部网网页或其他方式，与公司有关的任何信息；奖励；公司授予奖励所依据的计划；以及1933年《证券法》（经修订）及其下颁布的规则和条例所要求的任何信息。

如有要求，可提供该计划的副本。如果计划的条款与本授予证书之间存在任何冲突，则以计划的条款为准。此处未定义的任何术语应具有计划中规定的含义。

* * * * *

1.参与者对RSU的权利。

（a）没有股东权利.除以下规定外，根据本授予证书授予的RSU不会也不会赋予参与者任何普通股股东的权利。根据第2、3或4节的规定，在授予RSU的日期之前，参与者对RSU的权利在任何时候都将被没收，并且对RSU的限制将失效。

（b）RSU的转换；普通股的发行.根据第2、3或4节的规定，在RSU归属之日之前，不得向参与者发行普通股，并且有关RSU的限制将失效。本第1（b）条或根据或根据本第1（b）条采取的任何行动均不得解释为创建任何类型的信托。在根据第2、3或4节授予任何受限制股份单位后，公司应立即安排向参与者或以参与者的法定代表人，受益人或继承人（视情况而定）的名义发行普通股，以支付此类既得的全部受限制股份单位，在第2、3或4节规定的时间（如适用）。

（c）股息.如果公司宣布并支付了普通股的现金股利，参加者应记入贷方截至适用的股息支付日期，带有额外数量的全部和/或部分RSU（“股息单位”），等于（a）如果参与者的RSU（以及与此有关的任何先前贷记的股息单位）为实际股份，则参与者将获得的现金股息总额

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普通股，除以（b）普通股在适用的股息支付日的公允市场价值。自第2、3或4条所指的每个归属日期起，在该归属日期归属的受限制股份单位所支付的股息单位数应以普通股的形式归属，赚取和支付；但是，前提是，任何未转换为普通股的既得股息单位可以转换为部分股息单位或现金支付。如果参与者对任何未归属的RSU的权利被没收，则对此类被没收的RSU支付的股息单位也应被没收。此奖励证书的条款应适用于在受限制股份单位上支付的所有股息单位。

2.归属.在遵守本授予证书的条款和条件的前提下，应授予__%的RSU，并且有关RSU的限制将失效，如果参与者在各自的归属日期之前一直被公司或任何关联公司雇用，则在授予日期的_______周年纪念日。任何RSU 根据本第2节规定，应立即支付给参与者归属事件发生年份的第二年的3月15日（该付款时间表旨在遵守《守则》第409A条的“短期延期”豁免）。

3.在控制权变更时或之后对某些终止的提前归属.尽管有第2条和第4条所载的其他归属规定，但在遵守本协议规定的其他条款和条件的前提下，在以下情况下，所有受限制股份单位均应立即无条件归属: 在控制权变更生效之日或之后两年内，由于参与者出于正当理由终止雇用（i），参与者不再是公司或任何关联公司的雇员，由公司或任何联属公司在无因由的情况下作出，在参与者有资格退休（定义如下）时，由于参与者的残疾（定义如下），或（v）在第4（c）节所述的情况下；但在因正当理由终止合同的情况下，如果参与者在控制权变更生效之日起两年内书面通知构成正当理由的情况，则RSU应归属，如果公司在收到通知之日起60天内未能纠正构成正当理由的情况，并且参与者在治愈期结束后30天内辞职，所有这些都符合第3（d）节的规定。根据第3节归属的任何RSU应在参与者离职之日起三十（30）天内一次性支付给参与者。就本奖项而言:

（a）“关联公司”是指（i）由公司直接或间接通过一个或多个中间人控制的任何实体，以及委员会确定的公司拥有重大股权的任何实体。

（b）“控制权变更”是指出售公司的全部或基本全部资产，或任何合并，重组，交换或要约收购，在每种情况下，将导致选举公司董事会50%或以上成员的权力发生变化；但是，前提是此类出售，合并，或其他事件也必须构成（i）《美国财政部条例》第1.409A-3（i）（5）（v）条所指的公司“所有权变更”，美国财政部条例1.409A-3（i）（5）（a）（1）所指的公司“有效控制权的变化”（将该条例中使用的“30%”替换为“50%”），或《美国财政部条例》第1.409A-3（i）（5）条所指的公司“大部分资产的所有权”的变更。

（c）“原因”是指参与者（a）在重大事项上未能遵循公司的合理指示或未能履行任何合理要求的职责，（b）严重违反，或未对已知或涉嫌的违反行为采取行动或进行报告，公司的行为准则，可能会不时修订，（c）任何重罪的定罪，（d）犯任何罪行，欺诈性的，或与参与者的就业有关的不诚实行为，（e）违反本奖励证书第8节中的任何限制性契约，或严重违反参与者与公司或任何关联公司之间的任何雇佣协议，如果有的话，（f）对公司利益有重大损害的行为。公司将，在行为被发现后的120天内，向参与者发出书面通知，详细说明构成原因的行为，参与者将有60天的时间对此行为进行补救，如果这种行为有理由能够得到补救。在公司可能有正当理由的任何情况下， “如果公司在发现原因后的120天内没有提供有关原因的书面通知，则将放弃其主张将主题行为作为终止原因的基础的权利。，

（d）“正当理由”是指在每种情况下，与紧接控制权变更之前有效的安排相比，在未经参与者书面同意的情况下发生以下任何一种情况:

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（一）以参与者基本工资的百分比表示的参与者基本工资或目标奖金的任何减少，但根据影响一组员工的总体减少而进行的减少除外；

（二）如果新位置距离参与者的主要住所比原始位置远50英里或更远，则要求参与者履行其职责的主要位置发生变化；要么

（三）参与者的职责、责任或权力的实质性减少。

参与者将在发现此类情况后的120天内，向公司发出书面通知，详细说明构成正当理由的情况，并在收到该通知后，公司将有60天的时间解决构成正当理由的情况。参与者在被发现后的120天内未提供有正当理由的书面通知，或参与者未在公司60天治愈期结束后的30天内辞职，应放弃参与者主张的主题情况的权利，作为有正当理由终止的基础。

（e）“离职”是指参与者死亡，退休或以其他方式终止在公司的雇佣关系，构成《美国财政部条例》第1.409A-1（h）（1）条所指的“离职”，而不考虑其下可选的替代定义。

（f）可能加速归属和支付.如果裁决因控制权变更而终止，并且控制权变更的一方不承担（并且根据委员会的决定，该当事方不会发布新的裁决来替代裁决），委员会可以规定立即授予奖励，并发行普通股，控制权变更一方的证券，或现金或其任何组合，以完全满足奖励。尽管计划或任何其他相反的协议中有任何规定，但除非本第3节明确规定或根据本协议允许，否则无权酌情更改受限制股份单位的付款时间（与控制权变更，类似事件或其他事项有关），并且不会导致《守则》第409A条规定的任何税收，罚款或利息。

（g）第409A条-可能延迟6个月付款.尽管本获奖证书有任何相反的规定，如果RSU的支付是由参与者按照本第3节或第4节的规定从服务中分离而触发的，自离职之日起，参与者是“特定员工”（在《守则》第409A条的含义内，并根据公司采用的程序确定），在（i）参与者因死亡以外的任何原因离职后六（6）个月之日之前，参与者无权获得RSU的此类付款，或参与者的死亡日期。在参与者离职后的六（6）个月内或以其他方式应支付给参与者的任何金额由于本第3（g）节的原因而未支付的款项，应在参与者离职后六（6）个月（或，如果更早，一旦可行，无论如何，在三十（30）天内，在参与者死亡之日之后）。本第3（g）条的规定仅在以下情况下适用: 在一定程度上，需要避免任何税收的估算，惩罚，或根据《守则》第409A条规定的利息，

4.终止雇佣关系。

（a）一般终止雇佣关系.除非第3节或本第4节中有明确规定，否则在根据第2节授予RSU之前，参与者由于任何原因（自愿或非自愿）不再是公司或任何关联公司的雇员，并且在服务终止后不再继续担任公司或任何关联公司的雇员，则参与者对所有未归属的RSU的权利将在终止之日立即且不可撤销地被剥夺。

（b）死亡或永久残疾.如果参与者在公司或任何关联公司受雇时死亡，或者参与者根据公司或参与者受雇至少三个月的关联公司的长期残疾保险计划获得残疾福利（“残疾”），则所有未归属的受限制股份单位应立即归属，并且有关所有受限制股份单位的限制应

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自死亡或残疾之日起失效。根据第4（b）节归属的任何RSU，应在死亡或伤残之日起90天内支付给参与者或参与者的财产。尽管有上述规定，如果导致参与者获得残疾津贴的条件不是医学上可确定的身体或精神损害，可以预期会导致死亡，或者可以预期会持续不少于12个月，则按上述规定，受限制股份单位应立即归属，但应在根据第2节规定的原始归属时间表将受限制股份单位归属的日期进行结算。

（c）遣散费.如果参与者在公司或任何关联公司的工作终止时，参与者没有资格退休（并且由于参与者的死亡或残疾），在这种情况下，参与者有权获得遣散费或离职费，本第4（c）条的以下规定将适用。如果参与者有权根据公司的遣散费计划获得遣散费，该计划自本协议之日起生效，然后，RSU将继续归属，有关受限制股份单位的限制将继续失效，在参与者有资格获得的这种遣散费的期限内。如果参与者有权根据与公司或关联公司签订的雇佣协议获得遣散费，然后授予RSU，以及他们的限制失效，应在参与者自本协议之日起根据该协议有权获得的遣散期内继续有效。如果参与者有权根据公司的遣散费计划或与公司或关联公司签订的雇佣协议以外的计划或协议获得离职补偿，然后授予RSU，以及他们的限制失效，将持续三个月。在任何情况下，参与者的遣散费或离职费是否应一次性支付，而不是每两周支付一次，如果每两周支付一次遣散费或离职费，则RSU应在支付该遣散费或离职费的一段时间内继续归属。根据第4（c）节归属的任何RSU，应在RSU根据第2节规定的原始归属时间表应归属的日期支付给参与者。为免生疑问， “在参与者的雇用终止之日未归属的任何RSU，并且在上述第4（c）节中确定的适用的遣散费或离职费期间内不属于第2节中规定的时间表，应被没收。，

（d）退休。如果参与者在终止雇用时不再是公司或任何关联公司的雇员，并且参与者有资格退休，则RSU的归属应继续进行，就好像没有发生过终止雇用一样，但须受以下第7条所载条文规限。根据第4（d）节归属的任何RSU，应在RSU根据第2节规定的原始归属时间表应归属的日期支付给参与者。

（e）就本奖励证书而言，“退休”是指终止在公司或任何关联公司至少有十年认可工作的55岁或以上的参与者的雇用，但原因不是（i）死亡或残疾或原因。

（f）就本获奖证书而言，“认可就业”仅应包括自参与者最近被公司或任何关联公司聘用之日起的就业，不应包括在公司或任何关联公司收购之日前在该公司或任何关联公司的就业。

5.对转让的限制.除非根据遗嘱或血统和分配法律，否则参与者不得转让RSU。尽管有上述规定，裁决仍可根据《国内关系令》的条款（该条款由《守则》第414（p）条定义）转让给替代收款人，但前提是（i）参与者在输入《国内关系令》时是雇员，在签署《国内关系令》时，该裁决尚未履行，并且该转让以其他方式满足了计划的所有要求以及委员会确定的任何限制和要求。任何以其他方式转移RSU的尝试均无效。

6.对某些参与者的转让的特别限制.如果参与者是1934年《证券交易法》第16条及其下发布的第16a-1条所指的公司高级管理人员，因为这种地位是由公司董事会不时合理确定的（“第16条官员”），在RSU归属后发行普通股的任何时候，并且公司已将参与者作为第16条官员的身份告知参与者，以下特殊的转让限制适用于参与者的奖励。参与者在受限制股份单位归属时获得的任何普通股净数量的三分之一（1/3）

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是否必须保留第16条规定的高级职员（包括根据本奖励或计划第7条进行的任何调整而可能转换或交换的普通股或其他证券的任何股份），并且在适用的归属日期之后至少一年的时间内，不得出售或以其他方式转让。就本奖项而言，“获得的任何普通股的净数量”是指在减少由公司扣留或招标给公司或在市场上出售的任何普通股后，在受限制股份单位归属后发行的股票数量，支付与发行股票有关的任何联邦，州，地方或其他工资，预扣税，收入或其他适用的预扣税。第6节的限制是对其他公司政策和适用法律施加的限制的补充，而不是代替。

7.没收受限制股份单位和普通股.本第7节规定了在何种情况下，参与者应没收全部或部分RSU，或被要求偿还公司就全部或部分RSU实现的价值。

（a）违反限制性公约.如果参与者违反了下文第8节中规定的限制性契约的任何规定，则任何未归属的RSU将立即且不可撤销地被没收，而无需为此支付任何款项。此外，对于在参与者终止受雇于公司或任何关联公司之前一年内归属的任何RSU，或在终止受雇后的任何时间归属的RSU，应要求参与者，要偿还或否则，将向公司偿还（包括根据公司的不合格薪酬递延计划，没收与此类RSU有关的任何递延薪酬抵免额），其价值等于该RSU的基础普通股在RSU成立之日的总公允市场价值既得利益。

（b）欺诈. 如果董事会认定参与者参与了欺诈行为，全部或部分，导致需要对公司的合并财务报表进行重大重述，然后，尚未以普通股结算的任何RSU（包括根据公司先前已归属的RSU的不合格补偿延期计划下的任何递延补偿信贷）应立即且不可撤销地没收，而无需支付任何款项。另外，对于在首次公开发行或向美国证券交易委员会（以较早发生者为准）提交不正确的财务报表后的12个月内归属的任何受限制股份单位，参赛者必须参加，根据要求，要偿还或否则，将向公司偿还（包括根据公司的不合格薪酬递延计划，没收与此类RSU有关的任何递延薪酬抵免额），其价值等于该RSU的基础普通股在RSU成立之日的总公允市场价值“既得利益”，

（c）总的来说.对于参与者违反限制性契约或实施欺诈行为，本第7条并不构成公司的唯一补救措施。由于没收和偿还条款在法律上不是充分的补救措施，本公司可寻求任何额外的法律或衡平法补救，包括强制令救济，对于任何这样的违规行为，除此之外，如果在参与者终止在公司或任何关联公司的工作后，未归属的RSU继续根据第4条归属，然后，关于下文第8（c）或（d）节中的限制性契约，公司有权获得强制性救济的最长期限为参与者终止在公司或任何关联公司的工作后的两（2）年，不包括任何时间段该参与者违反了以下第8（c）或（d）节中的限制性条款，在此期间，应按照适用法律的允许，对本协议第8（c）和（d）节中规定的限制期限进行收费只有当参与者遵守限制性契约时，两（2）年期限的运行才应开始。第7节中的规定是公司向参与者授予RSU的基本经济条件。通过获得本协议项下的RSU的授予，参与者同意，公司可以从其不时欠参与者的任何款项中扣除（例如工资或其他补偿，递延补偿抵免额，假期工资，终止雇佣关系后所欠的任何遣散费或其他款项，以及公司欠参与者的任何其他金额），以参与者根据本节欠公司的任何金额为限。本第7条的规定以及参与者根据本协议应偿还的任何款项，旨在补充公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条可能拥有的任何偿还权利，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条，和其他适用的法律。，

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8.转让和限制性契约.考虑到此奖励证书的条款以及公司与参与者共享机密信息（参与者同意这构成了充分和充分的共同同意的对价），参与者同意以下第8节中规定的转让和限制性契约。

（a）知识产权的转让. 参与者同意转让并在此将所有权利转让给公司，参与者在任何发明中或对任何发明可能拥有的头衔和兴趣，创新，计算机程序，软件，数据库，发现，想法，写作，改进，过程，技术或其他作品（统称为“知识产权”），无论是否可根据版权或类似法规获得专利或可注册，由参与者创造或构思的，不管是单独的，还是与他人共同的，在参与者的雇佣期间:（i）以任何方式与实际或预期的业务有关，研究，或公司的发展；分配给公司或由公司参与者执行的工作的结果；和/或是使用公司系统构思或实现的，设备，用品，材料，设施，计算机程序，机密信息和/或商业机密信息（统称为“公司资源”）。此项转让不适用于知识产权。符合以下所有标准:（i）在其创建过程中未使用公司资源；知识产权完全是在参与者自己的时间内开发的；在构思或简化为实践时，该知识产权与公司的业务无关，实际或预期的研究或开发；知识产权不是由参与者为公司执行的任何工作产生的。“参与者应向公司披露在参与者任职期间开发的所有知识产权，以便公司可以确定许多人对这些知识产权拥有的任何权利。，

（b）保密.在参与者的工作过程中，参与者已经或将被允许访问并向其提供敏感，机密，专有和/或商业机密信息（统称为“机密信息”）。机密信息的例子包括发明、新产品或营销计划、商业战略和计划、并购目标、财务和定价信息、计算机程序、源代码、模型和数据库、分析模型、客户名单和信息，以及供应商和供应商名单和其他一般不向公众提供的信息。在参与者受雇于公司期间或之后，参与者不得披露或使用机密信息，但（i）履行参与者职责所必需的，公司可能书面同意的，或以下第8（g）条允许的除外。

（c）非邀约.在参与者受雇期间以及（i）由于任何原因终止参与者在公司的雇佣关系或（ii）第4条规定的最后预定归属日期中较晚者之后的两年内，未经公司事先书面同意，参与者不得直接或间接地，对于参与者或任何其他个人或实体，作为代理人，雇员，高级职员，董事，顾问，所有者，委托人，合伙人，股东，或以任何其他个人或代表身份:

（i）从任何个人或实体那里招揽或开展与公司竞争的业务:（a）在参与者终止雇用前12个月内是公司提供者或客户，并且与参与者就公司活动进行过联系的人，产品或服务，或参与者为谁提供服务或监督提供这些服务的员工，或参与者在受雇期间了解了与公司向该个人或实体提供产品和服务有关的机密信息，或（b）是公司在参与者终止雇用前12个月内征求的潜在提供者或客户，并且与参与者进行了联系，目的是征求该个人或实体成为公司的提供者或客户，或者监管有这些联系人的员工，或参与者在受雇期间了解了与公司向该个人或实体提供产品和服务有关的机密信息；，

搜查、雇用、雇用、招募或招揽任何拥有公司机密资料的公司雇员或顾问离开公司；

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诱使或影响任何拥有公司机密信息的公司雇员、顾问或提供者终止其工作或与公司的其他关系；或

协助任何人从事上述任何活动。

（d）不竞争.在参与者受雇期间，以及（i）由于任何原因终止参与者在公司的雇用关系或（ii）第4节规定的最后预定归属日期中较晚者之后的一年内，未经公司事先书面同意，参与者不得直接或间接地，对于参与者或任何其他个人或实体，作为代理人，雇员，高级职员，董事，顾问，所有者，委托人，合伙人，股东，或以任何其他个人或代表身份:

（i）从事或参与与参与者在公司任职的最后36个月内从事，参与或拥有机密信息的任何公司活动，产品或服务直接或间接竞争的任何活动；要么

协助任何人从事上述任何活动。

（e）地理范围.

（i）参加者的资料本“转让和限制性契约”部分第8（c）和（d）小节规定的义务应在美国任何地方的全国范围内适用。

（二）参与者的本“转让和限制性契约”部分下的义务也应适用于美国以外的任何国家，对于这些国家，参与者对联合健康集团在该国的任何活动，产品或服务负有责任。

（f）归还财产.参与者同意所有有形材料（无论是原件还是副本），包括，但不限于，笔记本，计算机，文件，报告，提案，价目表，实际或潜在客户或供应商的列表，人才名单，公式，原型，工具，设备，模特，规格，技术数据，方法，研究成果，测试结果，财务数据，合同，协议，通信，文件，电脑磁盘，软件，电脑打印输出，以电子方式存储的信息，备忘录，和笔记，在参与者的财产中，监护权，以任何方式与公司业务有关，并由公司或代表公司提供给参与者或已准备好的控制权，参与者在与本公司合作或受雇于本公司期间编制或获得的资料，应为本公司的唯一财产。在任何时候应公司的要求，在任何情况下，一旦参与者在公司的工作终止，但在任何情况下，不迟于终止后两（2）个工作日， “参与者应将所有此类材料交付给公司，并且不得保留此类材料的任何原件或副本（包括电子版本）。，

（g）不限制受保护的活动.本获奖证书中的任何内容均不得禁止参与者向任何政府机构真诚地披露信息，立法机构，或官员涉嫌违反法律或法规或受适用法律保护的行为，包括，没有限制，《国家劳动关系法》，捍卫商业秘密法，以及证券交易委员会颁布的任何规则或条例，国家劳动关系委员会，平等就业机会委员会，或任何其他的联邦政府，州，或地方政府机构。参与者承认，通过第8（g）节，公司已向参与者提供书面通知，根据《捍卫商业秘密法》， 8USC1833（b），一名员工，顾问，根据任何联邦或州的商业秘密法，雇主或承包商不得因泄露雇主的商业秘密而承担刑事或民事责任，只要这种披露仅限于:（a）向联邦政府保密，州，或当地政府官员，不管是直接的还是间接的，或者是律师，并仅用于报告或调查涉嫌违反法律的行为；和/或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果这种备案是密封的。另外，参与者明白这一点，根据1831年及以后的18USC，因举报涉嫌违法被用人单位打击报复而提起诉讼的个人，可以向其代理律师泄露商业秘密，并在诉讼中使用该商业秘密信息，如果个人提交了任何文件，

附件10.2

除非根据法院命令，否则包含密封的商业秘密，并且不披露该商业秘密。上述豁免规定的18USC1831及以下条款不适用于雇主的客户，客户，交易对手或任何其他第三方的任何机密信息或商业秘密的披露。仅就本款而言，“商业秘密”具有18USC1839中规定的含义。

（h）律师的例外情况.尽管有上述规定，本第8节仅在《美国律师协会职业行为示范规则》的规定允许的范围内适用，或在限制执业法律权利方面适用的任何国家对应方。

（一）承认义务.通过接受裁决，参与者同意第8节的规定对于保护公司的合法利益是合理和必要的。参与者进一步承认，参与者在第8节中的义务是对任何适用法律（包括但不限于与信托义务和商业秘密有关的普通法和成文法）所产生的与同一主题有关的任何和所有义务的补充，而不是限制。如果参与者和公司同意在任何时候订立单独的协议，其中包含限制性契约或知识产权的转让，其条款与本协议中包含的条款不同或不一致，参与者和公司承认并同意，此类不同或不一致的条款不会以任何方式影响或与本文所包含的转让和限制性契约有关。

9.对RSU的调整.在发生任何股息或其他分配（无论是以现金形式，普通股，其他证券，或其他财产），资本重组，股票分割，反向股票分割，重组，合并，合并，分道扬镳，分拆，组合，回购，或交换公司的普通股或其他证券，或影响普通股的其他类似公司交易或事件，将有可能导致根据奖励计划提供的任何利益或潜在利益的减少或扩大（包括，没有限制，与受限制股份单位归属有关的规定的利益或潜在利益），委员会应，以其认为公平或适当的方式，以防止任何此类利益或潜在利益的减少或扩大，对裁定额进行调整， “包括在受限制股份单位归属后将获得的普通股参与者的数量和类型的调整。，

10.税务事项.

（a）预扣款项. 为了遵守所有适用的联邦法律，州，以及当地的税收法律法规，公司可以采取其认为适当的行动，以确保所有适用的联邦，州，以及当地的工资单，扣缴，收入，或其他税收，这是参与者的唯一和绝对的责任，从参与者那里扣留或收取。参赛者有责任承担与该奖项有关的所有应缴税款，无论公司对与裁决有关的任何预扣税款义务采取什么行动。最终的纳税义务，这是参与者的责任，可能超过公司预扣的金额。在每个适用的归属日期，参与者将被视为已当选，以满足参与者所需的联邦，州，以及当地的工资单，扣缴，收入，或因收到股份或与受限制股份单位有关的限制失效而产生的其他预扣税款义务，通过让公司预扣一部分普通股，以其他方式交付，其公允市场价值等于该税款的金额（但不超过适用法律或法规要求预扣的最高金额），

（b）409A .本裁决和根据本裁决应支付的任何金额均应免除或遵守《守则》第409A条（包括《美国财政部条例》和其他与之相关的已发布指南），以免参与者缴纳任何额外的税款，惩罚，或根据《守则》第409A条征收的利息。本授予证书的规定应解释和解释为避免任何此类附加税的归属，惩罚，或《守则》第409A条规定的利息仍保留（在合理可能的最大范围内）应支付给参与者的预期利益。如果根据本裁决支付任何利益的时间或形式将违反第409A条的条款，委员会可修订付款的时间或形式，以符合第409A条的规定。尽管有上述规定，在任何情况下，本公司，任何附属机构，委员会成员，或任何其他人有任何责任的任何额外的税，由于第409A条或其他原因而对参与者施加的罚款或利息，

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11.杂项.

（a）任意就业.此奖励证书不授予参与者任何继续受雇的权利或与公司或任何关联公司的任何其他关系，也不会以任何方式干扰公司在任何时候终止参与者的权利。参与者在公司的工作是随意的。

（b）没有信托或信托关系.本计划或本获奖证书均不得创建或解释为创建任何形式的信托或单独基金，也不得在公司或任何关联公司与参与者或任何其他人之间建立信托关系。在任何人根据裁决获得从公司或任何关联公司收取付款的权利的范围内，该权利不应大于公司或任何关联公司的无担保债权人的权利。

（c）证券法要求. 在任何联邦或州证券法律，法规的要求之前，本公司不需要在任何受限制股份单位归属后交付任何普通股，公司可能确定适用的法规或其他法律或规则（包括任何证券交易所的规则）已经并将继续得到满足（包括根据联邦和州证券法对股票进行有效登记）。

（d）原始文书.由本公司执行的本获奖证书和所有条款的原始记录由本公司存档。如本授标证书任何副本所载条款与本公司持有的正本所载条款之间存在任何冲突，则以本公司持有的正本所载条款为准。

（e）限制性契约的存续.本授予证书第8节中的限制性契约以及有关没收RSU和普通股的规定，应在第8节中规定的RSU终止以及参与者与公司的关系终止后继续有效。

（f）法律选择、强制令救济、律师费和陪审团审判.参加者同意明尼苏达州的法律仅适用于因本获奖证书而产生或与之相关的任何事项，在不考虑其法律原则冲突的情况下，对于与本获奖证书或参与者与公司的关系有关的任何争议，仅适用于明尼苏达州和联邦法院的个人和主题管辖权。如果参与者违反或威胁违反本裁决，参与者承认，公司将面临无法弥补的损害，这可能很难以美元计算，并且公司有权，除法律或衡平法规定的其他补救措施外，临时限制令，初步禁令和最终禁令，而无需发布禁止此类违反或威胁违反的保证金。如果公司在事实审判之前或在仲裁程序中成功地执行了本裁决证书的任何部分，本公司有权获得因对参与者执行此奖励证书而产生的所有合理的律师费和费用。（参赛者放弃任何因本证书引起的或与本证书有关的事项而接受陪审团审判的权利或权利，

（g）无弃权.除非以书面形式，否则本公司对任何违反本授予证书规定的行为的放弃均无效，且任何弃权均不得解释为对任何后续违反行为的弃权或对该规定的修改。本获奖证书的条款应分开，如果法院或仲裁人发现本裁决证书的任何条款不能执行，全部或部分，本证书的其余部分仍可执行，并对双方具有约束力。参与者还同意法院或仲裁员可以修改任何无效的，本授予证书的期限过宽或不可执行，因此，修改后，根据适用的法律是有效的和可执行的，并授权法院或仲裁员将本裁决证书第8节中的限制性契约的期限延长至参与者违反限制性契约或为保护公司合法商业利益所必需的任何时期。此外，参与者肯定地声明参与者没有，不会，并且不能依赖在此未明确做出的任何陈述。“除非获得公司和参与者的明确书面同意，否则参与者或公司不得修改此奖项证书的条款。，

（h）审议期限；与律师协商的权利.通过以下参与者的接受，参与者承认并同意，公司为参与者提供了至少十（10）个工作日来审查和考虑此奖励证书，并且在收到此奖励证书之前自愿接受此奖励证书

附件10.2

十（10）个工作日到期应作为十（10）天审查期的放弃。参加者有权在签署本文件前咨询其选择的律师。

（一）可转让性及职位变动.本协议中的权利和/或义务可由公司在未经参与者同意的情况下转让，并应约束和确保公司的继承人，受让人和代表的利益。如果公司对本协议中的权利和/或义务进行了任何转让，则参与者同意，在任何情况下，此奖励证书均对参与者具有约束力。

优惠日期:#GrantDate#

通过

（代表联合健康集团股份有限公司）

接受日期:#接受日期#

电子签名/人工签名:#签名#