附件 5.3
KP21/AEB/01230/00066
| Diageo plc
和 |
请回复我们的爱丁堡办事处：
|
帝亚吉欧资本公司
11 Lochside Place
爱丁堡
EH12 9HA
苏格兰
尊敬的先生们
帝亚吉欧资本公司
有担保无担保债务证券（该证券）
我们已被要求以苏格兰律师的身份就Diageo Capital plc的拟议发行和出售提供以下意见，Diageo Capital plc是一家根据苏格兰公司法注册成立的公众有限公司（注册号为SC40795），其注册办事处位于11 Lochside Place，Edinburgh EH12 9HA，Scotland（本公司），其证券。
我们获悉，该证券将根据公司、Diageo plc（一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司（注册号23307）并其注册办事处位于英国伦敦Great Marlborough Street 16号、W1F 7HS（担保人）和纽约梅隆银行作为受托人之间日期为1998年8月3日的契约（契约）的规定发行。
该证券将获担保人无条件保证支付本金及利息。
关于这一意见，我们审查了草稿，确定了令我们满意的我们认为必要或适当的文件、公司记录和其他文书，包括日期为2026年3月4日的F-3表格上的登记声明（登记声明），涵盖根据美利坚合众国1933年《证券法》（法案）进行的证券登记和（1）义齿的副本；以及（2）证券表格的草稿。我们还审查了Millar & Bryce在苏格兰公司注册处处长维护的日期为2026年3月3日并降至2026年3月2日的公司费用登记册和公司档案中准备的搜索，该搜索未披露与本次交易有关的对公司资产和承诺的任何部分的费用，也未披露清算、接管、指定管理人、清盘或罢免的通知以及苏格兰公司注册处处长于2026年3月2日签发的良好信誉证书。
基于以上，我们认为：-
Morton Fraser MacRoberts LLP是一家在苏格兰注册的有限责任合伙企业，编号SO300472。注册办事处：9 Haymarket Square，Edinburgh，EH3 8RY
我们的办事处可能会检查一份合伙人名单
受苏格兰法律协会监管。由律师规管当局授权及规管。
| 2 |
| 1 | 该公司是一家根据苏格兰法律正式注册成立、有效存在和注册的公众有限公司，并在适当时候拥有执行、交付和履行其在契约和证券项下的义务的完全公司权力和权力； |
| 2 | 假设义齿根据纽约法律产生了其当事人的有效和具有约束力的义务，苏格兰法律将不会阻止义齿的任何条款成为公司的有效和具有约束力的义务，但须遵守因公司破产、无力偿债、清算、接管、管理或重组以及法院计划、暂停执行和影响债权人权利强制执行的一般适用的类似法律而产生的所有限制； |
| 3 | 假设证券将已获得公司的正式授权、执行、认证、发行和交付，并假设证券将根据纽约法律产生其当事人的有效和具有约束力的义务，苏格兰法律将不会阻止证券的任何条款成为公司的有效和具有约束力的义务，但须遵守因公司破产、无力偿债、清算、接管、管理或重组以及法院计划、暂停执行和影响执行适用于公司的债权人权利的类似普遍适用法律而产生的所有限制； |
| 4 | 选择纽约州的法律来管辖义齿和证券在苏格兰法律方面是称职的，并将得到承认，并且根据纽约州法律，将是有效的，只要苏格兰的法律有关，赋予公司有效的管辖权；和 |
| 5 | 公司有权向任何纽约法院提交并在适当时候采取一切必要的公司行动，以提交任何纽约法院的管辖权。 |
我们是一家有资格在苏格兰执业的律师事务所，我们受苏格兰律师协会监管。因此，我们在此不对除苏格兰暂时实施的法律以外的任何法律发表任何意见。
兹同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中“某些民事责任的可执行性”和“证券的有效性”标题下提及我们。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于该法案要求其同意的人员类别。
你的忠实
/s/Morton Fraser LLP
对于Morton Fraser LLP