附件 10.2

执行版本

本修订和重述的有担保可转换本票或本修订和重述的有担保可转换本票可转换的证券均未在任何国家的证券交易委员会或证券委员会登记。这些证券是根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）下的注册豁免而依赖出售的，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据可获得的豁免，或在不受注册要求约束的交易中，不得提供或出售这些证券尽管如此，这些证券可以与BONA FIDE保证金账户或由这些证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。

AGBA集团控股有限公司

经修订及重报的有担保可换股本票

原始本金金额：33510000美元
发行日：2024年6月28日

编号：AGBA-1

就所收到的价值而言，英属维尔京群岛商业公司（“AGBATERM1”或“公司”）AGBA集团控股有限公司在此承诺，将按YA II PN，LTD.或其注册受让人（“持有人”）的顺序支付上述金额作为原始本金金额（根据本协议条款根据偿还、赎回、转换或其他方式减少的“本金”）和支付溢价或赎回溢价（如适用），在每种情况下到期时，以及自上述日期起按适用利率（定义见下文）支付任何未偿本金的利息（“利息”）作为发行日（“发行日”），直至到期应付，不论是在到期日还是加速、转换、赎回或其他情况下（在每种情况下均按照本协议的条款）。本文中使用的某些大写术语在第（14）节中定义。此处使用但未定义的大写术语具有SEPA中赋予此类术语的含义（定义如下）。发行日为本次经修订及重述的有担保可转换本票（本“票据”）的首次发行日期，无论转让次数和票据数量如何，均可为证明该票据而发行。这张票据以6%的原始发行折扣发行。

本说明由公司、特拉华州公司Triller Corp.（“Triller Corp.”）和YA II PN，Ltd.作为投资者，根据截至本协议日期的第二份经修订和重述的备用股权购买协议第2.03节（可能不时以书面形式修订、修订和重述、延长、补充或以其他方式修改，“SEPA”）发行。本票据为SEPA项下的预付预付款提供证据，并修订和重述了Triller Corp.为持有人提供的某些日期为2024年4月25日的原始本金额为8,510，000美元的有担保可转换本票（“原始票据”），该票据根据SEPA转让给公司并由公司承担。本票据的发行是对原票据的替代和替换，而不是偿还或更新。

根据公司、其全资附属公司AGBA Social Inc.（“Merger Sub”）、Triller Corp.及Bobby Sarnevesht于2024年4月16日订立及订立的若干合并协议及计划（可不时修订、补充或以其他方式修订，“合并协议”），仅作为Triller Corp.股东的代表，（a）Triller Corp.于2024年4月18日与Triller Hold Co LLC（“Triller LLC”）完成重组（“Triller重组”），据此，Triller LLC重组为Triller Corp.，为一家特拉华州公司，（b）公司将以特拉华州公司的身份在美国国内化（“AGBA归化”），据此，（其中包括）公司所有每股面值0.00 1美元的普通股（“AGBA普通股”）将自动转换为相同数量的公司每股面值0.00 1美元的普通股（“AGBA普通股”），以及（c）在Triller重组和AGBA归化生效后，Merger Sub将并入Triller Corp.（“合并”），Triller Corp.在合并后幸存下来，成为公司的全资子公司。

本票据可根据国家证券监督管理委员会的条款偿还，包括但不限于根据投资者通知和公司认为就该等投资者通知发出的相应预先通知。持有人还可选择在一次或多次通过根据本说明第3节向公司交付一份或多份转换通知的方式转换本说明项下当时未偿还余额的全部或部分。本公司根据本票据及彼此交易文件欠持有人的所有义务均由担保人根据担保协议提供担保，并由本公司及Triller LLC根据担保文件提供担保。

（1）一般条款

（a）到期日。在到期日，公司应向持有人支付一笔金额为现金的金额，该金额代表所有未偿还的本金、应计和未付利息，以及根据本票据条款未偿还的任何其他金额。“到期日”为2025年6月28日，持有人可自行选择展期。除本附注特别许可外，本公司不得预付或赎回未偿还本金及应计及未付利息的任何部分。

（b）利率和利息的支付。本协议未偿本金余额应按相当于5%的年利率（“利率”）计息，该利率应在发生违约事件时增加至18%的年利率（只要该事件仍未得到纠正）。利息应在适用法律允许的范围内，根据一年365天的时间和实际经过的天数计算。

（c）每月付款。如在上述发行日期后的任何时间，并在其后不时发生触发事件，则公司须自触发日期后的第7个交易日开始按月缴款，并于每个连续日历月的同日继续进行。每个月的付款金额应等于（i）与本票据相关的（或低于该金额的该票据的未偿本金）（“触发的本金金额”）的（i）5,000，000美元本金的总和（“触发的本金金额”），加上（ii）与该触发的本金金额相关的支付溢价（定义见下文），以及（iii）截至每个付款日期本协议项下的应计和未付利息。如果在触发日期（a）之后的任何时间发生了底价事件，（i）在触发日期（7）之后的任何时间，公司就触发事件相关的每月预付款的义务将终止（就任何尚未到期的付款而言）^第连续交易日每日VWAP高于当时生效的底价的110%或（ii）公司向持有人提供重置通知（“重置通知”），载列降低的底价，该底价应等于不超过紧接该重置通知前一个交易日收盘价的85%（且在任何情况下均不得高于当时生效的底价），（b）在发生交易所上限事件时，公司获得股东批准根据交易所上限增加普通股数量和/或交易所上限不再适用的日期，或（c）在发生登记事件时，导致登记事件的条件或事件已得到纠正，或持有人能够根据《证券法》第144条在转换本票据时转售可发行的普通股，除非随后发生摊销事件。

（d）可选赎回。公司有权（但无义务）按本节所述提前赎回（“可选赎回”）本票据项下未偿还的部分或全部金额；但前提是（i）公司向持有人提供至少10个交易日前的书面通知（每一次为“赎回通知”），表明其希望行使可选赎回，以及（ii）在赎回通知发出之日，普通股的VWAP低于固定价格。每份赎回通知均不可撤销，并须指明待赎回票据的未偿还余额及赎回金额。“赎回金额”应等于公司正在赎回的未偿还本金余额，加上赎回溢价（定义如下），再加上所有应计和未付利息。持有人在收到赎回通知后，有10个交易日的时间选择转换全部或任何部分的票据。在11^第赎回通知发出后的交易日，公司须向持有人交付与10个交易日期间生效的转换或其他付款后赎回的本金金额有关的赎回金额。

（e）付款日期。凡本协议项下的任何付款或其他义务应在营业日以外的日期到期，则应在下一个营业日支付该款项。

（二）违约事件。

（a）“违约事件”，在本文任何地方使用，均指以下任何一项事件（无论原因为何，是否自愿或非自愿，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何政府当局的任何命令、规则或条例实施）：

（i）公司或任何担保人未能根据本票据或任何其他交易文件在到期时向持有人支付任何金额的本金、赎回金额、支付溢价、利息或其他金额；

（ii）任何公司方均须根据现时或其后有效的任何适用破产或破产法或其任何继承者对任何公司方展开或有针对任何公司方展开，或任何公司方根据任何重组、安排、债务调整、债务人宽免、解散、无力偿债或清算或任何司法管辖区的类似法律（不论现时或其后有效）对任何公司方及任何该等破产法展开任何其他程序，资不抵债或其他程序在六十一（61）天内仍未被驳回；或任何公司方被裁定资不抵债或破产；或订立任何救济命令或其他批准任何此类案件或程序的命令；或任何公司方遭受任何托管人的任何任命，私人或法院指定的接管人或其全部或实质上全部财产继续未清偿或未逗留六十一（61）天的类似人；或任何公司方为债权人的利益而将其全部或实质上全部资产进行一般性转让；或任何公司方不支付，或应声明其无法支付，或应无法支付，其债务一般为到期债务；或任何公司方应召集其债权人会议，以期安排其债务的组成、调整或重组；或任何公司方应通过任何作为或未作为明确表明其同意、认可或默许上述任何一项；或任何公司方为实现上述任何一项目的而采取的任何公司或其他行动；

（iii）任何公司方均须在任何债务或任何本票、抵押、信贷协议或其他融资、契约协议、保理协议或其他文书项下发生违约，而根据这些债务或任何公司方的任何长期租赁或保理安排项下金额超过600,000美元的借入款项或到期款项可能有担保或证据，无论该债务现在是否存在或将在此后产生，且该违约将导致该债务被宣布到期应付，且该违约不会在此后十

（10）营业日；

（iv）对任何公司方作出一项或多项有关支付款项总额超过500,000美元的最终判决，而该等判决并非在该等判决进入后三十（30）天内保税、解除、结算或搁置待审上诉，或并非在该等搁置期满后三十（30）天内解除；但条件是，只要公司向持有人提供该保险人或赔偿提供人的书面陈述（该书面陈述须令持有人合理满意），大意是该判决由保险或弥偿承保，而该公司当事人（视情况而定）将获得该保险或弥偿的收益，则任何由保险承保的判决或来自信誉良好的一方的弥偿不得包括在计算上述500,000美元的金额中；

（v）在普通股在任何一级市场报价或上市交易的时间后，普通股应停止在任何一级市场报价或上市交易（如适用），为期连续十（10）个交易日；

（vi）除合并外，任何公司方均为任何控制权变更交易（定义见第（14）条）的一方，除非就该控制权变更交易而言，本票据已全额偿还；

（vii）公司（a）未能在适用的股份交付日期后一（1）个交易日内向持有人交付规定数量的普通股或（b）向票据的任何持有人发出书面或口头通知，包括在任何时候以公开宣布的方式，表明其不打算遵守根据票据规定提交的将票据转换为普通股的请求；

（viii）公司须因任何理由未能根据买入（定义见本文件）在该等付款到期后五（5）个营业日内以现金交付该等付款；

（ix）公司未能在委员会确定的提交截止日期或之前及时向委员会提交任何定期报告，但据了解，为免生疑问，该截止日期包括《交易法》第12b-25条规定的任何允许的提交截止日期延期；

（x）任何公司一方或其代表就任何交易文件或就任何交易文件作出或当作作出的任何重要陈述或保证，或根据本协议或根据本协议作出的任何放弃，在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是不正确的（或，如任何该等陈述或保证已因重要性而合格，则该等陈述或保证须证明是不正确的）；

（xI）任何交易文件的任何重要条文，在其签立及交付后的任何时间，以及由于本协议或本协议项下明示许可以外的任何理由，或由于全部义务的清偿而停止具有完全效力及效力；或公司或任何其他人（包括担保人）以书面对任何交易文件的任何条文的有效性或可执行性提出异议；或公司或任何担保人以书面否认其根据任何交易文件承担任何或进一步的责任或义务，或拟以书面撤销、终止（根据其有关终止条文除外）或撤销任何交易文件；

（xii）公司将发行本票据的所得款项，不论是直接或间接，亦不论是立即、偶然或最终，用于购买或持有保证金股票（在美国联邦储备委员会T、U和X条例的含义内，如不时生效，以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释），或为购买或持有保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务而向他人提供信贷，或以违反国家环境保护局第7.16条的任何其他方式；

（xiii）就任何交易文件发生任何违约事件（定义见本说明以外的任何交易文件），或任何违反持有人在公司持有的任何其他债权证、票据或票据的任何重要条款，或公司与持有人之间或之间的任何协议；

（十四）涵盖担保物某一部分的任何担保单证（包括本注）应停止对由其涵盖的担保物任何重要部分的任何担保权益设定有效和完善的留置权，该留置权具有担保单证（包括本注）所要求的优先权；

（十五）合并协议在合并完成前终止，合并协议所设想的合并未在发行日期后45天内完成，或未经持有人事先书面同意在发行日期后对合并协议进行任何变更、修改或修订；

（xvi）任何公司方不得遵守或履行本附注任何条文所载的任何重要契诺或协议，或以其他方式作出任何重大违反或失责（除第（2）（a）（i）条透过本文第（2）（a）（xv）条所涵盖的情况外）或任何其他交易文件，而该等事项并无在订明的时间（如有）内得到纠正或补救；

（xvii）Ryan Kavanaugh或Jack Kavanaugh在发行日期后30天后开始的任何时间担任任何公司方的董事，包括但不限于Bare Knuckle Fighting Championships，Inc.，a Delaware Corporation（“BKFC”）；

（xviii）公司未能在发行日期起计90日内根据主要市场的适用规则收到股东对超过交易所上限的股份发行的批准；

（xix）直接或间接持有Triller Corp.合计超过1%股本或其他股权的Triller Corp.股东行使与合并有关的任何评估权；或者

（xx）Triller Corp.或其子公司，包括但不限于BKFC，撤销或修改适用法律为完成合并而必要的任何公司或股东批准。

（b）在本票据的任何部分未清偿期间（如已发生任何违约事件），本票据的全部未付本金，连同利息和其他欠款以及根据本协议和根据任何其他交易文件应计的其他债务，截至加速之日，在持有人依据第（6）条发出通知的选择下，应成为立即到期并以现金支付的款项；但如就第（2）（a）（ii）条所述与公司有关的任何事件而言，本票据的全部未付本金，连同利息和其他欠款以及根据本协议和根据任何其他交易文件应计的其他义务，直至加速之日，应自动成为到期应付款项，在每种情况下均无需出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由公司特此豁免。此外，除任何其他补救措施外，持有人有权（但无义务）在（x）违约事件或（y）到期日之后的任何时间，按照第（3）条（并受第（3）（c）（i）条和第（3）（c）（ii）条规定的限制）一次或多次按转换价格转换票据的全部或部分。持有人无须提供，而公司在此放弃任何出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知（所要求的转换通知除外），持有人可立即强制执行其在本协议项下的任何及所有权利和补救措施以及根据适用法律其可利用的所有其他补救措施。该等声明可在根据本协议付款前的任何时间由持有人以书面撤销及废止。此类撤销或废止不得影响任何后续违约事件或损害由此产生的任何权利。本协议项下和其他交易文件项下的所有权利和补救措施是累积的，不排除任何此类权利或补救措施或持有人可获得的任何其他权利或补救措施。

（3）转换注意事项。本票据应根据本条第（3）款规定的条款和条件可转换为普通股。

（a）转换权。除第（3）（c）条的限制外，在任何时间或时间，持有人有权按照第（3）（b）条，按转换价格将本票据项下未偿还和未支付的本金、利息或其他未偿还金额的任何部分转换为已全额支付和不可评估的普通股。根据本条第（3）（a）款转换任何转换金额时可发行的普通股数量，应通过将（x）该转换金额除以（y）转换价格确定。公司不得在任何转换时发行普通股的任何零头。根据本条第（3）款进行的所有计算均须四舍五入至最接近的0.0001美元。如果此次发行将导致发行一小部分普通股，则公司应将该部分普通股取整至最接近的整股。公司应在转换任何转换金额时支付与发行和交付普通股可能应付的任何和所有转让、印花和类似税款。

（b）转换机制。

（i）可选转换。如要在任何日期（“转换日期”）将任何转换金额转换为普通股，持有人应（a）在该日期纽约时间晚上11：59或之前以电子邮件（或以其他方式交付）的方式向公司传送一份已签立的转换通知副本，该副本采用本协议所附的格式作为附件 I（“转换通知”），并在第（3）（b）（iii）节要求时（b），将本票据交由国家认可的隔夜交付服务交付给公司（或在本票据遗失、被盗或销毁的情况下就本票据作出公司合理满意的赔偿承诺）。在第三届或之前（3^rd）收到转换通知之日（“股份交割日”）的翌日交易日，公司应（X）如果不需要在普通股凭证上放置图例，且前提是转让代理人正在参与存托信托公司（“DTC”）的快速自动证券转让计划，将持有人有权获得的持有人或其指定人余额账户中持有人有权获得的合计普通股股份，通过其存款取款代理佣金系统记入DTC账户，或者（Y）如果转让代理人不参与DTC Fast Automatic Securities转让计划，则签发并交付至转换通知书中指定的地址、以持有人或其指定人名义登记的凭证，对于持有人有权获得的普通股数量，除非委员会的规则和条例要求，否则该证书不应带有任何限制性图例。如果本票据被实际交还以进行转换，而本票据的未偿还本金大于正在转换的转换金额的本金部分，则公司应在切实可行范围内尽快且在不迟于收到本票据后三（3）个工作日内并自费发行并向持有人交付一张新票据，代表未转换的未偿还本金。有权获得在本票据转换时可发行的普通股的个人或个人，在转递转换通知时，就所有目的而言，均应被视为此类普通股的记录持有人或持有人。

（ii）公司未能及时转换。如果在公司收到转换通知的电子邮件副本后的三（3）个交易日内，公司不得向持有人签发和交付证书，或在持有人转换任何转换金额时将持有人有权获得的普通股数量（“转换失败”）存入持有人余额账户的DTC，而如果持有人在该交易日当日或之后（在公开市场交易或其他方式）购买普通股以交付满足持有人预期从公司收到的在此类转换后可发行的普通股的出售（“买入”），则公司应在持有人提出请求后三（3）个营业日内并经持有人选择，（i）向持有人支付现金，金额等于持有人的购买总价（包括经纪佣金和其他自付费用，如有）为如此购买的普通股（“买入价”），此时公司交付该等证书（以及发行该等普通股）的义务将终止，或（ii）立即履行其向持有人交付一份或多份代表该等普通股的证书的义务，并向持有人支付现金，金额等于买入价格超过（a）该等普通股数量乘以（b）转换日收盘价的乘积（如有）的部分（如有）。

（三）记账式记账。尽管有任何与此相反的规定，在按照本说明的条款转换本说明的任何部分时，除非（a）本说明所代表的全部转换金额正在被转换，或（b）持有人已向公司提供事先书面通知（该通知可包括在转换通知中），要求在实际交出本说明时重新发行本说明，否则持有人无须将本说明实际交出。持有人及公司须维持记录，显示已转换的本金及利息及该等转换的日期，或须采用持有人及公司合理满意的其他方法，以免在转换时要求以实物交还本票据。

（c）对转换的限制。

（i）实益所有权。持有人无权转换本票据的任何部分，前提是在实施此类转换后，持有人连同其任何关联公司将实益拥有（根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则确定）在实施此类转换或收到作为利息支付的股份后立即超过已发行普通股数量的4.99%。由于持有人将没有义务向公司报告其在根据本协议进行转换时可能持有的普通股数量，除非有争议的转换将导致发行超过当时已发行普通股的4.99%的普通股，而不考虑持有人或其关联公司可能实益拥有的任何其他股份，持有人有权和义务确定本条所载的限制是否会限制根据本条进行的任何特定转换，并且在持有人确定本条所载的限制适用的范围内，确定本票据本金的哪一部分可转换应是持有人的责任和义务。如持有人已就本票据的本金交付转换通知，而不考虑持有人或其关联公司可能实益拥有的任何其他股份，将导致发行超过本协议项下允许的金额，则公司应将这一事实通知持有人，并应根据第（3）（a）节兑现在该转换日期允许转换的最高本金金额的转换，并且，任何为转换而投标的本金金额超过本协议项下允许的金额，仍应在本票据项下未偿还。持有人可在不少于65天前通知公司后放弃本条的条文。

（ii）本金市场限制。尽管本说明中有任何相反的规定，公司不得在本说明转换时发行任何普通股，或以其他方式，如果发行此类普通股，连同与国家环境保护局和任何其他可能被视为同一系列交易的一部分的相关交易相关的任何普通股，将超过公司在符合公司在主要市场规则或条例下的义务的交易中可能发行的普通股总数，哪个数量的普通股应被称为“交易所上限”，但如果公司股东已根据主要市场的规则以超过交易所上限的条款批准此类发行，则该限制不适用。公司将持续保持其普通股在信安市场的上市交易，并应在所有方面遵守公司在信安市场的章程或规则下的报告、备案和其他义务。

（d）其他规定。

（i）根据本条第（3）款作出的所有计算，须四舍五入至最接近的$ 0.0001或整股。

（ii）只要本票据仍未偿还，公司应已从其正式授权的股本中预留，并已指示其转让代理人不可撤销地预留在本票据转换时可发行的普通股的最大数量（就本协议而言，假设（x）本票据并可按确定之日的最低价格进行转换，以及（y）任何此类转换不应考虑对本票据转换的任何限制）（“规定的储备金额”），但在任何时候，根据本条第（3）（d）（ii）款保留的普通股数量不得就与任何转换（根据本票据条款的转换）和/或注销或反向股票分割有关的所有普通股按比例减少。如果在任何时候，已获授权但未发行且未以其他方式保留以供发行的普通股数量（包括（i）与可转换为或可交换或可行使或可以普通股（票据除外）结算的股本或债务证券有关，以及（ii）根据公司股权激励计划剩余可供发行的普通股）不足以满足规定的储备金额，公司将迅速采取一切必要的公司行动，向股东大会提议增加必要的法定股本，以履行公司根据本说明承担的义务，建议股东投票赞成该增加。如果在任何时候，根据交易所上限仍可供发行的普通股数量低于（i）在转换本票据下所有未偿还金额时可发行的最大股份数量的100%之和（就本协议而言，假设（x）该票据可按当时有效的转换价格进行转换，并且（y）任何此类转换不得考虑对票据转换的任何限制，当时有效但仅就可变价格而言的底价除外）；（ii）普通认股权证股份（就本协议而言假设任何行使普通认股权证不应考虑对行使普通认股权证的任何限制）；（iii）承诺股份和（iv）根据SEPA可发行的预发行股份的最大数量的100%（就本协议而言假设预发行股份的每股价格等于当时有效的转换价格）（统称“总股份发行”），公司将尽合理最大努力及时召集并召开股东大会，以根据主要市场适用规则的要求寻求其股东的批准，就超过交易所上限的合计股份发行。如在该股东大会上未收到股东对超过交易所上限的合计股份发行的批准，公司应在上一次股东大会召开后的60个日历日内召开新的股东大会，以寻求其股东对超过交易所上限的合计股份发行的批准。为免生疑问，这种召开股东大会的义务应持续到收到股东对超过交易所上限的总股份发行的批准为止。公司承诺，一旦按照本票据的条款转换发行，发行后的普通股将有效发行、全额支付且不可评估。

（iii）任何公司方均不会直接或间接使用发行本票据所得款项偿还任何公司方任何高管或雇员的任何贷款，或就任何债务（无论是否关联方）支付任何款项，除非国家环保总局附件二明确规定。任何公司缔约方都不会直接或间接使用本文所设想的交易所得收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，以资助或促进任何人的任何活动或业务或与任何人或在任何国家或地区的任何业务或业务，而这些活动或业务或业务在提供此类资金或便利时是制裁对象或是被制裁国家。在不限制前述内容的情况下，公司各方将根据SEPA第7.16节使用发行本票据的收益。

（iv）自本协议日期起至本票据已获偿还为止，除非持有人已事先给予书面同意，否则任何公司方均不得直接或间接（i）以任何对持有人任何权利产生重大不利影响的方式修订其章程文件，包括但不限于其公司注册证书（或类似的管理文件），（ii）增加其普通股的面值，或（iii）订立、同意订立或实施除与持有人以外的任何可变利率交易。“可变利率交易”系指公司（i）发行或出售任何可转换为、可交换或可行使普通股的股本或债务证券，或包括收取额外普通股的权利的交易，（a）以转换价格、行使价、汇率或其他价格为基础和/或随该等股本或债务证券首次发行后任何时间的普通股交易价格或报价变化，或（b）以转换，在首次发行此类股权或债务证券后的某个未来日期，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时（包括但不限于任何“全棘轮”或“加权平均”反稀释条款，但不包括任何重组、资本重组、非现金股息、股票分割或其他类似交易的任何标准反稀释保护），或（ii）订立任何协议，包括但不限于“股权信贷额度”，或其他持续发行或类似发行普通股。

（v）本条款的任何规定均不得限制持有人根据本条第（2）款就公司未能在本条款规定的期限内在转换时交付代表普通股的证书而要求实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，并且该持有人有权在法律上或权益上寻求其可用的所有补救措施，包括但不限于具体履行和/或禁令救济的法令，在每种情况下无需过押债券或提供其他担保。行使任何此类权利不应禁止持有人根据本协议任何其他条款或根据适用法律寻求强制执行损害赔偿。

（六）法律意见书。公司有义务促使其法律顾问在相关股份可能承担限制其转让的图例的任何持有期或其他要求届满时就任何图例移除向公司的转让代理提供法律意见。如果未提供法律意见（无论是及时的还是完全没有），那么，除了是本协议项下的违约事件之外，公司同意补偿持有人因持有人就出售或转让基础股份而支付的任何法律意见而产生的所有合理费用。持有人须将其不时招致的本条所指的任何该等成本及开支通知公司，而根据本协议所欠的所有款项均须由公司合理及时支付。

（e）普通股拆细或合并时调整转换价格。如公司在本票据尚未发行期间的任何时间，应（a）支付股票股息或以其他方式对普通股或任何其他以普通股支付的权益或权益等值证券进行分配或分派，（b）将已发行普通股细分为更大数量的股份，（c）将（包括通过反向股票分割的方式）已发行普通股合并为更小数量的股份，或（d）通过普通股重新分类发行公司股本的任何股份，然后，固定价格和底价中的每一个都应乘以一个分数，其中分子应为该事件之前已发行在外的普通股（不包括库存股，如果有的话）的数量，其中分母应为该事件之后已发行在外的普通股的数量。依据本条作出的任何调整，须在确定有权收取任何该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如属细分、合并或重新分类，则须在生效日期后立即生效。

（f）发行普通股时调整转换价格。除与合并或发行豁免发行有关外，如公司在本票据尚未发行期间的任何时间，以每股对价（“新发行价格”）低于紧接该发行或出售前有效的固定价格（该价格为“适用价格”）（上述“稀释性发行”）的价格发行或出售任何普通股或可转换证券，则在紧接该等稀释性发行后，当时有效的固定价格应降低至等于新发行价格的金额。就本协议而言，如果公司以任何方式发行或出售任何可转换证券，而在此类转换或交换或行使时可发行一股普通股的最低每股价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由公司在发行或出售该可转换证券时按该每股价格发行和出售。在转换或交换或行使此类可转换证券时实际发行此类普通股时，不得对转换价格进行进一步调整；但条件是，稀释性发行不应包括根据预先通知或投资者通知（每一项，如SEPA中所定义）发行的任何普通股。

（g）其他公司活动。除且不替代本协议项下的任何其他权利外，在普通股持有人有权获得与普通股相关或交换普通股的证券或其他资产的任何基本交易（“公司事件”）完成之前，公司应作出适当规定，以确保持有人此后将有权在本票据转换时根据持有人的选择获得（i）除转换时应收的普通股外，持有人本应有权就该等普通股获得的该等证券或其他资产，如果该等普通股在该公司事件完成时由持有人持有（不考虑对本票据可兑换性的任何限制或限制）或（ii）代替在该等转换时以其他方式应收的普通股，普通股持有人因完成此类公司活动而收到的此类证券或其他资产，如果本票据最初以与转换价格相称的转换价格发行，则持有人本有权收到的金额为此类对价形式的转换权（而不是普通股）。依据前一句作出的规定，应当是持有人满意的形式和实质内容。本节的规定应同样平等地适用于连续的公司事件，并应适用而不考虑对本票据的转换或赎回的任何限制。

（h）每当转换价格依据本条例第（3）条作出调整时，公司须迅速向持有人提供一份书面通知，列明经该调整后的转换价格，并就需要作出该调整的事实作出简短陈述。

（i）[保留]。

（j）除与合并有关外，如有任何（1）公司或公司任何附属公司与另一人合并或合并，或（2）公司或公司任何附属公司在一项或一系列相关交易中出售公司超过二分之一的资产，则持有人有权（a）根据第（2）（a）（vi）条行使任何权利，（b）将当时已发行的本票据的总额转换为股票及其他证券的股份，在该合并、合并或出售后普通股持有人应收或被视为持有的现金和财产，且该持有人有权在该事件或一系列相关事件发生时获得该数量的证券、现金和财产，如本票据的本金总额本可在该合并、合并或出售前立即转换为普通股，或（c）在合并或合并的情况下，要求存续实体向持有人发行可转换票据，其本金金额等于持有人当时持有的本票据本金总额，加上所有应计和未付利息及其他欠款，该等新发行的可转换票据的条款与本票据的条款相同（包括与转换有关的条款），并有权享有本票据持有人在此以及发行本票据所依据的协议所规定的所有权利和特权。在（c）条的情况下，适用于新发行的可转换优先股或可转换债券的股份的转换价格应基于每一普通股在该交易中将获得的证券、现金和财产的数量以及紧接该交易的生效或截止日期之前有效的转换价格。任何此类合并、出售或合并的条款应包括以下条款，以便继续赋予持有人在该事件发生后的任何转换或赎回时收取本条所列证券、现金和财产的权利。这一规定应同样适用于连续发生的此类事件。

（k）除与合并有关外，如果公司、Triller Corp.和/或BKFC决定进行任何合并、收购或出售交易，无论是BKFC的全部或重要部分资产或证券，无论是代表其自身还是代表其股东，无论其结构如何（包括通过资本重组、特别股息、股票回购、合资或其他方式），在发行日期后五（5）年内的任何时间，（i）公司应并应促使Triller Corp.和/或BKFC（如适用）向Yorkville Advisors Global，LP（“Yorkville”）及其关联公司拥有为此类交易提供融资的排他性权利（“交易融资”）和（ii）公司和Yorkville应共同努力并本着诚意进行谈判，以确定并商定此类资产和/或证券的相互可接受的合并伙伴或收购方（如适用）。Yorkville将收到由Yorkville和公司、Triller Corp.和/或BKFC（如适用）在与任何交易融资相关的情况下以善意相互确定的金额的费用和费用补偿，这些交易融资将基于当时类似服务的现行市场。如果经过善意谈判，一方面Yorkville与公司、Triller Corp.和/或BKFC（如适用）无法就交易融资的条款达成一致，则公司、Triller Corp.和/或BKFC（如适用）进一步同意不从任何第三方获得交易融资，除非任何此类拟议交易融资的条款首先以书面形式向Yorkville提出（“书面要约”），并且Yorkville不通知公司、Triller Corp.和/或BKFC（如适用），在其收到书面要约后的10个日历日内，其意图以实质上等同的条款完成交易融资。尽管有任何与此相反的规定，本条第（3）（k）款的条款在本说明根据其条款的任何终止、偿还、修订、修订和重述、更新和/或转换后仍然有效。

（4）赔偿

（a）就公司在本票据和其他交易文件项下的义务而言，在法律允许的最大范围内，公司应并在此对持有人、其投资经理及其各自的董事、高级职员、合伙人、雇员、代理人、代表、继任者和受让人以及《证券法》或《交易法》所指的控制持有人的每一人（如有）（每一人，“受偿人”）进行赔偿、使其免受损害并为其辩护，使其免受任何损失、索赔、损害、责任、判决、罚款、处罚、费用、合理的律师费、在和解或费用中支付的金额、连带或数项（统称，“索赔”）在调查、准备或抗辩任何由任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或委员会提出或在任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或委员会面前提出的任何诉讼、索赔、诉讼、研讯、程序、调查或上诉（无论是否未决或威胁，无论受保人是否是或可能是其一方（“受偿损害赔偿”）时招致的，只要这些索赔（或诉讼或程序，无论是否已启动或威胁，有关）产生于或基于：（i）公司在向委员会提交的任何公开文件（包括但不限于任何定期报告）中提交的任何文件中对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或遗漏或被指称的遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；或（ii）公司违反或被指称违反《证券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限于，任何州证券法（上述（i）至（iii）条款中的事项统称为“违规”）。公司应在发生和到期应付这些费用时及时偿还受偿人和每一位此类控制人因调查或抗辩任何此类索赔而产生的任何法律费用或支出或其他合理费用。

（b）在根据本条第（4）款获弥偿的人接获涉及申索的任何诉讼或法律程序（包括任何政府诉讼或法律程序）的启动通知后，如根据本条向任何弥偿方提出有关申索，该获弥偿的人须向弥偿方交付该申索的启动的书面通知，而该弥偿方有权参与，并在弥偿方如此意欲的范围内，与同样注意到的任何其他弥偿方共同参与，与获弥偿方和获弥偿人相互满意的律师就其辩护进行控制；但如获弥偿方聘请的律师合理地认为，获弥偿方聘请的律师合理地认为，由于该受偿人与该律师在该程序中所代表的任何其他方之间的实际或潜在的不同利益，由该律师代表受偿人和赔偿方的陈述将是不适当的。获弥偿人须就获弥偿方就任何该等诉讼或申索进行的任何谈判或抗辩与获弥偿方充分合作，并须向获弥偿方提供获弥偿人合理可得的与该等诉讼或申索有关的所有资料。赔偿一方应随时将抗辩状态或与之有关的任何和解谈判充分告知被赔偿人。任何赔偿方不得对未经其事先书面同意而实施的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任；但赔偿方不得无理拒绝、拖延或以其同意为条件。任何弥偿方未经获弥偿人事先书面同意，不得同意作出任何判决或订立任何和解或其他妥协，而该和解或妥协并不包括申索人或原告就该等申索或诉讼向该获弥偿人提供免除一切法律责任的无条件条款。根据本协议的规定获得赔偿后，赔偿方应代位行使被赔偿人就与已作出赔偿的事项有关的所有第三方、商号或法团的所有权利。未在任何该等诉讼开始后的合理时间内向赔偿一方交付书面通知，不得解除该赔偿一方根据本条第（4）款对获弥偿人的任何法律责任，除非赔偿一方损害其抗辩该等诉讼的能力。

（c）本条第（4）款所规定的赔偿，须在调查或答辩过程中，在收到账单或招致弥偿损害时，以定期支付其款额的方式作出。

（d）本协议所载的弥偿协议，除（i）获弥偿人针对弥偿方或其他人的任何诉讼因由或类似权利外，以及（ii）弥偿方可能依据法律须承担的任何法律责任。

（e）在法律禁止或限制赔偿一方的任何赔偿的范围内，赔偿一方同意在法律允许的最大限度内，就其根据第（4）条应承担赔偿责任的任何款项作出最大限度的分担。

（5）本票据的重新发行。

（a）转让。如要转让本票据，持有人须将本票据交还公司，据此，公司将随即根据持有人的命令发行并交付新票据（按照第（5）（d）条），登记在已登记的受让人或受让人的名下，代表持有人正在转让的未偿还本金（连同其任何应计和未支付的利息），如果正在转让的未偿还本金少于全部，则向持有人提供新票据（按照第（5）（d）条），代表未转让的未偿还本金。持有人和任何受让人通过接受本票据，承认并同意，由于第（3）（b）（iii）节的规定，在本票据的任何部分转换或赎回后，本票据所代表的未偿本金可能低于本票据正面所述的本金。

（b）遗失、被盗或残缺的纸币。在公司收到令公司合理满意的证据证明本票据遗失、失窃、毁损或毁损后，以及在遗失、失窃或毁损的情况下，持有人以惯常形式向公司作出的任何赔偿承诺，在毁损的情况下，在交出并取消本票据后，公司应签立并向持有人交付一份代表未偿还本金的新票据（按照第（5）（d）节）。

（c）可兑换不同面额的纸币。持有人在本公司主要办事处交出本票据后，本票据可交换为一张或多张新票据（根据第（5）（d）节），合计代表本票据的未偿本金，而每份该等新票据将代表持有人在交出时指定的该等未偿本金的部分。

（d）发行新票据。每当公司被要求根据本协议的条款发行新票据时，该新票据（i）的期限与本票据相同，（ii）应代表（如该新票据正面所示）未偿还的本金（或在根据第（5）（a）或第（5）（c）条发行新票据的情况下，持有人指定的本金，当加上就该发行而发行的另一新票据所代表的本金时，不超过紧接该等新票据发行前本票据项下的未偿还本金），（iii）应有一个发行日期，如该等新票据正面所示，与本票据的发行日期相同，（iv）应有与本票据相同的权利和条件，（v）应代表自发行日期起的应计未付利息。

（六）通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意书、弃权书或其他通信必须以书面形式通过信函和电子邮件发出，并将被视为已送达：在（a）（i）收件中的较晚者，当亲自送达时或（ii）存放在指定次日送达的隔夜快递服务后的一个（1）营业日，在每种情况下，当以电子邮件发送时，适当地寄给接收同一通知的当事人和（b）收件。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

If to the company，to：

AGBA集团控股有限公司

AGBA塔

庄士顿道68号

香港特区湾仔

Attn：Wing-Fai Ng，CEO

邮箱：wingfai.ng@agba.com

附一份（不构成通知）以：

Loeb & Loeb LLP

公园大道345号

纽约，NY 10154

邮箱：lvenick@loeb.com

If to the holder：

YA II PN，Ltd

c/o Yorkville Advisors Global，LLC

春田大道1012号

Mountainside，NJ 07092

电子邮件：legal@yorkvilleadvisors.com

或在该等变更生效前三（3）个营业日以书面通知对方指定的其他地址和/或电子邮件和/或收件方通过书面通知指定的其他人的注意。收到（i）此种通知、同意、放弃或其他通信的收件人所作的书面确认，（ii）由发件人的电子邮件服务提供者以电子方式生成的包含时间、日期、收件人电子邮件地址或（iii）由国家认可的隔夜寄递服务提供的书面确认，应分别为根据上文第（i）、（ii）或（iii）款从国家认可的隔夜寄递服务收到的个人送达、传真接收或可反驳的证据。

（7）只要本票据尚未发行，任何公司方未经持有人同意，不得（i）修订其公司注册证书、附例或其他章程文件，从而对持有人的任何权利产生不利影响；（ii）偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购普通股或其他股本证券；（iii）就上述任何一项订立任何协议；或（iv）订立任何协议、安排或交易，而该等协议、安排或交易的条款将限制、实质上延迟，与公司履行本说明或国家环保总局项下义务的能力相冲突或受损，包括但不限于公司在本说明项下支付现金的义务。此外，除上述情况外，公司同意，只要本票据尚未发行，未经持有人事先书面同意，公司不得（a）支付股票股息或以其他方式对普通股或任何其他以普通股支付的股权或股权等值证券进行分配或分派，或（b）将（包括通过反向股票分割的方式）已发行普通股合并为较少数量的股份，或实施上述任何一项，无论任何此类行动先前是否已获得公司股东的批准。

（8）本附注不赋予持有人任何公司股东的权利，包括但不限于投票权、收取股息及其他分派的权利，或收取股东大会的任何通知或出席股东大会或公司任何其他程序的权利，除非并在按照本附注条款转换为普通股的范围内。

（9）在发行日期后，未经持有人同意，任何公司方均不得直接或间接就其现已拥有或以后获得的任何财产或资产或其中的任何权益或由此产生的任何收入或利润订立、设定、招致、承担或容许存在任何债务或任何种类的担保权益或留置权；此外，为免生疑问，公司的任何债权人，不论是否有担保或无担保，目前或未来，均不得有任何合法或衡平法的权利附加、抵押、征收，或以其他方式对公司根据国家证券监督管理委员会收到的任何收益或股份进行担保，包括为免生疑问，通过事先通知的方式。这应包括但不限于持有人的抵销权，以及对该等收益的任何抵销、反诉、押记、质押、担保权益或任何其他形式的产权负担或债权。来自SEPA的收益或发行股份（如适用）应被视为公司的独立和可区分的资产，不受公司任何债权人的任何索赔或干预。

（十）选择法律；地点；放弃陪审团审判

（a）管辖法律。本说明及双方在本说明项下的权利和义务在所有方面均应受纽约州（“管辖范围”）的法律（不包括法律冲突原则）（包括纽约州《一般义务法》第5-1401节和第5-1402节）管辖并按其解释，包括所有解释事项的解释、效力和履行。

（b）管辖权；地点；送达。

（i）公司在此不可撤销地同意管辖辖区的州法院的非排他性属人管辖权，如果存在联邦管辖权的基础，则同意任何美国地区法院对管辖辖区的非排他性属人管辖权。

（ii）公司同意，地点应在持有人选定的管辖范围的任何法院适当，如果存在联邦管辖权的基础，则应在管辖范围内的任何美国地区法院适当。公司放弃任何权利，以不适当的地点或法院地不便为由，反对在管辖辖区的任何州或联邦法院维持任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类或类型的程序，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面。

（iii）公司因或基于本票据或与本票据有关的任何事项或任何其他交易文件或任何预期交易而对持有人提起的任何诉讼、申索、诉讼、诉讼或任何种类或种类的法律程序，不论是在法律或权益上，不论是在合约或侵权行为或其他方面，均须仅在管辖范围内的法院提起。公司不得在持有人在管辖范围以外的司法管辖区对公司提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中向持有人提出任何反索赔，除非根据持有人提起此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的法院规则，该反索赔是强制性的，而不是允许性的，并且除非在持有人对公司提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中作为反索赔提出，否则将被视为放弃。公司同意，管辖范围以外的任何法院均为不方便的法院，公司在管辖范围以外的任何法院对持有人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序均应被驳回或移交给管辖范围内的法院。此外，公司不可撤销及无条件地同意，公司不会在纽约州法院以外的任何法院及纽约南区美国地区法院，就本票据或与本票据有关的任何事项，或任何其他交易文件，或任何拟进行的交易，向持有人提起或展开任何种类或种类的诉讼、申索、诉讼、诉讼或程序，不论是在法律或权益上，不论是在合约或侵权或其他方面，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，以及本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。公司与持有人同意，任何该等诉讼、申索、诉讼、诉讼或程序的最终判决均为结论性判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

（iv）公司及持有人不可撤销地同意在任何该等诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序中，以预付邮资的挂号或挂号邮件方式将其副本邮寄至本附注通知所规定的地址，以送达上述任何法院的法律程序，该送达自邮寄之日起三十（30）天后生效。

（v）本文的任何规定均不影响持有人以法律许可的任何其他方式送达法律程序或启动法律程序或以其他方式对公司或管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区的任何其他人提起诉讼的权利。

（c）双方当事人相互放弃对因本说明或与本说明有关的任何事项、或任何其他交易文件或任何拟进行的交易而产生或基于本说明的任何类型的所有索赔进行陪审团审判的一切权利。双方承认，这是对一项法律权利的放弃，双方各自在与各自选择的律师协商后自愿和知情地作出这一放弃。双方同意，所有这类索赔应由有管辖权的法院的法官审理，不设陪审团。

（11）如果公司未能严格遵守本说明和/或任何其他交易文件的条款，则公司应及时向持有人偿还所有费用、成本和开支，包括但不限于持有人在与本说明有关的任何行动中所产生的律师费和开支，包括但不限于：（i）在任何锻炼、尝试锻炼和/或与就持有人的权利、补救措施和义务提供法律意见有关的期间，（ii）收取应支付给持有人的任何款项，（iii）为任何法律程序或对任何法律程序或上诉的任何反诉进行抗辩或检控；或（iv）持有人的任何权利或补救措施的保护、保全或强制执行。

（12）持有人对违反本票据任何条文的任何放弃，不得作为或被解释为对任何其他违反该等条文的行为或对任何违反本票据任何其他条文的行为的放弃。持有人在一个或多个场合未能坚持严格遵守本说明的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本说明的任何其他条款的权利。任何放弃必须以书面形式提出。

（13）如本说明的任何条文无效、违法或不可执行，则本说明的余款继续有效，而如任何条文不适用于任何人或情况，则仍须适用于所有其他人及情况。如发现根据本协议到期的任何利息或其他被视为利息的金额违反了适用于规范高利贷的法律，则根据本协议到期的适用利率应自动下调至等于允许的最高利率。公司承诺（在其可能合法这样做的范围内），其不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何中止、延期或高利贷法律或其他法律，而该法律或法律将禁止或免除公司在此处设想的支付本票据的全部或任何部分本金或利息，无论在何处颁布、现在或以后任何时间有效，或可能影响契诺或本契约的履行，及本公司（在其可能合法地这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺本公司不会通过诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予持有人的任何权力，但将承受并允许执行每一项此类法律，就好像没有制定该等法律一样。

（14）某些定义。就本说明而言，以下术语具有以下含义：

（a）“AGBA质押协议”指公司及其他质权人不时以持有人为受益人订立的日期为发行日的若干质押协议，该等质押协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修订。

（b）“总股份发行”应具有第（3）（d）（ii）条所述含义。

（c）“适用价格”应具有第（3）（f）条规定的含义。

（d）“彭博”是指彭博金融市场。

（e）“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，以及应为美国联邦法定假日的任何一天，或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的一天。

（f）“买入”应具有第（3）（b）（ii）条规定的含义。

（g）“买入价格”应具有第（3）（b）（ii）条规定的含义。

（h）“日历月”是指日历中指定的月份之一。

（i）“控制权变更交易”对任何人而言是指（a）个人或法人实体或“集团”（如根据《交易法》颁布的规则13d-5（b）（1）所述）在本协议日期之后取得有效控制权（无论是通过对该人股本的合法或实益所有权，通过合同或其他方式）超过该人投票权的百分之五十（50%）（但公司可转换证券的持有人或任何其他当前持有人获得有表决权的证券不构成就本协议而言的控制权变更交易除外），（b）在一次或一段时间内更换多于二分之一的该等人的董事会成员（因董事会成员死亡或伤残而除外），而该等人在本协议日期为董事会成员的该等个人的过半数未获批准（或由在本协议日期任职的该等个人（c）在与另一实体进行的一项或一系列关联交易中或向另一实体进行的一项或一系列关联交易中合并、合并或出售该人或该人的任何子公司的资产的百分之五十（50%）或更多，或（d）该人签署该人为一方或受其约束的协议，就上述（a）、（b）或（c）中所述的任何事件作出规定。不得将个人转让给全资子公司视为本条规定的控制权变更交易。

（j）“收盘价”是指普通股在一级市场或普通股随后按彭博报价上市的交易所的最后一次报告交易中的每股价格。

（k）“抵押品”是指AGBA质押账龄中定义的“抵押品”与Triller质押协议中定义的“抵押品”的统称。

（l）“佣金”指证券交易委员会。

（m）“普通股”是指，（i）在AGBA归化之前的AGBA普通股，以及，（ii）在AGBA归化之后的AGBA普通股，以及在任何一种情况下的任何其他类别的股票，这些股票以后可能会被更改或重新分类。

（n）“转换金额”是指根据本票据将被转换、赎回或以其他方式作出本确定的本金、利息或其他未偿金额的部分。

（o）“转换日期”应具有第（3）（b）（i）条规定的含义。

（p）“转换失败”应具有第（3）（b）（ii）条规定的含义。

（q）“转换通知”应具有第（3）（b）（i）条规定的含义。

（r）“转换价格”是指，在任何转换日期或其他确定日期，（i）等于紧接发行日期前十（10）个连续交易日的每日VWAP平均值的100%的每股普通股价格（“固定价格”），或（ii）紧接转换日期或其他确定日期前十（10）个连续交易日的每日最低VWAP的92.5%（“可变价格”）中的较低者，但该可变价格不得低于当时有效的底价。转换价格应根据本说明的其他条款和条件不时进行调整。

（s）“可转换证券”是指直接或间接可转换为或可行使或可交换为普通股的任何股票或证券。

（t）“稀释性发行”应具有第（3）（f）节规定的含义。

（u）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

（v）“豁免发行”指根据为该目的而妥为采纳的任何股票或期权计划，由董事会（或类似理事机构）的非雇员成员的过半数或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的过半数成员向公司雇员、高级职员或董事发行（a）普通股或期权，（b）在行使、交换或转换可行使或可交换为或可转换为于本票据日期已发行及尚未发行的普通股的证券时的证券，但该等证券自本票据日期起并无作出修订，以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价格、交换价格或转换价格（与股票分割或组合有关的除外）或延长该等证券的期限，（c）根据经公司大多数无私利益董事批准的收购或战略交易发行的证券，条件是此类证券（i）作为“限制性证券”（定义见第144条）发行，且不附带要求或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权，或（ii）受持有人满意的书面锁定协议的约束，但任何此类发行应仅针对某个人（或某个人的权益持有人），而该人是其本身或通过其子公司，与公司业务具有协同性的业务中的运营公司或资产所有者，但不应包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资于证券的实体发行证券的交易，以及（d）根据SEPA的普通股。

（w）“地板价”仅就可变价格而言，应等于（i）一个价格等于紧接合并截止日前十（10）个交易日的每日VWAP平均值的40%，以及（ii）自初始登记声明生效之日起及之后，如该价格低于本定义第（i）部分的价格，则为紧接初始登记声明生效日期前一个交易日的VWAP的40%。尽管有上述规定，公司仍可将底价下调至向持有人发出的书面通知中规定的任何金额；但该等下调不可撤销，且此后不得上调。

（x）“基本交易”指以下任一情况：（1）公司与另一人进行任何合并或合并，而公司为非存续公司（为将公司重新注册为目的与公司全资附属公司进行合并或合并除外），（2）公司在一项或一系列相关交易中进行任何出售其全部或基本全部资产，（3）任何要约收购或交换要约（不论由公司或其他人）已完成，据此，普通股持有人可据此投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，或（4）公司对普通股实施任何重新分类或任何强制股份交换，据此，普通股可有效转换为或交换为其他证券、现金或财产。

（y）“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论州、区、领地、县、市、地方或其他，以及行使政府（包括任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体，包括持有或行使上述任何权力、特权、酌处权、头衔、职务或权力的人。

（z）“新发行价格”具有第（3）（f）款规定的含义。

（aa）“债务”指公司及各担保人现有及以后产生或产生的所有债务、债务及任何种类的负债（不论主要或次要、有条件或无条件、或有或非或有、连带或数项）欠持有人的债务，不论该公司或该担保人作为借款人、担保人、赔偿人、客户、买方、承租人、被许可人、申请人、交易对手、债务人或其他债务人的身份而产生的债务，包括（a）任何贷款金额、本金、利息（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息，无论在该等程序中是否允许或允许）、费用、收费、赔偿义务、偿付义务、特许权使用费、溢价、成本、费用、价格、租金或公司或该担保人在任何时间欠持有人的其他金额，包括未来垫款、保护性垫款和其他财务便利，（b）公司和担保人在任何时间根据任何交易文件对持有人的任何义务、债务或责任，以及（c）持有人可能已经或可能在任何时间从任何第三方、公司或任何担保人取得的任何上述情况。

（BB）“支付溢价”指支付本金的7.5%。

（CC）“定期报告”是指根据适用法律法规（包括但不限于S-K条例）要求公司向委员会提交的所有公司报告，包括年度报告（表格10-K）、季度报告（表格10-Q）和当前报告（表格8-K），只要本附注或任何其他附注项下的任何未偿金额；但所有此类定期报告在提交时应包括所有信息、财务报表、审计报告（如适用）以及根据所有适用法律法规要求在此类定期报告中包含的其他信息。

（dd）“人”是指公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支机构或政府机构。

（ee）“质押协议”指AGBA质押协议、Triller质押协议。

（ff）“一级市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场中的任何一个，以及前述任何一个市场或交易所的任何继承者。

（gg）“赎回溢价”指本金金额的百分之十（10%）被赎回或支付。

（hh）“注册权协议”指公司与持有人于本协议日期订立的经修订及重述的注册权协议。

（ii）“登记声明”指符合登记权协议规定的登记声明，其中包括基础股份的转售，并根据协议将持有人命名为“出售股东”。

（jj）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

（kk）“担保文件”统称为（i）质押协议和交付给持有人的任何其他担保协议、质押协议或其他类似协议，（ii）担保协议和（iii）产生有利于持有人的留置权或担保的任何其他协议、文书或文件。

（ll）“股份交割日期”应具有第（3）（b）（i）条规定的含义。

（mm）“附属公司”就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其在选举董事、经理、普通合伙人或其受托人时有权（不考虑任何或有事项的发生）投票的股本股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上由（i）该人直接或间接拥有或控制；（ii）该人及该人的一个或多个附属公司；或（iii）该人的一个或多个附属公司。

（nn）“交易日”是指普通股在一级市场报价或交易的一天，普通股随后在该市场报价或上市；但在普通股未上市或报价的情况下，则交易日是指营业日。

（oo）“交易文件”是指本说明、国家环境管理局、登记权协议、担保文件以及与上述任何一项有关而签立或交付的任何及所有其他文件、协议、文书或其他项目。

（pp）“触发事件”是指（i）自合并完成之日起及之后，每日VWAP低于连续七（7）个交易日中的任意五（5）个交易日的底价（“底价事件”），（ii）除非公司已根据主要市场规则获得其股东的批准，根据本说明和SEPA所设想的交易发行股份超过交易所上限，公司已根据交易所上限发行超过99%的普通股（“交易所上限事件”），或（iii）公司严重违反注册权协议，且该违约行为在20个交易日内仍未得到纠正，或发生事件（定义见注册权协议）（“注册事件”）（每次发生的最后一天，“触发日期”）。

（qq）“Triller质押协议”是指由Triller LLC和其他出质人不时作为其当事人以持有人为受益人的某些经修订和重述的质押协议，其日期为发行日期，可不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

（rr）“基础股份”是指在本票据转换后或根据本票据条款作为利息支付时可发行的普通股。

（ss）“VWAP”是指，对于截至任何日期的任何证券，彭博通过其“历史价格–具有平均每日交易量的PX表”功能报告的此类证券在常规交易时间内在一级市场上的每日美元成交量加权平均价格。

[签名页关注]

作为证明，公司已安排本经修订及重述的有担保可换股本票由正式授权人员于上述日期妥为签立。

【经修订及重订有担保可换股本票之签署页】

展览I

转换通知

（须由持有人执行以转换票据）

致：AGBA集团控股有限公司

通过电子邮件：

下列签署人在此不可撤销地选择转换票据编号的未偿还和未支付的转换金额的一部分。AGBA-1转换为AGBA集团控股有限公司的普通股，根据其中所述条件，截至下文所写的转换日期。

转换日期：

拟转换本金金额：

待转换的应计利息：

待转换的转换总金额：

固定价格：

可变价格：

适用转换价格：

将发行的普通股数量：

请以以下名义发行普通股并交付以下账户：

发行对象：

经纪商DTC参与者代码：

账号：