附件 3.1

指定证书

6.125%固定利率重置非累积优先股，TT系列

的

美国银行公司

美国银行公司，一家根据特拉华州法律组建和存续的公司（“公司特此证明，根据授予公司董事会的权力（“董事会"）根据公司重述的公司注册证书的规定，该证书授权发行不超过100,000，000股优先股，每股面值0.01美元，并根据授予董事会优先股委员会的权力（这”委员会"）根据特拉华州一般公司法第141（c）条（“一般公司法根据《普通公司法》第141（f）条，经委员会于2022年4月19日正式通过的书面同意，委员会正式通过了以下决议：

R埃索尔维德,,根据授予委员会的权力并根据董事会于2020年6月23日正式通过的决议、重述的公司注册证书、公司章程和适用法律的规定，一系列优先股，公司每股面值0.01美元，特此创建，该系列股份的名称和数量，以及投票权和其他权力、指定、优先权和相关、参与、选择或其他权利，以及其资格、限制和限制，该系列的股份如下：

部分1 . 指定. .

该系列优先股的名称应为“6.125%固定利率重置非累积优先股，TT系列”（“TT系列优先股” ) .TT系列优先股的每一股在所有方面均应与TT系列优先股的每一股其他股份相同。TT系列优先股将与平价股票（如果有）同等，在任何自愿或非自愿清算，公司事务的解散或清盘。

部分2 . 股数. .

TT系列优先股的法定股数为80,000股。该数量可能会不时增加（但不超过优先股的授权股份总数）或通过董事会或董事会任何正式授权委员会正式通过的进一步决议减少（但不低于当时已发行的TT系列优先股的股份数量）并根据《一般公司法》的规定提交证明，说明此类增加或减少（视情况而定）已获得授权。公司有权发行TT系列优先股的零碎股份。

部分3 . 定义. .

如本文所用的TT系列优先股，可作任何调整项：

“调整"应具有本协议第4（a）条中规定的含义。

“基准"最初是指五年期美国国债利率；前提是，如果五年期美国国债利率或当时的基准发生了利率替代事件，则“基准”是指适用的替代利率。

“工作日"指纽约、纽约或北卡罗来纳州夏洛特的任何工作日，不是法律、法规或行政命令授权或要求这些城市的银行机构关闭的日子。

“计算代理"指纽约梅隆银行信托公司，N.A.，或公司可能指定的其他银行或实体（可能是公司的附属公司）作为TT系列优先股的计算代理。公司可随时撤换计算代理，公司可指定替代计算代理，该代理可能是公司的附属公司，或公司可担任计算代理，而无需获得TT系列持有人的同意或通知优先股。

“资本处理事件"指公司的善意决定， 由于任何原因：（1）修改， 澄清， 或改变， 在首次发行TT系列优先股的任何股份后颁布或生效的美国或美国的任何政治部门的法律或法规；（2）这些法律或法规的拟议变更在TT系列优先股的任何股份首次发行后宣布或生效；（3）解释或适用这些法律或法规的官方行政决定或司法决定或行政行为或其他官方声明在TT系列优先股的任何股份首次发行后宣布或生效， 存在的不仅仅是微不足道的风险公司无权将相当于当时已发行的TT系列优先股所有股份的全部清算优先权的金额视为“额外的一级资本”（或其等价物）就联邦储备系统理事会或其他适当的联邦银行机构的资本充足率指导方针或规定而言， 在当时有效和适用的情况下， 只要TT系列优先股的任何股份已发行。，

“存托公司"应具有本协议第6（d）条中规定的含义。

“股息支付日期"指每年的1月27日、4月27日、7月27日和10月27日，从2022年7月27日开始。

“股息期"指从并包括预定股息支付日到但不包括下一个预定股息支付日的每个季度期间，除了初始股息期将从TT系列优先股的原始发行日开始并包括在内；如果股息支付日不是营业日，则不会调整股息期。

“股息率"指（1）从并包括原始发行日期到但不包括第一个重置日期，固定年利率为6.125%，以及（2）从并包括第一个重置日期，对于每个重置时期，年利率等于截至最近一次重置股息确定日期的五年期美国国债利率（或当时的基准），加上每年3.231%的利差。

“DTC"指存托信托公司及其继承人和受让人。

“美联储"指联邦储备系统理事会。

“第一次重置日期"指2027年4月27日；如果第一个重置日期不是工作日，则不会调整第一个重置日期。

 

22

“五年期美国国债利率"应具有本协议第4（a）条中规定的含义。

“H.15每日更新"指选定的利率（每日）-H.15美联储的发布，可在www.federalreserve.gov/releases/h15/或任何后续网站或出版物上获得。

“初级股票"指公司的普通股和公司现有或以后授权的任何其他类别或系列的股票，其中TT系列优先股在任何自愿或非自愿清算的股息支付或资产分配方面具有优先权或优先权，公司解散或清盘。

“原始发行日期"指的是2022年4月22日。

“平价股票"指公司的（1）7%累积可赎回优先股，B系列，（2）浮动利率非累积优先股，E系列，（3）浮动利率非累积优先股，F系列，（4）可调利率非累积优先股，G系列，（5）7.25%非累积永久可转换优先股，L系列，（6）固定到浮动速度非累积优先股，U系列，（7）固定到浮动速度非累积优先股，X系列，（8）固定到浮动速度非累积优先股，Z系列，（9）固定到浮动速度非累积优先股，AA系列，（10）固定到浮动速度非累积优先股，DD系列，（11）固定到浮动速度非累积优先股，FF系列，（12）6.000%非累积优先股，GG系列，（13）5.875%非累积优先股，HH系列，（14）固定到浮动速度非累积优先股，JJ系列，（15）5.375%非累积优先股，KK系列，（16）5.000%非累积优先股，LL系列，（17）固定到浮动速度非累积优先股，MM系列，（18）4.375%非累积优先股，NN系列，（19）4.125%非累积优先股，PP系列，（20）4.250%非累积优先股，QQ系列，（21）4.375%固定利率重置非累积优先股，RR系列，（22）4.750%非累积优先股，SS系列，（23）浮动利率非累积优先股，系列1，（24）浮动利率非累积优先股，系列2，（25）浮动利率非累积优先股，系列4，（26）浮动利率非累积优先股，系列5，以及（27）公司此后授权的任何其他类别或系列的股票，在支付股息和在任何清算、解散或公司清盘。

“利率替代事件"指公司或公司的指定人员（在与公司协商后）确定当时的基准无法在适用的重置股息确定日期以适用于该基准的方式确定。

“替换率"指行业接受的当时基准的继任率，由公司或公司的指定人员（与公司协商后）确定。

“重置日期"指第一个重置日期和前一个重置日期五周年的每个日期；如果任何预定的重置日期不是工作日，则不会调整重置日期。

“重置股息确定日期"就任何重置期而言，指该重置期第一天之前三个营业日的日期。

“重置期"指从并包括重置日期到但不包括下一个重置日期的每个时期。

“高级股票” 指公司现有或以后授权的任何类别或系列股票，在支付费用方面优先于或优先于TT系列优先股

 

33

公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息或资产分配。

“TT系列优先股"应具有本协议第1节中规定的含义。

第4节。股息。

（一个） 费率及相关规定. .TT系列优先股的持有人有权在董事会或董事会任何正式授权的委员会宣布时获得，但仅限于合法可用于支付股息的资金，非累积基于TT系列优先股每股25,000美元的清算优先权的现金股息，每季度支付一次，在股息支付日拖欠；假如,,然而,, 如果任何此类日期不是工作日， 那么在该日期支付的任何股息将在下一个营业日支付（除非该日在下一个日历年， 在这种情况下，此类股息将在紧接的前一个营业日支付）， 在每种情况下， 没有任何额外的股息累积或其他支付调整，相关的股息期将不会被调整。TT系列优先股的每股股息将根据每股25,000美元的清算优先权产生， 对于发生的每个季度股息期：（1）在从并包括的期间， 原始发行日期， 到， 但不包括， 第一个重置日期， 以每年6.125%的固定利率计算， 和（2）来自， 并且包括， 第一个重置日期， 在每个重置期间， 年利率等于截至最近一次重置股息确定日期的五年期美国国债利率（或当时的基准）， 加上每年3.231%的利差。，

对于在第一个重置日或之后开始的任何重置期，“五年期美国国债利率”是指按以下方式确定的利率：

 

( 1 )

交易活跃的美国国债收益率的平均值名义/非通胀指数调整为固定期限的证券，对于五年期，在紧接适用的重置股息确定日期之前的五个工作日内出现（或者，如果在适用的重置股息确定日期出现的工作日少于五个工作日，在适用的重置股息确定日期纽约市时间下午5：00之前最近发布的H.15每日更新中出现的营业日数；或者

 

( 2 )

如果交易活跃的美国国债没有此类公布的收益率名义/非通胀指数证券调整为固定期限，对于五年期，则“五年期美国国债利率”将通过交易活跃的美国国债收益率平均值之间的插值确定名义/非通胀指数两个交易活跃的美国国债系列的证券调整为固定期限名义/非通货膨胀指数证券，（a）一种尽可能接近但早于下一个后续重置股息确定日期之后的重置日期，以及（b）另一种尽可能接近但晚于下一个重置股息确定日期之后的重置日期下一个后续重置股息确定日期，在每种情况下，紧接适用的重置股息确定日期之前的五个工作日并出现（或者，如果在适用的重置股息确定日期出现的工作日少于五个工作日，在适用的重置股息确定日期纽约市时间下午5：00之前最近发布的H.15每日更新中出现的营业日数。

在每种情况下，五年期美国国债利率将在必要时四舍五入到最接近的千分之一百分点，0.0005%四舍五入到0.001%。

 

44

尽管有上述规定， 如果发生速率替代事件， 公司或公司的指定人员（在与公司协商后）确定存在替代率， 那么该替代率将取代五年期美国国债利率（或当时的基准），用于与TT系列优先股相关的所有目的（包括“股息率”的定义），以确定适用的重置股息确定日期的基准以及所有后续重置股息确定日期的所有此类决定。此外， 如果按照上句所述使用替代率， 公司或公司的指定人员（在与公司协商后）可以采用或更改（1）任何股息支付日期， 股息期， 重置日期， 重置期， 重置股息确定日期或营业日惯例， （2）方式， 确定TT系列优先股的股息率和股息金额的时间和频率以及与此类确定相关的惯例， （3）支付股息的时间和频率， （4）舍入约定， （5）基准到期日和（6）TT系列优先股的任何其他条款或规定（包括使该替代率与当时的基准相当所需的任何利差或调整因素）， 在公司或公司的指定人员（与公司协商后）确定的每种情况下， 不时地， 以与市场惯例基本一致的方式反映此类替代率的确定和实施（或， 如果公司， 计算代理或公司的指定人员（在与公司协商后）确定实施此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或如果公司或公司的指定人员（在与公司协商后）确定不存在使用此类替代率的市场惯例， 以公司或公司的指定人员（与公司协商后）认为合适的其他方式）（此类更改， “ , 调整” ) .如果公司或公司的指定人员（在与公司协商后）确定没有此类替代率，则适用于适用重置期的股息率将为：（a）对于第一个重置期，6.125%或，（b）对于第一个重置期以外的任何重置期，适用于前一个重置期的股息率。

对于每个重置期， 并且包括， 第一个重置日期， 与股息率和五年期美国国债利率相关的计算将由计算代理进行。任何决心， 公司可能作出的决定或选择， 公司的指定人员， 或者， 在计算或确定的情况下， 计算代理， 根据本第4节规定的TT系列优先股的规定（包括与利率替代事件有关的规定）及其相关定义， 采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定（1）在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的；（2）将在公司的， 或计算代理或公司的其他指定人员的全权酌情决定权， 除非由计算代理或公司的其他指定人员就本第4（a）条规定的与费率替代事件相关的规定做出（并且在所有情况下， 关于计算代理， 与费率替代事件相关的此类规定相关的任何此类决定将仅限于本第4（a））条所述的行政可行性；（3）如果计算代理或公司的其他指定人员就本第4（a）条规定的与费率替代事件相关的规定（如前款（2）所述）作出， 将在与公司协商后作出， 并且公司的指定人员不会做出任何此类决定， 公司反对的决定或选举；（4）未经TT系列优先股持有人或任何其他方同意，应被视为通过引用并入本文并成为TT系列优先股条款的一部分。任何决心， 根据与此处规定的费率替代事件相关的规定做出的决定或选择，并非由公司的指定人员做出，将由公司根据本段上述内容做出。公司可以指定一个实体（可以是计算代理和/或公司的附属公司）来做出任何决定， 公司有权就上述段落作出的决定或选择。与任何利率替代事件有关， 只要TT系列优先股的任何股份仍处于流通状态， 公司将维持一个，

 

55

任何替代率的记录以及与之相关的任何调整，在每种情况下都可以根据本第4（a）条确定，并将在向公司提出书面要求后向TT系列优先股的持有人提供此类记录的副本。

记录日期TT系列优先股的股息支付应为股息支付日所在日历月的第一天或董事会或董事会正式授权委员会确定的其他记录日期在该股息支付日期之前不超过60个日历日。每个股息期应付的股息金额应根据360天十二岁30天个月。这些计算中使用或产生的所有美元金额将四舍五入到最接近的美分，其中二分之一分向上舍入。计算代理对适用于每个重置期的股息率的确定（包括其对五年期美国国债利率或替代率的确定，如适用）将在公司的主要办事处存档，将应书面要求提供给TT系列优先股的任何持有人，并且在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力。

（乙） 非累积股息. .TT系列优先股的股息应为非累积。如果与任何股息期相关的TT系列优先股股份的任何股息未在该股息期的股息支付日全额或以其他方式宣布和支付，则此类未支付的股息将不会累积并停止累积和支付，公司没有义务支付，TT系列优先股的持有人无权获得，在该股息期的股息支付日或之后在该股息期应计的股息或与该股息相关的利息，无论是否就TT系列优先股、平价股票、公司的初级股票或任何其他类别或系列的授权优先股。

（C） 股息优先权. .只要TT系列优先股的任何股份仍处于流通状态， （i）不得就任何初级股票宣派、支付或预留股息，也不得就任何初级股票宣派、作出或预留分配， 除了仅以初级股票的股份支付的股息外， 不得回购初级股票， 赎回或以其他方式获得以供公司考虑， 直接或间接（除了由于将初级股票重新分类为其他初级股票或重新分类为其他初级股票， 或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票， 除了通过使用实质上同时出售其他初级股票的收益）， 公司也不得向偿债基金支付或提供任何款项以赎回任何此类初级股票，并且不得回购平价股票， 赎回或以其他方式获得以供公司考虑，而不是根据， 按比例提供购买全部，或按比例部分， TT系列优先股和此类平价股票，除非转换为或交换初级股票， 在每种情况下， 除非TT系列优先股的所有流通股在前一个股息期内的全部股息已全额支付或已宣布，并预留足够的金额支付股息。上述限制不适用于根据任何员工或董事激励或福利计划或安排（包括任何雇佣、 公司或公司的任何子公司在此之前或之后通过的遣散或咨询协议）。除下一句外， 只要TT系列优先股的任何股份仍处于流通状态， 除非前一个股息期内TT系列优先股的所有流通股的全部股息已全额支付或宣布，否则不得在任何期间宣布和支付或预留任何平价股票的股息并预留一笔足以支付其款项的款项。如果公司宣布TT系列优先股和任何平价股票的股息，但不能全额支付此类宣布的股息， 公司将分配股息支付， 按比例TT系列优先股的股份持有人与当时发行在外的任何平价股的持有人之间的基础。为了计算按比例分配部分股息支付，公司将

 

66

根据TT系列优先股当时到期的股息支付与已发行平价股票的当前和应计股息总额之间的比率分配股息支付。对于可能拖欠的TT系列优先股股份的任何股息支付，将无需支付利息。除上述规定外，此类股息（以现金支付，股票或其他）由董事会或董事会的任何正式授权委员会决定，可以不时从任何合法可用的资金中宣布和支付任何初级股票，TT系列优先股的股份无权参与任何此类股息。

第5节。清算权。

（一个） 清算. .如果发生任何自愿或非自愿清算， 公司事务的解散或清盘， TT系列优先股的持有人有权， 在合法可分配给公司股东的资产中， 在从公司资产中进行任何分配或付款之前，可以向任何初级股票的持有人进行或预留并受限于清算时排名高于或与TT系列优先股相同的任何类别或系列证券的持有人的权利以及公司存款人和其他债权人的权利， 获得每股25,000美元的清算优先权的全额清算分配， 加上当时股息期间已宣派但尚未支付的任何股息， 没有累积任何未申报的股息， 至清算日。如果发生任何此类自愿或非自愿清算，TT系列优先股的持有人无权获得任何进一步的付款， 除本第5条明确规定外，公司事务的解散或清盘。，

（乙）部分付款. .如果公司的资产不足以全额支付清算优先权加上任何已宣布但尚未支付给TT系列优先股所有持有人和任何平价股所有持有人的股息，支付给TT系列优先股持有人和所有平价股持有人的金额应为按比例根据TT系列优先股和所有此类平价股票各自的总清算优先权，加上任何已宣布但尚未支付的股息。

（C）剩余分布. .如果清算优先权加上任何已宣布但尚未支付的股息已全额支付给TT系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人，初级股持有人有权根据各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

（四）合并、合并和出售资产而非清算. .就本第5条而言，公司全部或几乎全部财产和资产的出售、转让、交换或转让（以现金、股票、证券或其他对价）不应被视为自愿或非自愿解散，公司事务的清算或清盘，公司与任何其他公司或个人的合并、合并或任何其他业务合并交易或合并，任何其他公司或个人与公司的合并或任何其他业务合并交易被视为公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘。

部分6 .救赎. .

（一个）可选赎回. .公司可根据其董事会或董事会任何正式授权的委员会的选择，从合法可用的资金中赎回，（i）全部或部分当时TT系列优先股的股份杰出的，在第一个重置日期或之后的任何股息支付日，或全部而非部分，在资本处理事件后90天内的任何时间，在每种情况下，根据第6（b）条的规定发出通知

 

77

以下。根据上句（i）或赎回的TT系列优先股股份的赎回价格应为每股25,000美元加上（除非下文另有规定）股息已累计但尚未支付的当期股息期至但不包括赎回日，不累积任何未申报的股息。在股息期的记录日之后发生的赎回日应付的任何已宣布但未支付的股息不得支付给有权在赎回日收到赎回价的持有人，而是应在上述第4节规定的与股息支付日相关的记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

（乙）赎回通知. .每次赎回TT系列优先股股份的通知应通过一级邮件邮寄， 邮资预付， 致将在公司股票登记册上显示的各自最后地址赎回的此类股份的记录持有人。此类邮寄应在确定的赎回日期之前至少5个工作日且不超过60个日历日。根据本第6（b）条的规定邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出， 无论持有人是否收到此类通知， 但未能适当地通过邮件发出此类通知， 或该通知或其邮寄有任何缺陷， 指定赎回的TT系列优先股股份的任何持有人不影响赎回TT系列优先股任何其他股份的程序的有效性。每份通知均应说明（i）赎回日期；将被赎回的TT系列优先股的股份数量，以及， 如果要赎回的股份少于该持有人持有的全部股份， 将从该持有人处赎回的该等股份数目；赎回价；为支付赎回价而交出该等股份的凭证的地点；和（v）将被赎回的股份的股息将在赎回日停止累积。尽管有上述规定， 如果TT系列优先股通过DTC以记账形式持有， 公司可按DTC准许的任何方式发出该通知，

（C） 部分赎回. .如果仅赎回发行时TT系列优先股的部分股份，则应选择要赎回的TT系列优先股的股份按比例来自TT系列优先股的记录持有人，按该持有人持有的TT系列优先股数量的比例或抽签。根据本第6条的规定，董事会或董事会的任何正式授权委员会应有充分的权力和权力规定不时赎回TT系列优先股股份的条款和条件。

（四）赎回的效力. .如果已正式发出赎回通知，并且在通知中指定的赎回日期或之前，公司已拨出赎回所需的所有资金，与其他资金分开，以信托方式用于按比例要求赎回的股份持有人的利益，以便并继续可用于赎回，或由公司存放在董事会或董事会任何正式授权委员会选定的银行或信托公司（这”存托公司“）信任按比例要求赎回的股份持有人的利益， 然后， 尽管如此要求赎回的任何股份的任何证书尚未交出以取消， 在赎回日及之后，所有被要求赎回的股份将不再流通， 与此类股份有关的所有股息应停止累积， 与该等股份有关的所有权利应在该赎回日期立即停止和终止， 除非持有人有权在赎回日期后的任何时间从如此预留或存入的资金中从公司或该银行或信托公司收取赎回时应付的款项， 没有兴趣。公司有权获得， 不时地， 来自存托公司的任何此类资金的应计利息， 任何被要求赎回的股份的持有人不得要求任何此类权益。自赎回日起三年结束时如此存入且无人认领的任何资金应： 在法律允许的范围内， 被释放或偿还给公司， 如果向公司偿还此类款项， 被要求赎回的股份的记录持有人应被视为无担保债权人，

 

88

公司的金额相当于上述为赎回此类股份而预留或存入的金额，并因此偿还给公司，但在任何情况下均无权获得任何利息。

部分7 .投票权. .

（一个） 一般的。TT系列优先股的持有人无权对任何事项进行投票，除非下文第7（b）和7（c）段规定或法律要求。

（b）特别投票权。

（一世） 投票权。如果TT系列优先股或任何其他类别或系列优先股的股息在股息支付方面与TT系列优先股相同， 并且已授予并可以行使与本第7（b）（i）条授予的投票权相同的投票权， 尚未支付的总金额等于， 对于任何类别或系列， 相当于至少六个或更多季度股息期（无论是否连续）， 组成董事会的董事人数增加两名， 和TT系列优先股的持有人（连同公司任何类别的具有同等投票权的授权优先股的持有人， 如果不存在这种股息违约，该优先股的持有人是否有权投票选举董事）， 应有权， 作为一个班级单独投票，不考虑系列， 不包括普通股持有人， 选举公司的两名董事以填补此类新设立的董事职位（并填补此类董事职位的任何空缺）， 但此类董事的选举不得导致公司违反纽约证券交易所（或公司证券可能上市的其他交易所）的公司治理要求，即上市公司必须拥有过半数的独立董事，并进一步规定董事会在任何时候都不得包括超过两名此类董事。由TT系列优先股和任何其他类别或系列优先股的股份持有人选举的每位此类董事在支付具有同等投票权的股息方面与TT系列优先股持平，是“， 首选导演. ”

（二） 选举。优先董事的选举将在任何年度股东大会或TT系列优先股和任何其他类别或系列公司股票的持有人的任何特别会议上进行在支付股息方面与TT系列优先股持平，具有同等投票权，但尚未支付股息， 按本文规定调用。在根据上述第7（b）（i）条授予特别投票权后的任何时间， 公司秘书可以， 并且应TT系列优先股的任何持有人的书面请求（致函公司总部的秘书）必须（除非在下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期前90天内收到此类请求， 在这种情况下，此类选举应在下一次年度股东大会或特别股东大会上举行）， 召开TT系列优先股和任何其他类别或系列优先股持有人的特别会议在支付股息方面与TT系列优先股持平并具有同等投票权，并且根据第7（b）条的规定，在选举由他们选举的两名董事时尚未支付股息以下。优先董事每人有权就任何事项向每位董事投一票。，

（三）特别会议通知。选举优先董事的特别会议的通知将以与公司章程中规定的股东特别会议类似的方式发出。如果公司秘书在收到任何此类请求后20天内未召开特别会议，则TT系列的任何持有人

 

99

优先股可以（由公司承担费用）召开此类会议， 根据本第7（b）条的规定发出通知， 并为此目的将有权访问公司的股票登记册。在任何此类特别会议上选出的优先董事将任职至公司股东的下一次年度会议，除非他们之前已根据第7（b）条被终止或免职。如果优先董事职位出现空缺（优先董事首次选举之前除外）， 空缺可由留任的首选董事的书面同意填补， 或者如果没有人继续任职， 由TT系列优先股的持有人（连同具有同等投票权的公司任何其他类别的授权优先股的持有人， 如果不存在这种股息违约，该优先股的持有人是否有权投票选举董事）任职至下一次股东年会。，

（四） 终止；移动。每当TT系列优先股和任何其他类别或系列的优先股定期支付全额股息时，在支付股息方面与TT系列优先股持平（如果有），相当于至少四个季度的股息期，那么TT系列优先股持有人选举优先董事的权利将终止（但在任何类似情况下，特别投票权的归属始终遵守相同的规定）不付款未来股息期的股息）。优先董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。TT系列优先股已发行股份过半数的记录持有人（连同公司任何其他类别的具有同等投票权的授权优先股的持有人，如果不存在此类股息违约，则此类优先股的持有人是否有权投票选举董事），当他们拥有本第7（b）条所述的投票权时。

（C） 其他投票权. .只要TT系列优先股的任何股份仍处于流通状态，未经至少66名股东的赞成票或同意，公司不得²²⁄₃₃TT系列优先股的投票权的百分比以及有权对其进行投票的任何其他平价股的持有人，作为单一类别一起投票，亲自或委托代理人，以书面形式提供，无需召开会议或在任何要求召开的会议上目的，在清算、解散或清盘时，授权、创建或发行在股息或资产分配方面排名高于TT系列优先股的任何股本，或将任何授权股本重新分类为此类股本的任何此类股份，或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类股本的义务或证券。此外，只要TT系列优先股的任何股份仍处于流通状态，未经至少66名股东的赞成票，公司不得²²⁄₃₃TT系列优先股股份的百分比，修改、更改或废除本指定证书或公司重述的公司注册证书的任何规定，包括通过合并、合并或其他方式，以对权力产生不利影响，TT系列优先股的优先权或特殊权利。

尽管有上述规定，（i）授权普通股或授权优先股数量的任何增加，或任何系列优先股的股份数量的任何增加或减少，或其他类别或系列的授权、创建和发行股本，在每种情况下，在清算、解散或清盘时，在股息和资产分配方面与TT系列优先股的股份相同或次等，不应被视为对此类权力产生不利影响，优先权或特殊权利，以及公司与另一实体的合并或合并，其中TT系列优先股的股份（A）仍处于流通状态或（B）被转换为或交换为尚存的优先证券实体或任何实体，直接或间接控制此类存续实体和此类新优先证券具有权力，

 

10

不低于TT系列优先股的优先权或特殊权利，不应被视为对TT系列优先股的权力、优先权或特殊权利产生不利影响。

（四）    如果赎回股份，则无需投票。根据第7（b）或7（c）节，如果在其他情况下需要与此类投票或同意有关的行为时或之前，则不需要TT系列优先股持有人的投票或同意将生效，公司应已赎回或已要求赎回TT系列优先股的所有已发行股份，并在适当通知的情况下为此类赎回预留或存入足够的资金，在每种情况下均根据上述第6节进行。

（e）    投票和同意程序。除第7（b）条规定外，召集和召开TT系列优先股持有人任何会议的规则和程序（包括但不限于确定与之相关的记录日期）、征集和在该会议上使用代理，获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他方面或事项应受董事会或董事会任何正式授权委员会酌情通过的任何规则的约束时间，哪些规则和程序应符合重述的公司注册证书和公司章程的要求以及适用法律。

部分8 .    抢占和转换. .TT系列优先股的持有人无任何优先购买权或将此类TT系列优先股转换为公司任何其他类别股本股份的权利。

部分9 .    排名. .尽管重述的公司注册证书或本指定证书中有任何相反的规定，董事会或董事会的任何授权委员会，未经TT系列优先股持有人投票，可以授权和发行额外的初级股票或平价股票。

部分10 .    回购. .根据此处施加的限制，公司可以不时购买和出售TT系列优先股，其范围、方式和条款由董事会或董事会的任何正式授权委员会决定；假如,,然而当有合理理由相信公司已经或通过此类购买将导致资不抵债时，公司不得将其任何资金用于任何此类购买。

部分11 .    未发行或重新获得的股份. .公司未发行或已发行和转换、赎回或以其他方式购买或获得的TT系列优先股股份应恢复为已获授权但未发行的优先股股份，无需指定系列。

部分12 .    无偿债基金. .TT系列优先股的股份不受偿债基金运作的约束。

[签名页如下]

 

11

在Witness Whereof美国银行公司已促使其正式授权的官员于2022年4月22日签署此指定证书。

 

 

 

 

 

 

[签名页– TT系列指定证书]