•

与我们子公司的州际和州内管道相关的关税税率和运营要求的变更、应用和监管；

 

•

天然气和NGLs的收集、处理、加工和运输所附带的危害或经营风险；

 

•

来自其他中游公司和州际管道公司的竞争；

 

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关键人员流失；

 

•

主要天然气生产商或分馏服务提供商的损失；

 

•

减少与我们子公司的管道和设施连接的第三方管道的容量或分配；

 

•

风险管理政策和程序的有效性以及我司子公司流动性营销交易对手履行财务承诺的能力；

 

•

我司子公司客户不付款、不履约情况；

 

•

与开发新的基础设施项目或其他增长项目相关的风险，包括未能取得足够的进展以证明继续开发的合理性、延迟获得客户、融资和原材料成本增加以及可能影响这些项目的时间和成本的监管、环境、政治和法律不确定性；

 

•

与建造新管道、处理和加工设施或其他设施，或增加我们子公司现有管道及其设施相关的风险，包括难以获得许可和通行权或其他监管批准以及第三方承包商的履约；

 

•

资金的可用性和成本以及我们的子公司获得某些资金来源的能力；

 

•

信贷和资本市场恶化；

 

•

与我们的子公司拥有非控制性权益的实体的资产和运营相关的风险，包括与我们的子公司可能无法控制或施加影响的此类实体的管理行动相关的风险；

 

•

以能够增加我们财务业绩的购买价格成功识别和完成战略收购的能力，并成功整合收购的业务；

 

•

我们所受法律法规的变化，包括税务、环境、运输和就业法规或监管机构对此类法律法规的新解释；和

 

•

法律和行政诉讼的费用和影响。

你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。在考虑前瞻性陈述时，请审查“第一部分——项目1a”下描述的风险。风险因素”，载于我们于2025年2月14日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，并根据2025年3月13日向SEC提交的10-K/A表格修订，在“第II部分——第1A项。风险因素”在我们于2025年5月8日向SEC提交的截至2025年3月31日季度的10-Q表格季度报告中的“第II部分——第1A项。风险因素”在我们于2025年11月6日向SEC提交的截至2025年9月30日的季度的10-Q表格季度报告中，或在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书第7页中引用。我们在本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们通过引用纳入本文或其中的文件中所作的任何前瞻性陈述仅基于我们目前可获得的信息，并且仅在其作出之日发表。除适用法律要求外，我们不承担因新信息、未来发展或其他原因而不时公开更新任何书面或口头前瞻性陈述的义务。

 

S-iii

 

S-3

 

S-4

某些限制。任何这些行动都可能对我们支付票据本金和利息的能力产生不利影响。

我们没有像其他类型的组织那样具有积累现金的灵活性，这可能会限制可用于服务票据或到期偿还的现金。

与公司不同，我们的合伙协议要求我们每季度将100%的可用现金（定义见我们的合伙协议）分配给我们的记录单位持有人和我们的普通合伙人。可用现金通常是截至季度末我们手头的所有现金，根据现金分配和准备金净变化进行调整。我们的普通合伙人将确定此类分配的金额和时间，并拥有广泛的酌处权，以其合理酌处权确定必要或适当的金额建立和增加我们的储备或我们运营子公司的储备：

 

•

为我们的业务和我们的运营子公司的业务的适当开展（包括未来资本支出和我们预期的未来信贷需求的准备金）提供准备；

 

•

为未来四个日历季度中的任何一个或多个季度向我们的单位持有人和我们的普通合伙人提供分配资金；或

 

•

遵守适用法律或我们的任何贷款或其他协议。

票据没有既定的交易市场或历史，票据交易市场的流动性可能有限。

每一系列票据将构成新发行的证券，没有既定的交易市场。尽管承销商已表示他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，他们的任何做市活动可能随时被终止或限制。此外，我们不打算申请票据在任何证券交易所或交易商间报价系统上市。因此，无法保证票据可能发展的市场的流动性、票据持有人出售其票据的能力或票据可以出售的价格。这些票据的交易价格可能低于其各自的公开发行价格，这取决于许多因素，包括现行利率和类似证券的市场。票据交易市场的流动性也可能受到债务证券市场普遍下跌或中断的不利影响。这些市场下跌或中断可能会对票据的流动性和市场产生不利影响，而与我们的财务业绩或前景无关。

因为我们有一个控股公司结构，我们的子公司在其中开展我们的业务并拥有我们的经营资产，我们偿还债务的能力在很大程度上取决于我们从子公司收到的分配或其他付款。

我们是一家合伙控股公司，我们的子公司进行我们所有的运营，并拥有我们所有的运营资产。除了在我们的子公司中的所有权权益外，我们没有重要的资产。因此，我们就票据支付所需款项的能力取决于我们的子公司的表现及其向我们分配资金的能力。我们的子公司向我们进行分配的能力可能会受到（其中包括）信贷工具、适用的国家商业组织法律和其他法律法规的限制。如果我们无法获得必要的资金以在到期时支付票据的所有本金和利息，我们可能会被要求采用一种或多种替代方案，例如对票据进行再融资。我们无法向您保证，我们将能够以我们可以接受的条款为票据再融资，或者根本不能再融资。

市场利率上升可能导致票据市场价值下降。

金融市场状况和现行利率过去一直波动，未来很可能继续波动，这可能对票据的市场价格产生不利影响。通常，随着市场利率上升，按固定利率计息的债务证券价值下降。因此，如果你以固定利率购买有利息的票据，而市场利率上升，这些票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

 

S-6

我们可能会在票据到期前赎回，这可能发生在现行利率相对较低的情况下。

我们可以按照“票据说明——可选赎回”中所述的方式选择赎回全部或任何部分票据。当现行利率低于票据承担的利率时，可能会发生任何此类赎回。这些赎回权可能取决于当时的现行市场条件，为票据持有人带来再投资风险，因为他们可能无法找到与这些票据具有可比回报的合适替代投资。如果赎回时的现行利率较低，票据持有人可能无法以与被赎回票据利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。票据的赎回也可能对票据持有人在票据被要求部分或全部赎回时以及在票据被要求全部赎回后的任何时间出售票据的能力产生不利影响。

我们的信用评级或展望或评级机构授予票据的评级的变化可能会对票据的市场价格或流动性产生不利影响。

信用评级机构不断修正对包括我们在内的跟踪企业的评级和展望。信用评级机构也对我们的行业进行整体评估，可能会根据他们对我们行业的整体看法，改变他们对我们的信用评级或展望。我们无法确定信用评级机构是否会维持对这些票据的评级。我们的评级或前景出现负面变化可能会对票据的市场价值产生不利影响。

我们预计，这些票据将获得国家认可的统计评级机构的评级。我们无法向贵方保证，所授予的任何评级将在任何特定时期内保持不变，或者如果评级机构认为与评级基础相关的情况（例如我们的业务发生不利变化）有必要，则该评级机构不会降低或完全撤销该评级。评级机构降低或撤销评级可能会降低票据的流动性或市场价值。

 

S-7

利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。如任何付息日落在非营业日的某一日，则于下一个营业日支付，该付息日至付息日前后一段期间该付息日到期的利息金额不计利息。根据契约，营业日是指不是法律、法规或行政命令授权或有义务在纽约市、纽约州或支付地的银行机构保持关闭的星期六、星期日或一天。

代表记账式票据的票据于任何付息日或到期日到期的本金、溢价（如有的话）及利息的支付，将在该日期纽约市时间上午10：00之前提供给受托人，除非该日期发生在非营业日的一天，在这种情况下，（x）该等付款将在下一个营业日纽约市时间上午10：00之前提供给受托人，并且（y）只要第（x）条得到满足，在该付息日到期的利息金额，自该付息日及之后的期间及付息日不计利息。此后，受托人将尽快向存托人支付此类款项。

进一步发行

除发行日期、发行价格以及在某些情况下的第一个付息日外，我们可能不时在不通知或不征得票据持有人同意的情况下，创设和发行附加票据，其条款与本招股章程补充文件及随附的基本招股章程所提供的每一系列票据的条款相同。以这种方式发行的额外票据将与该系列先前已发行和未偿还的票据形成单一系列。

可选赎回

在2031年票据的2030年12月15日（其到期日前一个月）（“2031年票据面值赎回日”）之前，2035年10月15日（其到期日前三个月）（“2036年票据面值赎回日”）就2036年票据和2055年7月15日（其到期日前六个月）（“2056年票据面值赎回日”）就2056年票据而言，合伙企业可在任何时间和不时选择全部或部分赎回适用票据，在每种情况下，以赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中较大者：

（1）（a）其余预定支付本金及其利息的现值总和折现至赎回日（假设于2031年票据面值赎回日到期的2031年票据，在赎回2031年票据的情况下，于2036年票据面值赎回日到期的2036年票据，在赎回2036年票据或于2056年票据面值赎回日到期的2056票据的情况下，在赎回2056年票据的情况下）每半年（假设一年360天，包括十二个30天的月份）按国库券利率加15个基点（在2031年票据的情况下）、20个基点（在2036年票据的情况下）或25个基点（在2056年票据的情况下），减去（b）截至赎回日期应计利息，以及

（2）将予赎回的该系列票据本金的100%，加上（在任何一种情况下）截至赎回日期的应计及未付利息。

于2031年票据面值赎回日（就2031年票据而言）、2036年票据面值赎回日（就2036年票据而言）或2056年票据面值赎回日（就2056年票据而言）或之后，合伙企业可在任何时间及不时赎回该等系列票据的全部或部分，赎回价格相等于被赎回票据本金的100%加上截至赎回日的应计及未付利息。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，合伙企业根据以下两款确定的收益率。

 

S-11

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由合伙企业确定，在赎回日期通知前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的在“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）标题下出现的最近一天的收益率或收益率。合伙企业在确定库券利率时，应酌情选择：（1）在H.15上的库券恒定期限的收益率正好等于从赎回日至2031年票据面值赎回日（如为2031年票据）、2036年票据面值赎回日（如为2036年票据）或2056年票据面值赎回日（如为2056年票据）的期间（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15上没有与剩余期限完全相等的库券恒定期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于剩余期限——并应插值到2031年票据面值赎回日（在2031年票据的情况下），2036年票据面值赎回日（就2036年票据而言）或2056年票据面值赎回日（就2056年票据而言）以直线法（使用实际天数）使用该等收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或（3）如H.15日没有该等国债恒定到期日短于或长于剩余期限，则H.15日单一国债恒定到期日的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期通知之前的第三个营业日，不再公布H.15 TCM或任何后续指定或出版物，则合伙企业应根据在纽约市时间上午11：00、在该赎回日期通知之前的第二个营业日、或到期日最接近于2031年票据面值赎回日（如为2031年票据）的美国国债证券的该赎回日期通知之前的第二个营业日，根据等于半年度等值到期收益率的年利率计算国债利率，2036年票据面值赎回日（如为2036年票据）或2056年票据面值赎回日（如为2056年票据）（如适用）。如果没有美国国债证券在2031年票据面值赎回日（就2031年票据而言）、2036年票据面值赎回日（就2036年票据而言）或2056年票据面值赎回日（就2056年票据而言）到期，但有两个或两个以上的美国国债证券的到期日与2031年票据面值赎回日（就2031年票据而言）同样遥远，2036年票据面值赎回日（就2036年票据而言）或2056年票据面值赎回日（就2056年票据而言），其中一项到期日在2031年票据面值赎回日（就2031年票据而言）之前，2036年票据面值赎回日（就2036年票据而言）或2056年票据面值赎回日（就2056年票据而言）之前，另一项到期日在2031年票据面值赎回日之后（就2031年票据而言），2036年票据面值赎回日（如为2036年票据）或2056年票据面值赎回日（如为2056年票据），合伙企业应选择到期日在2031年票据面值赎回日（如为2031年票据）、2036年票据面值赎回日（如为2036年票据）或2056年票据面值赎回日（如为2056年票据）之前的美国国库证券。如有两种或两种以上美国国债证券在2031年票据面值赎回日（如为2031年票据）、2036年票据面值赎回日（如为2036年票据）或2056年票据面值赎回日（如为2056年票据）到期，或有两种或两种以上美国国债证券符合上句标准，合伙企业应根据纽约市时间上午11：00这类美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

合伙企业在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

 

S-12

尽管有上述规定，如果赎回日期落在记录日期之后且在相应的利息支付日或之前，合伙企业将在该利息支付日向相应记录日期的营业时间结束时的记录持有人支付全额应计未付利息（如有）（加上额外利息，如适用）（而不是持有人交出其票据进行赎回）。

被要求赎回的票据在赎回日到期。赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天，按照存托信托公司的适用程序，在其注册地址或以其他方式向拟赎回票据的每个持有人送达。赎回通知可以在赎回日期前60天以上发送，如果该通知是就一系列票据的作废或对一系列票据的抵偿或解除义齿而发出的。任何系列票据的赎回通知将载明（其中包括）将予赎回的票据金额、赎回日期、计算赎回价格的方法以及将于呈交及交出将予赎回的票据时支付的每个地点。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期已被要求赎回的任何票据将停止计息。如果在任何时候赎回的一系列票据少于全部，受托人将选择按比例、以抽签方式或受托人认为公平和适当的任何其他方法赎回的票据或其任何部分，如果票据为全球证券形式，则按照存托信托公司的适用程序。

公开市场申购；无强制赎回或资金下沉

我们可以在任何时间和不时在公开市场或其他情况下购买票据，在每种情况下，不受契约下的任何限制。我们无须就任何票据作出强制赎回或偿债基金付款。

子公司担保

我们旗下任何子公司均不会在票据发行时为其提供担保；但若在票据发行后的任何时间，能源转换的任何子公司提供担保、成为就授信协议项下的任何义务的共同义务人或以其他方式为其任何其他子公司提供直接授信支持，那么，能源转换将促使该子公司及时签署并向受托人交付一份补充契约，其形式基本上与第十份补充契约所附的形式相同，据此，该子公司将根据契约中规定的条款为能源转换就票据承担的义务提供担保。

任何附属担保人的担保在特定情况下可能会被解除。如果我们就下文“—撤销和解除”项下所述的票据行使我们的法律或契约撤销选择权，那么任何子公司担保人将被解除。此外，如果未发生违约并且在契约项下仍在继续，并且在契约未另有禁止的范围内，附属担保人将无条件解除并解除其担保：

 

•

在向任何非我们关联公司的人出售、交换或转让我们在附属公司担保人的所有直接或间接有限合伙或其他股权时自动进行；

 

•

于附属公司担保人并入我们或任何其他附属公司担保人或附属公司担保人清算及解散时自动生效；或

 

•

在我们向受托人送达书面通知后，在附属公司担保人解除就信贷协议项下的能源转换或其任何附属公司的义务所提供的所有担保或其他义务时。

如在任何附属担保人依据前款第三项要点解除其对票据的担保后的任何时间，附属担保人再次担保，成为共同承付人

 

S-13

对于或以其他方式为能源转换或其任何子公司在信贷协议项下的任何义务提供直接信贷支持，则能源转换将促使子公司担保人根据契约再次为票据提供担保。

排名

这些票据将是无担保的，除非我们被要求根据下文“—某些契约—留置权限制”中所述的留置权契约为其提供担保。这些票据还将是能源转换的非次级义务，并将与能源转换的所有其他现有和未来的非次级债务享有同等地位。任何附属公司担保人对票据的任何担保将是适用的附属公司担保人的无担保和非次级债务，并将与适用的附属公司担保人的所有其他现有和未来的非次级债务具有同等地位。票据和每份担保（如有）将有效地排在以担保此类债务的资产价值为限的同时有担保和非次级的能源转换或任何适用的子公司担保人的任何未来债务的之后，而票据的结构排名将低于能源转换现有和未来非子公司担保人的所有债务和其他负债。

截至2025年9月30日，在本次发行生效并应用“所得款项用途”项下所述的所得款项净额后，能源转换的优先债务总额为519亿美元，包括特此提供的票据，我们将能够在循环信贷额度下产生额外的50亿美元债务。此外，截至2025年9月30日，我们和我们的子公司的次级次级债务总额为38亿美元。最初，能源转换的任何子公司都不会为这些票据提供担保。截至2025年9月30日，这些票据在结构上将从属于能源转换子公司约130亿美元的债务。我们预计我们的子公司的债务不会因计划使用此次发行的收益而发生任何变化。

没有下沉基金

我们无须就票据作出任何强制赎回或偿债基金付款。

某些盟约

除下文所述外，能源转换及其任何子公司均不受契约的限制，不会产生任何类型的债务或其他义务，不会就其合伙企业或其他股权支付股息或进行分配，也不会购买或赎回其合伙企业或其他股权。契约不要求维持任何财务比率或特定水平的净值或流动性。此外，该契约不包含任何可能在控制权发生变更或涉及能源转换的信用产生不利影响的其他事件时要求能源转换回购或赎回或以其他方式修改票据条款的条款。

对留置权的限制。能源转换将不会，也不会允许其任何子公司在任何主要财产或任何受限制子公司的任何股本上（无论是在创建票据的补充契约之日拥有的还是随后获得的）设置、承担、招致或遭受任何抵押、留置权、担保权益、质押、押记或其他产权负担（“留置权”），以担保能源转换或任何其他人（票据除外）的任何债务，但在任何此类情况下均未作出有效规定，据此，所有未偿票据均以同等和按比例获得担保，或在此之前，这样的债务，只要这样的债务是如此有担保的。

尽管有上述规定，根据契约，能源转换可能并且可能允许其任何子公司在不为票据提供担保的情况下创建、承担、招致或忍受存在（a）任何允许的留置权，（b）对受限制子公司的任何主要财产或股本的任何留置权，以担保能源转换或任何其他人的债务，前提是当时所有未偿债务的本金总额

 

S-14

由该留置权和本条款（b）项下的所有类似留置权担保，连同售后回租交易产生的所有应占债务（不包括下述限制售后回租契约第一款第（1）至第（4）款（含）项允许的售后回租交易），不超过合并有形资产净值的10%或（c）对（i）在创建票据的补充契约之日未由能源转换或其任何子公司拥有的任何主要财产的任何留置权，或（ii）任何拥有在创建票据的补充契约之日未由能源转换或其任何子公司拥有的主要财产的任何受限制子公司的股本，在每种情况下，由能源转换的子公司（“不包括在内的子公司”）拥有的任何留置权（a）不是，也不需要是，a附属公司担保人及（b）并无就其任何以追索能源转换或能源转换的任何附属公司为债务作担保的财产授出任何留置权，但该等除外附属公司或任何其他除外附属公司除外。

售后回租限制。能源转换不会也不允许任何附属公司从事通过能源转换或其任何附属公司向某人出售或转让任何主要财产（能源转换或附属公司除外）以及通过能源转换或其附属公司（视情况而定）收回该主要财产的租赁（“售后回租交易”），除非：

（1）该等售后回租交易自受其规限的主要财产的收购完成之日或该等主要财产的建造、开发或实质性维修或改善完成或开始全面运营之日起一年内发生，以较晚者为准；

（二）售后回租交易涉及不超过三年的租期，包括续租；

（3）能源转换或该等附属公司将有权在不平等和按比例为票据提供担保的情况下，以本金金额等于或超过该售后回租交易产生的应占债务的本金金额为担保的主要财产的留置权产生债务；或者

（4）能源转换或其附属公司在该等售后回租交易发生后的一年内，将不低于该等售后回租交易产生的可归属债务的金额申请或促使其适用于（a）提前偿还、赎回、减免或清退任何未明确从属于票据或任何担保的能源转换或其任何附属公司的债务，或（b）能源转换或其附属公司在日常业务过程中使用或将使用的主要财产的支出或开支。

尽管有上述规定，能源转换可以而且可以允许任何子公司进行不受上款第（1）至第（4）款（含）项除外的任何售后回租交易，条件是该售后回租交易产生的可归属债务，连同由主要财产上的许可留置权以外的留置权担保的未偿债务（票据除外）的本金总额不超过合并有形资产净值的10%。

报告。只要有任何未偿还的票据，能源转换将：

 

•

对于只要是根据《交易法》要求向SEC备案的信息，向受托人备案，在其被要求向SEC备案后的15天内，年度报告的副本以及根据《交易法》要求其向SEC备案的信息、文件和其他报告的副本；

 

•

如果不需要根据《交易法》向SEC提交报告，则在被要求向SEC提交后的15天内向受托人提交财务报表（以及关于年度报告，一家在全国享有盛誉的公司的审计报告）和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，两者都相当于如果它受到《交易法》报告要求的约束，它将被要求向SEC提交的文件；和

 

S-15

•

如果根据《交易法》要求其向权益持有人提供年度或季度报告，则将这些报告提交给受托人。

如果合伙企业使用EDGAR备案系统向SEC提交了此类报告并且此类报告是公开的，则该合伙企业将被视为已向受托人提供此类报告。

合并、合并或出售资产。能源转换不得在交易或系列交易中与任何人合并或合并或向任何人出售、出租、转让、转让或以其他方式处置其全部或实质上全部资产，除非：

（1）由该等合并或合并所组成或产生的，或该等资产已出售、出租、转让、转让或以其他方式处分的人（“继承人”）是能源转换或以补充契约方式明确承担能源转换在契约和票据下的所有义务和责任；

（2）继承者是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的；

（三）紧接该交易或者系列交易生效后，未发生违约或者违约事件，且仍在继续的；及

（4）能源转换已向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每份证书及意见均述明该等合并、合并或转让符合契约。

继任者将被替换为契约中的能源转换，具有与其曾是契约原始方相同的效力。此后，继任者可以行使契约项下的能源转换权利和权力。如果能源转换转让或转移其全部或几乎全部资产，则其将免除契约和票据项下的所有负债和义务，除非在租赁其全部或几乎全部资产的情况下不会发生此类解除。

违约事件

就各系列票据而言，以下每一项均为契约项下的“违约事件”：

（1）持续30天的该等票据到期的任何利息支付的违约；

（2）该等票据在其规定的到期日、赎回时、通过申报、按规定购回或其他方式到期时发生本金或溢价（如有）的支付违约；

（3）在受托人或未偿还票据本金总额至少25%的持有人发出书面违约通知后60天内，由能源转换或任何附属担保人未能遵守其在契约中的其他契诺或协议；

（4）契约（“破产条款”）中更全面描述的能源转换或任何子公司担保人破产、资不抵债或重组的某些事件；或者

（5）附属担保人的任何担保不再具有完全效力和效力、被宣布为无效或在司法程序中被认定为无效或任何附属担保人否认或否认其在契约或其担保项下的义务。

一系列票据的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件，任何该等其他系列债务证券的违约事件也不一定构成任何系列票据的违约事件。此外，一个事件

 

S-16

能源转换或其子公司在其他债务项下发生违约，对票据而言并不一定构成违约或违约事件。倘任何系列的票据的违约事件（上文第（4）款所述的违约事件除外）发生且仍在继续，则受托人藉向能源转换发出通知，或藉向能源转换及受托人发出通知而持有该系列未偿还票据本金至少25%的持有人，而受托人须应该等持有人的要求，宣布该系列所有票据的本金、溢价（如有）及应计及未付利息（如有）到期应付。一经如此申报，该等本金、溢价及应计未付利息将立即到期应付。契约规定，如果发生上文第（4）条所述的违约事件，票据的本金、溢价（如有）以及应计和未付利息将成为并立即到期应付，而无需受托人或任何持有人宣布加速、通知或其他行为。然而，这类规定的效力可能受到适用法律的限制。

适用系列未偿票据本金多数的持有人可通过向受托人发出书面通知，撤销与该系列票据有关的任何加速，并在撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突的情况下取消其后果，以及与该系列票据有关的所有现有违约事件，但不支付仅因该加速而到期的票据的本金、溢价（如有）和利息已得到纠正或豁免的情况除外。

在违约事件发生且仍在继续的情况下，根据契约中有关受托人职责的规定，受托人将没有义务应任何票据持有人的请求或指示行使契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何成本、责任或费用向受托人提出其满意的弥偿或担保。除强制执行收取本金、溢价（如有）或到期利息的权利外，任何票据持有人均不得就契约或票据寻求任何补救，除非：

（1）该持有人先前已向受托人发出通知，有关票据的违约事件仍在继续；

（2）持有适用系列未偿还票据本金至少25%的持有人已书面要求受托人寻求补救；

（3）该等持有人已就任何成本、法律责任或开支向受托人提供其信纳的担保或弥偿；

（4）受托人在收到该要求及提出担保或弥偿后60天内仍未遵从该要求；及

（5）适用系列的未偿还票据的本金多数持有人未在该60天期限内向受托人发出受托人认为与该请求不一致的指示。

在受到某些限制的情况下，持有适用系列未偿还票据本金多数的持有人有权指示为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点，或就该系列票据行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或受托人认为不适当地损害任何其他票据持有人的权利或将涉及受托人个人责任的指示。

契约规定，如果与票据有关的违约（即属于、或在通知或时间流逝后将属于违约事件的事件）发生并仍在继续并为受托人所知，则受托人必须在违约发生后的90天内向每个票据持有人发送违约通知。除非票据的本金、溢价（如有的话）或利息的支付出现违约，否则受托人可扣留

 

S-17

此类通知，但前提是当且只要善意的受托人确定扣缴通知符合票据持有人的利益。此外，能源转换还必须在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份高级职员证明，证明其遵守了契约下的所有契约，并说明其签字人是否知道在上一年度发生的任何违约或违约事件。能源转换还被要求在发生违约或违约事件后的30天内向受托人交付一份高级职员证明，其中具体说明任何违约或违约事件、其状态以及能源转换正在采取或提议就此采取的行动。

修订及豁免

经受影响系列当时未偿还票据的本金多数持有人书面同意（包括就要约收购或交换债务证券取得的同意），可由能源转换、附属公司担保人（如有）及受托人对契约作出修订。然而，未经受影响票据的每名持有人同意，除其他事项外，任何修订均不得：

（1）降低持有人必须同意修订的票据的本金百分比；

（二）降低任何票据的利率或者延长支付利息的时间；

（3）减少任何票据的本金或延长任何票据的规定期限；

（4）减少上述“—可选赎回；”项下任何票据赎回时应付的溢价；

（5）就任何票据变更能源转换或任何子公司担保人额外支付金额的任何义务；

（6）以美元以外的货币作出任何应付票据；

（7）损害任何持有人收取该持有人票据的本金及溢价（如有的话）及利息的权利或提起诉讼以强制执行该持有人票据上的任何付款或与该持有人票据有关的任何付款的权利；

（8）放弃持续违约或违约事件的本金和溢价（如有的话）的支付，以及与该持有人票据有关的利息；

（九）对修正条文作出任何需要各持有人同意的变更或者对放弃条文作出变更；

（10）解除除按照契约以外可能已就票据授出的任何担保；或

（11）解除任何附属担保人的担保，而不是按照契约或以任何对持有人不利的方式修改其担保。

任何系列的未偿票据的本金额过半数的持有人可以代表该系列票据的所有持有人通过能源转换放弃遵守某些限制性契约，包括“—某些契约—对留置权的限制”和“—某些契约—对售后回租的限制”中所述的那些。任何系列未偿还票据本金多数的持有人，可代表所有该等持有人，就该系列票据放弃任何过去或现有的违约或违约事件（包括就票据的要约收购或交换要约而取得的任何该等放弃），

 

S-18

除非在本金、溢价或利息的支付方面发生违约或违约事件，或就未经受影响的每一张未偿还票据的持有人同意不得根据契约修改或修正的条款而言。票据持有人对任何一系列遵守契诺、违约或违约事件的放弃，将不构成对根据该契诺、违约或违约事件适用的契约发行的任何其他系列债务证券的遵守该契诺或该违约或违约事件的放弃。

未经任何持有人同意，能源转换、子公司担保人（如有）及受托管理人可以将契约修改为：

（一）纠正歧义、遗漏、缺陷或者不一致的；

（2）规定由继承人承担契约项下的能源转换义务；

（三）在凭证式票据之外或者代替凭证式票据的，规定无凭证式票据的；

（4）规定增加任何附属公司作为附属担保人，或反映任何附属担保人的解除担保，在任一情况下均如契约所规定；

（五）为票据作担保或者担保；

（6）遵守任何要求，以实现或维持经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）下的契约资格；

（七）为持有人的利益增加能源转换或者其任何附属担保人的契诺或者放弃授予能源转换或者其任何附属担保人的任何权利或者权力；

（八）新增违约事项；

（9）作出不会对任何持有人的契约项下权利产生不利影响的任何变更；

（10）补充契约的任何条文，以便利依据契约条款撤销及解除票据；

（11）遵守SEC关于TIA项下契约资格的任何要求；

（12）使契约或担保的文本符合本“票据说明”的任何规定，但该等契约或担保的文本旨在反映本“票据说明”的该等规定；和

（13）就继任受托人订定条文。

根据契约，批准任何拟议修订的特定形式不需要持有人的同意。如果这种同意批准了拟议修正案的实质内容，就足够了。在经契约项下持有人同意的修订生效后，能源转换须向所有票据持有人发送一份简要说明该修订的通知。然而，未能向所有该等持有人发出该等通知，或其中的任何缺陷，将不会损害或影响修订的有效性。

撤销及解除

能源转换可以在任何时间终止其在契约下与任何系列的票据相关的所有义务（“法律撤销”），但某些义务除外，包括与撤销信托相关的义务

 

S-19

以及登记票据转让或交换的义务，更换残缺、毁坏、遗失或被盗的票据，并就票据维持登记处和付款代理人。

能源转换可随时终止其在“—若干契诺”（“合并、合并或出售资产”除外）项下的义务以及与各附属担保人有关的破产条文、与任何系列票据有关的担保条文及上文“—违约事件”项下所述的交叉加速条文（“契诺失效”）。

尽管能源转换事先行使了其契约撤销选择权，但仍可行使其合法撤销选择权。若能源转换行使其法定撤销权选择权，则可能不会因为违约事件而加速支付所适用系列的票据。倘能源转换行使其对一系列票据的契约撤销权选择权，则适用系列票据的支付可能不会因为上文第（3）、（4）条（仅就附属担保人而言）或（5）条“—违约事件”项下指明的违约事件而加速。若能源转换行使其法定撤销权选择权或契约撤销权选择权，则每项担保将就适用系列的票据终止，而可能已就适用系列的票据授予的任何证券将被解除。

为了行使任一撤销权选择权，能源转换必须不可撤销地以信托（“撤销权信托”）方式存放与受托人的款项、美国政府义务（定义见契约）或其组合，用于支付适用系列票据的本金、溢价（如有）和利息以赎回或规定的到期日（视情况而定），并且必须遵守某些其他条件，包括向受托人交付大律师的意见（除习惯性例外和除外情形外），其大意为票据持有人将不确认收入，因此类撤销而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生此类撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。仅在法律撤销的情况下，律师的这种意见必须基于美国国税局的裁决或适用的美国联邦所得税法的其他变化。

在发生任何法律撤销的情况下，适用系列票据的持有人将有权仅向撤销信托寻求支付其票据的本金以及任何溢价和利息，直至到期。

尽管存放于受托人的金额和美国政府义务旨在足以支付票据在规定到期日到期时到期的金额，但如果能源转换对票据行使契约撤销选择权并且票据因违约事件的发生而被宣布到期应付，则该金额可能不足以支付票据在该违约事件导致的加速时到期的金额。但是，能源转换仍将对此类付款承担责任。

此外，能源转换可以履行其在契约下关于任何系列票据的所有义务，但其登记票据转让和交换的义务除外，前提是：

 

•

其将该系列的所有未偿还票据交付受托人注销；或

 

•

所有未如此交付注销的该等票据要么已到期应付，要么将在一年内的规定到期日到期应付，或在一年内被要求赎回，而就本要点而言，它已向信托受托人存入足以支付该等票据全部债务的现金，包括到规定到期日或适用赎回日期的利息。

 

S-20

簿记系统

我们已从DTC获得该部分中有关存托信托公司（“DTC”）及其簿记系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。此外，本节中的描述反映了我们对现行有效的DTC规则和程序的理解。DTC可以随时更改其规则和程序。

每个系列的票据最初将由一个或多个完全注册的全球票据代表。每份该等全球票据将存放于或代表DTC或其任何继任者，并以Cede & Co.（DTC的提名人）的名义登记。您可以通过DTC持有您在全球票据中的权益，既可以作为DTC的参与者，也可以通过作为DTC参与者的组织间接持有。

只要DTC或其代名人是代表票据的全球证券的注册所有人，对于票据和契约的所有目的，DTC或该代名人将被视为票据的唯一所有人和持有人。除下文规定外，票据实益权益的拥有人将无权将票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付，也不会被视为契约下票据的拥有人或持有人，包括为接收我们或受托人根据契约交付的任何报告的目的。据此，拥有票据实益权益的每个人必须依赖DTC或其代名人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能行使票据持有人的任何权利。

存托信托公司。DTC将担任票据的证券存托人。这些票据将作为以Cede & Co.名义注册的完全注册票据发行。DTC已告知我们如下：DTC是：

 

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

 

•

纽约银行法意义上的“银行组织”；

 

•

联邦储备系统成员；

 

•

纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及

 

•

根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。

DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。DTC通过直接参与者账户中的电子计算机化记账式变更，便利了证券交易的直接参与者之间的结算，例如转账和质押，从而省去了证券凭证的物理移动。

DTC的直接参与者包括证券经纪商和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、结算公司以及某些其他组织。DTC由一些直接参与者拥有。通过直接或间接的直接参与者进行清算或与其保持托管关系的证券经纪商和交易商、银行和信托公司也可以使用DTC系统。

如果您不是直接参与者或间接参与者，并且您希望购买、出售或以其他方式转让票据的所有权或其他权益，您必须通过直接参与者或间接参与者这样做。DTC同意并向DTC参与者声明，其将按照其规则和章程以及法律的要求管理其簿记系统。SEC已将一套适用于DTC及其直接参与者的规则存档。

在DTC的系统下购买票据必须由直接参与者进行或通过直接参与者进行，这些参与者将获得DTC记录上票据的贷记。每个受益所有人的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。实益拥有人不会收到书面

 

S-21

DTC对其购买的确认，但受益所有人预计将从这些受益所有人进入交易的直接参与者或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。票据中所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在票据上的所有权权益的证书，除非票据的记账系统停止使用。

为方便后续转让，直接参与者存放在DTC的所有票据均登记在DTC的代理人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他姓名。将票据存放于DTC并将其登记在Cede & Co.名下并不影响任何实益所有权的变更。DTC并不知悉票据的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映此类票据贷记其账户的直接参与者的身份，他们可能是也可能不是受益所有人。参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

Euroclear和Clearstream。如果全球债务证券的存托人是DTC，则您可能通过Clearstream Banking，soci é t é anonyme（我们将其称为“Clearstream”）或Euroclear Bank SA/NV（作为Euroclear System的运营商）持有全球债务证券的权益，在每种情况下，我们将其称为“Euroclear”，作为DTC的参与者。Euroclear和Clearstream将在每种情况下通过其各自存托人账簿上Euroclear和Clearstream名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在其各自的存托人账簿上的存托人名下的客户证券中持有此类权益。通过Euroclear或Clearstream进行的与债务证券有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统随时可能改变其规则和程序。我们无法控制那些系统或它们的参与者，我们对它们的活动不承担任何责任。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面，DTC的其他参与者之间的交易也将受DTC的规则和程序的约束。投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。此外，由于时区差异，通过这些系统持有其在债务证券中的权益并希望在特定日期转让其权益，或接收或支付或交付或行使与其权益相关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，该交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日（如适用）才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过DTC和Euroclear或Clearstream同时持有其权益的投资者可能需要做出特殊安排，为其在美国和欧洲清算系统之间的任何权益购买或销售提供资金，这些交易可能会晚于一个清算系统内的交易进行结算。我们从我们认为可靠的来源获得了有关Euroclear和Clearstream的上述信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

图书录入格式。在记账式下，受托人将作为DTC的代理人向Cede & Co.支付利息或本金。DTC将把款项转发给直接参与者，然后直接参与者将把款项转发给间接参与者或作为受益所有人的您。在此系统下，您可能会在收到付款时遇到一些延迟。我们、契约下的受托人或任何付款代理人均不对票据的本金或利息支付给票据的实益权益所有人承担任何直接责任或义务。

 

S-22

DTC被要求代表其直接参与者进行记账式转账，并被要求接收和传输本金、溢价（如果有的话）以及票据利息的付款。与你有账户的任何直接参与者或间接参与者同样被要求进行记账式转账，并代表你接收和传输有关票据的付款。我们、承销商和契约下的受托人对DTC或其任何直接或间接参与者的任何方面的行为均不承担任何责任。我们、承销商和契约项下的受托人对DTC或其任何直接或间接参与者保存的与票据中的实益所有权权益有关的记录或就其支付的付款，或对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录不承担任何责任或义务。我们也不以任何方式监管这些制度。

受托人不会承认你是契约下的持有人，你只能通过DTC及其直接参与者间接行使持有人的权利。DTC已告知我们，只有当票据被记入贷方的一个或多个直接参与者指示DTC采取此类行动时，并且仅就票据本金总额中该参与者已经或已经发出该指示的部分，它才会就票据采取行动。DTC只能代表其直接参与者行事。你向非直接参与者质押票据的能力，以及采取其他行动的能力，可能会受到限制，因为你不会拥有代表你的票据的实物证书。

除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC提名人）均不会同意或就票据投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将票据记入其账户的那些直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

DTC已同意上述程序，以便利票据在其参与者之间的转让。但是，DTC没有义务履行或继续履行这些程序，并且可以随时终止这些程序。

关于受托人

契约包含对受托人的权利的某些限制，如果它成为我们的债权人，在某些情况下获得债权的付款，或为自己的账户变现就任何此类债权作为担保或其他方式而收到的某些财产。受托人被允许从事某些其他交易。然而，如果它在违约发生后获得了《信托契约法案》所指的任何利益冲突，并且仍在继续，它必须在90天内消除冲突，向SEC申请允许继续担任受托人或辞职。

如果违约事件发生且未得到纠正或放弃，则受托人必须行使契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下将行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。在符合该等条文的规定下，受托人将没有任何义务应任何票据持有人的要求行使其在契约项下的任何权利或权力，除非他们已就其可能招致的成本、开支及负债向受托人提供令其满意的担保或弥偿。

美国银行信托公司，National Association是契约下的受托人，并已由能源转换指定为票据的注册商和付款代理。受托人地址为1255 Corporate Drive，6th Floor，Irving，TX75038。受托机构及其关联机构与能源转换保持商业银行等关系。

董事、高级人员、雇员、有限合伙人及成员概无个人责任

对于我们在契约或票据下的义务，能源转换的董事、高级职员、员工、有限合伙人和成员以及普通合伙人将不承担任何个人责任。每个持有者

 

S-23

票据，通过接受票据，免除并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。

管治法

契约和票据受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

某些定义

“应占债务，”当用于任何售后回租交易时，是指，截至确定时，承租人的租金付款总债务（因财产税、维护、维修、保险、评估、水电费而需支付的金额除外）的现值（按该交易中包含的租赁条款中规定或隐含的费率折现），该售后回租交易所包含的租赁剩余期限内（包括该租赁已延期的任何期限）的运营和人工成本及其他不构成产权付款的项目）。如任何租赁可由承租人在支付罚款或其他终止付款后终止，则该金额应为假设在该租赁可能终止的第一个日期终止所确定的金额（在此情况下，该金额还应包括罚款或终止付款的金额，但不得视为在该租赁可能如此终止的第一个日期之后根据该租赁须支付的租金）或假设没有此种终止所确定的金额中的较低者。

“合并有形资产净值”是指，在任意确定日，能源转换及其合并子公司的资产总额扣除后：

（1）所有流动负债（不包括（a）根据其条款可由承付人选择展期或可续期的任何流动负债，直至计算其金额之时起十二个月以上的时间，以及（b）长期债务的当前到期日）；和

（2）按照公认会计原则编制的、已向SEC提交财务报表的最近一个财政季度的能源转换及其合并子公司的合并资产负债表上所有商誉、商号、商标、专利和其他类似无形资产的价值（扣除任何适用的准备金），所有这些资产均已载列，或将在备考基础上载列。

“信贷协议”指自2022年4月11日起，能源转换、富国银行银行、美国国家协会（National Association）作为行政代理人，以及其他代理人和贷款方之间签订的经修订和重述的信贷协议，并经不时进一步修订、延期、重述、再融资、更换或退还。

“交易法”是指经修订的1934年证券交易法，以及任何后续法规。

“普通合伙人”是指LE GP，LLC，一家特拉华州有限责任公司，及其继任为能源转换普通合伙人。任何人在任何日期的“负债”是指该人为偿还所借款项或其任何担保而设定或承担的任何义务。

“许可留置权”是指：

（一）以管道为目的的路权留置权；

（二）在正常经营过程中发生的地役权、路权、限制和其他类似产权负担和由分区限制、地役权、许可证、限制使用不动产构成的产权负担

 

S-24

财产或其所有权上的微小瑕疵，且合计不会对由此设押的财产的价值产生重大不利影响或对其在经营业务中的使用造成重大损害的能源转换及其子公司；

（3）为根据任何及所有法律以任何方式管制或规管能源转换或任何附属公司的任何财产或其使用或能源转换或其中任何附属公司的权益而为任何市政当局或公共当局的任何法律条文所保留或赋予的权利；

（4）依据与之相关的任何通行权协议、合同或其他协议的条款、条件和规定，对能源转换或任何子公司的任何财产的设保人保留的权利，以及与之相关的限制、条件、限制性契诺和限制；

（五）因法律实施而产生的任何法定或者政府留置权或者留置权，或者在正常经营过程中发生的逾期不超过六十（60）天的机械师、修理工、材料工、供应商、承运人、房东、仓库管理人或者类似留置权，或者通过适当的法律程序善意争议的留置权，以及建造、开发、改良或者修缮附带的任何未确定的留置权；

（6）根据任何权利、权力、专营权、批给、许可、许可或任何法律条文的条款，保留或归属于任何市政当局或公共当局的任何权利，以购买或夺回任何财产或指定任何财产的购买者；

（7）对（a）当时当年、（b）当时没有拖欠、或（c）拖欠但当时其有效性或金额正被能源转换或其任何子公司以适当程序善意质疑的税款和摊款的留置权；

（8）租赁的留置权，或为保证租赁的履行，但资本租赁除外；

（九）有利于能源转换或者其附属公司的任何留置权；

（十）对首次发行票据之日仍存续的任何财产或者资产上的留置权；

（十一）在正常经营过程中发生的与劳动者报酬、失业保险、临时伤残、社会保障、退休人员健康或类似法律、法规或为保障法规、政府法规规定的义务有关的留置权；

（12）有利于任何人的留置权，以担保任何政府当局就任何合同或法规所要求或要求的任何信用证、银行担保、债券或担保义务的规定下的义务，但该等义务不构成债务；或任何资产的任何留置权或存款，以确保履行投标、贸易合同、租赁或法定义务，以及在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务；

（13）对在由能源转换或其任何子公司收购该等财产或资产时产生的任何财产或资产的任何留置权，或在该时间后一年内为该等财产或资产的全部或部分购买价款提供担保而为该购买价款提供资金而产生的该等财产或资产或债务产生的任何留置权，无论该等债务是在该等收购日期之前、当时或之后一年内产生的；

（14）对任何财产或资产的任何留置权，以确保在其上建造、发展、修理或改善的全部或部分成本，或确保在该等建造、发展、修理或改善完成或该等建造、发展、修理或改善或该等建造、发展或改善开始全面运作（以较后者为准）之前、当时或之后一年内招致的债务，为任何该等目的提供资金；

（15）对在能源转换或其任何子公司收购时存在于其上的任何财产或资产的任何留置权，以及对存在于其上的任何人的任何财产或资产的任何留置权

 

S-25

时间该人通过收购、合并或其他方式成为能源转换的子公司；但在每种情况下，该留置权仅对该人在成为子公司时如此获得或拥有的财产或资产设保；

（十六）因在善意抗辩的任何法院或监管机构进行的任何程序而被法律或命令施加的留置权，以及保证获得判决或其他法院命令的裁决或和解的留置权，而对于此种判决或其他法院命令的裁决或和解，能源转换或适用的子公司尚未用尽其上诉权；

（十七）上述第（1）款至第（16）款所述的留置权的全部或部分的任何展期、续期、再融资、退还或置换（或连续展期、续期、再融资、退还或置换）；但任何该等展期、续期、再融资、退还或置换留置权应限于所展期、续期、再融资、退还或置换的留置权所涵盖的财产或资产，且任何该等展期、续期、再融资、退还或置换留置权所担保的债务的金额不应高于所展期、续期、再融资留置权所担保的债务的金额，已退还或更换以及与该等延期、续期、再融资、退款或更换有关的能源转换或其子公司的任何费用（包括任何溢价）；或者

（18）为解除能源转换或其任何子公司的债务而以信托方式存放款项或债务证据而产生的任何留置权。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、注册成立或非注册成立的协会、股份公司、信托、非注册成立的组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“主要财产”是指，无论是在票据首次发行之日拥有或租赁的，还是随后获得的：

（1）能源转换或其任何子公司位于美利坚合众国或其任何领土或政治分区的任何管道资产，包括在天然气、精炼石油产品、天然气液体和石油化学品的收集、运输、分配、储存或营销中使用的任何相关设施；和

（2）由能源转换或其任何附属公司拥有或租赁的位于美国或其任何领土或政治分区的任何加工、压缩、处理、混合或制造厂房或码头，但前述第（1）条或本第（2）条中任何一条的情况除外：

（a）任何该等资产，包括存货、家具、办公室固定装置及设备（包括数据处理设备）、在车辆上使用或与车辆一起使用的车辆及设备；及

（b）普通合伙人的董事会认为就整个能源转换及其附属公司的活动而言并不重要的任何该等资产。

“受限子公司”是指任何子公司直接或间接通过对另一家子公司的所有权拥有或租赁任何主要财产。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、协会或商业实体，其有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举其董事、经理或受托人时投票的股权总投票权的50%以上，或任何合伙企业，而在每种情况下，其超过50%的合伙人股权（将所有合伙人的股权视为一个单一类别）在当时由该人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。

“附属公司担保人”是指根据契约条款为票据提供担保但前提是该附属公司是根据契约规定的条款就票据提供担保的每一家能源转换附属公司。

 

S-26

对美国持有者的后果

以下是如果您是票据的“美国持有者”，将适用于您的某些美国联邦所得税注意事项的摘要。“美国持有人”一词是指出于美国联邦所得税目的的票据的受益所有人：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体）；

 

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

•

（1）受美国法院的主要监督并受一名或多名美国人控制的信托（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内），或（2）具有根据适用的财政部条例有效的被视为美国人的选举。

利息的支付

根据您为美国联邦所得税目的的常规会计方法，票据上已支付或应计的所述利息通常将在收到或应计此类利息时作为普通收入向您征税。预计，并且以下讨论假设，票据将不会被视为以超过原始发行折扣的微量金额发行。

出售、交换或处置票据

您将确认票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的应税收益或损失等于以下两者之间的差额（如有）：

 

•

处置票据时实现的金额（减去应计但未付利息的任何金额，在尚未计入收入的范围内，该金额将作为利息课税）；和

 

•

您在附注中调整的税基。

您在票据中调整的计税基础通常将等于您为票据支付的金额。任何收益或损失将是资本收益或损失，如果在出售或其他应税处置时您持有票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，这种收益或损失将是短期的资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益通常将被降低税率。资本损失的扣除受到限制。

信息报告和备份扣留

您可能需要就票据的利息和本金支付以及票据出售或其他处置（包括报废或赎回）时收到的收益进行信息报告，备用预扣税也可能适用于此类金额的支付。某些美国持有者一般不受信息报告或备用预扣税的约束。如果您未获得其他豁免，您将受到备用预扣税，并且：

 

•

未提供纳税人识别号（“TIN”），对于个人而言，通常是其社保号码；

 

•

你提供了一个不正确的锡；

 

•

适用的扣缴义务人被IRS通知您未正确报告支付利息或股息；或者

 

S-28

•

您未能根据伪证罪的处罚证明您提供了正确的TIN，并且IRS没有通知您您将受到备用扣缴。

美国持有人应咨询其税务顾问，了解其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序（如适用）。备用预扣税不是一种额外的税，如果有的话，您可能会使用预扣的金额作为您的美国联邦所得税负债的抵免额，或者如果您及时向IRS提供某些信息，您可能会要求退款。

对非美国持有者的后果

以下是如果您是票据的“非美国持有者”，将适用于您的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要。“非美国持有人”是指非美国持有人的个人、公司、遗产或信托的票据的实益拥有人。

利息的支付

根据下文对备用预扣税和FATCA预扣税的讨论，向您支付的与您进行美国贸易或业务没有有效关联的票据上的利息一般不会被征收30%的美国联邦预扣税（如果适用的所得税条约有此规定，则税率更低），前提是：

 

•

您没有直接、间接或建设性地拥有我们10%或更多的资本或利润权益；

 

•

贵公司不是通过实际或推定资本或利润利息所有权与我们相关的“受控外国公司”，并且贵公司不是根据贵公司在正常贸易或业务过程中订立的贷款协议就信贷展期收到此种票据的银行；和

 

•

（1）您在提供给适用的扣缴义务人的声明中证明您不是《守则》含义内的“美国人”并提供您的姓名和地址，（1）证券清算组织、银行或其他金融机构在其正常贸易或业务过程中持有客户的证券并代表您持有票据，根据伪证处罚向适用的扣缴义务人证明其或其与您之间的金融机构已收到您的声明，根据伪证处罚，您不是美国人，并且您向适用的扣缴义务人提供此类声明的副本，或者（3）您通过“合格中介”直接持有您的票据，并且满足某些条件。

即使未满足上述条件，如果您向适用的扣缴义务人提供正确执行的（1）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），声称根据美国与您的居住国之间的税收协定的利益免除或减少预扣税，您可能有权获得利息预扣税的减免，或（2）IRS表格W-8ECI，说明对票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与您在美国进行的贸易或业务有效相关。

如果支付给您的利息与您在美国的贸易或业务的开展有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，您还拥有此类利息可归属的美国常设机构），那么，尽管免除美国联邦预扣税（前提是您提供适当的证明），您通常将以与您是美国持有人相同的方式就此类利息缴纳美国联邦所得税。此外，如果你是一家外国公司，这类利息可能需要按30%或更低的适用条约税率缴纳分支机构利得税。

出售、交换或处置票据

根据下文对备用预扣税的讨论，您在票据的出售、交换、报废、赎回或其他处置中实现的任何收益一般不会被征收美国联邦所得税

 

S-29

（可分配给应计和未付利息的任何金额除外，该金额通常将作为利息征税，并可能受上文“对非美国持有人的后果——利息支付”中讨论的规则的约束），除非：

 

•

该收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，也可归因于您在美国的常设机构）；或者

 

•

您是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的个人。

如果您确认上述第一个要点中描述的收益，您将被要求为出售所得的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式与您是美国持有者的方式大致相同，如果您是外国公司，您可能还需要按照30%的税率（如果适用的所得税条约有此规定，则为更低的税率）缴纳额外的分支机构利润税。如果您是上述第二个要点中描述的非美国持有人，您将按30%的税率（如果适用的所得税条约有此规定，则税率更低）就票据的出售或其他处置所获得的收益缴纳美国联邦所得税，该税率可能会被某些美国来源的资本损失所抵消，即使您不被视为美国居民。

您应该就可能适用的所得税条约咨询您的税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

信息报告和备份扣留

如果您提供了上述“对非美国持有人的后果——利息支付”项下的声明，并且适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道您是《守则》含义内的“美国人”，则您通常不会因票据利息的支付而受到备用扣缴。但是，无论是否实际扣缴了任何税款，都需要就支付给您的任何利息向IRS提交信息申报表。此外，如果付款人收到上述报表并且没有实际知识或理由知道您是美国人或您以其他方式确立豁免，则您将不会在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的票据出售或其他处置（包括票据的报废或赎回）收益方面受到备用预扣或信息报告的约束。向IRS提交的这些信息申报表的副本也可以根据特定条约或协议的规定提供给您居住国的税务机关。在美国境外支付并通过非美国经纪商的非美国办事处进行的票据处置收益一般不受备用预扣或信息报告的约束。

备用预扣税不是附加税。如果有任何美国联邦所得税负债，通常您将有权将根据备用预扣税规则预扣的任何金额记入贷方，或者您可以要求退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

向外国账户支付的额外预扣税

根据《守则》第1471至1474条（这些条款通常被称为《外国账户税收合规法案》或“FATCA”），可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的票据的利息支付征收30%的预扣税，除非（1）该外国金融机构承担某些勤勉尽责和报告义务，（2）该非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”（如《守则》中定义），要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或者（3）该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得

 

S-30

这些规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）款中的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在守则中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣税目前适用于票据利息的支付。虽然根据FATCA的预扣也适用于票据出售或以其他方式处置的总收益的支付，但拟议的财政部条例将完全取消FATCA对总收益支付的预扣。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解根据FATCA对票据利息支付可能适用的预扣税。

前面关于某些美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考，不是税务建议。每位潜在投资者应就购买、持有和处置票据的特定美国联邦、州、地方和外国税务后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询其税务顾问。

 

S-31

任何由承销商向证券交易商出售的票据，在2031年票据的情况下，可按公开发行价格的折扣出售，最高可达本金额的0.350%，在2036年票据的情况下可达本金额的0.400%，或在2056年票据的情况下可达本金额的0.500%。承销商可允许且任何此类交易商可重新允许不超过2031年票据情况下本金额的0.250%、2036年票据情况下本金额的0.250%或2056年票据情况下本金额的0.350%的让步。票据首次公开发行后，承销商可变更发行价格和其他发售条款。

下表汇总了我们将向承销商支付的补偿：

 

		每2031年 注意事项				2031年共计 笔记				根据2036 注意事项				合计2036 笔记				每2056年 注意事项				合计2056 笔记
我们支付的承销折扣			0.600	%		$	6,000,000				0.650	%		$	6,500,000				0.875	%		$	8,750,000

我们估计，我们将支付的此次发行的总费用，不包括承销折扣，将约为760万美元。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）承担的责任，或对承销商可能被要求就任何此类责任支付的款项作出贡献。

就发行而言，承销商可根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第M条，从事稳定交易、超额配售交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。

 

•

稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。

 

•

超额配售交易涉及承销商出售超过承销商有义务购买的票据本金金额的票据，从而形成银团空头头寸。

 

•

银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补银团空头头寸。

 

•

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的票据在稳定价格交易或银团回补交易中购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回出售让步。

这些平准交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚出价可能具有提高或维持票据市场价格或防止或阻止票据市场价格下跌的效果。因此，这些票据的价格可能高于公开市场原本可能存在的价格。这些交易如已开始，可随时终止，恕不另行通知。

我们预计，票据的交付将于本招股章程补充文件封面指定的截止日期或前后进行，即本招股章程补充文件日期后的第十个营业日。这一结算周期简称“T + 10”。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 10结算，因此希望在结算日期前一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。票据的购买者如希望在结算日期前一个工作日的日期之前交易票据，应咨询他们自己的顾问。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。在日常业务过程中，承销商及其各自的关联机构不时

 

S-33

已履行并可能在未来为我们和我们的关联公司执行各种财务顾问、商业银行、投资银行、资产租赁和资金服务，为此他们已收到或将继续收到惯常费用或补偿。特别是，参与此次发行的每个承销商的关联公司都是我们循环信贷额度下的贷方。据此，各承销商及其关联公司可通过偿还此类循环信贷额度下的借款而获得本次发行净收益的一部分。此外，某些承销商或其关联公司是我们商业票据计划的交易商，可能会通过偿还此类商业票据计划下的借款获得本次发行的部分净收益，前提是他们持有我们的任何商业票据。此外，承销商之一的美国合众银行 Investments，Inc.是管理票据的契约下受托人的关联公司。

承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们或我们各自子公司的证券和工具。与我们有借贷关系的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而与我们有借贷关系的某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对其对我们的信用敞口进行对冲。通常，这些承销商或其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们和我们的母公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区成员国潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：

（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；

（ii）指令（EU）2016/97所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或者

（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订或取代，“招股章程条例”）中定义的合格投资者。

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的基本招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的基本招股章程并非《招股章程规例》所指的招股章程。

本次欧洲经济区销售限制是在本招股说明书补充文件中列出的任何其他销售限制之外的补充。

 

S-34

英国潜在投资者须知

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。

出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：

（i）零售客户，如（EU）2017/565条例第2条第（8）点所定义，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（经修订的“EUWA”）构成国内法的一部分；

（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合（EU）600/2014条例第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA构成国内法的一部分；或者

（iii）不是条例（EU）2017/1129所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股章程条例”）构成国内法的一部分。

因此，没有编制条例（EU）1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在英国的任何要约将根据英国招股章程条例及FSMA豁免就票据要约刊发招股章程的规定而作出。就英国招股章程条例或FSMA而言，本招股章程补充文件及随附的基本招股章程并非招股章程。

就发售而言，承销商并非代表发行人以外的任何人行事，亦不会就向其客户提供的保护或就发售提供意见而对发行人以外的任何人负责。

本文件仅分发给以下人士：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验，符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的“金融促进令”）2005年第19（5）条含义内的投资专业人士，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人士，（iii）在英国境外，或（iv）指与发行或出售任何证券有关的参与投资活动的邀请或诱导（经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条所指）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员进行。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（“金融工具和交易法”）进行登记。票据并无发售或出售，亦不会在日本直接或间接发售或出售，亦不会向任何日本居民（此处使用的术语指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其账户或利益重新发售或转售，除（i）根据《金融工具和交易法》注册要求的豁免和（ii）符合日本法律的任何其他适用要求外。

 

S-35

新加坡潜在投资者须知

各承销商均已承认本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各承销商均已声明、保证及同意，其并无要约或出售任何证券或使该证券成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何证券或使该证券成为认购或购买邀请的标的，亦未传阅或分发，亦不会传阅或分发本招股章程补充文件或与该证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不论是直接或间接，根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））或（ii）根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人。

新加坡证券和期货法产品分类——仅就发行人根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，发行人已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），该证券是“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和排除投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件及随附的基本招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件及随附的基本招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件及随附的基本招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

香港准投资者须知

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众要约的情况下，票据不得在香港以（i）项以外的任何文件的方式发售或出售，亦不得在香港以任何文件的方式发售或出售。32，香港法例），或（ii）向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据该条例订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的“招股章程”的其他情况下。32、香港法例），而任何有关票据的广告、邀请书或文件，不得为发行目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件是针对，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据是或拟只向香港以外的人或只向《证券及期货条例》（第1章）所指的“专业投资者”处置的票据除外。571，香港法例）及据此订立的任何规则。

台湾地区准投资者须知

票据没有也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会注册或备案，或由其批准，并且不得通过公开发行或在含义内构成要约的情况下在台湾境内出售、发行或发售

 

S-36

要求在台湾金融监督管理委员会登记或备案或批准的台湾证券交易法。台湾没有任何个人或实体获授权或将获授权就票据在台湾的发行和销售进行要约、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

韩国潜在投资者须知

除根据韩国适用法律法规，包括《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其下的法令和条例外，票据不得直接或间接发售、出售和交付，也不得直接或间接向任何在韩国境内或向任何韩国居民重新发售或转售的人发售或出售。这些票据尚未在韩国金融服务委员会登记在韩国公开发行。此外，除非票据购买者在购买时遵守所有适用的监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和条例下的政府批准要求），否则不得再向韩国居民出售票据。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

除遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心关于证券发行、发行和销售的法律、法规和规则外，这些票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股章程并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售证券，也无意公开发售。本招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的豁免要约。本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，也没有对招股说明书补充负责。作为本招股章程补充文件所设想的发售标的的票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。所发售票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询经授权的财务顾问。

智利潜在投资者须知

这些票据没有在证券登记处（Registro de Valores）登记，也没有受到智利证券交易委员会（Superintendencia de Valores y Seguros de Chile）的控制。本招股章程补充文件及与票据发售有关的其他发售材料不构成在智利共和国公开发售票据、或认购或购买票据的邀请，但根据《智利证券市场法》（Ley de Mercado de Valores）第4条含义内的非公开发售（并非“针对广大公众或特定部门或特定公众群体”的要约）向个别确定的购买者除外。

 

S-37

阿布扎比全球市场潜在投资者须知

本招股章程补充文件仅分发给以下人员：（a）在阿布扎比全球市场之外，（b）是获授权人士或认可机构（因为这些术语在《2015年金融服务和市场条例》（“FSMR”）中定义），或（c）可能以其他方式合法地向其传达或促使其传达参与与发行或出售任何证券有关的投资活动的邀请或诱导（在FSMR第18条的含义内）的人员（所有这些人员统称为“相关人员”）。本招股章程补充文件仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人士进行。本文件涉及FSMR第61（3）（a）条和金融服务监管局市场规则第4.3.1条含义内的“豁免要约”，或在不需要发布“经批准的招股说明书”（定义见FSMR第61（2）条）的情况下的其他情况。

澳洲潜在投资者须知

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、发行备忘录、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成澳大利亚《2001年公司法》（联邦）（“《公司法》”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

票据在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（8）条的含义向“成熟投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免提出（“豁免投资者”），以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供票据是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的票据不得在发售项下配发日期后的12个月期间内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。

任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。本招股章程补充文件仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充资料是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

 

S-38

目 录

 

关于这个前景			1
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入			2
前瞻性陈述			4
Energy Transfer LP			6
风险因素			7
收益用途			8
共同单位说明			9
我们的伙伴关系协议			12
分配政策			19
首选单位说明			21
债务证券说明			25
全球证券			34
分配计划			38
重大美国联邦所得税后果			39
法律事项			57
专家			57

 

•

与我们子公司的州际和州内管道相关的关税税率和运营要求的法规的变更和应用；

 

•

天然气和NGLs的收集、处理、加工和运输所附带的危害或经营风险；

 

•

来自其他中游公司和州际管道公司的竞争；

 

•

关键人员流失；

 

•

主要天然气生产商或分馏服务提供商的损失；

 

•

减少与我们子公司的管道和设施连接的第三方管道的容量或分配；

 

•

风险管理政策和程序的有效性以及我们子公司流动性营销交易对手履行财务承诺的能力；

 

•

我司子公司客户不付款、不履约情况；

 

•

与开发新的基础设施项目或其他增长项目相关的风险，包括未能取得足够的进展以证明继续开发的合理性、延迟获得客户、融资成本增加以及可能影响这些项目的时间和成本的监管、环境、政治和法律不确定性；

 

•

与建造新管道、处理和加工设施或其他设施，或增加我们子公司现有管道及其设施相关的风险，包括难以获得许可和通行权或其他监管批准以及第三方承包商的履约；

 

•

资金的可用性和成本以及我们的子公司获得某些资金来源的能力；

 

•

信贷和资本市场恶化；

 

•

与我们的子公司拥有非控制性权益的实体的资产和运营相关的风险，包括与我们的子公司可能无法控制或施加影响的此类实体的管理行动相关的风险；

 

•

以能够增加我们财务业绩的购买价格成功识别和完成战略收购的能力，并成功整合收购的业务；

 

•

我们所受法律法规的变化，包括税务、环境、运输和就业法规或监管机构对此类法律法规的新解释；和

 

•

法律和行政诉讼的费用和影响。

你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。在考虑前瞻性陈述时，请查看本招股说明书和任何招股说明书补充以及我们通过引用纳入本文或其中的文件中描述或引用的风险。我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中所作的每项前瞻性陈述以及我们通过引用纳入本文或其中的文件仅基于我们目前可获得的信息，并且仅在其作出之日发表。我们不承担公开更新任何可能不时作出的前瞻性陈述的义务，无论是书面的还是口头的，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。

 

5

共同单位的转让

共同单位的任何转让，除非受让人执行并交付转让申请，否则不会被转让代理人记录或得到我们的认可。共同单位受让人通过执行并交付转让申请的方式：

 

•

成为共同单位的记录持有人，并在被接纳为替代有限合伙人之前为受让人；

 

•

自动请求接纳为替代有限合伙人；

 

•

声明并保证该等受让人有权、有权和有权，如果是个人，有能力订立我们的合伙协议；

 

•

授予我们合伙协议中规定的授权书；和

 

•

给予同意和批准，并作出我们的合伙协议中包含的豁免。

经我们的普通合伙人同意并在我们的账簿和记录中记录受让人的姓名，受让人将成为转让的共同单位的替代有限合伙人。我们的普通合伙人可全权酌情拒绝其同意。

受让方的经纪人、代理人或者代名人可以完成、执行、交付转让申请。我们有权将共同单位的代名人持有人视为绝对拥有人。在这种情况下，受益持有人的权利仅限于其因受益所有人与代名人持有人之间的任何协议而对代名人持有人拥有的权利。

普通单位是证券，根据有关证券转让的法律可以转让。除作为被转让普通单位的替代有限合伙人入会时获得的其他权利外，不执行和交付转让申请的普通单位的购买人或受让人仅获得：

 

•

将共同单位转让给购买人或其他受让人的权利；以及

 

•

转让权寻求接纳为被转让普通单位的替代有限合伙人的权利。

因此，不执行和交付转让申请的普通单位的购买人或受让人：

 

•

将不会收到现金分配或联邦所得税分配，除非共同单位存放在被提名人或“街道名称”账户中，并且被提名人或经纪人已签署并交付转让申请；和

 

•

可能不会收到提供给共同单位记录持有人的某些联邦所得税信息或报告。

共同单位的转让人有义务向受让人提供转让共同单位可能需要的所有信息。转让人对受让人执行转让申请不负有保兑义务，对受让人疏忽或选择不执行、不向转让代理人转发转让申请的，不承担任何责任或义务。

除非法律或证券交易所法规另有规定，在我们的账簿上转让共同单位之前，我们和转让代理人可以出于所有目的将共同单位的记录持有人视为绝对所有人。

上市

我们优秀的普通单位在纽约证券交易所上市，股票代码为“ET”。我们发行的任何额外普通单位也将在纽交所上市。

 

10

转让代理及注册官

共同单位的转让代理和注册商是Equiniti。

 

11

合伙权益可能会稀释（i）当时存在的普通单位持有人在我们净资产中的百分比权益，以及（ii）根据我们的合伙协议，当时存在的普通单位持有人的投票权。

根据特拉华州法律和我们的合伙协议的规定，我们还可能发行额外的合伙证券，这些证券具有共同单位无权获得的特殊投票权。

在发行额外的合伙证券时，我们的普通合伙人将有权在必要的范围内作出额外的出资，以维持其当时的普通合伙人在我们的权益；但前提是，我们的普通合伙人的出资将被抵消，前提是我们为换取发行额外合伙证券而收到的出资被我们与此类出资同时用于赎回或回购与所发行的合伙证券相同类别的任何未偿还合伙证券的人。此外，我们的普通合伙人将有权（可能不时将其全部或部分转让给其任何关联公司）在我们向我们的普通合伙人及其关联公司以外的人发行这些证券时购买普通单位或其他合伙证券，但以维持其在每次发行前立即存在的百分比权益（包括其由普通单位代表的权益）所需的相同条款为限。

我们共同单位的持有人没有优先购买额外共同单位或其他合伙证券的权利。

截至2024年6月3日，我们有834,434，002个代表有限合伙人权益的A类单位（“A类单位”）未偿还。A类单位与我们的共同单位一起投票，作为一个单一类别，就共同单位持有人有权投票的任何事项进行投票，但法律规定除外。此外，只要Kelcy Warren是我们普通合伙人的高级管理人员或董事，在我们发行额外的普通单位或任何具有与我们的普通单位同等投票权的证券时，我们将向A类单位的持有人发行若干额外的A类单位，以便持有人在我们保持与其在发行前在我们的投票权相同的投票权。A类单位无权获得分配，在其他方面也没有经济属性，但在我们清算、解散或清盘时，合计的A类单位将有权获得总额为100美元的分配，优先于向我们的任何其他类别或系列证券的持有人进行任何资产分配。A类单位不可转换为或交换为共同单位。除A类单位的其他投票权外，未经662/3%的A类单位批准，我们不得采取任何对A类单位的权利、优惠或特权造成不成比例或重大不利影响的行动，或修订A类单位的条款。未经我们的普通合伙人的董事会冲突委员会事先批准，不得将A类单位转让给任何个人或实体，除非转让给Kelcy Warren、Ray Davis或任何信托、家族合伙企业或家族有限责任公司，其唯一受益人、合伙人或成员为Kelcy Warren、Ray Davis或其各自的亲属。

对我们的合伙协议的修订

一般

对我们的合伙协议的修订只能由我们的普通合伙人提出。我们的普通合伙人没有义务或义务对我们的合伙协议提出任何修订，并且可以拒绝这样做，而对我们、任何有限合伙人或受让人没有任何受托责任或义务，并且在拒绝提出修订时，无需本着诚意或根据我们的合伙协议、我们的合伙协议或根据特拉华州法案或任何其他法律、规则或条例所规定的任何其他标准行事。除非我们的合伙协议或特拉华州法律要求更大或不同的百分比，否则拟议的修订将在获得大多数未偿普通单位（“单位多数”）持有人的批准后生效。每项需要特定百分比未偿还单位持有人批准的拟议修订将以书面形式提出

 

13

其中包含拟议修正案的文本。如果提出这样的修订，我们的普通合伙人将寻求对未偿还单位的必要百分比的书面批准，或召集单位持有人会议，以考虑并就这样的拟议修订进行投票。我们的普通合伙人将在最终通过任何此类提议的修订时通知所有记录持有人。

对若干修订的限制

我们的合伙协议规定：

 

(1)

我们的合伙协议中任何规定必须采取任何行动的未偿还单位（包括被视为由我们的普通合伙人拥有的单位）的百分比的条款不得在任何方面进行修订、更改、更改、废除或撤销，这将产生降低该投票百分比的效果，除非该修订获得其未偿还单位总数构成不低于寻求降低的投票要求的未偿还单位持有人的书面同意或赞成票批准；

 

(2)

对我们的合伙协议的任何修订不得（a）未经任何有限合伙人同意而扩大其义务，除非该等修订应被视为因根据下文第（3）条批准的修订而发生，（b）未经其同意而扩大我们的普通合伙人或其任何关联公司的义务、以任何方式限制其任何行动或权利，或以任何方式减少可分配、可偿还或以其他方式应付给我们的普通合伙人或其任何关联公司的金额，其可选择给予或拒绝同意，（c）更改我们的合伙协议中规定在我们的普通合伙人经单位多数批准的选择解散我们的合伙时解散我们的条款（“选择解散条款”），或（d）更改我们的合伙期限，或（除非在选择解散条款中规定）给予任何人解散我们的合伙的权利；

 

(3)

除根据合伙协议批准的合并或合并外，且不限于我们的普通合伙人在下文“—无单位持有人批准”项下对我们的合伙协议进行修订的权力，任何将对任何类别的合伙权益相对于其他类别的合伙权益的权利或优先权产生重大不利影响的修订必须获得不少于受影响类别的未偿合伙权益的大多数持有人的批准；

 

(4)

除下文“—无单位持有人批准”项下所述的修订外，除与单位持有人批准合并或合并有关的修订外，未经至少90%的已发行单位持有人作为单一类别投票的批准，任何修订均不得生效，除非我们获得大律师的意见，大意是该修订不会影响任何有限合伙人在适用法律下的有限责任；

 

(5)

除下文“—无单位持有人批准”项下所述的修订外，上文第（1）至（4）及下文第（6）条所载的条文，须经至少90%未偿还单位的持有人批准后方可作出修订；及

 

(6)

未经662/3% A类单位持有人批准，我们不得采取任何对A类单位的权利、优惠或特权造成不成比例或重大不利影响的行动，或修订A类单位的条款。

无单位持有人批准

我们的普通合伙人，在没有任何有限合伙人批准的情况下，可以修改我们的合伙协议的任何条款，以反映：

 

(1)

我们的名称、我们的主要营业地点、我们的注册代理人或我们的注册办事处发生变更；

 

(2)

根据我们的合伙协议接纳、替代、退出或解除合伙人；

 

14

(3)

我们的普通合伙人认为有必要或适当的变更，以使我们的合伙企业符合或继续符合有限合伙企业或有限合伙人根据任何州的法律承担有限责任的合伙企业的资格，或确保合伙企业集团的成员不会被视为作为公司征税的协会或以其他方式作为联邦所得税目的的实体征税；

 

(4)

我们的普通合伙人确定的变更（a）不会在任何重大方面对有限合伙人（包括与其他类别的合伙权益相比的任何特定类别的合伙权益）产生不利影响，（b）是必要或适当的，以（i）满足任何意见、指令、命令中包含的任何要求、条件或准则，任何联邦或州机构或司法当局的裁决或规定或载于任何联邦或州法规（包括《特拉华州法案》）或（ii）为我们的单位的交易提供便利（包括将任何类别或类别的优秀单位划分为不同类别，以促进这些类别单位内的税务后果的统一性）或遵守任何规则、法规、准则或要求，这些单位正在或将在其上挂牌交易的任何国家证券交易所，（c）就我们的普通合伙人根据我们的合伙协议中有关合伙证券的分配、细分和组合的条款所采取的行动而言是必要或适当的，或（d）被要求实现我们的合伙协议条款的意图或我们的合伙协议以其他方式设想；

 

(5)

我们的财政年度或应课税年度的变更，以及我们的普通合伙人因我们的财政年度或应课税年度的变更而确定为必要或适当的任何其他变更，包括（如果我们的普通合伙人应如此确定）我们的合伙协议下“季度”定义的变更，以及我们将进行分配（分配给我们现有优先单位的分配除外，如下文“分配政策”中所述）的日期；

 

(6)

律师认为，为防止我们或我们的普通合伙人或其董事、高级职员、受托人或代理人以任何方式受制于经修订的1940年《投资公司法》、经修订的1940年《投资顾问法》或经修订的1974年《雇员退休收入保障法》下通过的“计划资产”条例的规定，无论这些规定是否与美国劳工部目前适用或提议的计划资产条例实质上相似，必要的修正案；

 

(7)

在受到某些限制的情况下，我们的普通合伙人认为与根据我们的合伙协议授权发行任何类别或系列的合伙证券有关的必要或适当的修订；

 

(8)

我们的合伙协议中明确允许由我们的普通合伙人单独行事的任何修改；

 

(9)

根据我们的合伙协议的规定批准的合并协议所实施的、必要的或预期的修订；

 

(10)

我们的普通合伙人认为必要或适当的修订，以反映和说明我们就我们进行合伙协议条款允许的活动而组建或投资于任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体；

 

(11)

一项合并或转易，据此（a）我们的普通合伙人已收到大律师的意见，即转换、合并或转易（视情况而定）不会导致任何有限合伙人或合伙集团的任何成员的有限责任损失，或导致我们或合伙集团的任何成员被视为应作为公司征税的协会或以其他方式作为联邦所得税目的的实体征税（在以前未被视为此类的范围内），（b）此类转换的唯一目的，合并或转让是将我们的法律形式仅仅改变为另一个有限责任实体，并且（c）新实体的管理文书为有限合伙人和我们的普通合伙人提供了我们的合伙协议中包含的相同权利和义务；或者

 

15

(12)

任何其他与上述内容大致相似的修订。

撤回或罢免我们的普通合伙人

我们的普通合伙人可以提前90天通知我们的单位持有人，在没有首先获得任何单位持有人批准的情况下退出作为普通合伙人，该退出将不构成违反我们的合伙协议。此外，我们的合伙协议允许我们的普通合伙人在某些情况下出售或以其他方式转让其在我们的所有普通合伙人权益，而无需单位持有人的批准。

如果我们的普通合伙人发出退出通知，单位多数票的持有人，可以在该退出生效日期之前，选出继任的普通合伙人。经如此推选为继任普通合伙人的人士，将在适用范围内，自动成为我们的普通合伙人为其普通合伙人或管理成员的合伙组其他成员的继任普通合伙人或管理成员。如果在我们的普通合伙人退出生效日期之前，我们的单位持有人没有选择继任者，或者我们没有收到大律师关于有限责任和税务事项的退出意见，我们的合伙将根据我们的合伙协议解散。

如果持有至少662/3%未偿还单位（包括我们的普通合伙人及其关联公司持有的单位）的单位持有人批准解除我们的普通合伙人，我们的普通合伙人可能会被解除职务。未偿还单位持有人罢免我们普通合伙人的权利可能不会被行使，除非我们收到了律师关于有限责任和税务事项的撤回意见。我们的普通合伙人及其关联公司拥有我们超过331/3%的未偿单位将使其具有阻止其被移除的实际能力。

我们将被要求偿还离任普通合伙人应付离任普通合伙人的所有款项，包括但不限于与离职普通合伙人或其关联公司为我们或合伙集团其他成员的利益而雇用的任何雇员的解雇有关的所有与员工相关的责任，包括遣散责任。

普通合伙人权益转让

我们的普通合伙人可以转让其全部或任何普通合伙人权益，而无需单位持有人批准。在任何时候，我们的普通合伙人的成员可以出售或转让其在我们的普通合伙人中的全部或部分成员权益给关联公司或第三方，而无需我们的单位持有人批准。

清算和收益分配

我们将继续作为有限合伙企业，直至根据我们的合伙协议解散。我们将解散于：

 

•

我们的普通合伙人的退出、撤职、破产或解散，除非在此类退出、撤职、破产或解散生效日期之前或当天选出继任的普通合伙人并且我们收到大律师的撤回意见；

 

•

由我们的普通合伙人作出的经单位多数持有人批准的解散我们的选择；

 

•

根据《特拉华法案》的规定输入司法解散我们的法令；或

 

•

出售、交换或以其他方式处置合伙企业集团的全部或几乎全部资产和财产。

一旦（a）我们在我们的普通合伙人退出或撤职后解散，而合伙人未能选择继任的普通合伙人，则在其后的90天内，或（b）我们在我们的普通合伙人破产或解散时解散，则在法律允许的最大限度内，在其后的180天内，单位多数的持有人可以选择重组我们并以相同的条款继续我们的业务

 

16

和我们的合伙协议中规定的条件，通过以与我们的合伙协议中规定的条款相同的条款组建新的有限合伙企业，并拥有一个单位多数持有人批准的人作为继任普通合伙人。除非在上述适用期限内作出这样的选举，否则我们将只进行必要的活动以结束我们的事务。

有限赎回权

如果在任何时候我们的普通合伙人及其关联公司持有当时未偿还的任何类别的有限合伙人权益总额的90%以上，我们的普通合伙人将有权（其可以选择行使的）将该权利全部或部分转让给我们或我们的普通合伙人的任何关联公司）购买由我们的普通合伙人及其关联公司以外的人持有的该类别当时未偿还的该有限合伙人权益的全部但不少于全部。因此，单位持有人可能会被要求以不可取的时间或价格出售其共同单位。

赔偿

《特拉华州法案》第17-108条授权特拉华州有限合伙企业对任何合伙人或其他人进行赔偿，并使其免受任何索赔和要求的损害。根据我们的合伙协议，在大多数情况下，我们将在法律允许的最大范围内，对以下人员（每个人都是“受偿人”）进行赔偿，使其免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、连带或数项费用（包括法律费用和开支）、判决、罚款、罚款、利息、和解或由任何和所有索赔、要求、诉讼或诉讼产生的其他金额（无论是民事、刑事、行政或调查），其中任何受偿人可能因其作为受偿人的身份而作为一方或其他方面参与或受到威胁：

 

•

我们的普通合伙人；

 

•

任何离任的普通合伙人；

 

•

任何现为或曾为我们的普通合伙人或任何离任普通合伙人的联属公司的人士；

 

•

是或曾经是合伙集团任何成员的成员、合伙人、高级职员、董事、受托人或受托人、我们的普通合伙人或任何离任合伙人或合伙集团任何成员的任何关联公司、我们的普通合伙人或任何离任合伙人的任何人；

 

•

应我们的普通合伙人或任何离任合伙人或我们的普通合伙人的任何关联公司或任何离任合伙人的要求担任另一人的高级职员、董事、成员、合伙人、受托人或受托人（前提是，该人不会因按服务收费提供受托人、受托人或保管服务而成为受偿人）的任何人；或者

 

•

我们的普通合伙人为我们的合伙协议的目的指定为“受偿人”的任何人。

这些条款下的任何赔偿将仅从我们的资产中扣除。除非其全权酌情另有约定，否则我们的普通合伙人将不承担个人责任，或有任何义务向我们提供或出借资金或资产以使我们能够实现此类赔偿。我们可以为个人因我们的活动而主张的责任和所产生的费用购买保险，无论我们是否有权就合伙协议项下的责任对该人进行赔偿。

根据我们的合伙协议，如果有管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决，确定就受偿人根据我们的合伙协议寻求赔偿的事项而言，受偿人的行为是不诚实的或从事欺诈、故意不当行为或重大过失，或者在刑事事项的情况下，在明知受偿人的行为是非法的情况下行事，则受偿人将不会获得赔偿并被视为无害。

 

17

SEC认为，声称包含《证券法》下产生的责任赔偿的赔偿条款违反公共政策，因此无法执行。

注册权

根据我们的合伙协议，我们已同意根据《证券法》和适用的州证券法对我们的普通合伙人或其任何关联公司或其受让人提议出售的任何单位或其他合伙证券进行转售登记，前提是无法以其他方式获得注册要求的豁免。我们有义务支付注册所附带的所有费用，不包括承销折扣和佣金。

 

18

6.625%的B系列固定浮动利率累积可赎回永续优先股的初始分配率为6.625%的B系列清算优先权，即每个B系列优先单位1,000美元（“B系列清算优先权”），直至2028年2月14日，此后，每个分配期的分配将按B系列清算优先权的百分比累积，等于3个月SOFR的年浮动利率、0.26 161%的期限利差调整和4.155%的年利差之和。

6.750%的F系列固定利率重置累积可赎回永久优先单位的初始分配率为6.750%的F系列清算优先权，即每个F系列优先单位1,000美元（“F系列清算优先权”），直至2025年5月15日，此后，每个分配期的分配将按F系列清算优先权的百分比累积，该百分比等于截至最近的F系列重置分配确定日的五年期美国国债利率加上每年5.134%的利差。

7.125%的G系列固定利率重置累积可赎回永久优先股的初始分配率为7.125%的G系列清算优先权，即每G系列优先单位1,000美元（“G系列清算优先权”），直至2030年5月15日，此后，每个分配期的分配将按G系列清算优先权的百分比累积，该百分比等于截至最近的G系列重置分配确定日的五年期美国国债利率加上每年5.306%的利差。

6.500% H系列固定利率重置累积可赎回永续优先股的初始分配率为6.500%的H系列清算优先权，每H系列优先单位1,000美元（“H系列清算优先权”），直至2026年11月15日，此后，每个分配期的分配将按H系列清算优先权的百分比累积，该百分比等于截至最近的H系列重置分配确定日的五年期美国国债利率加上每年5.694%的利差。

9.250%系列I固定利率永久优先股，每个财政季度每个系列I优先股的累计分配率为0.21 11美元。每个Series I优选单位有权获得9.1273美元的清算优先权加上所有应计和未支付的分配，直到发生导致合伙关系解散的事件。

分配给其他单位

我们的合伙协议规定，每个B类单位有权获得每B类单位0.35325美元的季度现金分配。如果我们无法就任何季度支付B类单位季度分配，（i）此类应计和未支付分配的金额将累积到以现金全额支付为止，以及（ii）此类应计和未支付分配的余额将从此类分配到期之日起至支付之日按季度复利以每年1.5%的速度增加。

.

 

20

•

与任何平价证券（包括彼此系列的我们的优先单位，包括现有的优先单位）享有同等权益；和

 

•

低于任何高级证券。

每个系列的现有优先单位从属于我们和我们的子公司的所有现有和未来债务和其他负债（包括我们的优先票据，以及我们未来可能就可用于满足对我们的索赔的资产发行的任何其他优先证券）。

根据我们的合伙协议，我们可能会不时在一个或多个系列中发行初级证券，而无需征得现有优先单位持有人的同意。我们的普通合伙人有权在该系列的任何单位发行之前确定该系列的指定、优惠、权利、权力和义务。我们的普通合伙人还将确定构成每一系列证券的单位数量。我们在某些情况下发行额外平价证券或高级证券的能力受到以下“投票权”中所述的限制。

可选赎回

机构优先股

在A系列优先单位的任何时间，在2028年2月15日或之后的任何时间，就B系列优先单位而言，在任何F系列赎回日（定义见下文），就F系列优先单位而言，在任何G系列赎回日（定义见下文），就G系列优先单位而言，或在任何H系列赎回期（定义见下文），就H系列优先单位而言，我们可以从合法可用的金额中全部或部分赎回每一系列机构优先单位，以每单位1,000美元的赎回价格加上相当于截至（但不包括）赎回日期的所有累积和未支付分配的金额，无论是否申报。此外，如我们的合伙协议中进一步描述的，在ET的任何评级机构对适用的一系列机构优先单位的股权信用标准发生某些变化时，我们可能会以每单位1020美元的价格赎回每一系列机构优先单位，全部而不是部分。任何此类赎回将仅从可合法用于此类目的的资金中进行，并将受制于遵守管理我们未偿债务的工具的规定。关于A系列优先单位和B系列优先单位，我们必须就任何此类赎回提供不少于15天且不超过60天的书面通知。关于F系列优先单位、G系列优先单位和H系列优先单位，我们必须就任何此类赎回提供不少于30天且不超过60天的书面通知。我们可能会对每个系列的机构优选单位进行多次部分赎回。

“F系列赎回日”是指2025年5月15日，以及之前的F系列赎回日开始的每五周年。

“G系列赎回日”是指2030年5月15日，以及之前的G系列赎回日开始的每五周年。

“H系列赎回期”是指自2026年8月15日至2026年11月15日期间，自上一个H系列赎回期开始的第五个周年日起的每三个月期间。

系列I优选单位

如果在任何时候由我们的普通合伙人及其关联公司以外的人持有不超过未偿还的I系列优先单位总数的20%，我们的普通合伙人随后将有权（可全权酌情行使该权利）将其全部或一方转让给我们或我们的普通合伙人的任何关联公司，以

 

22

购买由我们的普通合伙人及其关联公司以外的人持有的全部但不少于全部的此类系列I优先单位，按（x）购买通知邮寄给I系列优先单位持有人之日前三天的I系列优先单位市场价格和（y）我们的普通合伙人或其任何关联公司就购买通知邮寄给I系列优先单位持有人之日前90天期间购买的此类类别的任何有限合伙人权益支付的最高价格中的较高者计算。

转换权

机构优先单位不可根据持有人的选择转换为或交换为任何其他证券或财产。

I系列优先单位持有人可选择（i）将此类优先单位的全部或任何部分，其总额等于或超过最低转换金额（定义见合伙协议），按当时适用的转换比率（定义见合伙协议，最初为10个I系列优先单位的2.07个普通单位）转换为普通单位，但须支付截至此类转换之日的任何应计但未支付的分配，以及（ii）在合伙企业自愿清算、解散或清盘的情况下，以当时适用的转换比率将此类系列I优先单位的全部或任何部分转换为普通单位，但须支付至转换日期的任何应计但未支付的分配。

在任何时候，根据合伙协议中规定的某些流动性要求，如果在紧接由合伙企业发出选择其转换权的通知之日前一日交易结束之日止的30个交易日期间内，普通单位在随后上市的国家证券交易所的20个交易日的成交量加权平均交易价格（“VWAP价格”）大于（i）13.691美元除以（ii）当时适用的转换比率（或基于初始转换比率的约66.14美元）的商，合伙企业的普通合伙人可自行决定将所有或部分未偿还的系列I优先单位转换为普通单位，按当时适用的转换比率，但须支付至转换之日的任何应计但未支付的分配。此外，在遵守合伙协议中规定的某些流动性要求的情况下，如果在紧接合伙企业发出行使其转换权通知的前一天的交易结束之日结束的30个交易日期间内，普通单位20个交易日的VWAP价格大于（i）9.1273美元除以（ii）当时适用的转换比率（或基于初始转换比率的约44.09美元）的商，则合伙企业的普通合伙人可全权酌情转换全部但不低于全部，将未偿还的系列I优先单位转换为若干共同单位，等于调整后的转换金额（如合伙协议中所定义）。

清算权

如有必要，未偿还机构优先单位的持有人将首先获得我们的毛收入和收益的特别分配项目，其方式旨在在ET的事务发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，导致每单位1000美元的清算优先。

如果可特别分配给现有优先单位的ET毛收入和收益金额不足以导致该现有优先单位的资本账户等于现有优先单位的清算优先权，则该现有优先单位的持有人在清算时将获得的金额可能低于该现有优先单位的清算优先权。现有优先单位和平价证券的任何累计和未支付的分配将在清算中根据资本账户余额进行的任何分配之前支付。现有优先单位持有人获得清算优先权的权利将受制于任何优先证券持有人的权利以及平价证券持有人的比例权利。ET单独或在一系列交易中与任何其他实体合并或合并，将不被视为ET事务的清算、解散或清盘。

 

23

投票权

除下文所述外，现有优先单位的持有人一般没有投票权。

除非ET已获得每一系列现有优先单位至少三分之二已发行单位的持有人的赞成票或同意，作为单独类别投票，否则我们不得对我们的合伙协议采取任何会对这一系列现有优先单位的权力、优惠、义务或特殊权利产生重大不利影响的修订。

此外，除非我们已获得至少三分之二已发行现有优先单位持有人的赞成票或同意，与已授予类似投票权并可行使类似投票权的任何其他平价证券的持有人一起作为类别投票，否则我们不得（i）创建或发行任何平价证券（包括任何额外的现有优先单位），如果当时已发行的现有优先单位（或平价证券，如适用）的累计应付分配拖欠，或（ii）创建或发行任何优先证券。

在现有优先单位持有人有权作为一个类别投票的任何事项上，这些持有人将有权对每个现有优先单位投一票。

单位转让

除根据我们的合伙协议转让任何有限合伙人权益所适用的限制和条件外，现有优先单位的转让没有任何限制。

优先购买权

现有优先单位的任何持有人均不享有根据我们的合伙协议发行额外合伙证券的任何优先、优先或其他类似权利。

控制权变更时的权利

现有优先单位的持有人在ET控制权发生变更时没有任何特定权利或保护。

下沉基金

现有的优选单位没有任何偿债基金的利益。

 

24

其中，根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的一个或多个价格以及条款和条件；

 

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

 

•

将发行债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；

 

•

债务证券是否将以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行；

 

•

在宣布加速到期日时应付的债务证券的本金金额部分，如非本金额；

 

•

债务证券的面额货币，可以是美元或任何外币，如该面额货币为复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如有）；

 

•

指定支付债务证券本金、溢价和利息的货币、币种或货币单位；

 

•

如债务证券的本金、溢价或利息将以一种或多种货币或债务证券计价货币或货币单位以外的货币或货币单位支付，则将以该等支付的汇率方式确定；

 

•

债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付金额将以何种方式确定，如果这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数或参考一种商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定；

 

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条文；

 

•

任何增加、删除或更改本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的违约事件，以及本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何变更；

 

•

本招股章程或契约中所述有关债务证券的契诺的任何新增、删除或变更；

 

•

债务证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

 

•

有关转换或交换该等系列的任何债务证券的条文（如有），包括如适用，转换或交换价格及期限、有关转换或交换是否将是强制性的条文、需要调整转换或交换价格的事件及影响转换或交换的条文；

 

•

债务证券的任何其他条款，可能会补充、修改或删除适用于该系列的契约的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销相关的可取的任何条款；和

 

•

我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如有）。

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

 

26

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

子公司担保

我们在任何系列债务证券下的付款义务可由一名或多名附属担保人提供连带、全额和无条件担保。如果一系列债务证券被如此担保，附属担保人将签署担保证明，作为其担保的进一步证据。适用的招股章程补充文件将描述附属公司担保人的任何担保条款。如果一系列债务证券由附属担保人担保并被指定为我司优先债务的次级，那么附属担保人的担保将从属于附属担保人的优先债务，其程度与该系列从属于我司优先债务的程度基本相同。请阅读“—从属。”

转让及交换

每份债务证券将由以存托信托公司（“存托人”）名义登记的一种或多种全球证券或存托人的代名人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将由经证明的证券所代表的任何债务证券称为“经证明的债务证券”）代表。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的维护的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。请看“环球证券”。

盟约

一系列债务证券可能包含金融和其他契约。适用的招股说明书补充文件将包含专门为特定系列持有人的利益而添加到契约中的任何此类契约的描述。

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

 

27

合并、合并及出售资产

ET不得在交易或一系列交易中与任何人合并或合并，或向任何人出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其全部或实质上全部资产，除非：

 

 

•

由任何此类合并或合并形成或产生的人，或此类资产已被出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置的人（“继承人”）被ET或通过补充契约明确承担ET在契约和票据下的所有义务和责任；

 

•

继任者是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的；

 

•

在紧接该交易或系列交易生效后，并无发生任何违约或违约事件，并正根据该等契约继续进行；及

 

•

我们已向受托人交付高级职员证书和大律师意见，每一份均说明合并、合并、合并、出售、转让、转让、租赁或其他处置，如果需要补充契约，则补充契约符合契约。

继任者将在此类契约中取代ET，其效力与其曾是此类契约的原始方相同。此后，继承人可根据此类契约行使ET的权利和权力。每一份契约将规定，如果ET转让或转移其全部或几乎全部资产，它将免除该契约和根据该契约发行的票据项下的所有责任和义务，但在租赁其全部或几乎全部资产的情况下不会发生此类解除。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、注册成立或未注册成立的协会、股份公司、信托、未注册成立的组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

违约事件

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，以下任何一项：

 

 

•

当该系列的任何债务证券到期应付且该违约持续30天时，该系列债务证券的任何利息或任何额外金额的支付发生违约；

 

•

该系列任何债务证券的本金或溢价（如有的话）在到期应付时发生违约，不论是在规定的到期日、在赎回时、通过申报、在要求回购或其他情况下；

 

•

拖欠就该系列任何债务证券支付的任何偿债基金款项，因为该款项将到期应付；

 

•

我们未履行或违反任何其他契诺或保证，或如果该系列债务证券由任何附属担保人担保，则由该附属担保人在契约中（不包括仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而已包含在契约中的契诺或保证），自我们收到受托人的书面通知或我们和受托人收到契约中规定的该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人的书面通知后，该违约在60天内继续未得到纠正；

 

•

美国破产、无力偿债或重组的某些自愿或非自愿事件，或者，如果该系列债务证券由任何附属担保人担保，则由该附属担保人担保；

 

•

系列债务证券由任何附属担保人提供担保的，任何附属担保；

 

28

•

不再具有完全效力和效力，但契约另有规定的除外；

 

•

在司法程序中被宣布为无效；或

 

•

任何附属担保人否认或否认其在契约或其担保项下的义务；或

 

•

适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。某些违约事件的发生或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。

如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出通知），宣布立即到期应付（或，如该系列的债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件导致违约事件的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或豁免，则加速。关于违约事件发生时加速支付此类贴现证券本金的一部分的特定规定，我们请您参阅与任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件，这些债务证券属于贴现证券。

契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或费用收到其满意的担保或赔偿。根据受托人的某些权利，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

 

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

 

•

持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面要求，并提供受托人满意的弥偿或担保，以

 

29

作为受托人提起诉讼，且受托人未收到该系列未偿债务证券本金金额不少于多数的持有人发出的与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼；

 

•

受托人未能在该通知发出后的90个日历日内提起该程序；及

 

•

在该90天期间内或之前，受托人未从该系列债务证券的未偿本金多数持有人收到与该请求不一致的指示。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。如违约或违约事件就任何系列的债务证券发生并仍在继续，且受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列债务证券的每个持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以就该系列债务证券的任何违约或违约事件（在支付该系列任何债务证券时除外）扣留通知任何系列的债务证券持有人。

修改及放弃

我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

 

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

 

•

遵守上述“—资产的合并、合并和出售”标题下所述契约中的约定；

 

•

就债务证券增加任何附属担保人；

 

•

为债务证券和/或任何担保提供担保；

 

•

除有证明证券外或代替有证明证券，订定无证明证券；

 

•

对任何系列的债务证券或任何系列的有担保债务证券追加担保；

 

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

 

•

为任何系列债务证券持有人的利益添加契诺或违约事件；

 

•

遵守适用的保存人的适用程序；

 

•

作出不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的任何变更；

 

•

就契约许可的任何系列债务证券的发行及订立形式及条款及条件作出规定；

 

•

就任何系列的债务证券实施委任继任受托人，并增加或更改契约的任何条文，以规定或便利由多于一名受托人管理；或

 

•

遵守SEC的要求，以便根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）实施或维持契约的资格。

 

30

我们也可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

 

•

减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；

 

•

降低任何债务证券的利率或延长利息（包括违约利息）的支付时间；

 

•

降低任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定期限或降低任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；

 

•

加速到期时减少应付贴现证券的本金；

 

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约（任何系列债务证券当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除加速支付该系列债务证券以及放弃因此类加速支付而导致的支付违约除外）；

 

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付；

 

•

对契约中有关（其中包括）债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价及利息的权利，以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利作出任何更改；或

 

•

免除任何债务证券的赎回付款。

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃过去根据契约就该系列发生的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律败诉。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额足以在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来支付和清偿每一期本金的金额的资金或美国政府债务，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人交付律师意见，说明我们已收到美国国税局或已有美国国税局公布的意见时，才可能发生这种解除义务

 

31

（“IRS”），一项裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不会因存款而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，撤销和解除，并将按未发生存款、撤销和解除的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。

某些盟约的撤销。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

 

•

我们可能会忽略遵守标题“—资产的合并、合并和出售”下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和

 

•

任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约失效”）。

条件包括：

 

•

向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，存入发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额为国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的款项，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

 

•

向受托人交付一份大律师意见，大意是我们已从IRS收到或已由IRS发布了一项裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不会确认收入，由于存款和相关契约失效而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如果存款和相关契约失效没有发生，则应缴纳相同的金额和相同的美国联邦所得税。

满意度和出院

契约将规定，如果契约中规定的某些要求得到满足，我们可以满足并解除与任何系列债务证券相关的契约，如果此类系列的债务证券已经到期或将因赎回或其他原因在一年内到期。

无个人责任

我们过去、现在或未来的合伙人、注册人、经理、成员、董事、高级职员、雇员、单位持有人或我们的普通合伙人本身概不对以下事项承担责任：

 

•

我们的任何义务或任何附属公司担保人在债务证券、契约或担保项下的义务；或

 

•

基于、关于或由于此类义务或其设定的任何索赔。

通过接受债务证券，每个持有人将被视为已放弃并解除所有此类责任。本次豁免和解除是我们发行债务证券的部分考虑。然而，这一豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任，美国证交会认为，这样的豁免违反了公共政策。

 

32

转换或交换权利

适用的招股章程补充文件将描述一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通单位的条款（如有）。这些条款将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。这些规定可能允许或要求调整这一系列债务证券的持有人收到的普通单位的股份数量。

从属

一系列债务证券可能从属于我们的“优先债务”，我们一般将其定义为包括我们为偿还所借资金而创建或承担的任何义务及其任何担保，无论是未偿还的还是以后发行的，除非根据创建或证明此类义务的文书的条款，规定此类义务在受付权上从属于或不优先于债务证券或与债务证券具有同等地位或从属地位的其他义务。次级债务证券和任何相关担保将在与该系列相关的契约和招股说明书补充文件中规定的范围和方式下，在受偿权上从属于我们的所有债务以及在适用的情况下就该系列被指定为“优先债务”的任何附属担保人的先前付款。

管治法

契约和债务证券，包括由契约或债务证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销地和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销地和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。

 

33

只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的便利转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中指定的地点维持一个办事处或代理机构，在那里可能会向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并且可能会交出凭证式证券以进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。

赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列的证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。

DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC代名人）均不会就证券发表同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，除非本文中适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将可以选择通过有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到以书面形式指定给适用的受托人或其他指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定当事人满意。

证券的赎回所得款项、分派及股息支付将予Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC在支付日收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就该证券提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。

 

35

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。然而，如果：

 

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的存托人，或者如果DTC在需要进行注册且未在向我们发出通知后90天内指定继任存托人或在我们知悉DTC不再如此注册（视情况而定）后90天内不再是根据《交易法》注册的清算机构；

 

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代理；或

 

•

这一系列证券已发生并正在继续发生违约事件，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（我们称之为“Euroclear”）作为Euroclear System的运营商持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有或通过Clearstream或Euroclear参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其各自的参与者在其各自美国存托人的账簿上持有权益，而美国存托人又将在该等存托人的账簿上持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过其账户中的电子记账式变更促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者之间的交易，一方面与DTC的其他参与者之间的交易，另一方面也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，涉及通过这些系统持有的全球证券的任何受益权益。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将由其各自的美国存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。

 

36

由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧接于DTC结算日期之后的证券结算处理日（这必须是Euroclear或Clearstream的工作日）内向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中可用，该现金账户中的可用日期为DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的营业日。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。提供这些信息仅是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并且可能随时发生变化。我们和受托人以及我们或受托人的任何代理人都没有对这些实体的任何控制权，我们也没有人对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者以讨论这些事项。此外，虽然我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将履行上述程序，但它们均不承担任何履行或继续履行该等程序的义务，且该等程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他指导其各自运营的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

 

37

尽管如此，由于下述原因，Latham & Watkins LLP没有就以下具体的联邦所得税问题发表意见：（i）其共同单位借给卖空者以覆盖共同单位卖空的单位持有人的待遇（请改为“—单位所有权的税务后果—卖空处理”）；（ii）我们的应税收入和损失分配月度方法的所有方面是否得到现行财政部条例的允许（请改为“—共同单位的处置——转让人和受让人之间的分配”）；（iii）我们考虑第743条调整的方法在某些情况下是否可持续（请阅读“—单位所有权的税务后果—第754条选举”和“—单位的统一性”）。

伙伴关系状况

合伙企业不是应税实体，不承担联邦所得税责任。相反，要求合伙企业的每个合伙人在计算其联邦所得税负债时考虑到他在合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目中所占的份额，无论合伙企业是否向他进行现金分配。合伙企业对合伙人的分配一般不对合伙企业或合伙人征税，除非分配给他的现金数额超过合伙人在其合伙权益中的调整基础。该法典第7704条规定，公开交易的合伙企业，作为一般规则，将被作为公司征税。然而，一个被称为“合格收入例外”的例外情况存在于公开交易的合伙企业中，其中每个纳税年度的总收入的90%或更多由“合格收入”组成。符合条件的收入包括来自运输和加工某些矿物和自然资源的收入和收益，包括原油、天然气和石油精炼厂或天然气加工厂生产的其他类型的产品，丙烷的零售和批发营销，丙烷和天然气液体的运输，某些相关的对冲活动，其他符合条件的活动所固有的某些活动，以及我们从这些来源获得的子公司收入的可分配份额。其他类型的合格收入包括利息（金融业务除外）、股息、不动产租金、出售不动产的收益以及出售或以其他方式处置为产生收益而持有的资本资产的收益，否则构成合格收入。我们估计，在我们目前的总收入中，不到3%不是合格收入；然而，这一估计可能会不时发生变化。基于并受此估计、我们和我们的普通合伙人作出的事实陈述以及对适用法律机构的审查，Latham & Watkins LLP认为，我们当前总收入的至少90%构成合格收入。我们的收入中属于合格收入的部分可能会不时发生变化。

美国国税局没有为联邦所得税目的确定我们的地位或我们运营子公司的地位。相反，我们将依赖Latham & Watkins LLP在此类问题上的意见。Latham & Watkins LLP认为，根据《守则》、《财政部条例》、公布的收入裁决和法院判决以及下述陈述：

 

•

出于联邦所得税目的，我们将被归类为合伙企业；和

 

•

我们的每个运营子公司，除非Latham & Watkins LLP另有说明，将不被视为独立于我们的实体，或将被视为联邦所得税目的的合伙企业。

Latham & Watkins LLP在提出意见时依赖了我们和我们的普通合伙人所作的事实陈述。Latham & Watkins LLP所依赖的我们和我们的普通合伙人所作的陈述包括：

 

•

我们和我们的任何合伙企业或有限责任公司子公司，除了Latham & Watkins LLP确定的那些子公司之外，都没有选择或将选择被视为或以其他方式被视为联邦所得税目的的公司；

 

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对于每个课税年度，我们的毛收入的90%以上过去和将来都是Latham & Watkins LLP认为或将认为属于《守则》第7704（d）条含义内的“合格收入”类型的收入；和

 

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我们视为产生合格收入的每笔商品对冲交易已经并将根据适用的财政部条例被适当地确定为对冲交易，并且已经并将与我们在Latham & Watkins LLP认为或将认为导致合格收入的活动中持有或将持有的石油、天然气或其产品相关。

我们认为，这些陈述在过去是真实的，截至本文发布之日是真实的，并期望这些陈述在未来将继续是真实的。

如果我们未能满足合资格收入例外情况，但IRS认定为无意且在发现后合理时间内得到纠正的失败除外（在这种情况下，IRS可能还会要求我们对我们的单位持有人进行调整或支付其他金额），我们将被视为在我们未能满足合资格收入例外情况的一年的第一天，我们已将我们的所有资产（受负债限制）转让给新成立的公司，以换取该公司的股票，然后在清算他们在我们的权益时将该股票分配给单位持有人。这种视同出资和清算对单位持有人和我们来说应该是免税的，只要我们当时没有负债超过我们资产的计税基础。此后，出于联邦所得税目的，我们将被视为一家公司。

如果我们在任何纳税年度被视为作为公司应纳税的协会，无论是由于未能满足合格收入例外情况或其他原因，我们的收入、收益、损失和扣除项目将仅反映在我们的纳税申报表上，而不是传递给我们的单位持有人，我们的净收入将按公司税率向我们征税。此外，向单位持有人作出的任何分配将被视为应税股息收入，以我们当前和累积的收益和利润为限，或者，在没有收益和利润的情况下，在单位持有人在其共同单位的计税基础或应税资本收益的范围内，在单位持有人在其共同单位的计税基础减少为零后，将被视为非应税资本回报。因此，作为公司征税将导致单位持有人的现金流和税后回报大幅减少，因此很可能导致单位价值大幅减少。

下面的讨论基于Latham & Watkins LLP的意见，即出于联邦所得税目的，我们将被归类为合伙企业。

有限合伙人地位

就联邦所得税而言，能源转换 LP的普通单位持有人将被视为能源转换 LP的合伙人。此外，其共同单位以街道名称或由被提名人持有，并且有权指示被提名人行使与其共同单位所有权相关的所有实质性权利的单位持有人，将被视为联邦所得税目的的能源转换 LP的合伙人。

我们共同单位的受益所有人，其共同单位已转让给卖空者以完成卖空，出于联邦所得税目的，似乎将失去其作为这些单位的合伙人的地位。请阅读“——单位所有权的税务后果——卖空的处理。”

非联邦所得税目的合伙人的普通单位持有人似乎不会报告收入、收益、损失或扣除，因此非联邦所得税目的合伙人的单位持有人收到的任何现金分配似乎应作为普通收入完全征税。我们促请这些持有人就持有我们共同单位对他们的税务后果咨询他们的税务顾问。以下讨论中提到的“单位持有人”是指出于联邦所得税目的，在能源转换 LP中被视为合伙人的人。

单位所有权的税务后果

应纳税所得额的流转额

受制于下文“—实体级征收”下的讨论，我们将不缴纳任何联邦所得税。相反，每个普通单位持有人将被要求在其所得税申报表上报告他在我们收入中所占的份额，

 

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收益、损失和扣除，不考虑我们是否向他进行现金分配。因此，我们可能会将收益分配给一个共同的单位持有人，即使他没有收到现金分配。每个单位持有人将被要求在收入中包括他在我们的纳税年度截止于或在他的纳税年度内的收入、收益、损失和扣除的可分配份额。我们的纳税年度截止到12月31日。

分配的处理

出于联邦所得税目的，我们向普通单位持有人进行的分配一般不会向单位持有人征税，除非任何此类现金分配的金额超过了他在紧接分配前的普通单位中的计税基础。我们超出单位持有人计税基础的现金分配通常将被视为出售或交换普通单位的收益，应根据“——普通单位的处置”中所述的规则征税。单位持有人在我们的负债中所占份额的任何减少，如果没有任何合伙人（包括普通合伙人）承担损失的经济风险，即所谓的“无追索权负债”，将被视为我们向该单位持有人分配的现金。如果我们的分配导致单位持有人在任何纳税年度结束时的“风险”金额低于零，他必须重新获得前几年扣除的任何损失。请阅读“—损失可抵扣的限制。”

由于我们发行了额外的普通单位，单位持有人在我们的百分比权益减少，将减少他在我们的无追索权负债中所占的份额，因此将导致相应的视同现金分配。这种视同分配可能构成非按比例分配。如果分配减少了单位持有人在我们的“未实现应收账款”中的份额，包括折旧、收回和/或大幅升值的“库存项目”，每一项都在《守则》中定义，统称为“第751条资产”，则非按比例分配的金钱或财产可能会导致单位持有人获得普通收入，无论其在其共同单位中的计税基础如何。在这种情况下，单位持有人将被视为已按比例分配了其在第751款资产中的份额，然后与我们交换了这些资产，以换取实际分配给他的非按比例部分。后者被视为交换通常会导致单位持有人实现普通收入，这将等于（i）该分配的非按比例部分超过（ii）单位持有人在交换中被视为放弃的第751节资产份额的计税基础（通常为零）的超额部分。

单位基础

单位持有人对其共同单位的初始计税基础将是他为共同单位支付的金额加上他在我们的无追索权负债中所占的份额。这一基础将因他在我们收入中所占份额、他在我们无追索权负债中所占份额的任何增加以及在处置一个共同单位时，因适用的限制，他在与商业利益相关的某些项目中所占份额尚未由他扣除而增加。请阅读“—利息扣除的限制。”该基础将因我们的分配、单位持有人对我们损失的分担、他对我们无追索权负债的分担的任何减少、他对我们超额业务利息的分担（通常是我们的业务利息超过可扣除的数额）以及他对我们在计算应纳税所得额中不可扣除且不需要资本化的支出的分担而减少，但不得低于零。在根据《守则》第752条颁布的财政部条例所定义的普通合伙人的“净值”范围内，单位持有人将不会分享我们可追索我们的普通合伙人的债务，但将拥有我们的无追索权负债的份额，通常基于他的利润份额。请阅读“—共同单位的处置—收益或损失的确认。”

损失可抵扣的限制

单位持有人扣除其分担的我们的损失将限于其共同单位中的计税基础，就个人单位持有人而言，将限于遗产、信托或公司单位持有人（如果公司单位持有人股票价值的50%以上由五个或更少的个人或某些免税组织直接或间接拥有或为其拥有），以该单位持有人被视为对我们的活动“有风险”的金额为限，如果该金额低于其计税基础。受这些限制的共同单位持有人必须重新获得以前年度扣除的损失，只要分配导致其风险金额在结束时低于零

 

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任何课税年度。因这些限制而不允许给单位持有人或重新获得的损失将结转，并在其风险金额随后增加的范围内允许作为扣除，前提是此类损失不超过此类共同单位持有人在其共同单位中的计税基础。在对共同单位进行应税处置时，单位持有人确认的任何收益可以被先前被风险限制暂停的损失抵消，但不得被基准限制暂停的损失抵消。先前因风险限制而中止的超过该收益的任何损失将不再可利用。

一般而言，单位持有人将面临风险，其单位的计税基础不包括该基础的任何部分，可归因于他在我们的无追索权负债中所占份额，减去（i）该基础的任何部分，代表因担保、止损协议或其他类似安排而受到其他保护以避免损失的金额，以及（ii）他为收购或持有其单位而借入的任何金额，如果这些借入资金的贷方拥有我们的权益，与单位持有人有关或只能指望这些单位进行偿还。单位持有人的风险金额将随着单位持有人单位的计税基础的增加或减少而增加或减少，但由于他在我们的无追索权负债中所占份额的增加或减少而导致的计税基础的增加或减少除外。

除了损失可抵扣的依据和风险限制外，被动损失限制一般还规定，个人、遗产、信托和一些密切持有的公司和个人服务公司可以从被动活动中扣除损失，被动活动一般是纳税人没有实质性参与的贸易或商业活动，仅以纳税人从这些被动活动中获得的收入为限。被动损失限制分别适用于每个公开交易的合伙企业。因此，我们产生的任何被动损失将只能用于抵消我们未来产生的被动收入，而不能用于抵消其他被动活动或投资的收入，包括我们的投资或单位持有人对其他公开交易的合伙企业的投资，或单位持有人的工资、活跃业务或其他收入。由于超过单位持有人在我们产生的收益中所占份额而无法扣除的被动损失，可能会在他在与非关联方的完全应税交易中处置其在我们的全部投资时被全额扣除。被动损失限制在扣除的其他适用限制之后适用，包括风险规则和基差限制。单位持有人在我们的净收入中所占份额可能会被我们的任何暂停的被动损失所抵消，但可能不会被其他被动活动产生的任何其他当期或结转损失所抵消，包括归属于其他公开交易的合伙企业的损失。

自2020年12月31日后至2029年1月1日前开始的应课税年度，我们的某些单位持有人可能会受到额外的损失限制。非法人单位持有人在该纳税年度不得对某些超额经营亏损进行扣除。超额经营亏损是指纳税人在该纳税年度内可归属于该纳税人的行业或业务的合计扣除额（不考虑超额经营亏损限额或任何净经营亏损、合格业务收入或资本损失允许的扣除额）超过该纳税人在该纳税年度内可归属于该行业或业务的合计毛收入或收益（在资本收益的情况下受一定限制）加上起征点金额的部分（如有）。目前的起征点金额等于30.5万美元，对于提交联合申报表的纳税人来说是61万美元，起征点金额每年调整一次。因超额业务损失限制而在某一纳税年度不予允许的任何损失，在满足特定条件的情况下，可由适用的单位持有人在下一个纳税年度使用。此超额业务损失限制适用的单位持有人在确定此限制时将考虑他们在我们的收入、收益、损失和扣除项目中的可分配份额。此超额业务损失限制将在被动损失限制后适用于非公司单位持有人，并可能限制此类单位持有人利用我们产生的可分配给此类单位持有人的任何损失的能力，而这些损失不受上述基础、风险和被动损失限制的其他限制。

利息扣除的限制

在某些情况下，我们扣除适当分配给贸易或业务的债务已付或应计利息的能力，即“商业利息”，可能会受到限制。如果我们扣除业务利息的能力受到限制，在限制生效的纳税年度分配给我们单位持有人的应纳税所得额可能会增加。然而，在某些情况下，单位持有人可能能够利用部分

 

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未来纳税年度受此限制的企业利息扣除。潜在单位持有人应就此业务利息扣除限制对我们共同单位投资的影响咨询其税务顾问。

此外，非企业纳税人“投资利息支出”的可抵扣额度一般限于该纳税人“投资净收益”的金额。投资利息支出包括：

 

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适当分配给为投资而持有的财产的债务利息；

 

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我们归属于投资组合收入的利息支出；和

 

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在可归属于投资组合收益的范围内，为购买或持有被动活动的权益而产生的利息费用部分。

单位持有人的投资利息支出的计算将考虑到为购买或携带一个单位而产生的任何保证金账户借款或其他贷款的利息。净投资收益包括为投资而持有的财产的毛收入和在被动损失规则下被视为投资组合收入的金额，减去可扣除的费用，除利息外，与投资收益的产生直接相关，但一般不包括可归属于处置为投资而持有的财产的收益或（如适用）合格股息收入。美国国税局表示，公开交易的合伙企业赚取的净被动收入将被视为对其单位持有人的投资收益。此外，单位持有人在我们投资组合收益中的份额将被视为投资收益。

实体层面的收藏

如果我们根据适用法律被要求或选择代表任何单位持有人或我们的普通合伙人或任何前单位持有人缴纳任何联邦、州、地方或外国所得税，我们有权从我们的基金中缴纳这些税款。如果支付了这笔款项，将被视为向代其支付款项的单位持有人分配现金。如果这笔款项是代表无法确定身份的人支付的，我们有权将这笔款项视为对所有当前单位持有人的分配。我们被授权以必要的方式修订我们的合伙协议，以保持单位内在税收特征的统一性并调整后期分配，以便在这些分配生效后，尽可能近地保持我们的合伙协议下其他适用的分配的优先权和特征。如上文所述，我们的付款可能会导致代表个人单位持有人多缴税款，在这种情况下，单位持有人将被要求提出索赔以获得信用或退款。

收益、收益、损失和扣除的分配

在对我们其他类别的单位实施特别分配条款后，如果我们有净利润，我们的收入、收益、损失和扣除项目将在我们的普通合伙人和共同单位持有人之间按照他们在我们的百分比权益进行分配。如果我们出现净亏损，该亏损将根据其在我们的正资本账户范围内的百分比权益分配给所有普通单位持有人，并根据适用的财务条例对某些项目进行调整，并根据其在我们的百分比权益分配给我们的普通合伙人。

我们的收入、收益、损失和扣除的特定项目将被分配，以核算在此类贡献时存在的任何贡献给我们的财产的计税基础和公平市场价值之间的任何差异，在本讨论中称为“贡献财产”。这些分配，称为第704（c）节分配，对在发行中从我们购买普通单位的单位持有人的影响将基本上相同，就好像我们资产的税基等于其在发行时的公平市场价值一样。如果我们在未来发行额外的普通单位或从事某些其他交易，我们将在紧接此类发行或其他交易之前向我们的所有单位持有人进行“反向第704（c）节分配”，类似于上述第704（c）节分配，以核算两者之间的差额

 

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维持资本账户的“账面”基础，以及我们在此类发行或未来交易时持有的所有财产的公允市场价值。此外，将尽可能将收回收入项目分配给被分配导致将该收益作为收回收入处理的扣除额的单位持有人，以尽量减少部分单位持有人对普通收入的确认。最后，尽管我们预计我们的运营不会导致负资本账户的产生（受到某些调整），但如果仍然导致负资本账户（受到某些调整），我们的收入和收益项目将以足以尽快消除这种负余额的数量和方式进行分配。

我们的收入、收益、损失或扣除项目的分配，而不是《守则》要求的分配，以消除合伙人的“账面”资本账户（记入出资财产的公平市场价值）与“税收”资本账户（记入出资财产的计税基础）之间的差异，在本讨论中称为“账面-税收差异”，通常只有在分配具有“实质性经济影响”的情况下，才会出于联邦所得税目的在确定合伙人在收入、收益、损失或扣除项目中的份额时生效。在任何其他情况下，合伙人在一个项目中的份额将根据他在我们的利益来确定，这将通过考虑所有事实和情况来确定，包括：

 

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他对我们的相对贡献；

 

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全体合伙人的利益得失；

 

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所有合伙人对现金流的兴趣；和

 

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清算时全体合伙人分配资本的权利。

Latham & Watkins LLP认为，除“——第754条选举”和“——共同单位的处置——转让人和受让人之间的分配”中描述的问题外，我们的合伙协议下的分配将在确定合伙人在收入、收益、损失或扣除项目中的份额时，为联邦所得税目的而生效。

卖空的处理

单位持有人的单位被借予“卖空者”以弥补单位卖空，可被视为已处置该等单位。如果是这样，在贷款期间，出于税务目的，他将不再被视为这些单位的合伙人，并可能从处置中确认收益或损失。因此，在此期间：

 

•

我们与这些单位有关的任何收入、收益、损失或扣除将不会由单位持有人报告；

 

•

单位持有人就这些单位收到的任何现金分配将全额课税；和

 

•

虽然并非完全没有疑问，但所有这些分配似乎都是普通收入。

由于在有关合伙权益的问题上没有直接或间接的控制机构，Latham & Watkins LLP没有就其共同单位借给卖空者以覆盖共同单位卖空的单位持有人的税务处理发表意见；因此，希望确保其合伙人地位并避免因向卖空者提供贷款而获得认可的风险的单位持有人被敦促咨询税务顾问，以讨论是否宜修改任何适用的经纪账户协议，以禁止其经纪人借入和借出其单位。美国国税局此前宣布，正在研究合伙企业权益卖空的税务处理相关问题。另请阅读“—共同单位的处置—收益或损失的确认。”

税率

目前，适用于个人普通收入的最高边际美国联邦所得税税率为37%，适用于个人长期资本收益（一般为持有超过十二个月的某些资产的资本收益）的最高边际美国联邦所得税税率为20%。这种费率随时可能因新的立法而改变。

 

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此外，对个人、遗产和信托赚取的某些净投资收入征收3.8%的医疗保险税（“NIIT”）。出于这些目的，净投资收益通常包括单位持有人在我们的收入中的可分配份额以及单位持有人通过出售单位实现的收益。就个人而言，将对（i）单位持有人的净投资收入或（ii）单位持有人的修正调整后总收入超过250,000美元（如果单位持有人已婚并共同申报或未亡配偶）、125,000美元（如果单位持有人已婚并分别申报）或200,000美元（在任何其他情况下）中的较小者征税。在遗产或信托的情况下，将对（i）未分配净投资收益，或（ii）超过在该纳税年度开始适用于遗产或信托的最高所得税等级的美元金额的超额调整后总收入中的较小者征税。美国财政部和美国国税局已发布财政部条例，提供有关NIIT的指导。我们促请潜在共同单位持有人咨询其税务顾问，以了解NIIT对我们共同单位投资的影响。

对于截至2025年12月31日或之前的纳税年度，非公司单位持有人有权获得相当于其归属于我们的“合格业务收入”20%的扣除，但有一定的限制。就这一扣除而言，单位持有人归属于我们的“合格业务收入”等于以下各项之和：

 

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此类单位持有人在我们的某些收入、收益、扣除和损失项目中的可分配份额的净额（通常不包括与我们的投资活动相关的某些项目，包括资本收益和股息，这些项目适用20%的联邦所得税税率）；和

 

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此类单位持有人在处置其单位时确认的任何收益，只要此类收益可归因于某些第751款资产，包括折旧回收和我们拥有的“库存项目”。

准单位持有人应就该项扣除的适用及其与符合条件业务收入整体扣除的相互作用，咨询其税务顾问。

第754款选举

我们已根据《守则》第754条作出允许的选举。没有美国国税局的同意，那次选举是不可撤销的。选举一般允许我们根据《守则》第743（b）条调整共同单位购买者在我们资产中的计税基础（“内部基础”），以反映他的购买价格。这一选举不适用于直接向我们购买共同单位的人。第743（b）条调整属于买方，而不属于其他单位持有人。就本讨论而言，我们资产中与单位持有人相关的内部基础将被视为有两个组成部分：（i）他在我们资产中的税基份额（“共同基础”）和（ii）他对该基础的第743（b）节调整。

我们对所有物业都采取了补救性分配方式。在采用补救分配方法的情况下，《守则》第743条下的《财务条例》要求，可归属于根据《守则》第168条进行折旧且其账面基础超过其计税基础的回收财产的第743（b）条调整的一部分，在剩余的成本回收期内就该财产的未摊销账面-税收差异进行折旧。根据财政部条例第1.167（c）-1（a）（6）节，通常要求使用直线法或150%余额递减法折旧的第743（b）节调整归属于《守则》第167节规定的应予折旧的财产，而不是第168节规定的成本回收扣除。根据我们的合伙协议，我们的普通合伙人被授权采取立场，以保持单位的统一性，即使该立场与这些和任何其他财务条例不一致。请阅读“—单位统一。”

我们对第743（b）节调整中归属于出资财产价值未实现增值的部分进行折旧，以任何未摊销的账面税差为限，使用适用于财产未摊销的账面税差的折旧或摊销法和使用寿命得出的折旧率或摊销率，或在归属于财产的范围内将该部分视为不可摊销

 

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不可摊销。这种方法与其他公开交易的合伙企业采用的方法一致，但可以说与财政部条例第1.167（c）-1（a）（6）节不一致，预计该节不会直接适用于我们资产的重要部分。如果这一第743（b）节调整可归因于价值升值超过未摊销的账面-税收差异，我们将适用财政部条例和立法历史中描述的规则。如果我们确定无法合理采取这一立场，我们可能会采取折旧或摊销立场，根据该立场，所有在同月购买单位的购买者都将获得折旧或摊销，无论是归属于共同基础还是第743（b）节调整，基于与他们购买了我们资产的直接权益相同的适用税率。这种汇总方法可能会导致年度折旧或摊销扣除低于某些单位持有人原本允许的水平。请阅读“—单位统一。”单位持有人对其共同单位的计税基础会因他在我们的扣除额中所占份额而减少（无论是否在个人的所得税申报表上主张了此类扣除额），因此我们采取的任何低估扣除额的立场都会高报该单位持有人在其共同单位中的基础，这可能会导致单位持有人在出售此类单位时少报收益或多报损失。请阅读“—共同单位的处置—收益或损失的确认。”Latham & Watkins LLP无法就我们考虑到第743条调整的方法对于根据《守则》第167节进行折旧的财产是否可持续发表意见，或者我们是否如上文所述使用汇总方法，因为没有直接或间接的控制机构来处理这些头寸的有效性。此外，美国国税局可能会质疑我们在折旧或摊销第743（b）节调整方面的立场，我们为保持单位的统一性而采取的调整。如果这样的挑战持续下去，出售单位的收益可能会在没有额外扣除的好处的情况下增加。

在受到某些限制的情况下，第743（b）节的调整可能会产生额外的可折旧基础，该基础符合第168（k）节规定的红利折旧条件，前提是该调整可归因于可折旧财产，而不是商誉或不动产。然而，由于我们可能无法确定我们单位的转让是否满足所有资格要求，并且由于其他有关可管理性的限制，我们可能会选择退出第168（k）条关于第743（b）条下的基础调整的红利折旧条款。

第754条选择是有利的，如果受让人在其单位的计税基础高于单位在转让前我们资产的总计税基础中所占份额。相反，如果受让人在其单位的计税基础低于这些单位在转让前我们资产的总计税基础中所占的份额，则第754条的选择是不利的。因此，单位的公平市场价值可能会受到选举的有利或不利影响。如果我们在转让后立即有大量内置损失，则无论在转让我们的权益的情况下是否进行第754条选择，都需要进行基差调整。一般来说，如果（i）超过250,000美元或（ii）受让人将在有争议的权益转让后立即以其公平市场价值假设出售我们的资产而获得超过250,000美元的净损失，则内置损失是巨大的。此外，如果我们分配财产并有大幅的基差减少，则无论是否进行第754条选举，都需要进行基差调整。如果在清算分配给单位持有人的财产时，如果进行第754条选举，我们的资产将出现超过250,000美元的负基础调整，则存在大幅的基础调整。

第754条选举所涉及的计算是复杂的，将基于对我们的资产价值和其他事项的假设作出。例如，第743（b）节调整在我们的资产之间的分配必须按照守则进行。美国国税局可能会寻求将我们分配给我们有形资产的任何第743（b）节调整的部分或全部重新分配给商誉。商誉，作为一种无形资产，通常是不可摊销的，或者可以在比我们的有形资产更长的时间内或以较少的加速方法摊销。我们无法向您保证，我们做出的决定不会成功地受到IRS的质疑，由此产生的扣除也不会减少或完全不允许。如果IRS要求进行不同的基础调整，并且在我们看来，如果合规费用超过了选举的收益，我们可能会寻求IRS的许可，以撤销我们的第754条选举。如果准予许可，单位的后续购买者可能会获得比他在选举未被撤销的情况下本应获得的分配更多的收入。

 

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经营的税务处理

会计核算方法和纳税年度

我们使用截至12月31日的年度作为我们的纳税年度和联邦所得税目的的权责发生制会计方法。每个单位持有人将被要求在收入中包括他在我们的应纳税年度内结束或与他的应纳税年度一起结束的我们的收入、收益、损失和扣除的份额。此外，单位持有人的纳税年度在12月31日以外的日期结束，并且在我们的纳税年度结束后但在他的纳税年度结束前处置其所有单位的，必须将他在我们的收入、收益、损失和扣除中所占的份额计入他的纳税年度的收入，其结果将被要求在他的纳税年度的收入中包括他在我们的收入、收益、损失和扣除中所占的超过十二个月的份额。请阅读“—共同单位处置—转让人与受让人之间的分配。”

税基、折旧及摊销

我们资产的计税基础将用于计算折旧和成本回收扣除，并最终计算这些资产处置的收益或损失。与我们资产的公平市场价值与紧接发售前的计税基础之间的差额相关的联邦所得税负担将由在任何此类发售之前持有我们权益的我们的单位持有人承担。请阅读“—单位所有权的税收后果—收益、收益、损失和扣除的分配。”

在允许的范围内，我们可能会使用折旧和成本回收方法，包括在可用范围内的红利折旧，这将导致在受这些备抵约束的资产投入使用后的最初几年中进行最大的扣除。请阅读“—单位统一。”我们随后获得或建造的财产可能会使用《守则》允许的加速方法进行折旧。

如果我们通过出售、丧失抵押品赎回权或其他方式处置可折旧财产，参照先前扣除的折旧金额和财产的性质确定的任何收益的全部或部分，可能会受到收回规则的约束，并作为普通收入而不是资本收益征税。同样，对我们拥有的财产进行了成本回收或折旧扣除的单位持有人可能会被要求在出售其在我们的权益时将部分或全部这些扣除作为普通收入重新获得。请阅读“—单位所有权的税收后果—收益、收益、损失和扣除的分配”和“—共同单位的处置—收益或损失的确认”。

我们在出售我们的单位时所产生的成本（称为“银团费用”）必须资本化，并且不能在当前、按比例或在我们终止时扣除。成本分类为组织费用，可能由我们摊销，以及作为银团费用，可能不由我们摊销，存在不确定性。我们产生的承销折扣和佣金将作为银团费用处理。

我们物业的估值及税基

单位所有权和处置的美国联邦所得税后果将部分取决于我们对我们资产的相对公平市场价值和初始税基的估计。尽管我们可能会不时就估值事宜咨询专业评估师，但我们会自己做很多相对公允的市值估算。这些估算和确定依据将受到质疑，对美国国税局或法院没有约束力。如果后来发现对公平市场价值的估计或基础的确定不正确，单位持有人先前报告的收入、收益、损失或扣除项目的性质和金额可能会发生变化，单位持有人可能会被要求调整其以前年度的纳税义务，并因这些调整而产生利息和罚款。

共同单位的处置

收益或损失的确认

出售单位将确认收益或损失，金额等于已实现的金额与单位持有人出售单位的计税基础之间的差额。单位持有人变现的金额将以总金额之和计量

 

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现金或他收到的其他财产的公允市场价值加上他在我们的无追索权负债中所占的份额。由于实现的金额包括单位持有人在我们的无追索权负债中所占的份额，因此出售单位确认的收益可能会导致超过从出售中收到的任何现金的纳税义务。

先前对我们共同单位的分配，如果总额超过一个共同单位的累计净应税收入，因此减少了单位持有人在该共同单位的计税基础，实际上，如果该共同单位以高于该单位持有人在该共同单位的计税基础的价格出售，即使收到的价格低于其原始成本，也将成为应税收入。

除下文所述外，单位持有人（单位“交易商”除外）在单位出售或交换时确认的收益或损失一般将作为资本收益或损失课税。个人出售持有超过十二个月的单位所确认的资本利得，一般将按适用于长期资本利得的美国联邦所得税税率征税。

然而，这一收益或损失的一部分，可能是巨大的，将根据《守则》第751条作为普通收入或损失单独计算和征税，其范围可归因于产生“未实现应收账款”的资产，包括折旧回收等潜在的回收项目，或我们拥有的“库存项目”。归属于未实现应收账款和存货项目的普通收益可能超过出售单位实现的应税净收益，即使出售单位实现的应税净亏损也可能被确认。因此，单位持有人可以在出售单位时确认普通收入和资本损失。资本损失可以抵消资本收益和不超过3000美元的普通收入，在个人的情况下，只能用于抵消公司的资本收益。单位持有人在处置我司普通单位时确认的普通收益，可由该单位持有人扣除合格业务收入。在出售单位时确认的普通收入和资本收益在某些情况下可能会受到NIIT的约束。请阅读“——单位所有权的税收后果——税率。”

美国国税局裁定，在单独交易中获得合伙企业权益的合伙人必须合并这些权益，并为所有这些权益维持单一的调整后税基。在出售或以其他方式处置少于所有这些权益时，必须使用“公平分摊”方法将该计税基础的一部分分配给出售的权益，这通常意味着，分配给出售权益的计税基础等于与合伙人在其在合伙企业的全部权益中的计税基础具有相同关系的金额，因为出售权益的价值与合伙人在合伙企业中的全部权益的价值具有相同的关系。《守则》第1223条规定的财政部条例允许可以识别具有可确定持有期的转让普通单位的出售单位持有人选择使用转让的普通单位的实际持有期。因此，根据上面讨论的裁决，单位持有人将无法像公司股票那样选择高或低基础的普通单位出售，但根据财政部条例，他可以指定特定的普通单位出售，以确定所转让单位的持有期。选择使用转让的共同单位的实际持有期的单位持有人必须始终使用该识别方法进行所有后续单位的出售或交换。考虑购买额外共同单位或出售在单独交易中购买的共同单位的单位持有人被敦促就这一裁决和适用《财政部条例》可能产生的后果咨询其税务顾问。

该守则的具体规定影响了对包括合伙权益在内的某些金融产品和证券的征税，将纳税人视为已出售“增值”的合伙权益，如果该权益以其公平市场价值出售、转让或终止，则将确认收益，如果纳税人或相关人员进入（s）：

 

•

卖空交易；

 

•

抵销的名义主合同；或

 

•

期货或远期合约；

在每种情况下，关于合伙权益或实质上相同的财产。

 

49

此外，如果纳税人先前已就合伙权益订立卖空、抵消性名义本金合同或期货或远期合同，如果纳税人或相关人员随后获得合伙权益或实质上相同的财产，则该纳税人将被视为已出售该头寸。财政部长还被授权发布规定，将纳税人进行的交易或头寸与之前的交易具有基本相同的效果视为已建设性地出售了财务头寸。

转让人和受让人之间的分配

一般来说，我们的应课税收入和亏损将每年确定，将按每月的天数比例按月分摊，随后将在我们的单位持有人之间按每个人在每月的第一个营业日（我们称之为“分配日”）适用的交易所开盘时所拥有的共同单位数量的比例分摊。然而，非在正常业务过程中出售或以其他方式处置我们的资产而实现的收益或损失将在确认该收益或损失的月份的分配日在我们的单位持有人之间分配。因此，单位持有人转让单位可能被分配收益、收益、损失和扣除在转让之日之后实现。

美国财政部和美国国税局发布了财政部条例，允许公开交易的合伙企业使用与我们类似的每月简化公约，但它们并没有具体授权我们采用的按比例分配方法的所有方面。因此，Latham & Watkins LLP无法就转让方和受让单位持有人之间分配收入和扣除的这种方法的有效性发表意见。如果《库务条例》不允许采用这种方法，我们的应税收入或损失可能会在单位持有人之间重新分配。我们有权修改我们在转让人和受让人单位持有人之间的分配方法，以及在一个纳税年度内利益不同的单位持有人之间的分配方法。

在一个季度的任何时间拥有共同单位并在为该季度现金分配设定的记录日期之前处置这些单位的单位持有人将被分配我们在整个处置月份归属于该季度的收入、收益、损失和扣除项目，但将无权获得该现金分配。

通知要求

出售其任何普通单位的单位持有人一般须在出售后30天内（如果更早，则为出售后一年的1月15日）以书面通知我们该出售事项。向另一单位持有人购买单位的单位购买人一般也须在购买后30天内将该购买情况书面通知我们。在收到此类通知后，我们需要将该交易通知IRS，并向转让方和受让方提供特定信息。在某些情况下，未通知我们购买可能会导致罚款。然而，这些报告要求不适用于作为美国公民的个人的销售，并且通过将满足此类要求的经纪人进行销售或交换。

单位的统一性

因为我们不能匹配共同单位的转让人和受让人，我们必须保持共同单位的经济和税收特征对这些单位的一个购买者的统一性。在缺乏统一性的情况下，我们可能无法完全遵守多项联邦所得税要求，包括法定和监管要求。缺乏统一性可能是由于从字面上适用财政部条例第1.167（c）-1（a）（6）节。任何不一致都可能对共同单位的价值产生负面影响。请阅读“—单位所有权的税务后果—第754节选举。”我们将第743（b）节调整中可归因于贡献财产价值未实现增值的部分折旧至

 

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根据《守则》第743条规定的规定，使用折旧或摊销法得出的折旧率或摊销率以及适用于财产未摊销的账面税差的使用年限，或将该部分视为不可摊销，在可归属于其共同基础不可摊销的财产的范围内，即使该情况可能与财政部条例第1.167（c）-1（a）（6）条不一致，预计不会直接适用于我们资产的重要部分。请阅读“—单位所有权的税务后果—第754节选举。”如果第743（b）节调整可归因于价值升值超过未摊销的账面-税收差异，我们将适用财政部条例和立法历史中描述的规则。如果我们确定无法合理采取这一立场，我们可能会采取折旧和摊销立场，根据该立场，所有在同月购买单位的购买者将获得折旧和摊销扣除，无论是归属于共同基础还是第743（b）节调整，基于与他们购买了我们资产的直接权益相同的适用税率。如果采取这一立场，可能会导致年度折旧和摊销扣除额低于某些单位持有人原本允许的水平，并可能导致在这些扣除额原本允许的年度未采取的折旧和摊销扣除额的损失。如果我们确定折旧和摊销扣除的损失将对单位持有人产生重大不利影响，则不会采取这一立场。如果我们选择不使用这种汇总方法，我们可能会使用任何其他合理的折旧和摊销方法，以保持任何单位的内在税收特征的统一性，而不会对单位持有人产生重大不利影响。在这两种情况下，正如上文“——单位所有权的税务后果——第754条选举”中所述，Latham & Watkins LLP没有就这些方法发表意见。此外，美国国税局可能会对本段所述的第743（b）节调整的任何折旧方法提出质疑。如果这种挑战持续下去，单位的统一性可能会受到影响，出售单位的收益可能会在没有额外扣除的好处的情况下增加。请阅读“—共同单位的处置—收益或损失的确认。”

免税组织和其他投资者

雇员福利计划、其他免税组织、非居民外国人、外国公司和其他外国人对单位的所有权引发了这些投资者特有的问题，如下文所述，可能对他们产生重大不利的税收后果。如果您是免税实体或外国人士，在投资我们的共同单位之前，您应该咨询您的税务顾问。

雇员福利计划和大多数其他免缴联邦所得税的组织，包括IRAs和其他退休计划，都需要对不相关的企业应税收入缴纳联邦所得税。

我们分配给属于免税组织的单位持有人的几乎所有收入都将是不相关的企业应税收入（“UBTI”），并将对其征税。此外，拥有不止一项不相关贸易或业务的免税组织（包括通过对合伙企业的投资归属，例如从事一项或多项不相关贸易或业务的我们）必须为每项此类贸易或业务分别计算其UBTI，包括为确定任何净经营亏损扣除的目的。因此，免税组织可能无法使用在美国投资的损失来抵消来自另一项不相关贸易或业务的应税收入。

非居民外国人和拥有共同单位的外国公司、信托或遗产将被视为在美国从事业务，因为这些共同单位的所有权。因此，他们将被要求提交联邦纳税申报表，以报告他们在我们的收入、收益、损失或扣除以及保证付款中所占的份额，并就他们在我们的净收入或收益中所占的份额按常规税率缴纳美国联邦所得税。此外，根据适用于公开交易合伙企业的规则，我们向外国单位持有人的季度分配将按适用的最高有效税率预扣。每个外国单位持有人必须从IRS获得纳税人识别号码，并将该号码通过W-8BEN、W-8BEN-E表格或适用的替代表格提交给我们的转让代理，以便获得这些预扣税款的抵免。适用法律的变更可能要求我们更改这些程序。

 

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此外，由于拥有共同单位的外国公司将被视为从事美国贸易或业务，该公司可能需要对其在我们的收益和利润中所占的份额征收30%的美国分支利得税，此外还要缴纳常规的美国联邦所得税，并根据与美国贸易或业务的开展有效相关的外国公司“美国净资产”的变化进行调整。美国与外国公司单位持有人是“合格居民”的国家之间的所得税条约可能会减少或取消这种税收。此外，这类单位持有人须遵守《守则》第6038C节规定的特殊信息报告要求。

出售或以其他方式处置共同单位的外国单位持有人将就出售或处置该单位实现的收益缴纳美国联邦所得税，前提是该收益与外国单位持有人的美国贸易或业务有效相关。出售或处置共同单位的收益将被视为与美国贸易或业务有效关联，前提是外国单位持有人将在假设我们在该单位出售或交换之日以公平市场价值出售资产时确认与美国贸易或业务有效关联的收益。如以下段落所述，此类收益应减少被视为与美国贸易或业务有效关联的、可归属于某些不动产权益的某些金额。

根据《外国投资不动产税法》，外国共同单位持有人（某些“合格的外国养老金基金”（或由此类合格的外国养老金基金持有其全部权益的实体）除外，该实体通常是由外国法律设立和监管的向雇员提供退休或其他养老金福利的实体或安排，没有一个单一的参与者或受益人有权获得实体或安排的资产或收入的5%以上，并根据适用的外国法律受到某些税收优惠待遇）通常将在出售或处置共同单位时被征收美国联邦所得税如果（i）他在截至该处置日期的五年期间的任何时间拥有（直接或建设性地应用某些归属规则）超过5%的我们的共同单位，以及（ii）我们所有资产的公平市场价值的50%或更多在该单位持有人持有共同单位的期间或截至处置日期的五年期间的任何时间由美国不动产权益组成，以较短者为准。目前，我们超过50%的资产由美国不动产权益组成，我们预计这种情况在可预见的未来不会改变。

因此，外国单位持有人可能会因出售或处置其共同单位的收益而被征收美国联邦所得税。

在外国单位持有人出售、交换或以其他方式处置共同单位时，如果此类出售、交换或其他处置的收益的任何部分将被视为与美国贸易或业务有效相关，则受让人通常被要求扣留此类出售、交换或其他处置实现的金额的10%。美国财政部和美国国税局发布了最终法规，为某些公开交易的合伙权益转让（包括我们共同单位的转让）适用这些规则提供了指导。根据这些规定，我们的共同单位转让的“实现金额”通常将是支付给代表转让人进行适用转让的经纪人的总收益金额，此类经纪人通常将负责相关的预扣义务。根据这些规则，向我们的单位持有人进行的分配也可能被扣缴，只要分配的一部分可归因于超出我们以前未分配的累计净收入的金额。潜在的外国单位持有人应就这些规则对我们共同单位投资的影响咨询其税务顾问。

额外的预扣要求也可能影响某些外国单位持有人。请阅读“—行政事项—附加扣缴要求。”

 

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行政事项

信息返回和审计程序

我们打算在每个日历年结束后的90天内向每个单位持有人提供具体的税务信息，包括附表K-1，其中描述了他在我们上一个纳税年度的收入、收益、损失和扣除中所占的份额。在准备这些不会由大律师审查的信息时，我们将采取各种会计和报告立场，其中一些已经在前面提到，以确定每个单位持有人的收入、收益、损失和扣除份额。我们无法向您保证，这些职位将产生符合《守则》、《财政部条例》或美国国税局行政解释要求的结果。我们和Latham & Watkins LLP都无法向潜在的普通单位持有人保证，美国国税局不会成功地在法庭上辩称这些职位是不允许的。美国国税局的任何挑战都可能对这些单位的价值产生负面影响。

美国国税局可能会审计我们的联邦所得税信息申报表。IRS审计导致的调整可能要求每个单位持有人调整上一年的纳税义务，并可能导致对其报税的审计。对单位持有人回报的任何审计都可能导致与我们的回报无关的调整以及与我们的回报相关的调整。

出于联邦税务审计、美国国税局对行政调整的司法审查和税收清算程序的目的，合伙企业通常被视为独立的实体。收益、收益、损失和扣除的合伙项目的税务处理在合伙程序中确定，而不是在与合伙人的单独程序中确定。

单位持有人必须向IRS提交一份声明，确定其联邦所得税申报表上任何项目的处理方式与我们申报表上的项目处理方式不一致。故意或疏忽无视这一一致性要求可能会使单位持有人受到重大处罚。

根据2015年《两党预算法案》，如果IRS对我们的所得税申报表进行审计调整，它可能会直接从我们这里评估和收取因此类审计调整而产生的任何税款（包括任何适用的罚款和利息）。同样，对于此类纳税年度，如果IRS对我们作为成员或合作伙伴的实体提交的所得税申报表进行审计调整，它可能会直接从该实体评估和收取此类审计调整产生的任何税款（包括罚款和利息）。一般来说，我们期望选择让我们的普通合伙人和我们的单位持有人根据他们在被审计的纳税年度内在我们的权益考虑任何此类审计调整，但无法保证此类选择在所有情况下都有效。如果我们无法让我们的普通合伙人和我们的单位持有人根据他们在被审计的纳税年度内在我们的权益考虑到此类审计调整，我们当前的单位持有人可能会承担部分或全部因此类审计调整而产生的纳税义务，即使这些单位持有人在被审计的纳税年度内并不拥有我们的单位。如果由于任何此类审计调整，我们被要求支付税款、罚款和利息，我们可用于分配给我们共同单位持有人的现金可能会大幅减少。

此外，根据2015年《两党预算法案》，我们需要指定一名在美国有大量业务的合作伙伴或其他人作为合作伙伴代表（“合作伙伴代表”）。合伙企业代表拥有代表我们行事的唯一权力，其中包括美国联邦所得税审计和美国国税局对行政调整的司法审查。如果我们不做这样的指定，国税局可以选择任何人作为合伙代表。我们已指定我们的普通合伙人为我们的合伙代表。此外，我们或合伙企业代表代表我们就（其中包括）美国联邦所得税审计和IRS对行政调整的司法审查采取的任何行动，将对我们和我们所有的单位持有人具有约束力。

额外的扣缴要求

根据下文讨论的拟议财政部条例，预扣税可能适用于向“外国金融机构”（在守则中特别定义）和某些其他外国

 

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实体。具体而言，可对利息、股息和其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和来自美国境内来源的收入（“FDAP收入”）征收30%的预扣税，或出售或以其他方式处置从美国境内来源产生利息或股息的任何财产的总收益（“总收益”）支付给外国金融机构或“非金融外国实体”（如《守则》特别定义），除非（i）外国金融机构进行一定的尽职调查和报告，（ii）非金融外国实体要么证明其没有任何实质性美国所有者，要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息，或者（iii）该外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（i）款中的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人付款的30%。位于与美国就这些要求有政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

这些规则通常适用于当前FDAP收入的支付，虽然这些规则通常适用于2019年1月1日或之后支付的相关总收益，但拟议的财政部条例完全取消了这些对总收益支付的预扣税。在最终的财政部条例发布之前，单位持有人通常可能会依赖这些拟议的财政部条例。因此，如果我们的FDAP收入不被视为与美国贸易或业务有效关联（请阅读“—免税组织和其他投资者”），作为外国金融机构或某些其他外国实体的单位持有人，或通过这些外国实体持有其共同单位的人，可能会根据上述规则，对他们从我们收到的分配或他们在我们收入中的分配份额进行预扣。

潜在的共同单位持有人应就这些预扣条款可能适用于他们对我们共同单位的投资咨询他们自己的税务顾问。

被提名人报告

作为另一人的代名人在我们持有权益的人士须向我们提供：

 

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实益拥有人及代名人的姓名、地址及纳税人识别号码；

 

•

受益所有人是否：

 

•

不是美国人的人；

 

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外国政府、国际组织或上述任一机构的任何全资拥有的机构或工具；或

 

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免税实体；

 

•

为实益拥有人持有、取得或转让的单位的数量及说明；及

 

•

具体信息包括收购和转让的日期、收购和转让的方式、购买的收购成本，以及处置所得款项净额的金额。

经纪人和金融机构被要求提供额外信息，包括他们是否是美国人，以及他们为自己的账户获得、持有或转让的单位的具体信息。因未向我们报告该信息，《守则》将对每次失败进行处罚，每个日历年进行显着处罚。被提名人须向单位的实益拥有人提供提供予我们的资料。

 

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与准确性相关的处罚

由于一个或多个特定原因导致的少缴税款，纳税人可能会受到某些处罚，包括：（i）疏忽或无视规则或条例，（ii）大幅少报所得税，（iii）重大估值错误陈述，以及（iv）由于缺乏经济实质的交易或不符合任何类似法律规则的要求而不允许声称的税收优惠。但是，除非由于缺乏经济实质的交易或未能满足任何类似法律规则的要求而不允许所声称的税收优惠，否则，如果证明有合理的理由导致该部分的少付，并且纳税人就该部分的少付采取了善意的行动，则不会对任何此类少付的任何部分进行处罚。

关于大幅少报所得税，任何可能受到处罚的少报金额通常会减去可归因于在申报表上采取的头寸的那部分少报：（a）有或曾经有“重大授权”；或（b）有合理依据且该头寸的相关事实在申报表上得到充分披露。如果单位持有人的分配份额中包含的任何收入、收益、损失或扣除项目可能导致不存在“实质性授权”的那种收入“少报”，我们必须在我们的回报中充分披露相关事实。此外，我们会作出合理努力，提供足够资料，让单位持有人就其回报作出充分披露，并采取可能适当的其他行动，以容许单位持有人避免对此项罚款承担责任。

近期立法动态

包括我们在内的公开交易合伙企业或对我们共同单位的投资目前的联邦所得税处理可能随时会受到行政、立法或司法解释的修改。例如，国会议员和总统不时提议并考虑对影响公开交易的合伙企业的现有联邦所得税法进行实质性修改，包括取消对公开交易的合伙企业的合伙企业税收待遇。

对联邦所得税法律及其解释的任何修改可能会或可能不会追溯适用，并可能使我们更难或不可能满足为联邦所得税目的被视为合伙企业的例外情况。请阅读“—伙伴关系状态。”我们无法预测最终是否会颁布任何此类变化。然而，法律的变化可能会影响我们，任何此类变化都可能对我们共同单位的投资价值产生负面影响。

州、地方、外国和其他税务考虑

除了联邦所得税，您可能还需要缴纳其他税，例如州、地方和外国所得税、非法人营业税，以及我们开展业务或拥有财产或您是居民所在的各个司法管辖区可能征收的遗产税、遗产税或无形税。虽然这里没有对这些不同的税收进行分析，但每个潜在的共同单位持有人应该考虑它们对他在我们的投资的潜在影响。我们目前在许多州拥有财产或开展业务。其中几个州对个人征收个人所得税；其中某些州还对公司和其他实体征收所得税。我们未来也可能在其他司法管辖区拥有财产或开展业务。尽管在某些司法管辖区，您可能不需要提交申报表并缴纳税款，因为您在该司法管辖区的收入低于申报和支付要求，但您将需要在我们开展业务或拥有财产的许多这些司法管辖区提交所得税申报表并缴纳所得税，并且可能会因未能遵守这些要求而受到处罚。在一些法域，税收损失可能不会在发生的年度产生税收优惠，也可能无法在随后的纳税年度用于抵消收入。一些司法管辖区可能会要求我们，或者我们可能会选择，从金额中扣留一定比例的收入

 

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分配给非辖区居民的单位持有人。预扣税，其金额可能高于或低于特定单位持有人对辖区的所得税责任，一般不免除非居民单位持有人提交所得税申报表的义务。扣留的金额将被视为分配给单位持有人，以确定我们分配的金额。请阅读“——单位所有权的税收后果——实体层面征收。”根据现行法律和我们对未来运营的估计，我们的普通合伙人预计，任何需要预扣的金额都不会是重大的。

每个单位持有人都有责任根据相关国家、地方和外国司法管辖区的法律，调查他在美国投资的法律和税务后果。因此，敦促每个潜在的共同单位持有人就这些事项咨询其自己的税务顾问或其他顾问。此外，每个单位持有人都有责任提交所有可能需要他提交的州、地方和外国，以及美国联邦纳税申报表。Latham & Watkins LLP没有就在美国投资的州税、地方税、替代最低税或外国税收后果发表意见。

 

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能源转换 LP

2031年到期的1,000，000,000美元4.550%优先票据

2036年到期的1,000，000,000美元5.350%优先票据

2056年到期的1,000，000,000美元6.300%优先票据

 

 

前景补充

 

 

联合账簿管理人

 

美银证券		德意志银行证券		瑞穗		MUFG		SMBC Nikko

 

巴克莱银行		BBVA		BMO资本市场		加拿大帝国商业银行资本市场

 

花旗集团		法国农业信贷银行CIB		五三银行证券		摩根大通

 

摩根士丹利		PNC资本市场有限责任公司		加拿大皇家银行资本市场		地区证券有限责任公司		加拿大丰业银行

 

总社		道明证券		Truist证券		美国银行		富国银行证券

 

2026年1月12日