招股章程补充

我们在两个单独的文件中向您提供有关本次发行我们普通股的信息，这些文件是绑定在一起的：（1）本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，以及（2）随附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。本招股说明书补充还可能增加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的基招股说明书不一致，应以本招股说明书补充资料为准。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是两份文件的合并。

我们没有授权任何人向您提供任何其他信息。如果收到任何未经授权的信息，一定不能依赖。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股章程及任何招股章程补充文件并不是出售要约或购买要约的邀约，但与其有关的证券除外，亦不是在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出要约或邀约属非法的人出售要约或购买要约的邀约。

您不应假定本招股说明书补充或基本招股说明书中包含的信息，以及我们之前向SEC提交的以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补充的信息，在该文件日期以外的任何日期都是准确的。

除非文意另有所指或另有说明，否则本招股说明书中对“公司”、“MIND”、“我们”、“我们的”及“我们”的补充提及均指MIND Technology公司及其附属公司在综合基准上的权益。

本招股说明书补充资料中的信息不完整。您在投资前应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，包括以引用方式并入本文和其中的信息，因为这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的信息。

MIND Technology、销售代理或他们的任何代表均不就您根据适用法律对我们普通股的投资的合法性向您作出任何陈述。关于投资我们普通股的法律、税务、商业、财务和相关方面，您应该咨询您自己的顾问。

我们根据《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告以及其他信息（文件编号001-13490）。我们的文件可通过SEC网站www.sec.gov向公众提供。

我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.mind-technology.com上查阅。我们的网站及其中所载或与之相关的资料并非本招股章程补充文件或其构成部分的注册声明的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程补充文件或其构成部分的注册声明。

本招股说明书补充和基本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书补充文件中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。你可以从SEC的网站上获得注册声明的副本。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐之前向SEC提交的文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书补充的重要组成部分，我们之后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们根据《交易法》向SEC提交的以下文件通过引用并入本文：

本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的某些陈述可能包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”。“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预见”、“应该”、“将”、“可以”和其他类似的表达方式识别前瞻性陈述并表达对未来事件的预期。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。尽管管理层认为这些前瞻性陈述在做出时是合理的，但无法保证影响我们的未来发展将是我们预期的发展。有关我们对未来收入和经营业绩的预期的所有评论均基于我们对现有业务的预测，不包括任何未来收购的潜在影响。我们的前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性（其中一些超出我们的控制范围）和假设，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要因素包括但不限于以下概述的因素：

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与此处包含的前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。所有包含在本招股说明书补充文件中或通过引用并入本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述，其全部内容均受到本节中包含或提及的警示性陈述的明确限定。这一警示性声明也应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明联系起来考虑。有关可能影响公司财务业绩或可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计存在重大差异的一些重要因素，请参阅本招股说明书补充标题“风险因素”下的信息。

投资我们的普通股涉及风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的信息，包括“关于前瞻性陈述的警示性声明”下涉及的事项、以下风险以及我们最近的10-K表格年度报告、10-Q表格的任何季度报告和8-K表格的任何当前报告中的风险，这些报告通过引用并入本文。我们普通股的交易价格可能会因任何这些风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的价格可能会受到未来发行和出售额外普通股的不利影响，包括根据ATM协议，或者我们宣布可能会发生此类发行和出售。

我们无法预测我们普通股未来发行或销售的规模，包括根据与销售代理的ATM协议进行的发行或销售、未来的收购或筹资活动，或此类发行或销售可能对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。此外，Lucid Capital Markets LLC作为ATM协议下的销售代理，不会从事任何稳定我们普通股价格的交易。发行和出售大量普通股，包括根据ATM协议进行的发行和销售，或可能发生此类发行和销售的公告，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

您在美国的百分比所有权可能会因未来发行普通股而被稀释，这可能会降低您对股东投票事项的影响力。

我们的董事会有权在没有我们的股东采取行动或投票的情况下，发行我们的全部或任何部分已授权但未发行的普通股，包括可在行使期权或根据股权激励计划发行的普通股。增发普通股将减少你对我们股东投票事项的影响百分比。

你可能会立即经历大幅稀释。

如果您在本次发行中支付的每股发行价格超过我们普通股的每股有形账面净值，您将立即被稀释至您支付的每股金额与本次发行生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。假设我们在此次发行中以假设的公开发行价格每股10.12美元、即2025年8月29日我们在纳斯达克的普通股每股收盘价、扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，出售的总金额为2500万美元，那么贵公司的每股有形账面净值将立即被稀释为5.44美元，这意味着假设的每股公开发行价格与我们在此次发行后调整后的每股有形账面净值之间存在差异。如果未行使的期权被行使或已发行的限制性股票单位归属和结算，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会经历进一步稀释。请参阅标题为“稀释”的部分，更详细地说明如果您参与此次发行可能产生的稀释。

我们将根据ATM协议在任何时间或在总数上发行的实际股份数量是不确定的。

在ATM协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在ATM协议的整个期限内随时向销售代理交付配售通知。销售代理在交付配售通知后出售的股份数量（如有）将根据销售期内普通股的市场价格和我们与销售代理设定的限制而波动。由于出售的每一股股票的每股价格将根据我们普通股在出售期间的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终发行的股票数量。

特此发行的普通股将在“市场发售时”出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。根据市场需求和ATM协议的条款，我们将有酌情权改变此次发行中出售股票的时间、价格和数量。此外，根据我们的董事会的最终决定或我们可能在任何适用的配售通知中设置的任何限制，本次发行中将出售的股份没有最低或最高销售价格。由于以低于他们支付的价格进行的销售，投资者可能会遇到他们在此次发行中购买的股票价值下降的情况。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用收益并且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将对此次发行的收益的使用拥有广泛的酌处权，我们可以以您可能不同意或不会产生有利回报的方式使用此次发行的收益。我们打算将此次发行的净收益（如果有的话）用于一般公司用途，其中包括但不限于用于发展公司的营运资金、债务支付和一般公司用途。截至本招股说明书补充之日，我们无法确切说明本次发行募集资金的所有特定用途。因此，我们的管理层将对此次发行所得款项净额的用途拥有广泛的酌情权，并可将其用于本次发行开始时所设想的目的以外的其他目的。因此，你们将依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，而作为投资决策的一部分，你们将没有机会评估这些收益是否被适当使用。有可能，在它们使用之前，我们可能会以不会为我们公司带来有利或任何回报的方式投资净收益。

我们打算将本次发行的净收益（如有）扣除销售代理的佣金和我们的发行费用后，用于一般公司用途，其中可能包括（其中包括）未来收购、资本支出融资和增加我们的营运资金。

我们尚未确定将专门用于此类目的的所得款项净额金额，因此，管理层将对所得款项净额的分配保留广泛的酌处权。意外事件的发生或业务状况的改变可能导致以非本招股章程补充文件所述的方式应用本次发行所得款项净额。在使用任何所得款项净额之前，我们可能会将所得款项净额投资于有息、有价证券。

如果您投资于我们的普通股，您的利息将立即被稀释至每股公开发行价格与本次发行后我们普通股调整后的每股有形账面净值之间的差额。

截至2025年4月30日，我们普通股的有形账面净值约为2450万美元，约合每股3.07美元。每股有形账面净值代表我们的有形资产总额，不包括商誉和无形资产，减去负债总额，除以我们已发行普通股的股份总数。对新投资者的每股稀释是指购买者为本次发行中的每一股普通股支付的每股金额与紧接本次发行完成后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在以假设的每股10.12美元的发行价格（即2025年8月29日我们在纳斯达克的普通股的收盘价）出售最高总量为2470,356股普通股生效后，在扣除估计佣金和估计发行费用后，我们截至2025年4月30日的调整后有形账面净值约为4890万美元或约为每股4.68美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加约1.61美元/股，在此次发行中，我们普通股的购买者的经调整有形账面净值立即稀释约5.44美元/股，如下表所示：

上表基于截至2025年4月30日已发行普通股的7969421股，不包括截至2025年4月30日在行使未行使期权时可发行的加权平均行使价为每股10.19美元的559967股普通股。

如果在2025年4月30日之后，任何尚未行使的股票期权已经或正在被行使，或者我们以其他方式在未来以低于本次发行中出售的任何股份的每股价格发行或发行额外的普通股股份，将进一步稀释新的投资者。

假设公开发行价格每股10.12美元（这是2025年8月29日我们普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格）每增加1.00美元，假设我们提供的普通股数量保持不变，将使我们在此次发行后调整后的每股有形账面净值增加约0.58美元/股，并在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，增加对新投资者的每股稀释约0.77美元/股。上述信息仅为说明性信息，将根据本次发行中实际出售的股份数量以及进行此类出售的价格进行调整。

Peter H. Blum是我们董事会的非执行主席，他是其中总共五名董事之一，他不是公司的高级职员。Blum先生也是销售代理的副主席。Blum先生回避了董事会对销售代理的选择。正如“分配计划”中更详细描述的那样，销售代理将获得与此次发行相关的承销折扣和佣金。布鲁姆先生将不会获得这些佣金和折扣的任何部分。销售代理不持有公司普通股股份。

以下讨论总结了与“非美国持有者”（定义见下文）相关的美国联邦所得税的重要考虑因素，这些考虑因素涉及我们普通股的收购、所有权和处置。这一讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定、根据该法颁布的财政部条例以及司法和行政当局，所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯效力，或受到不同的解释。我们无法向持有人保证，美国国税局（IRS）不会对本次讨论中描述的一项或多项税务后果提出质疑，我们没有获得，也不打算获得IRS的裁决或律师关于收购、拥有、转换或处置我们普通股的美国联邦所得税后果的意见。

这一讨论仅限于将持有我们普通股的持有人，作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）。本摘要不涉及任何美国联邦替代最低标准、遗产税或赠与税考虑因素、对净投资收入征收的医疗保险税或根据任何外国、州、地方或其他司法管辖区的法律或任何所得税条约产生的税收考虑因素。此外，本讨论并未涉及根据特定持有人的情况可能对特定持有人重要的所有税务考虑因素，或可能受特别规则约束的某些类别的投资者，包括但不限于：

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或“被忽视的实体”的实体持有我们的普通股，该实体成员的美国联邦所得税待遇通常将取决于成员的地位和该实体的活动。此类实体的税务处理，以及此类实体的任何成员的税务处理，在本次讨论中不涉及。任何出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或“被忽视的实体”并正在考虑收购我们普通股的实体，以及此类实体的任何成员，都应该咨询他们自己的税务顾问。

敦促每个潜在投资者就收购、拥有和处置我们的普通股的美国联邦、州、地方、外国和任何其他税务后果咨询其自己的税务顾问。

非美国持有者的定义

就本讨论而言，“非美国持有人”是我们普通股的实益拥有人，不是出于美国联邦所得税目的的合伙企业或以下任何一种情况：

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，我们敦促考虑购买我们普通股的合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）的合伙人就此类合伙企业购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税考虑与他们自己的税务顾问进行协商。

普通股的分配

一般来说，与我们的普通股相关的分配将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非适用的所得税条约降低了该税率。如果与我们的普通股相关的分配金额超过我们当前和累计的收益和利润，则此类分配将首先被视为资本的免税返还，以非美国持有人在此类普通股（视情况而定）中调整后的税基为限，这会减少此类税基以美元兑换美元，然后被视为出售或交换我们普通股的收益，其税收处理将在下文“——出售、交换、赎回或其他应税处置”中讨论。要获得降低的条约税率的好处，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用或继承表格），以证明降低的税率的资格。被视为与在美国开展贸易或业务有效相关的股息的分配，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国的常设机构，则无需缴纳预扣税，而是按适用的个人或公司税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。非美国持有者将被要求遵守某些认证要求（通常通过提供IRS表格W-8ECI），以便有效关联的收入可以免于预扣税。作为公司的非美国持有人也可能被征收其“有效关联的收益和利润”的30%税率（或适用的税收协定可能规定的较低税率）的“分支机构利得税”，但可能会进行某些调整。

出售、交换、赎回或其他应税处置

根据以下关于被视为股息和备用预扣税的赎回的讨论，非美国持有人在出售、交换或其他应税处置我们的普通股时实现的任何收益通常不会被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

除非适用的所得税条约另有规定，其收益在上述第一个要点中描述的非美国持有人将按与美国人相同的方式就出售、交换或其他应税处置所得的净收益缴纳美国联邦所得税。如果这类非美国持有者是外国公司，它还可能对其有效关联的收益和利润（根据某些项目进行调整）按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，其中将包括这种有效关联的收益。上述第二个要点中描述的非美国持有人将对出售、交换或其他应税处置所得的收益征收30%的美国联邦所得税（或更低的适用条约税率），这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。

通常，如果一家公司的美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益与用于贸易或业务的其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司即为USRPHC。我们认为，我们目前不是（也不期望成为）美国联邦所得税目的的USRPHC。然而，即使我们正在或将要成为USRPHC，出售“在已建立的证券市场上定期交易”的USRPHC股票的收益（在适用的财政部法规的含义内）将仅在非美国持有人在截至处置之日的五年期间的任何时间拥有（实际或通过应用建设性所有权规则）该类别股票总公平市场价值的5%以上的情况下被征收美国联邦所得税。如果非定期交易类别的股票可转换为定期交易类别的股票，出售该非定期交易股票的收益将被征收美国联邦所得税，前提是，在该非美国持有人获得该股票的任何日期，该非美国持有人获得的非定期交易股票（包括之前获得的同一类别的所有股票）的公允市场价值超过其在该日期可转换为的公司股票的定期交易类别的5%。如果我们成为USRPHC，而我们的普通股（如适用）不被视为在已建立的证券市场上定期交易，非美国持有人（无论我们拥有的普通股百分比如何）将被视为处置美国不动产权益，并将因对我们普通股的应税处置而被征收美国联邦所得税，并且将对此类处置的总收益适用15%的预扣税。

我们认为，我们的普通股目前被认为是在一个成熟的证券市场上定期交易。鼓励可能拥有（或被视为拥有）超过5%我们普通股的非美国持有者咨询他们的税务顾问。

备用扣缴和信息报告

就我们的普通股股份向非美国持有人支付的分配以及此类分配的预扣税额必须每年向美国国税局报告。根据适用的所得税条约的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类分配和任何预扣的信息申报表的副本。

如果持有人向适用的扣缴义务人（通常在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上）提供持有人非美国人身份或其他豁免身份的适当证明，则非美国持有人将不会对持有人收到的我们普通股股票的股息进行备用预扣。

关于通过与美国没有特定联系的外国经纪人的外国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们的普通股的任何收益的金额，一般不需要进行信息报告和备用预扣。但是，如果非美国持有者通过美国经纪人或与美国有一定联系的外国经纪人在美国境外出售我们普通股的股票，则将适用信息报告。如果通过任何经纪人的美国办事处进行出售或其他处置，经纪人将被要求向IRS报告支付给非美国持有人的收益金额，并对该金额进行备用预扣，除非非美国持有人向经纪人（通常在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上）提供持有人作为非美国人身份或其他豁免身份的适当证明。

根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS适当提供所需信息。

FATCA项下的额外扣缴要求

《守则》第1471至1474条，以及根据其发布的财政部条例和行政指导（“FATCA”），对可预扣付款征收30%的预扣税，包括如果支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（每一项均在《守则》中定义）（在某些情况下包括当该外国金融机构或非金融外国实体充当中间人时）支付给我们普通股的任何股息，除非（i）在外国金融机构的情况下，该机构与美国政府达成协议，对某些付款进行预扣，并收集并向美国税务当局提供有关该机构的美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及拥有美国所有者的非美国实体的某些账户持有人）的实质性信息，（ii）就非金融外国实体而言，该实体证明其没有任何“实质性美国所有者”（如《守则》所定义）或向适用的扣缴义务人提供证明（一般在IRS表格W-8BEN-E上），以识别该实体的直接和间接实质性美国所有者，或（iii）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得本规则的豁免，并提供适当的文件（例如IRS表格W-8BEN-E）。虽然可扣留的付款原本包括在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们普通股的总收益的付款，但2018年12月发布的拟议财政部法规规定，这种总收益的付款不构成可扣留的付款。纳税人可能会普遍依赖这些拟议的财政部法规，直到它们被撤销或最终的财政部法规发布。

位于与美国有政府间协议管辖这些规则的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

我们已与销售代理订立ATM协议，根据该协议，我们可以根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不时通过或向销售代理发售和出售总发行价高达25,000，000美元的普通股股份。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如有），可以在《证券法》第415条所定义的被视为“市场发售”的销售中进行，包括直接在或通过我们普通股的现有交易市场纳斯达克上进行的销售。根据ATM协议，我们的普通股也可以在协商交易中以销售时的市场价格或与该等市场价格相关的价格或以法律允许的任何其他方式向或通过交易所以外的做市商或以其他方式直接向作为委托人的销售代理进行销售，并且在每种情况下都可以被视为“在市场上发售”。如果我们和销售代理商定了一种分配方法，而不是在或通过纳斯达克或其他现有的美国交易市场以市场价格出售我们的普通股，我们将按照《证券法》第424（b）条的要求提交进一步的招股说明书补充文件，提供有关此类发行的所有信息。

在ATM协议期限内，我们可能会向销售代理交付销售通知，具体说明将出售的普通股数量、低于该价格不能进行销售的最低价格以及销售期限的长度。在收到我们的销售通知后，并在遵守ATM协议的条款和条件的情况下，销售代理同意根据其正常交易和销售惯例以及适用的法律和法规使用其商业上合理的努力，以这些条款出售我们的普通股股份。我们或销售代理可在适当通知对方后随时暂停发行我们的普通股。

除非我们与销售代理另有约定，否则我们普通股的销售结算将在进行任何销售之日后的第一个交易日进行。ATM协议项下销售代理根据任何销售通知出售我们普通股股份的义务受多项条件约束，销售代理可全权酌情放弃这些条件。本招股章程补充文件及随附的招股章程所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或通过我们与销售代理可能商定的其他方式结算。没有以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向销售代理支付最高相当于销售代理根据ATM协议出售的我们普通股股份总销售价格的2.0%的佣金。由于没有作为完成本次发行的条件所要求的最低发行金额，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如有）。根据ATM协议，我们还同意向销售代理偿还其法律顾问的费用和付款，金额不超过60,000美元。此外，我们已同意向销售代理偿还其法律顾问因本次发行而产生的持续尽职调查、起草和其他备案要求的费用和支出，金额不超过每个日历季度总计7500美元。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据ATM协议条款应付给销售代理的佣金，将约为120,000美元。我们将至少每季度报告根据ATM协议通过或向销售代理出售的普通股的股份数量以及与此类出售我们的普通股相关的净收益。

就代表我们出售普通股而言，销售代理将被视为《证券法》所指的“承销商”，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向销售代理提供赔偿和分担。

销售代理及其关联公司未来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，未来可能会为这些服务收取惯常的费用。

在条例M规定的范围内，销售代理将不会在根据本招股章程补充进行发售期间从事任何涉及我们的普通股股份的做市活动。

本次根据ATM协议发行我们的普通股将在其中规定的ATM协议终止以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成部分的登记声明到期时（以较早者为准）终止。

这是对ATM协议的重要条款的简要总结，并不旨在完整地说明其条款和条件。我们正就表格8-K的当前报告向美国证券交易委员会提交ATM协议副本，同时提交本招股说明书补充文件。

本招股说明书补充提供的普通股的有效性将由Holland & Knight LLP，Houston，Texas为我们传递。与本次发行有关的某些法律事项将由纽约州纽约市的Duane Morris有限责任公司为销售代理转交。

MIND Technology Inc.（“公司”）截至2025年1月31日及2024年1月31日及该日终了年度的综合财务报表，以及相关附注及附表（由公司截至2025年1月31日止年度的10-K表格年度报告以提述方式并入本招股章程补充文件）已获独立注册公共会计师事务所Baker Tilly US，LLP（前身为Moss Adams LLP）的报告所述的审计，该报告以提述方式并入本文。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，该等合并财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。

本招股书中的资料不完整，可能会更改。在注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

以完成为准，日期为2025年4月25日

前景

MIND Technology，公司。

$100,000,000

普通股
优先股
债务证券

本招股说明书涉及不时在一次或多次发行中发售和出售我们的（i）普通股，每股面值0.01美元，（ii）优先股，每股面值1.00美元和（iii）债务证券。我们根据本招股说明书出售的所有证券的总首次发行价格将不超过100,000，000美元。

普通股、优先股和债务证券在本招股说明书中称为“证券”。

我们可能会不时按数量、价格和条款发售和出售这些证券，这些价格和条款将由我们发售时的市场条件和其他因素决定。我们可能会通过代理商、通过承销商或交易商或直接向一个或多个购买者（包括现有股东）持续或延迟提供和出售这些证券。本招股说明书为您提供了这些证券的一般描述以及我们将提供证券的一般方式。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。

我们的普通股股票在纳斯达克资本市场或“纳斯达克”上市，代码为“Mind”。2025年4月24日，我们普通股的收盘价，在纳斯达克的报价，为每股6.55美元。

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投资于我们的证券涉及风险。在您对我们的证券进行投资之前，您应该仔细考虑本招股说明书第7页和适用的招股说明书补充文件或我们在此引用的任何文件中“风险因素”下描述的风险因素。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招股说明书披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股说明书的日期为，2025。

目 录

这份招股说明书是我们使用“货架”注册程序向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，随着时间的推移，我们可能会在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中所述证券的任何组合的总发行价格不超过100,000，000美元。本招股说明书为您提供了关于我们和根据本招股说明书提供的证券的一般描述。每次我们出售带有本招股说明书的证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书的补充也可以对本招股说明书中的信息进行增补、更新或变更。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充以及“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息。

如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件中包含的信息不一致，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息，以及您做出投资决定可能需要的任何附加信息。

我们没有授权任何人向您提供任何其他信息。如果收到任何未经授权的信息，一定不能依赖。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股章程及任何招股章程补充文件并不是出售要约或购买要约的邀约，但与其有关的证券除外，亦不是在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出要约或邀约为非法的人出售要约或购买要约的邀约。

您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的信息，以及我们之前向SEC提交的以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件的信息，在该文件日期以外的任何日期都是准确的。

除非文意另有所指或另有说明，否则本招股章程中提及的“公司”、“MIND”、“我们”、“我们的”及“我们”均指MIND Technology及其附属公司的综合基准。

我们根据《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告以及其他信息（文件编号001-13490）。我们的文件可通过SEC网站www.sec.gov向公众提供。

我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.mind-technology.com上查阅。我们的网站及其中所载或与之相关的资料并非本招股章程或其构成部分的注册声明的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程或其构成部分的注册声明。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。作为注册声明的一部分提交的这份招股说明书，根据SEC的规则和规定，省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。你可以从SEC的网站上获得注册声明的副本。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐之前向SEC提交的文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息是这份招股说明书的重要组成部分，我们之后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们根据《交易法》向SEC提交的以下文件通过引用并入本文：

根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件（不包括根据表格8-K上任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息）在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前以及在根据本招股说明书终止发售之前，应被视为通过引用并入本招股说明书，并自该等文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。此处包含的任何声明，或通过引用并入或被视为通过引用并入此处的文件中的任何声明，应被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要此处包含的声明或任何随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入此处，修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。

经书面或口头要求，我们将免费向每名获交付招股章程的人（包括任何实益拥有人）免费提供任何或所有以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的文件的副本，包括特别以引用方式并入该等文件的展品。您应将任何索取文件的请求发送至以下地址：

MIND Technology，公司。
2002年Timberloch广场
550套房
德克萨斯州林地77380
关注：公司秘书
(281) 353-4475

本招股说明书中包含或以引用方式并入的部分陈述可能包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”。“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“打算”、“预见”、“应该”、“将”、“可能”等词语以及其他类似表达方式可识别前瞻性陈述，并表达对未来事件的预期。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。尽管管理层认为这些前瞻性陈述在做出时是合理的，但无法保证影响我们的未来发展将是我们预期的发展。有关我们对未来收入和经营业绩的预期的所有评论均基于我们对现有业务的预测，不包括任何未来收购的潜在影响。我们的前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性（其中一些超出我们的控制范围）和假设，可能导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要因素包括但不限于以下概述的因素：

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与此处包含的前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。所有包含在本招股说明书中或通过引用并入本招股说明书的前瞻性陈述，其全部内容均受到本节所包含或提及的警示性陈述的明确限定。本警示性声明还应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明联系起来考虑。有关可能影响公司财务业绩或可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计存在重大差异的一些重要因素，请参阅本招股说明书“风险因素”标题下的信息。

本摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载或以引用方式并入本文的选定信息。因为这只是一个概要，所以并不包含您在投资我们的证券之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性声明”标题下提供的信息，以及通过引用纳入本招股说明书的所有其他信息。

我们公司

MIND Technology，Inc.是一家特拉华州公司（“公司”），于1987年注册成立。该公司通过其全资子公司Seamap Pte Ltd、MIND Maritime Acoustics，LLC、Seamap（Malaysia）Sdn Bhd和Seamap（UK）Ltd，在一个部门Seamap中运营。我们的Seamap业务为地震、水文和近海行业设计、制造和销售范围广泛的专有产品，产品销售和支持设施位于新加坡、马来西亚、英国和德克萨斯州。Seamap的主要产品包括（i）GunLink震源采集和控制系统；（ii）BuoyLink RGPS跟踪系统，用于提供对震源和流光的精确定位（拖曳在船只后面的海洋记录通道）和（iii）SeaLink海洋传感器和固体流光系统（统称为“SeaLink”产品线或“拖曳流光产品”）。这些拖曳式拖缆产品主要设计用于海洋调查应用中的三维、高分辨率海洋调查，其客户包括国外和国内的商业海洋调查公司和各种政府机构。

企业信息

我们的主要行政办公室位于2002 Timberloch Place Suite 400 The Woodlands，Texas 77380，我们的电话号码是（281）353-4475。我们的网站是www.mind-technology.com。上所发现的、可查阅或超链接的资料，我们的网站不属于本招股章程的一部分。

作为一家规模较小的报告公司的意义

根据S-K条例的定义，我们是一家“规模较小的报告公司”。因此，我们可能会利用规模较小的报告公司可获得的某些规模化披露。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在我们的年度报告中以10-K表格仅显示最近两个财政年度的经审计财务报表，并减少了有关高管薪酬的披露义务。如果我们（i）截至第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或（ii）在第二财季最后一个工作日之前完成的最近一个财年的年收入低于1亿美元，而截至第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们将保持较小的报告公司。

对我们证券的投资涉及很大程度的风险。在您投资我们的证券之前，在评估我们的证券投资时，您应仔细考虑本招股说明书中包含或通过引用纳入的风险因素，这些风险因素由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，以及任何适用的招股说明书补充文件中可能包含的风险因素，以及本招股说明书、任何招股说明书和我们通过引用纳入的文件中包含的所有其他信息。任何这些风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。如果发生这种情况，我们证券的交易价格可能会大幅下降，您可能会损失全部或部分投资。此类文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。过去的财务和运营业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。也请仔细阅读上面题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”的部分。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们拟将出售本招股章程及任何招股章程补充文件所提供的证券所得款项净额（在支付任何发售费用及/或包销折扣及佣金后）用于我们的一般公司用途，其中可能包括（其中包括）：

在申请这类收益之前，我们可能会将收益投资于短期有价证券或货币市场债券。

关于本招股章程可能不时提供的出售证券所得款项净额用途的更多信息，可在与特定发售相关的适用招股章程补充文件中列出。

将证券发售所得款项净额分配给特定目的的任何具体分配将在发售时确定，并将在与该发售相关的招股说明书补充文件中进行描述。应用这些收益的确切金额和时间将取决于，除其他因素外，我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。

法定股本

我们的法定股本包括40,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及2,000，000股优先股，每股面值1.00美元。

普通股

投票权。我们的普通股持有人有权就在我们的股东大会上提交表决的所有事项对记录在案的每一股拥有一票表决权。在选举董事以外的事项中，股东批准需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就该事项进行投票的我们普通股的多数投票权的赞成票，作为单一类别进行投票，除非该事项是根据法律、我们的章程或我们的章程的明文规定需要进行不同投票的事项。受制于任何系列优先股的持有人在特定情况下选举董事的权利，董事的选举由所投选票的复数决定。

除了法律、适用的证券交易所规则或我们任何一系列优先股的条款可能要求的任何其他投票之外，对我们章程的修订必须得到董事会的批准，此后必须获得所有当时有权对其进行投票的已发行股本的投票权的至少多数的批准，以及每个类别的投票权的多数有权获得单独的类别投票。就章程修订更改某一类别股票的授权股份（除非章程另有规定）、更改某一类别股票的面值或对该类别股票的权利、权力和优惠产生不利影响，规定了单独的类别投票。

我们的章程可以通过我们的董事会至少过半数的投票或所有当时有权就其投票的已发行股本的过半数投票权的持有人的投票进行修订，作为一个单一类别一起投票。

根据我们的章程，除非我们的章程或优先股指定中有具体规定，否则任何股东均无权获得或认购任何类别或系列的任何股份或证券，无论是现在还是以后的授权，这些股份或证券可随时由我们发行、出售或要约出售。普通股不受任何赎回或偿债基金条款的约束。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列我们优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

股息。自我们成立以来，我们没有对我们的普通股支付任何现金股息，我们的董事会也不考虑在可预见的未来对我们的普通股支付现金股息。我们董事会的现行政策是保留收益（如果有的话），以用于发展和扩大我们的业务。未来，我们对普通股的股息支付也将取决于可用资金的数量、我们的财务状况、资本要求以及我们的董事会可能考虑的其他因素。

优先股

我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，不时以一个或多个系列发行优先股的股份，每个系列的股份由我们的章程和下文规定的董事会通过的一项或多项规定发行此类系列的决议（“优先股指定”）中所述和表达的数量和拥有的指定和权力、优先权、特权和权利以及其资格、限制和限制。

根据法律规定的任何限制和当时已发行的任何系列优先股的权利（如有），特此明确授予并授予董事会授权不时以一个或多个系列发行优先股，并就每一系列优先股确定并说明股份数量以及与每一系列优先股有关的指定和权力、优先权、特权和权利以及资格、限制和限制，包括但不限于以下内容：

每一系列优先股的股份可在上述任何或所有方面与其任何其他系列的股份有所不同。

股票期权和认股权证

截至2025年4月25日，我们没有尚未发行的认股权证来购买我们的普通股股票。我们可能会发行认股权证，用于购买债务证券、优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，并且可以附属于或与任何此类发售的证券分开发行。

截至2025年4月24日，我们有621,000份尚未行使的购买普通股的期权，这些期权是根据我们经修订和重述的股票奖励计划发行的。我们未来可能会根据董事会通过的经修订和重述的股票奖励计划或其他股权激励计划，向某些高级职员和董事以及第三方顾问发行额外的股票期权。

特拉华州法律、我们的章程和章程的某些规定

我们的章程、章程和特拉华州一般公司法（“DGCL”）的规定可能会倾向于延迟、推迟或阻止未经我们董事会批准但我们的股东可能认为符合其最佳利益的潜在主动要约或收购企图，包括可能导致股东获得高于其股票市场价格的溢价的企图。

因为我们的董事会被授权发行优先股，其确定的优先权和权利，它可以向任何一系列优先股的持有者提供优于普通股持有者的优先权、权利或投票权。这些规定：

我们的董事会通过了一项反收购政策，规定未经股东事先批准，不会就优先股使用某些措施进行反收购措施。

没有累积投票。我们的章程规定，我们的普通股股东无权在董事选举中累积投票。

股东提名和提案的提前通知要求。除由我们的董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名外，我们的章程就股东提案和提名董事候选人确立了预先通知程序。我们的章程规定了股东通知必须包含的具体信息，其中包括：

一般来说，根据我们的章程，为及时起见，公司必须在不早于第120天的营业时间结束前，不迟于上一年年会一周年的第90天的营业时间结束前收到通知。尽管我们的章程有具体规定，但股东可以根据《交易法》第14（a）-8条要求在我们的代理声明中列入提案，或根据SEC的其他代理规则要求在我们的代理声明中列入被提名人。

罢免董事。我们的章程规定，受制于任何一系列我们的优先股的持有人在选举董事方面的权利，我们的股东可以通过有权普遍投票选举董事的我们股票的已发行股份的多数投票权的赞成票，在有或没有原因的情况下罢免一名董事。

责任限制及赔偿事宜

我们的章程限制了我们的董事因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担的责任，但根据DGCL无法消除的责任除外。特拉华州法律规定，公司董事不会因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：

对这些条文的任何修订、废除或修改将只是预期的，不会影响对董事在任何该等修订、废除或修改之前发生的作为或不作为的法律责任的任何限制。

我们的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。我们的章程还允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人购买保险，以承担因该人作为我们的高级职员、董事、雇员或代理人的行为而产生的任何责任，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们相信，我们的章程和章程中的责任限制条款将有助于我们继续吸引和留住合格个人担任董事和高级职员的能力。

我们的章程、我们的章程和特拉华州法律条款的反收购效力

特拉华州法律、我们的章程和我们下文描述的章程的某些条款包含可能使以下交易更加困难的条款：通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们，或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能还会起到防止我们管理层变动的作用。这些规定可能会使完成变得更加困难，或可能阻止股东可能认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易，包括可能导致我们股票的市场价格高于市场价格的交易。

下文概述的这些规定预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们进行谈判。我们认为，加强保护的好处以及我们与不友好或主动提出收购或重组我们的提案的提出者进行谈判的潜在能力，超过了阻止这些提案的坏处，因为除其他外，就这些提案进行谈判可能会改善其条款。

特拉华州法律

我们受制于DGCL第203条，这是一项反收购法律。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为利益股东之日起三年内与“利益股东”进行“业务合并”，除非“业务合并”或该人成为利益股东的交易经我们的董事会以规定方式批准。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。这一规定的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股份高于市场价格的尝试。根据第203条，公司与利益相关股东之间的企业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：

成立法团证明书及附例

我们章程和章程的规定可能会延迟或阻止涉及实际或潜在控制权变更或我们管理层变更的交易，包括股东可能会以其他方式获得股份溢价的交易，或我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

除其他事项外，我们的章程及细则：

独家论坛提供。我们的章程载有一条规定，除非它书面同意选择替代法院，（i）特拉华州衡平法院应在适用法律允许的最大范围内，成为任何股东提起（a）代表公司提起任何派生诉讼或程序，（b）任何声称违反公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人所欠的信托义务的索赔的诉讼，（c）对公司提出索赔的任何诉讼，其现任或前任董事、高级职员或雇员或代理人根据DGCL的任何规定、或我们的章程或细则产生，或（d）对公司、其现任或前任董事、高级职员或雇员或受内部事务原则管辖的代理人提出索赔的任何诉讼，但衡平法院确定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方（且该不可或缺的一方不同意衡平法院的属人管辖权）的任何索赔除外，被授予衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其没有标的管辖，并且（ii）美国联邦地区法院应是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的专属法院。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。

纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“Mind”。

“债务证券”将是我们的优先债务证券（“优先债务证券”）或我们的次级债务证券（“次级债务证券”）。优先债务证券和次级债务证券将根据我们与待确定的受托人（“受托人”）之间的单独契约发行。优先债务证券将根据“优先契约”发行，次级债务证券将根据“次级契约”发行。高级义齿和次级义齿合称为“义齿”。

该债务证券可不时以一个或多个系列发行。招股章程补充文件提供的每个系列的特定条款将在招股章程补充文件中进行描述。

我们在下面总结了契约的部分条款。摘要不完整。每个义齿的形式已作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交给SEC，您应该阅读义齿以了解可能对您很重要的条款。

一般

契约规定，可不时根据契约不时发行单独系列的债务证券，但本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。我们将确定债务证券的条款和条件，包括期限、本金和利息，但这些条款必须与契约一致。债务证券将是我们的无担保债务。如果招股说明书补充说明如此，债务证券将可转换为我们的普通股。

根据适用于任何次级债务证券的招股章程补充文件中所述，次级债务证券将在受偿权上从属于我们所有优先债务证券的先前全额付款。

我们通过子公司进行大量的运营，并期望我们将继续这样做。债务证券将不会由我们现有或未来的任何附属公司提供担保。我们的附属公司是独立和不同的法律实体，没有义务（或有或其他）支付与债务证券有关的任何到期金额或为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。我们的权利和我们的债权人（包括债务证券持有人）在任何子公司清算或重组时参与资产的权利将受该子公司债权人的先前债权的约束，除非我们自己可能是对该子公司拥有公认债权的债权人。

适用的招股章程补充文件将载列拟发行的债务证券的发售价格，并将描述此类债务证券的以下术语：

债务证券，包括规定在宣布加速到期时到期和应付的金额低于其本金金额的任何债务证券（“原始发行贴现证券”），可以低于其本金金额的大幅折扣出售。适用于原始发行贴现证券的特殊美国联邦所得税考虑可在适用的招股说明书补充文件中进行描述。此外，适用于以非美元货币或货币单位计价的任何债务证券的特殊美国联邦所得税或其他考虑因素可能在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

环球证券

任何系列的部分或全部债务证券可能全部或部分由一种或多种全球证券代表，其本金总额将等于它们所代表的债务证券的本金总额。每份全球证券将以适用的招股章程补充文件中确定的存托人或其代名人的名义登记，将存放于该存托人或代名人或其托管人，并将附有关于下文提及的交易所限制和转让登记的图例，以及根据适用的义齿可能规定的任何其他事项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

受托人

我们将与有资格根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）行事的受托人以及由我们选择并在特定系列债务证券的补充契约中指定的任何其他受托人订立契约。我们可能会在日常业务过程中与我们的受托人及其一个或多个关联公司保持银行业务关系。

我们可以根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件在美国境内外出售证券（1）通过承销商或交易商；（2）直接向购买者，包括我们的关联公司和股东，或在供股中；（3）通过代理；或（4）通过任何这些方法的组合。招股说明书补充将包括以下信息：

该证券的分销可由我们直接或通过指定代理人不时以现行市场价格进行一笔或多笔交易，包括直接或通过纳斯达克或任何其他证券交易所或此类证券在出售时可能上市、报价或交易的报价或交易服务的设施进行的销售。

此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件表明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中识别。我们或我们的关联公司之一可以向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招股说明书卖空证券。该等金融机构或第三方可将其淡仓转让予我们证券的投资者或与同时发售本招股章程所提供的其他证券或其他有关的投资者。

通过承销商或交易商出售

如果我们在证券销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获取证券。承销商可以在一项或多项交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非我们在招股说明书补充文件中另有通知，否则承销商购买证券的义务将受到条件限制，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，如果他们购买其中任何一种证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

在通过承销商发行期间和之后，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定价格交易，以及为覆盖与发行相关的银团空头头寸而进行的购买。承销商还可能实施惩罚性出价，据此，如果银团成员或其他经纪自营商在稳定或覆盖交易中回购此类所提供的证券，则银团可能会收回允许银团成员或其他经纪自营商为其账户出售的所提供的证券的出售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格。如果开始，这些活动可能随时停止。

如果我们在证券销售中使用交易商，我们将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。参与任何证券销售的交易商可被视为《证券法》所指的与这些证券的任何销售有关的承销商。我们将在招股书补充文件中列入交易商的名称和交易条款。

直销和代理销售

我们可能会直接卖出证券。在这种情况下，不会涉及任何承销商或代理商。我们也可能会通过我们不时指定的代理人出售证券。在招股说明书补充文件中，我们将列出参与证券要约或销售的任何代理，并描述我们应向该代理支付的任何佣金。除非我们在招股书补充文件中另有通知，否则任何代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类销售的条款。

延迟交付安排

如果我们在招股说明书补充文件中如此指出，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以便在延迟交付合同下以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

再营销安排

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，发售的证券也可以由一家或多家再营销公司、作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理人，根据根据根据其条款或其他方式进行的赎回或偿还，在购买时进行再营销而发售和出售。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。再营销公司可被视为与再营销证券相关的《证券法》含义内的承销商。

一般信息

参与发售证券分销的承销商、交易商和代理商可能是《证券法》中定义的承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金以及他们转售发售证券的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。任何承销商或代理人都将被识别，并在适用的招股说明书补充文件中描述他们的补偿。

我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就承销商、交易商或代理商可能被要求支付的款项作出贡献。

承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

就根据本招股说明书构成其组成部分的登记说明发行证券而言，在符合适用法律的情况下，承销商、经纪人或交易商可以从事将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能存在的水平的交易。具体地说，承销商、券商或交易商可能会在发行时超额配售，为自己的账户建立证券空头头寸。承销商、经纪商或交易商为回补银团空头头寸或稳定证券价格，可在公开市场对该证券进行投标或实施购买。最后，承销商可能会施加处罚，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前分配的证券以弥补空头头寸，则允许银团成员或其他经纪人或交易商在发行中分配证券的销售特许权可能会被银团收回。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，可能会高于公开市场上可能存在的价格，如果开始，可能会随时停止。

与我们在此发行的普通股有关的某些法律事项将由位于德克萨斯州休斯顿的Holland & Knight LLP为我们转交。任何承销商或代理人将被适用的招股说明书补充文件中确定的其自己的法律顾问告知与任何发售有关的其他问题。

MIND Technology，Inc.截至2025年1月31日及2024年1月31日的综合财务报表及财务报表附表，以及自公司截至2025年1月31日止年度的10-K表格年度报告中以提述方式纳入本招股章程的该日终了年度，已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计，该等报告以提述方式并入本文。此类合并财务报表和财务报表附表依据该公司的报告以引用方式并入，因为该公司具有会计和审计专家的权威。

MIND Technology，公司。

$25,000,000

普通股

前景补充

2025年9月2日