附件 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2025年6月20日，由特拉华州公司Shuttle Pharmaceuticals Holdings, Inc.（“公司”）与本协议签字页上确定的每一位购买者（每一位，包括其继任者和受让人、“购买者”以及统称为“购买者”）签订。

简历

A.公司和各买方正在依据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条（连同其下的规则和条例，“证券法”）和/或根据其颁布的条例D第506条提供的证券登记豁免来执行和交付本协议。

B.买方希望从公司单独而非共同购买，以及公司希望根据本协议所述条款和条件向买方出售和发行总计4,250，000美元（“融资金额”）的公司普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”），或作为附件 A所附形式的预融资认股权证（“预融资认股权证”），以购买每份预融资认股权证的一股普通股。

考虑到本协议所载的相互契诺，并就此确认的其他良好和有价值的对价，公司与各买方同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“行动”应具有第3.1（j）节中赋予该术语的含义。

“关联关系”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“协议”具有独奏会中阐述的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除任何星期六、任何星期日之外的任何一天，是美国联邦法定假日的任何一天，或纽约州的银行机构被法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天。

“平仓”是指根据第2.1（b）节进行的证券买卖的平仓。

“交割日”是指本协议日期后的第一（1）个交易日，或（如更晚）所有交易文件已由其适用方签署和交付的日期，以及（i）每一买方支付其总购买价款的义务的所有先决条件，如本协议所附该买方的签名页所述，以及（ii）公司交付证券的义务（在每种情况下）均已得到满足或豁免，但在任何情况下均不迟于本协议日期后的第五（5）个交易日。

“佣金”是指证券交易委员会。

“普通股”应具有陈述中赋予该术语的含义。

“普通股等价物”是指公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换为或以其他方式使其持有人有权获得普通股的工具。

“公司”具有朗诵会中阐述的含义。

“公司法律顾问”是指Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。

“公司被覆盖人”应具有第3.1（k）（k）节赋予该术语的含义。

“涵盖行动”应具有第4.6节中赋予该术语的含义。

“披露时间”是指，（i）如果本协议是在非交易日当天或上午9：00（纽约市时间）之后和任何交易日的午夜（纽约市时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日的上午9：01（纽约市时间）和（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午9：00（纽约市时间）之间签署的，则不迟于本协议日期的上午9：01（纽约市时间）。

“取消资格事件”应具有第3.1节（kk）中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“豁免发行”指根据董事会非雇员成员的过半数或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的过半数成员为该目的而妥为采纳的任何股权激励计划，向公司雇员、高级职员、顾问或董事发行（a）普通股或期权股份，（b）向顾问发行普通股股份，以换取向公司提供或将提供的服务，（c）在行使、交换或转换任何可行使或可交换为或可转换为在本协议日期已发行和未发行的普通股的证券时可发行的股份，但自本协议日期起该等证券未被修订以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价格、交换价格或转换价格或延长该等证券的期限，以及（d）根据经公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，前提是，此类证券作为“限制性证券”（定义见第144条）发行，不附带要求或允许在截止日期后30天内提交与此相关的任何登记声明的登记权，但前提是，任何此类发行应仅针对个人（或个人的权益持有人），而该个人或通过其子公司，与公司业务具有协同性的业务中的运营公司或资产所有者，应向公司提供除资金投资之外的额外利益，但不包括公司主要为筹集资金目的发行证券的交易或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FDA”应具有第3.1节（ii）中赋予该术语的含义。

“融资金额”具有朗诵会中阐述的含义。

“GAAP”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有第3.1（o）节中赋予该术语的含义。

“购买者”具有朗诵会中阐述的含义。

“买方”应具有第4.6节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“锁定协议”是指公司与公司董事和高级管理人员之间以配售代理合理可接受的形式签订的日期为本协议日期的锁定协议。

“重大不利影响”应具有第3.1（b）节中该术语所赋予的含义。

“材料许可”应具有第3.1（m）节中赋予该术语的含义。

“洗钱法”应具有第3.1节（CC）中赋予该术语的含义。

「高级人员证明书」由行政总裁或首席财务官签署的证明书，大意为（i）本协议第3.1节中公司的陈述及保证于本协议日期是真实及正确的，且犹如于交割日期作出，（ii）公司于交割时或交割前须履行或遵守的所有义务、契诺及协议已由其履行或遵守，及（iii）第2.3（b）节所载的所有条件均已达成。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

“配售代理”是指WestPark Capital，Inc。

“预融资认股权证”是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的预融资普通股认股权证的集合，其形式为本协议所附的附件 A。

“预融资认股权证股份”是指在行使预融资认股权证时可发行的普通股股份。

“进行中”是指诉讼、索赔、诉讼、仲裁、听证、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或威胁。

“购买价格”应具有第2.1（a）节赋予的含义。

“注册权协议”指公司与买方及其其他各方之间的注册权协议，其格式作为本协议所附的附件 B。

“转售登记声明”是指表格S-1或表格S-3上涵盖股份转售的登记声明。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效果与该规则基本相同。

“SEC报告”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

“证券”指股份、预融资认股权证股份及预融资认股权证（如适用）。

“证券法”应具有陈述中赋予该术语的含义。

“股份”是指买方根据本协议的条款和条件购买的普通股股份。

“卖空”是指《交易法》下SHO条例第200条所定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股股份）。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）或普通股随后于有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纳斯达克全球市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或上述任何一项的任何继承者）。

“交易文件”是指本协议、本协议的所有证物和附表、注册权协议、锁定协议、高级职员证书和预先出资的认股权证。

“转让代理”指VStock Transfer，LLC，Inc.，其办事处位于18 Lafayette PL，Woodmere，NY 11598，以及公司的任何继任转让代理。

“可变利率交易”是指公司发行或出售的交易：（i）可转换为、可交换或可行使的任何债务或股本证券，或包括（a）以转换、行使或汇率或其他价格收取额外普通股股份的权利，该价格基于和/或随首次发行此类债务或股本证券后的任何时间普通股的交易价格或报价而变化，或（b）以转换、行使，或可能在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时重置的交换价格；或（ii）订立任何协议，包括但不限于股本信贷额度，据此公司可按未来确定的价格出售证券；但公司订立的股本证券的任何市场发售便利不应被视为可变利率交易。

第二条。

买卖

2.1收盘。（a）在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，公司将向每一买方发行和出售，而该买方将分别而不是与其他买方共同购买其在本协议签字页上与该买方名称相对的普通股和/或预融资认股权证的股份数量。每股购买价格应为3.60美元，每份预融资认股权证的购买价格应为3.599美元（统称为“购买价格”）。预融资认股权证的行使价为每股预融资认股权证股份0.00 1美元。

（b）在满足或放弃第2.3节规定的条件后，根据本协议进行的股份买卖和预融资认股权证的交割（“交割”）应通过交换文件和签字的方式远程进行。在交割时或交割前，各买方应签署任何相关协议或本协议要求签署的其他文件，日期为交割日期或之前。

2.2交付。

（a）在截止日期当日或之前，公司须向每名买方交付或安排交付以下物品：

（i）公司妥为签立的本协议；

（ii）公司大律师的法律意见，日期为截止日期，其形式及实质合理地令买方满意，买方及配售代理有权依赖该法律意见；

（iii）高级人员证明书；

（iv）一份由公司秘书签署的证明书，日期为截止日期，证明（x）公司的法团证书；（y）公司的附例；及（z）董事会（或其授权委员会）批准交易文件及其拟进行的交易的决议；

（v）由特拉华州州务卿签发的公司良好长期证书，日期不少于截止日期前五（5）个营业日；

（vi）公司的电汇指示、以公司信笺抬头并由首席执行官或首席财务官签立，而该等指示须在截止日期前至少一（1）个交易日提供；

（vii）一份向转让代理人发出的不可撤销指示的副本，指示转让代理人在收市时向每名买方（或该买方指示的代名人）交付列于本协议所附标题“股份数目”旁边的该买方签字页上的股份数目，并登记在买方（或该买方指示的其代名人）名下；和

（viii）以买方（或该买方指示的其代名人）名义登记的预融资认股权证，以购买最多相当于该买方在本协议所附标题“预融资认股权证的数量（如适用）”旁边的签字页所载预融资认股权证数量的预融资认股权证股份。

（b）在截止日期当日或之前，每名买方须向公司交付或安排交付下列物品：

（i）该买方妥为签立的本协议；及

（ii）该买方通过电汇即时可用资金的总购买价格。

2.3关闭条件。

（a）公司根据本协议承担的与交割有关的义务须满足（或由公司书面放弃）以下条件：

（i）本文件所载买方的陈述及保证，自截止日期起即属真实及正确，犹如自截止日期作出一样（除非该等陈述或保证是在特定日期作出，在此情况下，该等陈述及保证自该日期起即属真实及正确）；及

（ii）每名买方在交割当日或之前须履行或遵守的所有义务、契诺及协议，均须已由其在所有重要方面履行或遵守。

（b）买方根据本协议承担的与交割有关的各自义务须满足（或每个买方仅就该买方书面放弃）以下条件：

（i）本文件所载的公司的陈述及保证，自本文件的日期及截止日期起，均属真实及正确，犹如自截止日期起作出的一样（除非该等陈述或保证是在特定日期作出的，在此情况下，该等陈述及保证自该日期起即属真实及正确）；

（ii）公司在交割当日或之前须履行或遵守的所有义务、契诺及协议，均须已由公司履行或遵守；

（iii）公司交付本协议第2.2（a）条所列物品；

（iv）自本协议之日起，不得发生任何重大不利影响；

（v）自本协议日期至截止日期，普通股的交易不得被证监会或交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，一般由Bloomberg L.P.报告的证券交易不得被暂停或限制，或不得对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场确定最低价格，也不得由美国或纽约州当局宣布暂停银行业务；

（vi）公司应已向交易市场提交一份通知表格：就股份及预融资认股权证股份上市的额外股份上市；

（vii）任何政府机构不得已发布任何命令、法令或裁决，亦不得有任何法律生效，以禁止、限制或以其他方式禁止在此设想的任何交易，而公司应已获得出售和发行证券所需的所有政府、监管或第三方的同意和批准（如有），包括但不限于纳斯达克要求的那些；和

（viii）每个买方购买证券的交易结束应在很大程度上同时发生，但任何买方未能提供第2.2（b）节中规定的交付物或未能满足第2.3（a）节中的要求不应影响任何其他买方的交易结束时间；和

（ix）公司应已交付锁定协议。

第三条。

代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。本公司特此向各买方及配售代理作出以下陈述及保证：

（a）子公司。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股权，且不存在任何留置权，各附属公司的所有已发行及流通股本均为有效发行且已缴足、不可评估且不存在优先认购或购买证券的权利及类似权利。如公司没有附属公司，则交易文件中对附属公司或其中任何一项的所有其他提述均不予考虑。

（b）组织和资格。该公司是一个正式成立或以其他方式组织、有效存在并在其成立或组织的司法管辖区法律下具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。公司没有违反或违反其证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司具有开展业务的适当资格，并作为外国公司或其他实体在其所开展的业务或拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非未能具有这样的资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对经营、资产、业务的结果产生重大不利影响，公司的前景或条件（财务或其他方面）或（iii）对公司及时在任何重大方面履行其在任何交易文件下的义务（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”）的能力产生重大不利影响，并且没有在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权限或资格的程序。

（c）授权；强制执行。本公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本公司签立和交付本协议及每一份其他交易文件，并由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获得本公司方面所有必要行动的正式授权，本公司、董事会或本公司股东无需就本协议或本协议或本协议采取进一步行动。本协议及其作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由公司正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他一般影响强制执行债权人权利的普遍适用法律限制，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（d）没有冲突。本公司签立、交付及履行本协议及其作为一方的其他交易文件、发行及出售证券以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此不会亦不会（i）与或违反本公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，（ii）与本公司的证书或章程、章程或其他组织或章程文件相冲突或构成违约（或经通知或时间推移或两者均会成为违约的事件），导致对公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修正、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）公司作为一方或公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷融资、债务或其他工具（证明公司债务或其他）的权利，或（iii）与任何法律、规则、条例、命令、判决、禁令相冲突或导致违反，公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的法令或其他限制，或公司的任何财产或资产受其约束或影响的法令或其他限制；第（ii）和（iii）条中的每一条的情况除外，例如不可能产生或合理地预期不会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。公司无须就公司执行、交付及履行交易文件而取得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士的任何同意、放弃、授权或命令、给予任何通知或作出任何备案或登记，但（i）提交登记权利协议规定的登记声明，（ii）按规定的时间和方式向交易市场提交额外股份上市通知表格除外，及（iii）根据公司与买方于2023年1月11日订立的证券购买协议第4.13条的规定。

（f）证券的发行。股份获正式授权，并在根据适用的交易文件发行和支付时，将获得正式和有效的发行、全额支付和不可评估、免于和免除公司施加的所有留置权，但适用的证券法对转让施加的限制除外。预融资认股权证股份已获适当及有效授权及预留发行，且在根据其条款行使适用的预融资认股权证（包括支付任何行使价）后，将有效发行、全额支付且不可评估，并将不受任何产权负担和限制（买方设定的限制除外），但交易文件中规定或适用的证券法施加的转让限制除外。假设本协议第3.2节中每个买方的陈述和保证的准确性，预融资认股权证股份的发行将符合所有适用的联邦和州证券法。

（g）资本化。公司的资本化情况如SEC报告中所述，截至其中所述日期。公司自最近根据《交易法》提交定期报告以来，除根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司股权激励计划向员工、董事和顾问发行普通股股份（“计划股份”）以及根据根据《交易法》最近提交的定期报告之日转换和/或行使已发行普通股等价物外，未发行任何股本，根据SEC报告的规定，向顾问发行的普通股股份，以换取向公司提供或将提供的服务。任何人对交易单证所拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权，但未按照其条款予以放弃或行使。除SEC报告中规定的情况外，除根据公司股权激励计划授予员工、董事和顾问的计划股份和股权奖励外，没有任何未行使的期权、认股权证、以股代息权利以认购、赎回或承诺的任何性质，或可转换为或可行使或交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何权利认购或收购任何普通股股份或合同、承诺，公司有义务或可能有义务发行普通股或普通股等价物的额外股份的谅解或安排。证券的发行和出售将不会使公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。除SEC报告中规定的情况外，公司没有任何未偿还的证券或工具，其中包含在公司发行证券时调整该证券或工具的行使、转换、交换或重置价格的任何条款。本公司并无载有任何赎回或类似条文的未偿还证券或票据，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可使本公司受约束或可能成为约束以赎回本公司的证券。

（h）SEC报告：财务报表。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的两（2）年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期间）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并已在任何此类延期到期之前提交任何此类SEC报告，但公司截至2024年6月30日的季度期间的10-Q提交时间较晚。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用）（但在首次提交后修订的任何此类报告除外，在这种情况下，经修订的此类报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），且SEC报告在提交时均未，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，不具有误导性（除非在首次提交后对任何此类报告进行了修订的此类报告，在这种情况下，经修订的此类报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求，自提交此类修订之日起适用）。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与此相关的规则和条例（但在首次提交后进行修订的任何此类报告除外，在这种情况下，此类报告中包含的经修订的财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交此类修订时有效的委员会与此相关的规则和条例）。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非在此类财务报表或其附注中另有规定，并且未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但在未经审计报表的情况下，以正常、不重要为前提，年终审计调整以及任何此类报告的修订（如适用）中另有披露的除外。

（i）重大变动：未披露的事项、负债或事态发展。除附表3.1（i）规定的情况外，自SEC报告中包含的最近一次经审计财务报表之日起，（i）没有发生任何事件，已经或可以合理预期会导致重大不利影响的发生或发展，以及（ii）公司没有发生任何对公司具有重大意义的负债（或有或其他），但（a）按照以往惯例在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计费用以及（b）根据公认会计原则不需要在公司财务报表中反映或在提交给委员会的文件中披露的负债除外。除在作出或视为作出本陈述时发行本协议所设想的证券外，没有发生或存在或合理预期将发生或存在与公司或其业务、财产、经营、资产有关的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，公司在作出或被视为作出本陈述时根据适用证券法须予披露但在作出本陈述之日前至少一（1）个交易日尚未公开披露的财务状况或前景。

（j）诉讼。除附表3.1（j）所述外，没有任何诉讼、诉讼、研讯、违规通知、正在进行的程序或调查，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称“诉讼”）（i）对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如果有不利的决定，可能，具有或合理预期会导致重大不利影响。公司没有也没有成为涉及违反联邦或州证券法的索赔或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的任何诉讼的主体。委员会并无任何涉及公司或据公司所知任何现任或前任董事或高级人员的调查，而据公司所知，亦无任何待决调查。欧盟委员会没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（k）劳动关系。除附表3.1（k）所列的情况外，公司的任何雇员均不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，而合理地预期这将产生重大不利影响。

（l）遵守情况。公司：（i）没有根据或违反（且没有发生任何未获豁免的事件，而该事件会因通知或时间推移或两者兼而有之，而导致公司违约），亦没有收到有关其根据或违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议或它作为一方或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此种违约或违规行为是否已被放弃），（ii）没有违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）没有也没有违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业健康和安全有关的外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动事项，除非在每种情况下不能产生或合理预期会导致重大不利影响。

（m）监管许可。公司拥有SEC报告中所述开展业务所需的适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，除非无法合理预期未能拥有此类许可会导致重大不利影响（“重大许可”），并且公司没有收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的诉讼通知。

（n）资产所有权。除SEC报告披露的情况外，公司对其拥有的对公司业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但（i）留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对公司对此类财产作出和提议作出的使用产生重大干扰，以及（ii）支付联邦、州或其他税款的留置权，已根据公认会计原则为此作出适当准备金，且其支付既不拖欠也不受处罚。公司根据租赁持有的任何不动产和设施均由其根据公司遵守的有效、存续和可执行的租赁持有。

（o）知识产权。除SEC报告中披露的情况外，据公司所知，公司和子公司拥有或有权使用SEC报告中描述的与其各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及使用所必需或要求的类似权利，如果不这样做可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。本公司或任何附属公司均未收到任何通知（书面或其他方式），在本协议日期起计两（2）年内，知识产权已失效、终止或放弃，或预期将失效或终止或放弃，但在其期限结束后两年内或放弃不会产生重大不利影响的知识产权除外。据公司所知，公司或子公司为开展其目前开展的业务以及SEC报告中所述的业务所必需的任何行动或使用均不会涉及或导致对他人的任何知识产权的任何侵犯、许可或类似费用。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到索赔的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能产生或合理地预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人现有侵犯任何该等知识产权的情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（p）保险。公司由承担公认财务责任的保险人就该等损失和风险投保，并按公司认为在公司所从事的业务中审慎和惯常的金额投保，包括但不限于董事和高级职员的保险范围。本公司并无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围，或在成本不显著增加的情况下从同类保险人取得可能为继续其业务所需的类似保险范围。

（q）与关联公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告中披露的情况外，据公司所知，公司的股东、高级职员或董事或上述任何情况的任何家庭成员或关联公司均未直接或间接在根据《证券法》颁布的条例S-K第404项要求作为关联方交易披露但未如此披露的任何交易中拥有权益或参与其中。

（r）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。本公司在实质上遵守自本协议之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款，以及与此相关颁布的自本协议之日起生效的规则和条例。公司维持内部会计控制，旨在就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于内部会计控制，足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制公司的财务报表，并保持对其资产的问责制，（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问公司资产，以及（iv）以合理的时间间隔将记录在案的公司资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动，但以该等财务报表的披露为准。

（s）某些费用。除配售代理的费用外，公司就交易文件所设想的交易向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付的经纪或发现者费用或佣金概不另有规定。买方对与交易单证所设想的交易可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条3.1（s）所设想的类型的费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（t）投资公司。经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，公司不是、也不是其关联公司，且在收到证券付款后立即将不是或将成为其关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（u）登记权。除与偶数日期买方订立的登记权协议另有规定外，任何人均无权促使公司根据《证券法》对公司的任何证券进行登记。

（五）列名和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）节登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止《交易法》下普通股登记效果的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类登记。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

（w）披露。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司、其业务及在此拟进行的交易的所有披露，在所有重大方面均属真实和正确，并不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为作出其中所作陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。本公司承认并同意，除本协议第3.2节具体规定的交易外，没有买方就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成未根据第4.3节以其他方式披露的重大非公开信息的任何信息。

（x）不进行综合发售。假定第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、据公司所知其任何关联公司、或任何根据其行事的人，或据公司所知代表其行事的人，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致该证券的本次发行与公司之前的发行相结合的情况下，为公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准条款的目的。

（y）偿付能力。基于公司截至结算日的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售证券所得款项后，（i）公司资产的公平可售货值超过公司现有债务及其他负债（包括已知或有负债）到期时将须就或就其支付的金额，（ii）公司的资产并不构成不合理的小额资本，以开展其目前进行和拟进行的业务，包括考虑到公司所开展业务的特定资本要求、综合和预计资本要求及其资本可用性的资本需求，以及（iii）公司当前的现金流量，连同公司将获得的收益，如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以在需要支付此类金额时支付其负债的所有金额或与其相关的所有金额。公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）.。SEC报告列出了截至本协议签署之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无担保债务，或公司或任何子公司对其有承诺的债务。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。就本协议而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否已反映在或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，除以可转让票据背书作担保以进行存款或收款或在正常业务过程中进行类似交易的担保外；（z）根据公认会计原则需要资本化的租赁项下到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

（z）税务状况。除个别或总体上不会产生或合理地预期会导致重大不利影响的事项外，公司已提交截至本协议日期所需提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，但须经允许的延期，并已缴纳所有应缴税款，没有任何税务缺陷被确定为对公司不利，公司也不知道任何已经或可以合理地预期会对公司提出的任何税务缺陷，这些缺陷在总体上可能，合理预期会产生重大不利影响。

（aa）外国腐败行为。本公司或本公司任何董事或高级人员，或据本公司所知，本公司任何代理人或雇员，在其行动过程中均未为本公司或代表本公司：（i）作出任何与外国或国内政治活动有关的非法贡献、馈赠、娱乐或其他非法费用；（ii）作出任何直接或间接的贿赂、回扣、不当回扣、偿付、影响付款，或以其他方式非法提供任何有价值的东西，向任何“外国官员”（定义见《反海外腐败法》）或国内政府官员；（iii）未能充分披露公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何适用条款。公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐败法》。

（BB）外国资产管制办公室。公司和据公司所知公司任何董事或高级职员，以及据公司所知公司的任何代理人或雇员目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。

（CC）洗钱。公司的运营在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），并且没有任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司的任何仲裁员就洗钱法提出的诉讼或程序待决或据公司所知受到威胁。

（dd）会计师。该公司的会计师事务所是Forvis Mazars，LLP。据公司所知及所信，该会计师事务所（i）为《交易法》规定的注册公共会计师事务所，及（ii）就公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告所载财务报表发表意见。

（ee）关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，就交易文件及其所设想的交易而言，每一买方仅以公平买方的身份行事。公司进一步承认，任何买方均未就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带情况。公司进一步向每名买方声明，公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于公司及其代表在此对拟进行的交易进行的独立评估。

（ff）关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定（本协议第3.2（h）和4.9节除外），公司理解并承认：（i）公司未要求任何买方同意，也未要求任何买方同意停止购买或出售公司证券的多头和/或空头，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来定向增发交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方以及任何此类买方作为一方的“衍生”交易的对手方目前可能直接或间接持有普通股“空头”头寸，以及（iv）各买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手方有任何关联或控制。公司进一步理解并承认，（x）一名或多名买方可能在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动，以及（y）此类套期保值活动（如有）可能会在进行套期保值活动时及之后降低公司现有股东的股权价值。公司承认，上述对冲活动不构成违反任何交易文件。

（gg）条例m遵守情况。公司没有，而且据其所知，没有任何代表公司行事的人，（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券而产生的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿，但，就第（ii）及（iii）条而言，就证券配售向公司配售代理支付的补偿。

（hh）FDA。至于根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》受美国食品药品监督管理局（“FDA”）管辖的每一种产品，以及由公司或其任何子公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销的根据其下的法规（“FDCA”）（每一种此类产品，“受监管产品”），公司正在按照FDCA和与注册、调查使用、上市前许可、许可、或申请批准相关的类似法律、规则和法规的所有适用要求，制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销此类受监管产品，良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告归档，除非不符合规定不会产生重大不利影响。不存在针对公司或其任何子公司的未决、已完成或据公司所知的威胁、行动（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），且公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通讯，这些（i）对上市前许可、许可、注册或批准、使用、分销、制造或包装、测试、销售、或任何受规管产品的标签及推广，（ii）撤回其对任何受规管产品的批准、要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何受规管产品有关的广告或销售宣传材料，（iii）对公司或其任何附属公司的任何临床调查施加临床暂停，（iv）禁止在公司或其任何附属公司的任何设施进行生产，（v）订立或建议与公司或其任何附属公司订立永久禁令的同意法令，或（vi）以其他方式指控任何违反任何法律，公司或其任何附属公司的规则或条例，而这些规则或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或公司的财产、业务和运营一直并正在根据FDA的所有适用法律、规则和法规在所有重大方面进行。公司未获FDA告知，FDA将禁止公司拟开发、生产或销售的任何产品在美国的营销、销售、许可或使用，FDA也未就批准或批准公司正在开发或拟开发的任何产品的营销表示任何担忧。

（二）股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权（i）根据公司股票期权计划的条款授予，以及（ii）行权价格至少等于根据公认会计原则和适用法律将被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。公司本次股票期权计划授予的股票期权未发生回溯。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在有关公司或其财务业绩或前景的重大资料发布或以其他方式明知故犯协调授出股票期权之前或以其他方式明知故犯。

（jj）私募。假定第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，特此设想的向买方提供和出售证券免于《证券法》的登记要求。本公司或本公司授权代表其行事的任何其他个人或实体均未就根据本协议提供或出售证券而从事投资者的一般招揽或一般广告（在《证券法》监管机构D的含义内）。

（kk）没有第506条规则取消资格活动。关于根据《证券法》第506条规则根据本协议发售和出售的预融资认股权证和预融资认股权证股份，公司、其任何前任、任何关联发行人、任何董事、执行官、公司其他参与根据本协议发售的高级管理人员、公司已发行的有表决权股本证券的20%或以上的任何实益拥有人，根据投票权计算，在出售时以任何身份与公司有关的任何发起人（该术语在《证券法》第405条中定义）（每个人，“公司涵盖人员”）也不受《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条中所述的任何“不良行为者”取消资格（“取消资格事件”）的约束，但规则506（d）（2）或（d）（3）所涵盖的取消资格事件除外。《证券法》第506（d）（1）（i）-（viii）条所述的“不良行为者”取消资格事件（“取消资格事件”）不适用于公司，或据公司所知，任何公司涵盖的人，但第506（d）（2）（ii – iv）或（d）（3）条所适用的取消资格事件除外。除配售代理外，本公司并不知悉任何人士（任何公司涵盖人士除外）已就根据本协议出售证券而就招揽买方而获得或将获得（直接或间接）报酬。公司已在适用范围内遵守规则506（e）项下的披露义务，并已向配售代理提供根据规则提供的任何披露的副本。

（ll）网络安全。（i）（x）据公司所知，公司或任何附属公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）和（y）公司和附属公司没有被通知，也不知道任何合理预期会导致的事件或情况，对其IT系统和数据的任何重大安全漏洞或其他损害；（ii）公司和子公司目前在所有重大方面均遵守所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改相关的合同义务，除非不会单独或合计，有重大不利影响；（iii）公司及附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重大机密资料及所有IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全性；及（iv）公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾后恢复技术。

（mm）遵守数据隐私法。（i）据公司所知，公司及附属公司在过去三（3）年中的任何时候均遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，包括但不限于《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称“隐私法”）；（ii）公司及附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保遵守其有关数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露的政策和程序，处理和分析个人数据（定义见下文）（“政策”）；（iii）公司根据隐私法的要求向其客户、员工、第三方供应商和代表提供其适用政策的准确通知；（iv）适用政策对公司当时与其标的相关的隐私惯例提供准确和充分的通知，并且不包含公司当时与其标的相关的隐私惯例的任何重大遗漏，如隐私法的要求。“个人数据”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、银行信息或客户或账号；（ii）根据经修订的《联邦贸易委员会法》，符合“个人身份信息”条件的任何信息；（iii）GDPR定义的“个人数据”；（iv）允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别人员的健康或性取向有关的任何可识别数据。（i）任何政策中作出或包含的此类披露均不存在违反任何隐私法的不准确、误导性或欺骗性，以及（ii）交易文件的执行、交付和履行不会导致违反任何隐私法或政策。公司或附属公司（i）均未收到书面通知，说明公司或附属公司根据任何隐私法承担的任何实际或潜在责任，或公司或附属公司实际或潜在违反任何隐私法；（ii）目前正在根据任何隐私法根据任何监管请求或要求进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或（iii）是任何命令、法令的一方，根据任何隐私法规定任何义务或责任的任何法院或仲裁员或政府或监管机构达成或与之达成的协议。

（nn）无其他协议。除交易文件所指明外，本公司与任何买方并无就交易文件所拟进行的交易达成任何协议或谅解。为免生疑问，本公司并无于本协议日期或前后与任何其他人订立任何其他购买协议，或与任何人在本公司的直接或间接股权投资有关的任何其他协议，其中包括对该人实质上比本协议下的任何买方更有利的条款和条件。

（oo）放置代理。本公司在此承认并同意：（i）配售代理仅作为配售代理在交易文件的签署、交付和履行方面行事，而不是作为承销商或任何其他身份行事，不是也不应被解释为该买方、公司或与交易文件的签署、交付和履行有关的任何其他人或实体的受托人，（ii）配售代理没有也不会作出任何明示或暗示的陈述或保证，任何种类或性质，且配售代理并无就交易文件的签立、交付及履行提供任何意见或建议，及（iii）配售代理将不会就（a）任何个人或实体根据或与交易文件的签立、交付及履行有关而作出的任何陈述、保证或协议，或该等陈述、保证或协议的签立、合法性、有效性或可执行性（就任何人而言），或（b）该公司的业务、事务、财务状况、营运或财产，或与该公司有关的任何其他事项承担任何责任。

3.2买方的陈述和保证。每名买方为其本身而非任何其他买方，兹向本公司及配售代理声明及保证，自本协议日期及截止日期起，本第3.2节所载的陈述于本协议日期及截止日期均属真实及正确（除非截至其中的特定日期，在此情况下，自该日期起，该等陈述应属准确）：

（a）组织；权威。此类买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有完全权利、法人、合伙有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方的所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方当事人的每份交易文件均已由该买方正式签署，并在该买方按照本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（b）谅解或安排。该买方是为自己的账户作为委托人购买证券，并且与任何其他人没有直接或间接的分配或关于分配该证券的安排或谅解（此陈述和保证不限制该买方根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。尽管有上述规定，如果该买方作为一个或多个买方账户的受托人或代理人购买证券，该买方对每个此类账户拥有充分的投资酌处权，并拥有代表每个此类账户的每个所有者在此作出确认、陈述和协议的全部权力和授权。

（c）买方地位。在向该买方提供证券时，它是，并且截至本协议之日，它是《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（4）、（a）（5）、（a）（6）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）条所定义的“认可投资者”。

（d）这种买方的经验。该等买方，或单独或与其代表一起，在业务和财务事项方面具有如此知识、复杂程度和经验，以便能够评估证券预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。此类买方有能力承担证券投资的经济风险，目前有能力承担此类投资的全部损失。

（e）披露信息；开脱罪责。该等买方或其顾问已有机会在PPM（如适用）中接收、审查和了解与公司相关的所有信息，以及由其提出的其他要求，并就公司、其业务以及证券发售的条款和条件向公司提出问题和接受公司的答复，并已进行并完成其自身的独立尽职调查。此类购买者承认，SEC报告的副本可在EDGAR报告系统上获得。根据该买方或其顾问认为适当的信息，且在不依赖配售代理的情况下，买方已独立作出自己的分析和决定以订立交易文件。该买方或其顾问仅依赖交易文件、SEC报告、PPM（如适用）和其自己的信息来源、投资分析和尽职调查（包括其认为适当的专业建议）中所载的公司的陈述和保证，涉及交易文件的执行、交付和履行、证券和公司的业务、条件（财务和其他方面）、管理、运营和财产，包括所有业务、法律、监管、会计、信贷和税务事项。此类查询或该买方或其顾问进行的任何其他尽职调查均不得修改、限制或以其他方式影响该买方依赖本协议所载公司陈述和保证的权利。该买方承认并同意，配售代理对截至任何日期可能已向该买方提供或提供的与本协议所设想的交易有关的任何估价或其他材料中所载的任何信息的准确性或完整性不承担任何责任或义务。该买方承认并同意，配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也不需要或希望获得此类信息或建议。配售代理或任何联属公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述，而配售代理及任何联属公司可能已取得该买方同意无须向其提供的有关公司的非公开资料。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

（f）限制性证券。此类买方理解，根据美国联邦证券法，该证券被定性为“限制性证券”，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从公司获得的，并且根据此类法律和适用法规，此类证券可能（i）根据有效的登记声明或（ii）根据《证券法》下的登记豁免而被转售。

（g）传说。据了解，除下文另有规定外，证明证券的簿记分录或凭证可能带有以下或任何类似图例：

“根据经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例（“证券法”）获得登记豁免后，此处所代表的证券的发售和出售并未在任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行登记，因此，除非（i）转售此类证券或（iii）公司已收到律师对其合理满意的意见，认为此类转让可合法进行，而无需根据经修订的1933年《证券法》进行登记。尽管如此，这些证券可以与BONA FIDE保证金协议或由这些证券担保的其他贷款或融资安排相关的方式进行质押。”

如任何国家的当局要求与发行销售证券有关，该国家当局要求的图例。

（h）某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方在自该买方首次收到公司提供的条款清单（书面或口头）（如适用）或与证券发售有关的任何其他信息之时起开始的期间内，没有直接或间接执行任何购买或出售公司证券的交易，也没有任何代表或根据与该买方的任何谅解行事的人，配售代理或代表公司的任何其他人列出本协议项下拟进行的交易的重要条款，并在紧接本协议执行之前结束。尽管有上述规定，（i）如果买方是一种多元管理的投资工具，据此，单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，上述陈述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分，以及（ii）与其他基金或投资工具有关联的买方，或其通常代表或根据与该买方的谅解行事的投资顾问或副顾问也是其他基金或投资工具的投资顾问或副顾问，上述陈述仅适用于此类其他基金或投资工具的人员或此类投资顾问或次级顾问，他们知道本协议所设想的交易，而不适用于任何已被适当信息障碍有效隔离的人员。除本协议的其他缔约方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员和代理人外，该买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密。如买方的投资顾问在首次收到公司或代表公司的其他人提供的此类条款清单（书面或口头）后，对与本协议项下拟进行的交易有关的信息使用了信息障碍，则本节3.2（h）中的上述陈述仅应在管理该买方资产的投资组合经理被告知与本协议项下拟进行的交易有关的信息的时间点之后适用，而就买方的投资顾问而言，上述陈述仅适用于代表买方投资顾问也是投资顾问或次级顾问的其他基金或投资工具购买或出售公司证券（包括卖空）的任何情况，该时间点后，管理买方投资顾问也是其投资顾问或次级顾问的此类其他基金或投资工具的资产的投资组合经理被告知有关本协议项下拟进行的交易的信息。

尽管有本协议所载的任何内容或其他相反的内容，但在构建本协议的适用时，理解并同意本款将不限制任何人的活动，包括与买方或买方经理有关联或内部关系的人，这些人无法获得或了解本节3.2（h）中讨论的信息或意识。

（i）配售代理。该买方在此承认并同意，其已独立评估其购买证券的决定的优点，并且（i）配售代理仅作为与交易文件的签署、交付和履行有关的配售代理行事，而不是作为承销商或任何其他身份行事，并且不是也不应被解释为该买方、公司或与交易文件的签署、交付和履行有关的任何其他个人或实体的受托人，（ii）配售代理没有作出或将作出任何种类或性质的任何明示或暗示的陈述或保证，而配售代理并无就交易文件的签立、交付及履行提供任何意见或建议，及（iii）配售代理将不会就（a）任何个人或实体根据或与交易文件的签立、交付及履行有关而作出的任何陈述、保证或协议，或其签立、合法性、有效性或可执行性（就任何人而言）承担任何责任，或（b）公司的业务、事务、财务状况、营运或财产，或与公司有关的任何其他事项。

（j）不进行一般性征集。该等买方并无因任何一般招揽或一般广告而获悉有关证券的投资。

（k）经纪人和发现者。任何人将不会因交易文件所设想的交易而根据该买方或代表该买方订立的任何协议、安排或谅解就任何佣金、费用或其他补偿向公司或买方提出或向其提出任何有效权利、权益或申索。

（l）没有政府推荐或批准。该等买方了解，没有任何美国联邦或州机构，或任何其他国家的类似机构对公司或购买证券进行审查、批准、传递或作出任何推荐或背书。

（m）无意实现控制权变更；所有权。该买方目前无意实现公司“控制权变更”，因为该术语是根据根据1934年法案第13（d）节颁布的规则和根据纳斯达克股票市场的规则理解的。尽管有上述规定，如果买方是多管理投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。除向委员会提交的附表13G或附表13D所反映的情况外，截至本协议签署之日，该买方不是普通股股份或可转换为或可交换为普通股的证券的记录所有人或实益拥有人。

（n）没有冲突。该买方签署、交付和履行交易文件，并由该买方完成在此设想的交易，因此不会（i）导致违反该买方的组织文件，或（ii）与该买方作为一方当事人的任何协议、契约或文书发生冲突，或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者均将成为违约的事件），或赋予他人任何终止、修改、加速或取消该买方作为一方当事人的任何协议、契约或文书的权利，或（iii）导致违反任何法律，适用于该买方的规则、条例、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述第（ii）和（iii）条的情况除外，对于此类冲突、违约、权利或违规行为，单独或总体上合理地预计不会对该买方履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

（o）没有第506条规则取消资格活动。如果该买方是公司覆盖的人，则该买方没有采取任何取消资格事件中规定的任何行动，也不受任何取消资格事件的约束。

（p）居住权。该等买方是买方附表所列其地址以下指明的司法管辖范围内的居民或组织的实体，除非买方在截止日期前另有通知公司。

（q）监管最佳利益。如果此类买方是配售代理的客户或客户，则此类买方承认配售代理作为经纪交易商在SEC注册，并且是Financial Industry Regulatory Authority，Inc.的成员，并且配售代理的关联公司是SEC的注册投资顾问。此类买方了解经纪和投资咨询服务和费用不同。此类买方承认，配售代理的表格CRS（客户关系摘要）和最佳利益披露可在配售代理的网站https://wpcapital.com/上查阅，并且买方已得到配售代理的建议，并有机会在购买任何证券之前仔细审查此类披露。

本公司承认并同意，本第3.2节所载的陈述不应修改、修订或影响该买方依赖本协议所载的本公司的陈述和保证或任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易的完成有关而签立和/或交付的任何其他文件或文书所载的任何陈述和保证的权利。

第四条。

缔约方的其他协议

4.1提供信息。在（i）没有买方拥有证券的时间或（ii）截止日期的二十四（24）个月周年日中较早者之前，公司承诺使用商业上合理的最大努力及时提交（或获得与此相关的延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告。

4.2一体化。公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就公司认为的任何证券（定义见《证券法》第2节）以善意行事并经与交易市场协商（以公司合理确定是否有必要进行此类协商为前提），为任何交易市场的规则和条例的目的，将与证券的要约或出售相结合，以便在此类其他交易完成之前需要股东批准，除非在此类后续交易完成之前获得股东批准。

4.3证券法披露；公示。公司应（a）在披露时间之前，发布新闻稿和/或以表格8-K提交当前报告，披露在此设想的交易的重要条款，这些条款应已事先由配售代理的律师审查，以及（b）就新闻稿中发布的（a）条中的任何信息，提交表格8-K的当前报告，该报告应在《交易法》要求的时间内由配售代理的律师事先审查，包括本协议作为其证据。自该新闻稿发布之日起及之后，公司向买方和配售代理声明，其应已公开披露公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件所设想的交易向任何买方交付的所有重大、非公开信息。此外，自发布该新闻稿时起生效，公司承认并同意，公司或其任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司与任何买方或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或投资顾问之间在本协议项下的任何和所有保密或类似义务，或就交易文件所设想的交易订立的协议，无论是书面或口头的，均应终止。公司与各买方在就本协议拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司与配售代理事先同意，公司或任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式就任何买方的任何新闻稿作出任何该等公开声明，或未经各买方与配售代理事先同意，就公司的任何新闻稿发布任何该等公开声明。在法律或交易市场法规要求进行任何披露的范围内，公司应向该买方提供有关该要求的及时事先通知，以便买方可以（a）寻求适当的救济以阻止或限制此类披露，（b）仅提供法律要求提供或披露的那部分信息，并在合理可行的范围内，（c）在任何此类披露之前就内容和时间与公司协商。尽管有任何相反的规定，未经任何适用的买方事先书面同意，公司不得（并应促使其每一关联公司和代表不得）在任何备案、公告、发布或其他情况下披露该买方或其投资顾问的姓名，除非法律要求，在这种情况下，公司应遵守本第4.3条的规定。

4.4普通股的保留。截至本协议日期，本公司已预留及本公司应继续预留及随时备存足够数量的普通股，不附带优先认购权，以使本公司能够在行使任何预先注资的认股权证时发行所有预先注资的认股权证股份。

4.5非公开信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件以及其他重要信息（在每种情况下均应根据第4.3节披露）外，公司承诺并同意，其或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成或公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方应已同意接收该信息并与公司同意对该信息保密。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖前述契诺。如果公司在未经买方同意的情况下向买方交付任何重大、非公开信息，公司在此承诺并同意，该买方不对公司或其任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司承担任何保密义务，或对公司或其任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司承担不根据此类重大、非公开信息进行交易的义务，但前提是买方仍应遵守适用法律。凡根据任何交易文件提供的任何通知构成或载有有关公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。公司理解并确认，各买方在进行公司证券交易时应依赖上述契诺。

4.6对购买者的赔偿。在符合本第4.6节规定的情况下，公司将赔偿并持有每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、投资顾问、雇员和代理人（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、控制此类买方的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，此类控制人（各自为“买方一方”）的合伙人或雇员（以及在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支的损害，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方一方可能因（a）任何违反任何陈述、保证而遭受或招致的调查费用，公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或（b）公司的任何股东以任何身份向买方方提起或提出的任何诉讼或索赔（包括代表公司提起的派生诉讼）（“涵盖诉讼”），就交易文件所设想的任何交易、或由其产生或产生。如根据本协议对可能要求赔偿的任何买方方提起任何涵盖诉讼，该买方方应及时以书面通知公司，公司有权与买方方合理接受的其自己选择的律师承担抗辩。任何买方方均有权在任何该等涵盖诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但该等律师的费用和开支须由该买方方承担，除非（i）该等律师的聘用已获公司书面特别授权，（ii）公司在合理时间后未能承担该等辩护和聘请律师，或（iii）在该等涵盖诉讼中，大律师合理地认为，公司的立场与该买方一方的立场在任何重大问题上发生重大冲突，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。本公司将不对本协议（y）项下的任何买方方承担责任，因买方方在未经公司事先书面同意的情况下进行的任何结算，不得无理拒绝或延迟；或（z）但仅限于可归因于任何买方方故意不当行为、重大疏忽或违反该买方方在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内的损失、索赔、损害或责任。未经买方一方事先书面同意（不得无理拒绝同意），公司不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而该和解或其他妥协不包括作为无条件条款的索赔人或原告给予该买方一方就该涵盖诉讼免除所有责任，且该和解不应包括承认买方一方的任何过错。本第4.6节要求的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，通过定期支付其金额的方式进行。本协议所载的赔偿协议应不包括任何买方一方针对公司或其他人的任何诉因或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任。

4.7普通股上市。公司在此同意尽合理的最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价。公司进一步同意，如公司申请让普通股在任何其他交易市场交易，则公司将在该申请中包括所有股份及预融资认股权证股份，并将尽其合理的最大努力采取必要的其他行动，以促使所有股份及预融资认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。公司随后将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市交易其普通股，并将在所有方面遵守公司根据交易市场章程或规则承担的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立清算公司进行电子转让的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立清算公司支付与此类电子转让有关的费用。

4.8后续股权出售。

（a）自本协议日期起至（a）自截止日期起计六十（60）天或（b）（i）自转售登记声明书生效日期起计三十（30）天或（ii）自截止日期起计120天中较早者，公司不得（i）在豁免发行、发行、订立任何协议以发行或宣布任何股份的普通股或普通股等价物的发行或建议发行，或（ii）提交任何登记声明书或其任何修订或补充，除根据注册权协议所设想的情况外，在每种情况下。

（b）自本协议日期起至本协议日期后一（1）年，公司不得进行可变利率交易。

4.9某些交易和保密。每名买方分别而非与其他买方共同承诺，其或代表其行事的任何人或根据与其达成的任何谅解，均不执行任何购买或销售，包括在自本协议执行开始并于本协议所设想的交易根据第4.3节所述的首次新闻稿首次公开宣布之时结束的期间内卖空公司的任何证券。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在公司根据第4.3节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对此交易的存在和条款保持保密。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，本公司明确承认并同意（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示其将不会在本协议所设想的交易根据第4.3节所述的初步新闻稿首次公开宣布之后从事公司任何证券的交易，（ii）自根据第4.3节所述的首次新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时起及之后，任何买方均不得根据适用的证券法限制或禁止进行公司任何证券的任何交易；及（iii）任何买方在第4.3节所述的首次新闻稿发布后均不得有任何保密义务或义务不向公司交易公司的证券。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决策的投资组合管理人所管理的资产部分。

4.10删除传说。与买方根据第144条规则出售、转让、转让或以其他方式处置股份或预融资认股权证股份有关，根据《证券法》规定的任何其他豁免或根据有效登记声明下的出售，使买方获得自由流通的股份，并在买方遵守本第4.10条的要求后，如买方提出要求，公司应促使转让代理人及时移除与持有该等股份或预融资认股权证股份的帐面记账账户有关的任何限制性图例，并为出售或处置的该等帐面记账股份或预融资认股权证股份作出新的、非图例的记账，但无限制性图例，前提是公司已收到公司合理接受的与此有关的惯常陈述和其他文件。在公司收到与此有关的惯常陈述和公司合理可接受的其他文件的情况下，在股份或预融资认股权证股份（i）已根据有效登记声明出售或转让、（ii）已根据规则144（b）（1）或任何后续条款（不要求公司遵守规则144（c）当前的公开信息义务）有资格进行转售的时间（以较早者为准），公司应迅速，在收到买方提出的任何请求并附有上述此类惯常且合理可接受的文件后（a）向转让代理发出不可撤销的指示，即转让代理应为此类账面记账股份或预融资认股权证股份作出新的、非传说的记项，以及（b）使用商业上合理的努力促使其律师与转让代理合作，以根据《证券法》消除此类传说。自该等日期中较早的日期起及之后，经买方书面要求，公司须迅速安排将证明买方股份或预融资认股权证股份的证书或簿册分录（视属何情况而定）替换为不具该等限制性传说的证书或簿册分录，但条件是上述第（i）、（ii）或（iii）条（如适用）中的任何一条的规定已就该等股份或预融资认股权证股份达成一致。公司应负责其与该发行相关的转让代理的费用。尽管有上述规定，在转售登记声明生效后，公司在收到买方的已签立的代表函后，应立即从证明该买方当时持有的适用证券的账面记项位置删除任何图例，但前提是他们不是公司的关联公司。

第五条。

杂项

5.1终止。本协议可（a）由买方就该买方的义务和公司达成书面协议终止，或（b）由任何买方就该买方在本协议项下的义务达成书面协议终止，且对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响，如果交割尚未在本协议日期后的第五（5）个交易日或之前完成；但前提是，该终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。公司应向对方买方提供任何此类终止的及时通知。

5.2费用支出。各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及因该方事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费用（包括但不限于公司交付的任何指示信函的当日处理所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税费。公司应支付与本协议所设想的交易有关或产生的所有配售代理费用。

5.3全部协议。交易文件连同其证物和附表，包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下最早时间发出和生效：（a）传送时间，如果此类通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过电子邮件附件在所附签名页上所载的电子邮件地址送达的，且未收到拒绝通知，（b）传送日期后的下一个交易日，如果此类通知或通信是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5：30（纽约市时间）以本协议所附签名页所载的电子邮件地址通过电子邮件附件发送的，且未收到拒绝通知，（c）邮寄之日后的第二个（第2个）交易日，如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送的，或（d）在需要向其发出此类通知的当事人实际收到后。此种通知的地址如下：

If to the company：

Shuttle Pharmaceuticals Holdings, Inc.

关注：克里斯托弗.库珀

401 Professional Drive，Suite260

Gaithersburg，MD 20879

邮箱：cooper@venturefirst1.com

附一份（不构成通知）：

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

关注：罗斯·卡梅尔

邮箱：rcarmel @ srfc.law

5.5修正；豁免。本协议任何条款的任何修改、修改、变更或变更，除非以书面作出并由公司和持有当时所持证券至少85%权益的主要股东正式签署，否则不得对本协议各方有效或具有约束力；但在交割前需征得所有买方的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为也不应损害任何此类权利的行使。

5.6标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意（合并方式除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，但该受让人须书面同意就所转让的证券受适用于买方的交易文件条款的约束。

5.8第三方受益人。配售代理应是第3.1节中公司的陈述和保证以及第3.2节中买方的陈述和保证的明确的第三方受益人。本协议旨在为本协议各方、配售代理、第4.6节中指定的各方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款，但本条第5.8条或第4.6节另有规定的除外。

5.9管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和执行，而不考虑其法律冲突原则（《一般义务法》第5-1401和5-1402节除外）。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有诉讼或程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起的诉讼或程序）应仅在设在纽约市的州和联邦法院开始。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该等行动或进行是不适当的，或是该等进行的不方便的场所。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达过程，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼或程序中被送达的过程，并同意该等服务应构成良好和充分的过程及程序通知的送达。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。

5.10生存。此处包含的陈述和保证应在证券交割和交割后继续有效。

5.11执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起时应被视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过电子邮件交付的“pdf”格式数据文件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签字和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）所涵盖的任何电子签字），则此种签字应产生执行（或代表其执行此种签字）的当事人的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与此种“pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。

5.12可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们本应执行剩余的条款、规定、契诺和限制，但不包括任何可能在此后被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（且在不限制任何类似规定的情况下），每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权且公司未在规定的期间内及时履行其相关义务时，该买方可在向公司发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回全部或部分任何相关通知、要求或选择，但不损害其未来的行动和权利。

5.14更换证券。如任何证明任何证券的证书或文书被毁损、遗失、被盗或毁损，公司须发出或安排发出新的证书或文书，以交换和替代该等证券或文书并在其注销时（如属毁损），或代替和替代该等证券或文书，但须在收到公司合理信纳该等遗失、失窃或毁损的证据后，方可发出或安排发出。在这种情况下申请新的证书或票据的人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15补救办法。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，买方和公司各自将有权根据交易文件寻求具体履行。

5.16暂不付款。凡公司根据任何交易文件向任何买方作出一笔或多笔付款，或买方强制执行或行使其在该文件下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被作废、宣布为欺诈或优惠、作废、从公司、受托人、接管人或根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

5.17买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件项下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件项下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议所采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生假设，即买方以任何方式就该等义务或交易文件所设想的交易一致行动或作为一个集团，而公司承认买方并非一致行动或作为一个集团。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。各买方均由各自独立的法律顾问代表其审查和谈判交易文件。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均为公司与买方之间的单独交易，而非公司与买方之间的集体交易，亦非买方之间的交易。

5.18替安置剂开脱罪责。为了配售代理、其关联机构及其代表的明确利益，本协议各方同意：

5.19周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利的到期日不是营业日，则可以在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件的解释或对其的任何修订中不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股股份的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

5.21放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或在任何司法管辖区进行的诉讼中，各方在适用法律允许的最大范围内，各自明知和有意地、在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述首次指明的日期正式签署。

[页面剩余部分故意为购买者留下空白签名页面如下]

【公司签署证券购买协议页面】

签署证券购买协议的页面

通过签署和交付此签名页，您即（a）同意成为（i）本采购协议中定义的买方，由特拉华州公司（“公司”）与每一位买方共同发起并在其之间发起，以及（b）确认您已阅读并承认采购协议中标题为“陈述和保证”的每一项陈述，以及（c）特此声明其中包含的声明对于作为买方的以下签名人而言是完整和准确的。公司的会签将作为交易结束的一部分交付给每个买方。

买方特此选择根据购买协议认购总额为4,249，998.25美元的股份和/或预融资认股权证，作为对价：

股份数：21,924

预筹认股权证数目（如适用）：1,158，953

如果买方是个人，并且如果作为联合租户购买，作为共同/社区财产中的租户，或者如果买方是可撤销信托：

如买方为合伙企业、企业、有限责任公司或不可撤销信托：

公司披露时间表

附表3.1（i）

2025年5月20日，公司通知员工减薪70%。两名员工联系了该公司，对这次降薪提出了某些反对意见，包括涉嫌违反适用的劳动法。一名这样的员工威胁要对该公司采取法律行动，另一名则向马里兰州劳工部提出了拖欠工资的索赔。公司正在与这些员工进行谈判，以解决这些索赔。

附表3.1（j）

附表3.1（i）中的资料以引用方式并入本附表3.1（j）。

附表3.1（k）

附表3.1（i）中的资料以引用方式并入本附表3.1（k）。

展品A

预先出资认股权证的形式

展品b

登记权协议的形式