文件

EX-10.1 2 sLM03092026ex101.htm EX-10.1 文件

附件 10.1

GOLDMAN SACHS & CO. LLC | 200 West Street | NEW YORK，NEW YORK 10282-2198 | TEL：212-902-1000

开盘交易


至：			学贷美公司大陆大道300号特拉华州纽瓦克19713
空调：			[账号]
来自：			高盛 Sachs & Co. LLC
回复：			股票回购加速
参考。否：			如补充确认书所规定
日期：			2026年3月9日

本主确认书（本“主确认“），日期为2026年3月9日，旨在列出若干交易的若干条款及条文（每项，a”交易”）不时与高盛 Sachs & Co. LLC（“GS & Co。”）和学贷美公司(“交易对手”).单独来看，这份主确认书既不是任何一方对达成任何交易的承诺，也不是交易的证据。任何特定交易的附加条款应以本协议附表A（a）的形式在补充确认书中列出补充确认”），应参照本主确认书和补充书，构成本主确认书的一部分，并受本主确认书的约束。本主确认书及各补充确认书共同构成下文协议所指的“确认书”。

2002年ISDA股票衍生品定义中包含的定义和规定（“股权定义”），由国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）发布，并入本主确认书。本主确认书和每份补充确认书证明交易对方与GS & Co.就本主确认书和此类补充确认书所涉及的每笔交易的标的和条款达成了完全具有约束力的协议，并应取代与此相关的所有先前或同期的书面或口头通信。

本主确认书及每份补充确认书补充书，构成ISDA2002总协议的一部分，并须遵守以ISDA2002总协议（“协议“）犹如GS & Co.和交易对手在本主确认书日期已执行协议（但没有任何附表，但（i）选择损失和第二种方法、纽约法律（未提及其选择法律原则，但《纽约一般义务法》第5条第14条除外）作为管辖法律和美元（”美元”）作为终止货币，（ii）选择第2（c）节第（ii）款将不适用于交易，以及（iii）选择第5（a）（vi）节的“交叉违约”条款将适用于GS & Co.，“门槛金额”为高盛集团股东权益的百分之三（3%）（“GS集团”）截至本公告之日；提供了that（a）the phrase“，or becoming capable at that time of being declared，”应从协议第5（a）（vi）节第（1）款中删除，（b）“特定债务”应具有协议第14节中规定的含义，但该术语不应包括与GS & Co.银行业务正常过程中收到的存款有关的义务，且（c）应在其末尾添加以下文字：“尽管有上述规定，如果（x）违约仅是由行政或操作上的错误或遗漏造成的，则本协议第（2）款规定的违约不构成违约事件

性质；（y）有资金可用于使当事人能够在到期时付款；（z）在该当事人收到其未付款的书面通知后的两个当地营业日内付款”）。

交易应为协议项下的唯一交易。如果GS & Co.与交易对手之间存在任何ISDA主协议，或GS & Co.与交易对手之间存在任何确认或其他协议，据此，GS & Co.与交易对手之间被视为存在ISDA主协议，则尽管该ISDA主协议、该确认或协议或GS & Co.与交易对手作为当事方的任何其他协议中有任何相反的规定，该交易不应被视为根据该现有或被视为ISDA主协议进行的交易，或受该现有或被视为ISDA主协议的其他管辖。

协议中包含或以引用方式并入的所有条款应适用于本主确认和每项补充确认，除非在此或相关补充确认中明确修改。

如果就本主确认和补充确认所涉及的任何交易而言，协议、本主确认、任何补充确认和股权定义之间存在任何不一致之处，则就该交易而言，将按所示优先顺序以以下为准：（i）此类补充确认；（ii）本主确认；（iii）股权定义；（iv）协议。

1.就权益定义而言，每笔交易均构成股份远期交易。下文载列的条款和条件，连同与任何交易有关的补充确认书中载列的条款和条件，应适用于该交易。

一般术语：

交易日期：就每宗交易而言，如相关补充确认书所述。

买方：交易对方

卖方：GS & Co。

股份：普通股，每股面值0.20美元，交易对手（股票代码：学贷美）

交易所：纳斯达克全球精选市场

相关股息期

结束日期：如交付的股份数量为负数，则为结算估值期的最后一天；否则，为终止日期。

不依赖/协议和

关于的致谢

对冲活动/额外

致谢：适用

转让：尽管协议中有任何相反的规定，GS & Co.可将GS & Co.在任何交易项下的所有权利、所有权和利益、权力、特权和补救措施全部或部分转让、转让和设定给GS & Co.的关联公司，该关联公司的义务由高盛提供担保，而无需征得交易对方的同意；提供了（i）在紧接该等转让及转让生效后，违约事件、潜在违约事件或终止事件将不会因此而发生，及（ii）由于该等转让及转让，预期交易对手自该等转让及向（x）转让之日起，将不会被要求在任何付款日期或交付协议第2（d）（i）（4）条项下的金额或若干股份（如适用）分别高于该交易对手将拥有的金额或股份数目

被要求在没有此类转让和转让的情况下向GS & Co.支付或交付，或（y）在任何付款日期或交付日期从受让方收到根据协议第2（d）（i）（4）节规定的金额或若干股份（如适用），分别低于在没有此类转让和转让的情况下GS & Co.将被要求支付或交付给对手方的金额或股份数量。

实益所有权限制：尽管有本协议的任何其他规定，GS & Co.可能无权接收根据本协议可交付的任何股份，但前提是（但仅限于）在收到本协议下的任何股份后，股权百分比将超过4.5%。本协议项下任何声称的交付均为无效，且在（但仅限于）此类交付后股权百分比将超过4.5%的范围内没有影响。如因本条规定而未能全部或部分作出本协议项下欠GS & Co.的任何交付，则交易对手作出该等交付的义务不应消灭，且交易对手应于其后尽快作出该等交付，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日，GS & Co.向交易对手发出通知，在该等交付后，股权百分比将不超过4.5%。“权益百分比“截至任何一天的分数，以百分比表示，（a）其分子是GS & Co.及其任何关联公司将直接或间接拥有或控制的股份数量，就经修订的1956年《银行控股公司法》和经修订的1978年《银行控制权变更法》而言，以及（b）其分母是该日已发行的股份数量。

GS & Co.付款说明：纽约大通曼哈顿银行

对于A/C 高盛 Sachs & Co. LLC

A/C # 930-1-011483

阿里巴巴：021-000021

交易对手的联系方式

为发出通知之目的：由交易对方提供

GS & Co.的联系方式

发出通知的目的：高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约州纽约10282-2198

关注：Michael Voris，Equity Capital Markets

电话：212-902-4895

传真：212-291-5027

邮箱：Michael.Voris@ny.ibd.email.gs.com

附副本至：

关注：Henry Liu

股权资本市场

电话：212-902-4841

邮箱：Hengrui.liu@gs.com

和电子邮件通知到以下地址：

EQ-derivs-notifications@am.ibd.gs.com

2.计算剂.计算代理是GS & Co。在不限制股权定义第1.40节的一般性的情况下，计算代理所做的所有确定和计算都应本着诚意并以商业上合理的方式进行。在事件发生后和事件持续期间

根据GS & Co.为违约方的协议第5（a）（vii）节的违约，交易对手有权指定一家国家认可的独立股权衍生品交易商取代GS & Co.作为计算代理，各方应本着诚意执行该替代计算代理所要求的任何适当文件。计算代理在收到交易对手的书面请求后，应迅速（但在任何情况下不得迟于收到此种请求之日起五（5）个交易所营业日）向交易对手提供书面解释，合理详细地说明其作出的任何计算、调整或确定（包括在进行此类计算、调整或确定（视情况而定）时使用的任何报价、市场数据或外部来源的信息，但不披露GS & Co.的专有模型或其他可能是专有或保密的或受合同、法律或监管义务约束不得披露此类信息的信息）。

3.每一方的额外相互陈述、保证及契诺.除协议中的陈述、保证和契诺外，每一方向另一方声明、保证和契诺：

(a)合资格合约参与者.它是《美国商品交易法》（经修订）中定义的“合格合同参与人”，并作为委托人（而不是作为代理人或以任何其他身份、受托或其他方式）进行本协议项下的每笔交易，而不是为了任何第三方的利益。

(b)认可投资者.每一方承认，向其提供和出售每一笔交易旨在根据经修订的1933年《证券法》免于登记（“证券法"），凭藉其第4（a）（2）条。因此，每一方均向另一方声明并保证：（i）其具有承担其在每笔交易中投资的经济风险的财务能力，并能够承担其投资的全部损失，（ii）其是《证券法》条例D中定义的“认可投资者”，以及（iii）每笔交易的处置受到本主确认书、《证券法》和州证券法的限制。

4.额外陈述、保证及对手方的契诺.除协议中的陈述、保证和契诺外，交易对手向GS & Co.声明、保证和契诺：

（a）每笔交易的购买或写入以及在此设想的交易不会违反《交易法》下的规则13e-1或规则13e-4。

（b）其并不是（i）基于且不知悉与股份有关的任何重大非公开信息而订立任何交易（ii）预期、与其证券分销、自行要约收购或第三方要约收购有关或为促进或（iii）在股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）中创造实际或明显的交易活动或提高或压低或以其他方式操纵股份（或可转换为或可交换为股份的任何证券）的价格。

（c）每项交易均根据公开披露的股份回购计划进行，其董事会已批准使用加速股份回购来实施股份回购计划。

（d）在不限制权益定义第13.1节的一般性的情况下，交易对方承认，GS & Co.或其任何关联公司均未就任何会计准则（包括ASC主题260）下的任何交易的处理作出任何陈述或保证，或采取任何立场或表达任何观点，每股收益，ASC主题815，衍生品和套期保值，或ASC主题480，区分负债与权益而ASC 815-40，衍生品和对冲–实体自身权益中的合约.

（e）[保留]。

（f）交易对手应根据《交易法》及其规则和条例的要求报告每笔交易。

（g）除非交易对手已向GS & Co.提供书面通知，否则在任何交易的任何条例M期间（定义见下文）的任何时间，股份不会，且交易对手不会促使股份受“限制期”（定义见根据《交易法》颁布的条例M）的约束。

限制期不迟于紧接该“限制期”第一天之前的预定交易日；交易对手承认，根据下文第5条，任何此类通知可能会导致中断日的发生；因此，交易对手承认，其交付该通知必须遵守下文第6条规定的标准；“条例M期”指，就任何交易而言，（i）有关期间（定义见下文）及（ii）结算估值期（如有的话）。“相关期间”就任何交易而言，指自该交易的计算期开始日起至（i）该交易的预定终止日期及（ii）该交易的最后一个额外相关日期（如相关补充确认书中所指明）中较早者为止的期间，或由GS & Co.选择并于该日（或如较后，则为第一个加速日期，而不考虑根据下文“收购交易公告特别规定”的任何加速日期）向交易对手方传达的期间。

（h）在每宗交易的交易日期、预付款日和首次股份交割日，交易对手并不是“资不抵债”（因为该术语是根据《美国破产法》（美国法典第11章）第101（32）条（the“破产法”））和交易对手将能够按照交易对手注册成立的司法管辖区的法律购买价值等于预付金额的若干股份。

（i）经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”一词，交易对手不是，而且在任何交易生效后也不会被要求注册为“投资公司”。

（j）[保留]。

（k）交易对手没有订立或将不会订立与本文所述交易类似的协议，而该等其他交易中的任何初始对冲期、计算期、相关期间或结算估值期（无论定义如何）将在任何时候（包括由于相关协议中规定的该等初始对冲期、计算期、相关期间或结算估值期的延长）与任何相关期间或（如适用）本主确认书下的任何结算估值期重叠。如任何其他类似交易中的初始对冲期、相关期间、计算期或结算估值期与任何相关期间或（如适用）本主确认书项下的结算估值期因上述“估值中断”导致预定终止日期的任何延期或结算估值期的延长而重叠，交易对方应及时修改该交易以避免任何此类重叠。

（l）交易对手声明并保证其及其任何附属公司没有申请，并且在交易的任何最终行使和结算、取消或提前终止后交易的任何部分仍未清偿的第一个日期之后，不得申请贷款、贷款担保、直接贷款（该术语在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》中定义）CARES法案”））或其他投资，或根据任何计划或设施接受任何财务资助或救济（统称“财政援助"）（a）根据适用法律（无论是在交易日期存在还是随后颁布、通过或修订），包括但不限于经修订的《CARES法》和《联邦储备法》，以及（b）（i）根据适用法律（或对该计划或融资具有管辖权的政府当局的任何条例、指导、解释或其他声明）要求，作为此类财务援助的条件，交易对方遵守任何要求，不得或以其他方式同意、证明、证明或保证其在该条件规定的日期没有回购，或将不回购、交易对方的任何股权证券，且该交易对方截至条件规定之日未进行资本分配或将不进行资本分配，或（ii）交易条款将导致交易对手未能满足申请或接收或保留财务资助的任何条件（统称“受限制的财务资助”);提供了、该交易对方或其任何子公司可申请限制性财务资助的如果交易对手中的任何一方（a）根据具有国家地位的外部法律顾问的建议确定交易条款不会导致交易对手或其任何子公司不满足截至此类建议之日根据该计划或融资的条款申请或接收或保留此类财务援助的任何条件，或（b）向GS & Co.提供对该计划或融资具有管辖权的政府当局提供的证据或其他指导，表明该交易是根据此类

程序或便利（通过具体提及交易或通过一般提及在所有相关方面具有交易属性的交易）。

5.监管中断.如果GS & Co.根据律师的建议善意地得出结论，认为在任何法律、监管或自律要求或相关政策和程序方面是适当的（无论这些要求、政策或程序是否由法律规定或已被GS & Co.自愿采用，但提供了任何该等政策或程序与法律、监管或自律监管问题有关，一般适用于类似情况，并以非歧视性方式适用于本协议项下的交易），以使其在计算期或（如适用）结算估值期内的任何一个或多个预定交易日避免或减少任何市场活动，GS & Co.可通过书面通知交易对手方选择认为市场扰乱事件已经发生，并将在该等预定交易日或多个交易日继续。

6.10b5-1计划.交易对方向GS & Co.声明、保证和承诺：

（a）交易对手本着诚意订立本主确认书和本协议项下的每笔交易，而不是作为计划或计划的一部分，以逃避《交易法》（“规则10b5-1”）或联邦或适用的州证券法的任何其他反欺诈或反操纵条款的禁止，并且其没有订立或更改，也不会就股份订立或更改任何相应或对冲交易或头寸。交易对方承认，各方的意图是，根据本主确认书订立的每笔交易均符合规则10b5-1（c）（1）（i）（a）和（b）段的要求，而根据本主确认书订立的每笔交易均应被解释为符合规则10b5-1（c）的要求。

（b）交易对手方不会寻求控制或影响GS & Co.根据本主确认书订立的任何交易作出的任何“购买或销售”（在规则10b5-1（c）（1）（i）（b）（3）的含义内）的决定，包括但不限于GS & Co.作出的任何对冲交易的决定。交易对方声明并保证，它已就其根据规则10b5-1采用和实施本主确认和每项补充确认的法律方面与其自己的顾问进行了磋商。

（c）交易对方承认并同意，对本主确认书或相关补充确认书的任何修改、修改、放弃或终止必须按照规则10b5-1（c）中定义的“计划”的修改或终止要求进行。在不限制前述一般性的情况下，任何该等修订、修改、放弃或终止均应善意作出，而非作为规避规则10b-5禁止的计划或计划的一部分，且不得在交易对手或交易对手的任何高级人员、董事、经理或类似人士知悉任何有关交易对手或股份的重大非公开信息的任何时间作出该等修订、修改、放弃或终止。交易对方进一步同意就本主确认书、每一份补充确认书及协议以诚信行事。

7.交易对手购买.交易对手（或《交易法》第10b-18条所定义的任何“关联购买者”（“规则10b-18"））未经GS & Co.事先书面同意，不得在任何相关期间或（如适用）结算估值期间直接或间接购买任何股份（包括通过衍生工具）、可转换为股份、或可交换或可行使股份的股份或证券的上市合约（包括但不限于任何规则10b-18购买区块（定义见规则10b-18）），但通过GS & Co.购买的除外；提供了此处的任何规定均不得禁止或限制（i）根据规则10b-18（a）（13）第（ii）或（iii）项购买不构成“规则10b-18购买”的股份，（ii）根据授予交易对手的前任或现任雇员、高级职员、董事或其他关联人士的任何股票期权的行使购买股份，包括从该等期权持有人处代扣代缴和/或购买股份以满足期权行使价格的支付和/或满足与行使该期权有关的预扣税款要求，（iii）私下协商以现行市场价格进行的股份场外回购，在每种情况下，预期不会导致市场交易的，（iv）向“关联购买者”（定义见规则10b-18）授予股票、限制性股票单位和期权，或此类关联购买者就交易对手的补偿政策获得此类股票、限制性股票单位或期权的能力

董事、高级职员和雇员；（v）向业绩股份或单位或受限制股份或单位的持有人购买股份，以满足与归属相关的预扣税款要求；或（vi）就该交易的补充确认书中规定的高于0%的指定ADTV百分比的任何交易而言，交易对手根据任何规则10b5-1回购计划或规则10b-18回购通过GS & Co.或GS & Co.的关联公司购买股份，只要此类购买总额在任何交易所营业日不超过该交易的该指定ADTV百分比。

8.合并交易特别规定.尽管本文或股权定义中有任何相反的规定：

（a）交易对方同意其：

（i）将不会在自交易日开始至相关期间结束或（如适用）任何交易的结算估值期期间（在其控制范围内）就任何合并交易或潜在合并交易作出或准许作出任何公开公告（定义见《证券法》第165（f）条）（“公开公告”），除非该等公开公告是在股份于联交所的常规交易时段开市前或收市后作出；

（ii）须在任何该等公开公告后迅速（但无论如何须在下一次交易所常规交易时段开市前）通知GS & Co.该等公开公告已作出；及

（iii）应迅速（但无论如何在交易所常规交易时段的下一次开盘前）向GS & Co.提供书面通知，具体说明（i）交易对手在紧接此类公告发布之日之前的三个完整日历月内未通过GS & Co.或其关联公司进行的第10b-18条规则的平均每日购买（定义见第10b-18条规则），以及（ii）在该公告发布之日之前的三个完整日历月内根据《交易法》第10b-18（b）（4）条规则的但书购买的股份数量。该等书面通知应视为GS & Co.交易对方对该等信息真实、正确的证明。此外，交易对方应将相关合并交易完成及目标股东完成投票的较早情况及时通知GS & Co.。

（b）交易对手承认，一项公开公告可能导致任何交易的条款被调整或该交易被终止；因此，交易对手承认，在发布任何公开公告时，其必须遵守上文第6节规定的标准。

（c）一旦发生任何公开公告（不论由交易对手或第三方作出），计算代理应本着诚意，拥有商业上合理的酌情权，（i）对交易条款作出调整，包括但不限于预定终止日期或远期价格调整金额，和/或暂停计算期和/或任何结算估价期，或（ii）如果计算代理确定其根据（i）可作出的任何调整不会产生商业上合理的结果，将此类公告的发生视为额外的终止事件，交易对手为唯一受影响的一方，本协议项下的交易为受影响的交易，且根据协议第6（e）节确定的金额考虑到计算期或结算估值期（视情况而定）的预定交易日少于最初预期的事实（此类调整仅限于考虑与交易相关的波动性、股票贷款利率、任何商业上合理的对冲头寸的价值的变化，以及与股份或该等交易相关的流动性）。

“合并交易”指《交易法》第10b-18（a）（13）（iv）条规定的涉及资本重组的任何合并、收购或类似交易，但对价仅由现金构成且不存在估值期的任何此类交易除外。

9.收购交易公告特别规定.（a）如果收购交易公告发生在任何交易的结算日或之前，则计算代理人应本着善意、商业上合理的酌处权，在计算代理人认为适当的时间或多次对该交易的行使、结算、付款或任何其他条款作出调整（包括但不限于并为免生疑问而作出允许交付的股份数量低于零的调整），考虑该等事件对该等交易的经济影响（其调整仅限于考虑波动性、股票贷款利率、与该交易有关的任何商业上合理的对冲头寸的价值以及与股份或该交易相关的流动性的变化，无论是在该收购交易公告之前或之后的商业上合理的时间段内（由计算代理确定））。

（b）"收购交易公告”指（i）交易对手或其任何关联公司或代理人或任何有效的第三方实体宣布如果完成将导致收购交易的事件，（ii）交易对手或其任何关联公司或代理人或任何有效的第三方实体宣布交易对手或其任何子公司已订立合理可能导致收购交易的协议、意向书或谅解，（iii）交易对手或其任何关联公司或代理人宣布有意招揽或订立，或探索战略替代方案或其他类似承诺，在计算代理的善意中，商业上合理的酌处权可能包括收购交易，（iv）交易对手或其关联公司或代理人或任何有效的第三方实体的任何其他公告，如果完成，则合理可能导致收购交易，或（v）任何先前收购交易公告的任何变更或修订的任何公告（包括任何放弃任何先前宣布的收购交易、协议、意向书、谅解或意向的公告）。

（c）"收购交易”指（i）任何合并事件（就本定义而言，合并事件的定义应理解为其中提及的“100%”被“15%”取代，“50%”被“75%”取代，且不提及紧随其中反向合并定义之后开始至该定义末尾的条款）、要约收购或合并交易或涉及交易对手与任何第三方合并或并入任何第三方的任何其他交易，（ii）出售或转移交易对手的全部或基本全部资产，（iii）资本重组、重新分类，具约束力的股份交换或其他类似交易，（四）任何收购、租赁、交换、转让，由交易对手或其任何附属公司处置（包括以分拆或分派的方式）资产（包括任何股本或附属公司的其他所有权权益）或其他类似事件，当交易对手或其附属公司可转让或应收的总代价超过交易对手截至该公告日期市值的25%，及（v）交易对手或其董事会有法律义务就该交易向其股东提出建议的任何交易（不论是根据《交易法》第14e-2条规则或其他规定）。

（d）"有效的第三方实体”指，就任何交易而言，由计算代理以善意和商业上合理的方式确定的、有善意订立或完成该交易的任何第三方（或其任何关联公司或代理人）（据了解并同意，在确定该第三方是否具有该善意意图时，计算代理可考虑该第三方的相关公告对股份和/或与股份有关的期权的影响）。

10.致谢.（a）双方打算：

（一）每宗交易须为《破产法》第741（7）条所界定的“证券合约”、《破产法》第101（53B）条所界定的“互换协议”及《破产法》第101（25）条所界定的“远期合约”，而合约各方有权享有《破产法》第362（b）（6）、362（b）（17）、362（b）（27）、362（o）、546（e）、546（g）、546（j）、555、556、560及561条所提供的保护；

（二）协议为《破产法》第101（38A）条所定义的“净额结算总协议”；

（三）一方当事人有权清算、终止或加速任何交易、净额或抵消终止价值或付款金额，并在发生本协议项下与另一方当事人有关的任何违约事件或终止事件或导致任何交易终止或取消的任何特殊事件时行使任何其他补救措施，以构成“合同权利”（定义见《破产法》）；和

（四）就每项交易、根据或与之有关的所有付款、股份的所有付款（为免生疑问，包括预付款项金额的付款）及该等股份的转让构成“和解付款”及“转让”（定义见《破产法》）。

（b）交易对方承认：

（i）在任何交易的期限内，GS & Co.及其关联公司可购买或出售股份或其他证券或购买或出售期权或期货合约或订立掉期或其他衍生证券，以建立、调整或解除其对该交易的对冲头寸；

（ii）GS & Co.及其关联公司也可能在市场上活跃于与股份相关的股份及其衍生工具，但与任何交易相关的对冲活动除外，包括作为代理人或委托人以及为其自己的账户或代表客户；

（iii）GS & Co.应自行决定是否、何时或以何种方式进行交易对手证券的任何对冲或市场活动，并应以其认为适当的方式进行，以对冲其与远期价格和VWAP价格有关的价格和市场风险；

（iv）GS & Co.及其关联公司就股份进行的任何市场活动可能会影响股份的市场价格和波动性，以及远期价格和VWAP价格，每一种方式都可能对交易对手不利；和

（v）每项交易均为衍生工具交易，其已授予GS & Co.一项期权；GS & Co.可为自己的账户以可能高于或低于交易对手根据相关交易条款支付的价格的平均价格购买股份。

（c）交易对方：

（一）是FINRA规则4512（c）中定义的“机构账户”；

（二）有能力独立评估投资风险，包括一般情况和涉及一种证券或证券的所有交易和投资策略，并将在评估GS & Co.或其关联人的建议时行使独立判断，除非其已另行书面通知GS & Co.；和

（三）如本第10（c）条第（i）或（ii）款所载的任何陈述不再属实，将通知GS & Co.。

11.信贷支持文件.本协议各方承认，本协议项下的任何交易均不以任何担保物作为担保，否则将为本协议或根据本协议的对应方的义务提供担保。

12.不抵销.交易项下的义务不得以净额、补偿或抵销（包括根据协议第6条）抵销双方的任何其他义务，不论该义务是根据协议、本主确认书、任何补充确认书或根据协议各方之间的任何其他协议、通过法律或其他方式产生的，且各方的任何其他义务不得以净额、补偿或抵销（包括根据协议第6条）抵销交易项下的义务，不论该义务是根据协议、本主确认书产生的，ay补充确认或根据双方之间的任何其他协议，通过法律运作或其他方式，各方在此放弃任何此类抵销、净额结算或补偿的权利。

13.股份交割.尽管有任何与此相反的规定，GS & Co.可通过事先通知交易对手，履行其在任何到期日期交付任何股份或其他证券的义务（一项“原始交付日期"）在该原始交割日或之前的多于一次单独交付股份或该等证券（视情况而定），只要在该原始交割日或之前如此交付的股份和其他证券的总数等于在该原始交割日要求交付的数量。

14.提前终止.如果就任何交易发生或指定提前终止日期（无论是由于违约事件或终止事件）（除非由于合并事件导致将支付给股份持有人的对价或收益仅由现金组成），如果任何一方将根据协议第6（d）（ii）节欠另一方任何金额（任何此类金额，a“支付金额"），则交易对手方可不迟于提前终止日期或该交易终止之日选择交付或为GS & Co.向另一方交付（视情况而定）若干股份（或在合并事件的情况下，若干单位，每个单位包括一股股份的假设持有人在该合并事件中将收到的证券或财产的数量或金额（每个该等单位，一个“替代交付单位”以及，构成该单位的证券或财产，“替代交付属性"））的价值等于支付金额，由计算代理确定（且各方同意，在进行此类价值确定时，计算代理可能会考虑多个因素，包括股份或替代交付财产在提前终止之日的市场价格，如果此类交付是由GS & Co.进行的，则GS & Co.购买股份或替代交付财产以履行其在本第14条下的交付义务的价格）；提供了在确定任何替代交割单位的组成时，如果相关合并事件涉及持有人选择收取的对价，则该持有人应被视为选择收取尽可能高的现金金额；和进一步提供只有当交易对手在通知GS & Co.该选择之日以书面形式向GS & Co.表示并保证截至该日期，交易对手并不知悉有关股份的任何重大非公开信息，并且是出于善意而不是作为规避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分而作出该选择时，交易对手方才能作出该选择。由交易对方进行交割的，适用附件A第2至7款，如同该交割是所适用的净份额结算的交易的结算，现金结算支付日为提前终止日且远期现金结算金额为零（0）减交易对手欠款金额。

15.提前终止时的计算和付款日期.双方承认并同意，在根据协议第6节计算平仓金额时，GS & Co.可以（但不必）确定损失，而不参考实际发生的损失，而是基于假设商业上合理的（包括但不限于合理的法律和监管准则）风险出价被用于确定损失，以避免等待在指定提前终止日期之前或之后迅速以商业上合理的方式平仓任何对冲或相关交易头寸相关的延迟。尽管本协议或本协议第6（d）（ii）节或股权定义中有任何相反规定，根据本协议第6（e）节提前终止日期或本协议项下交易的其他终止或取消计算为到期的所有金额将在应付金额通知生效之日支付；提供了如果交易对手根据第14条选择接收股份或替代交付财产，则该等股份或替代交付财产应在GS & Co.选择的日期尽快交付。

16.自动终止条款.尽管协议第6条另有相反规定，如果在任何补充确认中指定了终止价格，则以交易对手为唯一受影响方的额外终止事件以及该补充确认与受影响交易相关的交易将自动发生，而无需GS & Co.或交易对手任何通知或行动，如果股票在交易所的收盘价连续三个交易所营业日低于该终止价格，而就协议而言，股份于联交所的收市价低于终止价的第三个该等交易所营业日将为“提前终止日”。

17.交付现金.为免生疑问，本主确认书中的任何内容均不得解释为在交易对方支付相关预付款金额后，要求交易对方就本主确认书所设想的交易的结算交付现金，除非在ASC 815-40允许将合同分类为权益所要求的现金结算的情况下，衍生品和对冲–实体自身权益中的合约，如在相关交易日期（包括但不限于交易对手如此选择交付现金或未能及时选择就该等交易的结算交付股份或替代交付财产）生效。

18.破产中的债权.GS & Co.承认并同意，本确认书无意向其传递在交易对手破产时优先于普通股股东债权的交易权利；提供了此处的任何内容均不得限制或应被视为限制GS & Co.在交易对手违反其与交易有关的义务和协议的情况下寻求补救的权利；进一步提供本文中的任何内容均不得限制或应被视为限制GS & Co.在交易以外的任何交易方面的权利。

19.最大份额交付.尽管本主确认书中有任何相反的规定，在任何情况下，均不得要求GS & Co.就任何超过最大股份数量的交易交付任何股份或由替代交付单位组成的其他证券。“最大股份数目”就任何交易而言，须按有关该交易的补充确认书所列。

20.对股权定义的修订.

(a)股权定义第11.2（a）节特此修订，将（i）将“稀释或集中”等词语替换为“一种材料”，并（ii）在其末尾添加“或此类交易”等词语；

(b)股权定义第11.2（c）节特此修订，内容如下：（i）将其第五行的“a material”中的“a diluting or concentrative”等词语替换为“a material”，（ii）在同一句中的“the relevant shares”等词语之后添加“或该等交易”，（iii）将其倒数第六行的“diluting or concentrative”等词语替换为“material”等词语，以及（iv）删除“（前提是不会做出调整，仅考虑波动性、预期股息、股票贷款利率或相对于相关股份的流动性的变化）”，并将其替换为“（以及，为免生疑问，除第11.2（e）（i）条、第11.2（e）（ii）（a）条、第11.2（e）（ii）（b）条或第11.2（e）（iv）条所述的潜在调整事件外，可作出调整，以仅考虑波动性、预期股息、股票借款率或相对于相关股份的流动性的变化；在第11.2（e）（i）条、第11.2（e）（ii）（a）条、第11.2（e）（ii）（b）条或第11.2（e）（iv）条所述的潜在调整事件的情况下，不会作出调整，仅考虑波动性、预期股息、股票借款率或相对于相关股份的流动性的变化）。”；和

（c）股票定义第11.2（e）（vii）节特此修订，将（i）将“可能具有稀释或集中的任何其他事件”改为“发行人就具有重大经济意义的股份或其证券的任何其他公司事件”，并（ii）在其末尾添加“或相关交易”。

21.管治法.协议、本主确认书、每一份补充确认书以及与协议有关的所有事项、本主确认书和每一份补充确认书均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行（不涉及其《纽约一般义务法》第5条第14条以外的法律选择原则）。

22.违法.双方同意，为免生疑问，就协议第5（b）（i）节而言，“任何适用法律”应包括2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、根据该法案颁布的任何规则和条例以及任何类似的法律或条例，而不考虑2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第739条或在交易日期当日或之后颁布的任何立法或颁布的规则或条例中的任何类似法律确定性条款，以及

协议中规定的后果，包括但不限于协议第6节中规定的后果，应适用于任何此类行为、规则或条例引起的任何违法行为。

23.办事处.

（a）每宗交易的GS & Co.办事处为：200 West Street，New York，New York 10282-2198。

（b）每笔交易的交易对手处为：不适用，交易对手不是多分支机构。

24.放弃陪审团审判.每一方在适用法律允许的最大限度内放弃就协议、本主确认书、任何补充确认书、本协议下的任何交易和/或与协议有关的所有事项可能拥有的由陪审团进行审判的任何和所有权利、本主确认书、任何补充

25.提交司法管辖.此处的各方不可撤销地向位于纽约市曼哈顿郊区的联邦法院和州法院的专属管辖权提交因协议、本主确认、任何补充确认和/或此处项下的任何交易而产生或与之相关的任何诉讼或程序。

26.美国决议中止条款.

(a)承认美国特别决议制度。

i.如果GS & Co.成为根据（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的条例或（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的条例（a "美国特别决议制度"）从GS & Co.转移本主确认，以及本主确认中或根据本主确认中的任何利益和义务，以及任何财产担保，将具有与根据美国特别决议制度转移有效的同等程度的效力，前提是本主确认，以及本主确认中或根据本主确认中的任何利益和义务，以及任何财产担保，本主确认受美国或美国某州法律管辖。

ii.如果GS & Co.或关联公司成为美国特别决议制度下的程序的主体，则任何违约权（如适用的情况，定义见12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（“默认权"））根据本主确认书，可针对GS & Co.行使的被允许行使的程度不超过如果本主确认书受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此种默认权利。

(b)对行使与关联公司进入破产程序相关的某些违约权利的限制。尽管本主确认书有任何相反之处，各方明确承认并同意：

i.不得允许交易对手就本主确认书或与GS & Co的关联公司直接或间接相关的任何关联信用增级行使任何违约权。成为受接管、破产、清算、解决或类似程序（一种“破产程序"），除非行使该等

根据适用的12 C.F.R. 25 2.84、12 C.F.R. 47.5或12 C.F.R. 38 2.4的规定，将允许违约权；和

ii.本主确认书中的任何内容均不得禁止在GS & Co.的关联公司成为破产程序的对象时或之后将任何关联信用增进、在该关联公司信用增进中或在该关联公司信用增进下的任何利益或义务，或为该关联公司信用增进提供担保的任何财产转让给受让人，除非转让将导致交易对手成为该关联公司信用增进的受益人，而违反了对交易对手适用的任何法律。

iii.就本段而言：

i.“附属公司”在12 U.S.C. § 1841（k）中定义，并应根据该定义进行解释。

ii.“信用增进”指为支持GS & Co.在本主确认书项下或与本主确认书有关的义务而作出的任何信用增级或信用支持安排，包括任何担保、抵押品安排（包括抵押品中的任何质押、押记、抵押或其他担保权益或所有权转让安排）、信托或类似安排、信用证、保证金转让或任何类似安排。

（c）美国议定书。如交易对手此前已遵守或随后遵守国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）截至2018年7月31日发布的ISDA2018美国决议中止协议（“ISDA美国议定书”），该议定书的条款应纳入本主确认书并构成其一部分，ISDA美国议定书的条款应取代并取代本节的条款。为纳入ISDA美国议定书，GS & Co.应被视为受监管实体，交易对手应被视为加入方，本主确认应被视为议定书涵盖协议。本款使用但未定义的大写术语应具有ISDA美国议定书赋予它们的含义。

（d）预先存在的范围内协议。GS & Co.和交易对手方同意，如果GS & Co.和交易对手方之间存在12 C.F.R. § 252.82（d）中定义的任何未根据12 C.F.R. § 252.88排除的未清偿的“范围内QFII”，但不符合12 C.F.R. § 252.2,252.81 – 8的要求（每一项此类协议，a“先前存在的范围内协议”），则特此修订每一份此类先前存在的范围内协议，以在本节中包含上述规定，提及“本主确认”被理解为提及适用的先前存在的范围内协议。

27.对口单位.本主确认书可在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方均应构成同一文书，本合同任何一方均可通过签署并交付一个或多个对应方的方式执行本主确认书。

交易对方特此同意（a）在收到本主确认书后立即仔细检查，以便能够迅速识别和纠正错误或差异；（b）确认前述（以GS & Co.提供的确切形式）正确地阐述了GS & Co.与交易对方就本主确认书所涉及的任何特定交易达成的协议条款，方法是手动签署本主确认书或本页，作为同意这些条款的证据，并提供此处要求的其他信息，并立即将已执行的副本退回GS & Co。

你忠实的，

高盛集团有限责任公司

签名：/s/迈克·沃里斯
获授权签字人

[签署页到主确认]

同意并接受：

学贷美公司

签名：/s/Peter M. Graham
姓名：Peter M. Graham
标题：执行副总裁兼首席财务官

[签署页到主确认]

附表a

补充确认


至：			学贷美公司大陆大道300号特拉华州纽瓦克19713
来自：			高盛 Sachs & Co. LLC
主题：			股票回购加速
参考。否：			[插入参考编号]
日期：			[插入日期]

本补充确认书的目的是确认高盛 Sachs & Co. LLC（“GS & Co。”）和学贷美公司(“交易对手”）（一起为“缔约方”）在下文指定的交易日期。本补充确认书是GS & Co.与交易对手之间截至下文提及的交易的相关交易日期的具有约束力的合同。

1.本补充确认书补充、构成截至2026年3月9日的主确认书（“主确认"）缔约方之间，并经不时修订和补充。除下文明确修改外，主确认书中包含的所有条款均适用于本补充确认书。

A-1

2.本补充确认书所涉及的交易条款如下：


交易日期：			[ ]
远期价格调整金额：			美元[ ]
计算期起始日期：			[ ]
预定终止日期：			[ ]
第一次加速日期：			[ ]
预付款金额：			美元[ ]
提前还款日期：			[ ]
指定ADTV百分比：			就任何交易所营业日而言，占ADTV（定义见规则10b-18）股份的[ ___]%。
首开股份：			[ ]股；提供了如就该交易而言，GS & Co.在作出商业上合理的努力后，无法借入或以其他方式获得与初始股份数量相等的股份以在初始股份交割日交付给交易对手，则在初始股份交割日交付的初始股份应减至GS & Co.能够借入或以其他方式获得的股份数量，此后，GS & Co.应继续通过商业上合理的努力，借入或以其他方式收购相当于初始股份交付不足部分的若干股份，并在合理可行的情况下尽快交付此类额外股份。为免生疑问，根据本段就交易交付予交易对手的全部股份的总和，应为主确认书中“将交付的股份数目”的“初始股份数目”。
首次股份交割日：最大股数：			[ ] [ __ ]股
普通股利金额：			对于任何日历季度，美元[ ]
预定除息日期：			[ ]
终止价格：			每股[ ]美元
额外相关天数：预留股份：			紧接计算期后的[ ]交易所营业日。 [___]

3.交易对手向GS & Co.声明并保证，在（i）紧接交易日期前的四个完整日历周或（ii）交易日期发生的日历周内，它或任何“关联购买者”（定义见《交易法》第10b-18（b）（4）条中的但书）均未根据《交易法》第10b-18（b）（2）条中的但书购买任何大宗商品。

4.除了协议和主确认书中的契诺外，GS & Co.同意在交易的计算期和任何结算估值期内使用商业上合理的努力，以符合第10b-18条（b）（1）、（b）（2）、（b）（3）和（b）（4）中规定的限制的方式进行与交易有关的所有股份购买，如同该规则适用于

A-2

此类购买并酌情考虑到任何适用的证券交易委员会不采取行动的信函或解释，但须遵守在适用的证券交易所或报价系统上执行和报告股票交易之间的任何延迟以及GS & Co.无法控制的其他情况；提供了在计算期内，上述协议不适用于为GS & Co.自己的账户或其关联公司的账户动态对冲交易项下产生的选择权（为免生疑问，包括时机选择权）而进行的购买。尽管有上述规定，如果交易对手未能遵守主确认书第7节或第10b-18条第（ii）款（b）（3）款，如果（x）实际输入或被视为由交易对手输入或代表该交易对手输入的出价反而是第10b-18条第（b）（3）款所指的“独立出价”，则GS & Co.不应对任何未能遵守第10b-18条第（i）款（b）（1）款的情况负责，或（y）由交易对方或代表交易对方实际执行或被视为执行的交易已成为规则10b-18（b）（3）款含义内的“独立交易”。

5.本补充确认书可在任意数量的对应方签立，均应构成同一文书，本补充确认书任何一方可通过签署并交付一个或多个对应方的方式签立。

A-3

交易对方特此同意（a）在收到本补充确认书后立即仔细检查，以便能够迅速识别和纠正错误或差异；（b）确认前述内容（以GS & Co.提供的确切形式）正确地阐述了GS & Co.与交易对方就本补充确认书所涉及的交易达成的协议条款，方法是手动签署本补充确认书或本页，作为同意这些条款的证据，并提供此处要求的其他信息，并立即将已执行的副本退回GS & Co。

你真诚的，

高盛集团有限责任公司

由：__________________________________
获授权签字人

同意并接受：

学贷美公司

由：__________________________________
姓名：
职位：

[签署页至补充确认书]

附件A

对应方和解条款

1.以下交易对手和解条款适用于主确认项下注明的范围：

结算货币：美元

结算方式选择：适用；提供了现修订（i）权益定义第7.1节，删除其中第6行的“实物”一词，代之以“净份额”二字；及（ii）只有当选举方于通知GS & Co.其选择之日以书面形式向GS & Co.表示并保证，在该日期，选举方不知道任何有关交易对手或股份的重大非公开信息，并且是出于善意选择结算方式，而不是作为规避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分。

选举方：交易对手方

结算方式

选举日期：（i）预定终止日期及（ii）紧接加速终止日期后的第二个交易所营业日（在此情况下，根据权益定义第7.1节作出的选举，须不迟于该第二个交易所营业日于交易所开市前10分钟作出）（视属何情况而定）中较早者

违约清偿方式：现金清偿

远期现金结算

金额：股份交割数量乘以结算价

结算价格：结算估值期内交易所营业日的VWAP价格的平均值，以主确认书中规定的估值中断为准

结算估值期：GS & Co.以商业上合理的方式解除其商业上合理的对冲头寸所需的若干预定交易日，自紧接（i）预定终止日期或（ii）紧接终止日期后的交易所营业日（以较早者为准）的预定交易日开始

现金结算：如适用现金结算，则买方应在现金结算支付日向卖方支付远期现金结算金额的绝对值。

现金结算

缴款日：结算估价期最后一天之后的日期一结算周期。

净份额结算

程序：如适用净份额结算，则应按照下文第2至7段进行净份额结算。

2.股份净额结算须于现金结算缴款日交付若干股满足以下第3款所列条件的股份（“登记结算股份”），或若干不符合该等条件的股份（“未登记结算股份"），在任一情况下，其价值等于远期现金结算金额的绝对值，该等股份的价值基于其对GS & Co.的价值（在未登记结算股份的情况下，该价值应考虑商业上合理的非流动性折扣），在每种情况下由计算代理确定。

3.交易对方只有在以下情况下，才能依据上述第2款交付登记结算股份：

（a）涵盖由GS & Co.公开转售已登记结算股份的登记声明（以下简称“注册声明"）应已根据《证券法》向证券交易委员会备案，并已于交割日期或之前宣布或以其他方式生效，且任何停止令不得就登记声明生效；与登记结算股份有关的印刷招股章程（包括其任何招股章程补充文件、《招股说明书"）应已在交付日期当日或之前交付给GS & Co.，数量为GS & Co.合理要求的数量；

（b）注册说明书及招股章程（包括但不限于任何描述分配计划的章节）的格式及内容须令GS & Co.满意；

（c）截至交割之日或之前，GS & Co.及其代理人应已获得合理机会，对规模与交易对手相当且与交易对手处于同一行业的发行人承销发行股本证券的范围内惯常的交易对手进行尽职调查，且该调查结果令GS & Co.在其善意酌情权下感到满意；和

（d）自交付之日起，协议（the "包销协议"）应已与GS & Co.就GS & Co.公开转售登记结算股份而订立，其形式和实质均令GS & Co.满意，与GS & Co.具有与交易对手相当规模且与交易对手处于同一行业的发行人承销发行股本证券的惯常承销协议基本相似，该承销协议应包括但不限于与该等承销协议所载的条款基本相似，这些条款涉及但不限于对GS & Co.及其关联公司的赔偿和与其责任有关的分担以及提供惯常意见，会计师的安慰函和律师的否定保证函。

4.如交易对手根据上文第2段交付未登记结算股份：

（a）所有未登记的结算股份应根据《证券法》第4（a）（2）节规定的《证券法》登记要求的豁免交付给GS & Co.（或GS & Co.指定的GS & Co.的任何关联公司）；

（b）截至交割之日或之前，GS & Co.和GS & Co.确定的GS & Co.（或GS & Co.指定的GS & Co.的任何关联公司）的任何此类股份的任何潜在购买者应获得商业上合理的机会，以对规模与交易对手相当且与交易对手处于同一行业的发行人在股本证券私募范围内惯常的交易对手进行尽职调查（包括但不限于有权向他们提供所有财务和其他记录、相关公司文件和他们合理要求的其他信息以供查阅）；

（c）自交付之日起，交易对方应订立协议（a“私募协议"）与GS & Co.（或GS & Co.指定的GS & Co.的任何关联公司）就GS & Co.（或任何此类关联公司）的交易对手私募此类股份以及GS & Co.（或任何此类关联公司）非公开转售此类股份的相关事宜，基本上类似于规模与交易对手相当且与交易对手处于同一行业的发行人私募发行股本证券的惯常私募购买协议，其形式和实质在商业上均令GS & Co.合理满意，该私募协议应包括但不限于与此类私募购买协议中所载的条款基本相似的条款，不限于对GS & Co.及其关联公司的赔偿和与其责任相关的分担（但不应规定送达法律意见书、会计师的安慰函或律师的否定保证函），并应规定交易对手支付GS & Co.（及任何此类关联公司）与此类转售有关的所有合理的、自付费用和开支，包括GS & Co.的所有合理的、自付费用和外部法律顾问的开支（但不应要求向GS & Co.或其任何关联公司支付任何承销差价、佣金、私募费用或类似费用），并应包含合理必要或可取的对手方的陈述、保证、契诺和协议，以确立和维持此类转售可获得《证券法》注册要求的豁免；和

（d）就交易对手向GS & Co.（或任何该等联属公司）私募配售该等股份及GS & Co.（或任何该等联属公司）私下转售该等股份而言，如GS & Co.提出要求，交易对手须与GS & Co.合作，编制一份格式及实质合理上令GS & Co满意的私募备忘录。

5.GS & Co.，本身或透过附属公司（the "销售代理“）或任何包销商，将出售全部或本协议规定的较少部分的已登记结算股份或未登记结算股份及任何MakeWhole股份（定义见下文）（合称”结算股份"）由交易对手方根据下文第6段向GS & Co.交付，自现金结算支付日开始，一直持续到GS & Co.确定的此类销售的总净收益（如下所定义的术语）等于远期现金结算金额的绝对值之日（该日期，“最后回售日期”).一旦GS & Co.、销售代理或任何承销商进行的任何销售的收益，扣除GS & Co.、销售代理或该承销商的任何合理的、自付费用和开支（“净收益”）等于远期现金结算金额的绝对值，GS & Co.、销售代理及任何该等承销商应立即停止在该时间出售任何结算股份，并应不迟于紧接最后回售日期后的第二个交易所营业日将仍未出售的结算股份部分退还给交易对手。

6.如计算代理确定根据本款第6款出售已登记结算股份或未登记结算股份或任何MakeWhole股份（如有的话）所得款项净额低于远期现金结算金额（净收益低于绝对价值的美元金额远期现金结算金额为“短缺”及作出该等决定的日期，“缺陷判定日期”），交易对手方应于不足判定日次一交易所营业日（简称“MakeWhole通知日期"）通过销售代理向GS & Co.交付交易对手选择的通知，即交易对手应（i）在MakeWhole通知日期后一（1）个货币营业日当天以现金支付相等于差额的金额，或（ii）交付额外股份。如果交易对手选择向GS & Co.交付额外股份，则交易对手应根据上文第3款或第4款（视情况而定）的条款和条件交付额外股份（“MakeWhole股份”），计算代理合理确定的数量在第一个清算系统营业日同时也是MakeWhole通知日期后的交易所营业日，该交易所营业日的市值等于不足部分。此类MakeWhole股份应由GS & Co.按照上述规定出售；提供了如出售原已交付股份所得款项净额与出售任何MakeWhole股份所得款项净额之和低于远期现金结算金额，则交易对手应自行选择支付此类现金或向GS & Co.交付进一步的makewhole股份，直到此类短缺减少为零。

7.尽管有上述规定，但在任何情况下，交收股份和MakeWhole股份的总数不得大于预留股份减交易对方根据本主确认书项下任何其他交易（s）实际交付的任何股份的金额（该等计算的结果，即“封顶数”).交易对手方声明并保证（应视为在未完成交易的每一天重复）上限数量等于或小于根据以下公式确定的股份数量：

A – b

其中A =上限数量确定之日交易对方已获授权但未发行且未预留未来发行的股份数量；及

B =如果交易对手选择与当时尚未行使且未行使的所有第三方就股份的所有交易（本主确认项下的股份交易除外）进行净股份结算，则要求向第三方交付的最大股份数量。

“预留股份”就任何交易而言，须按有关该交易的补充确认书所列。