美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
（标记一）
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根据《1934年证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明 |
或
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根据证券交易所第13或15（d）条提交的年度报告 1934年法案 截至本财政年度 |
或
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根据证券交易所第13或15（d）节提交的过渡报告 1934年法案 |
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告 要求本壳公司报告的事件发生日期 对于从 到 . |
委托档案号：001-38992
AFYA有限公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
不适用
（注册人姓名翻译成英文）
开曼群岛
（成立法团或组织的管辖权）
Alameda Oscar Niemeyer，119号，15楼
Vila da Serra，新利马
米纳斯吉拉斯州— MG，巴西
（主要行政办公室地址）
Virgilio Deloy Capobianco Gibbon
首席执行官
电话：+ 55（31）3515-7550邮箱：ir@afya.com.br
Alameda Oscar Niemeyer，119号，15楼
米纳斯吉拉斯州新利马Vila da Serra
巴西
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）
根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：
| 各类名称 |
交易代码（s） |
注册的各交易所名称 |
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根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：
无
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：
无
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
截至2024年12月31日的流通股数量为49,920，068股A类普通股和43,802，763股B类普通股。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是 ☒ 否 ☐
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。
是☐没有
注意——勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
是 ☒ 否 ☐
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
是 ☒ 否 ☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：
大型加速文件管理器加速文件管理器☐
非加速申报人☐新兴成长型公司☐
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐
↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：
☐美国公认会计原则
国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则
☐其他
如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。
☐项目17 ☐项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是☐没有
目 录
页
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| 二、 |
| 目 录 |
第一部分
介绍
某些定义
除非另有说明或文意另有所指，本年度报告中所有提及“Afya”或“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“美国”或类似词语指Afya Limited，连同其附属公司；本年度报告中所有提及“Afya Brazil”均指Afya Participa çõ es S.A.；本年度报告中所有提及“Medcel”均指Medcel Editora e Eventos S.A.（于2024年被Afya Brazil合并）；本年度报告中所有提及“IPTAN”均指IPTAN — Instituto de Ensino Superior Presidente Tancredo de Almeida Neves S.A.，“IESVAP”指Instituto de Educa çã o Superior do Vale do Parna í ba S.A.，“CCSI”指Centro de Ci ê ncias em Sa ú de de Itajub á S.A.，“IESP”指Instituto de Ensino Superior do Piau í S.A.，“FADEP”指FADEP — Faculdade Educacional de Pato Branco Ltda.，“FASA”指Instituto Educacional Santo Agostinho S.A.，“IPEMED”指Instituto de Pesquisa e Ensino M é dico do Estado de Minas Gerais Ltda。（2024年被Afya Brazil合并），“IPEC”指Instituto Paraense de Educa çã o e Cultura Ltda.，“UniRedentor”指Sociedade Universit á ria Redentor S.A.，“UniSL”指Centro Universit á rio S ã o Lucas Ltda.，“PEBMED”指PEBMED Institui çã o de Pesquisa M é dica e Servi ç os Tecnol ó gicos da á rea da Sa ú de S.A.（2024年被Afya Brazil合并），“FESAR”指Sociedade de Educa çã o，Cultura e Tecnologia da Amazonia S.A.，“MedPhone”指MedPhone Tecn（2022年被Afya Brazil合并），“FCMPB”指Centro Superior de Ci ê ncias da Sa ú de Ltda.，“UnifipMoc”指Sociedade Padr ã o de Educa çã o Superior Ltda.，“iClinic”指iClinic Desenvolvimento de Software S.A.，“Medicinae”指Medicinae Solutions S.A.，“Medical Harbour”指Medical Harbour Aparelhos M é dico-Hospitalares e Servi ç os em Tecnologia Ltda.，“Cliquefarma”指Cliquefarma Drogarias Online Ltda.，“Shosp”指Shosp Tecnologia da（2024年被Unigranrio合并），统称“RX PRO”是指RX PRO Solu çõ es de Tecnologia Ltda.，“Garanhuns”是指Faculdade ITPAC Garanhuns-Instituto Tocantinense Presidente Antonio Carlos Ltda.，“Al é m da Medicina”是指BMV Atividades M é dicas Ltda。（2024年被Afya Brazil合并），“CardioPapers”指的是Cardiopapers Solu çõ es Digitais Ltda。（2024年被Afya Brazil合并），“Glic”指Quasar Telemedicina Desenvolvimento de Sistemas Computacionais Ltda.，“DelRey”指Sociedade Educacional e Cultural Sergipe DelRey Ltda.，“UNIVA ç o”指Uni ã o Educacional do Vale do A ç o S.A.，“ITPAC Aragua í na”指ITPAC-Instituto Tocantinense Presidente Ant ô nio Carlos S.A.，“ITPAC Porto”指ITPAC Porto-Instituto Tocantinense Presidente Ant ô nio Carlos Porto S.A.，“UEPC”指Uni ã“Sessa”指SSSA — Sociedade de Educa çã o Superior do Semi á rido Ltda.，“FUNIC”指Faculdade Masterclass Ltda。
“Esteves家族”是指Nicolau Carvalho Esteves、Ros â ngela de Oliveira Tavares Esteves、NRE Capital Ventures Ltd.和NRE B Ventures Ltd.，统称为我们的前控股股东。“Bertelsmann”一词是指Bertelsmann SE & Co. KGaA和Erste WV G ü tersloh GmbH，合称为我们目前的控股股东。
“巴西”一词指的是巴西联邦共和国，“巴西政府”一词指的是巴西联邦政府。“中央银行”指的是巴西中央银行（Banco Central do Brasil）。年报中提及“雷亚尔”、“雷亚尔”或“R $”是指巴西官方货币巴西雷亚尔，提及“美元”、“美元”或“美元”是指美国官方货币美元。
财务信息
Afya是一家在开曼群岛公司注册处正式注册的开曼群岛豁免有限责任公司，于2019年3月22日注册成立。
本年度报告所载Afya的综合财务资料来自我们截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其附注。此处所有提及的“我们的财务报表”、“我们的经审计的合并财务信息”和“我们的经审计的合并财务报表”均指本年度报告其他部分中包含的Afya的合并财务报表。
| 1 |
Afya是一家控股公司，因此，主要收入来源来自其对巴西运营公司的兴趣。因此，Afya的功能货币以及其子公司的功能货币都是巴西雷亚尔。我们根据国际会计准则委员会（IASB）发布的国际财务报告准则（IFRS）编制年度合并财务报表。
我们的财政年度在每年的12月31日结束，因此对特定财政年度的所有引用均指截至12月31日的适用年度。
便民翻译
我们经审计的合并财务报表的报告货币为巴西雷亚尔，仅为方便读者，我们使用中央银行在其网站上公布的销售汇率提供了方便的美元换算。除另有说明外，本年度报告中由雷亚尔换算成美元的便利使用2024年12月31日公布的央行报价汇率，即每1.00美元为6.1923雷亚尔。不代表所提到的巴西雷亚尔金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元。
市场数据
这份年度报告包含与我们经营所在市场的经济状况相关的数据。本年度报告中包含的有关经济状况的信息是基于我们认为合理的第三方来源的公开信息。本年度报告中使用的市场数据和某些行业预测数据是酌情从内部报告和研究以及估计、市场研究、公开可获得的信息（包括可从美国证券交易委员会网站获得的信息）和行业出版物中获得的。我们通过内部研究、我们委托的第三方咨询公司的报告、由官方公共来源（例如中央银行、巴西地理和统计研究所（Instituto Brasileiro de Geografia e Estat í stica）或IBGE、经济合作与发展组织或OECD、巴西教育部（Minist é rio da Educa çã o）或MEC）编写的关于该行业的公开信息和出版物，获得了本年度报告中包含的与我们经营所在行业相关的信息，以及有关市场份额的估计，An í sio Teixeira National Institute of Educational Studies and Research（Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais An í sio Teixeira），或INEP、应用经济研究所（Instituto de Pesquisa Econ ô mica Aplicada），或IPEA、巴西医学协会（Associa çã o M é dica Brasileira），或AMB以及私人来源，例如彭博社、巴西和国际教育行业的咨询和研究公司、巴西Funda çã o Getulio Vargas经济研究所（Instituto Brasileiro de Economia da Funda çã o Getulio Vargas），或FGV/IBRE、美国医学院协会或AAMC中的TERM0
行业出版物、政府出版物和其他市场来源，包括上述来源，一般声明它们所包括的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证这些信息的准确性和完整性。虽然我们不知道与此处提供的市场和行业数据有关的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并且可能会根据各种因素发生变化，包括标题为“项目3”一节中讨论的因素。关键信息—— D.风险因素。”除本年度报告所披露者外，本年度报告所指的任何出版物、报告或其他已发布的行业来源均不是由我们委托或应我们的要求编制的。除本年报所披露者外，我们并无寻求或取得任何该等消息来源同意将该等市场数据纳入本年报。
四舍五入
我们对本年度报告中包含的部分数字进行了四舍五入调整。因此，在某些表格中显示为总数的数字数字可能不是它们前面的数字的算术汇总。
| 2 |
前瞻性陈述
这份20-F表格年度报告包含的信息构成《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，这些信息不是基于历史事实，也不是对未来结果的保证。这份年度报告中包含的前瞻性陈述涉及我们预期的业务和财务业绩等事项，其中包含“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、“潜在”等词语以及类似的表达方式。我们作出前瞻性陈述，除其他外，涉及我们目前对未来事件和财务趋势的预期、计划、预测、预测和战略，这些事件和财务趋势影响或可能影响我们的业务、行业、市场份额、声誉、财务状况、经营业绩、利润率、现金流和/或我们普通股的市场价格，所有这些都受到已知和未知风险和不确定性的影响。由于各种因素，包括但不限于标题为“项目3”一节中确定的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。关键信息—— D.风险因素”，载于本年度报告。这些风险和不确定性包括与以下相关的因素：
| · | 我们实施业务战略的能力； |
| · | 适用于巴西教育行业的政府法规和立法的变化，包括税收法规和/或立法； |
| · | 政府干预，包括改变或终止高等教育学生资助基金等教育行业项目（Fundo de Financiamento ao Estudante do Ensino Superior），或FIES，和/或全民大学计划（Programa Universidade para Todos），或PROUNI，在传统和远程学习领域，影响经济或税收制度、学费征收或适用于教育机构的监管框架； |
| · | 在我们的院校就读的学生的一般财务状况和教育行业的竞争条件的变化，无论是在传统和远程学习部分，或我们的院校的财务状况的变化； |
| · | 我们适应教育部门技术变化的能力，包括与远程学习项目相关的能力； |
| · | 根据条款和条件以及在我们可接受的期限内提供政府授权； |
| · | 巴西和全球实际或潜在流行病、大流行病、暴发或其他公共卫生危机方面的事态发展； |
| · | 我们持续吸引和留住新生的能力； |
| · | 我们保持课程学术质量的能力； |
| · | 我们在未来竞争和开展业务的能力； |
| · | 运营举措的成功，包括广告和促销活动以及我们和竞争对手的新产品、服务和概念开发； |
| · | 消费者需求偏好和技术进步的变化，以及我们应对这种变化的创新能力； |
| · | 合格人员的可用性和留住这些人员的能力； |
| · | 我们的资本化和负债水平； |
| · | 我们控股股东的利益； |
| · | 参加我们项目的学生人数或我们可以收取的学费金额下降； |
| · | 人工、配送等经营成本变动； |
| · | 我们对目前适用于我们的政府法律、法规和税务事项的遵守和变更； |
| 3 |
| · | 巴西的总体经济、金融、政治、人口和商业状况，以及我们未来可能服务的任何其他国家及其对我们业务的影响； |
| · | 巴西和我们未来可能服务的任何其他国家的利息、通货膨胀和汇率的波动； |
| · | 可能影响我们的财务状况、流动性和经营业绩的其他因素； |
| · | 我们的风险管理政策和程序的有效性，包括我们对财务报告的内部控制；和 |
| · | 本年度报告表格20-F中“风险因素”一节下讨论的其他因素。 |
请潜在投资者注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并涉及风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。本年度报告表格20-F所载的随附资料，包括但不限于标题“项目5。运营和财务审查与前景”确定了可能导致此类差异的重要因素。鉴于与前瞻性陈述相关的风险、不确定性和假设，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。我们目前可能认为不重要或目前我们不知道的其他风险也可能导致本年度报告中关于表格20-F讨论的前瞻性事件不会发生。
我们的前瞻性陈述仅在本年度报告20-F表格之日发表，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新这些陈述或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映以后的事件或情况或反映意外事件的发生。
项目1。董事、高级管理层和顾问的身份
不适用。
项目2。提供统计数据和预期时间表
不适用。
项目3。关键信息
A.保留
B.资本化和负债
不适用。
C.要约的理由及所得款项用途
不适用。
D.风险因素
风险因素汇总
对我们A类普通股的投资会受到几种风险的影响，包括与我们的业务和行业相关的风险、与巴西相关的风险以及与我们的A类普通股相关的风险。以下清单总结了其中的一些风险，但不是全部风险。请阅读标题为“风险因素”一节中的信息，更全面地描述这些风险和其他风险。
与我们的业务和行业有关的某些风险
| · | 我们在提供的每个项目中都面临着巨大的竞争。如果我们的竞争加剧或未能有效竞争，我们可能会失去市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响.我们与各种公立和私立专上教育机构竞争，包括远程学习机构和偏远地区。如果我们的竞争由于较轻的监管限制或其他原因而增加，或者如果我们未能有效竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。 |
| 4 |
| · | 更改规则或延迟或暂停通过FIES支付学费可能会对我们的现金流和我们的业务产生不利影响。 |
| · | 如果我们失去根据PROUNI计划提供的联邦免税优惠，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们不遵守某些要求，我们可能会被取消PROUNI计划的资格，并失去我们的免税优惠。 |
| · | 延迟和/或拖欠学费的情况增加可能会对我们的收入和现金流产生不利影响。 |
| · | 我们在识别和收购新的医学高等教育机构方面可能会面临挑战，这可能会阻碍我们的战略和财务目标。此外，在有效整合和管理越来越多的收购方面遇到的困难可能会对我们的战略目标产生不利影响。我们的目标是通过收购医疗高等教育机构和健康科技公司来扩大我们的业务，包括潜在的重大且与战略相关的收购。然而，我们无法保证以优惠条件或根本无法确定或收购合适的医学教育机构。此外，整合被收购公司可能会带来挑战，例如管理规模更大、地域分散的劳动力，实施统一的控制、程序和政策，以及产生高额或意想不到的整合成本。 |
| · | 我们可能需要额外的资金来继续我们的扩张战略。如果我们无法以优惠条件获得足够的融资以完成任何潜在收购并实施我们的扩张计划，我们的增长战略可能会受到重大不利影响。如果无法获得足够的资金或无法以可接受的条件获得资金，我们可能无法为我们的扩张提供资金、利用收购机会、开发或增强我们的产品和服务组合，或应对竞争压力，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 |
| · | 我们的收入高度集中在我们为医学课程和其他健康科学项目收取的学费上。影响此类医学课程和健康科学项目的任何不利经济、市场或监管因素都可能减少需求，这可能对我们产生重大不利影响。影响我们能够为我们提供的医学课程和健康科学课程收取的学费数额或我们的学生支付此类学费的能力的经济、市场或监管因素可能会导致对我们服务的需求显着下降。 |
与巴西有关的某些风险
| · | 巴西联邦政府已经并将继续行使对巴西经济的重大影响力。这种参与以及巴西的政治和经济状况可能会损害我们和我们A类普通股的价格。巴西政府控制通胀的行动和其他政策法规经常涉及利率的增减、财政政策的变化、工资和价格管制、货币贬值、资本管制、进出口限制等。未来巴西联邦政府是否会在影响这些或其他因素的政策或法规方面实施改革或变化的不确定性可能会影响经济表现，并加剧巴西的经济不确定性。 |
| · | 巴西的经济不确定性和政治不稳定可能会损害我们的业务和我们A类普通股的价格。政治危机已经影响并将继续影响投资者和公众的信心，这些危机历来导致经济减速，并加剧了在巴西有重要业务的公司所提供证券的波动性。 |
| · | 汇率不稳定可能对巴西经济、美国和我们A类普通股的价格产生不利影响。巴西政府实施了各种经济计划，使用了各种汇率政策，包括突然贬值、周期性的小规模贬值（期间调整的频率从每日到每月不等）、外汇管制、双重汇率市场和浮动汇率制度。此外，国内和国际对限制性经济政策的反应可能会对巴西经济产生负面影响。 |
| 5 |
| · | 巴西的基础设施和劳动力不足可能会影响经济增长，并对我们产生重大不利影响。增长受到基础设施不足的限制，包括潜在的能源短缺和运输、物流和电信部门不足、大罢工、缺乏合格的劳动力，以及在这些领域缺乏私人和公共投资，这些限制了生产力和效率。 |
与我们的A类普通股有关的某些风险
| · | 我们A类普通股的活跃交易市场可能无法持续。如果不保持活跃的交易市场，投资者可能无法转售他们的股份，我们未来筹集资金的能力可能会受到损害。尽管我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市交易，但我们的股票可能无法保持活跃的交易市场。股票市场总体上经历了大幅的价格和数量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。 |
| · | 所有权和投票权集中在我们的控股股东贝塔斯曼，限制了您影响公司事务的能力。截至本年度报告日期，我们的控股股东贝塔斯曼拥有我们77.8%的已发行B类普通股，连同其持有我们57.0%的已发行A类普通股，约占我们已发行股本的67.1%和我们已发行股本的75.8%的投票权，并与Esteves家族一起控制所有需要股东批准的事项。这种所有权和投票权的集中限制了你影响公司事务的能力。贝塔斯曼和Esteves家族在这些问题上的决定可能与您的期望或偏好背道而驰，他们可能会采取可能与您的利益背道而驰的行动。只要贝塔斯曼和Esteves家族继续实益拥有足够数量的B类普通股，即使他们实益拥有我们流通股本的明显低于50%，共同行动，他们将能够有效控制我们股东大会上所有决定的结果。 |
| · | 有资格在未来出售的A类普通股可能会导致我们的A类普通股的市场价格大幅下跌。我们A类普通股的市场价格可能会下降，原因是在市场上出售了大量我们的A类普通股（包括B类普通股转换后可发行的A类普通股），或者认为这些出售可能会发生，包括我们的控股股东。 |
| · | 无法保证我们在任何纳税年度都不会成为一家被动的外国投资公司或PFIC，这可能会使我们A类普通股的美国投资者遭受重大的美国联邦所得税不利后果。根据我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值，包括商誉（我们根据我们的A类普通股的价格估计其隐含价值），我们认为我们不是2024年纳税年度的PFIC。然而，由于我们持有大量现金（相对于我们资产负债表上显示的资产），并且由于我们在任何纳税年度的PFIC状况将取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值（这可能部分地通过参考我们的A类普通股的市场价格来确定，该市场价格可能会波动），因此无法保证我们在任何纳税年度都不会成为PFIC。 |
与我们的业务和行业有关的某些风险
我们在提供的每个项目中都面临着巨大的竞争。如果我们的竞争加剧或未能有效竞争，我们可能会失去市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。
我们与各种公立和私立专上教育机构竞争，包括远程学习机构，我们期望现有的竞争对手和新进入者不断修改和改进他们的商业模式，以应对来自包括我们在内的竞争业务的挑战。我们的竞争对手可能会提供与我们提供的类似或更好的项目或课程，获得更多的资金，在学术界更有威望或更受尊重，拥有更便利的校园，拥有更好的基础设施，引入新的或改进的在线教育和技术支持服务交付，而我们无法及时或以具有成本效益的方式达到或超过，或者收取更低的学费。在任何这些情况下，我们增加收入和实现盈利的能力都可能受到影响。
| 6 |
特别是我们的继续教育部门，我们最近经历了来自传统教育机构的日益激烈的竞争，这些机构以前仅限于提供本科课程，后来开始提供研究生课程。在我们的继续教育部门内，研究生项目领域的竞争加剧，可能会在我们能够谈判的学杂费百分比方面给我们带来定价压力。竞争格局还可能导致与潜在学生的销售周期更长、更复杂，或我们的市场份额下降，其中任何一项都可能对我们的收入和未来经营业绩以及我们的业务增长能力产生负面影响。
对于本科项目，在巴西扩展医学课程受到限制性要求，在“Mais M é dicos”项目下。在支持创建医学院席位的标准中，两个相关方面是（i）这些新开放在特定区域的重要性，以及（ii）当前公立区域医院和申请医疗机构的医疗基础设施是否充足，以便获得政府授权。关于这些要求，并为了评估在巴西开设医学课程的影响，2018年4月5日，MEC发布了第328/2018号法令，根据该法令，除其他措施外，MEC对授予创建新医学教育课程的授权实施了五年暂停。本条例已于2023年4月5日由MEC透过第650/2023号法令撤销。
然而，在第328/2018号法令颁布后，某些教育机构开始在巴西法院对这些限制提出司法质疑，并试图迫使MEC接收和审查（i）新医学课程的请求，不遵守第12,871/2013号法律第3条或“Mais M é dicos”法规定的公开呼吁要求，以及（ii）增加现有本科课程的医学席位数量，在每种情况下都声称这些规则构成对竞争自由的不当限制。针对这些司法诉求，巴西全国私立大学协会（Associa çã o Nacional das Universidades Particulares）向巴西联邦最高法院（Supremo Tribunal Federal）或巴西最高法院提交了第81号合宪性宣告书（A çã o Declarat ó ria de Constitutionalidade），以讨论《Mais M é dicos》法第3条的合宪性。巴西医药联邦委员会（Conselho Federal de Medicina，简称CFM）在第81号宪法宣告性行动中表现出反对司法授权新的医学课程或增加医药席位数量。2023年8月8日，巴西最高法院发布初步裁决，确认第3条的合宪性，该条款要求新的医学课程遵守既定的公开征集程序。为了解决MEC因Mais M é dicos计划之外的司法裁决而面临的众多行政诉讼，法院限制了其裁决的效果，允许这些诉讼在MEC的审查下继续进行。具体而言，法院指示MEC评估进展超过文件审查阶段的案件，以确保符合高等教育监管和监督部（SERES）根据第531/2023号条例制定的决策标准。然而，由于CNE的裁决或未来的司法裁决搁置了第531号法令的适用性，这些标准可能会被放宽。截至2024年5月9日，总检察长办公室（Advocacia-Geral da Uni ã o，简称AGU）报告称，MEC有206项关于新课程或增加分析中的医药席位数量的请求，其中11项程序已根据法院判决暂停，导致共有195项程序待审。
由于上述情况，我们的收入和盈利能力可能会下降。我们无法向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。如果我们不能保持我们的竞争地位或以其他方式有效应对竞争压力，我们可能会失去我们的市场份额，我们的利润可能会减少，我们可能会受到不利影响。
有关更多信息，请参阅“第4项。公司信息—业务概览—监管概览。”
我们可能无法在具有成本效益的基础上更新、改进或向学生提供现有课程的内容，这可能会对我们吸引和留住学生的能力产生重大不利影响。
为了使自己与众不同并保持竞争力，我们必须不断更新我们的课程并开发新的教育项目，包括通过采用新的技术工具。我们可能无法以与竞争对手相同的速度或市场要求的速度引入新的教育项目。因此，鉴于技术需求、客户的期望和市场标准变化迅速，尤其是随着人工智能（AI）技术的日益采用，我们面临着重大的执行风险。此外，我们当前课程的更新和新教育项目的开发可能不会被我们的学生或市场轻易接受。如果我们没有根据市场需求适当修改我们的教育项目，无论是由于财政限制、不寻常的技术变化或其他因素，或者如果我们的学生没有对我们的创新做出积极回应，我们吸引和留住学生的能力可能会受到损害，我们可能会受到重大不利影响。
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如果我们无法吸引和留住学生，或者无法做到不降低我们的学费，我们的收入可能会下降。
我们业务的成功主要取决于参加我们项目的学生人数以及他们支付的学费。我们吸引和留住学生的能力主要取决于我们收取的学费、我们设施的便利位置、我们校园的基础设施以及我们现有和潜在学生所认为的我们项目的质量。这些因素受（其中包括）我们以下能力的影响：（i）应对日益增加的竞争压力，（ii）发展我们的教育系统以应对不断变化的市场趋势以及中学后教育机构和学生的需求，（iii）开发新课程并增强现有课程以应对市场趋势和学生需求的变化，（iv）为我们的学生在所选专业职业中的职业生涯做好充分准备，（v）成功实施我们的扩张战略，（vi）管理我们的增长，同时保持我们的教学质量，以及（vii）有效地向更广泛的未来学生群营销和销售我们的课程。如果我们无法继续吸引新生注册我们的项目并在不大幅降低学费的情况下留住现有学生，例如由于经济不确定性或波动导致学生的偏好发生变化，我们的收入和业务可能会下降，我们可能会受到不利影响。
如果我们不能保持我们教育项目的质量，我们的声誉、学生入学率和财务表现可能会受到影响。我们的医学教育项目的感知质量，包括住院医师准备、专业考试准备和我们继续教育部门的研究生课程，对于吸引和留住学生至关重要。任何学术水平的下降、教师专业知识的不足、无效的课程设计、不足的基础设施，或未能适应不断变化的行业和监管要求，都可能削弱我们的竞争地位。此外，随着我们扩展我们的产品和交付方式——包括数字和面对面内容——确保跨平台的一致性和有效性至关重要。负面的学生成绩，例如较低的考试通过率或对职业准备的不满，也可能损害我们的声誉并减少对我们继续教育项目的需求。如果我们无法维持高质量的教育服务，学生入学率可能会下降，从而对我们的收入、增长前景和整体业务产生不利影响。
如果政府改变对教育的投资策略，我们可能会受到不利影响。
根据经修订的巴西第9394/1996号联邦法，提供教育是政府和家庭的一项义务，允许私立教育，但须遵守《巴西宪法》和适用法律法规规定的条款。某些公立机构在招生过程中可能比我们有一定的竞争优势，因为它们不收学费，可能被认为比私立机构更有威望。然而，可提供的职位数量高度有限，以及公共机构录取过程的激烈竞争性质，严重限制了学生进入这些机构的机会。尽管如此，巴西政府可能会实施政策变化，通过以下方式加剧竞争：（i）增加对小学和中学后教育的公共投资，扩大可用岗位，提高公共机构提供的教育质量；（ii）将资源从英才中心和研究中心重新分配给公立中学后教育机构。此外，联邦和州机构根据社会经济地位、种族或族裔推出或扩大平权行动准入政策，也可能进一步加剧该行业的竞争。任何改变公共教育投资水平的重大政策变化都可能对我们产生不利影响。截至本年度报告之日，我们的管理层不知道有任何即将发生的政策变化或拟议立法会影响巴西教育部门的公共投资。
更改规则或延迟或暂停通过FIES支付学费可能会对我们的现金流和我们的业务产生不利影响。
我们的一些学生通过巴西联邦政府创建的高等教育学生融资基金（Fundo de Financiamento ao Estudante do Ensino Superior，简称FIES）为他们的学费提供资金，该基金通过国家教育发展基金（Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educa çã o，简称FNDE）运营，该基金向在私立高等教育机构就读的本科课程的低收入学生提供融资。截至本年度报告之日，我们遵守了巴西联邦政府最近修订的FIES。经修订，FIES为巴西各地的低收入学生提供财政支持，特别是在北部、东北部和中西部地区。因此，我们面临与巴西联邦政府运营的FIES项目的每月学费转移延迟相关的风险。
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如果（i）巴西联邦政府终止或减少向我们参与FIES的机构转移每月付款，（ii）我们未能满足参与项目的要求，或我们受益于FIES的学生未能满足项目的入学要求，或（iii）巴西联邦政府延长根据FIES进行报销的期限或不利地改变其规则，我们的经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。我们还可能会遇到收入下降和FIES项目在我们校园的学生人数下降的情况。
此外，最近更新FIES合同的规则发生变化，以及关闭系统以签订新的学生融资协议，可能会对我们课程的注册学生人数产生负面影响，从而导致我们的收入减少。有关FIES合同变更的更多信息，请参阅“第4项。公司信息—业务概览—监管概览。”
巴西的税收制度可能发生重大变化，包括由于即将出台的税收改革法案，可能导致我们的产品和服务的税收发生重大变化，从而可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
巴西的税收很复杂，有无数的法规、豁免和修正案，这使得企业很难驾驭和预测他们的纳税义务。
作为广泛的税收改革努力的一部分，第45/2020号宪法修正案获得批准，随后于2023年12月20日在第132号宪法修正案中颁布，该修正案提出了一种新的税收，以取代总收入的社会贡献税（Programa de Integra çã o Social，或PIS），以及总收入的社会保障融资税（Contribui çã o para o Financiamento da Seguridade Social，或COFINS），（以及其他州和市政税）。为努力实施第132号宪法修正案，巴西政府于2025年1月16日颁布了第214/2025号补充法律，制裁了第68/2024号补充法案。这项法律引入了商品和服务税（Imposto sobre bens e servi ç os，简称IBS）、商品和服务的社会贡献（contribution çã o social sobre bens e servi ç os，简称CBS）和选择性税收（Imposto seletivo，简称IS）。
CBS取代PIS和COFINS，作为更广泛的税收改革的一部分。值得注意的是，哥伦比亚广播公司对参与PROUNI计划的教育机构保持零费率，保留了相关的税收优惠。
此外，关于取代现行服务税（ISS）的IBS，已批准将教育部门的适用税率降低60%。不过，最终利率仍取决于各州和市政府的监管，参考百分比估计为17.7%。值得注意的是，目前ISS的平均税率为3%，这可能会影响该机构的整体税负。
任何税率的提高都可能提高我们产品和服务的成本，从而降低盈利能力，如果我们不能及时将这些调整转嫁给消费者。另一方面，税率下降可能会对利润率产生积极影响，但也可能导致竞争加剧，因为其他市场参与者可能会调整自己的定价策略。这些拟议的税收改革以及因颁布额外税收改革而产生的任何其他变化的影响，一直没有，也不可能被量化。然而，其中一些措施如果颁布，可能会导致我们的整体税收负担增加，从而可能对我们的整体财务表现产生负面影响。
此外，2024年12月27日颁布了第15,079/2024号法律，确立了在巴西实施经合组织第二支柱全球最低税，自2025年1月1日起生效。
第15,079/2024号法律通过对净利润征收额外的社会贡献税（Contribui çã o Social sobre o Lucro L í quido，简称“CSLL”），引入了最低15%的有效税收，从而使巴西的税收立法与经合组织的全球反基侵蚀（gloBE）规则保持一致。这项规定适用于OECD的GloBE规则范围内的跨国集团，特别是那些最终母公司在紧接本审查年度之前的四个财政年度中至少有两个财政年度报告的年度合并收入至少为7.5亿欧元的集团。
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这些规则旨在确保额外的CSLL符合经合组织包容性框架下的合格国内最低充值税（QDMTT），对巴西实体施加15%的最低税率。
尽管这些规则不适用于截至2024年12月31日的财政年度，但我们目前正在评估它们对我们合并财务报表的潜在影响。然而，实施第二支柱条例可能导致我们的整体税负增加，并对我们的盈利能力产生不利影响。反过来，这一额外成本可能会限制我们投资于增长举措的能力，或者要求我们提高价格以维持利润率，这可能会影响我们相对于不受同一监管框架约束的其他市场参与者的竞争力。因此，我们的市场地位、业务和经营业绩可能会受到影响。虽然财务影响尚未量化，但我们正在采取措施确保遵守新的税收要求。
2025年3月28日，我们向巴西联邦法院提交了一份执行令状，对新颁布的附加CSLL的可执行性提出质疑。该行动基于宪法和法定论点，我们正在寻求第六地区联邦上诉法院（TRF6）的初步禁令，以阻止征收额外的CSLL，计划于2026年支付与2025财年相关的费用。
如果我们失去根据PROUNI计划提供的联邦免税优惠，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的一些学生参加了全民大学计划（Programa Universidade para Todos，或PROUNI计划）。通过PROUNI计划，巴西联邦政府向私立高等教育机构的低收入本科学生提供了一些全额和部分奖学金。由于我们参与了PROUNI计划，我们受益于与本科和副学士学位课程相关的某些联邦税收豁免，例如（i）所得税，（ii）PIS，（iii）COFINS，以及（iv）CSLL，涉及我们从本科和副学士课程获得的收入。
如果我们不遵守某些要求，例如为符合该计划资格的低收入学生提供全部或部分奖学金，以及向MEC提交获得奖学金的学生的出勤、成绩和退学等半年度记录，我们可能会被取消PROUNI计划的资格，并失去我们的免税待遇。见“第4项。公司信息—业务概览—监管概览。”如果我们失去免税优惠或无法遵守未来可能引入的其他更严格的要求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
存在税法的额外变更可能禁止、中断或修改现有免税条款的使用的风险，我们无法向您保证，如果税法进一步修订，我们将充分维持此类与PROUNI相关的税收和其他优惠。关于巴西更广泛的税收改革，第3887/2020号法案不再适用，该法案提议根据以前的税收制度撤销与PROUNI相关的豁免。然而，未来的监管发展或额外的立法变化仍可能影响我们在PROUNI计划下可获得的税收优惠。任何暂停、加速违约、偿还或无法更新我们的免税可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
如果我们失去了我们的免税和激励措施，如果我们无法遵守未来的要求，或者如果法律的变化限制了我们维持这些税收优惠的能力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
对我们活动的税务处理的任何变更或审查，或图书（包括数字内容）销售的税收优惠的损失或减少，都可能对我们产生重大不利影响。
巴西联邦宪法第150条规定，对与书籍生产、销售和转售相关的活动给予税收豁免。从这个意义上说，这项活动此前由Medcel开展，该公司于2024年被Afya Brazil合并，不受联邦VAT（工业活动税，或“IPI”）、州VAT（产品销售或转售税，或“ICMS”）和市政VAT（服务税，或“ISS”）的征税。根据巴西第10,865/2004号联邦法律，公司还受益于联邦社会缴款、PIS和COFINS的零税率，这些都是按毛收入计算的。
税改确保了联邦宪法第150条规定的税收的税收豁免，专门适用于IBS。然而，没有就哥伦比亚广播公司制定有区别的条款。尽管如此，宪法基础上的立法，特别是第214/2025号补充法律，将哥伦比亚广播公司纳入《联邦宪法》第150条授予的豁免范围，如其第9条所述。
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如果巴西政府或税务当局或巴西高级法院决定改变或审查书籍（包括数字书籍和电子阅读器）生产或销售的税务待遇，而我们无法将任何成本增加转嫁给我们的学生，我们的业绩可能会受到重大不利影响。
我们可能会对我们校园可能发生的非常事件承担责任，这可能会对我们的形象产生不利影响，从而对我们的经营业绩产生不利影响。
我们可能会对我们校园的高级管理人员、董事、教授或其他员工的作为或不作为承担责任，包括不遵守MEC立法和法规的指控。影响我们校园的学生、教授、其他员工或第三方的事故、伤害或其他损害，可能导致疏忽、监管不足或其他责任的索赔。伤害可能是由我们的学生、雇员、承包商或访客在我们场所的行为或疏忽造成或引起的，包括由于我们的内部访问控制和安全系统故障或基础设施问题。如果发生任何此类事件，我们的设施可能会被视为不安全，可能会阻碍学生入学或就读我们的学校。我们还可能面临指控高级职员、董事、教授或其他雇员实施道德或性骚扰或其他非法行为的索赔，我们可能会受到现任和/或前雇员指控违反适用的劳动法的法律诉讼。即使不成功，这些索赔也可能造成负面宣传、减少入学人数、增加学生流失率、产生大量费用并转移我们管理层的时间和注意力，从而对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，我们经营诊所、门诊设施以及医生和学生执行程序的实验室。不遵守健康和安全标准、法规和法律可能导致严重后果，包括对我们场所内的医生、学生、患者和其他人员造成死亡或身体伤害。我们无法向您保证，我们将始终能够遵守所有此类规定或保证我们场所内所有人员的安全，包括患者。
此外，基础设施漏洞可能导致不良事件，对我们的声誉产生重大影响，以至于可能使学生和教职员工遭受身体伤害。截至本年度报告发布之日，我们在巴西各地有数十个校区，我们无法向您保证，所有这些校区都将得到充分的保护，并有适当遵守的安全做法。任何此类设施的结构问题可能包括有问题的地板和天花板、因缺乏安全或适当许可证而间歇性关闭的场所、容易发生洪水的区域、暴露的电线和其他可能增加我们校舍内学生、教职员工和其他人员人身伤害风险的问题。如果发生任何此类事件，我们的声誉将受到重大不利影响，这可能对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
我们的保险范围可能不涵盖我们可能被要求支付的某些赔偿，不足以涵盖这些类型的索赔，或者可能不涵盖某些行为或事件。我们也可能无法在相同条款下更新我们目前的保单。此类责任索赔可能会影响我们的声誉并损害我们的财务业绩。见“第4项。公司信息—业务概况—保险。”
我们不能保证我们的供应商不会从事不正当做法，包括不适当的劳工做法。
为了满足我们学生的需求，并在我们活动的各个领域和各个方面提供更大的舒适度和质量，我们依赖于服务提供商和供应商提供清洁、监控、电话销售和安全等服务。如果我们的服务提供商从事此类不当商业行为，我们的客户对我们业务的看法可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、经营业绩和我们的声誉产生不利影响。例如，如果这些第三方服务提供商和供应商不履行其根据巴西劳动法承担的义务以及在我们的Code of Ethics和行为准则以及我们为提供商和供应商提供的服务协议中确立的义务和准则，包括在向指定在我们场所工作的员工提供适当的防护设备或培训方面，我们可能会受到不利影响。根据巴西劳动法，我们可能会就这些服务提供商和供应商的劳动义务向这些服务提供商和供应商的员工承担责任，只要这些服务提供商和供应商未能根据法院命令赔偿这些员工，我们也可能会被相关当局罚款。如果这些供应商涉及敏感的劳工问题，例如侵犯人权、歧视行为、童工和直接或间接使用强迫劳动或现代奴役，并且我们可能在民事、劳工、刑事和行政诉讼中对此承担责任，包括损害赔偿和补救费用，则这种风险尤其相关。因此，我们可能会在获得或维持经营许可证方面面临困难。任何此类诉讼都可能影响我们的客户对我们业务的看法，不利的决定可能会迫使我们支付与此相关的重大金额，这可能会对我们的业务、经营业绩和我们的声誉产生不利影响。
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我们受反腐败、反贿赂和反洗钱法律法规的约束。
我们在腐败风险很高的司法管辖区开展业务，我们受到各种反腐败、反贿赂和反洗钱法律法规的约束，包括巴西联邦第12,846/2013号法，也被称为《清洁公司法》（以及规范《清洁公司法》的第11,129/2022号法令）、巴西联邦第12,683/2012号法修订的第9,613/1998号法和巴西联邦第14,230/2022号法修订的第8,429/1992号法，以及经修订的1977年美国《反海外腐败行为法》或《反海外腐败法》。《清洁公司法》和《反海外腐败法》都对直接或通过中间人行贿政府官员的公司规定了责任。
反腐败法律的解释范围很广，禁止我们和我们的合作者授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。尽管我们强烈谴责通过促进道德文化以及通过我们的Code of Ethics和行为与合规、反腐败和欺诈政策以及举报渠道中规定的诚信计划进行的腐败和贿赂行为，但我们或我们的合作者可能会在我们的业务过程中与政府机构、国家附属实体和大学进行直接和间接的互动。我们使用第三方合作者，以及战略合作伙伴、律师事务所和其他代表进行监管合规、专利注册、放松监管倡导、现场测试和其他目的。我们可以为这些第三方合作者、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理商的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。
我们所受的反洗钱、反贿赂、反腐败和制裁法律法规要求我们（其中包括）进行全面的客户尽职调查（包括制裁和政治曝光者筛查），并使我们的客户、账户和交易信息保持最新。我们已经实施并正在审查我们的政策和程序，详细说明对责任人的要求，但截至本年度报告之日，所有此类政策可能尚未完成或可能尚未完全生效（特别是我们与制裁法律法规有关的政策）。此外，我们严重依赖员工协助我们发现此类非法和不正当活动并对其进行举报，并且我们的员工在识别犯罪手法和了解犯罪组织的复杂程度方面有不同程度的经验。此外，我们在很大程度上依赖我们的相关交易对手保持并适当适用他们自己的适当合规措施、程序和内部政策。因此，无法保证我们的所有员工、代表、承包商、合作伙伴或代理将始终遵守这些法律。如果我们无法对员工、我们将某些任务和流程外包给的第三方或交易对手实施必要的审查和监督，我们就会增加违反监管的风险。
违反——甚至被指控或与违反——反腐败、反贿赂和反洗钱法律法规相关联，可能会导致刑事责任、行政和民事诉讼、巨额罚款和处罚（包括被列入禁止某些当事人与我们进行交易的“黑名单”）、没收重大资产和名誉损害。不遵守这些法律可能会使我们受到举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、禁令、暂停和禁止与某些政府或其他人签订合同、失去出口特权、名誉损害、媒体负面报道以及其他附带后果。如果发起任何传票或调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到重大损害。此外，对任何行动作出回应都可能导致管理层注意力和资源的实质性重大转移，以及大量的辩护费用和其他专业费用。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的声誉、业务、运营结果和财务状况。
如果开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，并且在受监管部门的业务过程中，或其他贸易、专业、业务或就业过程中，他们注意到了有关该知识或怀疑的信息，该人将被要求向（i）开曼群岛财务报告管理局（“FRA”）报告此类知情或怀疑，根据开曼群岛《犯罪所得法》（经修订），如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或者（ii）根据开曼群岛《恐怖主义法》（经修订），如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，则根据《恐怖主义法》（经修订），（ii）警官或更高级别的警官或FRA。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。
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我们受制于环境法律法规，这可能会在未来变得更加严格，并增加我们在遵守这些法律法规方面的义务和资本支出。
我们受制于市、州和联邦层面的多项环境法律法规，不遵守可能会导致重大处罚和责任。我们的运营受到政府机构和监管机构执行的广泛环境法律法规的约束，这些机构有权施加行政、民事和刑事制裁。任何违反这些法律法规的行为都可能导致施加刑事和行政制裁，以及民事责任，就所称的环境损害和对第三方的损害寻求补救。
环境违法行为可能导致行政处罚，除其他后果外，还包括罚款50至5000万雷亚尔，吊销我们的执照和授权，或暂时或永久停止我们的活动。在民事责任的情况下，或者在环境损害无法修复的情况下，法院可以判给支付补救费用的金额没有法定限制。此外，环境损害索赔不受诉讼时效限制。制定更严格的法律法规或对现有法律法规进行更严格的解释，可能会迫使我们增加与环境合规相关的资本支出，从而从先前计划的投资中分流资金。这些变化可能对我们产生重大不利影响。政府机构或其他当局也可能大幅延迟或拒绝发放我们运营所需的许可和授权，从而阻止我们在我们的校园进行建设和改善。
此外，根据与国际金融公司（IFC）签署的贷款协议和发行的债券，我们有环境合规义务。任何未能遵守这些义务的行为都可能引发违约事件，这可能导致这些财务协议的加速，要求我们立即还款，这可能会对我们的财务状况产生重大影响。见“项目5。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—负债。”
此外，固体废物处置不当，以及废物运输过程中发生事故，也可能导致行政、民事和刑事处罚。在严格和连带的环境责任框架下，我们可能要为受雇从事废物收集、运输和最终处置的第三方造成的环境损害负责，即使我们在外包此类服务方面遵守了合同和监管义务。
此外，1992年11月30日颁布的巴西第8501号联邦法规定了医疗机构将无人认领的尸体用于教育和科学目的的规定。机构必须遵守所指法律规定的文件和要求。不遵守本规定，可能会受到行政、民事、刑事处罚，名誉受损。
我们受到MEC的监管，因此可能因不遵守任何监管要求而受到制裁。
受第9235/2017号法令规范的巴西第10861/2004号联邦法实施了对巴西联邦教育系统中的中学后教育实体和课程的监督活动。MEC的SERES负责对相应课程和项目的定期和专项监督。
定期监督源于学生、家长和教职员工以及公共实体和新闻界的投诉和指控。这些投诉和指控涉及课程显示存在违规或缺陷证据的实体的具体案例。我们受制于这些投诉和申述。而专项监管则可能由MEC自己开始，基于其专上教育的规律性和质量标准，涉及不止一门课程或实体，根据专项监管选择的标准进行分组。这些标准可能包括国家学生绩效考试（Exame Nacional de Desempenho de Estudantes，或ENADE）和预期绩效与实际绩效之间的差异指标（Indicador de Diferen ç a entre os Desempenhos Observado e Esperado）的不满意结果，以及其他质量指标、INEP的课程评估历史，以及遵守特定法律要求，例如，根据MEC最近的数字学术收集规则，拥有硕士或博士学位的教职员工之间的最低比例或我们学生的学术文件方面的某些强制性数字化要求。行政违规行为可能包括，除其他外：（i）未经许可或不规范的专上课程；（ii）任何将专上教育活动外包；（iii）未能在MEC根据第9235/2017号法令颁布的时间段内就专上教育课程提出重新认证或认可或续展请求；（iv）未能遵守MEC批准的关于最大限度占用授权空缺的规则和要求；以及（v）未能遵守MEC施加的任何处罚。
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如果MEC作为其监督活动的一部分得出结论，认为违规行为构成对学生或公共利益的迫在眉睫的风险或威胁，它可以在SERES确定的一段时间内对相关教育机构实施以下措施：（i）暂停录取新生；（ii）暂停提供本科或研究生的拉托感官课程；（iii）暂停该机构的酌定能力，其中包括创建新的大专课程和建立课程课程，如适用；（iv）暂停建立新的远程学习项目的许可；（v）推翻该机构提出的任何正在进行的监管请求并禁止新的监管请求；（vi）暂停参与FIES；（vii）暂停参与PROUNI；（viii）暂停或限制参与其他联邦教育项目。该教育机构可以通过向MEC或巴西法院提出动议，对MEC的调查结果提出异议。
监管程序完成后，如果MEC得出结论认为存在行政违规行为，SERES可以适用第9394/1996号法律规定的处罚，即（i）停止课程；（ii）直接干预教育机构；（iii）暂时中止该机构的酌处权，除其他外，创建新的中学后课程和建立课程课程（如适用）；（iv）取消该机构作为教育机构的资格；（v）减少学生空缺数量；（vi）暂时停止新生入学；或（vii）暂时停止课程。
此外，我们和我们的子公司面临因法院规定的学生入学人数而无意中超过MEC授权的医疗或其他入学人数限制的风险，这些不计入我们分配的入学人数限制。对这些司法要求的评估不准确，例如将折扣等义务误解为诉讼下的入学人数，可能会导致超出我们授权的入学人数限制。我们，或我们已经收购或可能收购的任何公司的这种违规行为，可能会导致监管处罚、声誉损害，并使我们的资源紧张，损害我们的教育质量。
中学后教育部门受到高度监管，我们未能遵守现有或未来的法律法规可能会对我们的业务产生重大影响。
我们受MEC、Conselho Nacional de Educa çã o（National Education Council，简称CNE）、INEP、FIES和国家专上教育评估委员会（Comiss ã o Nacional de Avalia çã o da Educa çã o Superior，简称CONAES）的各种联邦法律和广泛的政府法规的约束，其中包括但不限于创建“Mais M é dicos”计划的“Mais M é dicos”法。
巴西教育法规定义了三种类型的中学后教育机构：（i）学院、（ii）大学中心和（iii）大学。这三个类别取决于MEC之前的认证来运营。学院在提供的课程方面与其他类别不同，因为学院依赖MEC先前的授权来实施新课程，而大学中心和大学不受此类要求的约束，但法律、医学、心理学、护理和牙科课程除外，这些课程需要MEC事先批准。
所有获得认证的教育机构都需要MEC的事先批准才能在其总部之外创建校园。所有中学后教育项目必须得到MEC的认可，作为一项要求，连同该项目的注册，以验证他们颁发的文凭。然而，根据MEC第23/2017号法令第101条，颁发的文凭可能是有效的，即使该项目未被MEC正式承认，只要教育机构已向MEC提出认证该项目的请求，并且该请求正在等待MEC的正式审查和批准。因此，中学后教育实体任何不遵守法律和监管要求的行为都可能导致MEC实施制裁，并损害该项目的声誉。
MEC必须授权我们位于我们总部之外的校园，然后才能开始运营和项目。更多信息，请参见“第4项。公司信息—业务概览—监管概览。”远程学习项目，以及校内学习，其实施和运行也受到严格的认证要求。我们必须遵守所有这些要求，才能获得和更新所有授权。
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我们无法向您保证，我们将能够遵守这些规定，并在未来保持我们的授权、注册和认证的有效性。如果我们未能遵守这些监管要求，MEC可能会对我们的运营施加限制，包括取消课程、减少我们向学生提供的职位数量、终止我们颁发学位和证书的能力以及撤销我们的认证，其中任何一项都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们无法向您保证，我们将获得我们的专上教育机构的认证或重新认证，或者我们的课程将如期获得授权或重新授权，或者他们将拥有MEC要求的所有认证、重新认证、授权和重新授权。没有MEC的此类认证和授权或在获得这些认证和授权方面的任何延迟都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，我们还可能受到适用于中学后教育机构的法律法规的任何变化的不利影响，特别是与以下相关的变化：（i）任何撤销私立教育机构的认证；（ii）对每月学费支付实施控制或限制私立教育机构的盈利能力；（iii）教师证书；（iv）课程和课程的学术要求；（v）校园的基础设施要求，例如图书馆、实验室和行政支持；（vi）“Mais M é dicos”计划；（vii）MEC颁布影响中学后教育的新规则和条例，特别是在远程学习项目方面。
如果我们无法获得这些授权、认证、课程认可，或及时遵守法律法规的变化，如果我们不能像竞争对手一样迅速推出新课程，如果我们不能或不遵守MEC颁布的任何新规则或法规，或者如果通过的法律法规对中学后教育机构的业务和运营不利，我们可能会受到重大不利影响。
如果我们不能维持目前的MEC评估评级和学生的评估评级，我们可能会受到不利影响。
我们和我们的学生定期接受MEC的评估和评级。如果我们的校园、项目或学生在MEC的任何评估中获得的分数低于往年，包括IGC（í ndice Geral de Cursos）和学生表现全国考试（ExameNacional de Desempenho de Estudantes，或ENADE），我们可能会遇到入学人数减少并受到教育质量下降的不利影响，这可能会对我们的声誉产生负面影响，从而对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们的学术课程质量也是我们提供的教育质量的关键因素。此外，我们无法向您保证，我们将能够为我们的新课程开发与现有课程相同水平的卓越课程，并达到MEC规定的标准。
如果我们的任何项目收到不满意的评估，提供项目的中学后教育机构可能会被要求与MEC达成协议，规定拟议的措施和时间表，以改进项目并纠正不满意的评估。不遵守协议条款可能会导致对该机构的额外处罚。这些处罚可能包括但不限于暂停我们在我们的项目中招收学生的能力、拒绝认证或重新认证我们的机构或禁止我们举办定期课程，所有这些都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们未来可能会面临巴西消费者保护法下的限制和处罚。
巴西有一系列严格的消费者保护法，简称消费者保护法（C ó digo de Defesa do Consumidor）。这些法律适用于巴西所有向巴西消费者提供产品或服务的公司。其中包括针对误导性和欺骗性广告、强制或不公平商业行为以及合同形成和解释中的问题提供保护，通常以民事责任和对违规行为的行政处罚为形式。
这些处罚通常由巴西消费者保护机构（Funda çã o de Prote çã o e Defesa do Consumidor，简称PROCONs）实施，这些机构逐区监督消费者问题。在巴西各地运营的公司可能会面临多个专业合作社以及国家消费者秘书处（Secretaria Nacional do Consumidor，简称SENACON）的处罚。公司可以通过直接向消费者支付违规赔偿并通过行为调整协议（Termo de Ajustamento de Conduta，简称TAC）来解决消费者通过PROCON提出的索赔。
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巴西检察官还可能开始调查涉嫌侵犯消费者权利的行为，并要求公司签订TACS。违反TAC的公司将面临潜在的强制执行程序以及相关TAC中规定的罚款等其他潜在处罚。巴西检察官还可能对违反消费者权利或竞争规则的公司提起公共民事诉讼，寻求严格遵守消费者保护法，并对消费者受到的任何损害进行赔偿。在某些情况下，我们还可能面临CADEE的调查和/或制裁，如果我们的商业行为被发现影响我们经营所在市场的竞争力或此类市场的消费者。
我们还可能受到现任和/或前任学生的法律诉讼，他们指控违反了《巴西消费者保护法》授予的权利，即使不成功，也可能导致负面宣传、减少入学人数、增加学生流失率、产生大量费用并转移我们管理层的时间和注意力，从而对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
政府机构、MEC和第三方可能会对我们进行检查、提起行政诉讼或提起诉讼。
由于我们在一个受到高度监管的行业中运营，政府机构、MEC或第三方可能会因不遵守法规而对我们或我们购买的机构进行检查、提起行政诉讼或提起诉讼。如果这些诉讼或诉讼的结果对我们不利，或者如果我们无法成功地为我们的案件辩护，我们可能会被要求支付金钱损失或受到罚款、限制、禁令或其他处罚。即使我们充分解决了由一家机构进行的检查所提出的问题，或在行政程序或法院诉讼中成功地为我们的案件辩护，我们也可能不得不拨出大量财务和管理资源来解决这些程序或这些诉讼或索赔所提出的问题。对我们提起的行政诉讼或法院诉讼可能会损害我们的声誉，即使这类诉讼或索赔没有依据。
未能及时获得或维持与我们的房地产或建筑项目有关的许可证和许可证可能会导致处罚，包括关闭我们的一些校园。
我们所有建筑物的使用，包括运营和行政设施，取决于成功颁发入住许可证（Habite-se）或物业所在市政府颁发的同等证书，证明该建筑物是按照适用的分区和市政法规建造的。此外，非住宅物业在正常使用前，必须取得相关市政当局的使用和运营许可证和/或许可证，以及消防部门颁发的消防部门检查证书。
我们目前正在为我们使用的一些房地产获取和/或更新这些许可证。没有这类许可证可能会导致从罚款到强制拆除不合规区域的处罚，或者在最坏的情况下，导致缺乏许可证和许可证的校园或分支机构被临时或永久关闭。如果相关处罚和罚款没有支付，并且在相关当局通知后没有获得执照和许可证，就可能发生这种情况。任何施加的处罚，特别是强制关闭我们的任何校园或分支机构，都可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果我们的校园或分支机构发生任何事故，缺乏此类许可证可能会导致民事和刑事责任，以及取消相应校园或分支机构的任何保险单，并可能损害我们的声誉。
此外，我们经常在我们的校园中进行复杂的建设、扩建和翻新项目，这些项目需要额外的建筑许可证和许可证，包括此类项目的环境许可证。在这些项目期间未能获得或维持这些许可证或许可可能会导致延迟或额外成本（包括政府当局施加的罚款或其他处罚），以及对我们的经营业绩、财务状况和声誉产生重大不利影响。
未能提供高质量的客户体验可能会对我们产生不利影响。
客户体验是我们机构成功的根本。随着客户的期望值不断上升，在面对面和虚拟学习中达到高质量标准是一项持续的挑战。未能提供宝贵的学习体验——无论是在实体教室还是在线上——都可能导致学生不满，最终对我们的声誉以及我们吸引和留住学生的能力产生不利影响。感知教学质量、机构可信度、整体学生支持等因素在培养满意度和长期参与方面发挥着至关重要的作用。
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提供始终如一的宝贵经验需要克服几个障碍。在面对面的项目中，保持合格的师资、确保设备完善的设施以及提供令人满意的行政支持是关键关注的问题。学生们期待引人入胜、实用且动手的学习，尤其是在需要临床培训和实验室准入的地方。这些领域的任何缺点都可能导致挫败感，并影响我们项目的感知价值。
在虚拟程序中，挑战是不同的，但同样重要。学生们依赖于用户友好、可靠的数字平台来访问课程材料、参加直播课程并与教师互动。技术故障、糟糕的用户体验或学生支持不足可能会导致脱离接触和较低的留存率。此外，提供与面对面教学同样深度和有效性的虚拟学习计划需要不断创新教学方法。
巴西的地理和经济多样性又增加了一层复杂性。虽然在一些地区，学生受益于强大的基础设施和获得资源的机会，但其他地区可能会遇到互联网连接不可靠、获得技术的机会有限或参加面对面课程的后勤障碍等问题。这些差异使得很难在不同地点提供统一的学生体验。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。
如果我们继续增长，我们可能无法适当管理我们的业务和员工的扩张，我们的软件和平台的复杂性增加，或者在我们的目标市场增长。此外，我们吸引、招聘、留住和发展关键人员和合格员工的能力对我们的成功和成长至关重要。
我们目前正经历重大扩张，并面临众多相关问题，例如获取和保留有经验和有才能的人员、现金流管理、企业文化和内部控制的有效性。这些挑战，以及解决这些挑战所花费的大量时间，可能会转移我们管理层对其他业务问题和机遇的注意力。此外，我们目前和计划中的平台和系统、程序和控制、人员和第三方关系可能不足以支持我们未来的运营。管理层以及我们的运营和财务资源的压力预计将继续存在，未能有效管理增长可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们还依赖关键人员的能力和经验。未能留住或吸引高级管理人员、董事会成员（包括具有与我们行业相关的并购经验的成员）或关键管理人员，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的教师，包括我们的中学后教育机构的教师和教授，对于保持我们课程的质量以及我们的品牌和声誉的实力至关重要。我们推动培训，以确保我们的教师达到并保持我们所要求的资格，并随时了解他们所在领域的趋势和变化。由于合格教授供应短缺，聘用和留住合格专业人员的竞争大幅增加。我们无法向您保证，我们将成功地留住现有的教授，或招聘或培训符合我们质量标准的新教授，尤其是在我们继续扩大业务的情况下。
我们的企业文化和价值观对我们的成功至关重要，不保存它们可能会损害我们招聘、留住和发展人员以及有效实施战略计划的能力。我们正在通过实施多样性、公平和包容性或DEI举措来推进文化变革。例如，在2021年，我们做出了公开承诺，签署了《联合国全球契约》，并承诺通过在2030年前让女性占据我们一半的管理职位来实现性别平等。如果不能成功实施这些举措，可能会对我们招聘、吸引和留住人才的能力产生不利影响，并认为对DEI或环境、社会和治理举措的承诺不足，这可能会对我们的声誉产生不利影响，从而对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
要成功竞争和成长，我们必须吸引、招聘、留住和发展具备必要专业知识的人员。合格人员的竞争市场可能会阻碍我们招聘额外人员或替换离职关键人员的能力。我们为留住和发展人员所做的努力也可能导致大量额外费用，从而对我们的盈利能力产生不利影响。我们无法向您保证，合格的员工将继续被雇用，我们将成功地管理他们，或者，在未来，我们将能够以同等的成本吸引具有类似技能和专长的合格人员。
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为了保持竞争力，我们必须不断更新我们的软件，增强和改进我们的计费、交易等业务系统，并增加和培训新的软件设计师和工程师，以及其他人员。这一过程既耗时又昂贵，未来可能会导致更高的成本。此外，管理与战略合作伙伴、在线服务提供商和其他第三方的多个商业关系可能会导致执行问题，影响当前和未来的收入和营业利润率。
我们在识别和收购新的医学高等教育机构方面可能会面临挑战，这可能会阻碍我们的战略和财务目标。此外，在有效整合和管理越来越多的收购方面遇到的困难可能会对我们的战略目标产生不利影响。
我们的目标是通过收购医疗高等教育机构和健康科技公司来扩大我们的业务，包括潜在的重大且与战略相关的收购。然而，我们无法保证以优惠条件或根本无法确定或收购合适的医学教育机构。
此外，我们之前和未来的任何收购都涉及可能对我们的业务和业绩产生重大不利影响的若干风险和挑战，其中包括：
| · | 收购可能不符合我们的商业战略或机构形象； |
| · | 未来的收购可能需要获得巴西经济防御行政委员会的批准（Conselho Administrativo de Defesa Econ ô mica，或CADE）或其他监管部门，可能拒绝批准，或施加条件或限制； |
| · | 我们可能面临与司法和行政诉讼、财务、声誉和技术问题相关的或有和/或继任责任（我们目前已知或未知），包括监管、税务、劳工、社会保障、环境、知识产权、会计实务、财务披露、内部控制、反腐败、反贿赂或反洗钱问题，根据相关收购协议，这些责任可能无法全额赔偿； |
| · | 收购过程可能需要额外资金和/或可能耗时，从而转移管理层对日常运营的注意力； |
| · | 我们对收购的投资可能无法产生预期回报，我们可能在整合期间管理不善行政和财务资源； |
| · | 被收购机构的业务模式可能与我们不同，我们可能无法使其适应我们的业务模式或高效地这样做； |
| · | 我们可能无法高效和成功地整合我们收购的机构的运营，包括其人员、财务系统、分销或运营程序； |
| · | 某些收购可能会影响我们的财务报告义务并延迟我们合并财务报表的编制； |
| · | 收购可能会产生商誉，其减值可能会减少我们的净收入，对我们的财务报表产生负面影响； |
| · | 因控制权变更或企业重组导致目标机构的管理层转移必须在收购完成之日起60天内通知MEC，MEC可对其重新认证施加额外限制；和 |
| · | 我们可能无法提供必要的资源来支持被收购公司的运营，并且未能满足任何适用的重新认证要求可能会导致MEC对重新认证施加额外的限制或条件。 |
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此外，在将任何被收购公司的运营与我们现有业务进行整合的过程中，我们可能会面临重大挑战，例如管理规模更大、地域分散的员工队伍，以及实施高效的统一控制、程序和政策，同时还会产生高昂或意想不到的整合成本。截至本年度报告日期：（i）我们已全面整合我们26项收购的业务；及（ii）我们正在将Shosp、Cliquefarma、Medical Harbour、Medicinae、iClinic、RX PRO GLIC、IBES和SSSA的业务与我们现有的业务整合。除非我们成功、高效地将被收购公司整合到我们的运营中，并对其进行有效管理、营销和应用我们的业务战略，否则我们可能追求的收购的预期收益将无法实现。此外，我们可能无法整合具有不同专业经验和企业文化的教职员工，这可能会损害我们与包括教授在内的现有和新员工的关系。
未能防止或检测到对我们的系统和数据库的恶意网络攻击可能会导致机密信息被盗用或获得高度敏感的信息。
网络攻击正变得更加复杂和普遍。在我们的整个业务中，我们拥有大量的个人身份信息，包括员工、机构、客户、学生和家长、法定监护人、患者、医生和客户（B2B和B2C）的信息。个人已经尝试并可能继续尝试未经授权访问我们的数据，以便盗用此类信息用于潜在的欺诈目的，我们的安全措施可能无法防止此类未经授权的访问。违反我们的系统可能会对我们的声誉、财务状况或学生经历造成毁灭性影响。此外，如果我们无法证明我们的系统被正确设计以检测入侵，我们可能会受到严厉的处罚，并损失现有或未来的业务。
特别是，数据保护和隐私法正在迅速发展，以考虑到文化和消费者对个人数据保护态度的变化。在经营我们的业务和向客户销售我们的产品和服务时，我们和我们的子公司收集、使用、存储、传输和以其他方式处理员工和客户数据，包括敏感的个人数据。因此，我们和我们的子公司必须遵守巴西的各种法律法规，以及有关数据隐私、安全和保护的合同义务。在许多情况下，这些法律法规不仅适用于第三方交易，还适用于我们、我们的子公司和与我们有商业关系的其他各方之间或之间的信息转移。
隐私、信息安全和数据保护是全球范围内的重大问题。管理某些信息，特别是金融和其他个人数据的收集、处理、存储、使用和共享的监管框架正在迅速演变，并可能继续受到不确定性和不同解释的影响。意外事件的发生和不断发展的技术的发展往往迅速推动通过影响数据的使用、收集或其他处理以及我们开展业务的方式的立法或法规。我们在一个或多个司法管辖区未能遵守我们的隐私政策或任何适用的隐私、安全或数据保护、信息安全或消费者保护相关法律、法规、命令或行业标准的任何失败或被认为未能遵守，可能会使我们面临代价高昂的诉讼、重大裁决、罚款或判决、民事和刑事处罚或负面宣传，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的成功取决于我们监测和适应教育部门技术变化的能力，以及维持充分运作且不受干扰的技术基础设施的能力。
信息技术是我们增长的重要因素。我们的信息技术系统和工具可能会过时或不足，或者我们可能难以跟踪和适应教育部门的技术变化，特别是在远程学习领域，我们的客户的技术需求和期望以及市场标准变化迅速，特别是随着人工智能技术的日益采用，我们必须迅速适应新的远程学习技术、做法和标准。而且，我们的竞争对手可能会推出更好的产品或服务平台。我们的成功取决于我们在开发和推出市场接受的新产品的同时，有效改进现有产品的能力。此外，未能升级我们的技术、功能、内容、安全基础设施、网络基础设施或与我们的平台相关的其他基础设施可能会损害我们的业务。不利后果可能包括意外中断、响应时间变慢、错误、客户支持水平下降、用户对我们教育平台的体验质量受损以及延迟报告准确的财务信息。
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我们业务的高效运营取决于我们的信息技术系统，尤其是我们的继续教育和医疗实践解决方案部门。如果我们的信息技术系统未能按预期运行且没有中断或未按规定执行，我们的服务可能会中断，患者护理可能会受到影响，我们可能会受到法律索赔、监管合规问题和我们的声誉可能会受到损害。有关我们信息技术结构的若干问题，例如病毒、黑客、系统中断以及有关我们卫星传输数据、声音和图像的技术困难，可能对我们和我们的业务产生重大不利影响。我们的信息技术系统也容易受到破坏或中断，包括火灾、洪水和其他自然灾害；恐怖袭击和计算机病毒或黑客的攻击；电力损失；以及计算机系统，或互联网、电信或数据网络故障和我们的灾难恢复计划可能不会有效。我们的信息技术系统未能按我们的预期运行或我们未能有效实施新系统可能会扰乱我们的整个运营，并可能导致销售额下降、间接费用增加、法律和监管责任以及声誉损害，所有这些都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们还面临与未经授权访问我们的系统相关的风险，包括黑客和由于我们的电子安全措施失败。这些未经授权进入我们的系统可能导致专有或敏感信息被盗，包括学生信息、知识产权和敏感数据，导致我们系统的运行中断，或阻碍我们的创新能力。因此，我们可能被迫承担相当大的费用，以保护我们的系统免受电子安全漏洞的影响，并减轻我们面临的技术问题和中断的风险。
互联网法案（第12,965/2014号法）仅适用于通过互联网收集的个人数据，并就互联网用户的个人和行为数据的隐私和保护确立了其他原则和规则。除其他外，《互联网法案》保障了互联网和私人存储通信的隐私。任何数据处理活动均须经数据主体知情、自由和明确同意。规范《互联网法》的第8771/2016号法令要求互联网应用程序提供商在存储个人数据方面保持某些安全措施，包括：（i）对个人数据的访问进行严格控制；（ii）认证保障措施；（iii）详细的数据清单（例如，访问数据的日期、时间和持续时间、访问数据的员工的身份和采取的行动），以及（iv）使用IT解决方案以确保数据受到保护（例如，数据加密或其他同等保护措施）。如果我们未能遵守《互联网法案》的规定，我们可能会受到制裁和处罚，包括损害赔偿，这将根据我们不遵守规定的性质和程度等因素进行评估。
我们依赖第三方数据中心服务提供商来托管我们平台和内容的某些方面，对我们使用此类服务的任何干扰或干扰都可能损害我们交付平台的能力，从而导致客户不满，损害我们的声誉，并损害我们的业务。
我们利用全球第三方服务提供商的数据中心托管设施，在我们的平台上提供某些内容。我们的运营部分取决于我们的供应商保护其设施免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。用户数量、流量、自然灾害、恐怖主义行为、破坏或破坏行为、或决定在没有充分通知的情况下关闭设施，或我们的供应商设施出现其他意外问题，都可能导致我们平台的可用性长期中断，这将对我们的业务产生不利影响。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾后恢复规划不可能考虑到所有可能发生的情况。我们数据中心的任何问题都可能导致我们的服务长时间中断。此外，我们的产品和服务具有高度的技术性和复杂性，可能包含错误或漏洞，这可能导致我们的服务中断或我们的系统出现故障。
未能遵守数据隐私法规可能会导致我们的品牌声誉受损，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
任何感知到的或实际的未经授权的个人身份信息披露，无论是通过未经授权的一方破坏我们的网络、员工盗窃、滥用或错误或其他方式，都可能损害我们的声誉，损害我们吸引和留住客户的能力，或使我们因个人遭受的损害而受到索赔或诉讼。未能充分保护个人身份信息可能会导致处罚、巨大的补救成本、声誉受损、现有合同被取消以及难以竞争未来的业务。此外，在遵守有关未经授权披露个人信息的相关法律法规方面，我们可能会产生大量成本，这可能会受到联邦和州两级数据隐私立法的任何变化的影响。
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特别是，2018年8月14日，巴西总统批准了《一般个人数据保护法》（Lei Geral de Prote çã o de Dados Pessoais，简称“LGPD”），该法于2021年8月1日完全生效。LGPD是一项全面的数据保护法，确立了适用于多个经济部门和合同关系的一般原则和义务。LGPD适用于在巴西处理个人数据或在巴西收集个人数据的个人或法律、私人或政府实体，或者进一步，当处理活动的目的是向位于巴西的数据主体提供或供应商品或服务时。LGPD为个人数据（包括我们医学院的客户、供应商、雇员和患者的个人数据）的收集、使用、处理、存储和任何操作制定了详细规则，并影响到所有经济部门，包括商品和服务的客户和供应商、雇员和雇主之间的关系以及收集个人数据的其他关系，无论是在数字环境还是物理环境中。
具体而言，LGPD确立了（其中包括）数据主体的权利、个人数据保护的法律基础、获得数据所有者同意的要求、与安全事件、数据泄露和国际数据转移相关的义务和要求，以及创建国家数据保护局（Autoridade Nacional de Prote çã o de Dados，“ANPD”），以监测、实施和监督巴西遵守LGPD的情况。如果发生不遵守LGPD的情况，我们可能会受到处罚，包括（1）警告，并规定采取纠正措施的最后期限；（2）对每项违规行为处以一次性罚款，最高可达我们收入的2%（上限为50,000，000雷亚尔）；（3）每日罚款（上限为50,000，000雷亚尔）；（4）在适当调查并确认其发生后公开披露违规行为；（5）限制访问与违规行为相关的个人数据，直至落实纠正措施；（6）删除与违规有关的个人数据；（7）部分暂停与违规有关的数据库最长六个月，可延长同等期限，直至落实纠正措施；（8）暂停与违规有关的个人数据处理活动最长12个月；（9）部分或全部禁止个人数据处理活动。此外，LGPD创建了一个私人诉讼因由，这意味着我们会因违反LGPD而受到基于类别和个人的索赔。ANPD的制裁适用受到2023年2月27日的《行政制裁适用条例》的进一步规范，因此ANPD现在将能够根据更明确和更既定的准则和要求适用行政制裁。
数据保护是我们面临的一个重要问题。我们认为LGPD是一个进一步发展和不断改进我们的数据保护流程的机会。自2021年以来，我们一直在我们的电子学习平台上提供有关LGPD的培训，向我们的员工传授数据保护的原则。这项培训对所有员工都是强制性的，包括我们的管理层。作为这一发展和改进过程的一部分，我们还引入了治理模式和技术改进，以符合法律要求，降低数据泄露风险，并保障利益相关者在数据安全和隐私方面的权利。
虽然我们正在建立遵守LGPD的系统和流程，但我们无法向您保证，我们的LGPD合规工作将被监管机构（尤其是ANPD）或法院（例如巴西公共检察署（Minist é rio P ú blico））视为适当或充分的。此外，由于LGPD要求ANPD对法律的几个方面进行进一步监管，这些方面尚不为人所知，由于立法的复杂性，我们可能难以调整我们的系统和流程以适应新的立法。这些变化通过增加我们的运营和合规成本，已经影响并可能进一步对我们的业务产生不利影响。
在巴西或我们经营所在的其他司法管辖区颁布或批准的任何额外隐私法、规则或法规可能会导致我们为纠正违规或失败而产生费用，使我们面临未投保的责任，增加我们受到监管审查的风险，使我们面临诉讼和行政程序，并导致根据州和联邦法律或法规施加重大处罚和罚款，这可能会严重损害我们的业务、财务状况或经营业绩。我们未能遵守我们的隐私政策或任何监管要求或命令或其他地方、州、联邦或国际隐私或消费者保护相关法律法规的任何真实或感知的失败都可能导致客户减少购买我们的产品和服务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
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我们面临与我们的医疗实践解决方案部门相关的风险。
我们可能面临与我们的医疗实践解决方案部门的扩张相关的风险，包括通过收购，该部门提供临床决策软件、实践管理工具和电子病历、医患关系、远程医疗和数字处方。我们面临着重大的执行风险，因为我们正在提供新的数字功能并开发一个新市场，在那里，技术需求、客户的期望和市场标准迅速变化，尤其是随着人工智能技术的日益采用。我们的竞争对手可能会提供与我们提供的解决方案相似或更好的解决方案，可以获得更多的资金，并且在医学界更有威望或更受尊重。因此，我们可能不得不迅速修改我们的产品和服务，以适应新的数字教育技术、做法和标准。此外，临床决策软件的设计、编程或验证中的错误可能导致患者的不适当分配或给药，这可能导致患者安全问题和/或针对我们的责任索赔，除其他外，其中任何一项都可能对我们的财务状况、运营结果和声誉产生重大不利影响。另见“——我们的成功取决于我们监测和适应教育部门技术变化的能力，以及保持技术基础设施充分运作且不受干扰的能力。”
此外，我们数字解决方案的成功取决于普通人群能够轻松且负担得起地访问互联网，以及我们无法控制的其他技术因素。如果互联网变得无法访问或访问成本增加到高于当前价格的水平，我们可能无法成功实施我们的数字解决方案战略，这将对我们的增长战略产生不利影响。
此外，我们可能面临与适用于我们的医疗实践解决方案部门的批准、认证和合规要求相关的监管风险。未能遵守医疗保健、医疗设备或数字健康法规，包括ANVISA（巴西健康局）的要求，可能会限制我们提供某些产品的能力，或导致制裁、罚款或其他处罚，其中任何一项都可能对我们的运营和声誉产生不利影响。
最后，我们还面临与整合任何被收购公司以构建我们的生态系统相关的运营风险，包括用户群和平台整合风险，以及其他风险。因此，我们在该分部可能进行的任何收购都涉及若干不确定性、风险和挑战，这些不确定性、风险和挑战可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，并导致减值风险。另见“—我们在识别和收购新的医学高等教育机构方面可能面临挑战，这可能会阻碍我们的战略和财务目标。此外，在有效整合和管理越来越多的收购方面遇到困难，可能会对我们的战略目标产生不利影响。”
我们的业务有赖于我们每个机构的品牌，以及“Afya”品牌的持续成功。如果我们未能保持和提高我们品牌的认知度，我们可能会面临招生和向新客户销售教育内容和医疗实践解决方案的困难，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。
我们相信，我们品牌的市场知名度对我们业务的成功做出了重大贡献。维护和提升我们的品牌对于我们努力增加学生入学率和扩大为新客户销售教育内容和医疗实践解决方案至关重要。未能保持和提高我们的品牌认知度可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们近年来投入了大量资源进行品牌推广，但我们无法向您保证这些努力一定会成功。如果我们无法进一步提高我们的品牌认知度，或如果我们产生过多的营销和推广费用，或如果我们的品牌形象受到任何负面宣传的负面影响，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈。
对财务报告的披露控制和程序旨在提供合理保证，即公司要求披露的信息得到积累并传达给管理层，并按照适用规则进行记录、处理、汇总和报告。这些披露控制和程序具有固有的局限性，其中包括决策中的判断可能是错误的，以及由于错误或错误而发生故障的可能性。此外，控制可以通过任何未经授权的管理覆盖控制来规避。因此，我们的业务面临潜在的不遵守政策、员工不当行为或疏忽和欺诈的风险，这可能导致监管制裁、民事索赔以及严重的声誉或财务损害。并不总是能够阻止员工的不当行为，我们为预防和检测这种活动而采取的预防措施也不一定总是有效的。并且，我们也可能无法在允许的一年期限内调整我们收购的公司的披露和内部控制环境。因此，由于内部控制制度固有的局限性，可能会出现由于错误或舞弊导致的错报而无法被发现。有关上述控制措施的详细情况，请参阅本年度报告中题为“项目15。控制和程序— B.管理层关于财务报告内部控制的年度报告。”
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我们无法保证未来不会发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大弱点。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于法律、法规和政策标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条持续得出结论，我们对财务报告拥有有效的内部控制。如果我们未能维持有效的内部控制环境，我们可能会在财务报表中出现重大错报，未能履行报告义务或未能防止欺诈，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，我们A类普通股的交易价格可能会下降，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们对财务报告的内部控制方面未来的任何重大弱点，或未能实施或维持美国上市公司所要求的其他有效控制制度，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会，并减少或消除我们A类普通股的交易市场。
我们的教育项目和医疗实践解决方案中客户数量的任何减少都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们认为，我们的流失率主要受到当前和潜在客户的个人动机和财务状况以及巴西社会经济状况的影响。未来流失率的重大变化和/或未能重新注册或重新参与可能会影响我们的新客户数量，尤其是在经济不确定或波动的情况下，并可能对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。
医疗实践解决方案的学费或许可订阅费用的支付延迟和/或违约增加可能会对我们的收入和现金流产生不利影响。
我们依赖于（i）我们向学生收取的学费，包括我们通过FIES收到的学费；以及（ii）我们向客户收取的订阅费的全额和及时支付。宏观经济环境和我们客户的盈利能力发生不利变化，可能导致拖欠付款或违约增加，并对我们收回应收账款的能力产生负面影响。我们的客户拖欠付款或违约的增加可能会对我们的现金流和我们的业务产生重大不利影响，包括我们履行义务的能力。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们的预期信用损失费用备抵占收入的百分比分别为1.8%、2.6%和1.8%。无法保证我们的预期信用损失费用备抵在未来几年不会增加。我们无法及时收回我们的应收账款，如果有的话，可能会导致我们的预期信用损失费用备抵在未来增加，并对我们的财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。
我们的法律、仲裁或行政诉讼中的不利决定可能会对我们产生不利影响。
我们是，而且我们，我们的控股股东、董事或高级管理人员，将来可能是因我们的正常业务过程或非经常性公司、税务、刑事或监管事件而产生的法律、仲裁和行政调查、检查和诉讼的一方，涉及我们的供应商、学生、教职员工以及环境、竞争和税务当局，特别是在民事、税务、刑事和劳工索赔方面。我们无法保证这些程序的结果将对我们有利，或者我们已就这些或其他程序可能产生的责任作出充分的准备。重大法律、仲裁或行政诉讼的不利决定可能会损害我们的声誉，并可能对我们的经营业绩和我们A类普通股的价格产生不利影响。
作为我们有机增长战略的一部分，在识别、开设和高效管理新校区或及时获得监管授权和认证方面存在困难，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的有机增长战略包括通过开设新校区并将其整合到我们的教育网络中进行扩张。由于有效管理更多校园和项目的复杂性和难度，这一增长计划在保持我们的教学质量和文化方面提出了重大挑战。如果我们无法维持目前的质量标准，我们可能会失去市场份额并受到不利影响。
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建立新校区带来了重大挑战，需要在基础设施、营销、人员和其他运营前费用方面进行大量投资，主要是在确定新的场地出租或购买方面。我们优先确定战略地点，谈判购买或租赁物业，建造或翻新设施（包括图书馆、实验室和教室），获得当地许可，雇用和培训教职员工，并投资于行政和支持。我们无法向您保证，我们将成功地为我们的新校区确定具有足够基础设施的设施，在我们收购的物业中开发足够的基础设施，或者有足够的资源通过收购或开发新项目继续扩张。
我们还被要求在MEC注册我们的新校区，然后再开设和运营它们，以及让我们的新项目获得MEC认证，以便向我们的学生颁发官方学位和证书。如果我们未能成功地以具有成本效益的方式确定和建立我们的校区或及时获得此类授权或认证，或者如果MEC对我们对新校区的认证请求施加限制或条件，我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们未能为符合MEC规定的要求或我们的业务计划中规定的标准的新项目开发足够的基础设施，我们提供此类项目和扩展业务的能力可能会受到限制，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能无法成功履行我们的环境、社会和公司治理或ESG承诺，这可能对我们的业务、财务状况、声誉和经营业绩产生重大不利影响。
市场越来越关注企业如何评估和管理ESG风险，以保护自己并创造创造价值的机会。作为这一趋势的一部分，我们做出了某些ESG承诺，我们努力保持对社会负责的商业实践，包括促进社会投资和构建项目，以便在与我们业务相关的领域产生积极的社会影响，例如获得医疗保健和改善周边社区的健康指标、就业能力、教育和文化。未能部分或完全履行我们的ESG承诺或追求这些对社会负责的商业行为，可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
适用于我们业务的ESG规则和法规有所增加。鉴于这方面立法发展的速度，尽管我们努力遵循最佳做法，但我们可能无法整体遵守新规。我们还面临风险，即未来的ESG规则和法规可能会通过要求我们降低资产价值或减少其使用寿命、面临增加的合规成本或采取其他可能对我们不利的行动而对我们开展业务的能力产生不利影响。
我们的活动还可能影响社区的生活和社会经济动态，尤其是那些与我们校园相邻的社区。这些影响可能包括卡车、车辆和行人交通、建筑、噪音和废物产生，以及我们可能向这些社区提供的低质量、免费服务的影响。因此，我们的业务也可能因周边社区的示威活动而停止。如果我们不与这些社区建立有效的沟通渠道，我们可能会在教育机构的运营和项目执行方面面临挑战，这可能会危及我们的声誉并阻碍我们战略目标的实现。
我们的控股公司结构使我们依赖于子公司的运营。我们依赖子公司的股息分配，如果子公司的业绩不积极，我们可能会受到不利影响。
我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司。我们的重大资产是我们在子公司的直接和间接股权。我们控制着一些开展我们企业集团经营活动的附属公司。我们遵守财务义务和向股东支付股息的能力取决于我们从我们控制的公司获得分配的能力，而这又取决于这些公司的现金流和利润。无法保证我们所控制公司的现金流和利润足以让我们遵守我们的财务义务并向我们的股东支付股息。此外，汇率波动将影响我们的子公司就我们在这些子公司的股权进行的任何分配的美元价值。
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此外，巴西联邦政府近日表示，可能会取消股息分配的所得税豁免，未来将对股息分配征收所得税，未来可能会增加股东权益利息支付的适用税项。任何关于股息分配的所得税豁免的废除以及股东权益利息支付的适用税款的任何增加都可能对我们和我们分配股息的财务状况产生不利影响。
未能保护或执行我们的知识产权和其他专有权利可能会对我们的业务和财务状况以及经营业绩产生不利影响。
我们依赖并期望继续依赖商标、版权、专利和商业秘密保护法，以及与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方的保密和许可协议，以保护我们的知识产权和所有权。
我们预计将不时在巴西和国外提交专利、版权和商标申请。尽管如此，这些申请可能不会被批准或以其他方式提供我们所寻求的全面保护。我们的“AFYA”商标申请被驳回，可能会影响我们的业务。第三方可对我们拥有或持有的任何专利、版权、商标和其他知识产权和专有权利提出质疑。第三方可能在知情或不知情的情况下侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的专利、版权、商标和其他所有权，我们可能无法防止侵权、盗用或其他违规行为，而不会给我们带来大量费用。
此外，我们不能保证：
| · | 我们的知识产权和专有权利将为我们提供竞争优势； |
| · | 我们的竞争对手或其他人不会围绕我们的知识产权或专有权利进行设计； |
| · | 我们对潜在竞争对手主张或强制执行我们的知识产权或专有权利或解决当前或未来纠纷的能力将不受我们与第三方的协议的限制； |
| · | 我们的知识产权和专有权利将在竞争可能激烈或法律保护可能薄弱的司法管辖区强制执行； |
| · | 我们目前在业务中使用的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权或专有权利不会失效或被作废、规避、质疑或放弃；或者 |
| · | 我们不会失去针对他人主张或强制执行我们的知识产权或专有权利或将我们的知识产权或专有权利许可给他人并收取版税或其他付款的能力。 |
如果我们进行诉讼以维护或执行我们的知识产权或专有权利，任何这些法律诉讼中的不利决定可能会限制我们维护我们的知识产权或专有权利的能力，限制我们的知识产权或专有权利的价值，或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。如果对我们的知识产权和专有权利的保护不足以防止第三方使用或盗用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能能够更有效地模仿我们的服务和运营方法，我们对客户和潜在客户的业务和服务的看法可能会在市场上变得混乱，我们吸引客户的能力可能会受到不利影响。
我们未来可能会受到知识产权索赔的影响，这些索赔的辩护成本很高，如果我们不能成功地为这些索赔进行辩护，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
第三方可能会不时在未来指控我们或我们的企业侵犯、盗用或以其他方式侵犯其知识产权或专有权利，包括与我们的出版物有关的权利。许多公司，包括各种“非执业实体”或“专利巨魔”，正投入大量资源开发或获得可能影响我们业务许多方面的专利。我们没有详尽搜索与我们的技术相关的专利。此外，出版业一直是，而且我们预计未来将继续是，假冒和盗版的目标。我们可能会采取措施，努力防范这些可能需要我们花费大量资源的潜在负债。由于与销售未经授权或假冒的教育材料有关的责任或声称的责任而产生的任何费用可能会损害我们的业务、声誉和财务状况。
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第三方可能会在没有预警的情况下对我们发起诉讼。其他人可能会在不提起诉讼的情况下向美国发送信件或其他提出指控的通信。我们过去和将来可能会收到这样的通信，我们会根据具体情况对其进行评估。如果我们认为通信毫无价值，我们可能会选择不对通信作出回应，或者我们可能会试图通过选择支付特许权使用费或其他许可费用的方式在庭外解决争议。如果我们被迫针对知识产权索赔进行抗辩，无论这些索赔是否有价值或被确定为对我们有利，我们可能会面临代价高昂的诉讼、技术和管理人员的分流、无法使用我们当前的网站或无法营销我们的服务或销售我们的产品。由于争议，我们可能不得不开发非侵权技术，包括部分或全部修改任何侵犯知识产权的出版物、订立许可协议、调整我们的商品销售或营销活动或采取其他行动来解决索赔。如果需要，这些行动可能无法按照我们可以接受的条款进行，或者成本高昂或无法进行。如果我们无法及时获得足够的权利或开发不侵权的知识产权或以其他方式改变我们的商业行为，我们的声誉或品牌、我们的业务和我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们可能会受到禁令或被要求支付或招致重大损害赔偿和/或费用和/或特许权使用费。
我们的大多数服务是使用专有软件提供的，我们的软件主要由我们的员工开发，他们将他们对软件的版权转让给我们。在这方面，尽管适用法律规定，雇主应对其雇员开发的软件相关权利拥有完全所有权，但我们可能会受到声称拥有此类软件所有权的前雇员的诉讼。因此，我们可能会被要求获得此类软件的许可，从而产生与支付版税和/或损害赔偿有关的费用，我们可能会被迫停止使用此类软件。如果由于上述任何情况或其他原因，我们无法使用我们的某些专有软件，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，我们使用开源软件连接我们的某些产品和服务。将开源软件纳入其产品的公司不时面临质疑开源软件所有权和/或遵守开源许可条款的指控。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权或不遵守开源许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可要求将开源软件作为其软件的一部分进行分发或使用的用户公开向此类软件披露全部或部分源代码和/或以不利的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。任何披露我们专有源代码或因违约而支付损害赔偿的要求都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们占用的一些物业由我们的一位重要股东控制的公司拥有。因此，我们面临利益冲突，因为此类财产的管理可能与我们的利益、此类重要股东的利益以及我们其他股东的利益发生冲突。
我们占用的一些物业，包括我们一些校区所在的物业，由我们的一个重要股东控制的公司拥有和经营。因此，我们的重要股东在管理此类财产方面的利益可能与我们和我们其他股东的利益发生冲突。更多信息，请参见“项目7。主要股东及关联交易——关联交易”及我们经审核综合财务报表附注7。
如果我们无法通过调整每月学费将成本和开支的增加转嫁给学生，我们可能会受到不利影响。
我们的主要收入来源是每月向学生收取的学费。我们的工资成本及开支占服务及销售、一般及行政开支的大部分成本，分别占截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度该等成本及开支的49.3%、51.1%及53.1%。我们的教职员工和行政雇员由高等教育部门的工会代表，并受集体谈判协议或确定工作小时数、最低报酬、假期和附加福利等条款的类似安排的覆盖。这些协议须每年重新谈判，并可如此修改。如果我们未能与我们的教授或行政雇员工会达成并保持合作关系，或面临教授或雇员的罢工、停工或其他劳工中断，或者如果我们无法将因重新谈判集体谈判协议而产生的任何成本增加转嫁到学生每月支付的学费上，我们也可能受到不利影响，这可能对我们的业务产生重大不利影响。
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此外，我们的维修开支及水电费开支（主要包括水、电及电话开支）分别占截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度的服务及销售成本、一般及行政开支的6.6%、5.9%及5.7%。使用反映通货膨胀水平变化的指数定期调整人员成本和开支、租赁价值和电力成本。如果我们无法通过增加学生每月学费的金额将成本和开支的任何增加转移给学生，例如由于巴西或全球持续的政治和经济不稳定，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
气候变化会产生转型风险、物理风险和其他可能对我们产生不利影响的风险。
气候风险是一种横向风险，可以成为我们在日常业务过程中管理的传统风险类型的加重因素，包括但不限于本“风险因素”部分中描述的风险。根据气候相关财务披露工作组使用的分类，我们认为气候变化相关财务风险的主要来源有两个：物理风险和过渡风险。
气候变化导致的物理风险可以是气候模式的事件驱动（急性）或长期变化（慢性）：
| · | 急性物理风险包括极端天气事件的严重性增加，例如干旱、飓风或洪水； |
| · | 慢性物理风险包括降水模式的变化和天气模式的极端变异性、平均气温上升、慢性热浪或海平面上升； |
可能影响我们的主要物理风险是急性物理风险，可能会扰乱我们的供应链，或者阻止我们的学校正常运营。
转型风险是指解决与气候变化相关的缓解和适应要求的行动，可分为市场和技术变化等不同类别：
| · | 随着与气候相关的风险和机会被越来越多地考虑，市场风险可能会通过某些商品、产品和服务的供需变化表现出来。 |
| · | 技术风险产生于为支持向更低碳、高能效的经济体系过渡而进行的改进或创新，这种改进或创新可能对企业产生重大影响，以至于新技术取代旧系统并扰乱现有经济体系的某些部分。我们的战略之一是尽量减少我们的碳足迹是减少我们作为部分打印的实体页面的数量的通过在我们的在线平台上以数字方式向学生提供这些教育材料，我们印刷了教育材料。 |
政策行动一般分为两类：那些试图限制助长气候变化不利影响的行动的政策行动和那些寻求促进适应气候变化的政策行动。与之相关的风险，以及政策变化的财务影响取决于政策变化的性质和时机。
由于环境问题的重要性日益增加，我们的校园可能会受到未来监管要求增加的不利影响，这可能会间接影响我们的业务。巴西和国际市场法规的这一变化和其他变化可能会使我们面临更高的合规成本，限制我们寻求某些商业机会和提供某些产品和服务的能力，每一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们管理团队的利益可能集中在我们A类普通股的短期市场价格上，这可能与您的利益不一致。此外，由于发行新股以解决我们的股权激励计划，我们的股东可能会遇到他们在我们的股本和投资价值中的权益被稀释的情况。
我们的董事和高级职员，除其他外，拥有我们发行的股票，并且是我们的股权激励计划的受益人。我们目前针对我们的经理和员工的股票期权计划于2019年8月获得批准（并于2020年7月、2022年7月和2023年7月进行了修订），在任何时候为根据本股权激励计划发行预留最多4%的普通股（不包括库存股）。此外，在2022年7月8日，我们设立了限制性股票单位（RSU）计划，随时为根据该计划发行预留最多1.2%的普通股。
由于发行股票期权或RSU，向我们管理团队的成员，他们的薪酬的很大一部分与我们的经营业绩密切相关，更具体地说，与我们A类普通股的交易价格密切相关。这可能会导致这些个人指导我们的业务并开展我们的活动，强调短期利润的产生。因此，我们管理团队的利益可能与我们其他有较长期投资目标的股东的利益不一致。
一旦参与者行使期权和/或根据RSU计划将发行的普通股归属，我们的董事会将决定是否应通过发行新股以供参与者认购来增加我们的股本，或者是否将通过库存持有的股份进行结算。如果通过发行新股进行结算，我们的股东将经历稀释，他们在我们的股本和投资价值中的权益，在任何时候最高可达我们普通股的5.2%。如果授予新的股票期权或RSU，无论是根据现有计划还是新计划，我们的股东将受到额外稀释。
有关我们股权激励计划的更多信息，请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬——长期激励计划。”
我们可能无法维持或续订现有租约。
我们租赁了我们校园里几乎所有的房产。根据巴西租赁法律，承租人有权要求对现有的非住宅租赁进行司法续租，后续期限与原租赁期限相等。承租人要强制执行这一权利，必须满足以下标准（i）非住宅租赁协议的固定期限必须等于或大于连续五年，或者，如果有关于同一不动产的不止一项协议或其修订，此类协议或修订中的总期限必须超过连续五年（ii）承租人必须至少连续三年为相同目的使用该财产，以及（iii）承租人必须在租赁协议期限结束前至少一年且最多六个月主张司法续期的权利。
租期少于五年的租赁协议不享有强制续租权，因此，出租人有权在租期届满时拒绝续租。即使是五年或五年以上的租赁协议，续签也不是自动的，取决于是否符合司法续签的法律要求。与我们校园相关的租赁协议的期限一般为5至30年，并可根据适用的巴西租赁法律进行续签。如果我们由于租赁协议的终止和我们无法续租而被迫关闭我们的任何校区，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
此外，我们的大部分租赁协议都没有在相关的不动产登记机构登记。尽管根据巴西租赁法，我们拥有法定的优先购买权，但由于没有登记，我们无法对第三方执行这一权利。未被正式通知我们的租赁和由此产生的优先购买权的后续购买者可能会要求我们腾出该物业。
我们的成功取决于我们在地理位置优越、公共交通方便的物业中运营的能力。
我们认为，巴西许多城市的城市流动性、公共交通系统不足以及高昂的交通成本，使得校园的位置和可达性成为学生选择教育机构的决定性因素。因此，我们业务成功的一个关键组成部分在于寻找、出租和/或购买符合我们学生需求的战略位置的物业。我们不能保证我们将能够保留我们现有的物业或在未来获得具有战略位置的新物业。此外，购置成本、与现有物业的改善、建造和维修相关的成本，以及我们使用的物业的租金价值可能会在未来增加，并可能对我们的业务产生重大不利影响。最后，由于我们经营所在地区的人口和社会经济变化，我们无法保证我们校园的位置将继续对学生具有吸引力和便利。
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我们的运营和项目面临职业健康安全和事故风险。
我们受监管健康和安全事项的法律法规的约束，既保护公众人士，也保护他们的雇员和承包商。我们的员工和承包商，包括我们的维修员工所承担的一些任务，可能具有内在的危险性，并有可能导致严重的伤害或死亡。此外，在我们的日常业务过程中，我们进行复杂的建设、扩建和翻新项目，这些项目可能会使我们的员工或承包商面临损害风险。任何违反这些义务的行为，或涉及我们的员工、承包商或公众的严重事故，都可能使我们面临不利的监管后果，包括被没收或暂停运营许可证、潜在的诉讼、重大经济赔偿索赔、声誉损害、罚款或其他立法制裁，所有这些都可能影响我们的运营实体的结果和我们进行分配的能力。此外，我们可能就此类义务获得的任何保险范围可能不涵盖我们可能被要求支付的某些赔偿，不足以涵盖这些类型的索赔，或者可能不涵盖某些行为或事件。
我们可能需要额外的资金来继续我们的扩张战略。如果我们无法以优惠条件获得足够的融资以完成任何潜在收购并实施我们的扩张计划，我们的增长战略可能会受到重大不利影响。
未来，我们可能需要筹集额外资金，为我们的扩张提供资金（有机地或通过战略收购），获得新的许可，开发或增强产品和服务，或应对竞争压力。我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。例如，金融市场受到当前宏观经济趋势的负面影响，包括高利率和通胀上升。可能无法以对我们有利的条件或根本无法获得足够的资金，尤其是在这些条件下。如果无法获得足够的资金或无法以可接受的条件获得资金，我们可能无法为我们的扩张提供资金、利用收购机会、开发或增强我们的产品和服务组合，或应对竞争压力，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
通过发行股本或可转换债务证券筹集额外资金可能会稀释我们股东的利益，所发行的证券可能拥有优先于我们股份的权利、优先权和特权。此外，债务融资可能会施加限制性契约，限制我们的运营和财务灵活性，包括对我们产生额外债务、设置留置权、进行收购、处置资产和进行限制性付款等的能力施加限制。这种负债还可能要求我们保持一定的财务比率，这可能会限制我们获得未来融资、抵御未来经济衰退或进行必要的公司活动的能力。违反任何此类契约都可能导致违约，如果不予以豁免，将导致未偿债务加速偿还。有关更多信息，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—负债。”
我们的收入高度集中在我们为医学课程和其他健康科学项目收取的学费上。影响此类医学课程和健康科学项目的任何不利经济、市场或监管因素都可能减少需求，这可能对我们产生重大不利影响。
我们与本科课程相关的收入的很大一部分目前集中在我们为整个网络的医学课程和其他健康科学课程收取的学费上。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，本科课程总收入的87.1%、86.7%和86.9%分别来自我们或我们的子公司就医学课程和其他健康科学课程收取的学费。因此，影响我们能够为我们提供的医学课程和健康科学课程收取的学费金额或我们的学生支付此类学费的能力的经济、市场或监管因素可能会导致对我们服务的需求显着下降，从而可能对我们产生重大不利影响。
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我们可能无法成功地扩大我们在远程学习业务中的存在和业绩。
我们在成功运营和扩展我们的远程学习计划，以及在实施和投资必要的技术方面可能会面临困难。该领域的技术需求、客户期望和市场标准变化迅速。我们必须迅速修改我们的产品和服务，以适应新的远程学习技术、做法和标准。如果当前或未来的竞争对手引入优势产品或服务平台，或者如果我们的资源不足以足够迅速地开发和调整我们的技术能力以保持我们的竞争地位，我们的竞争地位可能会受到不利影响。
此外，我们远程学习项目的成功取决于普通人群能够轻松且负担得起地使用互联网，以及我们无法控制的其他技术因素。如果互联网接入无法使用，接入成本增加到显着高于当前价格的水平，或者如果对远程学习教育方法感兴趣的学生人数没有增加，我们可能无法成功实施我们的远程学习战略，这将对我们的增长战略产生不利影响。
收购教育机构，在某些情况下，必须获得经济防御行政委员会的批准。
巴西立法规定，如果所涉及的公司或公司集团之一在紧接收购前一年在巴西的年总收入至少为7.50亿雷亚尔，且所涉及的任何其他方或公司集团在同一时期的总收入至少为7500万雷亚尔，则对符合某些要求的教育机构的收购必须在收购完成前获得巴西经济防御行政委员会（Conselho Administrativo de Defesa Econ ô mica，简称CADE）的批准。作为这一过程的一部分，CADE分析该交易是否可能大幅减少相关市场的竞争，创造或加强主导地位，或导致消除相当大一部分竞争。如果CADEE认定该交易引发了竞争担忧，它可能会施加结构性或行为补救措施，例如要求剥离资产、对某些商业行为施加限制或为市场准入设置条件。未能获得未来收购的批准或未能遵守作为批准条件施加的任何补救措施可能会导致罚款或交易取消，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。由于我们通过收购新实体的增长战略，我们可能需要额外的资金来实施我们的战略。因此，如果我们无法获得足够的融资来完成任何潜在的收购并实施我们的扩张计划，我们的增长战略将受到影响。见“——我们可能需要额外的资金来继续我们的扩张战略。如果我们无法以优惠条件获得足够的融资来完成任何潜在的收购并实施我们的扩张计划，我们的增长战略可能会受到重大不利影响。”
我们的继续教育分部受季节性波动影响，这可能导致我们的经营业绩按季波动，并对我们全年的营运资金和流动性产生不利影响，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
继续教育收入主要涉及：（i）医学教育的每月招生和学费，通常不会因季节性而出现重大波动；（ii）Medcel的收入，来自于在控制权转移给客户的时间点确认的电子书销售，由于入学期间的原因，通常集中在一年的第一季度和最后一个季度。
因此，我们预计我们的收入和经营业绩的季度波动将持续下去。这些波动可能导致波动，并对我们的流动性和现金流产生不利影响。随着我们业务的增长，这些季节性波动可能会变得更加明显。因此，我们认为，对我们财务业绩的连续季度比较可能无法准确评估我们的财务状况。
此外，近年来，由于不利的政治和经济压力，巴西的整体宏观经济环境出现了显着波动。不利的宏观经济条件导致我们继续教育部门现有客户和潜在客户的可支配收入收缩，促使他们推迟寻求居留和毕业努力的意图。因此，这导致在该时间范围内对我们的住院医师预科课程和医学研究生课程的需求减少，并可能导致我们继续教育部门的被收购公司记录的商誉减值风险。
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巴西人工智能监管的最新发展可能会带来额外的合规成本和运营挑战，这可能会对我们的业务产生不利影响。
2024年12月，巴西参议院批准了人工智能（AI）监管框架，称为“Marco Regulat ó rio da Intelig ê ncia Artificial”，目前巴西众议院正在审议该框架。这项拟议立法旨在为包括教育和医疗保健在内的各个部门开发和使用人工智能系统建立全面的规则。
如果颁布，新规可能要求我们实施额外的合规措施，例如开展人工智能影响评估、加强数据安全和隐私协议，以及根据监管指南加强企业风险管理框架。鉴于我们依赖技术驱动的医疗教育和数字医疗服务解决方案，对人工智能应用程序加强监管审查可能会影响我们开发、部署或改进基于人工智能的工具的能力。
遵守不断发展的人工智能法规可能会导致更高的运营成本、创新延迟以及对某些人工智能驱动功能的潜在限制，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
全球金融和信贷市场的中断或波动可能对巴西的金融和经济环境产生不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的运营与巴西经济的表现密切相关。由地缘政治冲突、通胀压力、利率上升和保护主义贸易政策驱动的全球金融和信贷市场波动，会影响投资者信心、资本流动、大宗商品价格和汇率。这些动态影响巴西的经济稳定性，进而影响我们的客户和交易对手的财务状况。
地缘政治不稳定，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及中东地区、特别是以色列及周边地区不断升级的敌对行动，导致全球金融和大宗商品市场波动加剧。这些冲突导致能源和食品价格上涨，增加了海运成本，并扰乱了全球供应链。这种事态发展给巴西经济带来了通胀压力，提高了进口成本，并可能迫使货币当局采取更紧缩的政策，这可能会减缓经济增长。此外，由此产生的宏观经济不确定性可能会降低投资者对新兴市场的兴趣，导致货币贬值、外国直接投资水平降低，以及包括美国在内的巴西公司进入国际资本市场的机会减少。
进一步加剧了全球经济的不确定性，2025年4月，美国宣布了新的贸易措施，对大多数进口商品征收10%的基本关税，自2025年4月5日起生效，截至2025年4月9日，对来自近60个国家的进口产品适用高达50%的更高对等关税。2025年4月9日，美国总统特朗普宣布暂停对大多数国家征收个性化更高关税90天。这些和类似措施可能会导致报复性贸易政策、全球贸易量下降以及供应链调整，这可能会增加巴西的商品成本并减少对巴西出口产品的需求。出口收入下降或进口成本增加可能会减少巴西的贸易顺差，对巴西雷亚尔产生下行压力，并对国内投资、通货膨胀和整体经济活动产生负面影响。
这些外部压力可能会减少流动性，并增加包括美国在内的巴西发行人和借款人的融资成本。经济状况恶化也可能损害我们学生的经济能力，并对我们的项目、产品和服务的需求产生不利影响。获得资本的机会减少可能会限制我们追求增长举措或有效应对不断变化的市场条件的能力，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
公共卫生爆发、流行病或大流行病已对我们的业务产生不利影响，并可能继续对我们的业务产生不利影响。
公共卫生爆发、流行病或流行病可能对我们的业务产生重大不利影响。此类公共卫生危机可能会对全球经济产生负面影响，扰乱供应链，并在全球金融市场造成重大波动。它们还可能导致我们的校内活动在不同程度上中断，特别是影响我们的实践教育活动。任何此类流行病、大流行病、爆发或其他公共卫生危机对我们的业务、财务状况和经营结果的最终影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，无法确切预测。因此，这些发展可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，也可能会加剧本“风险因素”部分所述的许多其他风险。
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我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
未能保持有效的业务连续性和灾难恢复计划可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的财务业绩、声誉和利益相关者关系产生负面影响。我们在核心领域——本科、继续教育和医疗实践服务——提供高质量教育和医疗服务的能力依赖于不间断的运营。意外事件，如自然灾害、野火、公共卫生危机、网络攻击、技术故障、停电或其他紧急情况，可能会削弱我们开设课程的能力，推迟学生的升学和毕业，并导致经济损失。我们的本科和继续教育项目的连续性对于维护学生信任和学术伙伴关系至关重要，而我们的医疗实践服务的任何中断都可能直接影响患者护理、医生参与以及与B2B客户（包括制药公司）的关系。如果我们未能有效缓解或从此类中断中恢复，我们可能会面临法律责任、财务挫折和声誉损害，从而对我们的业务和增长前景产生不利影响。
与巴西有关的某些风险
巴西联邦政府已经并将继续行使对巴西经济的重大影响力。这种参与以及巴西的政治和经济状况可能会损害我们和我们A类普通股的价格。
巴西联邦政府经常对巴西经济施加重大影响，偶尔会在政策和法规方面做出重大改变。巴西政府控制通胀和其他政策法规的行动，除其他措施外，经常涉及利率的增减、财政政策的变化、工资和价格管制、外汇汇率管制、阻止进入银行账户、货币贬值、资本管制和进出口限制。我们无法控制，也无法预测巴西政府未来可能采取的措施或政策。我们和我们证券的市场价格可能会受到巴西政府政策变化以及一般经济因素的损害，这些因素包括但不限于：
| · | 巴西经济增长或低迷； |
| · | 利率与货币政策； |
| · | 汇率和货币波动； |
| · | 通货膨胀； |
| · | 国内资本和借贷市场的流动性； |
| · | 进出口管制； |
| · | 对海外汇款和支付股息的外汇管制和限制； |
| · | 根据政治、社会、经济利益修改法律法规； |
| · | 财政政策与税法变化； |
| · | 经济、政治和社会不稳定，包括大罢工和群众示威； |
| · | 管理教育行业的监管框架； |
| · | 劳动和社会保障条例； |
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| · | 能源和水资源短缺及配给； |
| · | 商品价格； |
| · | 人口结构变化，特别是出生率下降，这将导致未来教育入学学生人数减少；和 |
| · | 巴西境内或影响巴西的其他政治、外交、社会和经济发展。 |
巴西联邦政府是否会在未来实施影响这些或其他因素的改革或政策或法规变化的不确定性可能会影响巴西的经济表现并导致巴西的经济不确定性，这可能会对我们的活动产生不利影响，进而对我们的经营业绩产生不利影响，也可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。最近的经济和政治不稳定导致对巴西经济的负面看法和巴西证券市场的更高波动性，这也可能对我们和我们的A类普通股产生不利影响。见“项目5。经营和财务回顾与前景——影响我们经营业绩的重要因素——巴西宏观经济环境。”
巴西的经济不确定性和政治不稳定可能会损害我们的业务和我们A类普通股的价格。
巴西的政治环境历来影响并将继续影响该国经济的表现。政治危机已经影响并将继续影响投资者和公众的信心，这些危机历来导致经济减速，并加剧了在巴西有重要业务的公司所提供证券的波动性。近期巴西经济不稳定，导致市场对巴西经济信心下降，政治环境也在不断恶化。历史上，巴西联邦政府的支出导致财政赤字，2014年至2020年连续录得赤字。然而，在2022年，联邦政府实现了预算盈余，部分原因是大宗商品价格上涨和通胀上升。2023年，随着大宗商品价格企稳、通胀缓解、经济活动放缓，政府收入下降而支出继续上升，导致预算赤字。2024年，尽管联邦财政总收入较2023年（按通胀调整后的数值）增长了9.62%，但在2023年底颁布的临时措施的支持下，公共支出以更快的速度增长，导致再次出现预算赤字。巴西政府继续在充满挑战的财政环境中航行，即使在2023年批准了新的财政框架之后也是如此。同样，由于债务负担高、收入下降、支出僵化、联邦广泛的经济救济计划，以及为应对南里奥格兰德州2024年初的洪水而做出的额外援助努力，巴西各州政府正面临财政压力。
此外，与路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦总统领导下的巴西新政府实施货币、财政和社会保障政策及相关立法的变化有关的不确定性（包括由于2024年市政选举、行政、立法和司法部门之间的关系以及主要政党之间的关系）可能会导致经济不稳定。具体地说，对消费征收关税的税收改革虽然在2023年获得巴西国会批准，但仍需在2025年获得立法者批准的额外立法，才能由巴西政府全面实施。2024年10月3日，巴西政府发布了第1262号临时措施，确立了在巴西实施OECD第二支柱全球最低税。2024年12月27日，颁布了第15,079/2024号法律，正式确定了这些要求，并使之成为在该国实施新税制的决定性因素。预计巴西政府还将在2025年向巴西国会提交新一轮税收改革，包括撤销对支付股息的所得税豁免，如果颁布，将增加与巴西公司的任何股息或分配相关的税收，并可能影响我们从子公司获得未来股息或分配的税后净额的能力。现任政府表示，这项拟议的改革是他们的优先事项之一，还有其他经济改革。任何此类新政策或当前政策的变化都可能对我们产生重大不利影响。
这些不确定性和新措施可能会增加巴西资本市场的波动性。巴西政府未能实施必要的改革，可能导致对巴西政府预算状况和财政立场的信心下降，这可能导致信用评级机构下调巴西主权外国信用评级，对巴西经济产生负面影响，并导致雷亚尔进一步贬值以及通货膨胀和利率上升，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。上述任何因素都可能损害巴西经济，从而损害我们的业务和我们A类普通股的价格。
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通货膨胀和巴西政府遏制通货膨胀的某些措施历来损害了巴西经济和巴西资本市场，未来高水平的通货膨胀将损害我们的业务和我们A类普通股的价格。
过去，巴西经历过极高的通货膨胀率。通货膨胀以及巴西政府为遏制通货膨胀而采取的一些措施，总体上对巴西经济产生了显著的负面影响。通货膨胀、为抑制通货膨胀压力而采取的政策以及有关未来可能的政府干预的不确定性，导致了经济不确定性，并加剧了巴西资本市场的波动。
根据巴西地理和统计研究所（Instituto Brasileiro de Geografia e Estat í stica，简称IBGE）发布的全国消费者价格指数（í ndice nacional de pre ç os ao consumidor amplo，简称IPCA），截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，巴西通胀率分别为4.8%、4.6%和5.8%。巴西未来可能会经历高通胀水平，通胀压力可能导致巴西政府干预经济并出台可能损害我们业务和我们A类普通股交易价格的政策。过去，巴西政府的干预措施包括维持高利率的限制性货币政策，这限制了信贷供应并降低了经济增长，导致利率波动。例如，货币政策委员会（Commit ê de Pol í tica Monet á ria do Banco Central do Brasil），即COPOM，于2021年3月中旬开始上调官方基础利率（Sistema Especial de Liquida çã o e Cust ó dia）或SELIC利率，最终在2021年底达到9.25%。这一周期持续到2022年，SELIC利率在2022年8月达到13.75%的峰值，此时COPOM选择维持该水平。SELIC利率在13.75%的水平上徘徊了近一年，因为根据适用法律，通胀率徘徊在COPOM目标区间的上限附近（2023年为3.25%，此后为3.0%）。2023年8月，随着通胀压力缓解，COPOM开始降低SELIC利率，到2024年5月降至10.50%。尽管如此，重新出现的通胀压力——部分是由持续的预算赤字和政府支出增加引起的财政担忧所推动的——促使COPOM在2024年9月扭转方向并恢复加息，到2024年12月SELIC利率达到12.25%。截至本年度报告日期，SELIC利率为每年14.25%，反映了在经济强劲、失业率处于历史低位以及财政失衡要求收紧货币政策以维持经济稳定的情况下控制通胀的挑战。
汇率不稳定可能对巴西经济、美国和我们A类普通股的价格产生不利影响。
巴西货币历来波动剧烈，过去三十年来经常贬值。在这一时期，巴西政府实施了各种经济计划，使用了各种汇率政策，包括突然贬值、周期性的小规模贬值（期间调整的频率从每日到每月不等）、外汇管制、双重汇率市场和浮动汇率制度。尽管雷亚尔的长期贬值通常与巴西的通货膨胀率挂钩，但在较短的时间内发生的雷亚尔贬值导致雷亚尔、美元和其他货币之间的汇率存在显着差异。
央行报告的雷亚尔兑美元汇率在2021年12月31日为5.580雷亚尔兑1.00美元，反映了2021年期间雷亚尔兑美元贬值7.3%。2022年12月31日，央行报告的美元汇率为每1.00美元5.218雷亚尔，反映自2021年12月31日以来雷亚尔对美元升值6.5%。央行报告的2023年12月31日雷亚尔兑美元汇率为每1.00美元4.841雷亚尔，反映了2023年期间雷亚尔兑美元升值7.2%。央行报告的雷亚尔/美元汇率在2024年12月31日为每1.00美元6.192雷亚尔，这反映了2024年期间雷亚尔兑美元贬值27.9%。截至2025年4月24日，央行报告的出售美元的汇率为每1.00美元5.6738雷亚尔，这反映了自2024年12月31日以来雷亚尔对美元升值8.4%。无法保证雷亚尔未来不会对美元或其他货币再次贬值或升值。
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雷亚尔相对于美元贬值可能会在巴西造成通胀压力，并导致巴西政府除其他措施外提高利率。雷亚尔的任何贬值一般都可能限制进入国际资本市场。它还会降低我们运营结果的美元价值。限制性宏观经济政策可能会降低巴西经济的稳定性，并损害我们的经营业绩和盈利能力。此外，国内和国际对限制性经济政策的反应可能会对巴西经济产生负面影响。这些政策以及对它们的任何反应可能会通过限制进入外国金融市场和促使政府进一步干预来伤害我们。雷亚尔相对于美元的贬值，也可能像在当前经济放缓的背景下，减少消费者支出，增加通缩压力，降低经济增长。
另一方面，雷亚尔相对于美元和其他外币的升值可能会恶化巴西的外汇经常账户。视情况而定，雷亚尔相对于美元和其他外币的贬值或升值可能会限制巴西经济的增长，以及我们的业务、经营业绩和盈利能力。
巴西的基础设施和劳动力不足可能会影响经济增长，并对我们产生重大不利影响。
我们的表现取决于巴西经济的整体健康状况和增长情况。巴西GDP增长在过去几年中出现波动，尽管2022年增长3.0%，2023年增长2.9%，2024年增长3.4%。增长受到基础设施不足的限制，包括潜在的能源短缺和运输、物流和电信部门不足、总罢工、缺乏合格的劳动力，以及在这些领域缺乏私人和公共投资，这些限制了生产力和效率。这些因素中的任何一个都可能导致劳动力市场波动，并普遍影响收入、购买力和消费水平，这可能会限制增长并最终对我们产生重大不利影响。
其他国家，包括其他新兴市场、美国和欧洲的事态发展和对风险的看法，可能会损害巴西经济和我们A类普通股的价格。
在巴西有重要业务的公司所提供的证券市场受到巴西经济和市场状况的影响，并在不同程度上受到其他拉丁美洲和新兴市场以及美国、欧洲和其他国家市场状况的影响。中东、欧洲和非洲出现了对冲突、动荡和恐怖主义威胁的担忧，导致石油和其他市场出现波动。此外，美国总统上任后提出了对墨西哥和加拿大等美国关键贸易伙伴征收关税的可能性，还对进口到美国的一系列广泛商品征收了一系列重大经济关税，包括从中国进口的某些商品以及从世界各地进口的钢铁和铝。巴西作为向美国出口钢铁和铝的国家，将受到这些关税的不利影响。无法保证美国不会对巴西出口产品征收额外关税，无论是直接对巴西商品征收更广泛的关税，还是通过对包含巴西投入的其他产品征收关税间接征收。如果全球市场或经济状况恶化，在巴西有重要业务的公司的业务可能会受到损害。全球经济疲软的特点是，除其他不利因素外，消费者和企业信心水平下降、商业投资和消费者支出减少、失业率上升、许多领域的收入和资产价值下降、中国增长率降低、货币波动以及信贷和获得资本的机会有限。其他新兴市场国家的事态发展或经济状况有时严重影响了在巴西有重要业务的公司获得信贷的情况，并导致大量资金从巴西流出，从而减少了在巴西的外国投资额。这些发展，以及由此产生的潜在危机和政治不稳定形式或任何其他尚未预见的发展，可能会损害我们的业务和我们A类普通股的价格。
巴西信用评级的任何进一步下调都可能降低我们A类普通股的交易价格。
我们和我们A类普通股的交易价格可能会因投资者对巴西主权债务信用评级相关风险的看法而受到损害。评级机构定期评估巴西及其主权信用评级，这些评级基于若干因素，包括宏观经济趋势、财政和预算状况、债务指标以及任何这些因素的变化前景。
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评级机构于2015年9月开始审查巴西的主权信用评级。随后，三大评级机构下调了巴西的投资级地位：
| · | 2015年，标准普尔最初将巴西的信用评级从BBB-负面下调至BB-正面，随后再次将其从BB-正面下调至BB，维持负面展望。2018年1月11日，标准普尔将巴西信用评级从BB进一步下调至BB--负面，并于2019年12月11日将评级确认为BB-，并将对巴西的展望修正为正面。2020年4月7日，重申评级BB-，展望稳定。2021年11月30日和2022年6月15日，标准普尔进一步重申巴西评级在BB-，前景稳定。2023年12月19日，评级上调至BB，展望稳定，反映出评级机构预计巴西将在解决财政失衡问题上取得缓慢进展，其仍然疲软的经济前景，在强劲的外部头寸和货币政策的平衡下，正在帮助重新锚定通胀预期。 |
| · | 2015年，穆迪将巴西Baa3的发行和债券评级下调至投资级以下，展望为负面的Ba2。2018年4月9日，穆迪将展望修正为稳定，重申Ba2评级。2020年9月，穆迪将巴西信用评级维持在Ba2，展望稳定。2020年5月，穆迪确认巴西长期外币主权信用评级为Ba2，维持稳定展望。2021年5月25日、2022年4月12日和2023年10月20日，穆迪进一步重申巴西评级为Ba2，展望稳定。2024年10月1日，穆迪将巴西信用评级上调至Ba1，展望为正面。 |
| · | 2015年，惠誉将巴西主权信用评级下调至BB-正面，前景展望为负面，理由是该国预算赤字迅速扩大，经济衰退程度超出预期。2018年2月，惠誉再次下调巴西主权信用评级至BB-负面。2020年11月，惠誉评级确认巴西长期外币主权信用评级为BB-，展望为负面。2021年12月14日，惠誉进一步重申巴西信用评级为BB-负面，展望负面。2022年7月14日，惠誉在重申巴西信用评级为BB-负面的同时，将巴西信用评级展望改为正面.2023年7月26日，惠誉将巴西信用评级上调至BB，并将巴西信用评级展望改为稳定。2023年12月15日和2024年6月27日，惠誉进一步重申巴西评级为BB，展望稳定。 |
巴西的主权信用评级目前被三家主要信用评级机构评为低于投资级。因此，在巴西有重要业务的公司提供的证券价格受到了负面影响。除其他因素外，巴西目前面临的具有挑战性的经济状况延长或恶化，以及持续的政治不确定性，可能会导致评级进一步下调。巴西主权外国信用评级的任何进一步下调都可能提高投资者的风险感知，从而导致我们A类普通股的交易价格下降。
与我们的A类普通股有关的某些风险
我们A类普通股的活跃交易市场可能无法持续。如果不保持活跃的交易市场，投资者可能无法转售他们的股份，我们未来筹集资金的能力可能会受到损害。
尽管我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市交易，但我们的股票可能无法保持活跃的交易市场。我们的双重类别股份结构的存在也可能导致我们的A类普通股的流动性低于只有一类普通股的情况。如果我们的A类普通股没有保持一个活跃的市场，你可能很难在不压低股票市场价格的情况下卖出股票或根本没有。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们通过使用我们的股票作为对价来收购其他公司或技术的能力。除上述风险外，我们A类普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括：
| · | 我们或我们的竞争对手关于重大合同或收购的公告； |
| · | 美国或竞争对手的技术创新； |
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| · | 财务分析师未能覆盖我们的A类普通股或分析师对财务估计的变化； |
| · | 我们经营业绩的实际或预期变化； |
| · | 财务分析师对财务估计的更改，或我们未能达到或超过任何这些估计，或任何选择遵循我们的A类普通股或竞争对手的股份的财务分析师的建议的更改； |
| · | 未来出售我们的股份；和 |
| · | 投资者对我们和我们经营所在行业的看法。 |
此外，股票市场总体上经历了大幅的价量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的经营业绩如何，这些广阔的市场和行业因素都可能对我们A类普通股的市场价格造成重大损害。过去，随着某些公司证券市场价格的波动时期，已对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这一诉讼，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。如果一个市场得不到维护，我们A类普通股的流动性和价格可能会受到严重损害。
所有权和投票权集中在我们的控股股东贝塔斯曼，限制了您影响公司事务的能力。
截至本年度报告日期，我们的控股股东贝塔斯曼拥有我们77.8%的已发行B类普通股，连同其持有我们57.0%的已发行A类普通股，约占我们已发行股本的67.1%和我们已发行股本的75.8%的投票权，并与Esteves家族一起控制所有需要股东批准的事项。我们的B类普通股每股有权获得10票，我们的A类普通股，即在纳斯达克交易的普通股，每股有权获得一票。我们的B类普通股可转换为同等数量的A类普通股，除有限的例外情况外，一般在转让时可转换为A类普通股。因此，贝塔斯曼和Esteves家族将在我们的股东大会上控制我们所有决定的结果，仅贝塔斯曼就能够选举我们董事会的大多数成员。贝塔斯曼和Esteves家族在这些问题上的决定可能与您的期望或偏好背道而驰，他们可能会采取可能与您的利益背道而驰的行动。他们能够阻止包括你在内的任何其他股东阻止这些行动。有关我们公司持股的更多信息，请参阅“第7项。大股东暨关联交易— A.大股东。”
只要贝塔斯曼和Esteves家族继续实益拥有足够数量的B类普通股，即使他们实益拥有的股份明显低于我们流通股本的50%，共同行动，他们将能够有效控制我们股东大会上所有决定的结果。例如，如果我们的B类普通股达到我们已发行普通股的15%，我们B类普通股的实益拥有人（包括Esteves家族和贝塔斯曼）将共同控制我们已发行普通股63.8%的投票权。如果贝塔斯曼出售或转让其任何B类普通股，它们通常会自动转换为A类普通股，但有有限的例外情况，例如转让给关联公司、转让给持有人或其关联公司的受托人以及某些转让给美国免税组织。如果贝塔斯曼出售或转让，任何B类普通股都将转换为A类普通股，这意味着贝塔斯曼将在许多情况下继续控制我们已发行股本的多数合并投票权，因为它将保留任何B类普通股的投票权。然而，如果我们的B类普通股在任何时候占公司已发行股本总数的比例低于10%，则当时已发行的B类普通股将自动转换为A类普通股。有关我们的双重类别股权结构的描述，请参见“第10项。附加资料— B.组织章程大纲及细则—股本说明。”
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有资格在未来出售的A类普通股可能会导致我们的A类普通股的市场价格大幅下跌。
我们的A类普通股的市场价格可能会因为在市场上大量出售我们的A类普通股（包括B类普通股转换后可发行的A类普通股）或认为这些出售可能发生而下跌。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券变得更加困难。
截至2024年12月31日，我们已发行49,920，068股A类普通股和43,802，763股B类普通股，除下文所述外，这些普通股可由《证券法》第144条所指的我们的关联公司以外的人根据《证券法》自由交易，不受限制或进一步登记。
我们的股东或其控制的实体或其允许的受让人将能够不时在公开市场上出售其股份而无需进行登记，但须遵守SEC颁布的法规对这些出售的时间、金额和方式施加的某些限制。
如果我们的任何股东、其控制的关联实体或其各自的许可受让人要出售大量股份，包括在转换A系列永久可转换优先股时可发行的普通股，我们的A类普通股的市场价格可能会大幅下降。此外，在公开市场上认为他们可能会进行销售，也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
我们的公司章程包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，并对我们A类普通股持有人的权利产生不利影响。
我们的公司章程包含某些可能限制他人获得我们控制权的能力的条款，其中包括授权我们的董事会建立和不时发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取行动，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利。这些规定可能会通过阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得我们的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。
如果证券或行业分析师发布不准确或不利的研究，关于我们的业务，我们的A类普通股的价格和我们的交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的评级或发布关于我们A类普通股的负面宣传，我们的股价可能会下跌。
此外，由于我们不需要发布季度财务信息，如果我们停止发布该信息，覆盖我们的任何分析师可能没有足够的信息来定期将我们与同行进行比较，并可能选择停止覆盖。如果这些分析师中的一个或多个停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，对我们A类普通股的兴趣可能会减少，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
不能保证我们会继续宣派股息。
2025年3月12日，我们的董事会批准派发我们有史以来的第一次股息。未来任何股息的支付取决于持续的资金可用性、市场条件、适用的法律和协议，我们的董事会继续确定宣布股息符合我们股东的最佳利益。任何股息的宣布和支付可能会在任何时候停止或减少，并且无法保证我们将在未来宣布任何特定金额的股息，或者根本没有。
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我们的A系列永久可转换优先股拥有的权利、优先权和特权不是由我们普通股的权利持有的，并且是优先于我们普通股的权利，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响，并可能导致我们的A系列永久可转换优先股的持有人的利益与我们的普通股股东的利益不同。
A系列永久可转换优先股在股息权利和在我们事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配权利方面的排名高于我们的普通股。A系列永久可转换优先股的持有人有权获得清算优先权，使他们有权在向我们的任何其他类别或系列的股本持有人支付任何款项之前，从我们可供分配给股东的资产中获得支付，金额等于（a）原始清算优先权的总和加上所有应计但未支付的股息或（b）该持有人在我们清算时本应有权获得的金额中的较高者，如果此类A系列永久可转换优先股的所有已发行股份在紧接此类清算、解散或清盘之前已转换为普通股，则解散和清盘。此外，A系列永久可转换优先股的持有人有权获得每年6.5%的累积股息。A系列永久可转换优先股的持有人也有权参与在转换后的基础上就我们的普通股宣布或支付的股息。除某些例外情况外，我们A系列永久可转换优先股的持有人也有权要求我们在发生某些控制权变更事件时以适用的指定证书中规定的回购价格回购全部或任何部分A系列永久可转换优先股。
这些股息和股票回购义务可能会影响我们的流动性，并减少可用于一般公司用途的现金流量。我们对A系列永久可转换优先股持有人的义务也可能限制我们获得额外融资的能力或增加我们的借贷成本，这可能对我们的财务状况产生不利影响。这些优先权利还可能导致A系列永久可转换优先股持有人与我们普通股持有人之间的利益分歧。
A系列永久可转换优先股的发行降低了我们普通股持有人的相对投票权，这些股份的转换和出售将稀释普通股持有人的所有权，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
截至2024年12月31日，已发行150,000股A系列永久可转换优先股，约占我们已发行普通股的6.6%，不包括库存股，包括按转换后基准计算的A系列永久可转换优先股。A系列永久可转换优先股持有人有权按6.5%的年利率获得累积股息。因为我们的A系列永久可转换优先股持有人有权就“——软银和我们的A系列永久可转换优先股的任何其他持有人可能对我们施加影响”中描述的某些事项进行投票，A系列永久可转换优先股的发行，以及随后增发的A系列永久可转换优先股，有效地降低了我们普通股持有人的相对投票权。
此外，将A系列永久可转换优先股转换为普通股将稀释我们普通股现有持有人的所有权权益。此外，A系列永久可转换优先股转换后可发行的普通股在公开市场的任何销售将增加我们可供公开交易的普通股数量，并可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
软银和我们A系列永久可转换优先股的任何其他持有人可能会对我们施加影响。
截至2024年12月31日，已发行的A系列永久可转换优先股约占我们已发行普通股的6.6%，不包括库存股，包括按转换后基准计算的A系列永久可转换优先股。A系列永久可转换优先股的条款要求我们的A系列永久可转换优先股的大多数通过单独的类别投票批准，以便我们做出以下决定，其中包括在相应的指定证书中描述的其他决定：
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| · | 以对A系列永久可转换优先股产生不利影响的方式修改我们的组织文件；或者 |
| · | 发行优先于或优先于A系列永久可转换优先股的证券。 |
可能会出现软银及其关联公司的利益可能与我们其他股东的利益产生分歧甚至冲突的情况。例如，软银作为重要股东的存在可能会产生延迟或阻止控制权或管理层变化的效果，或限制我们的其他股东批准他们可能认为符合我们最佳利益的交易的能力。软银及其关联公司可能会寻求促使我们采取行动，根据他们的判断，这些行动可能会增强其对我们的投资，但可能会给我们的其他股东带来风险或对我们或我们的其他股东产生不利影响。
我们的双重股权结构意味着我们的股票将不会被纳入某些指数。我们无法预测这可能对我们的股价产生的影响。
2017年，富时罗素、标普道琼斯指数和MSCI明晟公司宣布修改其将公众公司股票纳入某些指数的资格标准，以排除拥有多种类别普通股的公司被纳入此类指数。富时罗素宣布计划要求其指数的新成分股至少有5%的投票权掌握在公众股东手中，而标普道琼斯则宣布，拥有多个股票类别的公司，例如我们的公司，将没有资格被纳入标普 500指数、标普 MidCap 400指数和标普 SmallCap 600指数，它们共同构成了标普综合指数1500指数。MSCI明晟还就其对无投票权和多类别结构的处理方式开启了公众咨询，并暂时禁止在其ACWI可投资市场指数和美国可投资市场2500指数中新的多类别上市；但在2018年10月，MSCI明晟宣布决定将“具有不平等投票结构”的股本证券纳入其指数，并推出一个新的指数，将投票权具体纳入其资格标准。
我们无法向您保证，未来其他股票指数不会采取与富时罗素、标普道琼斯和MSCI类似的做法。根据已宣布的政策，我们的双重股权结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具将不会投资我们的股票。目前仍有些不清楚，这些政策将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生何种影响（如果有的话），但在某些情况下，与被纳入的其他类似公司的估值相比，它们可能会压低这些估值。被排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们普通股的双重类别股权结构具有将投票控制权集中于贝塔斯曼的效果；这将限制或排除你影响公司事务的能力。
每股A类普通股赋予其持有人每股一票的权利，每股B类普通股赋予其持有人每股10票的权利。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为10比1，我们B类普通股的实益拥有人（由Esteves家族和贝塔斯曼组成）将继续共同控制我们普通股的多数合并投票权，因此能够控制提交给我们股东的所有事项，只要已发行和已发行的B类普通股总数至少为已发行股份总数的16.67%。然而，如果我们的B类普通股在任何时候占公司已发行股本总数的比例低于10%，则当时已发行的B类普通股将自动转换为A类普通股。
此外，我们的公司章程规定，在任何时候，当有A类普通股已发行时，只能根据（1）股份分割、股份拆细或类似交易或通过发行股份或获得股份的权利或随后的利润资本化支付股息或其他分配，（2）合并、合并或涉及作为全部或部分对价发行B类普通股的其他业务合并，或（3）发行A类普通股，据此，B类普通股持有人有权购买若干B类普通股，这将使他们能够维持其在Afya的比例所有权权益（在我们向每一位B类普通股持有人提出以相同的经济条款和相同的价格向该持有人发行的B类普通股数量，以确保该持有人可以根据我们的《公司章程》在Afya保持比例所有权权益）。
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B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股份转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如向获准受让人或出于遗产规划或慈善目的进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将产生增加那些长期保留其股份的B类普通股持有者的相对投票权的效果。
鉴于上述有关增发B类普通股的规定，B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股份转换为A类普通股，但《公司章程》规定的有限例外情况除外；以及我们B类普通股和A类普通股的10比1投票比例，我们B类普通股的持有人将在许多情况下继续保持对所有需要股东批准的事项的控制。这种集中控制将限制或排除你在可预见的未来影响公司事务的能力。有关我们的双重类别股权结构的描述，请参见“第10项。附加资料— B.组织章程大纲及章程细则—股本说明—投票权。”
我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司。我们股东的权利，包括与受托责任和公司机会有关的权利，可能与受美国司法管辖区法律管辖的股东权利不同。
我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司。我们的公司事务受我们的公司章程和开曼群岛法律管辖。股东的权利和我们董事会成员的责任可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利和董事责任。特别是，作为开曼群岛法律的事项，开曼群岛公司的董事对公司负有受托责任，并分别对公司负有注意、勤勉和技能的义务。
根据开曼群岛法律，董事和高级职员负有以下受托责任：（i）在董事或高级职员认为符合公司整体最佳利益的情况下诚信行事的责任；（ii）为授予这些权力的目的而不是为附带目的行使权力的责任；（iii）董事不应不当束缚未来酌处权的行使；（iv）在股东的不同部门之间公平行使权力的责任；（v）行使独立判断的责任；及（vi）有责任不将自己置于对公司的责任与其个人利益发生冲突的位置。我们的公司章程对这最后一项义务进行了更改，规定董事必须披露其在任何合同或安排中的利益的性质和范围，并且在此类披露之后并在遵守适用法律或纳斯达克上市规则的任何单独要求的情况下，除非相关会议主席取消其资格，否则该董事可就其在任何交易或安排中具有利益的任何交易或安排投票，并可被计入会议的法定人数。相反，根据特拉华州公司法，董事对公司及其股东负有受托责任（由两个组成部分组成），董事的职责禁止董事进行自我交易，并授权公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。见“第10项。附加信息— B.组织章程大纲—股本说明—开曼群岛与美国公司法的主要区别。”
我们可能需要在未来通过发行证券筹集额外资金，使用我们的A类普通股作为收购对价或进行具有类似于合并效果的公司交易，这可能会稀释您在我们股本中的权益并影响我们A类普通股的交易价格。
我们可能需要通过公开或非公开发行普通股或可转换为或可交换为我们普通股的证券来筹集额外资金以发展我们的业务并实施我们未来的增长战略，这可能会稀释您在我们股本中的权益或导致我们普通股的市场价格下降。此外，我们还可能使用我们的A类普通股作为收购对价或在未来进行合并或其他类似交易，这可能会稀释您在我们股本中的权益或导致我们A类普通股的市场价格下降。任何通过发行股份或可转换为或可交换股份的证券、使用我们的A类普通股作为收购对价、或参与具有类似合并效果的公司交易进行的筹资，都可能会稀释您在我们股本中的权益或导致我们A类普通股的市场价格下降。
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作为外国私人发行人，我们与美国国内注册人有不同的披露和其他要求。
作为一家外国私人发行人，我们受到与美国国内注册人不同的披露和其他要求。例如，作为一家外国私人发行人，在美国，我们不受《交易法》规定的与美国国内注册人相同的披露要求，包括在发生特定重大事件时以表格10-Q编制和发布季度报告或以表格8-K提交当前报告的要求、《交易法》第14条规定的适用于美国国内注册人的代理规则或《交易法》第16条规定的适用于美国国内注册人的内幕报告和短期利润规则。此外，我们依赖于某些美国规则的豁免，这些规则允许我们遵循开曼群岛的法律要求，而不是适用于美国国内注册人的某些要求。
我们遵循适用于开曼群岛公司的开曼群岛法律法规。然而，适用于开曼群岛公司的开曼群岛法律法规没有包含任何与美国代理规则、美国有关提交10-Q或8-K表格报告的规则或美国有关从短时间内进行的交易获利的内部人的责任规则类似的规定，如上所述。
此外，外国私营发行人被要求在每个财政年度结束后的120天内以20-F表格提交年度报告，而作为加速申报人的美国国内发行人被要求在每个财政年度结束后的75天内以10-K表格提交年度报告。外国私营发行人也可免于监管公平披露，旨在防止发行人对重大信息进行选择性披露，尽管我们将受到与监管公平披露具有基本相同效力的开曼群岛法律法规的约束。由于上述情况，即使我们被要求在表格6-K上提交报告，披露我们根据开曼群岛法律已作出或被要求公开的有限信息，或被要求向股东普遍分发，并且对我们来说是重要的，但您可能不会收到要求向美国公司股东披露的相同类型或数量的信息。
作为一家外国私人发行人，我们依赖于适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的允许豁免，包括发行人的董事多数由独立董事组成的要求。这可能会给我们A类普通股的持有者提供更少的保护。
纳斯达克权益规则第5605条要求上市公司拥有（其中包括）大多数董事会成员独立，并对高管薪酬、董事提名和公司治理事项拥有独立董事监督。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许，并且我们已经并将继续遵循母国惯例，以代替上述要求。见“第10项。附加信息— B.组织章程大纲和章程——股本说明——开曼群岛与美国公司法的主要区别。”
我们可能会失去我们的外国私人发行人地位，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们产生重大的法律、会计和其他费用。
为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，要么（a）我们超过50%的A类普通股必须由非美国居民直接或间接拥有记录，要么（b）（i）我们的大多数执行官或董事可能不是美国公民或居民，（ii）我们超过50%的资产不能位于美国，（iii）我们的业务必须主要在美国境外管理。如果我们失去这一地位，我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更加详细和广泛。我们还可能被要求根据SEC和纳斯达克的各项规则对我们的公司治理实践进行更改。如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，根据美国证券法对我们的监管和合规成本可能大大高于我们作为外国私人发行人将产生的成本。
我们的股东可能在保护他们的利益方面面临困难，因为我们是一家开曼群岛豁免公司。
我们的公司事务受我们的公司章程、开曼群岛的《公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者对开曼群岛的法院具有有说服力但不具约束力的权威。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的不同。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国那么详尽。此外，美国一些州，如特拉华州，对公司法进行了更充分的发展和司法解释。
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由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东在保护其利益方面可能比作为在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更加困难。
虽然开曼群岛法律允许异议股东表达股东的观点，即通过开曼群岛公司的安排计划进行的法院批准的重组不会为股东的股份提供公允价值，但开曼群岛成文法没有具体规定与法院批准的通过安排计划进行的重组有关的股东评估权。这可能使您更难评估您通过安排计划在合并或合并中可能收到的任何对价的价值，或者如果您认为所提供的对价不足，则要求收购方给予您额外对价。然而，开曼群岛成文法规定了一种机制，在法定合并或合并中，如果公司和异议人无法在规定的期限内就公平价格达成一致，异议股东可向开曼群岛大法院申请确定异议人股份的公允价值。
开曼群岛获豁免公司（如美国）的股东根据开曼群岛法律没有检查公司记录和账户或获取股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。
美国民事责任和我们的股东针对我们获得的某些判决可能无法执行。
我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们的董事和高级管理人员大多数是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，可能难以在美国境内对这些人实施程序送达。也可能难以在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事作出的判决，这些高级职员和董事并非居住在美国，其大部分资产位于美国境外。
此外，尚不清楚仅基于美国联邦证券法的民事责任的原始诉讼是否可以在美国以外的法院执行，包括在开曼群岛和巴西。开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法民事责任条款的对美国的判决；（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，虽然在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，外国有管辖权法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认并执行具有主管管辖权的外国法院的外国金钱判决，而无需根据案情重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由或以某种方式获得弹劾，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为违反公共政策）的执行类型。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。
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巴西法院执行我们对A类普通股的义务的判决可能只能以雷亚尔支付。
我们的大部分资产位于巴西。如果在巴西法院提起诉讼，寻求强制执行我们对A类普通股的义务，我们可能不需要以非雷亚尔货币履行我们的义务。根据巴西外汇管制法律，在巴西支付以非雷亚尔货币计值的金额的义务只能按照中央银行确定的、在获得判决之日生效的汇率以巴西货币满足，然后对这些金额进行调整，以反映整个有效支付日期的汇率变化。当时的汇率可能无法为非巴西投资者提供因我们在A类普通股下的义务引起或与之相关的任何索赔的全额赔偿。
我们的A类普通股可能不是适合所有投资者的投资，因为投资我们的A类普通股会带来风险和财务损失的可能性。
投资我们的A类普通股有风险。因此，希望投资于我们A类普通股的投资者将遭受资产损失，包括其投资的全部价值损失，以及其他风险，包括与我们的A类普通股、我们、我们经营所在的行业、我们的股东和巴西总体宏观经济环境相关的风险，以及其他风险。
因此，我们A类普通股的每个潜在投资者必须根据其自身情况确定该投资的适当性。具体而言，每个潜在投资者应：
| · | 有足够的知识和经验对我们的A类普通股、投资于我们的A类普通股的优点和风险以及本年度报告中包含的信息进行有意义的评估； |
| · | 有机会并了解适当的分析工具，以在其特定财务状况的背景下评估对我们的A类普通股的投资以及我们的A类普通股将对其整体投资组合产生的影响； |
| · | 有足够的财务资源和流动性来承担我们A类普通股投资的所有风险； |
| · | 彻底了解我们A类普通股的条款，熟悉任何相关指数和金融市场的行为；和 |
| · | 能够（单独或在财务顾问的帮助下）评估可能影响其投资及其承担适用风险能力的经济、利率和其他因素的可能情景。 |
无法保证我们在任何纳税年度都不会成为一家被动的外国投资公司或PFIC，这可能会使我们A类普通股的美国投资者遭受重大的美国联邦所得税不利后果。
根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”），我们将成为任何纳税年度的PFIC，其中，在对子公司适用某些透视规则后，（i）我们总收入的75%或更多由“被动收入”构成，或（ii）我们资产的平均季度价值的50%或更多由产生或为产生“被动收入”而持有的资产构成。被动收入一般包括股息、利息、某些非主动租金和特许权使用费以及资本利得。出于这些目的，现金通常是一种被动资产。商誉是一种活跃资产，在一定程度上可归属于产生活跃收入的活动。
根据我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值，包括商誉（我们根据我们的A类普通股的价格估计其隐含价值），我们认为我们不是2024年纳税年度的PFIC。然而，由于我们持有大量现金（相对于我们资产负债表上显示的资产），并且由于我们在任何课税年度的PFIC状况将取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值（这可能部分地通过参考我们的A类普通股的市场价格来确定，该市场价格可能会波动），因此无法保证我们在任何课税年度都不会成为PFIC。如果我们的A类普通股价格下跌，而我们在任何纳税年度继续持有大量现金，我们成为或成为PFIC的风险将会增加。此外，随着我们继续通过收购和有机地扩展我们的业务，如果我们从事产生大量被动收入的活动，我们成为PFIC的风险将会增加。此外，我们的商誉将在多大程度上被视为活跃资产并不完全清楚。如果我们是美国投资者持有A类普通股的任何纳税年度的PFIC，我们通常会在该美国投资者持有A类普通股的所有后续年度继续被视为该美国投资者的PFIC，即使我们不再满足PFIC身份的门槛要求。这样的美国投资者可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。见“第10项。附加信息— 10.E.税收—美国联邦所得税注意事项—被动外国投资公司规则。”
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项目4。有关公司的资料
A.公司历史与发展
Afya Limited是一家自2019年7月起在纳斯达克上市的公众持股公司，因此须遵守《交易法》的某些报告要求。
我们于2019年3月22日注册成立，是一家在开曼群岛公司注册处正式注册的开曼群岛豁免有限责任公司。我们的公司宗旨是不受限制的，我们有权按照开曼群岛《公司法》（经修订）第7（4）条或《公司法》的规定，执行法律未禁止的任何目标。
我们的事务主要受（i）我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则；（ii）《公司法》；及（iii）《开曼群岛普通法》所规管。正如我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的那样，在开曼群岛法律的约束下，我们完全有能力开展或开展任何业务或活动，做出任何行为或进行任何交易，并为此目的，拥有充分的权利、权力和特权。我们的注册办事处是c/o Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。
SEC维护着一个互联网站点（http://www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。
我们的互联网地址是https://ir.afya.com.br/。
我们的历史
我们创立了Afya Brazil，目标是通过提供更有效、个性化和直观的学习体验，彻底改变巴西的医学教育。为了实现这一目标，我们集结了集体帮助我们完成使命的机构。巴西最大的医学教育集团之一Afya Brazil和住院医师预科课程的领导者之一Medcel的结合，是实现我们目标的第一步。
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Afya通过Afya Brazil和Medcel受益于超过25年的医学教育经验，这两家公司都是由医生创立和管理的，专注于学术卓越以及在技术和创新方面的深厚根基。
我们成立于1999年，当时我们的第一所医学院Centro Universit á rio ITPAC由Esteves Family创立，Esteves Family是一个对医学教育充满热情的医学专业人士家庭。自成立以来，我们的重点一直是医疗和相关的健康课程。截至2024年12月31日，自我们的前身公司成立以来，已有22867名医生与我们一起毕业。过去十年，Afya Brazil成长为一个大型医学教育集团，拥有多个校区，截至2024年12月31日，拥有76,988名本科生，其中49,825名为健康相关学生，27,163名为非健康相关学生。
Medcel由在线医学预科课程的先驱Atilio Barbosa博士于2004年创立。2007年，Medcel推出了一个专有平台，播放在线课程。多年来，Medcel从其在线平台发展成为一个自适应的数字学习环境，学生可以在其中访问数字媒体、观看医疗案例研究、收听播客并回答个性化的测验。2018年，Medcel开始以不同的形式向其他学术机构提供其高质量的技术支持内容。
2016年，私募股权集团Crescera Investimentos（前身为Bozano Investimentos）与Afya Brazil和Medcel联手，为创建巴西最大的医学教育集团奠定了基础。此后，Crescera于2021年将其在Afya的权益出售给了贝塔斯曼。见下文“—贝塔斯曼收购Crescera股份”。
Afya Brazil和Medcel创始人的行业专业知识与Crescera Investimentos的治理和财务支持相结合，使该集团能够更深入地履行其作为专注于巴西医生终身学习生涯的主题教育服务提供商的使命。我们通过技术制作和分发高质量的内容来实现这一点。
为了实现我们的目标，我们奠定了Afya专注于四步流程的基础：
管理专业化
我们的高技能和经验丰富的管理团队在教育行业拥有丰富的经验，并从巴西一些最好的健康、教育和技术机构中受聘。我们的管理团队是全公司战略的一部分，旨在吸引和留住最优秀的人才。我们的首席执行官Virgilio Deloy Capobianco Gibbon，在教育领域拥有超过16年的经验。我们的首席财务官Luis Andr é Blanco拥有超过15年的首席财务官经验，我们的医疗实践解决方案副总裁L é lio de Souza Junior在科技公司拥有超过25年的经验。
流程和服务的集成
为了创造协同效应，我们制定了几项举措来提高运营效率，并在我们所有的校园和运营中整合流程。我们的高标准共享服务中心和集成系统（ERP +学术系统+学习管理系统）于2017年10月上线。这些举措将帮助我们扩大学生基数，并保持较低的边际成本。
2017年开始在各医学院单位全面铺开教育课程一体化。此次推出从新进入者课程开始，并将随着课程使学生成熟而全面完成。因此，我们一直在精简本科医学课程的教学方法和质量。自2019年下半年起，所有本科医学生都可以参加我们的全融合教育课程。
持续创新
我们对我们的方法采取混合方法，将面对面教学与在线工具和功能相结合。通过数据收集和分析，将面对面和在线功能融为一体，我们能够在任何时候实现学生体验的个性化。通过七项关键举措，我们创建了一个100%以学生为中心的生态系统。这些举措包括：医学内容映射、专有方法汇编、重要学习经验、全面适应性学习、日常学习过程评估以及实践学习和知识。
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有机增长和进入邻近市场
2018年，MEC向Afya Brazil颁发了新的许可证，允许其在MEC核实Afya Brazil是否令人满意地执行所有监管要求的情况下，通过“Mais M é dicos II”计划运营七所新的医学院，每年总计有350个新的医学院席位。截至2024年12月31日，其中6个校区已在运营，如下所述。我们预计将有一个额外的园区在2025年开始运营。
2019年5月9日，我们完成了对IPEMED的收购，标志着我们进入了医学研究生和专科细分领域。IPEMED是一所成立于2006年的领先医学研究生院，于2024年被Afya Brazil并入，随后更名为Afya Educa çã o M é dica。
2020年10月2日，我们宣布MEC高等教育监管和监督部长授权Afya根据“Mais M é dicos II”计划在马拉尼昂州的Santa In ê s开设本科医学课程。这所医学院是第一个与Afya的“Mais M é dicos”计划相关的授权，为我们的运营座位基地贡献了50个座位。Santa In ê s是Afya在2018年与“Mais M é dicos”计划相关的七个本科校区之一，这是授予所有教育集团数量最多的校区。该校区自2020年10月开始运营。
2020年12月30日，MEC高等教育监管和监督部长授权Afya根据“Mais M é dicos II”计划在阿克雷州的南克鲁塞罗开设本科医学课程。这所医学院是第二所与Afya“Mais M é dicos”项目相关的授权学校，为我们的运营席位基地贡献了50个席位。该校区自2021年上学期开始运营。
2021年11月5日，MEC高等教育监管和监督部长授权Afya根据“Mais M é dicos II”计划在伯南布哥州的Garanhuns开设本科医学课程。这所医学院为我们的运营座椅基地贡献了120个座位。该校区自2022年第二学期开始运营。
2022年2月23日，我们宣布，教育部高等教育监管和监督部长（“MEC”）授权在帕拉州的Abaetetuba和亚马孙州的Itacoatiara的医学院在“Mais M é dicos II”计划下运营。获得授权后，Afya将达到其第三所和第四所授权学校，开始在Mais Medicos II计划下运营。每个医学院贡献了50个席位。这些校区自2022年2月开始运营。
2022年3月16日，MEC高等教育监管和监督部长授权在帕拉州的Bragan ç a和亚马孙州的Manacapuru开设医学院，这两所学校均在“Mais M é dicos II”计划下（我们分别在Mais Medicos II计划下的第五所和第六所授权学校）。每个医学院贡献了50个席位。这些校区自2022年3月开始运营。
2022年3月18日，MEC高等教育监管和监督部长授权在位于朗多尼亚州的Ji-Parana市的Centro Universit á rio S ã o Lucas Ji-Parana增设28个席位。与席位批准相关的收益为每个席位800,000雷亚尔，自收盘时起至付款日期按CDI费率调整，其中50%于2022年4月支付，剩余金额于2024年3月支付。这类增设席位的运营于2022年6月启动。
2022年12月29日，Afya宣布MEC授权增加位于巴伊亚州伊塔布纳市的Faculdade Santo Agostinho的64个医学院席位。无需就此授权作出额外承诺。此类额外座位的运营于2023年第一学期开始。
2024年1月24日，Afya宣布MEC授权在位于巴伊亚州Guanambi市的Faculdades Integradas Padr ã o（FIP Guanambi）校区增加40个医学院席位，这导致2024年2月额外支付了4960万雷亚尔。有了授权，我们在这个校园里达到了100个医学院座位。
2024年7月12日，MEC授权在位于Alagoas州的Macei ó市的Centro Universit á rio Tiradentes Alagoas（UNIMA）校区增加80个医学院席位，这导致根据DelRey收购在2024年8月额外支付了1.076亿雷亚尔。有了这个授权，Afya在这个校园里达到220个医学院座位。
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2024年9月6日，Afya宣布，在行政程序结束后，MEC已批准Unigranrio提交的复议请求。据e-MEC门户网站，Unigranrio在里约热内卢重新建立了10个医学院席位，达到了Unigranrio两个校区的318个医学院席位，为Afya目前总共3593个批准的医学院席位做出了贡献，其中包括来自Unidom的175个席位，这些席位有待法院诉讼程序的最终结论。其中某些校区的持续运营取决于MEC对Afya Brazil令人满意地执行所有监管要求的验证。见“第4项。公司信息—业务概览—我们的地理位置。”
对Medical Harbour、Al é m da Medicina和CardioPapers的收购加强了我们继续教育部门的数字能力，而对PEBMED、Medphone、iClinic、Medicinae、Cliquefarma、Shosp、RX PRO和GLIC的收购标志着我们进入了数字健康服务领域，该领域现在包括我们的医疗实践解决方案，补充了我们向医疗保健专业人员提供的端到端服务。有关Medical Harbour、Al é m da Medicina、CardioPapers、PEBMED、Medphone、iClinic、Medicinae、Cliquefarma、Shosp、RX PRO和GLIC的更多信息，请参阅“— B.业务概览”。
首次公开发行股票及股权后续发行
2019年7月，我们完成了首次公开发行，其中我们以每股普通股19.00美元的公开发行价格出售了总计15,805，841股A类普通股。我们从首次公开募股中获得了约2.427亿美元的净收益（即扣除承销折扣、佣金和发行费用后）。我们的股票于2019年7月19日开始在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“AFYA”。”
2020年2月，我们完成了股权后续发行，其中我们以每股普通股27.50美元的公开发行价格出售了总计3,260，480股A类普通股。我们从后续发行中获得了约8660万美元的净收益（即扣除承销折扣、佣金和发行费用后）。
软银投资
2021年4月26日，我们宣布软银拉丁美洲基金（SoftBank Latin America Fund）同意购买8.22亿雷亚尔，相当于1.5亿美元的Afya A系列永久可转换优先股。此外，Crescera Educacional II Fundo de Investimento em Participa çõ es Multiestrat é gia和Esteves家族的某些成员同意向软银出售2,270，208股A类普通股。就此次出售而言，当时，来自软银的Paulo Passoni被任命为Afya的董事会成员，2022年由Maria Tereza Azevedo接任。
根据相关指定证书，A系列永久可转换优先股的关键条款为：（i）按季度和以巴西雷亚尔支付的每年6.5%的累积股息（以等值巴西雷亚尔的美元支付）；（ii）软银有权随时将其A系列永久可转换优先股转换为5,917，888股普通股，初始转换价格确定为25.35美元；（iii）软银有权在5第年周年，溢价105%；（iv）Afya将有权强制转换后3rd年周年如强制转换触发条件得到满足；及（v）Afya有权在7之后的任何时间赎回第年周年，溢价105%。更多信息，请参见“第5项。经营和财务审查与前景—— B.流动性和资本资源——负债—— A系列永久可转换股份”和本年度报告其他部分所载我们经审计的综合财务报表附注12.2.1。
截至2024年12月31日，软银及其关联公司将实益拥有我们约6.6%的已发行普通股，不包括库存股，包括按转换后基准计算的A系列永久可转换优先股。
贝塔斯曼收购Crescera股份
2021年6月7日，贝塔斯曼的关联公司收购了Crescera Educacional II Fundo de Investimento em Participa çõ es Multiestrategia（“Crescera Educacional”）持有的全部23,074，134股B类Afya普通股，这是根据Afya当时生效的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款以及Esteves家族的某些成员与Crescera Educacional之间的股东协议，该协议授予贝塔斯曼收购Crescera Educacional B类普通股的权利，并成为股东协议的一方。
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贝塔斯曼是一家媒体、服务和教育公司，业务遍及全球约50个国家。它包括娱乐集团RTL集团、贸易书籍出版商企鹅兰登书屋、音乐公司BMG、服务提供商Arvato、贝塔斯曼印刷集团、贝塔斯曼教育集团和国际基金网络贝塔斯曼投资公司。自Afya成立以来，贝塔斯曼通过对Crescera Educacional的投资间接持有Afya的股份。关于此类交易并在此之后，贝塔斯曼任命Kay Krafft、Shobhna Mohn、Christina Krebs和Benedikt Dalkmann为我们的董事会成员。Shobhna Mohn后来从我们的董事会辞职，自2024年6月30日起生效。有关更多信息，请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工”。
贝塔斯曼收购我们的公司控制权
2022年5月4日，贝塔斯曼从Esteves家族收购了6,000，000股我们的B类普通股，收购价格为每股26.90美元。交易完成后，贝塔斯曼开始实益拥有Afya约57.5%的投票权。我们还与Virgilio Deloy Capobianco Gibbon签订了新的首席执行官高管雇佣协议，期限延长至2027年5月。此次延期是为了增加贝塔斯曼在Afya的股份，以继续执行在医学教育业务方面的扩张以及部署我们的数字健康服务战略。
B.业务概况
根据MEC截至2024年12月31日的一份报告，基于私立医学院席位数量，我们是巴西领先的医学教育集团，提供以医生为中心的端到端生态系统，通过他们的医疗住院医师准备、研究生课程、医学研究生课程和继续医学教育活动（或CME），包括通过数字健康服务，为学生提供服务并授权他们从作为医科学生加入我们的那一刻起成为终身医学学习者。
我们创新的方法论方法结合了集成内容、交互式学习以及终身医学学习者的适应性体验。通过我们的教育内容和技术赋能活动，我们专注于有效、个性化的学习，反映一对一的辅导。
根据我们MEC批准的医疗席位数量，与我们的主要竞争对手相比，我们拥有巴西最大的医疗教育足迹。我们的本科和研究生校园分布在巴西19个州，我们的数字医疗平台在巴西各地都可以使用。截至2024年12月31日，我们的57个本科和研究生医学院校区网络由20个研究生设施、36个本科运营单位（即获得MEC批准并已开始运营的单位）和一个批准单位（即获得MEC批准但尚未开始运营的单位）组成，而截至2023年12月31日，我们的网络为32个校区，截至2022年12月31日为30个校区。截至2024年12月31日，我们的医学院席位网络包括3,543个运营席位（已获得MEC批准并已开始运营的席位）和50个批准席位（已获得MEC批准但尚未开始运营的席位），而截至2023年12月31日，运营席位为3,113个，截至2022年12月31日，运营席位为2,773个。
继2019年第一季度收购Medcel和2019年第二季度收购IPEMED后，我们还提供住院医师预科课程和医学研究生课程，提供印刷和数字内容、在线医学教育平台和实用医学培训。
对Medical Harbour、Al é m da Medicina和CardioPapers的收购加强了我们继续教育部门的数字能力，而对PEBMED、Medphone、iClinic、Medicinae、Cliquefarma、Shosp、RX PRO和GLIC的收购标志着我们进入了数字健康服务领域，该领域现在包括我们的医疗实践解决方案部门，补充了我们向医疗保健专业人员提供的端到端服务。
通过PEBMED，我们有三个不同的产品：（i）Whitebook，一个帮助医生和医疗专业人员进行临床日常决策的移动和网页应用程序；（ii）Nursebook，一个帮助护士进行临床决策的移动应用程序；（iii）Portal PEBMED，一个提供免费内容的网站，包括与医学新闻和科学出版物相关的观点、论文和更新。此次收购扩大了我们的产品和服务范围，并提供了重要的交叉销售和追加销售机会。作为我们不断努力增强数字平台的一部分，Portal PEBMED于2024年停产，取而代之的是Afya Portal，后者继续为医疗保健专业人员提供高质量的医疗内容和资源。
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iClinic是一家专注于SaaS模式医生的技术公司，是巴西领先的医疗实践管理软件之一。他们寻求通过数字化日常生活，让医生变得更加独立，对自己的职业有更多的控制权，这样他们就可以提高生产力，提供更好的医疗保健服务。他们的产品组合包括：（i）电子病历：巴西首个电子病历作为专注于医生体验的SaaS模式；（ii）临床管理系统：借助该软件，医生可以在线安排患者，组织他们的财务记录，使用营销工具来推广他们的诊所和其他；（iii）远程医疗：提供与医生日程安排和记录完全整合的在线咨询的平台；（iv）Physicians Marketplace：连接医生和患者以安排咨询的网站。该平台目前每年被用于近2700万次医疗咨询，其中约187,489次是通过远程医疗，开具了超过1080万张电子医疗处方。
Medicinae是一家医疗保健技术公司，专门从事医疗保健支付和金融服务。它提供了一个金融平台，允许医疗保健专业人员使用FIDC（应收账款投资基金）以高效和可扩展的方式管理应收账款。我们认为，Medicinae缓解了医疗保健支付行业的多项挑战，通过减少专业人员的长支付周期和整合财务信息，改善了消费者的金融体验。
Medical Harbour通过解剖研究、3D虚拟解剖和分析医学图像的交互式平台提供教育健康和医学影像解决方案，这些平台允许探索，并利用数字资源了解人体解剖学：（i）教育健康解决方案：Athena Hub专门从事解剖学的创建旨在支持动态教学，并允许医生、教师和学生在数字平台上互动和操作真实的人体。考虑到高价格、限制政策和难以维持人体用于解剖课，Athena Hub允许学生出于教育目的与数字人体互动，而不是与老化和退化的身体互动。解决方案包括虚拟身体、解剖模块和具有逼真渲染的真实检查分析；（ii）医学影像解决方案：Athena DICOM和MH Cloud专门从事医学影像，提供一系列简化放射学和远程放射学的产品。允许医生通过ANVISA（巴西卫生机构）的认证进行可视化、操作、共享和存储医学成像。
Cliquefarma是一家健康科技公司，运营着一个免费使用的网站，追踪巴西的处方药、化妆品和个人卫生用品价格。Cliquefarma的用户可以搜索药物或医疗保健产品，并比较巴西超过9404家药店的价格。所产生的流量通过每次点击费用模式（药店为其广告的每次点击付费）和每次获取费用模式（药店为每次完成的销售付费）变现。2024年，Cliquefarma产生了660万访问量。
Shosp是一款临床管理软件，提供巴西各地诊所管理财务、患者预约、医疗记录、营销等所需的所有功能。收购Shosp加强了数字处方数字支柱，并与iClinic和Medicinae解决方案产生协同效应。
RX PRO是一个数字平台，将医生与制药行业连接起来，为这些公司提供专业化和个性化的营销，为医生提供更便捷的方式。RX PRO已经向超过7.2万名具有创新数字体验的医生提供了免费样本，净推荐值（NPS）为84.6，截至本年报日期，已有12家制药公司使用其平台。RX PRO通过向制药行业提供B2B订阅服务实现货币化。
Al é m da Medicina是一个面向医生和医学生的在线医疗内容平台，提供教育工具和技术医疗内容，在他们的整个职业生涯中为他们提供帮助。其强大的内容包括住院医师指导、软技能、财务、会计和医生投资基础知识。该平台还拥有强大的数字影响力，在Instagram上拥有超过13.5万名粉丝。
Afya Papers是心内科、内分泌科、皮肤科、妇产科、儿科和精神科医生领域的主要医学内容和教育平台，提供由医生和为医生开发的课程和书籍，涵盖医学生涯的所有阶段，符合Afya的整体业务战略。该平台前身为CardioPapers，现已更名为Afya身份的一部分。2024年，Afya Papers在Instagram上拥有超过50万粉丝。该平台包含医学更新课程，如心脏病专科学位预科课程、心脏病急诊课程、术前课程、血脂异常课程、心电图（EKG）课程和糖尿病课程，探索心脏医学领域，也向其他医疗领域拓展。
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Glic是一款面向医生和患者的免费糖尿病护理和管理App解决方案，它使用技术来改善糖尿病教育和日常实践，连接用户、设备和医疗保健提供者。
除了健康科学课程，包括医学、牙科、护理、放射学、心理学、药学、体育、理疗、营养和生物医学，我们还在我们的几个校区提供其他学科和学科的学位课程和课程，包括工商管理、会计、法律、土木工程、工业工程和教育学的本科和研究生课程。这些非健康课程不属于我们的核心业务，尽管由于我们战略性收购了拥有强大健康科学项目的多学科学校，我们提供的非健康科学课程的数量有所增加，这是我们的主要关注点。尽管非健康课程不是我们增长战略的一部分，但我们希望在它们产生当地需求的范围内继续提供它们。继我们于2019年第一季度收购Medcel和2019年第二季度收购IPEMED之后，我们还提供住院医师预科课程和医学研究生课程，提供印刷和数字内容、在线医学教育平台和实用医学培训。
截至2024年12月31日，我们的注册学生人数为76,988人，而截至2023年12月31日，我们的注册学生人数为66,034人，较2023年增加16.6%。截至2022年12月31日，我们的注册学生人数为58,200人，较2022年增加13.5%。
我们的商业模式的特点是高收入可见度和经营杠杆。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们约90%的收入由我们向就读本科和研究生课程的学生收取的每月学费组成。
我们通过收购和有机增长执行战略和商业模式的能力带来了增长、盈利能力和现金产生：
| · | 截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们的收入总额分别为33.043亿雷亚尔、28.759亿雷亚尔和23.291亿雷亚尔，自2022年以来的复合年增长率或CAGR为19.1%； |
| · | 医学院的收入分别占我们2024年、2023年和2022年本科课程收入的85.9%、85.5%和83.4%。截至2024年12月31日止年度，医学院学费的平均每月净票价为8,849雷亚尔，比截至2023年12月31日止年度的8,460雷亚尔增加4.6%，而这又比截至2022年12月31日止年度的7,973雷亚尔增加6.1%； |
| · | 截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，继续教育和医疗实践解决方案收入总额分别为4.172亿雷亚尔、3.761亿雷亚尔和2.988亿雷亚尔； |
| · | 截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们分别实现净收入6.489亿雷亚尔、4.054亿雷亚尔和3.927亿雷亚尔，自2022年以来的复合年增长率为28.5%； |
| · | 截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们的调整后EBITDA总额分别为14.556亿雷亚尔、11.657亿雷亚尔和9.619亿雷亚尔，自2022年以来的复合年增长率为23.0%； |
| · | 截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们的经营活动现金流量净额分别为14.33亿雷亚尔、10.44亿雷亚尔和8.44亿雷亚尔。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们的经营现金转换比率分别为102.2%、97.1%和94.4%。 |
质量是我们价值主张的基石。截至本年度报告之日，由MEC衡量和发布，基于某些机构规划和发展、学术和管理标准的我们的一般课程指数平均得分为2.62，评分范围为1至5，与巴西的平均得分2.62一致。
近期动态
2025年4月23日，MEC正式宣布启动全国医学教育评估考试（Exame Nacional de Avalia çã o da Forma çã o M é dica-Enamed），这是一项面向在巴西完成医学院课程的学生的年度考试。该倡议旨在评估医学教育的质量，将根据国家医学项目课程指南，基于INEP开发的参考框架和理论评估工具进行。我们相信，这一举措将加强巴西医疗项目一致学术标准的重要性。建立年度监督机制，再加上考试作为医疗住院医师项目准入标准的预期作用，预计将提高学生的参与度并加强机构问责制。
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我们最近的收购
医疗事业的切入点始于本科院校，因此我们的部分使命是巩固这一市场。因此，通过收购扩大我们的业务一直是我们增长战略的关键组成部分。我们已经能够将我们的运营业务模式应用到我们的收购中，使我们能够增加质量、价值并提高盈利能力。
此外，我们还通过对我们的投资组合进行战略和相关收购的关键举措为自己配备了装备，包括：创建一个共享服务中心，专门为我们的业务部门提供服务并运行我们的整合流程，内容创建的集中化以及为我们运营的每个市场创建一个专门的销售团队。
我们最近的收购，都是通过Afya Brazil进行的，包括：
Al é m da Medicina
2022年3月4日，收购Al é m da Medicina总股本的100%。2680万雷亚尔的总购买价格包括：（i）在交易截止日以现金支付的1490万雷亚尔；（ii）就2023年和2024年的收入目标实现情况支付高达1920万雷亚尔的盈利（“或有对价”）；（iii）与有利于出售股东的80万雷亚尔的净债务相关的价格调整。截至2024年12月31日，960万雷亚尔的或有对价是根据考虑到当日事实和情况的估计付款计算得出的。
CardioPapers
2022年4月5日收购CardioPapers总股本100%股权。4200万雷亚尔的总购买价格包括：（i）在交易结束日以现金支付的3490万雷亚尔；（ii）就2023年和2024年的收入目标实现情况以及与2023年和2024年市场凭证相关的其他目标支付高达1500万雷亚尔的盈利（“或有对价”）；以及（iii）与有利于Afya Brazil的30万雷亚尔的净债务相关的价格调整。截至2024年12月31日，10,000万雷亚尔的或有对价是根据考虑到当日事实和情况的估计付款计算的。
格利奇
2022年5月23日，我们收购了格力奇100%的股本。Glic是一款面向医生和患者的免费糖尿病护理和管理App解决方案，它使用技术来改善糖尿病教育和日常实践，连接用户、设备和医疗保健提供者。3060万雷亚尔的总购买价格包括：（i）在交易结束日以现金支付的2160万雷亚尔；（ii）与2023年和2024年收入目标实现情况和产品开发目标相关的高达1200万雷亚尔的盈利（“或有对价”）。我们在2023年支付了300万雷亚尔作为或有对价，鉴于尚未达到盈利目标，剩余余额不再到期应付。
德尔雷
2023年1月2日，我们收购了DelRey总股本的100%，该收购包括Centro Universit á rio Tiradentes Alagoas（UNIMA）和Faculdade Tiradentes Jaboat ã o dos Guararapes（FCM Jaboat ã o）的业务。这笔交易不包括“UNIMA”和“FCM Jaboat ã o”商标，这两个商标在运营的第一年就被授权给了Afya。8.162亿雷亚尔的总购买价格包括：（一）在交易结束之日以现金支付的5.750亿雷亚尔；（二）2.340亿雷亚尔将于2024年1月分三次每年分期支付，分别为1.340亿雷亚尔、2025年1月的5000万雷亚尔和2026年1月的5000万雷亚尔，经SELIC费率调整，其中只有最后一期未付。购买总额还包括720万雷亚尔，按截至收购之日的公允价值估计，涉及向卖方拥有但不属于本次交易一部分的大学的医科学生免费提供我们的数字解决方案，直至2030年12月31日。2024年7月12日，MEC授权UNIMA增加80个医学院席位，导致向UNIMA前股东额外支付1.076亿雷亚尔。
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统一通信
2024年7月1日，我们收购了Unidom Participa çõ es S.A.总股本的100%，该收购包括Unidompedro和Faculdade Dom Luiz或“Unidom”、Institui çã o Baiana de Ensino Superior Ltda.或“IBES”以及SSSA — Sociedade de Educa çã o Superior do Semi á rido Ltda.或“Sessa”的运营。6.208亿雷亚尔的总购买价格包括：（i）在交易结束之日以现金支付的3.408亿雷亚尔；（ii）2.80亿雷亚尔，分十次年度分期支付，按CDI（同业存单）利率调整，条件是在支付前保持每年175个医学院席位的授权。如果某些法庭程序的最终且不可上诉的裁决确认对所有175个医学院席位的授权，则剩余余额将加速。反过来，如果最终裁决没有确认这类175个医学院席位的授权，则未结清的余额将不再到期。
FUNIC
2024年12月19日，我们签署了收购Faculdade MasterClass Ltda.（即“FUNIC”）总股本100%的最终合同，这将为位于米纳斯吉拉斯州首府贝洛奥里藏特大都市区的城市Contagem的Afya增加60个医学院席位。总购买价格为1亿雷亚尔，净债务将在收盘时扣除。6000万雷亚尔的收购对价将在交易结束时以现金支付，4000万雷亚尔将按巴西银行间利率（“CDI”）调整后分三年分期支付。此外，此次收购还包括为多达60个额外医学院席位提供的或有对价条款。如果MEC在截止日期后的36个月内批准，我们将被要求为每个批准的座位额外支付100万雷亚尔，最多不超过60个医学院座位。该交易的完成取决于惯例先决条件，预计将于2025年5月完成。
我们的竞争优势
持续聚焦颠覆传统医学教育
| · | 我们对巴西的医学教育和学生面临的相关问题有深入的了解。作为巴西按座位计算的最大的医学教育集团，根据MEC，我们能够识别趋势并相应地调整我们的服务； |
| · | 我们开发了一种学习的方法论方法，将个性化和技术结合在数字和物理格式中； |
| · | 我们目前制作的内容是集中式的，不断更新，可供我们所有的机构和学生使用； |
| · | 根据MEC的数据，我们拥有巴西按座位计算的医疗教育领域最大的运营基础设施，在Afya的生态系统中拥有超过614家合作教学医院和诊所以及313,119名用户； |
| · | 我们相信我们已经开发了第一个全球创建的教学医学网络系列，我们已经完成了前两季，并且已经开始着手第三季的工作； |
| · | 我们相信，我们是巴西第一家为医疗住院医师考试准备提供全数字化、定制化服务的教育集团； |
| · | 我们相信，我们是第一个通过企业对企业模式向第三方机构提供补充医学教育内容的玩家；以及 |
| · | 我们开始为医疗保健专业人员提供内容和临床工具，包括移动和网络应用程序。 |
高质量标准
质量是我们价值主张的基石。我们的运营基础设施和创新的方法方法在我们的医学院中获得了很高的满意度。通过我们的数字平台，我们使用几个标准和变量来监控学生的学习体验。我们的NPS是一种广为人知的调查方法，用于衡量客户推荐公司产品和服务的意愿，与2023年相比，2024年所有医学学生群体的调查结果均显示出持续改善。在来自1的学生中St到4第学期，NPS从2023年的40个上升到2024年的46个。对于那些在5第到10第学期，从25人增加到29人。最后，在该项目最后两个学期的学生中，分数从26分上升到31分。我们NPS分数的这种逐步提高表明了我们对高质量教育和学生医疗事业的持续承诺。此外，根据巴西政府于2024年4月2日发布的最新结果，我们的平均普通课程指数（由MEC衡量和发布，基于某些机构规划和发展、学术和管理标准）在1到5的范围内为2.62，与巴西的平均水平2.62一致。见“第4项。公司信息—业务概况—监管概况—专上教育机构监管流程—专上教育机构认可及课程授权与认可”，以获取有关普通课程索引的更多信息。
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此外，通过我们提供远程学习住院医师预科课程的在线医学教育平台，我们能够使用几个标准和变量来监控学生的学习体验，包括他们访问和使用的教材、常见问题、他们的学习时间和日程安排以及他们的出勤记录。此外，由于内容和方法的质量以及Medcel提供的差异化服务，第三方医学院主动与其联系，寻求采用Medcel的医学教育内容，以提高其医学生的学习体验和学业分数。截至2024年12月31日，17所第三方学校采用了Medcel的医学教育内容，而截至2023年12月31日，这一数字为17所。
我们商业模式的本质
有吸引力的财务模型：我们有一个强大的组合，即显着较低的客户获取成本，计算方法为销售、营销和人员费用之和除以学生增加，截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，每名学生分别约为1,576雷亚尔、1,415雷亚尔和1,882雷亚尔；截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们的医学院席位占用率约为100%；强劲的经营活动净现金流，截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度分别为14.33亿雷亚尔、10.44亿雷亚尔和8.44亿雷亚尔，截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日，经营现金转换率分别为102.2%、97.1%和94.4%。截至2024年12月31日，我们的生命时间价值（LTV）为447,647雷亚尔，按每名学生的毛利润74,602雷亚尔除以17%计算（占每年毕业学生基数的六分之一）。截至2023年12月31日，我们的LTV为423,308雷亚尔，按每名学生的毛利润70,551雷亚尔除以17%计算。截至2022年12月31日，我们的LTV为425,658雷亚尔，按每名学生的毛利润70,943雷亚尔除以17%计算。
合同增长：由于我们的医学院席位的六年成熟周期，我们已将增长可见度收缩到处于最初六年运营的医学院。这一周期从医学院开始运营时开始，第一年的医学院课程在其后面的下一个课程开始时经过规定的六年，并在医学院有六个学年的医学院学生并因此在成熟时达到容量（即最大批准座位数）时结束。由于每个医学院的最大医学席位数量是由法规规定的，因此，要增加我们的医学院席位，从而增加我们的入学人数，唯一的方法就是通过收购或开办新的医学院。截至2024年12月31日，我们拥有3,593个经批准的医学院席位，其中包括来自Unidom的175个席位，这些席位取决于法庭诉讼的最终结论，而到2031年，预计医学院招生总容量为25,870人，这使我们能够看到我们在此期间收入的增长潜力。见“项目5。运营和财务回顾与前景——医学院监管能力和成熟时的能力。”
端到端生态系统：成功整合我们投资或收购的业务，使我们能够提供一个以医生为中心的端到端生态系统。一个业务部门的切入点就是另一个业务部门的退出点，这就增加了交叉销售和追加销售的机会。
难以复制：我们认为监管壁垒、需求和供应失衡以及我们以医生为中心的端到端生态系统的组合难以复制，竞争对手需要相当长的时间才能达到我们的运营规模。
我们教育周期的自我强化网络效应：由于我们的目标是成为巴西终身医学学习者值得信赖的内容和知识伙伴，我们已经创建并一直在培育一个需要差异化、有才华的利益相关者和认可的教育周期。我们持续关注实施我们周期的所有阶段，这使我们能够不断扩大我们的足迹。
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广泛的并购记录
我们在识别、谈判和成功整合收购方面拥有广泛的能力，并拥有良好的业绩记录。我们开发了一个整合模型，由一个专门的团队负责分析、映射和整合我们收购的业务的系统，我们认为这使我们能够以有效的方式充分整合我们收购的业务，通常是在收购后的12个月内。
我们的整合模式由四个阶段组成：
| · | 阶段1（初步分析）：初步分析收购业务的可用基础设施、组织结构和教学模式，以识别潜在的整合问题。 |
| · | Stage 2（Detailed Mapping）：对收购业务的系统、流程和教学模型进行详细的迁移诊断和映射，以整合到我们的集中式共享服务中心和学术模型中。 |
| · | 第3阶段（整合/迁移）：将系统和流程集中和迁移到我们的共享服务中心，并对收购业务的教学模式进行标准化。 |
| · | 第4阶段（持续支持）：后迁移/整合远程和现场支持和监控，以稳定所收购业务的一体化运营。 |
我们合并的运营历史和我们最近的收购带来了许多挑战，例如有效地将任何被收购公司的运营与我们现有的业务整合，以及管理越来越多的校园。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的某些风险——我们在识别和收购新的医学高等教育机构方面可能面临挑战，这可能会阻碍我们的战略和财务目标。此外，在有效整合和管理越来越多的收购方面遇到困难，可能会对我们的战略目标产生不利影响。”
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目标驱动文化
医学教育需要一个人的核心价值：同情心。在我们努力彻底改变巴西的医学教育时，我们相信，通过培训和教育更好的医生，我们正在帮助巴西各地的人们及其社区。这一使命将拥有20多年教育领域专业知识和专业知识的家庭和企业家、高管和赞助商团结在一起。我们在2024年进行的内部满意度调查显示，员工满意度在可能的100分中达到86分，基于几个标准，例如对我们的价值观的信任和承诺、领导满意度、工作满意度、学习和发展，以及积极参与我们的活动，强化了我们对使命和目标的坚定承诺。
我们的增长策略
我们的目标是继续通过收购实现有机增长，并通过实施以下战略举措创造更大的股东价值：
当前授权医学院席位数量的成熟
我们受益于处于最初六年运营阶段的医学院的合同增长可见度，我们从两个主要来源得出：（1）我们的医学院席位的六年成熟周期，从医学院开始运营时开始，第一年的医学院班级随着后面的课程开始而经过所需的六年，当医学院有六个学年的医学院学生并因此在成熟时达到容量（即最大批准席位数量）时结束，（2）与“Mais M é dicos”计划相关的我们七个获奖校区的新入学人数。
由于每个医学院的最大医学席位数量是由适用的法规规定的，因此，要增加我们的医学院席位，从而增加我们的入学人数，唯一的方法就是通过收购或开办新的医学院。截至本年度报告日期，假设完全符合适用法规，并且我们的七个新“Mais M é dicos II”校区按预期成熟，每个校区有50个医学院席位，我们估计到2031年将达到26,302名学生的医学院学生总数。见“项目5。运营和财务审查与前景——医学院监管能力和成熟时的能力”和“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的某些风险——中学后教育部门受到高度监管，我们未能遵守现有或未来的法律法规可能会对我们的业务产生重大影响。”
与“Mais M é dicos II”计划相关的新校区开放
2018年，我们还获得了与“Mais M é dicos II”计划相关的七个新本科校区，这是授予所有教育集团数量最多的，共有350个新的医学院席位。此类校区的运营须经MEC核实Afya Brazil是否令人满意地执行了所有监管要求。截至2024年12月31日，MEC已视察了其中六个校区，最终核实情况公布于：（i）ITPAC Santa In ê s的2020年10月；（ii）ITPAC Cruzeiro do Sul的2020年12月；（iii）ITPAC Abaetetuba的2022年2月；（iv）ITPAC Itacoatiara的2022年2月；（v）ITPAC Bragan ç a的2022年3月；（vi）ITPAC Manacapuru的2022年3月。我们预计将有一个额外的园区在2025年开始运营。
扩大我们的医疗住院医师准备招生基地
我们预计，随着毕业医师数量的增长和可用住院医师席位数量的保持不变，对医疗住院医师的竞争将会加剧。我们计划利用我们数字平台的学术成果、可扩展性和学习经验，继续增加我们的医学住院医师考试准备学生入学人数。
扩大我们的研究生项目招生基地
由于医疗住院医师席位短缺和对医学本科课程的需求不断增长，我们相信我们将能够扩大我们目前在本科部分的服务。
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我们打算继续发展我们的企业对企业战略，通过加大营销和销售力度，增加合作伙伴数量和学生入学人数。
在我们现有的医学生基础上进行交叉销售
由于我们的解决方案针对医学生的终身教育旅程，我们发现了一个机会，可以在交叉销售机会的推动下以较低的边际成本增加学生入学率，例如增加订阅我们的医学住院医师考试解决方案的前本科学生的数量，以及申请我们的研究生和/或其他继续医学教育产品（例如硬技能和软技能课程）的前本科和/或医学住院医师学生的数量。
扩展我们的B2B能力
B2B合同是我们产品和服务的有效客户切入点。学生熟悉我们的平台，增加了我们的品牌资产，并帮助我们吸引更多的医生注册预科课程、研究生课程、硬技能和软技能课程。
扩大我们的分销渠道
我们计划不断扩大我们的分销网络，方法是增加我们在直接和第三方渠道的存在，为第三方继续医学教育中心（包括但不限于医院、诊所和其他医学院）推出研究生课程或CME，以扩大我们的研究生医学足迹，通过与此类第三方继续医学教育中心建立合作伙伴关系。
利用基础设施并从收购中获取协同效应
我们相信，我们已经能够成功地将我们的收购整合到我们的生态系统中。我们计划实施几项措施，以提高近期收购的盈利能力，包括但不限于：
| · | 精简收费优惠和奖学金政策； |
| · | 与我们的共享服务中心整合运营； |
| · | 根据我们的职业规划精简教师培训；以及 |
| · | 把教学模式融入我们的学术模式。 |
继续有选择地寻求并购机会
我们计划有选择地进行收购，以补充我们目前的医学教育服务产品和/或增强我们的产品组合，例如数字内容平台、继续医学教育机构和其他医学认证公司等。我们目前正在评估可能的收购机会，并不时提交不具约束力的提案。我们相信，我们已发展出强大的收购能力和往绩记录。2024年，我们收购了Unidom，这使我们批准的医学院席位数量增加了300个授权席位，其中125个是最终席位，175个有待法院诉讼程序的最终结论。2023年，我们收购或投资了两家公司。2022年，我们收购或投资了三家公司。2021年，我们收购或投资了九家公司，使我们的医学院席位同比增长超过27.4%。我们对Medcel的收购使我们能够进入医疗住院医师准备市场，而对IPEMED的收购，使我们能够进入研究生课程市场。我们的收购战略主要集中在通过在现有投资组合中增加新的机构来扩大我们的医学院足迹。
2024年12月19日，我们签署了收购FUNIC总股本100%的最终合同，这可能会使我们批准的医学院席位从3,593个增加到3,653个。该交易的完成取决于惯例先决条件，预计将于2025年5月完成。
进军新市场
我们相信，我们以医生为中心的端到端生态系统有能力在互补的细分领域为医学生提供服务，在这些领域，我们创新的、方法论的、数据驱动的方法可以继续颠覆传统供应商和传统商业模式。我们认为巴西新的行业和地区存在机会。未来，我们打算专注于进一步扩展到继续医学教育。我们还可能通过有选择地扩展到基本面相似的国际市场来寻求业务增长。
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开发新产品
我们计划不断发展我们的平台，并提供满足学生不断增长的需求的解决方案。我们有一个计划中的新产品管道，包括新的医疗网络系列季、企业医疗培训、新的扩展健康计划、辅导套件、点对点套件和虚拟现实产品。
我们的地理存在
我们的总部和大部分共享服务业务分别位于米纳斯吉拉斯州的新利马和贝洛奥里藏特。我们的内容创作和专门的销售团队位于圣保罗州的圣保罗。
截至2024年12月31日，我们的网络共有57个本科和研究生校区：（i）37个本科校区，其中36个为运营单位（已获MEC批准并已开始运营的单位），32个提供医学课程，1个已获MEC批准但尚未开始运营，以及（ii）20个提供医学和健康相关课程的研究生校区。
我们计划扩大我们的网络，到2025年开设一个经批准的本科医学院校园，我们因“Mais M é dicos”计划而获得奖励。
下面的图表和表格说明了我们目前本科医学院的足迹，截至本年度报告发布之日。
| 校园 |
状态 |
品牌 |
收购年份 |
批准的医学院席位（1个） |
学期（2） |
| 波尔图 | 至 | ITPAC | 2018年前 | 120 | 02.04 |
| 帕托·布兰科 | 公关 | FADEP | 2018 | 50 | 02.17 |
| 帕托·布兰科 | 公关 | FADEP | 2018 | 60 | 02.19 |
| Itajub á | 名爵 | CCSI | 2018 | 87 | 01.68 |
| 帕尔纳伊巴 | PI | iESVAP | 2018 | 80 | 02.15 |
| 帕尔马斯 | 至 | ITPAC | 2018 | 120 | 02.17 |
| 特雷西纳 | PI | IESP | 2018 | 110 | 02.04 |
| 特雷西纳 | PI | IESP | 2018 | 61 | 02.17 |
| S ã o Jo ã o Del Rei | 名爵 | IPTAN | 2018 | 38 | 02.15 |
| S ã o Jo ã o Del Rei | 名爵 | IPTAN | 2018 | 11 | 02.16 |
| 阿拉瓜伊纳 | 至 | UNITPAC | 2018 | 80 | 02.06 |
| 伊帕廷加 | 名爵 | UNIVA ç o | 2018 | 100 | 01.99 |
| 马拉巴 | PA | FACIMPA | 2019 | 120 | 02.19 |
| Vit ó ria da Conquista | BA | 法沙 | 2019 | 100 | 01.15 |
| 伊塔布纳 | BA | 法沙 | 2019 | 85 | 02.18 |
| 伊塔布纳 | BA | 法沙 | 2019 | 64 | 01.23 |
| 卡梅塔 | PA | ITPAC-迈斯医学 | 2019 | 50 | 运营前 |
| 南克鲁塞罗 | 交流 | ITPAC-迈斯医学 | 2019 | 50 | 01.21 |
| Santa In ê s | 马 | ITPAC-迈斯医学 | 2019 | 50 | 02.20 |
| 马纳卡普鲁 | 上午 | ITPAC-迈斯医学 | 2019 | 50 | 02.22 |
| 伊塔克阿蒂亚拉 | 上午 | ITPAC-迈斯医学 | 2019 | 50 | 02.22 |
| 阿巴埃特图巴 | PA | ITPAC-迈斯医学 | 2019 | 50 | 02.22 |
| 布拉干萨 | PA | ITPAC-迈斯医学 | 2019 | 50 | 02.22 |
| 伊塔佩鲁纳 | RJ | UniRedentor | 2019 | 112 | 02.15 |
| Jo ã o Pessoa | PB | FCMPB | 2020 | 24 | 02.17 |
| Jo ã o Pessoa | PB | FCMPB | 2020 | 33 | 02.18 |
| Jo ã o Pessoa | PB | FCMPB | 2020 | 80 | 02.16 |
| Jo ã o Pessoa | PB | FCMPB | 2020 | 20 | 02.18 |
| Reden çã o | PA | 费萨尔 | 2020 | 120 | 02.18 |
| 韦略港 | RO | UniSL | 2020 | 52 | 02.19 |
| 韦略港 | RO | UniSL | 2020 | 130 | 02.05 |
| 吉-巴拉那 | RO | UniSL | 2020 | 28 | 02.21 |
| Guanambi | BA | FIP Guanambi | 2021 | 60 | 02.18 |
| Guanambi | BA | FIP Guanambi | 2021 | 40 | 01.24 |
| Garanhuns | PE | ITPAC | 2021 | 120 | 02.21 |
| 蒙特斯·克拉罗斯 | 名爵 | UNIFIPMOC | 2021 | 100 | 02.07 |
| Duque de Caxias | RJ | UNIGRANRIO | 2021 | 110 | 01.97 |
| Duque de Caxias | RJ | UNIGRANRIO | 2021 | 88 | 02.17 |
| 里约热内卢 | RJ | UNIGRANRIO | 2021 | 110 | 02.04 |
| 里约热内卢 | RJ | UNIGRANRIO | 2021 | 10 | 02.24 |
| 阿拉戈阿斯 | 铝 | UNIMA | 2023 | 100 | 02.14 |
| 阿拉戈阿斯 | 铝 | UNIMA | 2023 | 40 | 02.16 |
| 阿拉戈阿斯 | 铝 | UNIMA | 2023 | 80 | 02.24 |
| Jaboat ã o | PE | FCM Jaboat ã o | 2023 | 100 | 01.18 |
| Jaboat ã o | PE | FCM Jaboat ã o | 2023 | 100 | 01.19 |
| Unidompedro（3） | BA | UNIDOM | 2024 | 300 | 01.21 |
| (1) | 提供的医学院座位数量是估计的。 |
| (2) | 运营六年或以上的学校被视为完全成熟。 |
| (3) | 授权300个席位，其中125个为最终席位，175个有待法院诉讼程序的最终结论。 |
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行业概况
巴西教育环境简介
巴西的教育环境对私人资本越来越开放。与此同时，政府通过市政当局、各州和联邦政府继续发挥重要作用。
专上教育
巴西的高等教育与中学前教育有很大不同。根据Sinopse Estat í stica da Educa çã o Superior的数据，大多数高等教育学校由私人管理，约占所有高等教育机构的88%（包括营利性和非营利性）。高等教育机构根据其开设的课程数量、教职员工的资历、开展的研究数量，分为三类：可分为学院、大学中心或大学。典型的高等教育课程需要四到六年才能完成。虽然这些课程中的一些课程仅在一天中的特定时段（即上午、下午或晚上）进行，但其他课程则作为全日课程提供。学费按月支付，主要由学生及其家庭自掏腰包。政府融资是可以获得的，但不容易获得。主要项目是FIES和PROUNI，根据Sinopse Estat í stica da Educa çã o Superior的数据，在近年来更多监管政策出台之前，这两个项目在巴西合计占2023年融资总额的20.3%。
巴西医学教育行业简介
在巴西，有抱负的医生在中等教育毕业后申请医学院。巴西的医学院是一个为期六年的本科课程。毕业后，医学生获得执照，可以开始从事通才医师的工作。在这一点上，他们通常会考虑替代方案，以获得一个或多个医学专业的认证。
获得医学专科认证的第一个也是最常见的途径是通过医疗住院医师项目。如果考生选择了住院医师路径，学生必须通过入学考试，简称R1考试，由每个提供住院医师项目的机构进行管理。在获得居留机构批准后，学生随后在整个专科期的政府学习补助金支持下开始第一年的居留。如果医生想要追求一个亚专科，他或她将需要额外的学习年限，这可能需要也可能不需要增加入学测试。
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不选择或未能被纳入住院医师项目的医疗专业人员，仍可通过其他替代方案寻求医学专业认证。例如，通才在满足多种资格标准后，可以参加专科认证考试成为专科。这些标准可以包括实习、在医学专家监督下的工作时间，或在认证研究生课程中的学习时间，以及其他方法。根据所需的医学专业水平，通才可能需要4到10年才能达到标准，在这种情况下，研究生课程可能是更短的更快达到资格的途径。
随着医学科学继续快速发展，医学专业人士必须设法跟上这些发展。为此，医生和其他医学专业人士倾向于使用众多继续医学教育或CME来源，包括短期计划、科学论文摘要和医学大会等。
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监管概览和“MAIS M é dicos”计划
巴西的医学教育受到旨在定义全国医疗座椅供应的监管条款的约束。自2013年以来，巴西政府采取举措，增加每年的医学院和住院医师空缺数量。
2013年，《Mais M é dicos法》确定了在巴西开设新医学课程的规则，以解决巴西各州医生分布不平等等问题。在支持创建医学院席位的标准中，两个相关方面是（i）在特定区域这些新开放的重要性和（ii）公立区域医院和申请医疗机构中当前医疗基础设施是否充足，以便获得政府授权。
为了减少医生短缺和缓解人们认为的医疗保健不平等，巴西联邦政府实施了一项名为“Mais M é dicos”的战略举措。该计划的主要目标包括解决为市政当局的初级保健提供医生的问题，加强医疗保健基础设施，以及向服务不足的地区分配医疗劳动力。
在学术方面，“Mais M é dicos”实施了短期和长期措施，从数量和质量两方面改善巴西医学培训体系。这些措施中包括开设新的医学院时段，包括本科课程和住院医师项目。自2013年创立至本年度报告发布之日，MEC通过SERES，宣布了三次公开征集全国范围内医学课程授权提案的征集活动，分别是2013年的“MAIS M é dicos I”项目、2018年的“MAIS M é dicos II”项目、2023年的“MAIS M é dicos III”项目。
“MAIS M é dicos I”和“MAIS M é dicos II”联合授权开设58个新医学课程，最初在医学院新增4971个座位，最多可增加100个座位，每个座位均符合“MAIS M é dicos”规定。随着通过“Mais M é dicos”提供的年度服务增加，2018年4月5日，MEC宣布，根据第328/2018号法令，政府已决定冻结医学院席位的新服务，为期五年。该决定是基于需要评估在巴西开设新医学课程的影响。然而，在2023年4月5日，MEC发布了第650/2023号法令，撤销了根据第328/2018号法令暂停的规定，并为开设新的医学课程制定了新规则。
继第650/23号法令发布后，2023年10月4日，MEC通过SERES，行使其法律权力，并基于“MAIS M é dicos”法第3条，宣布公开征集在全国范围内授权开设医学课程的建议。新的“MAIS M é dicos III”项目规则规定了新增本科医学院席位的标准。这项新计划将允许开设最多5700个新的本科席位，分布在95个城市，每个机构限制60个席位。
尽管“Mais M é dicos”计划需要在获得新药课程授权之前进行公开电话，但一些教育机构一直在巴西法院对这一限制提出司法质疑，以迫使MEC接受和审查“Mais M é dicos”计划规则之外的新药课程请求，声称这些规则是对竞争自由的不当限制。某些法院可能最终迫使MEC接收和审查这些请求。有关更多信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的某些风险——我们在提供的每个项目中都面临着重大竞争。如果我们的竞争加剧或未能有效竞争，我们可能会失去市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。”
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此外，在现有本科课程中增加医学院席位受到2023年9月1日第1771号法令的监管，该法令允许教育机构通过向MEC提交请求来请求增加医学院席位。截至本年度报告之日，这些请求仍在MEC的分析中。
巴西医学教育量化评估
鉴于国家监管框架，扩大医学院席位主要取决于质量属性和特定地域对额外医生的需求。医学院席位数量在2005年至2012年期间大致保持不变，但在2012年至2014年期间以更快的速度增长，以缓解该国医生短缺的情况。
“MAIS M é dicos I”和“MAIS M é dicos II”联合授权开设58个新医学课程，最初在医学院新增4971个座位，根据“MAIS M é dicos”规定，每个座位最多可能增加100个座位。此外，新的“Mais M é dicos III”项目将授权开设多达5700个新的本科生席位。
从2012年到2022年，私立医学院的第一年入学人数增加了20,386人，复合年增长率为10.6%，而在此期间，公立医学第一年的入学人数增加了2,901人。
根据巴西医学协会（Associa çã o M é dica Brasileira）和巴西圣保罗大学（University of S ã o Paulo，简称Demografia M é dica）联合制作的Demografia M é dica do Brasil报告，从2010年到2023年1月，巴西的医生人数从31.08万人增加到56.22万人，增幅达80.8%。随着这种需求到位，预计新的医疗保健专业人员的供应将保持增长，以跟上对公共和私人医疗服务不断增长的需求。
到2023年1月，巴西的医生总数增至562229名专业人员，这意味着每1000名居民中有2.60名医生。
巴西医生人数预测（2019年至2028年）
资料来源：Demografia M é dica，2022年。2023-2028年数字为预测值
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巴西医学教育基础
巴西医学教育市场的支撑主要来自于对医学课程的需求高于提供的实际座位、与经济合作与发展组织或经合组织平均水平相比医疗密度低且不均衡、巴西人口快速老龄化以及对那些寻求从医职业的人的令人信服的经济奖励。
巴西人口老龄化
预计巴西人口老龄化将推动对医生和其他医疗保健服务提供者的需求增加。巴西的老龄化比例是英国的两倍，是美国的三倍。与1995年相比，出生时的预期寿命从66岁提高到76岁，这主要是由于医疗和健康状况的改善。
到2030年，预计将有13.5%的巴西人口年龄超过65岁，而2010年这一比例为7.3%。此外，根据Instituto Brasileiro de Geografia e Estat í stica（IBGE）的数据，到2060年，60岁及以上人口的百分比预计将超过19岁及以下人口的数量。
各年龄组人口分布——巴西
资料来源：IBGE。
医疗服务需求增加
鉴于巴西人口结构的变化以及更大一部分人口能够获得私人医疗保健服务，预计巴西长期被抑制的医疗服务需求将继续增加。根据ANS的数据，截至2022年12月31日，巴西的私人健康保险渗透率达到24.7%。这低于德国、澳大利亚和美国等国家，根据经合组织的数据，后者的渗透率分别为33.9%、54.9%和63.0%。即使医学毕业预期增加，医疗保健服务的需求预计将超过目前医学院对医生的供应，创造对医学课程和研究生教育的持续需求。
根据Demografia M é dica的数据，巴西在2022年每1000名居民中有2.6名医生，这大大低于国际平均水平和发达国家的平均水平，后者经历了预计将在巴西发生的人口变化。例如，根据Demografia M é dica的数据，2022年意大利平均每1000名居民拥有4.13名医生。考虑到2023年总计564,363名医生的预测与巴西同期人口增长的对比，巴西仍将拥有大约每1,000名居民2.6名医生，这仍低于经合组织的平均水平。
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根据选定的经合组织国家（2022年），每千名居民中有医生。
资料来源：经合组织。
巴西医疗专业人员短缺和分布情况
巴西的医疗密度低，医生分布不平等，如下图所示。圣保罗和里约热内卢每1000名居民分别拥有3.6名和4.2名医生，而帕拉州和阿克雷州每1000名居民分别拥有1.3名和1.7名医生。北部和东北部地区是巴西服务最欠缺的地区，一直是政府医生外派项目的重点。
随着新的“Mais M é dicos III”计划和未来几年医生的增加，预计巴西的医疗密度将达到每1000名居民3.3名医生，2022年仍将低于经合组织3.73的平均水平。
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按巴西各州划分的医生分布情况—— 2023年
资料来源：Demografia M é dica，2023年。
追求医疗事业的引人注目的经济奖励
在巴西从事医疗事业的一个值得注意的论点是未来医生的经济结果，工资更高，回报也很快。支持对医学教育分析日益增长的需求的主要观点是：（i）巴西医学院毕业生近100%的就业能力；（ii）医学院毕业生的工资明显高于工程课程的毕业生（约77%），以及（iii）四年的毕业后平均投资回收期。
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| 来源： |
（1）Instituto de Pesquisa Econ ô mica Applicada — IPEA，CAGED，
（2）《医疗人口统计2023》，
（3）Afya的研究中心，
（4）第三方咨询公司分析。
即使考虑到六年医学本科期间支付的学费相对较高，其高于平均水平的毕业后收入导致平均回收期为四年，与其他本科教育专业相比相对较短。
扩大研究生项目和CME
公立和私立医学研究生课程的数量没有任何机构衡量，因为随着住院时间越来越受到限制，它正在发展和增长。通常，教育机构与医院合作，为教学学生提供适当的基础设施。据第三方咨询公司称，与住院医师不同，学生每月需自付学费约为4000雷亚尔。这些课程通常是一到两年的课程，目前没有针对这一部分的政府学生资助。
巴西医学教育的潜在趋势
除了一个庞大且未充分渗透的总可寻址市场，我们还确定了有助于我们所服务的市场走强的其他趋势：
| · | 预期寿命增加和对医疗服务的需求：巴西人口正在以近代史上最快的速度老龄化。目前平均预期寿命为76.2岁，65岁以上人口应从2012年占总人口的7%增加到2033年占总人口的14%，翻一番。这已经导致并预计将继续推动对医疗保健专业人员的需求增加。此外，2010-2015年巴西私人医疗保健支出和公共医疗保健支出的复合年增长率分别为14.0%和11.8%，这主要是由于人口老龄化和家庭平均收入增加导致对医疗服务的需求增加。这些趋势自2015年以来一直持续至今。 |
| · | 巴西医疗专业人员短缺：巴西缺乏医疗专业人员，主要是由于社会经济环境不平衡。平均而言，居民人数少于5万的巴西城市，约占巴西所有城市的90%，每1000名居民中只有不到一名医生。预计到2028年，巴西平均每1,000名居民将拥有3.07名医生，低于2018年经济合作与发展组织（OECD）国家的平均水平3.4名。 |
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| · | 有吸引力的财政激励措施：医疗行业利润丰厚。医疗专业人员的就业率很高，平均工资比工程、护理和法律等其他职业的平均工资高出三倍以上，比巴西工程、护理或法律项目的净现值高出1.9至3.8倍。 |
| · | 医学教育供需失衡：巴西可用的医学课程席位数量由MEC控制，MEC将医学院的摄入量限制在目前的水平，直到2023年，导致供需严重失衡。在过去三年中，医学院平均每个可用的医学课程席位收到五份申请，每个可用的住院医师项目空缺收到四份申请，预计申请数量还会增加。我们认为，研究生课程将逐渐成为未被住院医师项目录取的医生更受欢迎、需求更高的目的地。 |
| · | CME扩容：巴西医生人数的不断增加，以及对有关新医疗程序、药物、技术和发展的持续教育的需求，将继续推动对CME的需求。 |
| · | 科技创新驱动医学教育：当前这一代医学生和专业人士需要即时可访问的数字内容。自2005年以来，全球每年发表的生物医学文章超过60万篇，对于终身学习者来说，无论地点和物理可用性如何，都能够获得信息和学习方法至关重要。 |
| · | 现有产品范围有限：通过普遍限制对学生教育周期的个别方面的关注，传统教育提供者一直难以建立全面的学生记录和档案数据库。因此，普遍缺乏综合平台，将积累的学生信息应用于有效地为每个学生的特定需求定制体验或制作定制材料。 |
我们相信，我们有能力利用这一市场及其趋势，为我们的学生带来更有效、更个性化和多样化的服务，这将使我们能够继续扩大我们的市场份额。
我们的竞争
我们相信，我们是巴西唯一一家专注于医生整个学习生涯的公司。然而，有几家公司提供的解决方案在我们经营的一些市场中竞争。
我们直接或间接与其他提供医学课程或我们投资组合中任何其他高等教育课程的大专院校竞争。这个市场非常分散，目前，巴西还有300多家其他机构提供医学课程。下表列出了我们的主要竞争对手以及截至2024年12月31日他们拥有的获批医学院席位数量：
| 获批准的医学院席位数目 |
|
| 公司 |
截至 |
| Afya巴西 | 3,593 |
| 玩家1 | 2,060 |
| 玩家2 | 1,892 |
| 玩家3 | 1,019 |
| 玩家4 | 941 |
研究生医学课程的市场一直在快速增长，我们最近经历了来自传统教育机构日益激烈的竞争，这些机构以前仅限于提供本科课程，后来开始提供研究生课程。
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我们的产品和服务
我们向通过我们不断发展的分销网络注册的终身医学学习者以及第三方医学院提供以下教育产品和服务。
医学院
| · | 为我们所有校区的医学院学生提供完全集成的核心课程。 |
| · | 我们所有的医学生都可以访问我们的补充教学平台，作为他们医学课程实习模块的一部分，我们为第五和第六学年的所有即将入学的医学生实施了该模块。 |
| · | 截至2024年12月31日，我们有24,255名学生就读于医学院项目，占我们本科分部学生总数的31.5%，为截至2024年12月31日止年度贡献了24.871亿雷亚尔的收入，占我们本科分部总收入的85.9%。截至2023年12月31日，我们有21,446名学生就读于医学院课程，占我们本科分部学生总数的32.5%，为截至2023年12月31日止年度贡献了21.474亿雷亚尔的收入，占我们本科分部总收入的85.5%。截至2022年12月31日，我们有17,968名学生就读于医学院课程，占本科分部学生总数的30.9%，为截至2022年12月31日止年度贡献了16.992亿雷亚尔的收入，占本科分部总收入的83.4%。 |
驻留之旅
| · | 以数字形式向医学生和新毕业医师提供教学内容，让他们为医学住院医师考试做好准备。 |
| · | 向采用我们服务的第三方医学院校提供数字格式的补充教学内容。 |
| · | 截至2024年、2023年和2022年12月31日，我们的医学住院预科课程注册学生分别为16,381人、12,170人和19,986人。 |
研究生之旅
| · | 我们为追求专业化的医生提供了广泛的选择，无论是通过研究生医学课程还是专科职称考试的预备课程。这些学生也可以访问我们的一些补充教学平台。 |
| · | 在我们的研究生课程中向个人终身医学学习者提供不同医学专业的补充教学内容。 |
| · | 截至2024年12月31日，我们的研究生课程有8,527名注册学生。截至2023年12月31日，我们的研究生课程有7,722名注册学生。截至2022年12月31日，我们的研究生课程有6,058名注册学生。 |
其他课程— b2p和business to business offerings
| · | 我们提供的课程超越了医学实践，侧重于终身学习以及发展全面的医学专业人员必不可少的技术和人际交往技能。 |
| · | 这些项目迎合了寻求在整个职业生涯中保持最新状态，同时增强技术专长的医生。 |
| · | 截至2024年12月31日，我们的其他课程共有25,613名注册学生。截至2023年12月31日，我们的其他课程共有27,188名注册学生。截至2022年12月31日，我们的其他课程共有17,475名注册学生。 |
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其他方案
| · | 其他国家核心课程提供给我们所有本科校区的所有学生：医疗保健学位和非医疗保健学位的子集，包括我们投资或收购的公司提供的商业和工程学位。 |
| · | 截至2024年12月31日，我们有52,733名学生就读于其他项目，占我们本科分部学生总数的68.5%，为截至2024年12月31日止年度贡献了4.086亿雷亚尔的收入，占我们本科分部总收入的14.1%。截至2023年12月31日，我们有44,588名学生就读于其他项目，占我们本科分部学生总数的67.5%，为截至2024年12月31日止年度贡献了3.636亿雷亚尔的收入，占我们本科分部总收入的14.5%。截至2022年12月31日，我们有40,232名学生就读于其他项目，占我们本科分部学生总数的69.1%，为截至2022年12月31日止年度贡献了3.387亿雷亚尔的收入，占我们本科分部总收入的16.6%。 |
医疗实践解决方案
| · | 基于订阅的移动应用程序和网站门户专注于通过医疗计算器、图表和更新内容等工具，帮助卫生专业人员和学生进行30个医学专业的临床决策，包括处方、临床评分、医疗程序和实验室检查等。 |
| · | 我们为医生、医疗保健专业人员和学生提供免费的教学内容。 |
| · | 截至2024年12月31日，我们拥有约195,018名活跃付费用户，其中临床决策用户约161,283名，临床管理用户约33,735名。截至2023年12月31日，我们拥有约183,602名活跃付费用户，其中包括约153,541名临床决策和30,061名临床管理用户。截至2022年12月31日，我们的活跃付费用户约为163,446人，其中临床决策用户约为137,767人，临床管理用户约为25,679人。 |
我们对PEBMED的收购代表了我们向数字健康服务领域的初步扩张，我们认为这为我们的平台增加了价值。特别是，我们对PEBMED的收购包括Whitebook产品，该产品为我们的平台增加了约125,300名活跃用户，并增加了我们在已通过数字健康服务运营的细分领域的渗透率。
以下图表列出了截至2024年12月31日按职业年龄组群划分的我们的市场份额：
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我们的终身医学学习者客户
截至2024年12月31日，我们所有细分领域共有127,508名学生，其中24,255名注册于我们的本科医学项目，16,381名注册于我们的医学住院医师预科课程，8,527名注册于我们的医学研究生课程的学生，以及25,613名注册学生使用我们的其他B2B和B2P产品。
除了健康科学课程，包括医学、牙科、护理、放射学、心理学、药学、体育、理疗、营养和生物医学，我们还在我们的几个校区提供其他非健康科学学科和学科的学位课程和课程，包括工商管理、会计、法律、土木工程、工业工程和教育学的本科和研究生课程。这些非健康科学课程不属于我们的核心业务——由于我们近年来战略性收购了拥有强大健康科学课程的多学科学校，我们提供的课程数量有所增加，这是我们的主要关注点。尽管非健康课程不是我们增长战略的一部分，但我们希望在它们产生当地需求的范围内继续提供它们。这些非健康科学项目分别占我们2024年、2023年和2022年本科分部总收入的6.2%、6.5%和6.3%。
巴西医学教育具有吸引力的动态，包括对医疗服务的高需求和低医疗密度，再加上医生获得的特殊奖励（例如高工资、快速回报），为我们创造了完美的环境，整个医学生涯中对健康科学项目的需求都很高。这一场景使我们能够在选择过程中瞄准一个独特的学生档案，捕捉巴西最有能力的个人。此外，截至2024年12月31日，我们与其他合作伙伴公司签订了16份合同，这代表了我们的B2B业务。这些伙伴关系使我们能够增加与全国其他机构的分销联系，并帮助我们实现我们的使命。
学生资助和激励计划
学生融资计划— Fundo de Financiamento Estudantil（“FIES”）
FIES是根据第10,260/2001号法律创建的MEC计划，旨在为没有能力资助自己教育的本科生提供资助。在经历了从2015年开始的几次改革之后，截至本年度报告之日，FIES计划提供了以下类别：
| · | Public FIES（2018）—扩展至人均收入最高三个最低工资的人，零利率，信用风险由政府和私立高等教育机构，或HEIs分摊； |
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| · | Private FIES（2018）—扩展到人均收入最高可达5个最低工资的人，利率较低。区域基金和私人金融机构，提供融资；和 |
| · | Social FIES（2024）—为家庭人均收入高达最低工资一半的学生在每个遴选过程中保留至少50%的FIES空缺，零利率。 |
在Public FIES和Social FIES中，融资由联邦政府资金和HEIs通过FG-FIES基金提供的捐款提供。关于这笔资金，2023年11月1日，颁布了第14719号法律，并将对FG-FIES的最高缴款限额设定为27.5%。这一限制适用于在参与第五年后维持自愿加入该计划的实体所作的贡献。此外，作为FIES计划的条件和规则的一部分，申请该计划的私立高等教育机构可以立即每年最多增加10%的授权空缺。
有关更多信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的某些风险——规则的变化或通过FIES支付的学费的延迟或暂停可能会对我们的现金流和我们的业务产生不利影响”，以获取更多信息。
激励计划— Programa Universidade Para Todos
Programa Universidade Para Todos，或PROUNI，于2005年通过第10,096/2005号法律成立，该法律在私立HEI为本科和随后的特定培训课程提供全额和部分奖学金（50%），面向没有高等教育文凭的巴西学生。此外，政府向遵守PROUNI的高等教育机构提供联邦免税。
民办高等教育机构，无论是否以营利为目的，均可通过签署附生效期（有效期10年）的方式加入PROUNI，并至少（i）为每10.7名每月支付定期费用并在上一学年末定期入学的学生提供全额奖学金；或（ii）为每22名每月支付特定本科及以后课程定期学费的学生提供积分奖学金，前提是他们还提供50%的奖学金，其所需金额使所授予的福利的总和相当于其年收入的8.5%。
参加该项目的哈电国际免税（全部或部分）如下：
| · | IRPJ（所得税）和CSLL（社会贡献），关于净收入与传统和技术本科课程收入成比例的部分；和 |
| · | COFINS（Contribution for Financial of Social Security）和PIS（Program of Social Integration），涉及传统和技术本科课程的收入。 |
此外，作为PROUNI计划的条件和规则的一部分，申请该计划的私立高等教育机构可以立即每年增加最多10%的授权空缺，但法律和医学课程除外，这些课程须由MEC每年批准。
截至2024年12月31日，我们的PROUNI风险敞口为学生基数的9.2%。尽管我们满足了所有规定的奖学金以获得100%的免税，但PROUNI不涵盖我们在本科课程之外的运营。
其他私人融资计划
除了PROUNI和FIES，Afya还通过外部合作伙伴（Bradesco、BNB、Sicoob、CashMe和Alume）参与针对本科生的私人融资计划。此外，在2024年，我们为其部分单位推出了自己的融资计划，以支持没有资格获得其他类型融资的医学生。
我们终身医学学习者的关键利益
我们相信，我们一直在为学生开发的以医生为中心的端到端生态系统使我们有别于同龄人，因为我们提供了适合每个学生需求的内容和学习活动。这有助于为我们的学生提供一个更具互动性和愉快的学习过程，脱离了一个我们认为向学生呈现大量内容、毫无吸引力的课程和分散的信息的教学体系。我们基于三个主要支柱实现这一目标：创新的面向数据的方法、尖端的平台和最先进的运营环境。
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创新的、以数据为导向的方法
我们支持学生终身医学教育的专有方法基于以下理念：
标准化医学课程：围绕跨学科宏观医学主题组织我们的医学课程，以指导面对面教学计划和在线学习工具的开发，通过每周同步的内容为学校提供可扩展的解决方案；
主动学习：培养学生独立、批判性和创造性思维的教育策略，以及通过基于案例的问题解决练习、辩论和小组讨论鼓励有效的团队合作；
混合式学习：平衡的面对面教学与技术辅助活动，以提高学生和教师的效率和效果；以及
适应性学习：一种个性化的教学和评估工具，提供针对每个学生的个人资料量身定制的培训和内容。学生可以获得关于他们可以改进的领域、最适合他们的有效学习方法和教学/学习计划的实时反馈。
前沿数字平台
我们提供现代化、定制的口头和实践教学。我们不断投资于创建创新的、技术支持的活动和功能，以增强我们的平台。我们通过我们的数字平台为我们的医学院学生实习或学习住院医师考试提供以下功能：
网页入口和应用内交流：结合补充教学内容和学生个性化交流工具的线上平台，通过它他们也可以线下访问我们的内容；
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评估工具：由测验和解决问题活动组成的广阔数据库套件，学生可以通过它选择他们想要关注的科目，附加教师主导的教学内容；
辅导/辅导平台：面向本科和研究生医学生的在线监测和支持平台。该平台允许导师通过电子邮件、视频电话、语音电话和推送通知与学生进行互动，并保存此类互动记录。它还允许学生向导师提问并安排预约。该平台还跟踪个别学生的表现和进步；和
数字健康服务平台：移动和网页应用相结合，专注于帮助医生、护士、医疗保健专业人员和医学生进行临床决策，并为医学界提供医学参考和更新。
最先进的运行环境
对我们来说，个性化学习不仅应该在提供内容或技术支持的活动时使用，还应该在面对面的接触中使用。我们的教授可以更客观地利用我们的资源来接近课程，专注于每个学生的需求：
现代化教学设施：我们设计了我们的教室，让学生参与主动学习。我们依靠最先进的教学设备和仿真实验室以及最先进的逼真仿真技术；
医疗专科化中心：我们的校园提供模拟中心和诊所，学生可以在那里实践初级和二级保健，利用学习过程并为当地人口提供医疗援助；和
实用学习网络：在整个实习周期中，我们的学生可以访问超过614家合作教学医院和诊所，这是巴西所有教育集团中最大的网络。
不断发展的分销网络
我们相信，一个有效的以医生为中心的端到端生态系统不仅仅是为我们校园注册的学生提供最大、最完整的运营基础设施，还可以访问我们的数字平台。通过我们不断发展的分销模式，随着我们继续扩展我们的企业对企业或B2B能力，我们还希望通过增加我们的产品和服务产品，在我们不断增长的多元化合作伙伴教学医院、诊所和第三方医学院网络中为终身医学学习者提供支持。我们的合作伙伴包括巴西癌症基金会等知名机构，该基金会于2020年1月加入我们的网络。
经营的季节性
本科分部收入与招生过程和每月向学生收取的学费有关，每个季度没有明显波动。继续教育收入主要涉及：（i）医学教育的每月招生和学费，通常不会因季节性而出现重大波动；（ii）Medcel的收入，来自于控制权转移给客户的时间点确认的电子书销售，由于入学期间的原因，通常集中在一年的第一季度和最后一个季度。因此，继续教育部门在本财年第一季度和最后几个季度的收入和经营业绩通常高于本财年第二季度和第三季度。Medical Practice Solutions收入主要来自Whitebook和iClinic，它们不会因季节性而出现大幅波动。
市场营销与销售
我们的营销策略专注于识别、确定潜在学生的资格并将其转化为入学人数。
我们执行营销策略如下：
| · | 鉴定：我们利用线上和线下媒体渠道，为当前和未来医生的所有决策阶段分发相关内容，以便他们在整个学习生涯中与我们的解决方案互动。 |
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| · | 资质：在我们获得潜在学生的数据后，我们通过提供与他/她的学业阶段相匹配的内容来确定他/她的需求。此外，通过我们的分数模型，我们可以识别出更有可能与我们一起入学的潜在学生。 |
| · | 转换：从那时起，我们联系我们的销售部门（线上和内部销售），通过有组织的销售活动和持续监测转化指数，将潜在学生转化为已注册学生。 |
由于我们的商业模式是端到端和以医生为中心的，我们的目标是陪伴我们的终身学习者在他们职业生涯的每个阶段。因此，我们的销售漏斗是根据细分市场的供需曲线（毕业、预科等）、竞争水平和其他战略变量进行校准的。
例如，在医学院，最具挑战性的任务是确定在特定周期内有兴趣上医学院的潜在学生，因为由于对这些课程的高需求，转换通常是有机发生的。我们的挑战是在我们的医学院中吸引和招收最优秀的新能源医学学生。关于医学住院医师预备阶段和研究生项目，我们的主要重点是向潜在学生展示我们的方法在结果和成本收益方面的好处，以指导他们采用我们的解决方案。
我们的营销和销售工作得到Insider、Braze和Active Campaign以及其他在线分析工具的支持，例如Hubspot和赛富时产品（Sales Cloud、Marketing Cloud和Einstein）。
我们的商业模式，结合CRM工具的使用，使我们具有独特的竞争优势：能够识别、营销和向巴西几乎所有的医学生和医生提供产品。
技术和知识产权
技术
近年来，我们实施了多项举措，以提高运营效率，并整合多个园区和运营的流程。我们计划在未来继续这一进程，以将Afya Brazil的集成系统与我们最近收购的系统完全整合。
共享服务中心
我们投资了一个现代化的共享服务中心（SSC），用于处理后台和面向非学生的交易，这些交易具有闲置容量，并有望以低边际成本实现学生基数增长。
综合系统
我们采用了第三方系统，以完全集成的方式处理我们的内部系统：
| · | 企业资源规划，或ERP：TOTVS ERP RM是巴西教育行业的领先解决方案，提供灵活的系统解决方案，适合我们公司的流程，以改善管理和组织。同时，它允许对流程进行高度治理，完全控制所有后台活动，防止操作错误，并允许高效的与税收相关的计算和控制政府义务。赛富时优化了我们的销售和客户关系管理流程，以促进简化的潜在客户管理、销售预测和客户参与。其强大的分析能力为销售业绩和客户行为提供了宝贵的洞察力，从而能够实现数据驱动的决策和战略规划。此外，ServiceNow增强了内部工作流程和IT服务管理，使团队能够高效地处理事件、更改和服务请求。其直观的界面和自动化提高了生产力和客户满意度。此外，ServiceNow强大的报告和分析提供了宝贵的见解，促进了数据驱动的决策和持续改进。 |
| · | 学术体系：TOTVS RM Educacional是一个成熟的平台，它允许配置附属于注册学科和流程的学生付费计划，防止人工财务交易，并使流程更加灵活和高效。该系统包括学生和教师门户网站，其功能允许移动频率监控并向学生提供支付解决方案，还可以管理教师的时间表和工资单。 |
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| · | 学习管理系统，或LMS：Canvas LMS是一个云原生、高度可扩展的系统，它连接了我们的学院和学生在全国范围内访问的所有数字学习工具和评估资源。 |
截至本年度报告日期，iClinic、Medical Harbour、Cliquefarma、Shosp、RX Pro和GLIC独立运营各自的ERP系统。我们正在努力迁移上述公司的系统，以便将它们完全纳入我们的集成系统。
知识产权
我们依靠版权、商标和商业秘密法，以及员工和第三方的保密、保密和其他类型的合同安排来建立、维护和执行我们的知识产权，包括与我们的产品和服务相关的专有权利。此外，我们从第三方获得技术许可。
截至本年度报告日期，我们在巴西没有已发布的专利和一项正在申请的专利。截至2024年12月31日，我们在巴西拥有285个商标注册，在国外拥有5个，我们还寻求在美国、欧盟、葡萄牙、墨西哥、中国和哥伦比亚注册其他商标。截至本年度报告日期，我们在巴西有119个待处理的商标申请和我们用来推广我们的品牌的未注册商标，还拥有364个在巴西注册的域名和53个注册的国际域名，并在巴西注册了三个软件。
保险
我们与信誉良好的保险公司签订了保险单，其金额被我们的管理层认为足以支付我们可能因经营而不得不向第三方支付的赔偿所产生的潜在损失。我们运营单位的保单总覆盖限额高达约3.828亿雷亚尔。公司及子公司有风险管理方案，目的是划定风险，寻求与其规模和市场运营相适应的覆盖范围。考虑到我们活动的性质、我们所面临的风险、我们行业的市场实践以及我们的保险顾问的建议，我们寻求与我们的规模和业务类型相适应的风险保障。
虽然我们认为我们的保险合同反映了标准的市场惯例，但存在某些类型的风险可能不在保单承保范围内（例如战争、恐怖主义、天灾和不可抗力、对某些损害的责任或某些活动的中断）。因此，如果发生任何这些未披露的事件，我们可能不得不承担额外费用以补救情况、重组我们的资产和/或赔偿我们的客户，这可能会对我们产生不利影响。此外，即使我们发生了我们的保单所涵盖的损失，我们也无法保证我们的保险人判给的损害赔偿将足以涵盖保险事件产生的损失。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的某些风险——我们可能会对我们校园可能发生的非常事件承担责任，这可能会对我们的形象产生不利影响，从而对我们的经营业绩产生不利影响。”
监管概览
巴西宪法规定，教育是所有公民的权利，是国家和家庭的义务。因此，政府被要求向所有巴西公民提供免费小学教育和义务教育。只要提供教育服务的实体遵守适用的规章制度，就允许民间投资教育。
巴西的教育系统是在联邦、州和市政府之间的合作管理下组织起来的。联邦分支机构被要求组织和协调联邦教育系统，以保障巴西全境教育机会平等和教育质量。各州和联邦区被要求专注于中等教育，而市政当局则负责提供学前教育和初等教育。
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私立高等教育机构是联邦教育系统的一部分，其活动受联邦政府监管，大学拥有巴西宪法规定的教学、科学和行政自主权。
此外，1996年12月20日的第9394号法律，由国家教育指南法（Lei de Diretrizes e bases da educa çã o，LDB）命名，提供了在巴西提供教育服务的指导方针，并规定了联邦政府的职责，其中包括：（i）协调国家教育系统；（ii）编制国家教育计划；（iii）向各州、联邦区和市镇提供技术和财政援助；（iv）与其他联邦实体合作，确定初等和中等教育的责任和指导方针，联邦政府在中学后教育方面的优先事项，发布本科、研究生项目规章制度，开展院校认定、课程授权认可和教育系统整体监测评估等活动。
此外，联邦政府通过2001年1月9日的第10,172号法律，实施了第一个国家教育计划（Plano Nacional de Educa çã o，简称PNE），自公布之日起为期10年。PNE确立了所有政府部门都能满足的中学后教育目标。首要目标是到2010年为至少30%的18至24岁人口提供专上教育。在第一个PNE到期后，制定了新的计划，并修订了2014年至2024年期间的目标，并由2014年6月25日的第13,005号法律合并。
新目标包括：（1）将中学后教育入学率提高到18至24岁人口的50%；（2）通过将拥有硕士学位和博士学位的学术人员比例提高到75%来提高中学后教育质量，其中至少35%为博士；（3）逐步增加严格意义上的研究生项目。这些目标适用于每个联邦领土，并为私立教育部门提供了方向。
最后，要求联邦、州和市政府各自制定一项10年教育计划，并制定适用于其负责的巴西教育系统部分的政策、指导方针和目标。
专上教育
中学后教育部门受到政府全面监管。其目的是通过评估教育机构达到CNE制定并经MEC批准的最低标准的能力，确保教育服务的质量。这一评估包括对教学项目、高等教育机构或高等教育机构的基础设施及其学术人员的分析，并在开设新单位和新课程的程序中考虑这类评估的结果。
因此，巴西高等教育机构提供的活动和课程取决于授权，并受持续监管，以质量评估结果为指导。MEC、CNE、INEP和CONAES行使监管、监测和评估中学后教育机构和项目的联邦责任。
教育部
教育部（MEC）是巴西国家教育系统内专上教育的最高权力机构，其职权范围除其他特权外，包括：（1）确认CNE对专上教育机构的认证决定；（2）确认INEP采用的评估系统和标准；（3）确认CNE的意见和法规提案；（4）发布遵守与教育问题有关的法律、法令和条例的规则和指示；（5）通过其秘书处规范和监测专上教育系统。
全国教育委员会
全国教育委员会（CNE）是由MEC监督的咨询和决策机构，由中小学教育商会（CEB）和中学后教育商会（CES）共同组成，各由巴西总统任命的12名成员组成。
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除其他职责外，CNE被要求：（i）发布实施MEC指南的法规，并在MEC的活动和决定中提供建议和支持；（ii）根据相关秘书处的意见，决定从事远程学习的中学后教育机构的认证申请和续展；（iii）提出指导方针并审议编制由INEP制定的机构认证和重新认证的评估工具；（iv）发布SERES为大学、大学中心和学院的认证和重新认证而遵守的指南；（v）通过CES确定，将课程指定纳入和排除在先进技术课程目录之外；（vi）SERES、CEB或CES发布的决定的上诉规则；（vii）分析并提出有关将专上教育立法适用于MEC的问题。
An í sio Teixeira国家教育研究所
An í sio Teixeira国家教育研究所（INEP）是一个与MEC相关联的联邦机构，其主要职责包括：（i）设计、计划、协调和实施HEI、本科课程和政府学校的评估行动，以及全国学生成绩考试（ENADE），本科生的考试和评估；（ii）设计、计划、协调、实施和评估由考试和官方数据库投入产生的与中学后教育相关的指标，建立和维护专门评估者和合作者的数据库，包括任命评价委员会；（三）根据SERES和其他主管机构提出的指导方针，编制并向MEC（现场）提交外部评价工具；（四）根据CONAES提出的指导方针，设计、规划、评估和更新现有外部评价工具的指标；（五）主持评价监测技术委员会；（六）规划、协调、操作和评估实现其目标所需的行动。
国家高等教育评估委员会
国家高等教育评估委员会（CONAES）是由MEC监测的国家高等教育评估体系（SINAES）的协调和监测机构，由一名主席和13名成员组成，其中包括INEP的一名代表、Funda çã o de Coordena çã o de Aperfei ç oamento de Pessoal de N í vel Superior（中等后教育人员协调改善基金会，CAPES）的一名代表、MEC的三名代表（其中一名必须来自负责中等后教育监管和监测的机构）、中等后教育机构的学生团体的一名代表，1名专上教育机构学术人员代表，1名专上教育机构行政机构代表，5名由教育部部长任命的成员，具有卓越的科学、哲学和艺术知识，并在专上评估或管理方面得到证明的专长。
除其他活动外，CONAES被要求：（i）提出和评估机构评估、课程和学生表现的动态、程序和机制；（ii）建立评估委员会的组织准则，分析报告，编制意见并向主管机构提交建议；（iii）根据评估过程中产生的分析和建议，制定发展国际高等教育机构的建议；（iv）与州教育系统沟通，旨在为中学后教育的评估和监督建立共同行动和标准；（v）每年向教育部提交学生将申请ENADE的课程清单，供其批准。
专上教育机构的组织
为了让专上教育机构实现其目标，LDB还规定专上教育包括以下项目：
| · | 本科课程，包括传统和技术本科课程，向学生提供特定的培训和文凭，对完成高中或同等学历并在各自选拔或入学考试中获得批准的考生开放； |
| · | 研究生课程，包括硕士和博士学位、专门化课程、进修课程等，面向持有本科课程文凭且符合教育机构规定条件的考生开放；以及 |
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| · | 推广课程，理解为未列入本科和研究生课程不可分割的必修部分，学生领取证书的任何学术、技术或文化活动。这类课程向符合教育机构在每个案例中确立的要求的考生开放。 |
根据LDB，中学后教育可由公立或私立机构提供。民办专上教育机构必须由负责为其所支持实体提供资金的个人或法人控制、管理和支持。专上教育机构可由营利性或非营利性民办机构支持，或支持实体，具体如下：
| · | 严格意义上的私人：由一个或多个私人或法人创建和维护的私营营利性机构； |
| · | 社区：由个人团体或一个或多个法律实体组成，并在其组织结构中包括社区代表； |
| · | 忏悔：由符合特定忏悔和意识形态取向的个人团体或一个或多个法律实体组成，并在其组织结构中包括社区代表；或 |
| · | 慈善，以适用法规的形式。 |
根据其组织和学术特权，专上教育机构可以是：
| · | 高校：高校是在一个或多个领域提供高等教育课程的公立或私立高等教育机构，由单一的支持实体维护，管理和方向孤立。学院被允许开设几个级别的课程，即学士、副学士、专门化和研究生课程（硕士和博士学位）。高校对教职员工资格及其劳动实践有最低要求，未经MEC事先授权，不得建立新校区、新课程、新场所； |
| · | 大学中心：大学中心是提供几个学士、副学士和研究生课程的公立或私立教育机构，预计将为其教授提供适当的工作条件、教育和资格机会。被认为是大学中心，该机构应遵守以下要求：（i）大学中心至少五分之一的教职员工必须拥有硕士或博士学位；（ii）至少20%的教职员工必须全职工作；（iii）至少八门本科课程应获得认可，并在INEP进行的现场外部评估中获得满意的概念；（iv）在其本科课程所涵盖的知识领域有制度化的推广计划；（v）有一个由博士或硕士教授指导的项目的科学启动计划，可能包括专业或技术启蒙、启蒙到教学的项目；（vi）在INEP执行的现场外部评估中获得大于或等于四的机构概念或CI；（vii）最近两年内未因行政监管过程而受到处罚；或者 |
| · | 大学：大学是提供若干专上课程、继续教育和研究发展的公立或私立教育机构。与大学中心一样，必须遵守大学重新认证的某些要求，即：（i）三分之一的学术人员是全职聘用的；（ii）三分之一的教职员工必须具有硕士或博士学位；（iii）至少60.0%的本科课程应获得认可，并具有在INEP开展的评估程序中获得的令人满意的概念；（iv）在其本科课程所涵盖的知识领域有一个制度化的扩展计划；（v）有一个由硕士或博士教授指导的项目的科学启动计划，其中可能包括专业或技术启蒙和启蒙到教学的项目；（vi）在INEP开展的外部评估中获得大于或等于4的CI；（vii）定期提供MEC认可的四门硕士学位课程和两门博士课程；（viii）最近两年内未因行政监管程序而受到处罚。 |
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LDB规定，除其他外，大学和大学中心在行使自主权时被授予以下权力：（i）在其校舍内创建、组织和终止中学后教育项目，但须遵守适用的法规；（ii）根据适用的一般准则建立项目的课程；（iii）建立与科学研究、艺术制作和课外活动有关的计划、项目和项目；（iv）确定可提供的学生课程数量；（v）根据适用的一般规则创建和更改其章程，以及授予学位，文凭等证书。
远程学习
巴西的远程学习受LDB第80条、2017年第9057号和9235号法令、2017年第11号和第23号法令以及CNE 2016年第1号决议的监管。
远程学习被定义为通过信息和通信媒介和技术进行教学和教学过程，学生和教师在位于不同地点或不同时间的教育活动中进行互动的教育方法。
根据适用条例，与传统方法相比，远程学习受到不同因素的影响，包括：（i）声音和视听广播商业频道的传输成本降低；（ii）具有独家教育目的的频道特许权；（iii）商业频道的特许公司保留最少的时间，公共当局不承担任何责任。
远程学习可在以下各级提供，并作为以下教育方法的一部分：（i）初等和中等教育，只要仅用于补充学习过程或在紧急情况下；（ii）根据特定的法律标准为年轻人和成年人提供教育；（iii）特殊教育，根据特定的法律标准；（iv）专业教育，涵盖中学一级的技术课程和大专一级的技术课程；（v）中学后教育，涵盖研究生、硕士课程、专业和博士学位。
只要高等教育机构定期获得MEC为此目的的认证，就可以使用远程学习方法提供本科课程（学士学位、执照和技术）。
根据2017年第9057号法令，机构认证和再认证，以及课程的授权和认可及其续展将接受现场评估，目的是核实可能使机构发展计划或PDI和课程的教学项目或PPC中提供的活动得以执行的方法、基础设施、技术和人员的存在和适当性。
获得认可的以远程模式（大学和大学中心）提供拥有自治特权的中学后教育的HEIs不需要获得远程模式中的中学后课程的运营授权，但应在该课程创建之日起60天内将课程的开设情况告知MEC，以便进行监督、评估和认可。此外，获得认证的HEIs必须告知MEC关于创建远程学习支持单位和更改其地址的信息。
虽然远程学习的定义是学生和教师之间没有直接接触，但有一些活动必须在现场进行，例如辅导、评估、实习、专业实践、实验室和论文答辩，这些活动将在机构和课程的教育和发展项目中提供。因此，远程学习机构必须为学生开展这些活动提供必要的基础设施，利用教育机构的总部或全国各地较小的支持单位。远程学习配套单位不再接受现场评估或获得MEC的事先授权才能设置或运营。根据第11/2017号法令，此类单位可由机构本身单方面决定设立。
远程课程和项目必须以相同的定义持续时间为各自的现场课程进行投射。为晋升、结束课程和获得文凭和证书而对学生的表现进行评估，必须通过经认可的高等教育机构结束程序化活动和现场考试，遵循各自PPC规定的程序和标准。
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远程学习课程的评估采用与现场课程评估非常相似的方式进行。如果出现任何不规范或不遵守MEC先前设定的任何条件的情况，主管机构可以启动可能导致一项或多项处罚的行政程序，例如：（i）没收认证或作为远程学习机构运营的重新认证；（ii）干预；（iii）暂时停止自治特权；（iv）启动重新认证程序；（v）减少课程内的可用空缺；（vi）暂时停止新生入学；（vii）暂时停止提供的课程。
认证机构的远程学习课程和项目文凭和证书在全国范围内有效，机构无权为远程学习课程颁发的文凭和现场课程颁发的文凭设定不同的标准。
远程学习课程可能仅由为此目的持有特定认证的HEIs提供。促进专上院校的认证行为，是MEC的责任。要在该机构的当地地理覆盖范围之外行事，该机构应要求获得MEC的域外认证。
远程学习课程或项目需要定期更新。此外，获得认可的机构必须在获得认可后的24个月内启动授权课程，如果该机构未在该时间范围内实施授权活动，则将受到可能导致所给予的授权被取消的行政程序的约束。
根据第9057/2017号法令，可以通过经认可的远程HEI与另一家公司的合作伙伴关系，以远程学习模式提供中学后课程。在这种情况下，适用的法规规定，教育活动必须在经过认证的HEI的设施内进行，后者将在MEC之前对教学和学习过程的规律性负责。因此，HEI必须将其合作伙伴关系通知MEC，描述其目的和最相关的方面，以便MEC能够评估最终的违规行为。
在任何情况下，远程学习课程和项目都以现场课程相同的方式受制于SINAES的评估规则。
中学后教育机构监管流程
专上教育机构认定及课程授权认定
一所专上教育机构最初被认证为一所学院。只有在该机构作为学院运营并达到令人满意的质量标准（包括在SINAES中的积极评估）后，才能授予作为大学或大学中心的认证。此外，HEI还必须满足其他可能因所属类别而异的法律要求，例如要求一定比例的教职员工达到最低毕业标准（即博士或硕士学位），以及特定类型的劳动制度。
申请专上教育机构资格须有各类文件支持，包括：
| · | 支持实体：（i）根据民事立法在主管机构正式注册的证明其存在和法律行为能力的成立文件；（ii）在国家纳税人登记处或CNPJ注册的证明；（iii）税务和社会保障合规证明；（iv）能够支持教育机构的资产所有权证明；（v）财务报表；（vi）由支持实体的法定代表人签署的同意书，证明所提供信息的真实性和规律性以及支持实体的财务能力；和 |
| · | 专上教育机构：（i）与将由INEP进行的外部评估有关的现场评估费的支付证明；（ii）PDI；（iii）章程和内部条例；（iv）管理人员的身份和资格，并附有对其学术和行政经验的描述；（v）收到教学设施的规律性和可用性；（vi）无障碍保证计划，根据条例并随后由主管专业人员或公共机构提交技术报告；（vii）遵守与建筑物安全有关的法律要求，包括在发生火灾时有逃生通道，由主管公共机构出具的具体报告证明。 |
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关于新的中学后教育机构的认证过程和关联课程授权，MEC可以根据第9235/2017号法令第24条发布临时认证法案以加快运营，只要支持实体遵守以下所有要求：
| · | 所有自立专上教育机构在最近五年内获得重新认证获得平均机构分数（Conceito Institucional）大于等于“4”； |
| · | 旗下大专教育机构最近两年均未受到MEC的行政处罚；以及 |
| · | 新的专上院校将开设的课程，限制为最多五门课程，必须已经由同一支持实体支持的其他院校开设，并在过去五年中获得MEC的正式认可，并获得课程分数（Conceito de Curso）大于或等于“4”。 |
继作为中学后教育机构的初步认证之后，大学依赖MEC颁发的授权来提供中学后教育课程。在其自治范围内，大学和大学中心不依赖MEC的授权来创建与其总部位于同一城市的大多数中学后教育课程和校园，但医学、牙科、心理学、托儿所和法律课程除外，这些课程必须事先获得MEC的授权。在任何其他情况下，机构都必须向MEC通报他们提供的项目，以便进行监测、评估和进一步认可。
在联邦教育系统的中学后现场课程授权中，如果满足以下要求，经文件分析后，可以免除外部现场评估：（i）机构评分（Conceito Institutional）大于或等于“3”；（ii）没有监督程序；（iii）该机构在同一知识领域提供符合最低评估标准的其他课程。
申请课程授权必须得到以下文件的支持，其中包括：（i）支付现场评估费的证明；（ii）PPC，概述学生人数、班级、项目描述和其他相关学术要素，并描述远程学习支持单位的设施、技术和工作人员（如适用）；（iii）教职员工名单，连同与教育机构订立的相关协议，连同其各自的职称、工作时间和工作制度；（iv）教学设施的可用性证明。
大学和大学中心也可以申请与其总部不在同一城市的校园的认证，但前提是该校园位于同一州。这类校园和项目必须整合同一套大学或大学中心，只有在符合相同总部要求且显示高质量学位的情况下，通过高于或等于“4”的平均机构分数（Conceito Institutional），才会享有自主特权。因此，即使在大学或大学中心的情况下，MEC的事先授权也是必要的，以便在与大学总部不在同一城市的校园中创建任何课程。
一旦某一特定项目的授权获得颁发，包括大学中心和大学在内的专上教育机构还必须提出承认该项目的请求，作为国家确认相应文凭的条件。该要求必须在为完成相应课程而确立的学期中点和完成该学期的四分之三之后向MEC提交，并且必须包括以下文件，其中包括：（i）PPC，包括学生人数、日程安排和其他相关学术信息，（ii）教职员工名单，列于国家教官登记处，以及（iii）教学设施的可用性证明。
对课程的授权和认可，以及对专上教育机构的认可，必须有一个有限的期限，并按照目前根据SINAES的评估周期建立的常规评估程序定期更新。
我们的中学后教育机构获得MEC认证，其课程获得正式授权。我们还尽一切努力遵守所有适用法规，以保持我们的机构和课程符合MEC法规。
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支持实体的修改
根据第9235/2017号法令和第23/2017号法令，每当支持实体或其控股股东发生变化，影响决策过程时，就会发生对支持实体的修改。虽然不再依赖MEC的批准，但为了向MEC更新注册，必须在活动完成后的60天内告知MEC。此类通知之后必须附有与变更相关的所有法律文件、正式登记的文件以及由现有和新的支持实体的法定代表人签署的承诺期限。
新的支持实体或控股股东必须满足专上教育机构认证所需的要求，这些要求将由MEC在该机构的重新认证程序中进行评估。此外，LDB还规定，教育机构必须将其章程的任何变化通知MEC，这些变化必须在主管机构注册。
HEIS之间的课程或课程转让被严格禁止，并可能使相关实体受到以下处罚：（i）暂停新生入学；（ii）暂停提供本科或研究生拉托感官课程；（iii）暂停该机构的自主权，除其他外，创建新的中学后课程和建立课程课程，如适用；（iv）暂停建立新的远程学习项目的许可；（v）推翻该机构提出的任何正在进行的监管请求，并禁止提出任何新的监管请求；（vi）暂停参加国际财务报告准则；（vii）暂停参加PROUNI；（viii）暂停或限制参加其他联邦教育项目。
学生的融资替代方案：激励计划
向在私立高等教育机构就读的学生提供公共资助的方案一直是扩大巴西接受中学后教育机会的一项主要公共政策，特别是对低收入人群而言。最重要的节目如下。
全民大学计划
全民大学计划（University for All Program，简称PROUNI）是通过2004年9月10日的第213号临时措施创建的税收激励计划，后来转变为2005年1月13日的第11096号法律，该法案涉及免除对向就读本科课程和技术研究生课程的低收入学生提供奖学金的专上院校征收的某些联邦税。通过向IES授予税收优惠，PROUNI在激发专上教育部门的增长和私人投资方面发挥了重要作用。
私立专上院校可通过与MEC签署特定协议、有效期10年、同期可续期的方式遵守PROUNI。这种协议必须在每学期修订，并增加一个学期，确定在每个课程、单位和班级提供的奖学金数量，以及向土著和非裔巴西人提供奖学金的百分比。为了参加PROUNI，教育机构必须：
| · | 及时履行其纳税义务；和 |
| · | 遵守以下要求：（1）向上一学年末入学的每10.7名定期付费学生提供至少一项全日制奖学金，不包括通过PROUNI或该机构授予的全日制奖学金；或（2）向每22名参加传统和技术毕业课程的定期付费学生提供一项全日制奖学金，前提是该学校还提供价值相当于付费学生年收入8.5%的奖学金（学费的50%），提供给在该学年就读传统和技术毕业课程的学生。 |
每年必须遵守奖学金人数与定期付费学生人数的比例。如果实体在某一学年因学生退学而不遵守该比例，则该机构必须按比例事项调整下一学年的奖学金数量。
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根据巴西联邦税务局2013年9月12日发布的第1394号规范性裁决，已遵守《禁止》的中学后教育机构在遵守期限内可全部或部分免除以下税款：
| · | 所得税（“IRPJ”）和净收入的社会贡献（“CSLL”），与本科学位课程和推广课程所得收入成比例的净收入有关；和 |
| · | 对社会保障融资（“CoFins”）的贡献和对社会融合计划（“PIS”）的贡献，与传统和技术毕业课程产生的收入有关。 |
如某专上教育机构要求将其排除在PROUNI之外，其税收优惠将自征求意见之日起暂停，且不适用于计算基础的整个期间。
2013年9月12日的第1394号规范性裁决引入了关于PROUNI授予的免税的新规定，特别是计算福利延期的形式。根据这项规范性裁决，除了HEI签署者获得的PROUNI免税外，免税额度是根据奖学金的有效占用比例（POEB）计算的，与IRPJ相关的免税额度将在计算时不考虑额外的10%。
根据2013年9月6日第1417号规范性裁决修订的第7条第II款，豁免的计算还包括额外的10% IRPJ，此外还有CSLL费率。计算的金额分别是IRPJ和CSLL豁免的金额，可能会从IRPJ和CSLL中扣除与我们活动总额相关的金额。因此，随着2013年9月6日第1417号规范性裁决的发布，IRPJ和CSLL豁免对我们与POEB成比例的营业收入也将包括额外的10% IRPJ。
此外，考虑到2013年9月6日的第1417号规范性裁决对免税金额设置了潜在限制，适用这些新规定将导致所获得的免税价值减少。尽管如此，司法机构正在讨论2013年9月6日第1417号规范性裁决引入的条款的合法性，仍有几项动议待决。
PROUNI授予的财政奖励的其他修改由2014年7月1日的第1476号规范性裁决确立，该裁决还修订了2013年9月6日的上述第1417号规范性裁决，以便（i）将若干金额从控股的利润概念中排除，这会影响享受与CSLL和IRPJ相关的豁免；以及（ii）将POEB排除在适用的计算之外，特别是对于符合截至2011年6月26日签署的PROUNI条款的HEI，这也会影响对在该日期之前的时期庆祝的粘合条款特别享有的豁免的计算。
学生资助计划
根据2001年7月12日第10260号法律创建的Programa de Financiamento Estudantil（学生融资计划，简称FIES）是一个MEC计划，用于资助无法承担其教育总成本的学生。FIES是过去十年巴西扩大高等教育机会的最重要项目，目前占大多数私立高等教育机构收入的很大一部分。
FIES包括由国家教育发展基金（National Fund for Educational Development）或FNDE提供的资金，用于资助定期参加在FEES注册并获得MEC积极评价的专上后私立HEI现场课程的学生。经过特定的选拔程序后，学生可能会部分或全部由FIES资助，在这种情况下，FNDE将负责将学生应得的相应金额记入私立高等教育机构。
用政府债券支付，其主要目的是补偿民办高等教育机构的税收债务。在没有债务需要补偿的情况下，该机构可以通过目前按月发生的特定程序将债券转售给政府。这些诉讼的频率可能会根据公共财政限制和FNDE的自由裁量权而有所不同。
FIES已被2017年12月7日的第13530号法律大幅重塑，目前该计划已不像过去那样广泛。根据适用的规定，为了招收已被FIES选中的学生，民办高等教育机构需要向该基金缴纳学生应向该机构缴纳的金额的13%，作为学习第一年所提供教育服务的对价。这一金额在随后几年可能会发生变化，可能会根据具体情况在到期对价的10%至25%之间变化。
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2024年3月1日，MEC发布了第167/2024号法令，确立了社会财务信息系统计划。该项目为在联邦政府社会项目中央登记处（Cad ú nico）登记的家庭人均收入不超过最低工资一半的学生，在每个遴选过程中保留至少50%的FIES空缺。这些符合条件的学生可以在大学获得100%的学费资助，具体取决于FIES预算的可用性。
国家高等教育评价体系
国家高等教育评价体系，简称SINAES，是根据2004年4月14日第10861号法律创建的，其目的是评价专上教育机构、本科课程和衡量学生的学习成绩。这一评估体系的主要目标是评估该国的教育质量，为MEC决定机构重新认证、认可和更新认可课程提供指导方针。此外，SINAES负责提高巴西中学后教育的质量，因为MEC可以识别缺陷并为机构解决问题和恢复运营建立具体条件。
SINAES由CONAES监测和协调，INEP在所有进程中都发挥着非常重要的作用。中学后教育机构及其方案评估结果公开，按五级等级表表示如下：
| · | 5级表示条件优良； |
| · | 4级表示超过满意的条件； |
| · | 3级表示条件令人满意；和 |
| · | 1级和2级表明情况不令人满意。 |
根据适用的法规，评估过程包括对与该机构及其课程相关的几个条件进行初步评估，例如基础设施、教职员工的职称、教职员工的工作日程和学生的表现。每年INEP都会建立一种方法来评估那些要素，并让它们对应于五级表中的一个数字。
初步评估是一个基于如下质量指标的复杂过程：
（一）全国学生成绩考试
全国学生成绩考试（ENADE）是一项适用于多名正在完成课程的学生的考试。它评估学生关于各自本科课程课程指南中提供的内容的知识、他们的技能和能力。在课程和机构质量指数的构成中考虑了ENADE的结果。
（b）初步课程概念
初步课程概念，或CPC，是ENADE分数、观察和预期绩效之间的差异指标或IDD，以及包括教师职称、教职员工工作日程和机构基础设施等因素的复合。它是反映全国本科课程状况的一个指标。CPC 1、2门课程自动列入INEP考官参观日程，进行教学条件现场核查。概念等于或大于3的课程可以选择不接待评价者的访问，从而将CPC转化为永久概念（课程概念）。每年都会发布特定课程组的CPC，以及ENADE的成绩。
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（c）一般课程指数
该机构的通识课程指数（General Course Index）或IGC，在一个单一指标中总结出CPC的结果以及对每个教育机构的硕士和博士课程的评估。关于本科课程，CAPES指数是根据INEP提供的方法使用并适应规模的，因为它们是以不同的方式组织的。IGC也从1到5，由INEP/MEC发布，在ENADE和CPC的结果发布之后。IGC是院校认证和重新认证过程中的一项标准，也是新课程授权过程中的一项标准：例如，IGC少于3个的院校，其新课程申请可能会被MEC拒绝。同样，该指标被用来指导素质教育的拓展：绩效好的机构免于MEC授权开课。
（d）观察到的业绩与预期的业绩差异指标
观察和预期表现差异指标，即IDD，旨在为每个学生的学习提供课程贡献的参考。为此，它将ENADE的成绩与同一学生在ENEM中的表现进行比较。该指标的规模为1到5。
在初步评估之后，所有机构通常都要接受现场评估，以确认结果。然而，鉴于该系统的规模，MEC让机构可以选择将初步评估结果转换为最终结果，因此放弃现场评估。对于获得不满意等级的机构，MEC现场评估是强制性的。
即使在现场评估之前，MEC有权在对机构或课程的初步评估被认为不令人满意时采取预防措施，例如：（i）暂停相应课程或整个机构内的新招生；（ii）减少空缺；以及（iii）暂停机构重新认证、新授权、认可或更新认可的所有监管程序。
如经现场评估确认等级低于三级，MEC可向该机构提出承诺期限，以便其在特定期限内纠正不满意的情况。未能全部或部分遵守承诺期内规定的条件可能会导致MEC实施一项或多项处罚，例如：（i）暂时停止开设毕业课程的甄选过程；（ii）取消高等教育机构的运营授权或所提供课程的认可资格；以及（iii）在公共HEI的情况下，警告、暂停或取消对未执行的行动负责的官员的任务。
经过现场评估，机构和课程获得确定性的质量概念，具体如下：
（a）机构概念，这是INEP对机构进行现场评估的结果；以及
（b）课程概念，这是INEP对课程进行现场评估的结果。
研究生课程认证
拉托sensu
因提供本科课程而获得认证、且至少拥有一门正规本科课程或严格意义上的研究生课程的高等教育高等教育机构可以在其获得认证的学科中提供拉托意义上的研究生课程，可以是现场或通过远程学习。
研究生课程的开设不需要获得运营授权，即使是由一所学院提供。但是，必须在创建此类课程之日起60天内通过MEC的系统（e-MEC）通知MEC。
lato sensu研究生课程面向持有本科课程文凭并满足提供研究生课程的机构标准的学生。研究生课程必须满足以下要求：（i）最低学习负荷为360学时的课程；（ii）由至少50%的硕士或博士学位毕业生组成的教学人员组成的严格意义上的研究生课程。
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Stricto sensu
Stricto sensu研究生课程（硕士和博士）的授权和认可必须经过CAPES评估，提交CNE审议并经MEC批准。
只有在MEC在官方公报上公布对CNE有利意见的认可后，HEIs才能发起硕士和博士课程活动。
作为分析的一部分，CAPES必须考虑每门课程所链接的学科领域的一般要求和具体参数。总的要求是：（i）提案与该机构的毕业生规划保持一致；（ii）提案对区域或国家发展及其经济和社会重要性的适当性和合理性；（iii）提案的清晰性和一致性，并附有关于其目标、集中领域、研究方向、课程结构、学科和参考书目的详细信息；（iv）选择学生所采用的标准的清晰性、目标形成概况的理由和出口概况；（v）证明教师具有学术、教学、与课程目的相关的技术和科学能力和资格；（vi）固定的教学人员，以确保教学、研究和定向活动的规律性和质量；（vii）说明每位固定教师最多五项智力产出；（viii）教学和研究的物理和技术基础设施，足以开展拟议的活动。
新的严格意义上的研究生课程的授权必须在特定日期申请，由CAPES定义并在官方公报上公布。
“Mais M é dicos”计划
“Mais M é dicos”法确立了“Mais M é dicos”计划，这是一项旨在解决巴西某些城市和服务不足地区医疗专业人员短缺问题并改善医疗基础设施和服务的倡议，实施短期和长期措施，从数量和质量两方面改善巴西医疗培训体系。这项法律确立了医学课程的具体规定，包括批准在巴西开设新课程的标准，涉及对其地点的定义、根据MEC颁布的第16/2014号法令确定的特定类别对公共卫生基础设施的强制性贡献（即培训卫生专业人员、建立或改革卫生服务结构、购买医疗设备和用品以及向医疗住院医师计划提供学习补助），以及公私伙伴关系实施该课程的条件。
在“Mais M é dicos”计划内，支持实体不再能够选择其课程地点或建立所有供应条件，这些条件已转移到MEC。因此，实施医学课程的程序更加官僚和耗时。MEC发布公开拍卖通知，以选择将接受医学课程的城市。此次评选后，其再发布一份公开拍卖通知，内容为民办高等学府竞逐此前入选的直辖市课程实施权的标准。
自2013年创立至本年度报告发布之日，MEC通过SERES公布了三项公开征集全国范围内医学课程授权提案的征集活动，分别是2013年的“MAIS M é dicos I”项目、2018年的“MAIS M é dicos II”项目、2023年的“MAIS M é dicos III”项目。
“MAIS M é dicos I”和“MAIS M é dicos II”联合授权开设58个新医学课程，最初在医学院新增4971个座位，最多可增加100个座位，每个座位均符合“MAIS M é dicos”规定。随着通过“Mais M é dicos”提供的年度服务增加，2018年4月5日，MEC宣布，根据第328/2018号法令，政府已决定冻结医学院席位的新服务，为期五年。该决定是基于需要评估在巴西开设新医学课程的影响。然而，在2023年4月5日，MEC发布了第650/2023号法令，撤销了根据第328/2018号法令暂停的规定，并为开设新的医学课程制定了新规则。
继第650/23号法令发布后，2023年10月4日，MEC通过SERES，行使其法律权力，并基于“MAIS M é dicos”法第3条，宣布公开征集在全国范围内授权医学课程的建议选择。新的“Mais M é dicos III”项目规则规定了新增本科医学院席位的标准。这项新计划将授权开设最多5700个新的本科席位，分布在95个城市，每个机构限制60个席位。
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C.组织Structure
我们所有的子公司都在巴西注册成立。以下是截至本年度报告日期我们目前的公司架构图表：
Medcel、IPEMED、PEBMED、Cardiopapers和Al é m da Medicina于2024年并入Afya Brazil，UNIDOM于2025年并入Afya Brazil，因此它们没有出现在我们目前的公司结构图中。
D.财产、厂房和设备
截至本年度报告之日，我们的公司总部位于米纳斯吉拉斯州新利马。我们还在米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特、圣保罗州圣保罗州和里约热内卢设有总部分支机构。所有公司总部都签订了租赁协议。
除了我们的公司总部，截至2024年12月31日，我们租赁了几乎所有的运营、销售和行政设施。我们认为，我们的设施适合并足以满足我们目前开展的业务，但是，我们会定期审查我们的设施需求，并可能会获得新的空间以满足我们业务的需求，或整合和处置不再需要的设施。
项目4a。未解决的工作人员评论
没有。
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项目5。经营和财务审查及前景
A.经营成果
概述
根据MEC截至2024年12月31日发布的数据，基于医学院席位数量，我们是巴西领先的医学教育集团，提供以医生为中心的端到端生态系统，为学生提供服务并赋能他们成为终身医学学习者，从他们作为医科学生加入我们的那一刻起，通过他们的医疗住院医师准备、毕业计划和CME。
我们创新的方法论方法结合了集成内容、交互式学习以及终身医学学习者的适应性体验。通过我们的教育内容和技术赋能活动，我们专注于有效、个性化的学习，反映一对一的辅导。
截至2024年12月31日，我们的注册学生人数为76,988人，而截至2023年12月31日的注册学生人数为66,034人，期内增加16.6%，而截至2022年12月31日的注册学生人数为58,200人，期内增加13.5%。
2018年，我们还获得了与“Mais M é dicos II”计划相关的七个新本科校区，这是授予所有教育集团数量最多的，共有350个新的医学院席位。此类校区的运营须经MEC验证我们是否令人满意地执行了所有监管要求。截至本年度报告日期，MEC已视察其中六个校区，并已发出经营授权书。因此，我们计划扩大我们的网络，并预计从2025年开始开设额外的校园，使我们在巴西19个州的校园总数达到37个，每年有3,653个可用的医学院席位。
我们的成长
我们的收入增长和盈利能力的提高受到以下因素的推动：
| · | 当前授权医学院席位数量的成熟—从授予我们学校的、正处于成熟过程中的新医学院席位，以及来自我们授予校园的与“迈斯医学”计划，并于2022年开始运作； |
| · | 扩大医疗住院医师准备和研究生项目招生—采用我们数字平台的学生人数增加，以及合作伙伴和学生报名参加我们的医学研究生课程； |
| · | 跨终身医学学习者基地深化关系—交叉销售机会，例如增加订阅我们的医学住院医师准备解决方案的前本科学生的数量，以及申请我们的研究生和CME课程的前本科和/或医学住院医师准备学生的数量； |
| · | 并购—收购或投资与我们的医学教育服务产品互补的业务。2024年，我们收购了Unidom。2023年，我们收购了DelRey以及额外15%的CCSI，巩固了我们对其总股本75%的所有权。2022年收购或投资了Al é m da Medicina、CardioPapers、GLIC三家公司。2021年，我们收购或投资了九家公司，UnifipMoc、Unigranrio和Garanhuns，与2020年12月31日相比，我们的医学院席位增加了37%以上的医学院，以及iClinic、Medicinae、Medical Harbour、Cliquefarma、Shosp和RX PRO，加强了我们的数字化业务战略的数字健康服务公司；和 |
| · | 协同效应提取—成功实施了几项措施，以提高近期收购的盈利能力，例如简化费用折扣和奖学金政策，与我们的共享服务中心整合运营；以及使新收购的教师团队与我们的职业规划保持一致。 |
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关键业务指标
我们审查以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划并做出战略决策：
医学对本科课程总收入的贡献
我们认为，最能证明我们对医学教育的关注及其与我们提供的产品和服务的相关性的指标是来自医学的本科课程收入占我们本科课程总收入的百分比。我们此前曾根据我们的“历史本科项目合并学费”提出这一指标，该指标指的是Afya Brazil和被收购公司的历史运营信息中记录的，自各自收购完成以来，向本科生收取的总学费之和。既然我们本科部门的所有收入都在我们的财务报表中合并，我们只指财务报表中显示的本科课程收入。
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，来自医学的本科课程收入分别占本科课程总收入的85.9%、85.5%和82.7%。下表列出了我们从本科部分不同课程中获得的收入的详细信息：
| 2024 |
2024 |
2023 |
2022 |
|
（单位：美元 百万（1）） |
（百万雷亚尔） | |||
| （百分比除外） | ||||
| 医学院课程 | 401.6 | 2,487.1 | 2,147.4 | 1,699.2 |
| 其他本科健康科学项目 | 37.2 | 230.4 | 200.6 | 209.7 |
| 其他本科课程（2） | 28.8 |
178.1 |
163.0 |
129.0 |
| 本科分部收入 | 467.6 |
2,895.7 |
2,511.0 |
2,037.9 |
| %医药（3） | 85.9% | 85.9% | 85.5% | 83.4% |
| (1) | 仅为方便起见，金额在雷亚尔截至2024年12月31日止年度，按中央银行报告的截至2024年12月31日的6.1923雷亚尔兑换1.00美元的汇率换算为美元，即美元的商业销售汇率。这些换算不应被视为任何此类金额已经、可能已经或可能以该汇率或任何其他汇率换算的表示。 |
| (2) | 代表所有非健康科学本科课程。 |
| (3) | 按医学院课程除以本科课程收入计算。 |
医学院监管能力和成熟时的能力
鉴于医学院市场的供需失衡以及我们的医学院在历史上的运营非常接近其监管能力这一事实，医学院监管能力和成熟时的能力是运营指标，这些指标提供了我们医学院入学人数收缩增长的可见性。因此，我们能力的逐步提高有助于解释我们医学院入学人数的增加，这反过来又有助于解释我们医学院入学人数的收缩增长。合同增长仅指运营初期六年的学校。此外，由于每个医学院的最大医学席位数量是由适用的法规规定的，因此，要增加我们的医学院席位，从而增加我们的入学人数，唯一的方法是通过收购或开办新的医学院。
医学院监管能力的定义是MEC授予的每年可用的医学院席位数量加上与PROUNI和FIES相关的额外席位，乘以自授予席位以来的运营年数，直至运营的第六年（成熟）。成熟时的容量代表一所医学院在投入运营六年后获得批准的最大座位数。我们的医学院有六年的成熟周期，因为巴西的医学院项目为期六年。成熟周期表示从医学院开始运营的一年级医学院学生班级开始的时期，该班级在其后面的下一个班级开始时经过规定的六年，并在医学院有六个学年的医学院学生并因此在成熟时达到容量（即最大批准席位数）时结束。
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举例说明，获得MEC 100个席位的医学院有机会增加最多20个席位：
| · | 通过坚持PROUNI增加10个席位（MEC每授予10.7个席位一个席位）；和 |
| · | 通过遵守FIES增加10个席位（MEC授予席位的10%）。 |
每所医学院监管能力的说明性演变
截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们按座位划分的医学院监管容量分别为3,593、3,163和2,823个座位，成熟时的容量分别为25,870、22,774和20,325个座位。假设我们的医学院继续满负荷运营，我们估计到2031年将达到25,870名学生的总医学生基数。
医学院入住率
我国医学院校的在校率是特定时期内有效招生人数除以调控能力的比率。虽然我们认为留存率是衡量质量和客户满意度的重要指标，但我们认为入住率是一个更有意义的指标，因为它不仅反映了我们留住学生的能力，而且还反映了寻找新学生以补偿最终辍学的能力。我们的管理层不会单独衡量留存率来对我们的业务做出决策。
下表列出截至所示日期我们的医疗席位占用率。
| 截至12月31日， |
|||
| 2024 |
2023 |
2022 |
|
| 入住率 | ~100.0% | ~100.0% | ~100.0% |
非GAAP财务指标
这份年度报告介绍了我们的收入（不包括收购）、调整后的EBITDA和经营现金转换比率信息，以方便投资者，它们是非公认会计准则财务指标。非GAAP财务衡量标准通常被定义为旨在衡量财务业绩但不包括或包括在最具可比性的GAAP衡量标准中不会如此调整的金额的财务衡量标准。尽管投资者和证券分析师在评估公司时会使用收入（不包括收购）、调整后EBITDA和经营现金转换比率，但这些衡量标准作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑它们，也不应将其作为IFRS收益衡量标准的替代品。此外，我们对收入（不包括收购）、调整后EBITDA和经营现金转换比率的计算可能与其他公司使用的计算不同，包括我们在教育服务行业的竞争对手，因此，我们的衡量标准可能无法与其他公司的衡量标准进行比较。
我们提出收入（不包括收购）是因为我们认为这一衡量标准为投资者提供了我们业务的财务业绩的补充衡量标准，而上一个财政年度没有发生收购的影响，考虑到截至2024年12月31日年初的组织结构，这有助于与之前提出的期间进行比较。我们将我们的收入（不包括收购）计算为收入减去我们收购的公司在其收购日期之后收到的收入，即不到12个月的期间。我们的收入（不包括收购）在不同时期之间的可比性受到上文“第4B项业务概览——我们最近的收购”中描述的2024年收购Unidom的影响。
| 90 |
我们提出调整后的EBITDA是因为我们认为这一衡量标准为投资者提供了我们核心业务财务业绩的补充衡量标准，有助于在一致的基础上进行期间比较。我们将调整后的EBITDA计算为净收入加上/减去财务结果加上所得税费用加上折旧和摊销加上每月学费的逾期付款收到的利息，减去收入份额联营公司，加上基于股份的补偿费用加上/减去非经常性费用。
我们还提出了经营现金转换比率，因为我们认为这一衡量标准为投资者提供了一个衡量我们将EBITDA转换为现金的效率的衡量标准。我们计算我们的经营现金转换率为经营活动产生的现金流量加上/减去支付的所得税除以调整后的EBITDA加上/减去非经常性费用。
下表列出了截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度调整后EBITDA与我们的净收入的对账以及经营现金转换比率与我们的经营现金流的对账，在每种情况下，我们最近的直接可比财务指标都是根据国际财务报告准则计算和列报的。
收入与收入（不含收购）的对账
| 截至12月31日止年度， |
||||
| 2024 |
2024 |
2023 |
2022 |
|
| （百万美元（1）） | （百万雷亚尔） | |||
| 收入 | 533.6 | 3,304.3 | 2,875.9 | 2,329.1 |
| 被收购公司收购后的营收 | 10.3 |
63.6 |
- |
- |
| 收入（不含收购）（2） | 523.3 |
3,240.7 |
2,875.9 |
2,329.1 |
| (1) | 仅为方便起见，金额在雷亚尔截至2024年12月31日止年度，已使用6.1923雷亚尔兑1.00美元的汇率换算成美元，这是央行报告的截至2024年12月31日的美元商业销售汇率。这些换算不应被视为表示任何此类金额已经、可能已经或可能按照该汇率或任何其他汇率进行换算。有关近期汇率波动的更多信息，请参见“—汇率”。 |
| (2) | “Ex-Acquisitions”数字反映了我们被收购公司在其收购日期之后的上一个财政期间（即2024年12月31日）记录的收入。截至2024年12月31日止年度，“前收购”不包括于2024年7月1日收购的Unidom（2024年7月至12月）的收入。欲了解更多信息，请参阅“—非GAAP财务指标。” |
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净收入与调整后EBITDA的调节
| 截至12月31日止年度， |
||||
| 2024 |
2024 |
2023 |
2022 |
|
（单位：美元 百万（1）） |
（百万雷亚尔） | |||
| 净收入 | 104.8 | 648.9 | 405.4 | 392.8 |
| 财务结果 | 56.1 | 347.5 | 347.0 | 247.9 |
| 所得税费用 | 4.4 | 27.5 | 24.2 | 35.7 |
| 折旧及摊销 | 53.8 | 333.3 | 289.5 | 206.2 |
| 收到的利息（2） | 7.0 | 43.4 | 33.5 | 27.2 |
| 应占联营公司收入 | (1.9) | (11.7) | (9.5) | (12.2) |
| 股份补偿费用 | 5.2 | 32.4 | 31.5 | 31.3 |
| 非经常性费用（3）： | 5.5 | 34.4 | 44.1 | 33.1 |
| 新公司整合（四） | 4.1 | 25.7 | 28.1 | 24.8 |
| 并购咨询与尽职调查（五） | 0.6 | 3.6 | 12.6 | 2.5 |
| 税收特赦收益（6） | — | — | (16.8) | — |
| 扩建项目（7） | 0.5 | 3.0 | 4.4 | 3.4 |
| 重组费用（8） | 0.3 | 2.1 | 12.0 | 12.4 |
| 学费强制优惠（9） | — |
— |
3.8 |
(9.9) |
| 经调整EBITDA | 235.1 |
1,455.6 |
1,165.7 |
961.9 |
| (1) | 仅为方便起见，金额在雷亚尔截至2024年12月31日止年度，已使用6.1923雷亚尔兑1.00美元的汇率换算成美元，这是央行报告的截至2024年12月31日的美元商业销售汇率。这些换算不应被视为表示任何此类金额已经、可能已经或可能按照该汇率或任何其他汇率进行换算。有关近期汇率波动的更多信息，请参见“—汇率”。 |
| (2) | 包括每月学费逾期付款收到的利息。 |
| (3) | 我们认为这些调整是适当的，以便向投资者提供有关某些与我们的核心业务没有直接关联的重大非现金或非经常性项目的额外信息，我们预计这些信息未来不会继续保持在同一水平。 |
| (4) | 包括与最近收购的公司整合相关的费用，例如与人员和第三方咨询公司的费用。 |
| (5) | 包括与我们的并购交易尽职调查服务相关的专业和咨询费相关的费用。 |
| (6) | 2023年8月10日，Unigranrio与里约热内卢市政府签订了一项利息和罚款的税收特赦计划，以解决与ISS（服务税）有关的税务程序，结果支付了1490万雷亚尔以解决索赔。Unigranrio的售股股东同意就此事支付540万雷亚尔。我们有5330万雷亚尔的准备金和出售股东的2000万雷亚尔的赔偿资产（根据收购Unigranrio时定义的赔偿条款），与此种税务程序有关。拨备、补偿资产与实际支付金额的差额，记入其他收益（费用），在综合损益表和综合收益表中净额。 |
| (7) | 包括与开设新校区有关的专业及顾问费的开支。 |
| (8) | 包括与我们收购的公司的组织重组相关的员工裁员相关的费用。 |
| (9) | 包括各州法令授予的学费强制性折扣以及因新冠疫情现场上课限制而导致的个人/集体法律诉讼和公共民事诉讼，不包括根据巴西最高法院关于此事的一项裁决开具发票的这些折扣的任何追回，该裁决认为此类折扣违宪。 |
| 92 |
经营活动现金流量与经营现金折算率的调节
| 截至12月31日止年度， |
||||
| 2024 |
2024 |
2023 |
2022 |
|
（单位：美元 百万（1）） |
（百万雷亚尔） | |||
| （百分比除外） | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 231.4 | 1,432.7 | 1,043.6 | 843.9 |
| 缴纳的所得税 | 3.3 | 20.5 | 45.1 | 33.1 |
| 经营活动产生的现金流量净额，未缴纳所得税前 | 234.7 | 1,453.2 | 1,088.8 | 877.0 |
| 经调整EBITDA | 235.1 | 1,455.6 | 1,165.7 | 961.9 |
| 新公司整合（二） | 4.1 | 25.7 | 28.1 | 24.8 |
| 并购咨询与尽职调查（三） | 0.6 | 3.6 | 12.6 | 2.5 |
| 税收特赦收益（4） | — | — | (16.8) | — |
| 扩建项目（5） | 0.5 | 3.0 | 4.4 | 3.4 |
| 重组费用（6） | 0.3 | 2.1 | 12.0 | 12.4 |
| 学费强制优惠（7） | — | — | 3.8 | (9.9) |
| 调整后EBITDA不含非经常性费用 | 229.5 |
1,421.3 |
1,121.6 |
928.8 |
| 经营现金折算率 | 102.2% |
102.2% |
97.1% |
94.4% |
| (1) | 仅为方便起见，金额在雷亚尔截至2024年12月31日止年度，已使用6.1923雷亚尔兑1.00美元的汇率换算成美元，这是央行报告的截至2024年12月31日的美元商业销售汇率。这些换算不应被视为表示任何此类金额已经、可能已经或可能按照该汇率或任何其他汇率进行换算。有关近期汇率波动的更多信息，请参见“—汇率”。 |
| (2) | 包括与最近收购的公司整合相关的费用，例如与人员和第三方咨询公司的费用。 |
| (3) | 包括与我们的并购交易尽职调查服务相关的专业和咨询费相关的费用。 |
| (4) | 2023年8月10日，Unigranrio与里约热内卢市政府签订了一项利息和罚款的税收特赦计划，以解决与ISS（服务税）有关的税务程序，结果支付了1490万雷亚尔以解决索赔。Unigranrio的售股股东同意就此事支付540万雷亚尔。我们有5330万雷亚尔的准备金和出售股东的2000万雷亚尔的赔偿资产（根据收购Unigranrio时定义的赔偿条款），与此种税务程序有关。拨备、补偿资产与实际支付金额的差额，记入其他收益（费用），在综合损益表和综合收益表中净额。 |
| (5) | 包括与开设新校区有关的专业及顾问费的开支。 |
| (6) | 包括与我们收购的公司的组织重组相关的员工裁员相关的费用。 |
| (7) | 包括各州法令授予的学费强制性折扣以及因新冠疫情现场上课限制而导致的个人/集体法律诉讼和公共民事诉讼，不包括根据巴西最高法院关于此事的一项裁决开具发票的这些折扣的任何追回，该裁决认为此类折扣违宪。 |
| 93 |
运营数据
主要收入驱动因素-本科部分
| 截至12月31日止年度， |
|||
| 2024 |
2023 |
2022 |
|
| 本科部分 | |||
| 医学院 | |||
| 核准席位 | 3,593 | 3,163 | 2,823 |
| 运营席位 | 3,543 | 3,113 | 2,773 |
| 学生总数（期末） | 24,255 | 21,446 | 17,968 |
| 平均学生总数 | 23,440 | 21,154 | 17,761 |
| 平均学生总数（除收购）（1） | 22,863 | 21,154 | 17,761 |
| 收入（总额）（单位：千雷亚尔） | 2,487,103 |
2,147,448 |
1,699,202 |
| 收入（不含收购）（单位：千雷亚尔）（1） | 2,427,630 |
2,147,448 |
1,699,202 |
| 医学院净平均机票（收购前）（R $/月）（1）（2） | 8,849 |
8,460 |
7,973 |
| 本科健康科学 | |||
| 学生总数（期末） | 25,570 | 21,117 | 17,967 |
| 平均学生总数 | 25,154 | 21,365 | 19,441 |
| 平均学生总数（除收购）（1） | 24,830 | 21,365 | 19,441 |
| 收入（总额）（单位：千雷亚尔） | 230,449 |
200,613 |
209,690 |
| 收入（不含收购）（单位：千雷亚尔）（1） | 228,879 |
200,613 |
209,690 |
| 其他本科 | |||
| 学生总数（期末） | 27,163 | 23,471 | 22,265 |
| 平均学生总数 | 27,542 | 24,336 | 23,376 |
| 平均学生总数（除收购）（1） | 26,878 | 24,336 | 23,376 |
| 收入（总额）（单位：千雷亚尔） | 178,140 |
162,957 |
129,008 |
| 收入（不含收购）（单位：千雷亚尔）（1） | 175,540 |
162,957 |
129,008 |
| 收入 | |||
| 收入（总额）（单位：千雷亚尔） | 2,895,692 |
2,511,018 |
2,037,889 |
| 收入（不含收购）（单位：千雷亚尔）（1） | 2,832,049 |
2,511,018 |
2,037,889 |
| (1) | “Ex-Acquisitions”数字反映了我们被收购公司在其收购日期之后的上一个财政期间（即2024年12月31日）记录的收入。截至2024年12月31日止年度，“前收购”不包括于2024年7月1日收购的Unidom（2024年7月至12月）的收入。欲了解更多信息，请参阅“—非GAAP财务指标。” |
| (2) | 医学院净平均门票（不含收购）的计算方法是收入（不含收购）除以平均学生总数（不含收购），再除以给定时期的月数。 |
主要收入驱动因素—继续教育板块
| 截至12月31日止年度， |
||||
| 2024 |
2023 |
2022 |
||
| 持续教育板块 | ||||
| 学生总数（期末） | ||||
| 住院医师之旅-商业到医师B2P（一） | 16,381 | 12,170 | 19,986 | |
| 研究生之旅-商业到医师B2P | 8,527 | 7,722 | 6,058 | |
| 其他课程-B2P和企业对企业产品 | 25,613 |
27,188 |
17,475 |
|
| 学生总数 | 50,521 |
47,080 |
43,519 |
|
| 收入 | ||||
| 商业对医师-B2P（单位：千雷亚尔） | 237,379 | 215,504 | 170,887 | |
| 企业对企业-B2B（单位：千雷亚尔） | 18,060 |
20,325 |
12,457 |
|
| 收入（总额）（单位：千雷亚尔） | 255,438 |
235,830 |
183,344 |
|
| (1) | “Content & Technology for Medical Education”此前于2023年和2022年在医疗实践解决方案中报告，现已转移到“住院医师之旅-商业对医师的B2B”下的继续教育部分。 |
| 94 |
主要收入驱动因素—医疗实践解决方案
| 截至12月31日止年度， |
|||
| 2024 |
2023 |
2022 |
|
| 医疗实践解决部分（1） | |||
| 活跃付费用户（期末） | |||
| 临床决策 | 161,283 | 153,541 | 137,767 |
| 临床管理 | 33,735 |
30,061 |
25,679 |
| 活跃付费用户总数（期末） | 195,018 |
183,602 |
163,446 |
| 月活跃用户（MAU） | |||
| 月活跃用户总数（MAU）-医疗实践解决方案（1）（2） | 238,343 |
247,702 |
167,286 |
| 收入（总额）（单位：千雷亚尔） | 161,787 |
140,282 |
115,446 |
| 收入-B2P（单位：千雷亚尔） | 135,278 | 119,847 | 98,244 |
| 收入-B2B（单位：千雷亚尔） | 26,509 |
20,435 |
17,202 |
| (1) | “医学教育的内容与技术”转入继续教育板块。 |
| (2) | “月活跃用户（MaU）”表示在特定时期的最后30天内，在我们的每一款产品中消费了数字服务内容的唯一个人的数量 |
收入
| 截至12月31日止年度， |
|||||
| 2024 |
2024年前收购（1） |
2023 |
%变化 |
百分比变化ex收购（1） |
|
| （百万雷亚尔） | |||||
| 营收（2） | |||||
| 本科 | 2,895.7 | 2,832.0 | 2,511.0 | 15.3% | 12.8% |
| 继续教育 | 255.4 | 255.4 | 235.8 | 8.3% | 8.3% |
| 医疗实践解决方案 | 161.8 | 161.8 | 140.3 | 15.3% | 15.3% |
| 分部间抵销 | (8.6) | (8.6) | (11.2) | (23.4%) | (23.4%) |
| 合计 | 3,304.3 |
3,240.7 |
2,875.9 |
14.9% |
12.7% |
| (1) | 截至2024年12月31日止年度，“前收购”不包括于2024年7月1日收购的Unidom（2024年7月至12月）的收入。有关更多信息，请参阅“—非GAAP财务指标。” |
| (2) | 2024年，我们重组了报告分部，使与医学教育相关的所有产品和服务，不包括医学本科课程，现在都在继续教育分部下进行管理和报告。以前在医疗实践解决方案部门内的“医学教育的内容和技术”（Medcel、Al é m da Medicina、CardioPapers和Medical Harbour）下核算和报告的某些实体现在在继续教育部门下核算和报告。因此，有关截至2023年12月31日止年度的资料已作出追溯调整，以作比较之用。 |
我们不同时期收入的可比性受到了“第4B项业务概览——我们最近的收购”中描述的2023年DelRey和2024年Unidom收购的影响。
| 95 |
汇率
巴西外汇制度允许任何个人或法人买卖外币和进行雷亚尔的国际转移，无论金额大小，但须遵守一定的监管程序。
央行报告的雷亚尔兑美元汇率在2021年12月31日为5.580雷亚尔兑1.00美元，反映了2021年期间雷亚尔兑美元贬值7.3%。2022年12月31日，央行报告的美元汇率为每1.00美元5.218雷亚尔，反映自2021年12月31日以来雷亚尔对美元升值6.5%。央行报告的2023年12月31日雷亚尔兑美元汇率为每1.00美元4.84 13雷亚尔，反映了2023年期间雷亚尔兑美元升值7.2%。2024年12月31日，央行报告的美元销售汇率为每1.00美元6.1923雷亚尔，反映出2024年期间雷亚尔对美元贬值27.9%。截至2025年4月24日，央行报告的美元销售汇率为每1.00美元5.6738雷亚尔，反映了自2024年12月31日以来雷亚尔对美元升值8.4%。无法保证雷亚尔未来不会对美元或其他货币再次贬值或升值。
央行偶尔会对外汇市场进行干预，试图控制外汇汇率的不稳定。我们无法预测央行或巴西政府是否会继续允许雷亚尔自由浮动，还是会通过重新实施货币波段制度或其他方式干预汇率市场。雷亚尔兑美元未来可能会大幅贬值或升值。此外，巴西法律规定，每当巴西国际收支出现严重不平衡或有严重理由预见严重不平衡时，可对外国资本向国外汇款实施临时限制。我们不能向你保证，巴西政府未来不会对外资汇出境外设置限制。
下表列出了所示期间以巴西雷亚尔表示的购买美元兑1美元的高、低、平均和期末汇率。每月和每年的平均汇率分别使用中央银行在每月期间的每一天和在每年期间的每个月的最后一天报告的汇率的平均值来计算。
| 年份 |
期末 |
平均（1） |
低（2） |
高（3） |
| 2020 | 5.196 | 5.158 | 4.021 | 5.937 |
| 2021 | 5.580 | 5.395 | 4.920 | 5.839 |
| 2022 | 5.218 | 5.165 | 4.618 | 5.704 |
| 2023 | 4.841 | 4.995 | 4.720 | 5.446 |
| 2024 | 6.192 | 5.392 | 4.854 | 6.199 |
资料来源：央行。
| (1) | 表示一年中每一天收盘时的汇率平均值。 |
| (2) | 表示一年中每一天收盘时的最低汇率。 |
| (3) | 表示一年中每一天收盘时汇率的最大值。 |
| 月 |
期末 |
平均（1） |
低（2） |
高（3） |
| 2024年10月 | 5.7779 | 5.6241 | 5.4305 | 5.7801 |
| 2024年11月 | 6.0535 | 5.8071 | 5.6624 | 6.0535 |
| 2024年12月 | 6.1923 | 6.0970 | 5.9408 | 6.1991 |
| 2025年1月 | 5.8301 | 6.0218 | 5.8301 | 6.2086 |
| 2025年2月 | 5.8488 | 5.7656 | 5.6979 | 5.8687 |
| 2025年3月 | 5.7422 | 5.7468 | 5.6628 | 5.8346 |
| 2025年4月（至2025年4月24日） | 5.6738 | 5.8133 | 5.6067 | 6.0605 |
资料来源：央行。
| (1) | 表示该月内每一天收盘时的汇率平均值。 |
| (2) | 表示该月内每一天收盘时的汇率的最小值。 |
| (3) | 表示该月内每一天收盘时汇率的最大值。 |
| 96 |
影响我们经营业绩的重要因素
我们认为，我们的经营业绩和财务业绩将受到以下趋势和因素的推动：
监管环境和“MAIS M é dicos”计划
我们的业务受到巴西教育行业监管环境的显着影响。我们受MEC、CNE、INEP、FIES和CONAES等多项联邦法律和广泛的政府法规的约束。特别是，巴西的医学教育受制于旨在控制巴西各地医学院席位供应及其地理分配的法规，包括但不限于《Mais M é dicos法》，该法创建了“Mais M é dicos”计划，其主要目标包括解决为市政当局的初级保健提供医生的问题，加强医疗保健基础设施，并向脆弱地区分配医疗劳动力。
随着通过“Mais M é dicos”提供的年度课程增加，2018年4月5日，MEC发布了第328/2018号法令，据此，除其他措施外，MEC暂停授予创建新医学教育课程的授权五年。然而，在2023年4月5日，MEC发布了第650/2023号法令，撤销了第328/18号法令规定的暂停，并为开设新的医学课程制定了新规则。特别是，MEC将被要求对新课程进行公开征集，即根据“Mais M é dicos”法通过Mais M é dicos计划，并对任何此类课程进行健康教育管理部际委员会（Comiss ã o Interministerial de Gest ã o da Educa çã o na Sa ú de）的事先审查。
2023年10月4日，教育部通过SERES，行使法定权力，依据《医学硕士》法第三条，公开征集，设定了与医学课程空缺兑现相关的规则、程序、决策标准和日历，这将导致新的医学教育课程或医学课程空缺产生，进而加剧竞争。因此，我们可能被要求降低我们的学费或增加我们的运营费用（包括我们每名学生的成本），以留住或吸引学生或寻求新的市场机会，并降低我们填补所有医学院席位容量的能力。
更多信息，请参见“第4项。公司信息—业务概览—监管概览》，“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的某些风险——中学后教育部门受到高度监管，我们未能遵守现有或未来的法律法规可能会对我们的业务产生重大影响，”“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的某些风险——我们受到MEC的监管，因此可能因不遵守任何监管要求而受到制裁”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——我们在提供的每个项目中都面临着重大竞争。如果我们的竞争加剧或未能有效竞争，我们可能会失去市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。”
奖学金、学生资助和税收优惠
我们的大量学生通过FIES的融资来资助他们的学费。此外，我们参加了PROUNI奖学金计划，作为回报，我们将从税收优惠中受益。有关我们注册参加这些项目的学生的更多信息，请参阅“第4项。公司信息—业务概览—监管概览—学生的融资替代方案：激励计划—全民大学计划”“监管概览—学生的融资替代方案：激励计划—学生融资计划（FIES）”，“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的某些风险——规则的变化或通过FIES支付的学费的延迟或暂停可能会对我们的现金流和我们的业务产生不利影响，”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的某些风险——如果我们失去根据PROUNI计划提供的联邦免税优惠，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。”除了PROUNI和FIES，Afya还通过外部合作伙伴（Bradesco、BNB、Sicoob、CashMe和Alume）参与面向本科生的私人融资计划。此外，2024年，Afya为其部分单位推出了自己的融资计划，以支持没有资格获得其他类型融资的医科学生。
| 97 |
巴西宏观经济环境
我们所有的业务都位于巴西。因此，我们的收入和盈利能力受到巴西政治和经济发展以及这些因素对巴西信贷供应、可支配收入、就业率和平均工资的影响。我们的运营，以及整个行业，可能会受到经济状况变化的影响。
以国内生产总值（GDP）衡量，巴西是拉丁美洲最大的经济体。下表显示了所示日期和期间的巴西实际GDP、通货膨胀和利率以及美元/雷亚尔汇率的数据。
| 截至12月31日止年度， |
|||
| 2024 |
2023 |
2022 |
|
| 国内生产总值实际增长（收缩） | 3.4% | 2.9% | 2.9% |
| 通货膨胀（IGP-M）（1） | 6.5% | (3.2)% | 5.5% |
| 通货膨胀（IPCA）（2） | 4.8% | 4.6% | 5.8% |
| 长期利率— TJLP（平均）（3） | 7.4% | 5.7% | 7.2% |
| CDI利率（4） | 12.15% | 13.2% | 13.7% |
| 期末汇率—雷亚尔每1.00美元 | 6.192 | 4.841 | 5.218 |
| 平均汇率—雷亚尔每1.00美元（5） | 5.392 | 4.995 | 5.165 |
| 升值（贬值）真实的vs.期内美元（6） | (27.9)% | 7.2% | 6.5% |
| 失业率（7） | 6.2% | 7.4% | 7.9% |
资料来源：FGV、IBGE、央行、彭博。
| (1) | 通货膨胀（IGP-M）是用FGV衡量的一般市场价格指数。 |
| (2) | 通货膨胀（IPCA）是IBGE衡量的一个广泛的消费者价格指数。 |
| (3) | TJLP为巴西长期利率（该期限的月利率平均值）。 |
| (4) | CDI（Certificado de Dep ó sito Interbanc á rio）利率是巴西银行间隔夜利率的平均值。 |
| (5) | 一年中每个工作日汇率的平均值。 |
| (6) | 将央行在该期间最后一天结束时报告的美元收盘卖出汇率与所讨论的该期间第一天的前一天进行比较。 |
| (7) | IBGE衡量的当年平均失业率。 |
通货膨胀直接影响我们当前的运营成本和费用，主要是由于教职员工和员工工资的年度调整，这些成本和费用是通过参考IGP-M或IPCA等反映通货膨胀率的指数进行调整的。从历史上看，通货膨胀被我们向学生收取的学费所抵消。
我们的财务表现也与利率波动（例如CDI利率）略有关联，因为这种波动会影响我们金融投资的价值。我们还面临与CDI、IPCA和SELIC挂钩的应付售股股东账款以及贷款和融资的利率波动风险。
第二支柱全球最低税
2024年12月27日，颁布了第15,079/2024号法律，确立了在巴西实施经合组织第二支柱全球最低税，自2025年1月1日起生效。
第15,079/2024号法律通过对净利润征收额外的社会贡献税（Contribui çã o Social sobre o Lucro L í quido，或“CSLL”），引入了最低15%的有效税收，从而使巴西的税收立法与经合组织的全球反基侵蚀（gloBE）规则保持一致。这一规定适用于属于经合组织GloBE规则范围内的跨国集团，特别是那些最终母公司在紧接本审查年度之前的四个财政年度中至少有两个财政年度报告的年度综合收入至少为7.5亿欧元的集团。
| 98 |
这些规则旨在确保额外的CSLL符合经合组织包容性框架下的合格国内最低充值税（QDMTT），对巴西实体施加15%的最低税率。因此，预计这项新规定将影响我们的有效税率，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。
尽管这些规则不适用于截至2024年12月31日的财政年度，但我们目前正在评估它们对我们合并财务报表的潜在影响。虽然财务影响尚未量化，但我们正在采取措施确保遵守新的税收要求。
2025年3月28日，我们向巴西联邦法院提交了一份执行令状，对新颁布的附加CSLL的可执行性提出质疑。该行动基于宪法和法定论点，我们正在寻求第六地区联邦上诉法院（TRF6）的初步禁令，以阻止征收额外的CSLL，计划于2026年支付与2025财年相关的费用。
收购
在整合我们收购的公司的运营过程中，我们可能会面临重大挑战。如果我们不能有效地管理这些整合，我们的运营结果可能会受到影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的某些风险——我们在识别和收购新的医学高等教育机构方面可能面临挑战，这可能会阻碍我们的战略和财务目标。此外，难以有效整合和管理越来越多的收购可能会对我们的战略目标产生不利影响”和“第4项。有关公司的信息—— B.业务概览——我们最近的收购。”
业务板块
我们的三个经营分部如下：
| · | 本科，通过与医学、其他健康科学和其他与健康无关的本科课程相关的本科课程提供教育服务； |
| · | 继续教育，其中包括我们的医学教育项目（包括住院医师和专科测试的预科课程，以及其他医学能力）、医学专业和医学研究生课程，每个项目都通过数字和面对面的方式提供；和 |
| · | Medical Practice Solutions（以前称为Digital Services），提供数字化解决方案（i）协助医生进行临床决策、临床管理和医患关系，以及（ii）协助其他医疗保健参与者为其业务提供访问、需求和效率。 |
分部信息与提供给我们首席执行官的内部报告一致，首席执行官是我们的首席运营决策者（CODM），负责分配资源、评估我们运营分部的业绩以及做出我们的战略决策。
没有将经营分部汇总形成上述可报告经营分部。只有一个地理区域，结果作为单一业务进行监测和评估。
2024年，与跨继续教育和医疗实践解决方案部门发生的重组项目有关，提供住院医师准备计划、专业测试准备和其他医疗能力的支柱1实体（Medcel、Al é m da Medicina、CardioPapers和Medical Harbour）从医疗实践解决方案部门转移到继续教育部门。这一战略项目将所有继续教育能力整合到一个单一的结构中，该结构将负责解决医生教育和毕业后整个职业生涯的持续需求的服务，同时探索这些业务之间的潜在协同效应。
| 99 |
这一重组项目发生在2024年，代表了各细分市场如何在内部进行监控。由于经营分部的变动，截至2023年12月31日及截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的分部资料已作出追溯调整，以作比较之用。
主要行项目说明
收入
我们的收入主要包括为医学课程收取的学费。我们还从其他本科和研究生课程的学费、学生费用、某些与教育相关的活动、数字教育内容和数字服务的订阅中产生收入。
服务成本
服务成本包括与工资、租金、医院协议、水电费以及折旧和摊销相关的费用。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，服务成本分别占我们收入的36.8%、38.6%和36.9%。
营业费用
我们的运营费用包括人事、一般和行政、管理和官员薪酬、营销和其他收入（费用）的费用，净额。
人员。人事费用包括工资、加班费、福利（餐券、交通券和医疗和牙科保险等）、利润分成、社会贡献和工资税。在巴西，社会缴款和工资税包括巴西社会保障协会（Instituto Nacional do Seguro Social）缴款，或INSS，以及巴西失业遣散费基金（Fundo de Garantia do Tempo de Servi ç o）缴款，或FGTS。
销售，一般和行政。销售、一般和管理费用主要包括：（i）建筑基础设施费用，如租赁和物业维护；（ii）水电费；（iii）计算机系统维护和办公自动化费用，如软件许可，以及综合会计、财务、财务规划和成本管理系统；（iv）销售和营销费用；（v）预期信用损失准备金；（vi）为专业服务支付的金额，如顾问、审计师和外部法律顾问。
其他收入（支出），净额。其他收入（费用）净额主要由杂项收入和/或费用项目组成。
财务结果
我们的财务结果包括财务收入和财务费用。
我们的财务收入主要包括财务投资所赚取的利息收入和收到学生逾期付款的利息。我们的财务费用主要包括应付售房股东账款的利息支出、贷款和融资、租赁负债以及银行手续费。
我们还有以美元计价的现金和现金等价物，因此，我们有美元兑巴西雷亚尔的变化带来的外汇损益。
所得税费用
所得税费用包括当期所得税和社会贡献。
合并经营业绩
截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较
下表列出了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的综合损益表数据：
| 100 |
| 截至12月31日止年度， |
|||
| 2024 |
2023 |
变动（%） |
|
| （百万雷亚尔，百分比除外） | |||
| 收入 | 3,304.3 | 2,875.9 | 14.9% |
| 服务成本 | (1,215.6) |
(1,109.8) |
9.5% |
| 毛利 | 2,088.7 |
1,766.1 |
18.3% |
| 销售、一般和管理费用 | (1,069.3) | (1,014.7) | 5.4% |
| 其他收入（支出），净额 | (7.3) |
15.6 |
n.m。 |
| 营业收入 | 1,012.1 |
767.1 |
31.9% |
| 财务收入 | 111.3 | 110.6 | 0.6% |
| 财务费用 | (458.7) |
(457.6) |
0.2% |
| 财务结果 | (347.5) |
(347.0) |
0.1% |
| 应占联营公司收入 | 11.7 |
9.5 |
23.5% |
| 所得税前收入 | 676.4 |
429.6 |
57.4% |
| 所得税费用 | (27.5) |
(24.2) |
0.1% |
| 净收入 | 648.9 |
405.4 |
60.1% |
n.m. =没有意义
收入
截至2024年12月31日止年度的收入为33.043亿雷亚尔，较截至2023年12月31日止年度的28.759亿雷亚尔增加4.284亿雷亚尔，增幅为14.9%。我们收入的增长主要受到以下因素的影响：
| · | 在我们的本科分部，截至2024年12月31日止年度的收入为28.957亿雷亚尔，比截至2023年12月31日止年度的25.11亿雷亚尔增长15.3%，即3.847亿雷亚尔。这一增长主要归因于：（i）由于收购Unidom，我们的运营座位总数增加13.8%，从2023年的3,113个座位增加到2024年的3,543个座位；（ii）医学院净平均票价增加4.6%，从2023年的平均票价8,460雷亚尔增加到2024年的8,849雷亚尔； |
| · | 在我们的继续教育部门，截至2024年12月31日止年度的收入为2.554亿雷亚尔，比截至2023年12月31日止年度的2.358亿雷亚尔增长8.3%，即1960万雷亚尔。这一增长主要是由于平均总学生人数从2023年的47,080名付费学生增加到2024年的50,521名付费学生，增加了7.3%；和 |
| · | 在我们的医疗实践解决方案部门，截至2024年12月31日止年度的收入为1.618亿雷亚尔，比截至2023年12月31日止年度的1.403亿雷亚尔增长15.3%，即2150万雷亚尔。这一增长主要是由于Medical Practice Solutions的总活跃付费用户从2023年的183,602名活跃付费用户增加到2024年的195,018名活跃付费用户，以及价格调整的结果，增加了6.2%。 |
服务成本
截至2024年12月31日止年度的服务成本为12.156亿雷亚尔，比截至2023年12月31日止年度的11.098亿雷亚尔增加1.058亿雷亚尔，即9.5%。截至2024年12月31日止年度，我们的服务成本占收入的百分比降至36.8%，而截至2023年12月31日止年度则为38.6%。我们服务成本的增加主要受到以下因素的影响：
| · | 在我们的本科部分，截至2024年12月31日止年度的服务成本为10.861亿雷亚尔，比截至2023年12月31日止年度的9.980亿雷亚尔增加8810万雷亚尔，即8.8%。这一增加的主要原因是：（i）将Unidom截至2024年12月31日止年度的经营业绩合并于2024年，导致我们本科部门的服务成本增加1600万雷亚尔；（ii）适用于薪金和工资的增加680万雷亚尔，这都与人员数量增加和工资的年度调整有关；以及（iii）其他与成本相关的影响，例如医院和医疗协议以及设施和公用事业的成本增加； |
| 101 |
| · | 在我们的继续教育部门，截至2024年12月31日止年度的服务成本为9620万雷亚尔，比截至2023年12月31日止年度的9190万雷亚尔增加了430万雷亚尔，即4.6%。这一增长主要是由于（i）与2024年启用新的IPEMED装置相关的成本增加，以及（ii）由于人员数量增加和工资的年度调整，我们各运营单位的工资支出普遍增加；和 |
| · | 在我们的医疗实践解决方案部门，截至2024年12月31日止年度的服务成本为4190万雷亚尔，比截至2023年12月31日止年度的3110万雷亚尔增加1080万雷亚尔，即34.6%。这一增加主要是由于咨询和第三方服务的费用增加了780万雷亚尔，主要是由于为旨在提高我们医疗实践解决方案部门公司运营效率的项目雇用了咨询服务。 |
毛利
由于上述原因，截至2024年12月31日止年度的毛利润为20.887亿雷亚尔，较截至2023年12月31日止年度的17.661亿雷亚尔增加3.226亿雷亚尔，即18.3%。我们按分部划分的毛利如下：
| · | 在我们的本科分部，截至2024年12月31日止年度的毛利润为18.096亿雷亚尔，比截至2023年12月31日止年度的15.130亿雷亚尔增加2.966亿雷亚尔，即19.6%； |
| · | 在我们的继续教育部门，截至2024年12月31日止年度的毛利润为1.593亿雷亚尔，比截至2023年12月31日止年度的1.439亿雷亚尔增加1530万雷亚尔，即10.7%；和 |
| · | 在我们的医疗实践解决方案部门，截至2024年12月31日止年度的毛利润为1.199亿雷亚尔，比截至2023年12月31日止年度的1.091亿雷亚尔增加1070万雷亚尔，即9.8%。 |
销售、一般和管理费用
截至2024年12月31日止年度的销售、一般和管理费用为10.693亿雷亚尔，比截至2023年12月31日止年度的10.147亿雷亚尔增加5460万雷亚尔，即5.4%。这一增加的主要原因是：（一）由于人员总数增加和工资每年调整，工资支出增加2850万雷亚尔；（二）维修费用增加2360万雷亚尔，主要与教育机构设备和家具的定期养护程序有关；（三）销售和营销费用增加1370万雷亚尔，主要与品牌重塑工作、营销活动和广告费用有关，但被咨询费减少1660万雷亚尔部分抵消。
其他收入（支出），净额
其他费用，截至2024年12月31日止年度的净额为730万雷亚尔，与其他收入的变动数为2290万雷亚尔，截至2023年12月31日止年度的净额为1560万雷亚尔，这主要是由于Unigranrio与里约热内卢市政府就ISS（服务税）的税务程序于2023年结算所致。
营业收入
由于上述原因，截至2024年12月31日止年度的营业收入为10.121亿雷亚尔，较截至2023年12月31日止年度的7.671亿雷亚尔增加2.450亿雷亚尔，即31.9%。
财务结果
截至2024年12月31日止年度的财务业绩为净财务费用3.475亿雷亚尔，而截至2023年12月31日止年度的净财务费用为3.470亿雷亚尔，原因如下。
| 102 |
财务收入。截至2024年12月31日止年度的财务收入为1.113亿雷亚尔，与截至2023年12月31日止年度的1.106亿雷亚尔相比保持同比稳定。
财务费用。截至2024年12月31日止年度的财务费用为4.587亿雷亚尔，与截至2023年12月31日止年度的4.576亿雷亚尔相比保持同比稳定。
所得税前收入
由于上述原因，截至2024年12月31日止年度的所得税前收入为6.764亿雷亚尔，比截至2023年12月31日止年度的4.296亿雷亚尔增加2.468亿雷亚尔，即57.4%。
所得税费用
截至2024年12月31日止年度的所得税费用为2750万雷亚尔，与截至2023年12月31日止年度的2420万雷亚尔相比保持同比稳定，有效税率从截至2023年12月31日止年度的5.62%降至截至2024年12月31日止年度的4.10%。我们有效税率的下降主要归因于以下影响：（i）收到的PROUNI财政奖励金额增加，从2023年的3.10亿雷亚尔增加到2024年的3.797亿雷亚尔。
净收入
由于上述原因，我们截至2024年12月31日止年度的净收入为6.489亿雷亚尔，较截至2023年12月31日止年度的4.054亿雷亚尔增加2.435亿雷亚尔，即60.1%。
截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较
下表列出我们截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的综合损益表数据：
| 截至12月31日止年度， |
|||
| 2023 |
2022 |
变动（%） |
|
| （百万雷亚尔，百分比除外） | |||
| 收入 | 2,875.9 | 2,329.1 | 23.5% |
| 服务成本 | (1,109.8) |
(859.6) |
29.1% |
| 毛利 | 1,766.1 |
1,469.5 |
20.2% |
| 销售、一般和管理费用 | (1,014.7) | (798.2) | 27.1% |
| 其他收入（支出），净额 | 15.6 |
(7.3) |
n.m。 |
| 营业收入 | 767.1 |
664.1 |
15.5% |
| 财务收入 | 110.6 | 102.0 | 8.4% |
| 财务费用 | (457.6) |
(349.9) |
30.8% |
| 财务结果 | (347.0) |
(247.9) |
40.0% |
| 应占联营公司收入 | 9.5 |
12.2 |
(22.1)% |
| 所得税前收入 | 429.6 |
428.4 |
0.3% |
| 所得税费用 | (24.2) |
(35.7) |
(32.2)% |
| 净收入 | 405.4 |
392.8 |
3.2% |
n.m. =没有意义
收入
截至2023年12月31日止年度的收入为28.759亿雷亚尔，比截至2022年12月31日止年度的23.291亿雷亚尔增加5.468亿雷亚尔，即23.5%。我们收入的增长主要受到以下因素的影响：
| · | 在我们的本科分部，截至2023年12月31日止年度的收入为25.11亿雷亚尔，较截至2022年12月31日止年度的20.379亿雷亚尔增长23.2%，即4.731亿雷亚尔。这一增长主要归因于：（i）由于收购DelRey，我们的运营座位总数增加12.3%，从2022年的2,773个增加到2023年的3,113个；（ii）医疗项目的净平均票价增加6.1%，从2022年的平均票价7,973雷亚尔增加到2023年的8,460雷亚尔； |
| 103 |
| · | 在我们的继续教育部门，截至2023年12月31日止年度的收入为2.358亿雷亚尔，较截至2022年12月31日止年度的1.833亿雷亚尔增长28.6%，即5250万雷亚尔。这一增长主要是由于学生总数增加了8.2%（2022年为43,519名付费学生，而2023年为47,080名付费学生）；和 |
| · | 在我们的医疗实践解决方案部门，截至2023年12月31日止年度的收入为1.403亿雷亚尔，较截至2022年12月31日止年度的1.155亿雷亚尔增长21.5%，即2480万雷亚尔。这一增长主要是由于Medical Practice Solutions的总活跃付费用户增加了12.3%（从2022年的163,446名活跃付费用户增加到2023年的183,602名活跃付费用户）。 |
服务成本
截至2023年12月31日止年度的服务成本为11.098亿雷亚尔，比截至2022年12月31日止年度的8.596亿雷亚尔增加2.502亿雷亚尔，增幅为29.1%。截至2023年12月31日止年度，我们的服务成本占收入的百分比增至38.6%，而截至2022年12月31日止年度则为36.9%。我们服务成本的增加主要受到以下因素的影响：
| · | 在我们的本科部分，截至2023年12月31日止年度的服务成本为9.98亿雷亚尔，比截至2022年12月31日止年度的7.632亿雷亚尔增加2.348亿雷亚尔，即30.8%。这一增加的主要原因是：（i）将DelRey截至2023年12月31日止年度的经营业绩合并于2023年，导致我们本科部门的服务成本增加1.069亿雷亚尔；（ii）适用于薪金和工资的增加5790万雷亚尔，均与人员数量增加和工资的年度调整有关；（iii）其他与成本相关的影响，例如医院和医疗协议以及设施和公用事业的成本增加； |
| · | 在我们的继续教育部门，截至2023年12月31日止年度的服务成本为9190万雷亚尔，比截至2022年12月31日止年度的7740万雷亚尔增加1450万雷亚尔，即18.7%。这一增长主要是由于（i）与2023年开设新的IPEMED单位相关的成本增加，以及（ii）由于人员数量增加和工资的年度调整，我们各运营单位的工资支出普遍增加；和 |
| · | 在我们的医疗实践解决方案部门，截至2023年12月31日止年度的服务成本为3110万雷亚尔，比截至2022年12月31日止年度的2660万雷亚尔增加450万雷亚尔，即16.9%。这一增长主要是由于咨询和第三方服务的成本增加，主要是由于为旨在提高我们医疗实践解决方案部门公司运营效率的项目雇用咨询服务。 |
毛利
由于上述原因，截至2023年12月31日止年度的毛利润为17.661亿雷亚尔，较截至2022年12月31日止年度的14.695亿雷亚尔增加2.966亿雷亚尔，即20.2%。我们按分部划分的毛利如下：
| · | 在我们的本科分部，截至2023年12月31日止年度的毛利为15.13亿雷亚尔，较截至2022年12月31日止年度的12.747亿雷亚尔增加2.383亿雷亚尔，或18.7%； |
| · | 在我们的继续教育部门，截至2023年12月31日止年度的毛利润为1.439亿雷亚尔，比截至2022年12月31日止年度的1.059亿雷亚尔增加38.0百万雷亚尔，即35.9%；和 |
| · | 在我们的医疗实践解决方案部门，截至2023年12月31日止年度的毛利润为1.091亿雷亚尔，比截至2022年12月31日止年度的8890万雷亚尔增加2020万雷亚尔，即22.7%。 |
| 104 |
销售、一般和管理费用
截至2023年12月31日止年度的销售、一般和管理费用为10.147亿雷亚尔，比截至2022年12月31日止年度的7.982亿雷亚尔增加2.165亿雷亚尔，即27.1%。这一增加主要是由于：（i）合并2023年DelRey的经营业绩，导致我们2023年的销售、一般和管理费用增加3830万雷亚尔；（ii）销售和营销费用增加2590万雷亚尔，主要与品牌重塑工作、营销活动和广告费用有关；（iii）维护费用增加2940万雷亚尔，主要与教育机构设备和家具的定期养护程序有关；（四）由于人员总数和工资的年度调整，工资支出增加了7650万雷亚尔。
其他收入（支出），净额
其他收入，截至2023年12月31日止年度的净额为1560万雷亚尔，与其他费用的变动数为2290万雷亚尔，截至2022年12月31日止年度的净额为730万雷亚尔，这主要是由于Unigranrio为与里约热内卢市政府就ISS（城市服务税）的税务程序达成和解而订立的利息和罚款税收特赦计划。
营业收入
由于上述原因，截至2023年12月31日止年度的营业收入为7.671亿雷亚尔，较截至2022年12月31日止年度的6.640亿雷亚尔增加1.031亿雷亚尔，即15.5%。
财务结果
截至2023年12月31日止年度的财务业绩为净财务费用3.470亿雷亚尔，而截至2022年12月31日止年度的净财务费用为2.479亿雷亚尔，原因如下。
财务收入
截至2023年12月31日止年度的财务收入为1.106亿雷亚尔，比截至2022年12月31日止年度的1.020亿雷亚尔增加860万雷亚尔。这一增加主要是由于（一）收到的利息增加630万雷亚尔，以及（二）金融投资收入增加590万雷亚尔。
财务费用
截至2023年12月31日止年度的财务费用为4.576亿雷亚尔，比截至2022年12月31日止年度的3.499亿雷亚尔增加了1.077亿雷亚尔。这一增加的主要原因是：（一）租赁负债利息支出增加1230万雷亚尔，原因是该期间收购的公司和新的租赁协议（包括与被收购公司相关的协议）；（二）利息支出增加8540万雷亚尔，主要原因是2022年12月发行的债券。
所得税前收入
由于上述原因，截至2023年12月31日止年度的所得税前收入为4.296亿雷亚尔，比截至2022年12月31日止年度的4.284亿雷亚尔增加120万雷亚尔，即0.3%。
所得税费用
截至2023年12月31日止年度的所得税开支为2420万雷亚尔，较截至2022年12月31日止年度的3570万雷亚尔减少1150万雷亚尔，实际税率由截至2022年12月31日止年度的8.33%降至截至2023年12月31日止年度的5.62%。我们有效税率的下降主要是由于以下影响：（i）收到的PROUNI财政奖励金额增加，从2022年的2.701亿雷亚尔增加到2023年的3.10亿雷亚尔；（ii）我们未确认的递延所得税资产从2022年的1.174亿雷亚尔增加到2023年的1.541亿雷亚尔。
| 105 |
净收入
由于上述原因，我们截至2023年12月31日止年度的净收入为4.054亿雷亚尔，较截至2022年12月31日止年度的3.928亿雷亚尔增加1260万雷亚尔，即3.2%。
关键会计估计和假设
我们的合并财务报表是按照国际财务报告准则编制的。在编制经审计的合并财务报表时，我们作出的假设、判断和估计可能对我们合并财务报表中报告的金额产生重大影响。我们的假设、判断和估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们定期重新评估我们的假设、判断和估计。我们的重要会计政策在附注2中进行了描述，我们的关键会计估计和假设在本年度报告其他部分的经审计综合财务报表附注2.5中进行了描述。
最近的会计公告
2024年首次适用的新的和经修订的准则和解释对我们的合并财务报表没有重大影响。我们没有通过新的和修订的标准和解释，这些标准和解释尚不有效。
B.流动性和资本资源
截至2024年12月31日，我们拥有9.11亿雷亚尔的现金和现金等价物。我们相信，我们目前的可用现金和现金等价物以及经营活动产生的现金流量将足以满足我们的营运资金需求和未来12个月正常业务过程中的资本支出。未来短期和长期的现金需求将由我们的经营现金流以及在债务或股权资本市场筹集的资金提供资金。
下表显示截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的现金流量：
| 截至12月31日止年度， |
|||
| 2024 |
2023 |
2022 |
|
| （百万雷亚尔） | |||
| 现金流数据 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,432.7 | 1,043.6 | 843.9 |
| 投资活动使用的现金流量净额 | (1,091.6) | (1,143.0) | (591.5) |
| 筹资活动产生的（用于）现金流量净额 | 24.0 | (439.9) | 92.9 |
经营活动
我们2024年经营活动产生的现金流量净额为14.327亿雷亚尔，与2023年的10.436亿雷亚尔相比，增加了3.891亿雷亚尔，即37.3%，主要是由于：2024年7月收购Unidom增加了我们批准的医学院席位，这导致我们的经营业绩增加，部分被营运资金余额减少4000万雷亚尔和支付的所得税减少2460万雷亚尔所抵消。
投资活动
2024年，我们用于投资活动的现金流量净额为10.916亿雷亚尔，而2023年用于投资活动的现金流量净额为11.430亿雷亚尔，这主要是由于收购子公司（扣除收购的现金）减少了1.874亿雷亚尔，从2023年的8.15亿雷亚尔减少到2024年的6.276亿雷亚尔，这部分被用于收购无形资产的现金从2023年的1.27亿雷亚尔增加到2024年的2.557亿雷亚尔所抵消。
融资活动
2024年，我们在筹资活动中产生的现金流量净额为2400万雷亚尔，而2023年筹资活动使用的现金净额为4.399亿雷亚尔，这主要是由于国际金融公司在2024年发放的新贷款增加了5亿雷亚尔。与2023年相比，2024年贷款本金和利息以及融资和租赁负债的支付增加了3480万雷亚尔。
| 106 |
有关我们截至2023年12月31日止年度的合并现金流量与截至2022年12月31日止年度相比变化的讨论，请参阅我们于2024年4月26日向SEC提交的截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告。
流动性
我们的管理层有责任监测流动性风险。为了实现公司的目标，我们的管理层定期审查风险并维持适当的准备金，包括与一级金融机构的银行信贷额度。我们的管理层还持续监控预计和实际现金流以及金融资产和负债的到期情况组合。
公司使用的财务资源主要需求产生于支付供应商货款、经营费用、劳动和社会义务、贷款和融资以及应付售股股东账款等。
我们的流动性总额（我们计算为现金和现金等价物之和）增加了64.7%，从截至2023年12月31日的5.53亿雷亚尔增加到截至2024年12月31日的9.11亿雷亚尔。
负债
截至2024年12月31日，我们的未偿债务总额为21.952亿雷亚尔，包括我们的贷款和融资。下表汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的贷款和融资情况：
| 金融机构 |
货币 |
息率 |
成熟度 |
2024 |
2023 |
| （单位：千雷亚尔） |
|||||
| Banco Ita ú Unibanco S.A。 | 巴西雷亚尔 | CDI + 1.90% p.y。 | 2025 | 309,496 | 412,880 |
| FINEP | 巴西雷亚尔 | TJLP p.y。 | 2027 | 8,209 | 11,193 |
| Banco Ita ú Unibanco S.A。 | 巴西雷亚尔 | CDI + 1.75% p.y。 | 2024 | - | 21,405 |
| 软银 | 巴西雷亚尔 | 6.5% p.y。 | 2026 | 845,492 | 825,957 |
| 债券 | 巴西雷亚尔 | CDI + 1.80% p.y。 | 2028 | 526,946 | 529,340 |
| 国际金融公司 | 巴西雷亚尔 | CDI + 1.20% p.y。 | 2030 | 505,018 |
- |
| 贷款和融资总额 | 2,195,161 |
1,800,775 |
|||
| 当前 | 363,554 | 179,252 | |||
| 非现行 | 1,831,607 | 1,621,523 | |||
贷款
2020年10月1日（经2022年9月28日修订），Afya Brazil与Banco Ita ú Unibanco S.A.签订了本金为5亿雷亚尔的贷款。贷款按CDI利率加1.62%/年产生利息，至2022年9月28日止，自2022年9月28日起每年1.90%。该贷款将于2023年10月、2024年4月和2025年10月分三期偿还。
该贷款须遵守某些义务，包括财务契约。根据贷款条款，我们被要求将我们的EBITDA维持在某些水平，以便我们的EBITDA在贷款期限内不会同比减少50%或更多。
2019年7月23日，Medcel与Financiadora de Estudos e Projetos（“FINEP”）签订了1620万雷亚尔的贷款，这是一家专注于为研发投资提供融资的政府机构，其利率基于TJLP（长期利率），到期日为2027年。第一期和第二期分别于2019年10月和2020年12月提取了670万雷亚尔和410万雷亚尔，用于开发医疗网络系列和其他数字内容。本协议项下并无财务契约。贷款总余额由银行担保担保。
2020年10月28日，UnifipMoc与Banco Ita ú Unibanco S.A.订立金额为3000万雷亚尔的贷款。2021年6月30日，对这一协议进行了修订，将按CDI利率加每年1.75%的利率调整利息。贷款于2023年7月、2024年1月和2024年7月分三期全部付清。
2024年8月7日，Afya Brazil及其若干其他担保方，包括Afya Limited，与国际金融公司（IFC）订立本金为5亿雷亚尔的贷款协议。这笔融资是国际金融公司首笔基于教育部门社会目标的与可持续发展相关的贷款，在Afya Brazil达到选定的社会关键绩效指标（“可持续发展绩效目标”）中预定的绩效目标时，提供了潜在的利率下调。这笔贷款按巴西CDI利率加上每年1.2%的利差产生利息，如果实现可持续发展绩效目标，可能会减少至多0.15%。自2027年4月起，这笔贷款将分七期等额半年分期偿还。可持续发展绩效目标是基于两个关键绩效指标（KPI）定义的，如果满足，每个指标都能够降低0.075%的利差。KPI 1涉及学生提供的免费医疗咨询的数量，这加强了Afya Brazil对扩大服务不足社区获得医疗保健的承诺。KPI2与Afya巴西医学课程的学术质量挂钩，通过巴西教育部评估体系中达到4或5级质量等级的课程百分比来衡量。
| 107 |
贷款须遵守某些义务，包括财务契约。根据贷款条款，我们被要求：
（i）维持经调整净债务与EBITDA比率不超过3.0x，以综合基准计算，截至每个季度最后一天，直至到期。就协议而言，调整后的净债务是指，截至任何计算日期，（a）我们的综合金融债务总额（无论是否归类为流动负债或非流动负债），包括卖方为我们所欠销售价格的一部分提供资金的收购的应付账款，为免生疑问，不包括租赁负债，也不包括与关联公司之间的任何金融债务，减（b）Afya Brazil的现金和现金等价物（包括收益）以及根据最近季度财务报表计算的A系列永久可转换优先股的未偿总余额
（ii）确保截至每个财政年度的6月30日及12月31日，有关期间的总EBITDA金额至少等于我们综合EBITDA的60%。就协议而言，EBITDA总额是指（a）Afya Brazil在相关期间的未合并EBITDA，加上（b）协议项下各担保人在相关期间的未合并EBITDA，加上（c）Afya Brazil在相关期间作为现金股息（或资本削减）从除担保人之外的任何实体收到的任何现金的总和。
债券
2022年12月16日，Afya Brazil根据巴西证券委员会（Comiss ã o de Valores Mobili á rios）第476条规则的规定，在巴西市场公开发行了500,000份单一系列的简单、不可转换、无担保债券，每张债券面值为1.00雷亚尔，总额为5亿雷亚尔，配售努力受到限制。我们预计将把此次发行的收益用于一般公司用途，加强我们的现金状况，并延长我们的债务期限。此次发行的债券到期日为2028年1月15日，本金将分两期等额摊销，分别于2027年1月15日和2028年1月15日支付，分别对应交易的第四年和第五年。这些债券按CDI利率的100%加上每年1.80%的利率计息，每半年支付一次，分别于每年的1月15日和7月15日支付，直至到期日。
债券须遵守包括财务契约在内的若干义务。根据债权证的条款，我们需要在每个财政年度结束时保持净债务（不包括我们的A系列永久可转换优先股和我们的租赁负债）与调整后EBITDA的比率低于或等于3.0x，直到到期日。就这一比率而言，调整后的EBITDA考虑为净收入加上（i）所得税费用、（ii）净财务结果（不包括租赁负债的利息费用）、（iii）折旧和摊销费用（不包括使用权折旧费用）、（iv）股权报酬费用、（v）应占联营公司收入、（vi）收到的利息和（vii）非经常性费用。截至2024年12月31日，我们遵守了根据债券条款规定的所有义务。
A系列永久可转换股票
2021年4月26日，我们在发行日以1.50亿美元、相当于8.218亿雷亚尔的价格发行并出售了150,000股被指定为A系列永久可转换优先股的永久可转换优先股，每股面值0.00005美元。A系列永久可转换优先股是一类股权证券，在股息权利或清算时的权利方面排名优先于普通股。
每份A系列永久可转换优先股有权获得每年6.5%的股息，并可由持有人酌情转换为我们的A类普通股，初始转换价格为25.35美元。如果满足指定证书中规定的某些条件（如果之前连续30个交易日中有20个交易日，Afya的股价等于或高于转换率的150%），我们可能会要求在原始发行日期的三年周年或之后的任何时间强制转换任何或所有A系列永久可转换优先股。我们还可以在指定证书中确定的原始发行日期的七年周年或之后的任何时间，以105%的溢价将其选择的任何或全部A系列永久可转换优先股赎回为现金、普通股或其组合。在原定发行日期的五年周年或之后，A系列永久可转换优先股的持有人有权以105%的溢价将所有已发行的A系列永久可转换优先股赎回为现金、我们的普通股或其组合（根据我们的选择，在特定条件下）将在指定证书中确定。一旦发生控制权变更，持有人将有权按照指定证书中规定的价格将其A系列永久可转换优先股赎回为现金。A系列永久可转换优先股只有在转换为普通股时才有权享有与普通股相同的投票权。
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我们确定，A系列永久可转换优先股在发行时应归类为按摊余成本计算的金融负债，因为它们主要根据持有人的决定可赎回，并且存在交付资产（现金、普通股或其组合）的合同义务，而在赎回事件中我们无法避免。该金融负债以巴西雷亚尔计价，因此不受外汇变动的影响。此外，由于整个工具被归类为负债，将A系列永续可转换优先股赎回为现金的嵌入式看跌期权是一种嵌入式衍生工具。一旦期权的行权价格与主合约密切相关，则嵌入衍生工具不再单独处理。
有关我们的贷款和融资的更多信息，请参阅本年度报告其他部分所载的经审计综合财务报表附注12.2.1（d）。
股份回购计划
有关我们的股票回购计划的更多信息，请参阅本年度报告其他部分包含的经审计的综合财务报表附注15，附件 2.1，“根据《交易法》第12条注册的证券的说明-股票回购”和“第16E项。发行人及关联购买人购买权益性证券。”
表格披露合同义务
以下是我们的合同义务摘要，基于合同未贴现金额，截至2024年12月31日：
| 截至2024年12月31日按期间分列的应付款项 |
|||||
| 合计 |
小于 |
1 — 3年 |
3 — 5年 |
超过 |
|
| （百万雷亚尔） | |||||
| 贸易应付款项 | 128.1 | 128.1 | - | - | - |
| 贷款和融资（1） | 2,714.3 | 526.7 | 1,494.3 | 617.8 | 75.5 |
| 租赁负债 | 2,115.2 | 158.7 | 303.2 | 293.2 | 1,360.1 |
| 应付售股股东款项 | 828.5 | 205.3 | 150.6 | 99.1 | 373.5 |
| 合计 | 5,786.1 |
1,018.8 |
1,948.1 |
1,010.1 |
1,809.1 |
| (1) | 贷款和融资包括与我们在本年度报告其他部分的经审计综合财务报表附注12.2.1（d）中讨论的A系列永久可转换优先股相关的义务。 |
短期和长期的未来现金需求将由我们的经营现金流以及在债务或股权资本市场筹集的收益提供资金。
截至2024年12月31日，我们没有任何表外安排。
本金资本支出
我们在2024年、2023年和2022年的资本支出（包括购买财产和设备以及无形资产）分别为3.926亿雷亚尔、2.184亿雷亚尔和3.182亿雷亚尔。在这些年里，我们的资本支出主要包括与Guanambi和UNIMA的盈利相关的1.572亿雷亚尔的支出，这是由于扩大了医学院的席位、扩大和维护我们的校园和总部，包括租赁权的改善、实施我们的共享服务中心、在医疗实践解决方案部门开发新的解决方案以及开发导致作为“Mais M é dicos II”计划一部分的七所新的绿地医学院获得认证的项目。
对于2025年，我们的资本支出预算为2.679亿雷亚尔，主要用于支持我们的业务和运营增长。我们期望通过我们的经营现金流以及我们现有的现金和现金等价物来满足我们在可预见的未来的资本支出需求。我们未来的资本需求可能会不时调整，因为它们取决于几个因素，包括我们的增长率、我们研发努力的扩大、员工人数、营销和销售活动、我们现有产品的新功能的引入、我们产品的持续市场接受度。
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C.研发、专利和许可
截至2024年12月31日，我们在巴西拥有285项商标注册，在国外拥有5项商标注册。我们还提出了9项国际商标申请，共涵盖7个类别。其中，有三项申请仍在审查中——分别是美国的Afya申请、美国的BioAtlas申请和墨西哥的Whitebook申请。
我们有一个关于Afya商标在美国的未决注册请求。我们已在欧盟注册了BioAtlas（Medical Harbour产品）商标，并在美国有一个未决的注册请求。我们在墨西哥有两个Whitebook（PEBMED产品）的注册商标，在哥伦比亚和葡萄牙各有一个，并且在墨西哥有一个未决的注册请求。
我们在中国注册商标的请求于2022年11月22日被国家知识产权局中国商标局驳回，原因是与其他商标有相似之处，以及标识涉嫌代表服务的内容特征。
截至本年度报告之日，我们在巴西有119个待处理的商标申请和用于推广我们品牌的未注册商标，还拥有364个巴西注册域名和53个注册国际域名，并在巴西注册了三个软件程序。
见“第4项。关于公司的信息——技术和知识产权。”
D.趋势信息
除本年度报告其他地方所披露的情况外，我们并不知悉截至2024年12月31日止年度的任何其他趋势、不确定性、要求、承诺或事件有合理可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。
E.关键会计估计
我们的合并财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的。在编制经审计的合并财务报表时，我们作出的假设、判断和估计可能对我们合并财务报表中报告的金额产生重大影响。我们的假设、判断和估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们定期重新评估我们的假设、判断和估计，并在本年度报告其他部分包含的经审计的综合财务报表附注2.5中提出我们的关键会计估计。
项目6。董事、高级管理层和员工
A.董事和高级管理人员
根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程以及《开曼群岛公司法》（经修订），我们由董事会和高级管理层管理。
董事会
我们的董事会目前由10名成员组成。我们每名董事的任期为两（2）年，并有资格连选连任。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程：（i）贝塔斯曼，只要其持有的我们的B类普通股数量超过已发行B类普通股总数的10%（以下简称“所有权门槛”），即有权全权酌情任命最多七名我们的董事，并有权随时以任何理由全权酌情罢免、替代或更换其任何已任命的董事；（ii）Esteves家族，只要贝塔斯曼和Esteves家族持有我们的B类普通股超过所有权门槛，就有权自行决定任命最多两名我们的董事，并有权随时以任何理由自行决定罢免、替代或更换其任何已任命的董事；（iii）贝塔斯曼和Esteves家族，只要他们持有我们的B类普通股超过所有权门槛，就有权自行决定共同任命，最多一（1）名董事，并有权在任何时候以任何理由自行决定罢免、替代或更换其指定的董事（前提是，如果贝塔斯曼和Esteves家族中只有一方持有超过所有权门槛的B类普通股，则只有贝塔斯曼或Esteves家族（如适用）拥有这些权利）。董事会委任的董事任期至下届股东周年大会止。我们的董事没有根据我们的公司章程规定的退休年龄要求。在符合上述规定的情况下，董事应由我们的股东以普通决议选出，这需要亲自或委托代理人出席会议的有权投票的股东对决议所投的简单多数票的赞成票。
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下表列出了我们董事会的现任成员：
| 姓名 |
年龄 |
职务 |
| 凯·克拉夫特 | 54 | 联席主席 |
| Nicolau Carvalho Esteves | 72 | 联席主席 |
| Benedikt Dalkmann | 40 | 董事 |
| 克里斯蒂娜·克雷布斯 | 51 | 董事 |
| Renato Tavares Esteves | 37 | 董事 |
| 玛丽亚·特雷扎·阿泽维多 | 42 | 董事 |
| Jo ã o Paulo Seibel de Faria | 49 | 独立董事* |
| Vanessa Claro Lopes | 49 | 独立董事* |
| 米格尔·菲利斯比诺·佩雷拉·德保拉 | 63 | 独立董事* |
| 马塞洛·肯·苏哈拉 | 51 | 独立董事* |
| * | 我们审计委员会的成员。在我们于2023年6月15日举行的年度股东大会上，Vanessa Claro Lopes、Jo ã o Paulo Seibel de Faria和Miguel Filisbino Pereira de Paula连任公司独立董事，Marcelo Ken Suhara当选公司独立董事，各自任期两年。 |
以下是我们董事的业务经验的简要总结。除非另有说明，我们董事目前的营业地址为Alameda Oscar Niemeyer，No. 119,15th floor，Vila da Serra，Nova Lima，Minas Gerais，Brazil。
凯·克拉夫特。Kay Krafft是我们董事会的联席主席，自2021年8月起担任董事职务后，他自2022年5月起担任该职务。他是贝塔斯曼教育集团的创始CEO。在2014年之前，他是音乐版权管理公司BMG的执行董事会成员。在加入BMG之前，他曾在贝塔斯曼担任执行副总裁兼全球并购主管，同时在此期间实施了重大的投资组合调整。在加入贝塔斯曼之前，Kay Krafft是专业服务公司德勤的合伙人。
Nicolau Carvalho Esteves。Nicolau Carvalho Esteves是我们董事会的联席主席，自2019年7月起担任董事长职务后，他自2022年5月起担任该职位。他是一名合格的骨科医生，在教育行业拥有超过25年的经验。他在2016年8月至2019年12月期间担任Afya Brazil董事会主席，当时Afya Brazil董事会被消灭。他是以下公司的创始股东，并在所示期间担任首席执行官（i）ITPAC — Instituto Tocantinense Presidente Ant ô nio Carlos S.A.（1999-2016）；（ii）ITPAC Porto — Instituto Tocantinense Presidente Ant ô nio Carlos Porto S.A.（2008-2016）；（iii）IPTAN — Instituto de Ensino Superior Presidente Tancredo de Almeida Neves S.A.（2003-2016）和（iv）Instituto de Educa çã o Superior do Vale do Parna í ba S.A.（2016-2018）。他还是Emive Participa çõ es S.A的董事会成员，自2024年1月以来一直担任该职位。他拥有Faculdade de Medicina de Barbacena的医学学位、FGV的工商管理硕士学位、Funda çã o Dom Cabral的企业金融硕士学位、FEAD的工商管理硕士学位和AIEC的工商管理学位。
Benedikt Dalkmann。Benedikt Dalkmann是我们的董事会成员，自2022年5月起担任该职位，此外还担任贝塔斯曼教育集团的首席财务官。自集团于2015年成立以来，他在发展集团方面发挥了形成性的作用，包括通过收购将Relias扩展为美国医疗保健教育的主要参与者，以及建立国际影响力。在加入教育集团之前，Benedikt曾在贝塔斯曼集团担任战略与投资总监。其他经历包括在Holtzbrinck的风险投资和管理咨询方面的一段时间。
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克里斯蒂娜·克雷布斯。Christina Krebs是我们的董事会成员，她自2022年5月以来一直担任该职位，此外还担任贝塔斯曼教育集团的首席人事官和贝塔斯曼教育集团旗下公司Relias的首席人事官。2020年之前，Christina在Relias担任过多个职务，包括客户服务副总裁和集成副总裁，在那里她帮助将多家医疗保健技术公司整合到Relias的投资组合中。在加入Relias之前，Christina是专业服务公司ScottMadden Management Consultants的合伙人。
Renato Tavares Esteves。Renato Tavares Esteves是我们的董事会成员，自2019年7月起担任该职位。他曾于2016年8月至2019年12月担任Afya Brazil董事会成员，当时Afya Brazil董事会被消灭。他曾担任以下公司的执行官：Instituto de Educa çã o Superior do Vale do Parna í ba S.A.、UNIVA ç O — Uni ã o Educacional do Vale do A ç o S.A.、IPTAN — Instituto de Ensino Superior Presidente Tancredo de Almeida Neves S.A.、ITPAC — Instituto Tocantinense Presidente Ant ô nio Carlos S.A.、Instituto de Ensino Superior do Piau í S.A. — IESP。他还是Emive Participa çõ es S.A.的董事会成员，自2024年1月以来一直担任该职位。他拥有Faculdade de Medicina de Barbacena的医学学位，以及FGV的工商管理和企业金融硕士学位。
玛丽亚·特雷扎·阿泽维多。Maria Tereza Azevedo是我们的董事会成员，她自2022年4月以来一直担任该职位。她于2021年加入软银拉美基金，担任投资总监，领导教育行业。在加入软银之前，她曾担任桑坦德银行执行董事和瑞银投资银行董事，分别领导TMT战略和拉美教育以及科技、媒体和电信团队。她在帮助拉美公司进入股权资本市场方面拥有丰富的经验，并拥有IBMEC公司金融硕士学位和经济科学学士学位。Maria Tereza还担任UOL Edtech、Descomplica、Camino Educa çã o、Open Co、Glorify和Alice Sa ú de的董事会成员。
Vanessa Claro Lopes。Vanessa Claro Lopes是我们的董事会成员，也是我们的审计、风险和道德委员会的独立成员，自2019年7月起担任该职务。她目前是Lojas Americanas S.A.董事会的独立成员、Cosan S.A.和Comgas S.A.的财政委员会成员、Tegma Logistica S.A.的审计委员会主席、Embraer S.A.和Lojas Americanas S.A.的审计委员会成员。她曾于2014年至2018年担任Via Varejo S.A.财政委员会主席，2016年至2018年担任Terra Santa Agro S.A.财政委员会成员，2016年至2017年担任Gerdau S.A.财政委员会成员，2017年至2019年担任Est á cio Participa çõ es S.A.和Renova Energia S.A.以及2019年至2021年担任Cosan Logistica SA财政委员会成员，2023年至2024年担任Lojas Americanas SA财政委员会成员。她在大型私营和上市公司的公司治理和内部和外部审计方面拥有超过30年的经验，1995年在普华永道开始了她的咨询服务职业生涯，负责在巴西为电信部门创建收入保证专家部门。她曾于2010年至2014年担任TAM S.A.的执行官和内部会计部负责人，2004年至2010年担任Globex Utilidades S.A.（Grupo P ã o de A ç ú car）的执行官和内部会计部负责人，2000年至2004年担任Grupo 西班牙电信的协调员和会计部负责人。她拥有EAESP/FGV的MBA学位、Universidade Federal Fluminense（UFF）的管理系统硕士学位、S ã o Judas大学的计算机网络硕士学位、Universidade Federal Fluminense（UFF）的会计学位和FATEC/BS的系统分析学位。她曾于1997年至1998年担任Objetivo大学审计系统和信息安全教授。
Jo ã o Paulo Seibel de Faria。Jo ã o Paulo Seibel de Faria是我们的董事会成员，也是我们审计、风险和道德委员会的独立成员，他自2020年8月以来一直担任这些职务。他目前是爱立信拉丁美洲公司自2024年以来的首席财务官。他在Arthur Andersen S/C、Ericsson Telecomunica çõ es、微软、滴滴出行、OLX和Patria Investments等公司拥有30年的经验。他在微软工作了18年，在拉丁美洲和美国的销售、营销和财务领域担任不同的领导职务，包括他在巴西担任的最后一个首席财务官。Faria先生拥有FAAP的企业管理学士学位和Insper的高级管理人员MBA学位（均在圣保罗）。此外，他还在Funda çã o Dom Cabral、INSEAD和Devry举办了几场领导力、战略和全球商业环境方面的高管会议。
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Miguel Filisbino Pereira de Paula。Miguel Filisbino Pereira de Paula是我们的董事会成员，也是我们的审计、风险和道德委员会以及People & ESG委员会的独立成员，他自2020年8月以来一直担任这些职务。他在C级职位拥有超过30年的经验，并曾在大公司的顾问委员会和董事会任职，如Gerdau S.A.、Votorantim Cimentos S.A.、YDuqs S.A.和Companhia Brasileira de Distribui çã o GPA。Miguel曾在一家私人控股公司Loja do Mec â nico担任董事（自2024年3月起）和人民委员会主席（自2021年2月起），同时也是私募股权基金的运营合作伙伴，如Crescera Capital和EB Capital的投资方。在这些公司，他曾在人力资源和管理领域以及业务支持领域，如交付、共享服务中心、信息技术和相关领域担任执行董事和/或副总裁等职务。在他的高管生涯中，他领导了这些集团的公司和/或业务部门的重大转型项目，始终专注于流程、人员、新的组织理念和治理模式，他直接和/或间接负责为这些组织的管理职位招聘和培养许多高管。自2020年1月以来，他参与了多家公司和私募股权基金的顾问委员会或董事会以及人力资源和ESG委员会的负责人。他拥有巴西卢泰拉纳大学工商管理学位、圣保罗大学零售管理MBA学位和南里奥格兰德州宗座天主教大学人力资源管理MBA学位。他在巴西的家乐氏管理学院完成了几门领导力和企业管理课程：在美国和日本科学家和工程师联盟（JUSE）。
马塞洛·肯·苏哈拉。Marcelo Ken Suhara是我们的董事会成员，也是我们的审计、风险和道德委员会的独立成员，他自2023年6月以来一直担任该委员会的职务。他在首次公开募股咨询服务、财务报告、会计和审计方面拥有26年的综合经验。2011年至2022年3月，他是圣保罗安永会计师事务所资本市场中心的合伙人。他还曾于2001年至2010年在普华永道资本市场集团工作，并于1998年至2000年在安达信和1996年至1998年在Coopers & Lybrand担任审计。他在巴西和国际资本市场的首次公开发行、股票和债券发行方面拥有丰富的经验，并就财务报告和资本市场交易的监管事项以及SEC规则和法规为公司提供咨询。他拥有Pontificia Universidade Cat ó lica商业管理学士学位和Universidade Paulista会计学士学位，是CRC — Conselho Regional de Contabilidade（巴西区域会计委员会）注册的巴西注册会计师。
执行干事
我们的执行官负责我们公司的管理和代表。我们拥有一支由我们的首席执行官Virgilio Deloy Capobianco Gibbon领导的强大的集中式团队，该团队在教育行业拥有丰富的经验。
下表列出了我们现任的执行官。
| 姓名 |
年龄 |
职务 |
| Virgilio Deloy Capobianco Gibbon | 50 | 首席执行官 |
| 路易斯·安德烈·卡平特罗·布兰科 | 51 | 首席财务官 |
| L é lio de Souza Junior | 51 | 医疗实践解决方案副总裁 |
以下是我们执行人员的业务经验的简要总结。除非另有说明，我们的执行官目前的营业地址是Alameda Oscar Niemeyer，No 119,15th Floor，Vila da Serra，Nova Lima，Minas Gerais，Brazil。
Virgilio Deloy Capobianco Gibbon。Virgilio Deloy Capobianco Gibbon担任Afya的首席执行官，该职位自2016年起担任。在他的带领下，Afya于2019年在纳斯达克成功执行首次公开发行股票。自我们IPO以来，Afya经历了显着的增长，扩大了其业务并巩固了其作为巴西医学教育领导者的地位。为表彰他对可持续发展的贡献，Virgilio被联合国授予可持续发展目标（SDGs）影响力领导者的荣誉。2023年，他被Valor 1000评为巴西教育领域最佳高管。在任职Afya之前，Virgilio曾担任多个关键职位，例如2010年3月至2012年3月在YDUQS（前身为EST á cio Participa çõ es S.A.）担任首席运营官，2012年3月至2016年6月在YDUQS担任首席财务官,2007年10月至2009年12月在TOTVS担任商业咨询和教育行业执行董事，2000年至2007年在埃森哲担任商业咨询高级经理。Virgilio拥有Pontif í cia Universidade Cat ó lica do Rio de Janeiro（PUC-RJ）经济学学位，并在Funda çã o Getulio Vargas（FGV）、斯坦福大学和哈佛大学完成了高管管理课程。
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路易斯·安德烈·布兰科。Luis Andr é Blanco是我们的首席财务官，自2020年4月起担任该职位。在加入我们之前，他在OdontoPrev担任了10年的首席财务官，负责监督企业财务——财务、财务规划、并购、税务和会计业务、法律和合规。在此之前，Luis曾于2003年至2009年担任Vivo S.A.的财务官，并于2000年至2003年担任Tele Centro — Oeste Celular Participa çõ es的首席财务官。Luis拥有里约热内卢联邦大学工程学学士学位和英国伦敦威斯敏斯特大学高管课程学位。
L é lio de Souza Junior。L é lio de Souza Junior是我们的医疗实践解决方案副总裁，自2021年11月起担任该职位。在加入我们之前，他曾在Intelie担任了五年的首席执行官，在那里他有机会支持公司的国际化、RigNet（后来被Viasat收购，纳斯达克股票代码：VSAT）的收购过程，并经历了非常成功的成长史。在此之前，Lelio曾于2008年至2016年在TOTVS担任公司官员，并于2000年至2008年在埃森哲担任高级经理。Lelio拥有米纳斯吉拉斯州联邦大学（UFMG）机械工程学士学位以及美国宾夕法尼亚州沃顿大学和巴西圣保罗Insper的高管课程学位。
家庭关系
我们董事会的联席主席Nicolau Carvalho Esteves是我们的董事之一Renato Tavares Esteves的父亲。
法律程序
2016年，联邦检察官办公室对我们的联合主席Nicolau Carvalho Esteves先生和某些其他个人提起了公开民事诉讼，指控他们在2012年至2014年担任托坎廷斯州卫生部长（Secret á rio de Sa ú de do Estado de Tocantins）期间各自的每一任任期内发生了不规范的行政行为，该职位由Carvalho Esteves先生担任，任期四个月，即2012年3月9日至2012年7月20日。检方称，Carvalho Esteves先生和其他个人没有按照适用的联邦法规要求的强制性预算编制规则申请联邦资金。2017年9月19日，下级法院驳回了联邦检察官的指控，理由是所指控的不当行为是为了让托坎廷斯州的公共医疗保健系统继续提供基本医疗保健服务，因为当时为此目的分配的公共资金不足。联邦检察官办公室对下级法院的裁决提出上诉，2018年10月30日，联邦上诉法院批准了上诉，以推翻下级法院的裁决，并以托坎廷斯州未被适当告知其提出证据动议的权利这一程序技术性为由，取消诉讼程序的证据阶段。2019年5月3日，Carvalho Esteves先生就联邦上诉法院的裁决向最高法院提出上诉。2022年2月发布决定，驳回公检法提出的动议，由公检法提出上诉。Nicolau Carvalho Esteves先生已就上诉提出反辩，并于2025年3月10日法院作出了有利于Carvalho Esteves先生的最终不可上诉判决，结束了这一程序。
B.赔偿
根据开曼群岛法律，我们没有被要求披露支付给我们的高级管理人员的个人薪酬，我们也没有在其他地方公开披露这一信息。
我们的执行官、董事和管理层获得固定和可变的薪酬。他们还获得符合巴西市场惯例的福利。他们薪酬的固定部分按市场条款设定，每年调整一次。
可变部分包括现金红利和股票奖励（或现金等价物）。现金奖金或根据先前商定的业务目标支付给执行官和我们的管理层成员。股份（或现金等价物）根据我们的股份为基础的长期激励计划授予，如下文所述。
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下表列出了我们的关键管理人员在所示期间的固定和可变薪酬：
| 截至12月31日止年度， |
|||
| 2024 |
2023 |
2022 |
|
| （百万雷亚尔） | |||
| 短期雇员福利 | 21.2 | 17.0 | 13.6 |
| 以股份为基础的薪酬计划 | 19.9 |
21.4 |
13.1 |
| 赔偿总额 | 41.1 |
38.4 |
26.7 |
长期激励计划
Afya股票期权计划
2019年8月30日，我们的董事会批准设立新的股权激励计划，即经修订的股票期权计划，目的是通过增强我们吸引、留住和激励个人在最高水平上表现的能力来促进我们股东的利益。
股票期权计划和我们与受益人之间将订立的适用期权协议，或期权协议，管辖就我们的A类普通股或期权发行股权激励奖励。期权的执行价格的计算将在董事会批准的适用期权协议中规定，在向受益人授予期权时。如果受益人被我们解雇、辞职、退休或死亡，他或她在股票期权计划下在该日期已归属的部分期权将被满足，但未归属部分将被取消。受益人因故终止的，其在股票期权计划下的期权将全部注销。根据股票期权计划可向受益人发行的最高股份总数在任何时候不得超过我们股本的4%，不包括库存股。
2023年7月31日，我国人民和ESG委员会批准了股票期权计划的变更。2022年7月11日之前授予的期权的所有持有人，其执行价格基于巴西雷亚尔或以上的IPO价格，被提供了在修改之日以原计划的公允价值为基础交换若干具有转换比率的RSU的期权的可能性，这样受益人将有一个‘以价值换价值’的好处，即不以现金对价结算其奖励，因此修改后的奖励的总公允价值与原计划保持一致，导致每份股票期权的加权平均转换比率为0.12个RSU。此外，我们的员工和ESG委员会批准了对其授予的股票期权的执行价格的指数费率变动，这样执行价格现在由IPCA费率而不是CDI费率进行调整。
在2024年和2023年，我们分别向高管授予了11.39万份和46.7万份股票期权。截至2024年12月31日，股票期权计划项下尚未行使的股票期权共计1610679份。有关归属期和行使价的更多信息，请参见我们经审计的综合财务报表附注14.b.1。
限制性股票单位方案
2022年7月8日，我们的董事会批准了我们的员工限制性股票单位计划，即RSU计划。参与者有效获得RSU所有权的权利将以参与者自授予日起继续担任业务集团的雇员或董事直至归属为条件。员工将有权每年按10%、20%、30%和40%的比例获得这些股份。在2024年和2023年，我们分别向高管授予了44,500份和317,090份RSU。截至2024年12月31日，根据受限制股份单位计划，共有656,634股受限制股份流通在外。有关归属期和我们的RSU计划的更多信息，请参阅我们经审计的综合财务报表附注14.b.2。
C.董事会惯例
董事的职责
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事被视为该公司的受托人。因此，董事对公司负有受托责任，其中包括以公司的最佳利益行事，为其被授予的目的行使其权力，以及避免其个人利益可能与其对公司的责任发生冲突的情况。因此，董事有义务不从其董事职位中获利，除非公司明确允许此类获利。此外，董事不得将自己置于个人利益或对第三方的义务与公司利益相冲突的地位。然而，公司章程可允许董事就其个人拥有利益的事项进行投票，但须向董事会披露该利益的性质。我们的公司章程规定，董事应披露在任何合同或安排中的任何重大利益的性质和程度。此外，董事可就任何有关利害关系事项的决议案投票，条件是该董事已披露其利害关系的性质，但须遵守适用法律或纳斯达克上市规则的任何单独要求，且除非该董事已被主席取消资格。
| 115 |
开曼群岛公司的董事也有义务在履行职责时行使独立判断，并以合理的技能、谨慎和勤勉行事。这一护理标准既有客观成分，也有主观成分。最近的开曼群岛判例法确认，董事必须行使应有的谨慎、技能和勤奋，这是一个具有作为董事的人通常拥有的一般知识、技能和经验的合理勤奋的人所期望的。此外，董事须运用其实际拥有的知识、技能和经验来执行其职能。
风险管理
Afya的综合风险管理与贝塔斯曼的风险管理和内部控制政策保持一致，该政策定义了方法、指导方针、应对战略、治理和责任，以指导识别、评估、处理、监测和传达分布在以下类别的风险的过程：运营、财务、合规和战略，包括ESG（环境、社会和治理），与行业最佳实践保持一致。
我们的综合风险治理实践基于防线模型，基于全球公认的风险管理标准，包括ISO 31000和COSO-ERM：
| · | 一线：这包括负责执行流程、识别风险和实施行动计划的风险所有者。他们与风险和控制部门密切合作，主动识别其运营中的潜在风险。 |
| · | 二线：风险管理、内部控制和其他与风险所有者协作监测风险和行动计划的专门领域。风险和控制部门与内部审计团队和其他Afya单位合作协调进展和行动计划。他们向执行官、审计、风险和道德委员会以及董事会报告他们的调查结果。 |
| · | 三线：这条线由内部审计团队代表，对管理层进行独立评估。它们对内部控制进行实质性测试，以发现故障或欺诈活动导致的运营和财务偏差。 |
举报频道
Afya向内部和外部公众提供一个托管在Afya系统外部并由名为Contato Seguro的第三方管理的举报渠道，这是一个独立、保密和公正的工具，用于报告违反Afya《Code of Ethics》及其诚信计划和现行立法的非法行为的指控或证据。有关举报渠道的更多信息，请进入https://www.contatoseguro.com.br/afya。
治理
下面，我们列出了在风险治理中发挥作用的主要结构。有关更多信息，请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— A.董事和高级管理人员——董事会。”
| · | 董事会：负责监督公司的风险管理，通过我们执行官的定期报告以及审计、风险和道德委员会的支持，确保其与我们的战略目标和价值观保持一致。 |
| · | 审计、风险和道德委员会：由我们董事会的独立成员组成，负责监测和审查公司的主要风险，并监督缓解行动正在有效实施。 |
| · | 人民与ESG委员会：负责拥有决策权，通过授权我们的董事会，涉及高管薪酬、管理层接班、薪酬计划和政策、董事和委员会成员薪酬以及可持续发展和社会责任事项。 |
| · | 执行干事：提出方法、指南、风险应对策略、治理和责任来指导流程，并确保适当分配用于风险缓解的资源。通过定期报告评估风险管理的稳健性，讨论和验证风险矩阵，考虑来自责任领域的影响和概率评估，并定义风险控制面板，转发给审计、风险和道德委员会和董事会批准。 |
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选举及董事任期
见“第10项。补充资料。— B.组织章程大纲及章程细则—董事的委任、取消资格及罢免。”
董事会委员会
我们的董事会成立了审计、风险和道德委员会以及人事和ESG委员会。未来，我们的董事会可能会在其认为适当的情况下成立其他委员会，以协助履行其职责。
审计、风险和道德委员会
审计、风险和道德委员会或审计委员会，由Vanessa Claro Lopes（于2019年7月8日当选为委员会成员）、Jo ã o Paulo Seibel de Faria（于2020年8月26日当选为委员会成员）、Miguel Filisbino Pereira de Paula（于2020年8月26日当选为委员会成员）和Marcelo Ken Suhara（于2023年6月22日当选为委员会成员）组成，协助我们的董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。此外，审计委员会直接负责建议董事会批准我们的独立注册会计师事务所的聘任和薪酬。Jo ã o Paulo Seibel de Faria担任审计委员会主席。审计委员会完全由具有金融知识的董事会成员组成，Marcelo Ken Suhara被视为SEC定义的“审计委员会财务专家”。我们的董事会已确定，Vanessa Claro Lopes、Jo ã o Paulo Seibel de Faria、Miguel Filisbino Pereira de Paula和Marcelo Ken Suhara满足《交易法》第10A-3条规定的“独立性”要求。
2023年12月14日，我们的董事会批准了对审计委员会章程的修订。审计委员会遵守适用的SEC和纳斯达克规则。尽管《审计委员会章程》规定了任何相反的规定，审计委员会除其他外，负责：
| · | 在选择、聘用、监察及罢免独立注册会计师事务所、为筹备外部审计或任何其他服务时发表意见；在聘用核数师提供该等服务前，预先批准我司独立注册会计师事务所将提供的审计服务及非审计服务； |
| · | 与独立注册会计师事务所讨论其在PCAOB审计准则下的责任，审查和批准年度审计计划的计划范围和时间安排，并讨论审计的重要发现； |
| · | 了解并评估独立注册会计师事务所的报告，该报告描述了独立注册会计师事务所与公司之间符合适用的PCAOB要求的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的所有关系； |
| · | 依法确认和评估审计业务团队中审计合伙人的轮换情况； |
| · | 与管理层和独立注册会计师事务所一起，在审计委员会认为适当的情况下，在单独的会议上，审查管理层和/或独立注册会计师事务所编制的任何分析或其他书面通讯，其中阐述了与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断，包括对替代国际财务报告准则方法对财务报表的影响的分析；以及公司的其他重要会计政策和做法； |
| · | 会同公司首席执行官兼首席财务官共同审查公司的披露控制和程序以及财务报告的内部控制； |
| 117 |
| · | 建立程序，接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及公司员工保密、匿名提交有关可疑会计或审计事项的关注事项； |
| · | 根据我们的关联人交易政策，监控高管就关联人交易（定义见我们的关联人交易政策）实施的流程； |
| · | 监督我们的网络安全计划的有效性；和 |
| · | 定期监测一般风险、网络安全威胁和事件的预防、检测、缓解和补救，并将其调查结果报告给我们的董事会。 |
审计委员会在其认为适当的情况下举行会议以履行其职责，但无论如何，根据其章程，审计委员会通常每年至少举行六次会议。
本网站所载信息不构成或被视为纳入本年度报告的一部分。
此外，我们的审计委员会还监测持续遵守我们的道德准则和相关合规政策的情况。
人民与ESG委员会
人民和ESG委员会协助我们的董事会审查和批准薪酬结构，包括与我们的董事和执行官有关的所有形式的薪酬。在纳斯达克上市要求允许的情况下，我们选择不加入纳斯达克上市规则5605（d），该规则要求薪酬委员会完全由独立董事组成。
根据2022年10月6日批准的最新版章程，人事和ESG委员会对与薪酬、继任、组织发展和可持续性相关的关键决策拥有权力。其职责包括制定和审查我们的整体薪酬政策，包括针对董事、执行官和委员会成员的薪酬政策；评估高管绩效和激励计划；监督关键角色的继任规划；以及批准重要的雇佣或终止协议以及非标准薪酬安排。
人事和ESG委员会还监测领导力发展、组织文化和绩效评估结果，并负责管理我们的股票期权计划。在ESG方面，它就将可持续发展纳入我们的长期战略向董事会提供建议，评估实现ESG目标的进展，并审查我们的ESG披露以及参与相关外部框架和承诺的情况。
高管可能会被邀请向人民和ESG委员会提供信息，但不参与有关其自身薪酬的讨论。
截至本年度报告日期，我们的人事和ESG委员会由Rafael Munerato de Almeida、Renato Tavares Esteves、Miguel Filisbino Pereira de Paula、Kay Krafft和Christina Krebs组成。Miguel Filisbino Pereira de Paula担任人民与ESG委员会主席。
见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— F.披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动。”
受控公司例外
贝塔斯曼实益拥有我们大部分的B类普通股，占我们流通股本投票权的75.8%。由此，我们成为了《纳斯达克公司治理规则》公司治理标准含义内的“受控公司”。根据这些规则，在董事选举中超过50%的投票权由个人、集团或其他公司持有的公司属于“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求。
| 118 |
作为一家“受控公司”，我们可能会选择不遵守某些公司治理标准，包括以下要求：（1）我们董事会的大多数成员由独立董事组成；（2）我们的董事会有一个薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程说明委员会的目的和责任；（3）我们的董事会有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程说明委员会的目的和责任。只要我们符合受控公司的资格，我们就可以利用这些豁免。因此，我们的股东可能无法获得对受所有这些公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。如果我们不再是“受控公司”并且我们的普通股继续在纳斯达克上市，我们将被要求在适用的过渡期内遵守公司治理标准。
董事会多元化矩阵
| 董事会多元化矩阵（截至2024年12月31日） |
||||
| 主要执行办公室国家： | 巴西 | |||
| 外国私人发行人： | 有（开曼群岛） | |||
| 母国法律禁止的披露： | 无 | |||
| 董事总数： | 10 | |||
| 女 |
男 |
非二进制 |
未披露性别 |
|
| 第一部分：性别认同 | ||||
| 董事： | 3 | 7 | — | — |
| 第二部分：人口背景 | ||||
| 母国辖区任职人数不足的个人： | 3 | |||
| LGBTQ +： | — | |||
| 未披露人口背景： | 7 | |||
D.雇员
截至2024年12月31日，我们拥有9,717名员工，其中8%位于我们在新利马的办事处，92%位于巴西其他城市。我们还根据需要聘用临时雇员和顾问，以支持我们的运营。
下表按职能细分截至2024年12月31日我们的全职人员：
| 功能 |
雇员人数 |
占总数的百分比 |
| 管理 | 62 | 0.6% |
| 共享服务中心与IT、销售和市场营销 | 1,056 | 10.9% |
| 学院 | 3,941 | 40.6% |
| 一般和行政 | 4,658 |
47.9% |
| 合计 | 9,717 |
100.0% |
我们在巴西的员工由独立销售代理的工会以及他们提供服务的地理区域的咨询、信息、研究和会计公司的工会代表。我们相信，我们与这些工会有着建设性的关系，因为我们从未经历过罢工、停工或导致任何形式停工的纠纷。
E.股份所有权
有关我们的董事和高级管理人员的股份所有权的信息，请参阅“第7项。大股东暨关联交易— A.大股东。”有关授予我们的董事、执行官和其他员工的股票期权或RSU的信息，请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬——长期激励计划。”
| 119 |
F.披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动
我们已于2023年11月30日采取补偿补偿政策。请参阅通过引用方式并入本年度报告的附件 97.1。
我们没有被要求在我们最后一个完成的财政年度期间或之后的任何时间准备会计重述，并且根据我们的补偿补偿政策，不需要收回已授予的补偿。
项目7。主要股东及关联方交易
A.主要股东
下表和随附的脚注显示了截至本年度报告之日有关我们的A类普通股、B类普通股和A系列永久可转换优先股的实益所有权的信息：
| · | 我们已知实益拥有我们已发行股份5%或更多的每个人或关联人士集团； |
| · | 我们的每一位执行官和董事都是个别的；和 |
| · | 所有执行官和董事作为一个整体。 |
每个实体、个人、执行官或董事实益拥有的普通股数量是根据SEC的规则确定的，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据此类规则，实益所有权包括个人拥有单独或共有投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利获得的任何股份。除另有说明外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对其持有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。
除非下文另有说明，各实益拥有人的营业地址为c/o Afya，Alameda Oscar Niemeyer，No. 119,15th floor，Vila da Serra，Nova Lima，Minas Gerais，Brazil。
| 120 |
| 实益拥有的股份 |
占总投票权百分比（2） |
||||||
| 普通股 |
优先股 |
||||||
| A类 |
乙类 |
A系列 |
|||||
| 股东（1） |
股份 |
% |
股份 |
% |
股份 |
% |
% |
| 我们股东协议的5%股东一方 | |||||||
| Bertelsmann SE & Co. KGaA（3） | 26,576,579 | 57.0% | 34,074,134 | 77.8% | — | — | 75.8% |
| Nicolau Carvalho Esteves（4） | 113,811 | 0.2% | 9,728,629 | 22.2% | — | — | 20.1% |
| Ros â ngela de Oliveira Tavares Esteves（4） | 113,811 | 0.2% | 9,728,629 | 22.2% | — | — | 20.1% |
| Renato Tavares Esteves（5） | 1,545,844 | 3.3% | — | — | — | — | 0.3% |
| Vanessa Tavares Esteves（6） | 1,435,440 | 3.1% | — | — | — | — | 0.3% |
| L í lian Tavares Esteves de Carvalho（7） | 1,531,909 | 3.3% | — | — | — | — | 0.3% |
| 其他5%股东 | |||||||
| 罗纳德男爵（8） | 2,383,701 | 5.1% | — | — | — | — | 0.5% |
| 软银集团（9） | 2,433,323 | 5.2% | — | — | 150,000 | 100% | 0.5% |
| FMR LLC（10） | 2,612,538 | 5.6% | — | — | — | — | 0.5% |
| 其他执行官和董事（11） | |||||||
| 凯·克拉夫特（12） | — | — | — | — | — | — | — |
| Benedikt Dalkmann（13） | — | — | — | — | — | — | — |
| 克里斯蒂娜·克雷布斯（14） | — | — | — | — | — | — | — |
| Jo ã o Paulo Seibel de Faria | — | — | — | — | — | — | — |
| 米格尔·菲利斯比诺·佩雷拉·德保拉 | — | — | — | — | — | — | — |
| 玛丽亚·特雷扎·阿泽维多 | — | — | — | — | — | — | — |
| Vanessa Claro Lopes | 1,315 | * | — | — | — | — | — |
| Rafael Munerato de Almeida | — | — | — | — | — | — | — |
| 马塞洛·肯·苏哈拉 | — | — | — | — | — | — | — |
| L é lio de Souza Junior | 36,000 | * | — | — | — | — | * |
| 路易斯·安德烈·卡平特罗·布兰科 | 23,552 | * | — | — | — | — | * |
| Virgilio Deloy Capobianco Gibbon | 300,422 | * | — | — | — | — | * |
| * | 代表我们各自类别的已发行股份少于1%的实益拥有权。 |
| (1) | 截至本年度报告日期，我们有46,586，054股流通在外的A类普通股（A类普通股总数为49,920，068股，其中3,334，014股为库存普通股）、43,802，763股B类普通股以及150,000股已发行和流通在外的法定股本中的A系列永久可转换优先股。 |
| (2) | 总投票权的百分比代表我们作为单一类别的所有A类普通股和B类普通股的投票权。我们的B类普通股持有人有权获得每股10票的投票权，而我们的A类普通股持有人有权获得每股一票的投票权。有关我们的A类普通股和B类普通股的投票权的更多信息，请参阅“第10项。附加资料— B.组织章程大纲及章程细则—股本说明。”我们的A系列永久可转换优先股的条款要求我们的A系列永久可转换优先股作为一个单独类别投票的多数同意，以便我们做出以下决定，其中包括指定证书中描述的其他决定：（1）以对A系列永久可转换优先股产生不利影响的方式修改我们的组织文件；（2）发行优先于A系列永久可转换优先股或与其具有同等优先权的证券；除非指定证书中规定，我们的A系列永久可转换优先股否则无权投票。 |
| (3) | 根据Bertelsmann SE & Co. KGaA和Erste WV G ü tersloh GmbH于2025年3月4日提交的关于附表13D/A的声明。此人的营业地址在德国G ü tersloh，33311，Carl-Bertelsmann-Strasse 270。 |
| (4) | 基于Nicolau Carvalho Esteves、Ros â ngela de Oliveira Tavares Esteves、NRE Capital Ventures Limited和NRE B Ventures Limited于2024年11月14日提交的附表13G/A的声明。Nicolau Carvalho Esteves是我们的董事会成员。包括NRE Capital Ventures Limited持有的113,811股A类普通股和9,707，489股B类普通股，NRE Capital Ventures Limited是一家由Nicolau Carvalho Esteves和Ros â ngela de Oliveira Tavares Esteves控制的公司，他们以共同租赁方式持有其100%的股份，丨Nicolau Carvalho Esteves Nicolau Carvalho Esteves持有的13,916股B类普通股，以及Ros â ngela de Oliveira Tavares Esteves持有的7,224股B类普通股。 |
| (5) | 根据Renato Tavares Esteves的一份声明，RTE Capital Ventures Ltd.和RTE B Ventures Ltd.根据附表13G/A于2024年11月14日提交了文件。Renato Tavares Esteves是我们的董事会成员。由RTE B Ventures Ltd.持有的登记在册的1,545，844股A类普通股组成，该公司由RTE Capital Ventures Ltd全资拥有，而RTE Capital Ventures Ltd又由Renato Tavares Esteves全资拥有。 |
| (6) | 根据Vanessa Tavares Esteves的一份声明，VTE Capital Ventures Ltd.和VTE B Ventures Ltd.于2024年11月14日提交了附表13G/A。包括VTE B Ventures Ltd.持有的登记在册的1,435，440股A类普通股，后者由VTE Capital Ventures Ltd全资拥有，而VTE Capital Ventures Ltd又由Vanessa Tavares Esteves全资拥有。 |
| (7) | 根据Lilian Tavares Esteves de Carvalho的一份声明，LTE Capital Ventures Ltd.和LTE B Ventures Ltd.于2024年11月14日提交了附表13G/A的文件。包括L í lian Tavares Esteves de Carvalho持有的登记在册的1,848股A类普通股和LTE Capital Ventures Ltd.全资拥有的LTE B Ventures Ltd.持有的登记在册的1,530，061股A类普通股。 |
| (8) | 基于BAMCO，Inc.、Baron Capital Group，Inc.、Baron Capital Management，Inc.和Ronald Baron于2025年2月14日提交的关于附表13G/A的声明。这些人的营业地址是767 Fifth Avenue，49th Floor，New York，NY 10153。 |
| (9) | 根据软银集团于2021年5月13日提交的一份关于附表13G的声明，该人向SEC提交了最后一份可用的附表13G的日期。该人的营业地址是日本东京都港区海干1-7-1 105-7537。 |
| (10) | 基于FMR LLC于2024年11月12日提交的关于附表13G/A的声明。这类人的营业地址是245 Summer Street，Boston，MA 02210。 |
| (11) | 关于我们董事会成员Messrs. Nicolau Carvalho Esteves和Renato Tavares Esteves在我们中持有的股权的披露见上文。 |
| (12) | 我们董事会成员Kay Krafft先生是贝塔斯曼教育集团的创始首席执行官。Krafft先生否认对贝塔斯曼所持股份的实益所有权，除非他在其中的金钱利益（如果有的话）。 |
| (13) | 我们的董事会成员Benedikt Dalkmann先生是贝塔斯曼教育集团的首席财务官。Dalkmann先生否认对贝塔斯曼持有的股份的实益所有权，除非他在其中的金钱利益（如果有的话）。 |
| (14) | 我们董事会成员Christina Krebs女士是贝塔斯曼投资公司的首席人事官。Krebs女士否认对贝塔斯曼所持股份的实益所有权，除非她在其中的金钱利益（如果有的话）。 |
| 121 |
我们的A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利，但Esteves Family和Bertelsmann作为B类普通股的持有人（i）有权获得每股10票的投票权，而我们的A类普通股持有人有权获得每股一票的投票权，（ii）拥有一定的转换权，并且（iii）有权在发行额外的A类普通股的情况下通过购买额外的B类普通股来维持一定比例的所有权权益。有关更多信息，请参见“第10项。附加资料— B.组织章程大纲及细则—股本说明—优先购买权或类似权利”和“第10项。附加资料— B.组织章程大纲及章程细则—股本说明—转换。”每股B类普通股可转换为一股A类普通股。
我们不知道有任何其他股东实益拥有我们5%以上的普通股，也不知道任何安排的运作可能在随后的日期导致公司控制权的变更。
股东协议
2021年6月7日，就贝塔斯曼根据同样在该日期订立的股份购买协议收购Crescera在该日期持有的全部Afya股份而言，Esteves家族的某些成员与贝塔斯曼决定订立经修订和重述的股东协议，或A & R股东协议。
A & R股东协议规定，各方应进行合作，以确保Afya与各方签订习惯登记权协议。此外，（i）虽然贝塔斯曼持有Afya的权益，或（ii）自原始股东停止持有公司权益（以较早发生者为准）起为期五年，但Esteves家族的某些成员受竞业禁止义务的约束，阻止他们直接或间接开展与我们直接竞争的竞争业务，但某些有限的例外情况除外。
B.关联交易
除了“项目6”下描述的与董事和执行官的薪酬安排。董事、高级管理人员和员工—— B.补偿”和我们普通股某些持有人在“—— A.主要股东——股东协议”下所述的某些其他权利，以下是对自2024年1月1日以来的重大交易的描述，以及交易所涉及的金额对我们和任何关联方来说都是重大的每一项目前提议的交易。
租赁协议
与RVL Esteves Gest ã o Imobili á ria S.A.的租赁协议。
Afya Brazil及其子公司与RVL Esteves Gest ã o Imobili á ria S.A.（“RVL”）签订了租赁协议，RVL是股东Nicolau Carvalho Esteves控制的实体，Renato Esteves先生是该实体的执行官，如下所述。
2016年6月21日，RVL与ITPAC Aragua í na和ITPAC Porto签订了经2018年4月26日修订的租赁协议，据此，RVL同意将校园租赁给位于托坎廷斯州的Aragua í na和Porto Nacional市的这些实体。租赁协议可根据每份租赁协议的规定进行调整。租赁协议的初始期限为20年，并可根据每份租赁协议的规定再续签20年。
| 122 |
2016年11月1日，RVL与Afya Brazil订立租赁协议，据此，RVL同意向Afya Brazil租赁位于米纳斯吉拉斯州新利马市的某些办公室，Afya Brazil的执行办公室就位于该市。于2019年2月9日，该协议经修订，以延长租赁期限及调整租赁金额，但须遵守租赁协议所载的若干折扣条件，并可根据其规定进行调整。租赁协议于2024年修订，并于2024年6月终止。
2018年9月6日，RVL与ITPAC Aragua í na订立租赁协议，据此，RVL同意由RVL向ITPAC租赁位于托坎廷斯州帕尔马斯市的新ITPAC园区。租赁协议规定支付的金额相当于ITPAC每月收入的7.5%，直到2024年7月，当校园开始运营时，从2024年8月开始，每月金额应等于2024年第一学期支付的金额，然后根据通货膨胀率（IGP-M）进行调整。租赁协议的初始期限为20年，可再续签20年。
2019年10月30日，RVL与IPTAN订立租赁协议，据此，RVL同意向IPTAN租赁位于马拉尼昂州Santa In ê s市的新IPTAN医疗园区。经2025年2月27日修订的租赁协议规定，每月支付相当于12000雷亚尔的款项，直至2020年12月；从2021年1月至2025年12月，为上学期IPTAN月收入的6.5%；从2026年1月起，每月金额应等于2025年第二学期支付的金额；自2027年1月起，每月金额应按通货膨胀率（IPCA）每年调整。租赁协议的期限为20年，可再续签20年。
2021年8月2日，RVL与ITPAC Aragua í na订立租赁协议，据此，RVL同意向ITPAC租赁位于伯南布哥州Garanhuns市的新ITPAC Garanhuns医学园区。租赁协议规定在2022年6月之前每月支付相当于40,000雷亚尔的款项，从2022年7月至2028年12月，为ITPAC Garanhuns上学期月收入的6.5%，根据租赁协议的规定进行调整；从2029年1月起，每月金额应按通货膨胀率（IPCA）进行调整。租赁协议期限为20年。
2024年5月2日，RVL与IPTAN订立租赁协议，据此，RVL同意向IPTAN租赁位于米纳斯吉拉斯州S ã o Jo ã o del Rei市的校园物业。租赁协议规定每月支付相当于4,000雷亚尔的款项，每年按通货膨胀率（IGP-M）调整。租赁协议为期一年，可续期三年。
2024年6月14日，RVL与DelRey订立租赁协议，据此，RVL同意向DelRey租赁位于伯南布哥州Jaboat ã o dos Guararapes市的校园物业物业。租赁协议规定每月支付相当于114500雷亚尔的款项，宽限期为12个月。每月应付金额应按通货膨胀率（IPCA）每年调整。租赁协议期限为20年。
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，与RVL的租赁协议相关的租赁付款总额分别为2570万雷亚尔、2340万雷亚尔和2040万雷亚尔。
与UNIVA ç o Patrimonial Ltda的租赁协议。
2016年7月14日，由股东Nicolau Carvalho Esteves控制且Ros â ngela de Oliveira Tavares Esteves女士担任首席执行官的实体UNIVA ç O Patrimonial Ltda.与Afya Brazil的子公司UNIVA ç O订立租赁协议，据此，UNIVA ç o Patrimonial Ltda.同意将UNIVA ç O的校园出租给位于米纳斯吉拉斯州Ipatinga市的UNIVA ç O。租赁协议可根据租赁协议的规定进行调整。租赁协议的初始期限为20年，可根据租赁协议的规定再续签20年。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，与本租赁协议有关的租赁付款总额分别为360万雷亚尔、360万雷亚尔和340万雷亚尔。
| 123 |
与iESVAP Patrimonial Ltda的租赁协议。
于2018年4月25日，IESVAP Patrimonial Ltda.（一家由股东Nicolau Carvalho Esteves控制且Renato Tavares Esteves先生为其执行官的实体）与Afya Brazil的附属公司IESVAP订立租赁协议，据此，IESVAP Patrimonial Ltda.同意将IESVAP的园区出租给位于皮奥伊州Parna í ba市的IESVAP。租赁协议的金额相当于IESVAP每月收入的7.5%，直至2021年6月。从2021年7月起，每月金额应等于2021年第一学期支付的金额，此后每年按通货膨胀率（IGP-M）进行调整。租赁协议的初始期限为20年，并可根据租赁协议的规定再续签20年。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，与本租赁协议有关的租赁付款总额分别为520万雷亚尔、520万雷亚尔和490万雷亚尔。
有关更多信息，请参阅我们经审计的综合财务报表附注7。
关联人交易政策
2021年1月29日，我们的董事会批准了关联交易和利益冲突政策，该政策规定了我们关于与关联方协议的准则和程序。2022年12月19日，我们的董事会批准了对我们政策的修订，以反映某些修订后的批准门槛。
我们的关联人交易政策规定，关联人交易必须得到我们的执行官和董事会的批准或批准。在决定是否批准或批准与关联人的交易时，我们的执行官或董事会将考虑所有相关事实和情况，包括但不限于条款的商业合理性、交易给我们带来的利益和感知利益或缺乏利益、替代交易的机会成本、关联人直接或间接利益的重要性和性质以及关联人的实际或明显利益冲突。
根据关联交易政策，我们的执行官或董事会将不会批准或批准关联人交易，除非其在考虑所有相关信息后确定该交易符合或不违反我们的最佳利益和股东的最佳利益。
赔偿协议
我们与董事和执行官签署了赔偿协议。赔偿协议和我们的公司章程要求我们在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和执行官。
就业协议
Virgilio Deloy Capobianco Gibbon、L é lio de Souza Junior及Luis Andr é Carpintero Blanco与公司订立雇佣协议。独立董事亦与公司订立服务协议。
有关支付给我们的董事和执行官的薪酬的说明，请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬。”
长期激励计划
见“项目6。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬——长期激励计划。”
C.专家和法律顾问的利益
不适用。
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项目8。财务资料
A.合并报表和其他财务信息
见展品。
法律和行政程序
我们不时涉及在我们的业务的正常过程中出现的纠纷。针对我们的任何索赔，无论是否有功，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，需要大量的管理时间，并导致大量运营资源的转移。
我们和我们的子公司受到巴西法院系统的多项司法和行政诉讼的约束，包括民事、劳动和税法以及社会保障索赔和其他诉讼，我们认为这些诉讼通常是在巴西的业务运营中常见和附带的。当独立外部法律顾问告知我们（i）很可能需要资源流出来清偿债务，以及（ii）可以对债务金额作出可靠估计时，我们在财务报表中确认了法律诉讼的准备金。对损失可能性的评估包括外部律师对现有证据、法律等级、现有判例法、最近的法院裁决及其在法律制度中的相关性进行分析。我们对这些事项产生的可能损失的拨备是管理层估计和定期调整的。在进行这些调整时，我们的管理层依赖于外部法律顾问的意见。
截至2024年12月31日，我们在经审计的合并财务报表中记录了与我们认为可能发生损失的法律诉讼有关的准备金，总额为1.135亿雷亚尔，并已存入总额为1690万雷亚尔的司法存款。然而，法律诉讼程序本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响。如果一个或多个案件导致在任何报告期间对我们的判决金额超出我们管理层的预期，那么对我们该报告期间的经营业绩或财务状况的影响可能是重大的。
此外，根据我们与我们收购的若干附属公司的售股股东之间的股份买卖协议条款，该等售股股东须对任何因在有关收购的截止日期之前或当天发生的作为或事实（不论是作为或不作为）而产生的任何责任（包括劳工、税务和民事责任）承担全部责任，这些责任是或将是任何第三方的索赔标的，并且这些出售股东已同意在与任何此类或有负债相关的任何损失的情况下向我们和我们的子公司进行赔偿。因此，有关此类或有负债的拨备记录为非流动负债，相应金额记录为非流动其他资产；截至2024年12月31日，我们已将7870万雷亚尔记录为与此类或有负债相关的拨备金额的其他非流动资产。
民事事项
截至2024年12月31日，我们和我们的子公司参与了大约10,850起民事诉讼，其中包括4,649起我们作为原告的催收诉讼和6,201起其他司法诉讼。此外，我们还受到了308项行政诉讼。我们作为当事人的民事索赔一般涉及消费者索赔，包括与学生投诉有关的索赔。我们认为，这些程序不太可能单独或总体上对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
2012年10月9日，Marly Luzia Bernardes Rocha对ITPAC Porto等人提起民事诉讼，指控（i）与创建国家波尔图高等研究所（IESPEN）有关的第1780/03号市政法违宪，因此，IESPEN解散并将其所有或有事项转让给ITPAC Porto的行为应作废；（ii）ITPAC Porto存在恶意行为，未能履行其义务支付相应的物质损失、利润损失，机会损失和精神损害赔偿；（iii）IESPEN的股东Maria Aurora Pinto Leite e Silva和Celso Eduardo Avelar Freire未缴纳公司资本；（iv）ITPAC Porto应就与解散有关的涉嫌非法致富对原告进行赔偿。2014年1月12日，ITPAC Porto提出抗辩。2016年11月13日，下级法院冻结了ITPAC波尔图月收入的8%，有利于原告，冻结令于2017年1月12日被推翻。截至本年度报告日期，此程序正待发出裁决。我们估计，由于这些诉讼可能对我们造成的任何损害索赔的金额约为2790万雷亚尔，损失的可能性是可能的。
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2008年，巴西联邦政府和联邦检察官就暂停Garanhuns Greenfield单位的活动提起了两项公开民事诉讼，声称Garanhuns Greenfield单位与MEC的地位不正常。这一暂停被司法批准。尽管暂停，Afya Brazil还是启动了一项行政程序，要求MEC重新考虑其先前的决定，该决定拒绝了根据适用法规将与医疗项目授权相关的行政程序（最初于2011年提交）从州教育系统转移到联邦教育系统的请求。2020年9月2日，MEC发布了第722号法令，承认ITPAC的权利，并决定对该机构于2011年提出的正规化请求进行审查。2021年11月5日，教育活动开始授权说明公布。截至第一次公开民事诉讼已达成最终决定，正等待联邦检察官办公室执行，另一次仍待执行，等待上诉决定。
2019年11月30日，Domingos Borges da Silva对Centro de Ensino S ã o Lucas、其他教育机构和Porto Velho市政府提起公开诉讼，指控（i）据称被告没有向“Programa de Inclus ã o Social Universidade Para Todos — Faculdade da Prefeitura”的本科生发放全部全额奖学金，由第1887/10号市政法规定并经第2284/16号市政法修改；（ii）由于缺乏全额奖学金，财政部正受到威胁，因为该协议是为了免除税收，以换取被转介项目受益人的全额奖学金；（iii）因此，原告要求获得一项初步禁令，以撤销第1887/10号和第2284/16号市政法以及暂停被告签署的与该项目的粘合合同；（iv）被告应对所称的物质损害和利润损失承担责任。2020年1月13日，下级法院驳回了初步禁令。2020年3月3日，S ã o Lucas被送达。截至本年度报告之日，本程序处于取证阶段。需要强调的是，Centro de Ensino S ã o Lucas目前正在授予该计划的奖学金，截至2020年12月，已提供290项奖学金。我们估计，与该程序相关的潜在损失可能约为1600万雷亚尔。根据我们的评估，损失的可能性被认为是可能的。
截至2024年12月31日，与损失可能性被评估为很可能发生的民事诉讼有关的准备金为2510万雷亚尔。截至2024年12月31日，管理层和我们的法律顾问评估为可能存在损失风险的其他民事诉讼，未确认任何拨备，金额为5070万雷亚尔。
劳工事务
截至2024年12月31日，我们和我们的子公司参与了约363起劳动诉讼，其中281起为司法诉讼，82起为行政诉讼。我们作为当事方的主要劳动诉讼是由前雇员或服务提供者提起的，他们寻求执行据称不是我们提供的劳动权利。司法程序涉及雇佣保证金（前服务提供商提起的司法程序）、加班、危险工作场所条件的保费、法定遣散费、遣散费延迟罚款以及与工作场所相关事故的赔偿。行政诉讼涉及我们被指控未能遵守某些劳动法，包括关于工作时间、就业协议登记、残疾工人的雇用配额以及对未成年工人和学徒的保护。
截至2024年12月31日，与被评估为很可能发生损失的劳动诉讼有关的准备金为3150万雷亚尔。管理层和我们的法律顾问评估为可能存在损失风险的其他劳动诉讼，截至2024年12月31日，未确认任何拨备，金额为3810万雷亚尔。
税务和社会保障事项
截至2024年12月31日，我们的某些子公司参与了93项税务和社会保障诉讼，其中61项为司法诉讼，32项为行政诉讼，我们没有根据我们的外部法律顾问的建议记录任何可能发生损失的条款。这些子公司参与的税务索赔大多是巴西联邦和市政税务当局提交的税务止赎。
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ITPAC Porto是巴西联邦政府于2010年7月12日提交的一项税务止赎程序的当事方，该程序涉及对工资债务征收社会保障缴款，历史总额为150万雷亚尔，我们没有根据我们的外部法律顾问的建议记录任何准备金，即损失的可能性是可能的。截至本年度报告之日，该诉讼的金额约为340万雷亚尔，该诉讼正在等待下级法院的裁决。
UniSL是Porto Velho市于2017年7月19日提起的税务诉讼的当事方，原因是据称支付的ISS税款不足，历史总额为600万雷亚尔。2023年3月31日，出现了驳回抗辩的单方决定，并将适用的罚款从150%降至80%。已提起上诉，正在等待判决。截至本年度报告之日，这一程序的金额约为780万雷亚尔，损失的可能性是可能的。
2021年，Unigranrio提起诉讼，要求撤销与征收ISS（一种针对服务的市政税）相关的三项税务评估，理由是涉嫌适用税收豁免。2023年8月10日，Unigranrio加入了里约热内卢市政府建立的税收特赦计划，该计划旨在解决与里约热内卢市政府有关ISS（城市服务税）的税收程序相关的利息和罚款问题。因此，Unigranrio支付了1490万雷亚尔以解决索赔。在这笔付款之后，案件的是非曲直被视为解决了。然而，关于判给市检察官办公室的律师费的争议仍悬而未决，因为这些金额是否包含在根据特赦计划达成的和解中仍在评估中。
FCMPB也是2024年9月启动的一项程序的当事方，该程序涉及对学生学费所得收入征收ISS。争议的历史总金额为1080万雷亚尔。截至本年度报告之日，这一程序仍待执行。截至本年度报告之日，这一程序的金额约为1100万雷亚尔，损失的可能性是可能的。
截至2024年12月31日，与损失可能性被评估为很可能发生的税务诉讼有关的准备金为5690万雷亚尔。管理层和我们的法律顾问评估的其他税务程序可能存在损失风险，截至2024年12月31日，未确认任何拨备，金额为1750万雷亚尔。
“Mais M é dicos”Proceedings
2019年1月15日，Sociedade de Ensino Superior Est á cio de S á Ltda.，或SESES，对SERES提出令状，要求对SERES取消SESES在帕拉州布拉干萨市开设一所医学院的投标资格的决定进行司法审查，作为“Mais M é dicos”计划公共采购的一部分，并将其授予ITPAC波尔图。下级法院批准了一项有利于SEES的预防性禁令，暂停SERES将医学院授予ITPAC波尔图。ITPAC Porto作为共同被告加入了这些诉讼程序。2019年3月6日，联邦检察官发布了驳回令状的意见。2019年9月11日，下级法院驳回了令状，撤销了MEC授予ITPAC波尔图的医学院暂停裁决，我们获得了MEC的授权，可以在Bragan ç a市开设和运营一所医学院。法院驳回SESES上诉后，向巴西高等法院（Superior Tribunal de Justi ç a或STJ）提出特别上诉。2024年6月，SESES撤回了对STJ决定进一步上诉的打算，后者驳回了其特别上诉。据此，驳回执行任务令的判决于2024年6月成为最终判决，不可上诉，案件被发回联邦第一地区上诉法院（TRF1）正式结案。截至本年度报告日，该案件已永久结案。
2019年1月31日，Brasil Educa çã o S.A.或BR Educa çã o对SERES提起诉讼，要求对SERES取消BR Educa çã o在帕拉州Abaetetuba市开设一所学校的竞标资格的决定进行司法审查，作为“Mais M é dicos”计划公共采购的一部分，并将其授予ITPAC Porto。ITPAC Porto作为共同被告加入了这些诉讼程序。下级法院授予有利于BR Educa çã o的预防性禁令，暂停SERES将医学院授予ITPAC Porto。这一禁令随后经初步审查后被联邦上诉法院废除。联邦上诉法院批准了ITPAC波尔图的中止请求，从而中止了下级法院初步禁令的效力。BR Educa çã o随后对这一决定提出了中间上诉，截至本年度报告之日，该决定仍有待联邦上诉法院审理。
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2019年2月2日，在与BR Educa çã o分开的诉讼程序中，Faculdades Integradas Caraj á s S/C Ltda.或Faculdades Caraj á s对SERES提出令状，要求对SERES取消Faculdades Caraj á s作为“Mais M é dicos”计划公共采购的一部分在帕拉州Abaetetuba市开设一所医学院的投标资格的决定进行司法审查，并将其授予ITPAC Porto。下级法院授予有利于Faculdades Caraj á s的预防性禁令，暂停SERES将学校授予ITPAC Porto。2019年10月10日，Faculdades Caraj á s提出驳回令状的动议，令状于2020年1月10日被下级法院驳回。因此，ITPAC Porto获得MEC授权，可在Abaetetuba市开设和运营一所医学院。截至本年度报告日，该判决已成为终审不可上诉，案件已永久结案。
股息及股息政策
在2025年之前，我们从未就我们的普通股宣布或支付任何股息。2025年3月12日，我们的董事会批准了我们有史以来第一次派发股息。这笔1.298亿雷亚尔的股息，相当于每股1.348923雷亚尔，已于2025年4月4日支付给截至2025年3月26日收盘时登记在册的所有股东。这笔款项按巴西中央银行2025年3月13日公布的汇率（PTAX）以美元支付，即5.8 131雷亚尔/美元。
未来股息的支付取决于我们的董事会未来的宣布，这将部分基于持续的资本可用性、市场条件、适用的法律和协议，以及我们的董事会继续确定宣布股息符合我们股东的最佳利益。
我们也可能会根据普通股东决议作出任何未来支付股息的决定，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会建议派发股息，形式、频率和金额将取决于多个因素，包括我们未来的运营和收益、我们的资本要求和盈余、我们的一般财务状况、对我们经营所在司法管辖区的转换和资金汇出国外施加的限制、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。我们普通股的股息，如果有的话，将以美元支付。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们依靠我们在巴西的子公司的股息和分配来满足我们的现金需求，包括用于支付我们的运营费用、偿还我们可能产生的任何债务以及向我们的股东支付股息和其他现金分配的资金。此外，Afya Brazil向Afya Limited支付股息可能会根据现金需求支付。我们的控股公司结构使我们依赖于子公司的运营，因此，未来支付股息的任何决心将取决于我们从他们那里获得分配的能力。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的某些风险—我们的控股公司结构使我们依赖于子公司的运营。我们依赖子公司的股息分配，如果子公司的业绩不积极，我们可能会受到不利影响。”
与股息相关的某些开曼群岛法律要求
根据《公司法》和我们的公司章程，开曼群岛公司可以从其利润或股份溢价账户中支付股息，但如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则可能不支付股息。根据我们的《公司章程》，股息可以从我们合法可动用的资金中宣派和支付，其中包括股份溢价账户。如果有股息，将按股东持有的普通股数量的比例支付。更多信息，请参见“第10项。附加信息— E.税收—开曼群岛税收考虑。”
与股息相关的某些巴西法律要求
我们支付股息的能力与我们巴西子公司的积极和可分配的净业绩直接相关。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的某些风险—我们的控股公司结构使我们依赖于子公司的运营。我们依赖子公司的股息分配，如果子公司的业绩不积极，我们可能会受到不利影响。”根据1976年12月15日经修订的第6,404号联邦法律，我们的巴西子公司必须每年向股东分配强制性最低股息，不得低于其上一年收入的50%，除非该子公司章程中规定了较低的强制性最低股息，或者该子公司的股东在其年度股东大会上根据其董事会的报告决定暂停此类分配，即此类分配将不符合其当时的财务状况。
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此外，如果由于新的法律或国家之间的双边协议，由于任何法律原因，我们的巴西子公司无法向开曼群岛公司支付股息，或者如果开曼群岛公司无法收到股息，我们可能无法在未来支付任何股息。
截至本年度报告日期，Afya Brazil及我们的若干附属公司根据各自的章程规定，须向股东派发以下最低股息：（i）Afya Brazil、ITPAC Aragua í na、ITPAC Porto、IESP、IPTAN、UEPC、FASA、UniRedentor、FESAR、iClinic、Medicinae、IESVAP、UNIVA ç O和Unigranrio ——至少占每个会计年度调整后净利润的25%；及（ii）CCSI ——每个会计年度至少占净利润的2%。FADEP、IPEC、UniSL、FCMPB、Medical Harbour、Cliquefarma、Glic、Shosp、UnifipMoc、RX-PRO、IBES、SSSA和DelRey是有限责任公司，其章程没有规定强制性的最低股息。
B.重大变化
除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。
项目9。要约及上市
A.要约及上市详情
2019年7月19日，我们完成了首次公开发行股票。2020年2月7日，我们完成了后续发行。我们的普通股已于2019年7月19日在纳斯达克上市，代码为“AFYA”。在该日期之前，我们的普通股没有公开交易市场。
B.分配计划
不适用。
C.市场
见上文“— A.要约及上市详情”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行费用
不适用。
项目10。补充资料
A.股本
不适用。
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B.组织章程大纲及章程细则
股本说明
我们于2019年3月22日注册成立，是一家在开曼群岛公司注册处正式注册的开曼群岛豁免有限责任公司。我们的公司宗旨是不受限制的，我们有权按照《公司法》第7（4）条的规定执行法律未禁止的任何目标。
我们的事务主要受（i）我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则；（ii）《公司法》；及（iii）《开曼群岛普通法》所规管。正如我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的那样，在开曼群岛法律的约束下，我们完全有能力开展或开展任何业务或活动，做出任何行为或进行任何交易，并为此目的，拥有充分的权利、权力和特权。我们的注册办事处是c/o Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。
我们的公司章程授权发行最多1,000，000,000股的股本，每股面值或面值为0.00005美元，于本年度报告日期，包括500,000，000股A类普通股、250,000，000股B类普通股（可按我们的公司章程设想的方式转换为A类普通股），以及250,000，000股该等类别或类别的股份（无论以何种方式指定），并拥有我们的董事会可能决定的权利。截至本年度报告日期，我们拥有46,586，054股A类普通股（A类普通股总数为49,920，068股，其中3,334，014股为库存普通股）、43,802，763股B类普通股以及150,000股A系列永久可转换优先股的已发行和流通法定股本。
以下是我们法定股本和我们公司章程的重大条款摘要。
股本
经修订和重述的组织章程大纲和章程细则目前授权两类普通股：A类普通股，每股有权获得一（1）票；B类普通股，每股有权获得十（10）票，并在发行额外A类普通股或任何其他被指定为普通股的类别的股份时保持一定比例的所有权权益。B类普通股的任何持有人可随时以股份换股的方式将其股份转换为A类普通股。这两类普通股的权利在其他方面是相同的，但我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中所述的除外。这种双重类别股权结构的实施是我们的主要股东Esteves Family和Crescera在2019年要求的，作为进行我们普通股首次公开发行的条件。见“——我国《公司章程》中的反收购规定——两类普通股。”
截至2024年12月31日，我们的总法定股本为50,000美元，分为1,000，000,000股，每股面值0.00005美元，其中：
| · | 500,000，000股被指定为A类普通股； |
| · | 250,000，000股被指定为B类普通股；和 |
| · | 250,000，000股此类或多个类别（无论以何种方式指定）的股份，并拥有董事会可能确定的权利。 |
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司已发行和流通股本为17,000雷亚尔，包括93,722，831股，其中包括49,920，068股A类普通股和43,802，763股B类普通股。此外，截至2024年12月31日，已发行150,000股A系列永久可转换优先股，约占我们已发行普通股的6.6%，不包括库存股，包括按转换后基准计算的A系列永久可转换优先股。有关我们A系列永久可转换优先股的更多信息，请参阅本年度报告其他部分所载我们经审计的综合财务报表附注12.2.1（d）。
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库存股
截至2024年12月31日，Afya的库存普通股为3,455，538股。
发行股份
除我们的《公司章程》明文规定外，我们的董事会拥有一般和无条件的权力，可在未经我们的股东（无论是否构成原股本或任何增加股本的一部分）批准的情况下，以溢价或平价，配发、授予期权、要约或以其他方式处理或处置公司股本中的任何未发行股份，有或没有优先、递延或其他特别权利或限制，无论是否涉及股息、投票、返还资本或其他方面，并根据这些条款和条件向这些人，并在董事可能决定的时间，但不得折价发行任何股份，除非根据《公司法》的规定。根据其章程，Afya不得发行无记名股票或认股权证。
我们的公司章程规定，在任何时候有已发行的A类普通股，只有根据（i）股份分割、股份拆细或类似交易，或通过发行股份、债权证或获得股份的权利，或通过利润资本化，确保比例分配和类别一致性，（ii）合并、合并或其他业务合并，才能发行额外的B类普通股，或（iii）发行包括A类普通股或根据《公司章程》指定为普通股的任何其他类别的股份，据此，B类普通股的每个持有人均有权购买若干B类普通股，这将允许该持有人维持其在Afya的比例所有权权益。
根据我们的公司章程，我们不得以任何条款向任何人发行普通股和/或优先股，除非我们首先向每个B类普通股持有人提供机会，以相同的经济条款和相同的价格认购该数量的B类普通股，从而允许该持有人维持其在Afya的比例所有权权益。鉴于：（a）上述规定；（b）未来B类普通股的转让一般会导致其转换为A类普通股，但我们的《公司章程》中规定的有限例外情况除外；以及（c）我们的B类普通股和A类普通股之间的十比一投票比例，我们的B类普通股持有人将在许多情况下继续保持对所有需要股东批准的事项的控制。
这种所有权和投票权的集中将限制或排除你在可预见的未来影响公司事务的能力。
我们的《公司章程》还规定，发行无投票权的普通股需要获得当时已发行的A类普通股的多数赞成票，由我们的股东以普通决议批准，这需要亲自或通过代理人出席会议的有权投票的股东对决议投的简单多数票的赞成票，以及贝塔斯曼董事和Esteves家族董事的事先书面同意，如下文“——董事会议事”中所述。
会计年度
我们的财政年度从每年的1月1日开始，到同年的12月31日结束。
投票权
A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利，但（i）B类普通股持有人有权获得每股十（10）票，而A类普通股持有人有权获得每股一（1）票，（ii）B类普通股拥有一定的转换权，以及（iii）在提议发行普通股和/或优先股的情况下，B类普通股持有人有权维持其比例所有权权益。更多信息见下文“—优先购买权或类似权利”和“—转换”。
A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别对提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）共同投票，但以下规定和法律另有规定的除外。
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我们的公司章程就A类普通股和B类普通股股东各自的权利规定如下：
（i）A类普通股或B类普通股股东（如适用）的类别同意，须就其各自类别股份所附带的权利作出任何更改，但董事如认为所有该等类别将以同样方式受建议影响，可将任何两个或多个类别的股份视为构成一个类别；
（ii）授予A类普通股持有人的权利不得被视为因创建或发行更多B类普通股而被更改，反之亦然；及
（iii）A类普通股及B类普通股所附带的权利，不得因创设或发行与其享有同等地位的其他股份、公司赎回或购买任何类别的股份、注销该类别的授权但未发行的股份或创设或发行具有优先股或其他权利的股份（包括但不限于具有增强或加权投票权的股份）而被视为更改。
根据《公司章程》的规定，A类普通股和B类普通股的持有人，如果增加或减少该类别的授权股份数量，则分别没有投票权。相反，授权的A类普通股和B类普通股的数量可以增加或减少（但不得低于该类别当时已发行的股份数量），由已发行和已发行的A类普通股和B类普通股的多数投票权持有人投赞成票，在股东大会上一起投票。
优先购买权或类似权利
A类普通股和B类普通股在转让时不享有优先购买权，且不受转换（下文“—转换”项下所述除外）、赎回或偿债基金条款的约束。
在增发普通股和/或优先股的情况下，B类普通股有权保持一定比例的所有权权益。因此，如果Afya发行普通股和/或优先股，它必须首先向B类普通股的每个持有人提出要约，以相同的经济条款向该持有人发行B类普通股的数量，以确保该持有人可以在Afya保持成比例的所有权权益。这种维持比例所有权权益的权利可以由B类普通股的所有持有人放弃，这种放弃一直有效到其中规定的日期或自放弃之日起十二（12）个月。更多信息见“——发行股票。”
转换
已发行的B类普通股可在发行后的任何时间以股份对股份的方式转换为A类普通股，且无需支付任何额外款项，具体如下：（i）根据B类普通股持有人的酌情权，可将一股B类普通股转换为一股A类普通股，或（ii）根据当时所有已发行和已发行的B类普通股持有人的要求，所有已发行的B类普通股可转换为相同数量的A类普通股。此外，每份B类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否按价值转让，但《公司章程》中所述的某些转让除外，包括向B类普通股持有人、向关联公司、向Esteves家族、贝塔斯曼、其家族成员及其各自的子女、继承人和继承人、仅为股东或其关联公司的利益而设立的信托以及向合伙企业的转让，B类股东或其关联公司独家拥有或控制的公司和其他实体，以及根据经修订的1986年《国内税收法》第501（c）（3）条向免税组织的某些转让。此外，每份B类普通股将自动转换为一股A类普通股，如果在任何时候，已发行和已发行的B类普通股总数低于已发行股份总数的10%，则此后将不再发行B类普通股。在贝塔斯曼或Esteves家族不再是B类普通股股东的情况下，名义上归属于各自的权利应归属于我们《公司章程》含义内的其允许的受让人。
除非另一类普通股以相同比例和相同方式同时被拆分或合并，否则我们的任何类别的普通股都不得被拆分或合并。
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平等地位
除本组织章程另有明文规定外，A类普通股与B类普通股享有相同的权利和特权，并享有同等地位、按比例分享，并在所有事项上在所有方面都是相同的。
如果发生任何合并、合并、计划、安排或其他业务合并，需要我们有权对其进行投票的股东（无论Afya是否为存续实体）的批准，A类普通股持有人有权收取或有权选择收取与B类普通股持有人相同形式的对价，A类普通股持有人有权收取或有权选择收取，至少与B类普通股持有人在每股基础上的对价金额相同。如发生任何（i）要约或交换要约收购任何A类普通股或任何第三方根据Afya作为一方的协议的B类普通股，或（ii）任何要约或交换要约收购任何A类普通股或B类普通股，则A类普通股持有人有权收取或有权选择收取与B类普通股持有人相同形式的对价，A类普通股持有人有权收取或有权选择收取至少与B类普通股持有人相同数额的每股对价。
记录日期
为确定有权获得任何股东大会通知或在任何股东大会或其任何休会中投票的股东或有权获得股息或其他分配款项的股东，或为任何其他目的作出股东的确定，我们的董事会可设定一个记录日期，该日期不得超过将作出确定的日期前40整天。
股东大会
作为参加股东大会的一项条件，股东必须在该会议的适用记录日期正式登记为Afya的股东，为了进行投票，该股东当时就该股东持有的股份向Afya支付的所有催缴或分期付款必须已经支付。
在任何股东大会上，凡亲自出席或透过代表出席（或如股东为法团，则由其正式授权代表出席，而其本人并非有权投票的股东）的每一股A类普通股拥有一票表决权，每一股B类普通股拥有10票表决权，但须遵守当时附属于任何股份的任何有关投票的特别权利或限制。
作为一家开曼群岛豁免公司，Afya没有《公司法》规定的召开年度股东大会的义务；然而，《公司章程》规定，公司将在每一年举行一次年度股东大会，时间由董事会决定。就股东周年大会而言，议程将包括（其中包括）呈报年度账目及董事报告（如有）。此外，年度股东大会的议程将只包括董事会已列入其中的项目。此外，Afya可能（但不被要求）（除非开曼群岛法律要求）在年内举行其他特别大会。
股东大会通常预计将在巴西新利马举行，但如果董事决定，可能会在其他地方举行。
《公司法》为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供在未遵守公司章程的情况下将任何提案提交股东大会的任何权利。然而，这些权利可能会在公司章程中作出规定。我们的《公司章程》规定，经代表不少于三分之一有权在股东大会上投票的表决权的一名或多名股东的要求，董事会将召开临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。公司章程细则并无规定将任何建议提交股东周年大会或股东特别大会的其他权利。
根据监管规定，股东周年大会及任何股东特别大会必须在相关股东大会召开前至少提前十（10）个明确日历天发出通知，并通过下文讨论的通知召开。或者，经有权收到通知的所有持有人事先同意，就年度股东大会而言，并经共同持有至少95%的有权出席和投票的股份面值的成员（其中应包括贝塔斯曼和Esteves家族）的多数同意，就特别股东大会而言，该会议可通过较短的通知并以这些持有人认为适当的方式召开。
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为了遵守开曼群岛法律、纳斯达克和SEC的要求，Afya将通过在其网站上发布或以其可能需要遵守的任何其他方式向每次股东大会发出通知。记名股份持有人可通过向我们股东名册上登记的股东的地址发送信函的方式，或在符合某些法定要求的情况下，通过电子方式，向股东大会发出通知。
其股份登记在DTC或其代名人名下的持有人（我们预计所有A类普通股持有人都将是这种情况）将不是公司的股东或成员，必须依赖DTC有关股东大会通知和A类普通股持有人行使权利的程序。
股东大会的法定人数包括任何一名或多于一名人士持有或代表不少于所有已发行股份的总投票权的三分之一，并有权就将进行的业务进行投票。
大会付诸表决的决议，应当以投票方式决定。股东须于股东大会上通过的普通决议案，须获得有权投票、亲自出席或委托代理人出席并于会上投票的股东或其代表所投简单过半数赞成票。特别决议要求在投票中获得不少于亲自或委托代理人出席股东大会的有权投票的股东所投票数的三分之二的赞成票。普通决议和特别决议也可以在《公司法》和我国《公司章程》允许的情况下，由我公司全体股东签署一致书面决议通过。
根据我们的公司章程，股东大会将由贝塔斯曼任命的董事会联席主席主持，或者在贝塔斯曼缺席的情况下，由Esteves家族任命的董事会联席主席主持。该等联席主席均缺席的，由出席会议的董事委派其中一人担任大会主席。在指定召开会议的时间后15分钟内董事长和其他董事均未出席大会的，亲自出席或者委托代理人出席并有表决权的股东可以推选其中任何一位担任董事长。每次会议的事务顺序由会议主席决定，他或她有权订明规则、条例及程序，并作出一切为妥善举行会议所必需或适宜的作为及事情，包括但不限于建立维持秩序和安全的程序、限制分配给对公司事务的提问或评论的时间、限制在会议开始的规定时间后进入该会议，以及投票的开始和结束。董事长以董事长身份不享有表决权，不具有决定性表决权。
清算权
Afya自愿清盘的，清算人应在考虑并生效后：
| （一） | 优先债权人和有担保债权人的权利以及 |
| （二） | Afya与任何债权人之间的任何协议，即这些债权人的债权应从属于或以其他方式推迟到任何其他债权人的债权和 |
| （三） | Afya与任何一人或多人之间的任何债权抵销或净额结算的合同权利（包括但不限于公司与任何一人或多人之间的任何双边或任何多边抵销或净额结算安排），并受 |
| （四） | Afya与任何个人或个人之间的任何协议，以放弃或限制相同的， |
运用我们的财产以清偿其同等权益的债务。任何剩余资产，然后按照其在Afya的权益在股东之间进行分配。
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特别事项
Afya不得未经（i）贝塔斯曼的事先书面同意，只要其持有的B类普通股超过所有权门槛，以及（ii）Esteves家族只要其持有的B类普通股超过所有权门槛：变更董事人数；修改其组织章程大纲和章程细则；更改股份所附权利；批准清盘，Afya的清算或解散；或就其股本采取《公司章程》规定的某些行动；注册为获豁免的有限存续期公司；或批准通过延续Afya的方式向开曼群岛以外的司法管辖区转让。
反腐败和反洗钱
我们的公司章程载有适用于我们、我们的管理人员和董事以及服务提供商的严格的反腐败、反洗钱和某些其他相关措施。《公司章程》规定，如果我们的股东之一被发现涉及腐败、洗钱或其他相关的不规范行为，董事应召开会议审议该事件的情节，并确定对该股东采取的行动方针。这些行动包括（i）暂停该股东作为公司董事、高级职员和/或雇员（如适用）的职责；（ii）终止该等职责；（iii）指示该股东将其在公司的全部股权转让给其子女和/或继承人；或（iv）如果无法进行此类转让，则决议该股东拥有的公司股份由我们强制赎回。此外，我们的公司章程规定，我们不得聘用任何被认定违反适用的反腐败法律的提供者的服务，并进一步规定，我们和我们的股东不得违反适用的反腐败法律或与行为或不正当行为有关的法律。
资本变动
在符合《公司章程》所载及上文“—特别事项”概述的限制条件下，Afya可不时以普通决议方式：
| · | 按决议规定的数额增加其股本，按数额分成股份； |
| · | 将其全部或任何股本合并并分割为数额大于其现有股份的股份； |
| · | 将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份； |
| · | 将其现有股份或其中任何股份细分为金额较少的股份，但在细分中，就每一减少的股份所支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就产生该减少的股份的股份的情况相同；或 |
| · | 注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。 |
我们的股东可藉特别决议，但须经开曼群岛大法院根据公司关于确认该等减持的命令的申请确认，以法律许可的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备。
此外，根据《公司法》和我们的《公司章程》的规定，Afya可以：
| · | 按须予赎回或须予赎回的条款发行股份； |
| · | 购买自己的股份（包括任何可赎回股份）；和 |
| · | 以《公司法》授权的任何方式（包括自有资本）就赎回或购买其自有股份进行支付。 |
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股份转让
在遵守《公司章程》规定的任何适用限制的情况下，Afya的任何股东均可通过以通常或常见形式或以纳斯达克规定的形式或以公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。
A类普通股在纳斯达克以记账式交易，可根据我国《公司章程》和纳斯达克的规章制度进行转让。
然而，我们的董事会可在其绝对酌情权下，拒绝登记任何普通股的任何转让，而该等转让或未足额支付予其不认可的人，或根据任何雇员股份激励计划发行，而该计划包含仍适用于该等普通股的转让限制。董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：
| · | 转让文书提交给Afya，并附有与之相关的普通股的证书（如有）和我们的董事会为证明转让方进行转让的权利而可能合理要求的其他证据； |
| · | 转让文书仅就一类股份而言； |
| · | 如有需要，转让文书已正确盖章； |
| · | 转让的普通股对Afya没有任何留置权；和 |
| · | 在转让给共同持有人的情况下，转让给的共同持有人不超过四个。 |
如果董事拒绝登记转让，他们被要求在递交转让文书之日后15个工作日内，向受让方发送拒绝登记通知。
股份回购
《公司法》和《公司章程》允许Afya购买自己的股份，但受到某些限制。董事会只能代表Afya行使这项权力，并须遵守《公司法》、《公司章程》以及SEC、纳斯达克或我们的证券上市的任何公认证券交易所不时施加的任何适用要求。下文介绍了我们的股票回购计划。
1St股份回购计划。我们的董事会于2020年12月23日批准了股票回购计划。根据股份回购计划，Afya可根据市场情况，在自2020年12月24日开始的一段时间内，根据现行市场价格或私下协商的交易，在公开市场回购最多1,015，844股已发行的A类普通股，直至回购完成或2021年12月31日（以较早者为准）。我们回购股票是为了执行公司高管的股票期权计划，并利用我们现有的资金为根据该计划进行的回购提供资金。我们的董事会还授权管理层指定BoFA Securities，Inc.作为我们的代理人在公开市场上代表我们购买股票。我们的意图是，此类购买受益于SEC根据《交易法》颁布的规则10b-18（“规则10b-18”）提供的安全港。因此，我们不会采取，也不允许其控制下的任何个人或实体采取任何可能危及根据该计划购买我们普通股的规则10b-18可用性的行动。股票回购计划已于2021年10月21日完成，购买完成了该计划允许的全部A类普通股。
2nd股份回购计划。在我们于2021年10月21日完成第一次股票回购计划导致购买1,015，844股A类普通股后，我们的董事会于2021年10月27日批准了一项新的股票回购计划，即第二次股票回购计划。根据第二次股份回购计划，Afya可根据市场情况，自2021年10月28日开始，直至回购完成或2022年12月31日（以较早者为准）在公开市场或私下协商交易中回购最多1,383，108股已发行A类普通股。我们回购股票是为了执行公司高管的股票期权计划，并利用我们现有的资金为根据该计划进行的回购提供资金。Afya董事会还授权管理层指定BoFA Securities，Inc.作为其代理人，在公开市场上代表其购买股票。Afya打算让此类购买受益于SEC根据《交易法》颁布的规则10b-18提供的安全港。因此，Afya不应采取，也不允许其控制下的任何个人或实体采取任何可能危及该计划下采购的规则10b-18可用性的行动。第二次股票回购计划于2022年1月14日完成，购买了第二次股票回购计划允许的全部A类普通股。
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3rd股份回购计划。在我们的第二次股票回购计划完成后，购买了1,383，108股A类普通股，我们的董事会于2022年1月27日批准了一项新的股票回购计划，即第三次股票回购计划。根据第三次股份回购计划，Afya可于2022年1月27日开始，根据市场情况在公开市场、基于现行市场价格或私下协商交易中回购最多1,874，457股占其自由流通股4%的已发行A类普通股，直至回购完成或2022年12月31日（以较早者为准）。我们回购股票用于我们的股票期权计划，作为企业合并交易的对价和一般公司用途，并利用我们现有的资金和从Afya Brazil收到的股息为根据该计划进行的回购提供资金。Afya董事会还授权管理层指定BoFA Securities，Inc.作为其代理人，在公开市场上代表其购买股票。Afya打算让此类购买受益于SEC根据《交易法》颁布的规则10b-18提供的安全港。因此，Afya不应采取，也不允许其控制下的任何个人或实体采取任何可能危及该计划下采购的规则10b-18可用性的行动。第三次股票回购计划于2022年5月4日完成，购买了第三次股票回购计划允许的全部A类普通股。
4日股份回购计划。在我们的第三次股票回购计划完成后，购买了1,874，457股A类普通股，我们的董事会于2023年3月24日批准了一项新的股票回购计划，即第四次股票回购计划。根据第四次股份回购计划，Afya可视市场情况于2023年3月24日开始在公开市场根据现行市场价格或私下协商交易回购最多2,000，000股已发行的A类普通股，直至回购完成或2024年12月31日（以较早者为准）。
截至2023年12月31日止年度，我们回购了216,339股A类普通股。截至2024年12月31日止年度，我们没有回购A类普通股。
股份回购可不时透过公开市场交易进行，并视市场及业务状况、可用流动资金水平、其他用途的现金需求、监管及其他相关因素而定。Afya打算回购这些股份，用于其股票期权和RSU计划，作为未来业务合并交易的对价，并用于一般公司用途。Afya预计将利用其现有资金和未来从Afya Brazil收到的股息和/或与其股票期权计划下的任何期权行使相关的行权价资金，为根据该计划进行的回购提供资金。Afya董事会将定期审查股票回购计划，并可能授权调整其条款和规模，或暂停或终止该计划。
Afya董事会还授权管理层指定BoFA Securities，Inc.作为其代理人，在公开市场上代表其购买股票。Afya打算让此类购买受益于SEC根据《交易法》颁布的规则10b-18和10b5-1提供的安全港。因此，Afya不应采取，也不允许其控制下的任何个人或实体采取任何可能危及根据该计划进行购买的规则10b-18或10b5-1的可用性的行动。
股息及利润资本化
我们没有就Afya支付任何未来股息采取股息政策。在不违反《公司法》的情况下，我们的股东可以在股东大会上以有权投票的表决权的简单多数通过的决议，宣布向股东派发股息（包括中期股息），但不得宣布超过董事会建议的金额的股息。董事会亦可宣派股息。股息可以从Afya合法可用的资金中宣布和支付。除附属于股份的权利及Afya公司章程另有规定外，所有股息均须按股东在宣布股息之日（或可能设定为记录日期的其他日期）所持有的A类普通股或B类普通股的数目的比例支付；但（i）如任何股份的发行条款规定，自特定日期起，该股份的股息排名应相应，（ii）如果我们有未足额缴付的已发行股份（就面值而言），我们可能会按每股股份已缴付金额的比例支付股息。
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A类普通股和B类普通股的持有人有权平等分享可能不时就我们的普通股宣派的任何股息。如果以A类普通股或B类普通股的形式支付股息，或获得A类普通股或B类普通股的权利，（i）A类普通股持有人应获得A类普通股，或获得A类普通股的权利（视情况而定）；（ii）B类普通股持有人应获得B类普通股，或获得B类普通股的权利（视情况而定）。
A系列永久可转换优先股在公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的股息权利和资产分配权利方面的排名高于我们的共同。A系列永久可转换优先股持有人有权按6.5%的年利率获得累积股息，每季度支付一次。股息可通过发行额外的A系列永久可转换优先股以实物支付，以现金支付，或两者任意组合支付，由我们酌情决定。A系列永久可转换优先股的持有人也有权参与在转换后的基础上就我们的普通股宣布或支付的股息。
董事的委任、取消资格及罢免
Afya由其董事会管理。《公司章程》规定，除非股东特别决议另有决定，董事会将由4至14名董事组成，人数由当时在任的董事过半数决定。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。公司章程还规定，虽然我们的股票获准在纳斯达克交易，但董事会必须始终遵守适用于外国私人发行人的美国证券法的居住地和公民身份要求。贝塔斯曼只要持有超过所有权门槛的B类普通股可酌情任命最多七名董事（并有权随时罢免替代或替代此类董事）（“贝塔斯曼董事”），而Esteves家族只要持有超过所有权门槛的B类普通股可酌情任命最多两名董事（并有权随时罢免替代或替代此类董事）（“Esteves家族董事”）。此外，只要双方都持有超过所有权门槛的B类普通股，他们就可以任命另一名董事（“联合董事”），并有权随时罢免、替代或更换联合董事（前提是，如果贝塔斯曼和Esteves家族中只有一方持有超过所有权门槛的B类普通股，那么只有贝塔斯曼或Esteves家族（如适用）拥有这种权利）。董事会应有一（1）名由贝塔斯曼任命的联席主席，只要其持有的B类普通股超过所有权门槛，以及一（1）名由Esteves家族任命的联席主席，只要其持有的B类普通股超过所有权门槛，此后，董事会主席应由当时在任的董事过半数任命。
在符合上述规定的情况下，《公司章程》规定，董事应由我们的股东以普通决议选出，这需要亲自或委托代理人出席会议的有权投票的股东对决议投的简单多数票的赞成票。每名董事的任期为两年或至其去世、辞职或免职为止，并有资格连选连任。
我们的董事名单见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— A.董事和高级管理人员——董事会。”
除上述贝塔斯曼和/或Esteves Family董事任命或在股东大会上通过决议罢免董事时出现的董事会空缺，可由其余董事填补（尽管他们可能构成的法定人数不足）。任何该等委任须为临时董事以填补该空缺，直至下届股东周年大会为止。
在符合上述规定的情况下，现有董事会的增补（在根据《公司章程》规定的限制范围内）可由股东以普通决议作出。
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我们的董事会有一个审计委员会。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— A.董事和高级管理人员——审计委员会。”
罢免董事的理由
董事可通过普通决议在有理由或无理由的情况下被罢免，但每个贝塔斯曼董事只能由贝塔斯曼自行决定罢免，每个Esteves家族董事只能由Esteves家族自行决定罢免。
股东大会通知必须载有罢免董事的意向声明，并必须在会议召开前不少于10个日历日送达董事。董事有权出席会议并就其罢免动议发表意见。
如果董事（i）成为法律禁止担任董事，（ii）破产或与其债权人作出安排或组合，（iii）死亡或其所有联席董事认为因精神失常而无法履行其董事职责，（iv）向我们发出通知辞去其职务，或（v）未经董事许可缺席该期间举行的董事会会议超过六个月，则董事的职位将自动空缺，其余董事决议其职位空缺。此外，董事可按上文“—反腐败和反洗钱”中的规定罢免一名董事。
董事会会议记录
《公司章程》规定，我们的业务将由董事会管理和进行，但Afya不得未经（i）在有贝塔斯曼董事的情况下获得贝塔斯曼董事的同意和（ii）在有Esteves家族董事的情况下获得Esteves家族董事的同意：创建新类别的股份、发行新的股份、期权、认股权证或性质类似的可转换证券，授予其持有人认购购买或接收Afya资本中任何类别的股份或证券的权利；回购或赎回任何股份；执行和/或终止任何股东协议、配额持有人协议或与我们在任何子公司的权益相关的任何其他协议；批准我们的财务报表；实施Afya的任何后续发行；批准我们的证券在任何指定证券交易所上市和/或退市；进行、谈判、终止和/或修改任何业务、协议，或Afya与任何关联方之间价值超过50万雷亚尔的交易；为任何子公司发行的股份的人的利益批准任何出售或产权负担，或接纳该等附属公司的任何新合伙人或股东；在Afya的核心业务范围之外进行任何投资（如《公司章程》所载）；成立任何实体；委任或终止聘用任何非《公司章程》所载授权核数师的核数师；就我们的任何股东、董事及/或高级人员的任何人士或有关人士提供任何担保等；或就公司的反腐败措施采取行动，前提是，如果反腐败措施涉及贝塔斯曼或Esteves家族，则不需要分别获得Esteves家族董事或贝塔斯曼董事的同意。
董事会会议所需的法定人数应为当时在任董事的简单多数（但至少有两名董事出席），任何会议的事务应以多数票决定。贝塔斯曼董事长、Esteves家族董事长和会议主席均无第二票或决定票；但如果票数平分，贝塔斯曼董事（或贝塔斯曼董事长）应拥有决定票。
在符合前述规定及《公司章程》规定的情况下，董事会可酌情规范其议事程序。董事会会议应每两个月举行一次，应在巴西新利马或在董事决定的其他地点举行。
在符合《公司章程》规定的情况下，对于股东以普通决议作出的任何指示以及纳斯达克的上市规则，董事会可不时酌情行使Afya的所有权力，包括根据《公司法》发行公司的债权证、债券和其他证券的权力，不论是直接或作为我公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。
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查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律，Afya股票持有人没有查阅或获取公司股东名单或公司记录副本的一般权利。然而，董事会可能会不时决定我们的会计记录和账簿是否以及在多大程度上开放给非董事会成员的股东查阅。尽管有上述规定，《公司章程》规定股东有权收取年度财务报表以及公司与其关联方（定义见《公司章程》）签立的协议、公司为其一方的股东协议以及任何激励计划的详情。接收年度财务报表的权利可以通过在公司网站上发布相同的内容或提交我们需要向SEC提交的年度报告来满足。
股东名册
A类普通股是通过DTC持有，而DTC或Cede & Co.作为DTC的代名人，并作为我们A类普通股的持有人记录在股东名册中。
根据开曼群岛法律，Afya必须保存股东名册，其中包括：
| · | 股东的姓名和地址，每个成员所持股份的声明以及已支付或同意视为已支付的金额，关于每个成员的股份； |
| · | 已发行股份是否附有表决权； |
| · | 任何人士的姓名作为会员记入注册纪录册的日期；及 |
| · | 任何人不再是会员的日期。 |
根据开曼群岛法律，Afya股东名册是其中所列事项的表面证据（即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被反驳），并且根据开曼群岛法律，登记在股东名册中的股东被视为对股东名册中与其姓名相对应的股份拥有表面上的合法所有权。
然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，如果开曼群岛法院认为成员名册没有反映正确的法律立场，则有权下令对公司维护的成员名册进行更正。如果就我们的普通股提出了要求更正会员名册的命令的申请，那么这些股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。
豁免公司
Afya是一家根据《公司法》获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：
| · | 获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表； |
| · | 豁免公司的股东名册不开放查阅； |
| · | 获豁免公司无须举行股东周年大会； |
| · | 获豁免公司可发行无面值股份； |
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| · | 获豁免公司可就未来征收任何税项取得承诺（此种承诺通常在一审中给予20年）； |
| · | 获豁免公司可在另一法域以延续方式注册，并在开曼群岛注销注册； |
| · | 豁免公司可以注册为有限存续期公司；及 |
| · | 获豁免公司可注册为独立投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。
我们须遵守《交易法》的报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。除本年度报告另有披露外，我们遵守纳斯达克规则，而不是遵循母国惯例。
我司《公司章程》中的反收购规定
公司章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的Afya或管理层的控制权变更。特别是，Afya的资本结构将投票权的所有权集中在Esteves家族和贝塔斯曼手中。这些条款概述如下，预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得Afya控制权的人首先与董事会进行谈判。然而，这些规定也可能产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能抑制A类普通股市场价格的临时波动，而这种波动往往是由实际或传闻中的恶意收购企图造成的。这些规定还可能产生防止Afya管理发生变化的效果。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。
两类普通股
Afya的B类普通股每股有权获得10票，而A类普通股每股有权获得一票。由于他们拥有Afya的所有B类普通股，Esteves家族和贝塔斯曼目前有能力选举所有董事，并决定提交给股东投票的所有事项的结果。这种集中的投票控制可能会阻止其他人发起任何其他股东可能认为有益的潜在合并、收购或其他控制权变更交易。
只要Esteves家族和贝塔斯曼有能力决定提交给股东投票的所有事项的结果，第三方可能会被阻止主动提出合并、接管或其他控制权变更提议，或参与董事选举的代理竞争。因此，Afya拥有两类普通股的事实可能会剥夺您作为A类普通股持有人以高于现行市场价格的价格出售您的A类普通股的机会，并使更换Afya的董事和管理层变得更加困难。
优先股
我们的董事会被赋予广泛的权力，可以发行一种或多种具有优先权利的类别或系列股票。这类优惠可能包括，例如，分红权、转换权、赎回特权、增强的投票权和清算优惠。
尽管有上述反收购条款，但根据开曼群岛法律，我们的董事会只能行使根据《公司章程》授予他们的权利和权力，因为他们认为善意符合Afya的最佳利益，并出于适当的公司目的。
有关我们已发行的A系列永久可转换优先股的更多信息，请参阅“第5项。经营与财务回顾与展望— B.流动性与资本资源—负债— A系列
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永续可转换股份”和本年度报告其他部分所载我们的经审计综合财务报表附注12.2.1（d）。
保护非控股股东
开曼群岛大法院可应持有不少于Afya已发行股份五分之一的股东的申请，委任一名检查员审查公司事务，并按大法院指示的方式报告有关情况。
在符合《公司法》规定的情况下，任何股东可向可能作出清盘令的开曼群岛大法院提出申诉，前提是法院认为本次清盘是公正和公平的。
尽管有适用于Afya的美国证券法律法规，但作为一般规则，其股东对Afya的一般公司索赔必须基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权法或我们的《公司章程》确立的他们作为股东的个人权利。
开曼群岛法院通常会遵循英国判例法判例，这些判例允许少数股东对Afya发起代表诉讼，或以我们的名义发起派生诉讼，以质疑（i）越权或非法的行为，（ii）构成对少数人的欺诈且不法分子自己控制Afya的行为，以及（iii）在通过需要合格（或特别）多数的决议方面的违规行为。
登记权及受限制股份
尽管Afya的股东没有正式的登记权，但他们或其控制的实体或其允许的受让人将能够不时在公开市场上出售其股份而无需进行登记，但须遵守SEC颁布的法规对这些出售的时间、金额和方式施加的某些限制。
开曼群岛与美国公司法的主要区别
《公司法》最初以英格兰和威尔士的类似法律为蓝本，但不遵循随后英格兰和威尔士的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于Afya的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。
合并及类似安排
《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛公司与在另一法域注册成立的公司之间的合并或合并（前提是该另一法域的法律为其提供便利）。
如果合并或合并在两家开曼群岛公司之间进行，则每一公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须通过（a）每一公司的股东的特别决议（通常是价值的662/3%的多数）授权；以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如果有的话）。母公司（即在附属公司中拥有每个类别已发行股份至少90%的公司）与其附属公司之间的合并不需要股东决议。必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这种要求。如果开曼群岛公司注册处处长信纳《公司法》的要求（其中包括某些其他手续）已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。合并或合并涉及外国公司的，程序类似，但就该外国公司而言，开曼群岛公司董事须作出声明，大意是经作出适当查询后，他认为下述要求已获满足：（i）该外国公司的章程文件及该外国公司成立法域的法律允许或不禁止合并或合并，及该等法律及该等宪制文件的任何规定已获或将获遵守；（ii）没有提出呈请或其他类似程序，且仍未完成，或作出命令或通过决议，以在任何外国司法管辖区对公司进行清盘或清算；（iii）没有在任何司法管辖区委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并就该外国公司、其事务或财产或其任何部分行事；（iv）没有计划、命令，已在外国公司债权人的权利被暂停或继续受到限制的任何司法管辖区订立或作出妥协或类似安排。
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此外，开曼群岛法律也有单独的法律条款，便利公司的重建或合并，在某些情况下，这通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，开曼群岛通常将其称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划（其程序比在美国完成一项合并通常需要的程序更严格且完成所需的时间更长）寻求合并，则有关安排必须获得（如果是股东计划）代表将与其作出安排的每一类股东价值四分之三的股东的批准，如果是债权人计划，则必须获得将与其作出安排的每一类债权人人数的多数同意，以及谁还必须代表每一类此类债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召集的一个或多个会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东将有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果法院信纳：
| · | Afya不是提议违法或超出其公司权力范围的行为，关于多数投票的法定规定已得到遵守； |
| · | 股东在有关会议上得到了公平的代表； |
| · | 这种安排是商人会合理批准的；和 |
| · | 根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁，也不会构成“对少数人的欺诈”。 |
如果一项安排计划或收购要约（如下所述）获得批准，任何异议股东将没有类似于评估权的权利，否则美国公司的异议股东通常可以获得评估权，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。
挤出条款
当收购要约在四个月内被提出要约的90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可在两个月期限内要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。
此外，类似于合并、重组和/或合并的交易在某些情况下可能通过这些法定规定的其他方式实现，例如通过合同安排对经营业务进行股本交换、资产收购或控制。
股东诉讼
Maples and Calder（Cayman）LLP，我们的开曼群岛律师不知道有任何报道称已在开曼群岛法院提起集体诉讼。衍生诉讼已在开曼群岛法院提起，开曼群岛法院已确认可采取此类行动。在大多数情况下，我们将是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，针对（例如）我们的高级职员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，基于英国当局，这很可能是具有说服力的权威，并由开曼群岛的法院适用，上述原则的例外情况适用于以下情况：
| · | 公司正在采取或提议采取违法行为或超越其权限范围的行为； |
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| · | 被投诉的行为，虽然不超出授权范围，但如果获得正式授权，其实际获得的票数超过实际获得的票数，则可以生效；和 |
| · | 那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。 |
股东的个人权利受到侵害或者即将受到侵害的，可以对我们有直接的诉权。
借款权
在符合《公司章程》规定的情况下，我们的董事可行使Afya的所有权力，借入款项，抵押或抵押其承诺、财产和资产（现在和未来）以及未赎回的资本或其任何部分，并发行债权证、债权证股票、抵押、债券和其他此类证券，无论是直接或作为Afya或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。此类权力可通过股东特别决议（需要三分之二多数票）予以变更。
董事及执行人员的赔偿及责任限制
《公司法》没有限制公司章程可能规定赔偿董事和高级管理人员的程度，但开曼群岛法院可能认为其违反公共政策的情况除外，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的《公司章程》规定，我们将就该等董事或高级人员在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌处权（包括在不损害前述一般性的情况下）而招致或承受的所有行动、诉讼、费用、指控、开支、损失、损害赔偿、责任、判决、罚款、和解和其他金额，向董事或高级人员作出赔偿，并使其免受损害，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关Afya或我们事务的任何民事、刑事或其他诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。
就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制公司的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
董事及控股股东的受托责任
根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事在公司方面处于受托人的地位。因此，董事和高级管理人员负有以下受托责任：（1）在董事或高级管理人员认为符合公司整体最佳利益的情况下诚信行事的责任；（2）为授予这些权力的目的而不是为附带目的而行使权力的责任；（3）董事不应不当束缚未来自由裁量权的行使；（4）在股东的不同部门之间公平行使权力的责任；（5）行使独立判断的责任；以及（6）不将自己置于对公司的责任与个人利益发生冲突的地位的义务。然而，这一义务可能会因公司章程而改变，该章程可能允许董事就其个人利益的事项进行投票，但前提是他已向董事会披露了其利益的性质。关于董事避免利益冲突的责任，我们的公司章程与上述开曼群岛法律的适用条款有所不同，规定董事必须披露其在任何合同或安排中的利益的性质和范围，并在此类披露之后并在遵守适用法律或纳斯达克上市规则下的任何单独要求的情况下，并且除非被相关会议主席取消资格，该董事可就他或她感兴趣的任何交易或安排投票，并可被计算在会议的法定人数内。
开曼群岛公司董事在履行职责中行使独立判断，行使合理的技能、谨慎和勤勉也是公司的职责，既有客观因素，也有主观因素。最近的开曼群岛判例法确认，董事必须行使谨慎、技能和勤勉，这将由具有作为董事行事的人所合理期望的一般知识、技能和经验的合理勤勉的人行使。
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此外，董事必须行使其实际拥有的知识、技能和经验。
可向董事会发出一般通知，大意为（i）该董事为指明公司或商号的成员或高级人员，并须被视为对在该通知日期后可能与该公司或商号订立的任何合约或安排有权益；或（ii）该董事须被视为对在向董事会发出通知的日期后可能与其有关联的指明人士订立的任何合约或安排有权益，将被视为充分的利益声明。本通知应具体说明所涉利益的性质。在根据我们的公司章程作出披露后，并在遵守适用法律或纳斯达克上市规则的任何单独要求的情况下，且除非被相关会议的主席取消资格，否则董事可就其感兴趣的任何交易或安排投票，并可被计入会议的法定人数。
相比之下，根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理可得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。
此外，作为开曼群岛法律的问题，与特拉华州公司法规定的立场形成对照，开曼群岛公司的控股股东不对这些公司承担受托责任，但适用于所有股东行使其投票以善意修改公司章程以维护公司利益的有限责任除外。这种小股东保护的缺位，可能会冲击小股东保护自身利益的能力。
股东提案
根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有为股东提供将任何提案提交年度股东大会的明确权利，但特拉华州公司通常为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可以被排除在召开特别会议之外。
《公司法》只为股东规定了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。然而，这些权利可能会在公司章程中作出规定。我们的《公司章程》规定，在代表不少于三分之一有权在股东大会上投票的表决权的一名或多名股东提出要求后，董事会将召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。公司章程细则并无规定在股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议的其他权利。
累积投票
根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。
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累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的公司章程没有规定累积投票。因此，与特拉华州公司的股东相比，Afya的股东在这个问题上得到的保护或权利并不少。
罢免董事
如（其中包括）董事（i）成为法律禁止担任董事，（ii）破产或与其债权人作出安排或组合，（iii）去世或其所有联席董事认为因精神失常而无法履行其董事职责，（iv）向我们发出通知辞去其职务，或（v）未经董事许可缺席该期间举行的董事会会议超过六个月，则该董事的职位即自动空缺，和其余董事决议，他/她的职务被腾空。
与有关股东的交易
特拉华州一般公司法规定，除非公司明确选择不受本法规管辖，否则禁止在此人成为利益股东之日起三年内与“利益股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份的15%或以上，或作为公司的关联公司或联营公司并拥有公司已发行在外有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，Afya无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，董事会有责任确保这些交易是为了公司的最佳利益和适当的公司目的而善意进行的，并且如上所述，如果交易对少数股东构成欺诈，则可能会受到质疑。
解散；清盘
根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。如果解散是由董事会发起的，则可以通过公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，一家公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者，如果该公司通过普通决议决议将其清盘，因为它无法在债务到期时支付其债务。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。
根据《公司法》，Afya可以通过股东特别决议（需要三分之二多数票）解散、清算或清盘。我们的《公司章程》还授权其董事会向开曼群岛法院请愿，要求对Afya进行清盘。
股份变动权
根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意的情况下更改该类别股份的权利。根据我们的《公司章程》，如果股本被划分为一个以上类别的股份，则任何类别所附带的权利只能在获得该类别三分之二股份持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下才能更改。
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此外，除股本方面（如上文所述）外，对我们的《公司章程》的修改只能通过股东特别决议（需要三分之二多数票）进行。
管理文件的修订
根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会采纳并宣布可取并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才能修改，而章程可在有权投票的已发行股份的多数批准下进行修改，并且如果公司注册证书中有此规定，也可以由董事会进行修改。根据开曼群岛法律，我们的《公司章程》一般（除本节所述的对股本的某些修订外）只能通过股东特别决议（需要三分之二多数票）进行修订。
非居民或外国股东的权利
我国《公司章程》对非居民或外国股东持有或行使我国股票表决权的权利没有任何限制。此外，《公司章程》中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。
C.材料合同
有关对我们业务重要的某些合同的信息，请参阅“第5项。经营和财务审查与前景—— B.流动性和资本资源”和“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览——我们最近的收购。”
除本年度报告表格20-F另有说明外，我们除在日常业务过程中外，并无订立任何重大合约。
D.外汇管制
开曼群岛目前没有外汇管制限制。
E.税收
开曼群岛税务考虑
开曼群岛法律目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在适用于我们或任何A类普通股持有人的遗产税或遗产税或预扣税性质的征税。除可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。除持有开曼群岛土地权益的公司外，开曼群岛公司的股份转让无需在开曼群岛缴纳印花税。开曼群岛不是适用于我们公司支付或向我们公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
作为一家开曼群岛获豁免的有限责任公司，我们已根据《税务减免法》（经修订）第6条申请并收到有关税务减让的承诺。本承诺规定，自承诺发出之日起的20年期间内，开曼群岛此后颁布的任何对利润、收入、收益或增值征收任何税款的法律将不适用于我们或我们的业务。
就我们的A类普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的A类普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的A类普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。
美国和开曼群岛之间目前没有有效的所得税条约或公约。
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美国联邦所得税考虑
以下是对下文描述的拥有和处置A类普通股对美国持有人的重大美国联邦所得税后果的描述，但它并不旨在全面描述可能与特定个人拥有证券的决定相关的所有税务考虑。仅当您出于美国联邦所得税目的持有A类普通股作为资本资产时，本讨论才适用于您。此外，它没有描述任何州、地方或非美国的税收后果或根据您的特定情况可能相关的所有税收后果，包括替代性最低税收后果、被称为医疗保险缴款税的《守则》条款的潜在适用情况以及如果您受到特殊规则的约束，则适用于您的不同税收后果，例如：
| · | 某些金融机构之一； |
| · | 采用税务记账盯市方法的证券交易商或交易者； |
| · | 持有A类普通股作为跨式、洗售、转换交易或综合交易的一部分或就A类普通股订立建设性出售的人； |
| · | 美国联邦所得税功能货币不是美元的人； |
| · | 为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排； |
| · | 免税实体、“个人退休账户”或“罗斯IRA”； |
| · | 根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得我们A类普通股的人； |
| · | 一名美国侨民或某些美国前公民； |
| · | 拥有或被视为拥有我们股票百分之十或更多（通过投票或价值）的人；或 |
| · | 持有与在美国境外进行的贸易或业务有关的股份的人。 |
如果您是出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和您的活动。持有A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就持有和处置A类普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、行政公告、司法裁决以及截至本协议发布之日的最终、临时和拟议的财政部条例，其中任何一项都可能发生变化，可能具有追溯效力。
如果出于美国联邦所得税目的，您是A类普通股的实益拥有人，并且：
| · | 美国公民或个人居民； |
| · | 在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司；或 |
| · | 遗产或信托，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税。 |
分配的税收
下文以下文“—被动外商投资公司规则”中的讨论为准。
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就我们的A类普通股支付的分配，除了某些按比例分配的A类普通股，将被视为美国联邦所得税目的的股息，其范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定）。由于我们不维持根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，预计分配一般会作为股息报告给您。根据适用的限制，支付给某些非公司美国持有人的股息可能有资格作为“合格股息收入”征税，因此可能按照适用于长期资本收益的税率征税，前提是A类普通股被视为可在美国已建立的证券市场上随时交易。您应该咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下股息税率降低税率的可用性。任何股息的金额将被视为外国来源的股息收入，并且将不符合美国公司根据《守则》普遍可获得的股息收到的扣除。股息将在收到之日计入您的收入。
正如“—开曼群岛税务考虑”中所讨论的，根据开曼群岛法律，目前没有适用的预扣税。但是，如果从您的A类普通股的分配中预扣了任何非美国所得税，则预扣税款的金额将作为股息计入您的收入。根据适用的限制，其中一些根据您的情况而有所不同，非美国预扣税可能会潜在地抵减您的美国联邦所得税负债。某些财政部法规对非美国税收提出了额外要求，以使其有资格获得外国税收抵免，美国国税局最近发布的通知进一步修改了其适用性，我们无法向您保证，任何非美国所得税都可以抵减您的美国联邦所得税负债。根据美国法律普遍适用的限制，您可能可以选择扣除其他方面可贷记的预扣税。即使非美国预扣税不可抵扣，您也可能有权扣除此类税款，但须遵守《守则》规定的适用限制。管理外国税收抵免的规则很复杂，在您的特定情况下（包括任何适用的限制），您应该就非美国税收的可信赖性或可扣除性（如果有）咨询您的税务顾问。
出售或以其他方式处置A类普通股
下文以下文“—被动外商投资公司规则”中的讨论为准。
就美国联邦所得税而言，出售或以其他方式处置A类普通股实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果您持有A类普通股超过一年，则将是长期资本收益或损失。收益或损失的金额将等于您在处置的A类普通股中的计税基础与处置实现的金额之间的差额，在每种情况下，以美元确定。这种收益或损失通常将是美国来源的收益或损失，用于外国税收抵免目的。非公司美国持有者的长期资本收益有资格获得降低的税率。资本损失的扣除受到限制。如果对处置A类普通股的收益征收任何非美国税，预计这些税将无法抵减您的美国联邦所得税负债。如果对处置收益征收任何非美国所得税，您应该就美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
被动外资公司规则
根据《守则》，我们将成为任何纳税年度的PFIC，其中，在对子公司适用某些“透视”规则后，（i）我们总收入的75%或更多由“被动收入”构成，或（ii）我们资产的平均季度价值的50%或更多由产生或为产生“被动收入”而持有的资产构成。就上述计算而言，我们将被视为持有我们在任何其他公司的资产中的比例份额，并直接获得我们在任何其他公司的收入中的比例份额，而我们在其中直接或间接拥有该公司至少25%的股份（按价值计算）。被动收入一般包括股息、利息、某些非主动租金或特许权使用费和投资收益。出于这些目的，现金通常是一种被动资产。商誉在一定程度上属于产生积极收入的活动，是一种积极资产。
根据我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值，包括商誉（我们根据我们的A类普通股的价格估计其隐含价值），我们认为我们不是2024年纳税年度的PFIC。然而，由于我们持有大量现金（相对于我们资产负债表上显示的资产），并且由于我们在任何纳税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值（这可能部分地通过参考我们的A类普通股的市场价格来确定，该市场价格可能会波动），因此无法保证我们在任何纳税年度都不会成为PFIC。如果我们的A类普通股价格下跌，而我们在任何纳税年度继续持有大量现金，我们成为或成为PFIC的风险将会增加。此外，随着我们继续通过收购和有机地扩展我们的业务，如果我们从事产生大量被动收入的活动，我们成为PFIC的风险将会增加。此外，我们的商誉将在多大程度上被视为活跃资产并不完全清楚。如果我们在您持有A类普通股的任何纳税年度是PFIC，我们通常会在您持有A类普通股的所有后续年度继续被视为PFIC，即使我们不再满足PFIC身份的门槛要求。
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如果我们在任何纳税年度是PFIC，并且我们拥有或被视为拥有股权的任何子公司或其他公司也是PFIC（任何此类实体，“较低级别PFIC”），您将被视为拥有每个较低级别PFIC的股份的按比例（按价值计算），并将根据以下段落中描述的规则缴纳美国联邦所得税，该规则涉及（i）较低级别PFIC的某些分配和（ii）较低级别PFIC的股份处置，在每种情况下，就好像您直接持有此类股份，即使您不会收到这些分配或处置的收益。
如果我们在您持有我们的任何A类普通股的任何纳税年度是PFIC，您可能会受到不利的税务后果。一般来说，在处置（包括在某些情况下的质押）A类普通股时确认的收益将在您持有股票的期间内按比例分配。分配给处置的纳税年度和我们成为PFIC之前的年份的金额将作为普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将酌情按该应纳税年度对个人或公司有效的最高税率征税，并将对该金额的税款征收利息。此外，如果在一个纳税年度就您的A类普通股收到的分配超过了前三个纳税年度或您的持有期（以较短者为准）这些股份的年度分配平均数的125%，则超出的分配将按照与收益相同的方式征税，如上文所述。
或者，如果我们是PFIC，如果A类普通股在“合格交易所”“定期交易”，您可能有资格进行按市值计价的选择，这将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。A类普通股在每个日历季度至少有15天在合格交易所交易的A类普通股数量超过最低数量的任何日历年度，将被视为“定期交易”。A类普通股上市的纳斯达克是一个符合此目的的合格交易所。一旦作出选举，除非股份不再可上市，否则未经税务局同意，不得撤销选举。
如果您进行按市值计价的选择，您通常会将您的A类普通股在每个纳税年度结束时的公允市场价值超过其调整后的计税基础的任何超出部分确认为普通收入，并将就A类普通股的调整后计税基础超过其在该纳税年度结束时的公允市场价值的任何超出部分确认普通损失（但仅限于先前因按市值计价的选择而包括的收入净额）。如果您做出选择，您在A类普通股中的计税基础将进行调整，以反映这些收入或损失金额。当我们是PFIC时，在一年内出售或以其他方式处置A类普通股确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失（但仅限于先前因按市值计算的选择而包括的收入净额，任何超额被视为资本损失）。不能对我们的任何子公司进行此种选择，这些子公司的股票没有定期交易。因此，尽管你选择A类普通股按市值计价，但根据PFIC超额分配制度，你可能继续对任何较低级别的PFIC征税。
我们不打算为您提供必要的信息，以进行可能导致替代待遇的合格选举基金选举。
此外，如果我们是任何我们支付股息的纳税年度或上一个纳税年度的PFIC，则上面讨论的关于支付给某些非公司美国持有人的股息的优惠股息率将不适用。
如果您在我们作为PFIC的任何一年中拥有A类普通股，您通常必须提交与我们有关的IRS表格8621（或任何后续表格）的年度报告，通常是与您该年度的联邦所得税申报表。未能按要求提交这些表格中的一份或多份，可能会影响您需要提交此类表格的每个纳税年度的诉讼时效。因此，您未能提交表格的纳税年度可能会继续接受IRS的评估。
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关于我们是否是PFIC以及PFIC规则的潜在应用，您应该咨询您的税务顾问。
信息报告和备份扣留
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益通常需要提交信息报告，并且可能需要缴纳备用预扣税，除非（i）您是一家公司或其他豁免收款人，或者（ii）在备用预扣税的情况下，您提供了正确的纳税人识别号并证明您不需要缴纳备用预扣税。
备用代扣代缴不是附加税。支付给您的任何备用预扣款项的金额将被允许作为您的美国联邦所得税负债的退款或抵免，并可能使您有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。
国外金融资产报告
某些个人（和某些特定实体）的美国持有人可能被要求报告与其A类普通股或持有A类普通股的非美国账户的所有权有关的信息。关于A类普通股的报告义务，您应该咨询您的税务顾问。
F.股息和支付代理
不适用。
G.专家声明
不适用。
H.展示文件
我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告和其他信息，包括在我们每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的年度报告，以及表格6-K的报告。您可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们提交给SEC的文件。您也可以阅读和复制我们在SEC的公共资料室提交的任何文件，地址为100 F. Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以在支付SEC规定的费用后获得这些文件的副本。请致电SEC 1-800-SEC-0330了解有关公共资料室的更多信息。
一、子公司信息
有关公司子公司的说明，请参见我们经审计的综合财务报表附注2.2。
J.向证券持有人提交的年度报告
如果我们被要求根据表格6-K的要求向证券持有人提供年度报告，我们将根据EDGAR申报人手册以电子格式向证券持有人提交年度报告。
项目11。关于市场风险的定量和定性披露
我们在日常业务过程中面临市场风险，包括利率变动和外汇波动的影响。我们根据资本管理方面的目标监控市场、信用和运营风险，并得到董事会监督的支持，在与资本管理相关的决策方面，并确保它们与我们的目标和风险评估保持一致。有关这些市场风险的定量和定性披露的信息介绍如下。
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利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。我们面临的市场利率变化风险主要涉及现金等价物、贷款和融资以及以浮动利率支付给出售股东的应付账款。
下表显示了对现金等价物、贷款和融资以及应付售股股东账款的当前利率合理可能变化的敏感性。在所有变量保持不变的情况下，我们的所得税前收入通过对浮动利率的影响而受到影响，具体如下：
| 截至2024年12月31日的余额 |
指数 |
基本利率 |
|
| （金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明） | |||
| 现金等价物 | 883,327 | CDI | 106,358 |
| 贷款和融资 | (1,341,460) | CDI | (184,413) |
| 贷款和融资 | (8,209) | TJLP | (610) |
| 应付售股股东款项 | (385,429) | CDI | (46,766) |
| 应付售股股东款项 | (125,276) | SELIC | (15,221) |
| 净敞口 | (140,652) |
||
| 增加基点 |
||
| +75 |
+150 |
|
| （金额以千雷亚尔为单位，除非另有说明） | ||
| 对税前利润的影响 | (7,324) | (14,648) |
如需更多信息，请参阅本年度报告其他部分所载我们经审计的综合财务报表附注12.4.1。
外币风险
外汇风险是指风险敞口的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。我们的外汇汇率变动风险敞口涉及截至2024年12月31日以美元计价的现金和现金等价物金额为2160万雷亚尔。关于假设汇率变动10%对我们截至2024年12月31日的现金和现金等价物的影响的敏感性分析，请参见我们经审计的综合财务报表附注12.4.1。
信用风险
信用风险是指交易对手不履行金融工具或客户合同项下义务，导致财务损失的风险。我们面临来自其经营活动（主要是贸易应收款）和融资活动（包括现金和现金等价物）的信用风险。
客户信用风险由我们根据与客户信用风险管理相关的既定政策、程序和控制进行管理。定期监测未清客户应收款项。
与银行和金融机构的余额产生的信用风险由财政部根据我们的政策进行管理。盈余资金的投资仅与经批准的交易对手进行，并在分配给每个交易对手的限额内进行。
金融资产账面值为2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日财务状况表组成部分的最大信用风险敞口。
流动性风险
我们的管理层有责任监测流动性风险。为了实现我们的目标，管理层定期审查风险并维持适当的准备金，包括与一级金融机构的银行信贷便利。管理层还持续监测预计和实际现金流量以及金融资产和负债的到期情况组合。
| 152 |
我们使用的财务资源的主要需求来自支付供应商款项的需要、运营费用、劳动和社会义务、贷款和融资以及应付售股股东的账款。
有关更多信息，请参阅“第5项。经营和财务审查与前景— B.合同义务的表格披露。”
项目12。股票证券以外证券的说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股票
不适用。
| 153 |
第二部分
项目13。违约、拖欠股息和拖欠
A.违约
没有要报告的事项。
B.欠款和拖欠
没有要报告的事项。
项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改
A.对文书的重大修改
没有要报告的事项。
B.对权利的重大修改
没有要报告的事项。
C.资产的退出或置换
没有要报告的事项。
D.受托人或付款代理人变更
没有要报告的事项。
E.收益用途
没有要报告的事项。
项目15。控制和程序
A.披露控制和程序
在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，我们评估了截至2024年12月31日我们的“披露控制和程序”的有效性，该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义。任何披露控制和程序系统的有效性都存在固有的局限性，包括人为错误的可能性以及对控制和程序的规避或推翻。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理保证。根据我们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年12月31日起有效，以合理保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在适用规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息是积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。
B.管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护《交易法》第13a-15（f）条所定义的对财务报告的有效内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在就已公布财务报表的编制和公允列报向我们的管理层和董事会提供合理保证。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
| 154 |
根据美国证券交易委员会发布的指导意见，允许公司将收购排除在其对发生收购的第一个会计年度财务报告内部控制的最终评估之外。因此，我们管理层对财务报告内部控制的评估不包括2024年7月收购的Unidom的内部控制活动，如我们经审计的综合财务报表附注4所述。我们已将Unidom自收购之日起的财务业绩纳入合并财务报表。截至2024年12月31日，Unidom分别占我们合并总股本和合并总资产的约（0.1）%和0.9%，占该日终了年度合并收入和合并净收入的1.9%和4.2%。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，在我们董事会的监督下，评估了截至2024年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway委员会内部控制发起组织委员会—— Integrated Framework（2013），即COSO2013制定的标准。基于2025年3月13日的这一评估，管理层认为，截至2024年12月31日，基于这些标准，我们对财务报告的内部控制是有效的。
C.注册会计师事务所的鉴证报告
截至2024年12月31日财务报告内部控制的有效性，其中不包括对Unidom财务报告内部控制的评估，已由安永会计师事务所（Ernst & Young Auditores Independentes S/S Ltda.，即安永）审计，该独立注册会计师事务所也审计了我们截至该日终了年度的合并财务报表。安永已就截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性出具了鉴证报告。他们关于财务报告内部控制的鉴证报告包含在此。
D.财务报告内部控制的变化
截至2024年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的重大变化。
项目16。保留
项目16a。审计委员会财务专家
审计委员会目前由Vanessa Claro Lopes、Jo ã o Paulo Seibel de Faria、Miguel Filisbino Pereira de Paula和Marcelo Ken Suhara组成，负责协助我们的董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。此外，审计委员会直接负责我们的独立注册会计师事务所的聘任和薪酬建议，供董事会批准。Jo ã o Paulo Seibel de Faria担任审计委员会主席。审计委员会完全由具有金融知识的董事会成员组成，Marcelo Ken Suhara符合20-F表格第16A项中定义的“审计委员会财务专家”的资格。我们的董事会已确定Vanessa Claro Lopes、Jo ã o Paulo Seibel de Faria、Miguel Filisbino Pereira de Paula和Marcelo Ken Suhara满足《交易法》第10A-3条规定的“独立性”要求。有关更多信息，请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例——董事会委员会——审计委员会。”
项目16b。Code of Ethics
我们的活动受道德准则的约束，该准则适用于我们的所有成员和实体，包括我们的董事、管理人员、经理、教师和其他工作人员（包括实习生）。我们的道德准则也适用于参与我们活动的相关第三方，例如供应商、顾问和其他服务提供商。我们的道德准则描述了我们的使命、愿景和价值观，并提供了我们的成员和实体必须遵守的相关行为标准。它规范了我们与供应商、学生、客户、竞争对手以及政府实体和代理商的互动。我们的道德准则还规定了与维护我们的财务账簿和记录、利益冲突情况、保护我们的机密信息和资产以及我们遵守适用法律以及有关举报程序的相关信息有关的基本行为规则。所有报告均由公司内部合规机构根据其内部合规政策进行评估，其结论由内部道德和行为委员会进行评估，该委员会决定采取的行动。Code of Ethics作为附件包含在本年度报告中。我们还在我们的网站上发布了一份我们的商业行为和道德准则，网址为https://ir.afya.com.br/corporate-governance/governance-structure-documents/。
| 155 |
项目16c。首席会计师费用和服务
审计和非审计费用
下表列出了我们的主要会计师Ernst & Young Auditores Independentes S/S Ltda.在所示期间提供的某些专业服务按以下指定类别划分的费用总额。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的独立注册会计师事务所为Ernst & Young Auditores Independentes S/S Ltda.。
| 截至12月31日止年度， |
||
| 2024 |
2023 |
|
| （百万雷亚尔） | ||
| 审计费用（1） | 8.7 | 7.7 |
| 税费（2） | 0.4 | 0.2 |
| 所有其他费用 | — |
— |
| 费用总额 | 9.1 |
7.9 |
| (1) | 审计费用包括审计我们年度合并财务报表的费用；审计财务报告内部控制的有效性，审计子公司的法定财务报表；审查我们的中期财务报表，以及审计收购业务的财务报表。 |
| (2) | 税费包括就审核我们的ECF（Escritura çã o Contn á bil Fiscal）巴西税务报告。 |
我们审计委员会的政策是预先批准安永审计独立公司S/S Ltda.提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务，但审计委员会在审计完成前批准的微量服务除外。
项目16d。审计委员会的上市标准豁免
公司并不依赖任何有关审核委员会上市标准的豁免。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— A.董事和高级管理人员——审计委员会”，了解有关我们董事会和审计委员会的详细信息。
项目16e。发行人及附属买方购买权益证券
截至2024年12月31日止年度，我们没有回购A类普通股。
下文以表格形式列出关于代表“关联购买者”（定义见《交易法》第10b-18（a）（3）条）回购我们的A类普通股的披露，截至2024年12月31日止年度：
| 156 |
贝塔斯曼购买的股票
| 期 |
购买的股票总数 |
每股平均支付价格（1） |
作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份总数（2） |
根据计划或计划可能尚未购买的股份的最大数量（或大约美元价值）（1） |
| 2024年1月1日至1月31日 | 467,847 | 129.34雷亚尔 | 467,847 | 513,824，295.10雷亚尔 |
| 2024年2月1日至2月29日 | 285,826 | 125.70雷亚尔 | 285,826 | 477,895，797.16雷亚尔 |
| 2024年3月1日至3月31日 | 349,573 | 126.80雷亚尔 | 349,573 | 433,568，953.83雷亚尔 |
| 2024年4月1日至4月30日 | 341,835 | 107.62雷亚尔 | 341,835 | 396,780，890.13雷亚尔 |
| 2024年5月1日至5月31日 | 285,404 | 114.78雷亚尔 | 285,404 | 364,022，084.07雷亚尔 |
| 2024年6月1日至6月30日 | 146,184 | 105.44雷亚尔 | 146,184 | 348,608，079.93雷亚尔 |
| 2024年7月1日至7月31日 | 625,283 | 110.10雷亚尔 | 625,283 | 279,763，052.17雷亚尔 |
| 2024年8月1日至8月31日 | 362,126 | 108.40雷亚尔 | 362,126 | 240,509，965.68雷亚尔 |
| 2024年9月1日至9月30日 | 686,111 | 102.45雷亚尔 | 686,111 | 170,214，669.25雷亚尔 |
| 2024年10月1日至10月31日 | 647,119 | 103.21雷亚尔 | 647,119 | 103,424，106.88雷亚尔 |
| 2024年11月1日至11月30日 | 524,571 | 105.72雷亚尔 | 524,571 | 47,965，863.85雷亚尔 |
| 2024年12月1日至12月31日 | 327,532 |
98.60雷亚尔 |
327,532 |
15,671，054.96雷亚尔 |
| 合计 | 5,049,411 |
111.51雷亚尔 |
5,049,411 |
| (1) | 仅为方便起见，金额在雷亚尔本栏已使用央行报告的截至2024年12月31日的美元商业卖出价6.1923雷亚尔兑换1.00美元的汇率由美元兑换而成。这些换算不应被视为任何此类金额已经、可能已经或可能以该汇率或任何其他汇率换算的表示。 |
| (2) | 2022年5月26日，贝塔斯曼根据《交易法》规则10b5-1与一家非关联第三方经纪商订立交易计划（“贝塔斯曼现有交易计划”），于2022年5月27日公示.根据贝塔斯曼现有交易计划，经纪人被授权并被指示代表贝塔斯曼在公开市场交易中购买公司A类普通股，但须符合某些条件，总购买价格最高为1.290亿美元，自2022年6月27日开始，直至购回完成或2023年9月25日（以较早者为准），除非根据其条款提前终止.见2022年5月27日贝塔斯曼向SEC提交的关于附表13D的报告的第6号修正案。2022年12月15日，贝塔斯曼订立贝塔斯曼现有交易计划修正案（“贝塔斯曼交易计划修正案”），于2022年12月16日公示.根据贝塔斯曼交易计划修正案，经纪人被授权并被指示在特定条件下代表贝塔斯曼在公开市场交易中购买额外数量的公司A类普通股，总购买价格最高为2亿美元。此类额外购买只有在贝塔斯曼现有交易计划下的购买完成后才能开始，但在任何情况下都不会在2023年1月16日之前开始。此外，贝塔斯曼交易计划修正案将贝塔斯曼现有交易计划的期限延长至2024年5月31日，除非根据其条款提前终止。见2022年12月16日贝塔斯曼向SEC提交的关于附表13D的报告的第13号修正案。2024年5月21日，贝塔斯曼订立交易计划修正案（“交易计划修正案”）。根据交易计划修订，现有交易计划的期限延长至2026年5月31日（除非根据其条款提前终止），此外，经纪人根据现有交易计划购买的购买指引也被修改。根据交易计划修订进行的购买只能在交易计划修订日期后三十天开始。无法确定将根据交易计划修订购买任何A类普通股。 |
项目16F。注册人核证会计师的变动
没有。
| 157 |
项目16g。企业管治
开曼群岛法律限制公司与其董事之间的交易，除非《公司章程》中有条款规定了减轻可能的利益冲突的机制。此外，开曼群岛法律还规定了董事对其所服务公司的谨慎和技能义务以及受托责任。根据我们的公司章程，董事必须披露其在任何合同或安排中拥有权益的性质和程度，并且在此类披露之后并在符合适用法律或纳斯达克上市规则的任何单独要求的情况下，并且除非相关会议主席取消其资格，否则该有利害关系的董事可以就其拥有权益的任何交易或安排投票。该有利害关系的董事应按该次会议的法定人数计算，该决议可由出席会议的董事过半数通过。
外国私人发行人地位
在符合上述规定和我们的公司章程的情况下，我们的董事可以行使Afya的所有权力，在没有达到独立法定人数的情况下，向他们自己或他们机构的任何成员投票补偿。我们的章程规定，在设立薪酬委员会的情况下，该委员会应由纳斯达克规则不时规定（或法律可能另有规定）的独立董事人数组成。我们目前无意成立薪酬委员会。
作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循母国惯例来代替某些纳斯达克公司治理规则，但须遵守某些要求。我们目前依赖并将继续依赖外国私人发行人豁免，涉及以下规则：
| · | 纳斯达克第5605（b）条规则，其中要求独立董事在公司董事会中占多数。在开曼群岛法律允许的情况下，独立董事不占我们董事会的多数。 |
| · | 纳斯达克第5605（e）（1）条规则，该规则要求公司设有一个仅由纳斯达克所定义的“独立董事”组成的提名委员会。正如开曼群岛法律所允许的那样，我们没有提名委员会，我们目前也没有任何建立提名委员会的打算。 |
| · | 纳斯达克第5605（d）&（e）条规则，其中要求对我们的执行官的薪酬和选择我们的董事提名人必须由独立董事的多数票来决定。正如开曼群岛法律所允许的那样，我们没有提名和公司治理委员会或薪酬委员会，我们目前也没有任何建立这两个委员会的意图。 |
| · | 纳斯达克第5635条规则，该规则要求发行人在与某些事件相关的证券发行（在某些情况下）之前获得股东批准，包括：（i）收购另一家公司的股票或资产；（ii）高级职员、董事、雇员或顾问的股权薪酬；（iii）控制权变更；（iv）私募。开曼群岛法律在证券获得授权的范围内不要求在发行证券之前获得股东批准。 |
| · | 纳斯达克规则5250（b）（3）和规则5250（d），其中要求分别披露某些第三方董事和被提名人的薪酬以及分发年度报告和中期报告。在开曼群岛法律允许的情况下，我们没有被要求披露此类赔偿或以该规则规定的方式分发报告。 |
项目16h。矿山安全披露
不适用。
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
| 158 |
项目16J。内幕交易政策
我们维持有关董事、高级职员和员工以及公司本身购买、出售和/或以其他方式处置我们公司A类普通股的内幕交易政策和程序，我们认为这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纳斯达克上市标准。我们在表格20-F上提交了一份内幕交易政策副本，作为我们年度报告的附件 11.2。
项目16K。网络安全
概述
作为公司风险管理流程的一部分，公司制定了应对信息技术和网络安全风险的政策和程序。这些流程被整合到Afya的企业风险管理（ERM）框架中，以确保与我们应对企业风险的整体方法保持一致。这包括风险识别、分类和缓解等活动，以及制定与行业最佳实践相一致的行动计划。
Afya的网络安全举措由我们的首席信息安全办公室（Chief Information Security Office，简称CISO）监督。CISO的职责包括定义行动计划并与Afya的企业风险管理团队保持一致。此外，CISO还担任数据保护官，处理隐私和数据保护事宜，并为整个公司定义网络安全战略。这包括确保有效的监测、威胁检测、对事件和事件的响应以及全面的网络安全管理。关于我们新收购的公司的网络安全监控从一开始就由我们的IT技术团队管理。这一时期的风险敞口自然更大，因为这类被收购公司在网络安全风险管理方面并不总是成熟的，但我们寻求通过调整其做法和应用我们的政策来减轻这些风险。
风险管理和战略
Afya拥有全面的政策、程序和专门的风险管理团队，负责解决各种主题的企业风险，包括战略、运营、财务和合规领域。在每个主题中，Afya识别和管理与质量、采购、网络安全、隐私和数据保护、财务报告、法律合规、监管事项以及与ESG相关的风险相关的风险。
该公司遵循结构化的方法，包括具有明确风险级别和临界度的风险矩阵，该矩阵指导风险处理的需求和行动计划的制定。这些计划由负责各方在风险和控制部门的监督下对每个主题进行监测。此外，Afya有一个评估流程，在入职之前评估关键供应商的网络安全、隐私和数据保护政策。这一过程与COSO-ERM和COSOInternal Control-Integrated Framework等框架保持一致。为确保符合行业标准并提高网络安全成熟度，Afya聘请专业公司审查其计划和程序，旨在采用市场最佳做法。
在进一步的详细治理方案中，公司建立了审计、风险和道德委员会，通过称为三道防线的结构化方法监督风险管理准则：
| · | 第一道防线：这包括负责执行流程、识别风险和实施行动计划的风险所有者。他们与风险和控制部门密切合作，主动识别其运营中的潜在风险，包括财务、运营和网络安全方面。这包括分析活动以及与供应商和第三方的关系。 |
| · | 第二道防线：合规、企业风险、内部控制领域与风险所有者协作，监测风险和行动计划。风险和控制部门与内部审计团队和其他Afya单位，如技术团队、信息安全团队和隐私团队合作，协调进展和行动计划。他们向审计、风险和道德委员会报告他们的调查结果。 |
| 159 |
| · | 第三道防线：以内部审计团队为代表，这条线对管理层进行独立评估。它们对内部控制进行实质性测试，以发现故障或欺诈活动导致的运营和财务偏差。 |
对于网络事件的监测和应对，Afya有团队负责检测和监测公司的环境，进行威胁情报、入侵测试，并验证其检测和监测工具的覆盖范围和有效性。
Afya在其信息技术领域内非常重视网络安全，涵盖事件管理、信息技术治理、隐私和数据保护、网络安全、基础设施和系统管理等领域。这些努力是由我们的首席信息官（CIO）和我们的CISO领导的。CISO从大公司领先的技术和信息安全部门汲取丰富经验，负责制定能够持续进行威胁暴露管理的主动安全策略，与组织的业务目标保持平衡。这包括确保遵守相关信息安全和数据隐私法规，对安全团队进行培训，并促进用户意识，让利益相关者了解新出现的技术和威胁。
Afya的治理结构包括审计、风险和道德委员会，负责监督风险部门识别的风险并控制包括网络风险在内的风险。审计、风险和道德委员会每季度向我们的董事会报告，并在适用的情况下审查具体的事件响应。然后，我们的董事会制定战略目标，监测公司的风险状况和相应的行动计划。
Afya的网络安全团队通过一个技术委员会运作，该委员会每两周召开一次会议，以监测和改进与网络安全相关的基础设施和技术。该团队确定潜在的改进，然后由管理委员会进行评估，以确定其可行性和在部门监督下的潜在项目状态。Afya不断采用技术解决方案，以增强组织内的监测、检测、恢复和保护能力。
Afya的隐私团队负责解决与个人数据相关的风险和控制。他们坚持ISO27000、LGPD、GDPR和NIST网络安全框架等行业最佳实践，利用治理、风险管理和合规解决方案来支持其风险管理流程。
根据Afya建立的流程和控制，截至2024年12月31日，没有发现任何事件可能表明风险的实体化或网络安全方面的重大事件的识别，这些事件影响或可能影响公司的业务战略、运营结果或财务状况。根据为应对而制定的协议、政策和程序，对期间发生的轻微事件进行识别、处理和沟通。然而，尽管我们做出了努力，但我们无法消除来自网络安全威胁的所有风险，或者提供我们没有经历过未被发现的网络安全事件的保证。
有关这些风险的更多信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——未能预防或检测到对我们的系统和数据库的恶意网络攻击可能会导致机密信息被盗用或获得高度敏感的信息”和“——我们的成功取决于我们监测和适应教育部门技术变化的能力，以及维持一个充分运作且不受干扰的技术基础设施”在这份年度报告中。
| 160 |
第三部分
项目17。财务报表
我们已对第18项作出回应，以代替这一项。
项目18。财务报表
请参阅我们从第F-1页开始的合并财务报表。
项目19。展览
| 附件 |
说明 |
| 1.1 | Afya于2022年4月29日通过的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，自2022年5月4日起生效（通过引用于2023年4月28日向SEC提交的20-F表格的注册人年度报告的附件 1.4并入）。 |
| 2.1* | 根据《交易法》第12条注册的证券说明。 |
| 4.1 † | NRE Participa çõ es S.A.、JC JOINT Fundo de Investimento em Participa çõ es Multiestrat é gia、Breno Miranda Trabulo Pinheiro Correia和Cristina Maria Miranda de Sousa之间截至2018年11月27日的购买协议的英文译文（通过引用2019年7月9日向SEC提交的F-1表格注册声明的附件附件 10.3并入本文，文件编号为333-232309）。 |
| 4.2 † | 截至2018年12月5日，NRE Participa çõ es S.A.、Jo ã o Carlos Ribeiro Pedroso、Leoni Margarida Bertolin、José Carlos Janu á rio、Ricardo Pedroso、Daiane Pedroso Canto和RD Administra çã o e Participa çã o Ltda之间的购买协议的英文译文。（通过引用2019年7月9日向SEC提交的F-1表格注册声明的附件 10.4并入本文，文件编号为333-232309）。 |
| 4.3 | 银票英文译本（C é dula de Cr é dito Banc á rio）由Afya Participa çõ es S.A.于2020年9月23日发行（通过引用于2021年4月30日向SEC提交的截至2020年12月31日止年度的20-F表格年度报告的附件 4.5并入本文）。 |
| 8.1* | 子公司名单。 |
| 11.1 | Afya的Code of Ethics的英文翻译（通过引用2019年6月24日向SEC提交的F-1表格注册声明的附件 14.1并入本文，文件编号为333-232309）。 |
| 11.2* | 内幕交易政策 |
| 12.1* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 |
| 12.2* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
| 13.1* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。 |
| 13.2* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证。 |
| 23.1* | Ernst & Young Auditores Independentes S.S. Ltda的同意。 |
| 97.1 | 补偿补偿政策，日期为2023年11月30日（通过引用于2024年4月26日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告的附件 97.1并入本文）。 |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类法扩展架构文档 |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档 |
| 104* | 封面页交互式数据文件（封面页XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中）。 |
| * | 随函提交。 |
↓根据条例S-K第601（b）（2）项，某些条文、展品和附表被省略。
| 161 |
签名
注册人在此证明，其符合以表格20-F提交的所有要求，并已妥为促使并授权以下签署人代表其在表格20-F上签署本年度报告。
| AFYA有限公司 | |
| 签名： | /s/Virgilio Deloy Capobianco Gibbon |
| 姓名：Virgilio Deloy Capobianco Gibbon | |
| 职称：首席执行官 | |
| 签名： | /s/Luis Andr é Carpintero Blanco |
| 姓名：Luis Andr é Carpintero Blanco | |
| 标题：首席财务官 | |
日期：2025年4月28日
| 162 |
财务报表索引
经审计的合并报表— Afya Limited
页
Afya Limited
合并财务报表
截至2024年12月31日和2023年12月31日和
截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度
独立注册会计师事务所的报告
致股东及董事会
Afya Limited
对财务报表的意见
我们对随附的Afya Limited（本公司）截至2024年12月31日及2023年12月31日的综合财务状况表、截至2024年12月31日止三个年度的相关综合收益表及全面收益表、权益变动表及现金流量变动表以及相关附注（统称“综合财务报表”）进行了审计。我们认为，合并财务报表按照国际会计准则理事会（IASB）颁布的国际财务报告准则会计准则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的内部控制-综合框架（2013年框架）中确立的标准，对公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2025年3月13日的报告对此发表了无保留意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计所产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项，该事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
| F-1 |
| 企业合并会计 | |
|
事项说明 |
如合并财务报表附注4所述，公司通过其全资子公司Afya Participa çõ es S.A.于2024年7月1日完成了对Unidom Participa çõ es S.A.（“Unidom”）的收购，收购总对价为620,762千雷亚尔，其中包括279,989千雷亚尔的或有对价负债。根据IFRS 3的要求，此类交易作为企业合并进行了会计处理业务组合,和公司采用收购会计法，包括计量在收购日转让的对价公允价值和估计所收购资产和为收购承担的负债的公允价值，包括所收购的无形资产。 由于公司计量中的重大估计不确定性，审计公司对该收购的会计处理是复杂的转让的对价，其中包括或有对价负债279,989千雷亚尔，条件是维持175个运营医学院席位的授权，以及公司确定已识别无形资产的公允价值为462,042千雷亚尔，主要包括许可证和客户关系。重大的估计不确定性主要是由于评估所收购业务未来表现的相关公允价值对相关基本假设的或有对价和敏感性。公司用于估计或有对价的重要假设包括维持175个运营中的医学院座位的授权的成功概率。该公司使用贴现现金流模型来衡量许可证和客户关系。用于估计这些无形资产价值的重要假设包括贴现率和构成预测结果基础的某些假设，例如收入增长率和预计营业利润率。这些重大假设是前瞻性的，可能会受到未来经济事件和市场状况的影响。 |
|
我们如何在审计中处理该事项 |
我们取得了理解，评估了设计，并测试了公司对企业合并的会计控制的经营有效性，包括对或有对价负债、许可和客户关系无形资产的确认和计量的控制。例如，我们测试了管理层对所应用的估值模型中基础假设的评估的控制，我们还测试了管理层对估值模型中使用的数据的控制。
我们还评估了公司在合并财务报表附注4中的披露。 |
/s/安永
Auditores Independentes S/S Ltda。
我们自2016年起担任公司核数师。
2025年3月13日
| F-2 |
独立注册会计师事务所的报告
致股东及董事会
Afya Limited
关于财务报告内部控制的意见
我们根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的《内部控制-综合框架》（2013年框架）中确立的标准（COSO标准），对Afya Limited截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，截至2024年12月31日，Afya Limited（公司）根据COSO准则，在所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制。
如随附的管理层财务报告内部控制年度报告所示，管理层对财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括Unidom Participa çõ es S.A.（“Unidom”）的内部控制，后者被纳入公司2024年合并财务报表，分别占其截至2024年12月31日的股权和总资产的-0,1%和0.9%，以及该日终了年度的收入和净收入的1,9%和4,2%。我们对公司财务报告内部控制的审计也没有包括对统一电子财务报告内部控制的评估。
我们亦根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的准则，审计了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务状况表、相关的合并收益和综合收益表、截至2024年12月31日止三年期间每年的权益变动和现金流量变动，并对相关附注和我们日期为2025年3月13日的报告发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的管理层财务报告内部控制年度报告中所载的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。
我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们发表意见提供了合理的依据。
| F-3 |
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/安永
Auditores Independentes S/S Ltda。
巴西贝洛奥里藏特
2025年3月13日
| F-4 |
Afya Limited
合并财务状况表
截至2024年12月31日和2023年12月31日
（单位：千巴西雷亚尔）
| 笔记 | 2024 | 2023 | ||
| 物业、厂房及设备 | ||||
| 流动资产 | ||||
| 现金及现金等价物 | 5 |
|
|
|
| 应收账款 | 6 |
|
|
|
| 可收回税款 |
|
|
||
| 其他资产 | 8 |
|
|
|
| 流动资产总额 |
|
|
||
| 非流动资产 | ||||
| 应收账款 | 6 |
|
|
|
| 其他资产 | 8 |
|
|
|
| 对联营公司的投资 | 9 |
|
|
|
| 财产和设备 | 10 |
|
|
|
| 使用权资产 | 12.2.2 |
|
|
|
| 无形资产 | 11 |
|
|
|
| 非流动资产合计 |
|
|
||
| 总资产 |
|
|
||
| 负债 | ||||
| 流动负债 | ||||
| 贸易应付款项 |
|
|
||
| 贷款和融资 | 12.2.1 |
|
|
|
| 租赁负债 | 12.2.2 |
|
|
|
| 应付售股股东款项 | 12.2.3 |
|
|
|
| 客户垫款 |
|
|
||
| 劳动和社会义务 |
|
|
||
| 应交税费 |
|
|
||
| 应付所得税 |
|
|
||
| 其他负债 |
|
|
||
| 流动负债合计 |
|
|
||
| 非流动负债 | ||||
| 贷款和融资 | 12.2.1 |
|
|
|
| 租赁负债 | 12.2.2 |
|
|
|
| 应付售股股东款项 | 12.2.3 |
|
|
|
| 应交税费 |
|
|
||
| 法律程序规定 | 21 |
|
|
|
| 其他负债 |
|
|
||
| 非流动负债合计 |
|
|
||
| 负债总额 |
|
|
||
| 股权 | 15 | |||
| 股本 |
|
|
||
| 额外实收资本 |
|
|
||
| 库存股 | (
|
(
|
||
| 股份补偿准备金 |
|
|
||
| 留存收益 |
|
|
||
| 归属于母公司权益持有人的权益 |
|
|
||
| 非控股权益 |
|
|
||
| 总股本 |
|
|
||
| 总负债及权益 |
|
|
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
| F-5 |
Afya Limited
综合收益及综合收益表
截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度
（以千巴西雷亚尔为单位，每股收益信息除外）
| 笔记 | 2024 | 2023 | 2022 | |
| 收入 | 17 |
|
|
|
| 服务成本 | 18 | (
|
(
|
(
|
| 毛利 |
|
|
|
|
| 销售、一般和管理费用 | 18 | (
|
(
|
(
|
| 其他收入（支出），净额 | (
|
|
(
|
|
| 营业收入 |
|
|
|
|
| 财务收入 | 19 |
|
|
|
| 财务费用 | 19 | (
|
(
|
(
|
| 净财务结果 | (
|
(
|
(
|
|
| 应占联营公司收入 | 9 |
|
|
|
| 所得税前收入 |
|
|
|
|
| 所得税费用 | 20 | (
|
(
|
(
|
| 净收入 |
|
|
|
|
| 其他综合收益 | ||||
| 综合收益总额 |
|
|
|
|
| 收入归属于： | ||||
| 母公司的股权持有人 |
|
|
|
|
| 非控股权益 |
|
|
|
|
| 综合收益总额 |
|
|
|
|
| 每股普通股基本收益 | 16 |
|
|
|
| 稀释每股普通股收益 | 16 |
|
|
|
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
| F-6 |
Afya Limited
合并权益变动表
截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度
（单位：千巴西雷亚尔）
| 归属于母公司权益持有人的权益 | |||||||||
| 笔记 | 股本 | 额外实收资本 | 库存股 | 股份补偿准备金 | 留存收益 | 合计 | 非控股权益 | 总股本 | |
| 2022年1月1日余额 |
|
|
(
|
|
|
|
|
|
|
| 净收入 |
|
|
|
|
|||||
| 综合收益总额 |
|
|
|
|
|||||
| 库存股 | 15 | (
|
(
|
(
|
|||||
| 股份补偿 | 18 |
|
|
|
|||||
| 宣派股息 | 15 | (
|
(
|
||||||
| 2022年12月31日余额 |
|
|
(
|
|
|
|
|
|
|
| 净收入 |
|
|
|
|
|||||
| 综合收益总额 |
|
|
|
|
|||||
| 库存股 | 15 | (
|
(
|
(
|
|||||
| 股份补偿 | 18 |
|
|
|
|||||
| 收购非控股权益 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||
| 股份补偿方案下转让的限制性股票 | 14 | (
|
|
(
|
(
|
||||
| 股票期权行权转让给高管的库存股 | 14 | (
|
|
|
|
||||
| 宣派股息 | 15 | (
|
(
|
||||||
| 2023年12月31日余额 |
|
|
(
|
|
|
|
|
|
|
| 净收入 |
|
|
|
|
|||||
| 综合收益总额 |
|
|
|
|
|||||
| 股份补偿 | 18 |
|
|
|
|||||
| 股份补偿方案下转让的限制性股票 | 14 | (
|
|
(
|
(
|
||||
| 股票期权行权转让给高管的库存股 | 14 | (
|
|
|
|
||||
| 宣派股息 | 15 | (
|
(
|
||||||
| 2024年12月31日余额 |
|
|
(
|
|
|
|
|
|
|
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
| F-7 |
Afya Limited
合并现金流量表
截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度
（单位：千巴西雷亚尔）
| 笔记 | 2024 | 2023 | 2022 | |
| 经营活动 | ||||
| 所得税前收入 |
|
|
|
|
| 调节所得税前收入的调整 | ||||
| 折旧及摊销 | 18 |
|
|
|
| 注销财产和设备 | 10 |
|
|
|
| 无形资产核销 | 11 |
|
|
|
| 预期信贷损失备抵 | 6, 18 |
|
|
|
| 股份补偿 | 18 |
|
|
|
| 净汇差 |
|
|
|
|
| 应计利息 | 19 |
|
|
|
| 租赁负债应计利息 | 12.2.2, 12.5, 19 |
|
|
|
| 应占联营公司收入 | 9 | (
|
(
|
(
|
| 法律程序拨备（转回） |
|
(
|
(
|
|
| 资产负债变动 | ||||
| 应收账款 | (
|
(
|
(
|
|
| 可收回税款 |
|
(
|
(
|
|
| 其他资产 |
|
|
(
|
|
| 贸易应付款项 |
|
|
|
|
| 应交税费 | (
|
|
(
|
|
| 客户垫款 |
|
(
|
|
|
| 劳动和社会义务 |
|
|
|
|
| 其他负债 |
|
(
|
(
|
|
| 所得税前经营活动产生的现金流量净额 |
|
|
|
|
| 缴纳的所得税 | (
|
(
|
(
|
|
| 经营活动产生的现金流量净额 |
|
|
|
|
| 投资活动 | ||||
| 购置财产和设备 | 10 | (
|
(
|
(
|
| 收购无形资产资产 | 11 | (
|
(
|
(
|
| 收到的股息 | 9 |
|
|
|
| 收购非控股权益 | (
|
|||
| 收购子公司，扣除收购现金 | (
|
(
|
(
|
|
| 收购附属公司及无形资产的利息支付 | (
|
(
|
(
|
|
| 投资活动使用的现金流量净额 | (
|
(
|
(
|
|
| 融资活动 | ||||
| 贷款和融资本金的支付 | 12.5 | (
|
(
|
(
|
| 贷款和融资利息的支付 | 12.5 | (
|
(
|
(
|
| 贷款和融资收益 | 12.5 |
|
|
|
| 租赁负债本金的支付 | 12.2.2, 12.5 | (
|
(
|
(
|
| 租赁负债利息的支付 | 12.2.2, 12.5 | (
|
(
|
(
|
| 库存股 | 15 | (
|
(
|
|
| 行使股票期权所得款项 |
|
|
||
| 支付给非控股股东的股息 | 12.5, 15 | (
|
(
|
(
|
| 筹资活动产生（使用）的现金流量净额 |
|
(
|
|
|
| 净汇差 | (
|
(
|
(
|
|
| 现金及现金等价物净增加（减少）额 |
|
(
|
|
|
| 年初现金及现金等价物 | 5 |
|
|
|
| 年末现金及现金等价物 | 5 |
|
|
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随附的附注为综合财务报表的组成部分。
| F-8 |
Afya Limited 综合财务报表附注 以数千巴西雷亚尔表示，除非另有说明
|
| 1 | 企业信息 |
Afya Limited（“Afya”）与其附属公司统称“公司”，为一家于2019年3月22日根据开曼群岛法律注册成立的控股公司。Afya于2019年7月19日完成首次公开发行股票（IPO），其股票在纳斯达克上市，代码为“AFYA”。该公司的最终母公司为Bertelsmann SE & Co. KGaA（“贝塔斯曼”）。
该公司由高等教育和研究生机构网络组成，根据教育部（“MEC”）的规定，专注于位于巴西19个州的医学院，形成该国按医学院席位数量计算最大的教育集团。该公司还提供其他教育服务，包括开发和销售关于医学科学和软技能教育内容的电子分发教育课程。该公司还提供解决方案，为医生的日常生活提供支持，包括通过移动应用程序订阅支持诊所决策、通过SaaS（软件即服务）模式提供实践管理工具以及支持患者与医生的关系。
2024年1月24日，MEC授权增加Faculdades Integradas Padr ã o（“FIP Guanambi”）位于巴伊亚州Guanambi市的40个医学院席位，从而向FIP Guanambi的前股东额外支付了49,600雷亚尔。有了这个授权，公司在这个校区达到100个医学院席位。这些医学院席位于2024年第一季度开始运营。这类新增席位在无形资产中作为使用寿命不确定的许可证入账。见附注11。
2024年7月12日，MEC授权增加Sociedade Educacional e Cultural Sergipe DelRey Ltda旗下Centro Universit á rio Tiradentes Alagoas（“UNIMA”）的80个医学院席位。（“DelRey”），位于阿拉戈斯州Macei ó市，导致向UNIMA前股东额外支付107,627雷亚尔。有了这项授权，Afya在这个校园里达到了220个医学院席位。这些医学院席位的运营于2024年第三季度开始。这类新增席位在无形资产中作为使用寿命不确定的许可证入账。见附注11。
2024年收购
2024年7月1日，Afya全资子公司Afya Participa çõ es S.A.（简称“Afya巴西”）收购Unidom Participa çõ es S.A.（简称“Unidom”）。Unidom是一家获得政府授权的专上教育机构，提供医学和健康方面的校内、本科学位和研究生课程，以及其他课程。它包括“Unidompedro”和“Faculdade Dom Luiz”，均位于巴伊亚州，在萨尔瓦多、Luis Eduardo Magalh ã es、Barreiras和Ribeira do Pombal等城市开展业务。见附注4.1。
截至2024年12月31日，Afya共有3593个医学院席位，其中包括300个来自收购Unidom的医学院席位。其中，175个医学院席位有待MEC的最终批准。
2023年和2022年的收购
在截至2023年12月31日的年度内，Afya Brazil收购了DelRey，后者是本科部分的一部分。转让的总对价为816,236雷亚尔，其中567,196雷亚尔是支付的现金净额（包括在投资活动产生的现金流量中），用于此种业务合并。见附注4.2。
截至2022年12月31日止年度，Afya Brazil订立业务合并交易，以收购医疗实践解决方案和继续教育分部下的三个实体。转让的总对价为99,399雷亚尔，其中67,381雷亚尔是支付的现金净额（包括在投资活动产生的现金流量中），用于此类业务合并。
经济合作与发展组织（“经合组织”）第二支柱法律批准
2024年10月3日，巴西政府发布了第1262号临时措施，确立了自2025年1月1日起在巴西实施的OECD第二支柱全球最低税。2024年12月27日，第15,079/2024号法律获得批准，正式确定了这些要求，并使其成为巴西实施新税收条例的决定性因素。
| F-9 |
Afya Limited 综合财务报表附注 以数千巴西雷亚尔表示，除非另有说明
|
第15,079/2024号法律使巴西的税收立法适应经合组织的全球税基侵蚀– GloBE规则，通过额外的净利润社会贡献（CSLL）引入了15%的有效最低税收。此类规定适用于OECD的GloBE规则范围内的跨国集团，这些集团在紧接本审查年度之前的四个财政年度中至少有两个财政年度在最终母公司的合并财务报表中的年收入至少为7.5亿欧元。
这些规则旨在确保额外的CSLL符合经合组织包容性框架下的合格国内最低充值税（QDMTT），对巴西实体适用最低15%的税收。这一税收新规预计将影响公司的有效所得税率和经营业绩。
尽管该规则不适用于截至2024年12月31日的年度，但公司正在评估对其合并财务报表的潜在影响。虽然对合并财务报表的潜在影响尚未量化，但公司正在采取措施确保其遵守新的税收规定。公司将继续监测全球税务法规的演变，并根据需要调整其战略。
| 2 | 重大会计政策 |
2.1编制依据
本公司的合并财务报表已根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际财务报告准则会计准则及其持续经营的基础编制。
除以公允价值计量的或有对价外，综合财务报表均按历史成本基准编制。
Afya是一家控股公司，因此主要收入来源来自其对巴西运营公司的兴趣。由此，巴西雷亚尔被确定为公司的功能货币。
合并财务报表以巴西雷亚尔（“R $”）列报，巴西雷亚尔是公司的功能和列报货币。所有金额均四舍五入至千位。
这些合并财务报表已于2025年3月12日经董事会批准印发。
2.2合并基差
下表列示公司附属公司及联营公司名单：
| 直接和间接利益 | |||||
| 姓名 | 主要活动 | 位置 | 投资类型 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| Afya Participa çõ es S.A.（“Afya Brazil”） |
|
|
|
|
|
| Instituto Tocantinense Presidente Ant ô nio Carlos Porto S.A.-（“ITPAC Porto”） |
|
|
|
|
|
| Instituto Tocantinense Presidente Ant ô nio Carlos S.A.-（“ITPAC Aragua í na”） |
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|
|
|
|
| Uni ã o Educacional do Vale do A ç o S.A.-（“UNIVA ç o”） |
|
|
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| IPTAN-Instituto de Ensino Superior Presidente Tancredo de Almeida Neves S.A.（“IPTAN”） |
|
|
|
|
|
| Instituto de Educa çã o Superior do Vale do Parna í ba S.A.（“IESVAP”） |
|
|
|
|
|
| Centro de Ci ê ncias em Sa ú de de Itajub á S.A.（“CCSI”） |
|
|
|
|
|
| Instituto de Ensino Superior do Piau í S.A.（“IESP”） |
|
|
|
|
|
| FADEP-Faculdade Educacional de Pato Branco Ltda。（“FADEP”） |
|
|
|
|
|
| Medcel Editora e Eventos S.A.（“Medcel”）（i） |
|
|
|
- |
|
| Instituto Educacional Santo Agostinho S.A.（“FASA”） |
|
|
|
|
|
| Instituto de Pesquisa e Ensino M é dico do Estado de Minas Gerais Ltda。（“IPEMED”）（i） |
|
|
|
- |
|
| Instituto Paraense de Educa çã o e Cultura Ltda。（“IPEC”） |
|
|
|
|
|
| Sociedade Universit á ria Redentor S.A.（“UniRedentor”） |
|
|
|
|
|
| Centro de Ensino S ã o Lucas Ltda。（“UniSL”） |
|
|
|
|
|
| PEB Med Institui çã o de Pesquisa M é dica e Servi ç os Ltda。（“PEBMed”）（i） |
|
|
|
- |
|
| Sociedade de Educa çã o，Cultura e Tecnologia da Amazonia S.A.-（“FESAR”） |
|
|
|
|
|
| Centro Superior de Ci ê ncias da Sa ú de Ltda。（“FCMPB”） |
|
|
|
|
|
| iClinic Desenvolvimento de Software Ltda。（“iClinic”） |
|
|
|
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|
| Medicinae Solutions S.A.（“Medicinae”） |
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|
|
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| Medical Harbour Aparelhos M é dico Hospitalares e Servi ç os em Tecnologia Ltda。（“医疗港湾”） |
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| Cliquefarma Drogarias Online Ltda。（“Cliquefarma”） |
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| Shosp Tecnologia da Informa çã o Ltda。（“Shosp”） |
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| Sociedade Padr ã o de Educa çã o Superior Ltda。（“UnifipMoc”） |
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| Companhia Nilza Cordeiro Herdy de Educa çã o e Cultura（“Unigranrio”） |
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| Policl í nica e Centro de Est é tica Duque de Caxias Ltda。（“Policl í nica”）（i） |
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| RX PRO Solu çõ es de Tecnologia Ltda。（“RX PRO”） |
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| RX PRO LOG Transporte e Log í stica Ltda。（“RX PRO LOG”）（二） |
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| BMV Atividades M é dicas Ltda。（“Al é m da Medicina”）（i） |
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| Cardiopapers Solu çõ es Digitais Ltda。（“CardioPapers”）（i） |
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| Quasar Telemedicina Desenvolvimento de Sistemas Computacionais Ltda。（“格利奇”） |
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| Sociedade Educacional e Cultural Sergipe DelRey Ltda。（“德尔雷”） |
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| Unidom Participa çõ es S.A.（“Unidom”） |
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| Uni ã o Educacional do Planalto Central S.A.（“UEPC”） |
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| （一） | PEBMed于2024年4月与Afya Brazil合并；Medcel、Al é m da Medicina和CardioPapers于2024年8月与Afya Brazil合并；IPEMED于2024年10月与Afya Brazil合并；Policl í nica于2024年11月与Afya Brazil合并。 |
| （二） | RX PRO LOG于2024年1月关闭运营。 |
| F-10 |
Afya Limited 综合财务报表附注 以数千巴西雷亚尔表示，除非另有说明
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所收购附属公司的财务资料自各收购日期起计入公司的综合财务报表。
该公司合并了其控制的所有实体的财务信息。当公司因参与被投资方而面临或有权获得可变回报，并有能力通过其对被投资方的权力影响这些回报时，就实现了控制。
子公司的合并自公司取得对子公司的控制权时开始，自公司丧失对子公司的控制权时终止。年内收购或处置的附属公司的资产、负债、收入及开支自公司取得控制权之日起至公司不再控制该附属公司之日止，计入合并财务报表。
必要时对子公司的财务报表进行调整，使其会计政策与公司会计政策保持一致。所有与交易有关的集团内部资产和负债、权益、收入、费用和现金流量在合并时全额抵销。
子公司所有权权益发生变更，未发生控制权变更的，作为股权交易进行会计处理。如果公司失去对子公司的控制权，则终止确认相关资产（包括商誉）、负债、非控股权益及其他权益组成部分，同时在损益表中确认由此产生的任何收益或损失。
| F-11 |
Afya Limited 综合财务报表附注 以数千巴西雷亚尔表示，除非另有说明
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附属公司的业绩及权益中的非控股权益分别于综合财务状况表、综合收益及全面收益表及综合权益变动表中列示。
2.3重大会计政策摘要
本附注说明在编制本综合财务报表时所采用的重要会计政策，以及已在本综合财务报表其他附注中披露的其他政策。这些政策一直适用于所有提出的时期。
会计政策一直适用于所有合并公司。
a）企业合并和商誉
企业合并采用收购法核算。收购成本以按收购日公允价值计量的转让对价与被收购方任何非控制性权益的金额之和计量。对于每次企业合并，公司选择是按公允价值计量还是按占被购买方可辨认净资产的比例计量在被购买方的非控制性权益。与购置相关的成本在发生时计入费用，并计入销售、一般和管理费用。
当所收购的一组活动和资产包括一项投入和一个实质性过程，它们共同显着有助于创造产出的能力时，公司确定其已收购了一项业务。如果获得的过程对继续生产产出的能力至关重要，则被认为是实质性的，并且获得的投入包括具有执行该过程所需的技能、知识或经验的有组织的劳动力，或者它显着有助于继续生产产出的能力，并且被认为是独一无二的或稀缺的，或者在没有重大成本、努力或延迟继续生产产出的能力的情况下无法被取代。
公司在收购业务时，根据截至收购日的合同条款、经济情况和相关条件，对承担的金融资产和负债进行评估，以进行适当分类和指定。
收购人拟转让的任何或有对价将在收购日按公允价值确认。分类为权益的或有对价不重新计量，其后续结算在权益内核算。或有对价分类为属于金融工具且属于IFRS 9金融工具范围的资产或负债，按照IFRS 9在损益表中确认的公允价值变动以公允价值计量。不属于IFRS 9范围的其他或有对价在每个报告日以公允价值计量，公允价值变动计入损益。
商誉按成本（即转让对价与确认的非控股权益及之前持有的任何权益的金额之和超过所收购的可辨认资产净值和承担的负债的部分）进行初始计量。如果取得的净资产的公允价值超过转让的总对价，公司将重新评估是否正确识别了所取得的全部资产和承担的全部负债，并审查用于计量待确认金额的程序。如果重新评估仍导致取得的净资产的公允价值超过转让的总对价，则在综合损益表中确认收益。
初步确认后，商誉按成本减任何累计减值亏损计量。就减值测试而言，在企业合并中获得的商誉自收购日起分配给预期将从合并中受益的公司每个现金产生单位，无论收购的其他资产或负债是否分配给这些单位。
如果商誉已分配给一个现金产生单位（CGU），并且该单位内的部分业务被处置，则在确定处置损益时，与被处置业务相关的商誉计入该业务的账面金额。在这些情况下处置的商誉是根据被处置业务的相对价值和保留的现金产生单位部分计量的。
| F-12 |
Afya Limited 综合财务报表附注 以数千巴西雷亚尔表示，除非另有说明
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b）电流与非电流分类
本公司在财务状况表中按流动和非流动分类列示资产和负债。一项资产在以下情况下为流动资产：
| · | 预期在正常经营周期内实现或打算出售或消耗； |
| · | 主要为交易目的而持有； |
| · | 预期在报告所述期间后十二个月内实现；或 |
| · | 现金或现金等价物，除非在报告期后至少十二个月内被限制交换或用于清偿负债。 |
所有其他资产分类为非流动资产。
在以下情况下负债为流动负债：
| · | 预计在正常营业周期内结算； |
| · | 主要为交易目的而持有； |
| · | 应于报告期间结束后十二个月内结清；或 |
| · | 报告期末没有无条件权利在报告期末后至少十二个月内延期清偿该负债。 |
所有其他负债分类为非流动负债。
递延税项资产和负债分类为非流动资产和负债。
c）公允价值计量
公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。公允价值计量所依据的假设是，出售资产或转移负债的交易发生在：（i）在资产或负债的主要市场；或（ii）在没有主要市场的情况下，在对资产或负债最有利的市场。
主要或最有利的市场必须由公司进入。
资产或负债的公允价值是使用市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设计量的，假设市场参与者的行为符合其经济最佳利益。
非金融资产的公允价值计量考虑了市场参与者通过将资产用于其最高和最佳用途或通过将其出售给将在其最高和最佳用途中使用该资产的另一市场参与者而产生经济利益的能力。
公司采用适合当时情况且有足够数据可用于计量公允价值的估值技术，最大限度地使用相关可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。
在合并财务报表中计量或披露公允价值的所有资产和负债，根据对公允价值计量整体具有重要意义的最低层次输入值，归入公允价值层次结构，描述如下：
| · | 第1级-相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）市场价格。 |
| · | 第2级-对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入值可直接或间接观察到的估值技术。 |
| · | 第3级-对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入值不可观察的估值技术。 |
| F-13 |
Afya Limited 综合财务报表附注 以数千巴西雷亚尔表示，除非另有说明
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对于在合并财务报表中以经常性公允价值确认的资产和负债，公司在每个报告期末通过重新评估分类（基于对公允价值计量整体具有重要意义的最低层级输入值）确定层级之间是否发生转移。
在每个报告日，公司分析根据公司会计政策需要重新计量或重新评估的资产和负债的价值变动。对于这一分析，公司通过将估值计算中的信息与合同和其他相关文件达成一致，来验证最近一次估值中应用的主要输入值。
公司还将各项资产和负债的公允价值变动与相关外部来源进行比较，以确定该变动是否合理。
为公允价值披露的目的，公司根据资产或负债的性质、特征和风险以及公允价值层级确定了资产和负债的类别，如上所述。
d）金融工具——初始确认和计量
金融工具是指产生一实体的金融资产和产生另一实体的金融负债或权益工具的任何合同。
| F-14 |
Afya Limited 综合财务报表附注 以数千巴西雷亚尔表示，除非另有说明
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| 一） | 金融资产 |
初始识别和测量
金融资产在初始确认时的分类取决于金融资产的合同现金流量特征以及公司对其进行管理的业务模式。除不包含重大融资成分或公司已对其应用实务变通的贸易应收款项外，公司初始按金融资产的公允价值加上交易成本计量，如果金融资产不按公允价值计入损益。不包含重大融资成分或公司已应用实务变通办法的贸易应收款项，按‘与客户的合同收入’中披露的交易价格计量。
金融资产若要进行分类并以摊余成本或公允价值计量且其变动计入OCI（其他综合收益），需要对未偿本金金额产生“单纯支付本息（SPPI）”的现金流。这种评估称为SPPI测试，在仪器级进行。具有现金流量但不属于SPPI的金融资产，无论其业务模式如何，均分类并以公允价值计量且其变动计入损益。
公司管理金融资产的业务模式是指公司如何管理金融资产以产生现金流。商业模式决定了现金流量是来自收取合同现金流量、出售金融资产，还是两者兼而有之。
需要在市场场所的法规或惯例规定的时间范围内交付资产的金融资产的购买或出售（常规方式交易）在交易日即公司承诺购买或出售资产的日期确认。
后续测量
为进行后续计量，金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产或以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。不存在通过OCI指定为公允价值并循环使用累计损益的金融资产（债
工具）或在终止确认时不回收累计损益（权益工具）。
以摊余成本计量的金融资产
公司在满足以下两个条件的情况下，以摊余成本计量金融资产：
•该金融资产在以持有金融资产为目标的业务模式内持有，以收取合同现金流量，并
•金融资产的合同条款在特定日期产生的现金流量仅是对未偿本金金额的本金和利息的支付。
以摊余成本计量的金融资产采用实际利率（EIR）法进行后续计量，发生减值。收益和损失在资产终止确认、修改或减值时在损益表中确认。
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产包括持有作交易用途的金融资产、初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或强制要求以公允价值计量的金融资产。如果金融资产是为了在近期内出售或回购而获得的，则将其归类为为交易而持有。衍生工具，包括分离的嵌入式衍生工具，也被归类为持有交易，除非它们被指定为有效的对冲工具。具有现金流量且不单纯是支付本息的金融资产，无论业务模式如何，均按公允价值计量且其变动计入损益。
| F-15 |
Afya Limited 综合财务报表附注 以数千巴西雷亚尔表示，除非另有说明
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以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产在财务状况表中以公允价值列账，公允价值变动净额在损益表中确认。这一类别包括衍生工具。
终止承认
一项金融资产（或，如适用，一项金融资产的一部分或一组类似金融资产的一部分）在以下情况下被主要终止确认（即从公司的财务状况表中删除）：
•从资产获得现金流的权利已经到期；或者
•公司已转让其从资产收取现金流量的权利，或已根据‘转嫁’安排承担义务，将收到的现金流量在没有重大延迟的情况下全额支付给第三方；或（a）公司已将资产的几乎所有风险和报酬转移，或（b）公司既未转移也未保留该资产的几乎所有风险和报酬，但已转移对该资产的控制权。
当公司转让了其从一项资产获得现金流的权利或订立了转嫁安排时，评估是否以及在何种程度上保留了所有权的风险和报酬。在既未转移也未保留该资产实质上全部的风险和报酬，也未转移对该资产的控制权时，公司以继续涉及的范围继续确认该被转移资产。在这种情况下，公司还确认了一项关联负债。转让的资产和关联负债按照反映公司保留的权利和义务的基础计量。
对所转让资产采取担保形式的持续涉入，以该资产原账面价值与公司可被要求偿还的最高对价金额孰低计量。
金融资产减值
有关金融资产减值的进一步披露亦载于以下附注：
•重大会计判断、估计和假设-附注2.5
•贸易应收款项-附注6
公司对所有未按公允价值计入损益的债务工具确认预期信用损失（ECL）备抵。预期信用损失是根据合同规定到期的合同现金流量与公司预期收到的现金流量之间的差额，按原实际利率的近似值进行折现。预期现金流量将包括出售所持抵押品或合同条款不可或缺的其他信用增级产生的现金流量。
对于贸易应收款项，公司在计算预期信用损失时采用简化方法。因此，公司不跟踪信用风险变化，而是在每个报告日根据存续期预期信用损失确认信用损失备抵。公司建立了基于历史信用损失经验的拨备矩阵，并针对债务人和经济环境的特定前瞻性因素进行了调整。
当内部或外部信息表明公司在考虑公司持有的任何信用增级之前不太可能全额收到未偿还的合同金额时，公司认为一项金融资产违约。金融资产在无法合理预期收回合同现金流量时予以核销。
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二）金融负债
初始识别和测量
金融负债在初始确认时分类为按公允价值计量且其变动计入损益的金融负债、贷款和借款、应付款项，或酌情分类为在有效套期中指定为套期工具的衍生工具。
所有金融负债初始按公允价值确认，就贷款、借款和应付款项而言，扣除直接应占交易成本。
公司的金融负债包括贸易应付款项、贷款及融资、租赁负债、客户垫款及应付售股股东账款。
后续测量
金融负债的计量取决于其分类，如下所述：
以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债包括为交易而持有的金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债。
金融负债如为近期回购目的而发生，则分类为交易性持有。这一类别还包括（如适用）公司订立的未被指定为IFRS 9定义的套期关系中的套期工具的衍生金融工具。为交易而持有的负债的收益或损失在损益表中确认。
初始确认时指定的以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债在初始确认日指定，且仅在满足IFRS 9中的标准的情况下。
按摊余成本计算的金融负债（贷款和借款）
有息贷款和借款在初始确认后，采用EIR法以摊余成本进行后续计量。损益在终止确认负债时以及通过EIR摊销过程在损益表中确认。
摊销成本是通过考虑购置的任何折扣或溢价以及作为EIR组成部分的费用或成本来计算的。EIR摊销作为财务费用计入损益表。
终止承认
金融负债于负债项下的义务解除或取消或届满时终止确认。当一项现有金融负债被同一贷款人以实质上不同的条款替换的另一项金融负债，或一项现有负债的条款被实质上修改时，这种交换或修改被视为终止确认原负债并确认新负债。各自账面值的差额在损益表中确认。
金融工具抵销
金融资产和金融负债进行抵销并在财务状况表中列报净额的，如果存在当前可执行的抵销已确认金额的法定权利且有以净额结算的意向，则同时变现资产和清偿负债。
e）现金及现金等价物
财务状况表中的现金及现金等价物包括银行及库存现金、原期限为三个月及以下、为满足短期现金承诺而持有且易于转换为已知金额、价值变动风险很小的短期财务投资。
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就现金流量表而言，现金和现金等价物包括现金和短期金融投资，因为它们被视为公司现金管理的组成部分。
f）财产和设备
财产和设备按成本列报，扣除累计折旧和累计减值损失（如有）。
后续支出只有在与支出相关的未来经济利益很可能流入公司的情况下才予以资本化。
折旧按资产的预计使用寿命按直线法计算，具体如下：
| 建筑 |
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| 机械设备 |
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| 车辆 |
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| 家具和固定装置 |
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| IT设备 |
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| 图书馆书籍 |
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| 租赁权改善 |
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一项财产和设备以及最初确认的任何重要部分在处置时或预期其使用或处置不会产生未来经济利益时终止确认。因终止确认资产而产生的任何收益或损失（按处置所得款项净额与资产账面值之间的差额计算）在终止确认资产时计入损益表。
物业及设备的残值、可使用年期及折旧方法于每个财政年度结束时进行检讨，并酌情进行前瞻性调整。
g）租赁
公司在合同开始时评估一项安排是否为或包含租赁。即，如果该安排传达了在一段时间内对已识别资产的使用进行控制的权利，以换取对价。
公司作为承租人
公司对所有租赁均采用单一确认和计量方法，但短期租赁和低价值资产租赁除外。本公司确认租赁负债以支付租赁付款和代表标的资产使用权的使用权资产。
使用权资产
公司在租赁起始日（即标的资产可供使用之日）确认使用权资产。使用权资产按成本减任何累计折旧和减值损失计量，并就任何重新计量租赁负债进行调整。使用权资产的成本包括确认的租赁负债金额、发生的初始直接成本以及在开始日或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励。
使用权资产按其预计使用寿命与租赁期限两者中较短者按直线法计提折旧。物业合约的租期介乎五年至三十年。使用权资产发生减值。参考‘非金融资产减值’中的会计政策。
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Afya Limited 综合财务报表附注 以数千巴西雷亚尔表示，除非另有说明
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租赁负债
在租赁开始日，公司确认租赁负债，按租赁期内应支付的租赁付款现值计量。租赁付款包括固定付款（包括实质上的固定付款）减去任何应收租赁奖励、取决于指数或费率的可变租赁付款，以及根据残值担保预计将支付的金额。租赁付款还包括合理确定将由公司行使的购买选择权的行使价格以及终止租赁的罚款（如果租赁期限反映公司行使终止选择权）。不依赖于指数或费率的可变租赁付款额在触发付款的事件或条件发生期间确认为费用。
公司在计算租赁付款额现值时，在租赁内含利率不易确定的情况下，采用租赁开始日的增量借款利率。在开始日期后，租赁负债的金额增加以反映利息的增加，并减少已支付的租赁付款。此外，若购买标的资产发生变更、租赁期变更、实质上固定租赁付款额发生变化或评估发生变化，则重新计量租赁负债的账面金额。
短期租赁和低价值资产租赁
公司将短期租赁确认豁免适用于其物业的短期租赁（即自开始日起租赁期限为12个月或以下且不包含购买选择权的租赁）。它还将低价值资产的租赁确认豁免适用于被视为低价值的租赁。短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额在租赁期内按直线法确认为费用。
h）无形资产
单独取得的无形资产在初始确认时按成本计量。企业合并中取得的无形资产的成本为其在取得日的公允价值。初始确认后，无形资产按成本减任何累计摊销及累计减值亏损列账。内部产生的无形资产，不包括资本化的开发成本，不资本化，相关支出在支出发生期间的损益表中反映。
无形资产的使用寿命评估为有限或不确定。
使用寿命有限的无形资产在可使用经济年限内摊销，并在有迹象表明该无形资产可能发生减值时进行减值评估。无形资产的估计可使用年限载于附注11。
使用寿命有限的无形资产的摊销年限和摊销方法至少在每个报告期末进行复核。资产所体现的预计使用寿命或预计未来经济利益消耗模式的变化，酌情考虑修改摊销期限或方法，作为会计估计变更处理。使用寿命有限的无形资产的摊销费用在损益表中与无形资产功能相一致的费用类别中确认。
使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，而是每年单独或在现金产生单位层面进行减值测试。对无限期寿命的评估每年进行审查，以确定无限期寿命是否继续得到支持。如果没有，则使用寿命从不确定到有限的变化是在预期的基础上进行的。
无形资产在处置时或预期其使用或处置不会产生未来经济利益时终止确认。终止确认资产时产生的任何收益或损失（按处置所得款项净额与资产账面值的差额计算）计入损益表。
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i）非金融资产减值
公司在每个报告日评估是否存在资产可能发生减值的迹象。如果存在任何迹象，或当需要对资产进行年度减值测试时，公司估计该资产的可收回金额。资产的可收回金额是资产或现金产生单位的公允价值减处置成本与其使用价值两者中的较高者。可收回金额是针对单个资产确定的，除非该资产不会产生在很大程度上独立于来自其他资产或资产组的现金流入。当资产或现金产生单位的账面值超过其可收回金额时，该资产被视为减值并减记至其可收回金额。
在评估使用价值时，使用反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估的税前折现率将估计的未来现金流量折现为其现值。在确定公允价值减去处置成本时，考虑了近期的市场交易。如果无法识别此类交易，则使用适当的估值模型。这些计算得到估值倍数、上市公司的股价报价或其他可用的公允价值指标的证实。
公司的减值计算以详细的预算和预测计算为基础，这些预算和预测计算分别为公司每个单项资产分配到的现金产生单位编制。这些预算和预测计算一般涵盖五年，考虑到公司活动和其研究生和本科课程的成熟期。长期增长率被计算并应用于预测最后一个预测年度之后的未来现金流量。
对于减值测试，通过业务合并和使用寿命不确定的许可获得的商誉分配至其各自的现金产生单位。公司将旗下各运营子公司定义为现金产生单位，但以下合并子公司（i）“医学教育的内容和技术”和（ii）“实践管理工具和电子处方”的除外，其中子公司按照业务战略支柱和现金流产生的相互依赖性合并为一个现金产生单位。
在适用的情况下，持续经营的减值损失在损益表中按照与减值资产功能一致的费用类别中确认。
对于不包括商誉的资产，在每个报告日进行评估，以确定是否存在以前确认的减值损失不再存在或减少的迹象。如果存在这种迹象，公司估计资产或现金产生单位的可收回金额。仅当自上次确认减值损失以来用于确定资产可收回金额的假设发生变化时，才会转回先前确认的减值损失。回拨是有限的，因此资产的账面值不会超过其可收回金额，也不会超过在过往年度未就资产确认减值损失的情况下本应确定的扣除折旧后的账面值。该等转回在损益表中确认。
商誉每年于12月31日进行减值测试，当情况表明账面价值可能发生减值时。
商誉的减值是通过评估与商誉相关的每个现金产生单位（或一组现金产生单位）的可收回金额来确定的。当现金产生单位的可收回金额低于其账面值时，确认减值亏损。与商誉相关的减值损失无法在未来期间转回。
使用寿命不确定的无形资产每年于12月31日酌情在现金产生单位层面进行减值测试，并在情况表明账面价值可能发生减值时进行。
j）对联营公司的投资
对联营公司的投资最初按转让的对价确认，其后按权益法进行调整，在收购日期后从其在被投资单位收益中的权益中增加或减少。联营公司是指公司对其具有重大影响的实体。重大影响是参与被投资方财务和经营政策决策的权力，但不是对那些政策的控制或共同控制。
联营公司的财务报表与公司在同一报告期内编制。联营公司的会计政策与公司的会计政策一致。
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这些金额代表与公司进行的尚未到期的收购相关的负债。应付售房股东的账款列报为流动负债，除非报告期后12个月内未到期付款。初始按公允价值确认，后续采用实际利率法按摊余成本计量，但以公允价值计量且其变动计入损益的或有对价除外。
l）规定
当公司因过去的事件而产生现时义务（法律或推定），很可能需要体现经济利益的资源流出以清偿该义务，并能对该义务的金额作出可靠估计时，确认拨备。与拨备有关的费用在适用时在损益表中列报，扣除任何报销。
m）股息
当分配获授权且分配不再由公司酌情决定时，公司确认支付股息的负债。
当根据巴西公司法和公司章程要求支付当年净收益的最低股息或获得股东批准时，有关其在巴西的子公司的分配被授权。
就综合权益变动表而言，宣布的股息的非控股权益对应的金额直接在权益中确认。
n）劳动和社会义务
劳动和社会义务在提供相关服务时计入费用。如果公司由于雇员过去提供的服务而目前负有支付该金额的法定或推定义务，并且该义务能够可靠地估计，则就预期支付的金额确认负债。
公司的某些关键高管以股份支付的形式获得薪酬，其中包括股票期权和限制性股票单位（“RSU”），据此，高管提供服务作为权益工具的对价（以股权结算的交易）。
以权益结算的交易的费用由授予日的公允价值使用适当的估值模型确定。
该费用在服务期间（归属期）和（如适用）业绩条件达成期间在销售、一般和管理费用中确认，连同相应的权益增加（基于股份的补偿储备）。在每个报告日直至归属日之前就权益结算交易确认的累计费用反映了归属期已届满的程度以及公司对最终将归属的权益工具数量的最佳估计。一个期间的损益表中的费用或贷项表示在该期间的开始和结束时确认的累计费用的变动。
在确定授予日奖励的公允价值时，不考虑服务和非市场表现条件，但评估满足条件的可能性，作为公司对最终将归属的权益工具数量的最佳估计的一部分。市场表现情况反映在授予日公允价值内。任何附加于奖励的其他条件，但没有相关服务要求，均被视为非归属条件。非归属条件反映在奖励的公允价值中，并导致奖励立即支出，除非还存在服务和/或绩效条件。
| F-21 |
Afya Limited 综合财务报表附注 以数千巴西雷亚尔表示，除非另有说明
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由于未满足非市场绩效和/或服务条件而最终未归属的奖励不确认任何费用。如果奖励包含市场或非归属条件，则无论是否满足市场或非归属条件，只要满足所有其他业绩和/或服务条件，交易均被视为已归属。
当以股权结算的奖励条款被修改时，确认的最低费用为未修改奖励的授予日公允价值，前提是该奖励的原始归属条款得到满足。额外费用，按修改日期计量，就任何增加以股份为基础的支付交易的公允价值总额，或以其他方式对雇员有利的修改确认。如果一项裁决被实体或交易对手取消，则该裁决公允价值的任何剩余部分立即通过损益表支出。
在计算稀释每股收益时，未行使期权的稀释效应反映为额外的股份稀释。
p）客户合同收入
该公司的收入主要包括为医学课程收取的学费。该公司还从其他本科和研究生课程的学费、行政和申请费、教育内容（电子书）、订阅医疗实践解决方案服务（包括医疗内容平台、临床决策应用等解决方案）、电子病历和医药行业营销中获得收入。
随时间转移的收入确认
来自学费、订阅医疗实践解决方案服务和电子病历的收入在向客户提供服务且公司履行合同项下履约义务的金额反映公司预期有权获得的对价以换取这些服务时随时间确认。学费收入在扣除奖学金和其他折扣、退款和税款后确认。
向客户提供服务并履行履约义务时确认收入。
时点转入的收入确认
销售教育内容、线上平台、行政和应用费用以及医药行业营销的收入，在资产或服务的控制权转移给客户的时点确认。对于教育内容而言，这一般是在交付商品时，对于电子书而言，这一般是在获得访问数字内容的许可后才被授予。公司考虑合同中是否有其他承诺为单独的履约义务需要分配一部分交易价款。在确定电子书的交易价格时，公司认为可变对价、融资成分、非现金对价以及应付客户的对价的影响不大。
该公司的结论是，它是其收入安排的主要负责人。
公司在记录收入之前根据投资组合评估可收回性。一般来说，就本科课程而言，在没有令人满意地解决任何逾期金额的情况下，学生不能重新注册参加下一学年。如果学生退出某一机构，公司的退款义务取决于该机构的退款政策和学生退出的时间。一般来说，退款义务会在整个学期内减少。
应收账款
贸易应收款项代表公司有权获得无条件的代价金额（即只需要经过一段时间才能支付代价到期）。参考‘金融工具-初始确认与后续计量’中的会计政策。
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客户垫款
客户垫款（一种合同负债）是公司收到客户支付的预付学费、数字教育内容及数字医疗内容的移动APP订阅，并在收到付款时在流动负债中单独确认的公司已收到客户支付的对价（或应付的对价金额）的向客户转让服务的义务。客户的垫款在公司履行与合同相关的所有义务时确认为收入，一般在合同期限内。
q）税收
公司在本科部分的子公司加入了PROUNI（Programa Universidade para Todos-University for All Program）项目，该项目是一项联邦项目，为低收入学生提供一定数量的学生入学人数，从而免除高等教育机构的部分联邦税，并受益于以下联邦税的豁免：
•所得税和社会贡献
• PIS和COFINS
PROUNI的监管规定，传统和技术毕业活动的收入免于PIS和COFINS。其他教学活动收入，PIS和COFINS分别按0.65%和3.00%的费率收取，非教学活动，PIS按1.65%的费率收取，COFINS按7.6%的费率收取。
当期所得税
目前的所得税是根据巴西国内税收局的规范指令确定的标准计算的，特别是关于PROUNI计划，该计划允许从传统和技术毕业活动中免除这些税收。
当期所得税资产和负债按预计向税务机关收回或支付的金额计量。用于计算金额的税率和税法是在报告日颁布或实质性颁布的税率和税法。
管理层定期评估在纳税申报表中就适用的税收法规须进行解释的情况所采取的立场，并酌情制定条款。
递延税
递延税项采用负债法就资产和负债的计税基础与其于报告日的财务报告用途的账面值之间的暂时性差异计提。
所有应税暂时性差异均确认递延所得税负债，但以下情况除外：
•当递延所得税负债产生于商誉或非企业合并的交易中的资产或负债的初始确认，且在交易发生时既不影响会计利润也不影响应税损益且不产生等额的应税可抵扣暂时性差异；
•关于与对子公司、联营企业和合营安排权益的投资相关的应税暂时性差异，在该暂时性差异转回时间可以控制且在可预见的未来很可能不会转回的情况下。
递延所得税资产是在很可能取得可抵扣暂时性差异的应纳税所得额、结转未使用的留抵税额和未使用的留抵税额亏损时确认的，但与可抵扣暂时性差异有关的递延所得税资产产生于非企业合并的交易中的资产或负债的初始确认且在交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或亏损且不产生等额可抵扣暂时性差异的除外。
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递延税项资产的账面值在每个报告日进行复核，并在不再可能获得足够的应课税利润以允许全部或部分递延税项资产被使用时予以减记。未确认的递延所得税资产在每个报告日重新评估，并在未来应课税利润很可能使递延所得税资产得以收回时予以确认。
当且仅当公司具有抵销当期所得税资产和当期所得税负债的法定可执行权且递延所得税资产和递延所得税负债与同一纳税主体在同一税务机关征收的所得税相关时，公司才对递延所得税资产和递延所得税负债进行抵销。
销售税
费用和资产在扣除销售税额后确认，但以下情况除外：
•当购买资产或服务所产生的销售税无法从税务机关收回时，在这种情况下，销售税被确认为资产购置成本的一部分或作为费用项目的一部分（如适用）；
•当应收款项和应付款项以含销售税额列示时。
可向税务机关收回或应向税务机关缴纳的销售税净额，作为应收款项或应付款项的一部分计入财务状况表。
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重新取得的自有权益工具（库存股）按成本确认，从权益中扣除。公司自有权益工具的购买、出售、股份支付项下转让、发行或注销不确认损益。账面值与代价之间的任何差额，如重新发行，则在股份溢价中确认。
2.4会计政策及披露变更
新的和修订的标准和解释
公司首次申请若干准则及修订，自2024年1月1日或之后开始的年度期间生效。公司未提前采纳任何其他已发布但尚未生效的准则、解释或修订。
| 修正/标准 | 说明 |
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该修订对公司的合并财务报表没有影响。 |
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•什么是延期结算权； •在报告所述期间结束时必须存在延期的权利； •该分类不受实体行使延期权利的可能性的影响； •只有当可转换负债中的嵌入衍生工具本身是一种权益工具时，负债的条款才不会影响其分类。
此外，当贷款协议产生的负债被归类为非流动负债，且实体延期结算的权利取决于十二个月内是否遵守未来契约时，实体被要求披露。
该修订对公司的合并财务报表没有影响。 |
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该修订对公司的合并财务报表没有影响。 |
已发布但尚未生效的标准
截至本公司合并财务报表发布之日已发布但尚未生效的新的和经修订的准则及解释列示如下。公司拟于该等新的及经修订的准则及解释（如适用）生效时采纳该等准则及解释。
| 修正/标准 | 说明 |
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修订将于2025年1月1日或之后开始的年度报告期间生效。提前收养是允许的，但需要披露。在应用修订时，实体不能重述比较信息。
这些修订预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。 |
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•明确金融负债在‘结算日’即相关义务解除、取消、到期或该负债以其他方式符合终止确认条件时终止确认。它还引入了一项会计政策选项，在满足某些条件的情况下，终止确认在结算日之前通过电子支付系统结算的金融负债 •明确了如何评估包含环境、社会和治理（ESG）相关特征和其他类似或有特征的金融资产的合同现金流特征 •明确了无追索权资产和合同挂钩工具的处理方式 •要求在IFRS 7中对合同条款提及或有事件的金融资产和负债（包括与ESG挂钩的金融资产和负债）以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具进行额外披露
该修订将于2026年1月1日或之后开始的年度报告期间生效。实体可以及早采纳与金融资产分类相关的修订加上相关披露，并在随后适用其他修订。
这些修订预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。 |
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• IFRS 1首次采用国际财务报告准则 • IFRS 7金融工具：披露：终止确认的收益或损失 •关于实施IFRS 7金融工具的指导：披露 • IFRS 9金融工具 • IFRS 10合并财务报表 • IAS 7现金流量表
这些修订自2026年1月1日或之后开始的年度期间生效。
这些修订预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。 |
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修订将于2026年1月1日或之后开始的年度报告期间生效。提前收养是允许的，但需要披露。
这些修订预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。 |
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它还要求披露管理层定义的绩效衡量标准、收入和支出的小计，并包括根据主要财务报表（PFS）和附注中已识别的“角色”对财务信息进行汇总和分类的新要求。
此外，对IAS7现金流量表进行了窄范围的修订，其中包括将间接法下确定经营活动现金流量的起点从‘损益’改为‘经营损益’，并取消围绕股息和利息现金流量分类的可选性。此外，还对其他几项标准进行了相应的修订。
国际财务报告准则第18号以及对其他准则的修订对自2027年1月1日或之后开始的报告期有效，必须追溯适用。提前收养是允许的，必须予以披露。
公司目前正在努力确定修订将对主要财务报表和合并财务报表附注产生的所有影响。 |
2.4.1.气候相关事项
公司酌情在估计和假设中考虑与气候相关的事项。该评估包括由于物理和过渡风险而对公司可能产生的广泛影响。尽管公司相信其商业模式、服务和产品在向低碳经济转型后仍将是可行的，但与气候相关的事项增加了支撑财务报表中几个项目的估计和假设的不确定性。尽管气候相关风险目前可能不会对测量产生重大影响，但公司正在密切关注相关变化和发展，例如新的气候相关立法。
2.5重大会计判断、估计和假设
编制公司的合并财务报表需要管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及随附的披露。这些假设和估计的不确定性可能导致需要对未来期间受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整的结果。会计估计和判断是持续评估的，是基于历史经验和其他因素，包括对未来事件的预期在当时情况下被认为是合理的。对估计的修订是前瞻性确认的。
与公司面临的风险和不确定性有关的其他披露包括：
•金融工具风险管理目标和政策-附注12.4
•敏感性分析-注12.4.1
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估计和假设
关于未来的关键假设以及截至报告日估计不确定性的其他关键来源，其中包括在下一个财政年度内对资产和负债的账面金额进行重大调整的重大风险，如下所述。公司的假设和估计基于编制综合财务报表时可用的参数。然而，现有的情况和对未来发展的假设可能会因市场变化或出现的情况而发生变化，这些情况超出了公司的控制范围。这种变化在发生时反映在假设中。
企业合并中取得的资产和负债的识别和公允价值计量
企业合并采用收购法进行会计处理。这种方法要求确认和计量取得的可辨认资产、承担的负债以及被收购方的任何非控制性权益。公司作为收购人，必须根据截至收购日的自身合同条款、经济条件、经营会计政策等相关条件，对承担的可辨认资产和负债进行分类或指定。此外，收购方法要求在适用时对或有对价负债进行公允价值计量，例如以维持175个运营医学院席位的授权为条件的Unidom对价。此类评估要求公司对用于确定所转让对价公允价值的方法作出判断，包括或有对价、收购的资产和承担的负债，包括可能需要前瞻性财务信息输入的估值技术。
非金融资产减值
当一项资产或现金产生单位（“现金产生单位”）或一组现金产生单位的账面价值超过其可收回金额（定义为其公允价值减去处置成本与其使用价值两者中的较高者）时，即存在减值。公允价值减去处置成本的计算是基于类似资产按公平原则进行的具有约束力的销售交易可获得的数据或可观察的市场价格减去处置资产的增量成本。在用价值计算基于贴现现金流模型（“DCF”模型）。现金流来自未来五年的预算，不包括公司尚未承诺进行的重组活动或将增强正在测试的现金产生单位资产业绩的重大未来投资。可收回金额对用于DCF模型的贴现率以及预期未来现金流入和用于外推目的的增长率很敏感。
这些估计与公司确认的商誉和无限期无形资产最为相关。用于确定每个现金产生单位的可收回金额的关键假设，包括敏感性分析，在附注11中披露并进一步解释。
股份补偿
估计以股份为基础的支付交易的公允价值需要确定最合适的估值模型，这取决于授予的条款和条件。这一估计还需要确定估值模型最合适的输入数据，包括购股权的预期期限、波动性和股息收益率，并对其做出假设。对于权益结算交易的公允价值计量，公司采用二项式模型。用于估计股份支付交易公允价值的假设和模型在附注14中披露。
租赁-估算增量借款利率
公司无法轻易确定租赁的内含利率，因此，使用其增量借款利率（IBR）计量租赁负债。IBR是公司在类似的期限内借款所必须支付的利率，并且具有类似的证券，在类似的经济环境中获得与使用权资产价值相似的资产所需的资金。因此，IBR反映了公司‘将不得不支付的费用’，这需要在没有可观察到的费率（例如对于没有进行融资交易的子公司）或需要调整这些费率以反映租赁条款和条件时（例如，当租赁不是以子公司的功能货币计算）进行估计。
该公司在可用时使用可观察的输入（例如市场利率）估计IBR，并被要求做出某些特定实体的估计。
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| 3 | 分段信息 |
公司有以下三个可报告分部：
•本科，通过与医学院、本科健康科学及其他前卫生本科项目相关的本科课程提供教育服务；
•继续教育，通过数字化和面对面的内容提供医学教育（包括住院医师准备计划、专门化考试准备和其他医学能力）、医学专门化和研究生课程；和
•医疗实践解决方案，为医生提供临床决策、临床管理和医患关系，并为医疗保健参与者提供访问、需求和效率。
分部信息与提供给公司首席执行官（CEO）的内部报告一致，首席执行官是首席运营决策者（CODM），负责分配资源、评估公司经营分部的业绩以及做出公司的战略决策。
没有经营分部被汇总形成可报告的经营分部。只有一个地理区域，结果作为单一业务进行监测和评估。
业务部门重组
与跨继续教育和医疗实践解决方案部门发生的重组项目有关，提供住院医师准备计划、专业考试准备和其他医疗能力的支柱1实体（Medcel、Al é m da Medicina、CardioPapers和Medical Harbour）被转移到继续教育部门。这一战略项目将所有继续教育能力整合到一个单一的结构中，该结构将负责解决医生教育和从毕业到整个职业生涯的持续更新需求的服务，同时探索这些业务之间的潜在协同效应。
这一重组项目发生在2024年，代表了各细分市场如何在内部进行监控。由于经营分部的变动，截至2023年12月31日及截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的分部资料已作出追溯调整，以作比较之用。
下表列示了截至2024年12月31日和2023年12月31日公司经营分部的资产和负债信息：
| 截至2024年12月31日 | 本科 | 继续教育 | 医疗实践解决方案 | 可报告分部合计 | 调整和消除 | 合计 |
| 总资产 |
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| 流动资产 |
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| 非流动资产 |
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| 总负债及权益 |
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| 流动负债 |
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| 非流动负债 |
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| 股权 |
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| 其他披露 | ||||||
| 对联营公司的投资（i） |
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| 资本支出（二） |
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| （一） | 对UEPC的投资在财务状况表中计入非流动资产。 |
| （二） | 资本支出考虑财产和设备以及无形资产的收购。 |
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| 截至2023年12月31日 | 本科 | 继续教育 | 医疗实践解决方案 | 可报告分部合计 | 调整和消除 | 合计 |
| 总资产 |
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| 流动资产 |
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| 非流动资产 |
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| 总负债及权益 |
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| 流动负债 |
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| 非流动负债 |
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| 股权 |
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| 其他披露 | ||||||
| 对联营公司的投资（i） |
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| 资本支出（二） |
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| （一） | 对UEPC的投资在财务状况表中计入非流动资产。 |
| （二） | 资本支出考虑财产和设备以及无形资产的收购。 |
下表列示截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度公司经营分部的损益表：
| 2024年12月31日 | 本科 | 继续教育 | 医疗实践解决方案 | 可报告分部合计 | 抵销（分部间交易） | 合计 |
| 外部客户 |
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| 分部间 |
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| 收入 |
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| 服务成本 | (
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| 毛利 |
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| SG & A费用 | (
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| 其他费用，净额 | (
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| 营业收入 |
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| 财务收入 |
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| 财务费用 | (
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| 应占联营公司收入 |
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| 所得税前收入 |
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| 所得税费用 | (
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| 净收入 |
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| 2023年12月31日 | 本科 | 继续教育 | 医疗实践解决方案 | 可报告分部合计 | 抵销（分部间交易） | 合计 |
| 外部客户 |
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| 分部间 |
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| 收入 |
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| 服务成本 | (
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| 毛利 |
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| SG & A费用 | (
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| 其他收入，净额 |
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| 营业收入 |
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| 财务收入 |
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| 财务费用 | (
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| 应占联营公司收入 |
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| 所得税前收入 |
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| 所得税费用 | (
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| 净收入 |
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| 2022年12月31日 | 本科 | 继续教育 | 医疗实践解决方案 | 可报告分部合计 | 抵销（分部间交易） | 合计 |
| 外部客户 |
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| 分部间 |
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| 收入 |
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| 服务成本 | (
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| 毛利 |
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| SG & A费用 | (
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| 其他费用，净额 | (
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| 营业收入 |
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| 财务收入 |
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| 财务费用 | (
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| 应占联营公司收入 |
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| 所得税前收入 |
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| 所得税费用 | (
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| 净收入 |
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经营的季节性
本科学费收入与入学过程相关，每月向学生收取学费，每学期不明显波动。
继续教育收入大多与：（i）医学教育的每月招生和学费，这在任何时期都没有相当集中；（ii）Medcel的收入，来自于某个时间点转让的电子书，由于招生，这些收入集中在一年的第一季度和最后一个季度。
医疗实践解决方案主要由Afya Whitebook和Afya iClinic收入组成，在季节性方面没有明显波动。
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| 4 | 企业合并 |
4.12024年收购（Unidom）
2024年7月1日，Afya Brazil收购了Unidom的100%股本，Unidom是一家获得政府授权的专上教育机构，提供医学和健康方面的校内、本科学位和研究生课程，以及其他课程。取得的可辨认资产和承担的负债截至取得日的公允价值为：
| 统一通信 | |
| 物业、厂房及设备 | |
| 现金及现金等价物 |
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| 应收账款 |
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| 预付款 |
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| 可收回税款 |
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| 其他资产 |
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| 赔偿资产 |
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| 财产和设备 |
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| 使用权资产 |
|
| 无形资产 |
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| 负债 | |
| 贸易应付款项 |
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| 贷款和融资 |
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| 劳动和社会义务 |
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| 应交税费 |
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| 其他应缴税款（i） |
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| 客户垫款 |
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| 租赁负债 |
|
| 法律程序规定 |
|
| 其他负债 |
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|
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| 以公允价值计量的可辨认净资产总额 |
|
| 收购产生的商誉 |
|
| 购买对价转让 |
|
| 支付的现金 |
|
| 拟转让代价 |
|
| 收购现金流分析 | |
| 收购的交易费用（计入经营活动现金流） |
|
| 支付的现金扣除与子公司取得的现金（计入投资活动现金流） |
|
| 收购现金流量净额 |
|
| （一） | 指Afya收购Unidom之前的交易产生的递延税项负债。 |
此次收购为本科部分贡献了300个运营医学院席位。这300个医学院席位的授权请求是在Mais M é dicos Law颁布和MEC结束分析并于2020年发布第630/2020号法令（“条例”）之前向MEC提出的，以授权考虑125个医学院席位的运营。2021年，作为一项司法命令的结果，MEC审查了该条例，以授权Unidom最初要求的300个医学院席位。巴伊亚州的一名联邦法官于2023年确认了这一决定。目前，Unidom有300个医学院席位授权，其中125个为最终席位，175个有待前述法庭诉讼的最终结论。
总对价620,762雷亚尔，扣除净债务，包括：（i）2024年7月1日以现金支付的340,773雷亚尔；（ii）279,989雷亚尔，考虑到购买对价调整，最多分十期每年支付，由银行同业存单（“CDI”）利率调整，条件是维持上一年每年175个医学院席位的授权。如果前述法院诉讼的最终且不可上诉的结论，在10年的支付期内，确认了对175个医学院席位的授权，则剩余的支付余额将加速。反过来，如果在相同的10年付款期内，前述法院诉讼的最终且不可上诉的结论没有确认对这175个医学院席位的授权，则剩余的付款余额将不再到期。根据上述法庭诉讼的现状，以及MEC根据法律诉讼批准的与医学院席位有关的其他法庭判决，管理层评估了支付此类对价的可能性很大。
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此项收购按国际财务报告准则第3号–业务合并入账。
此外，如果Unidom在Mais M é dicos III计划的投标过程中获胜，将为每个授予的席位额外支付250雷亚尔。截至收购之日，这类医学院席位未获批准，也未运营。无法可靠估计该等支付的可能性，亦未在收购日计量或有对价。如果增加的席位获得批准，将导致增加牌照，如果获得批准，将进行相应的衡量。
迄今的交易费用为2,755雷亚尔，其中1,793雷亚尔在截至2024年12月31日的年度支出（截至2023年12月31日的年度为962雷亚尔），列入综合损益表的销售、一般和管理费用。
公司使用收购日剩余租赁付款额的现值计量收购的租赁负债。使用权资产按等于租赁负债的金额计量。
于收购日期，所收购贸易应收款项的公平值与其账面值大致相同。
确认的商誉包括收购产生的预期协同效应的价值，不单独确认。商誉完全分配给本科部分。确认的商誉预计不能用于所得税抵扣。
公司没有确认与企业合并相关的递延税项，因为在企业合并之日计税基础和会计基础（包括公允价值调整）是相同的。
收购的单独识别的无形资产的公允价值计量基于收益法，使用贴现现金流确定，其中包括围绕收入增长预测、营业利润率预测和贴现率的重大估计。公司聘请了一名独立估值专家，协助管理层评估在收购之日所收购资产和承担的负债的公允价值。采用的估值技术如下：
| 取得的无形资产 | 估值技术 |
| 许可证 | 有无方法
|
| 客户关系 | 多期超额收益法 |
自收购之日起，Unidom在截至2024年12月31日的年度为公司贡献了63,643雷亚尔的收入和30,013雷亚尔的所得税前收入。如果收购发生在年初，截至2024年12月31日止年度的收入和所得税前收入将分别为3,354，571雷亚尔和697,449雷亚尔。
4.22023年收购（DelRey）
所取得的可辨认资产和承担的负债截至DelRey取得日的公允价值分别为：
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| 德尔雷 | |
| 物业、厂房及设备 | |
| 现金及现金及等价物 |
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| 应收账款 |
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| 库存 |
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| 可收回税款 |
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| 其他资产 |
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| 财产和设备 |
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| 使用权资产 |
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| 无形资产 |
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|
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| 负债 | |
| 贸易应付款项 |
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| 租赁负债 |
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| 劳动和社会义务 |
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| 应缴税款和缴款 |
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| 客户垫款 |
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| 法律程序规定 |
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| 其他负债 |
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| 以公允价值计量的可辨认净资产总额 |
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| 收购产生的商誉 |
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| 购买对价转让 |
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| 支付的现金 |
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| 拟转让代价 |
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| 数字化解决方案（i） |
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| 收购现金流分析： | |
| 收购的交易费用（计入经营活动现金流） |
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| 支付的现金扣除与子公司取得的现金（计入投资活动现金流） |
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| 收购现金流量净额 |
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| （一） | 转让的总对价包括在2023年至2030年期间通过访问（免费）向出售股东持有的其他医学院的医学院学生提供数字化解决方案的义务，特别是来自Medcel、Pebmed和Medical Harbour，不受此次收购的限制。这笔购买对价是使用诸如批准的医学院席位数量、当前数字解决方案价格、通货膨胀和现值贴现率等假设来衡量的。该等代价的余额在财务状况表上分类为其他负债。 |
2023年1月2日，Afya Brazil收购DelRey公司100%的股本。816,236雷亚尔的总购买价格包括：（i）809,000雷亚尔，其中575,000雷亚尔在交易结束日以现金支付，234,000雷亚尔以现金支付，分三次年度支付，分别为2024年1月的134,000雷亚尔、2025年1月的50,000雷亚尔和2026年1月的50,000雷亚尔，并经SELIC费率调整；以及（ii）在2030年12月31日之前免费向卖方拥有但不属于交易的大学的医学学生提供AFYA的数字解决方案。在购置之日，这项服务的公允价值估计为7,236雷亚尔。在收购之日，截至2023年12月31日，还有84个额外席位尚待批准，如果MEC批准，可能会额外支付高达105,000雷亚尔的款项。鉴于未来将触发潜在支付的事件不在公司控制之下，无法可靠估计该等支付的可能性，因此未在收购日和截至2023年12月31日计量或有对价。
2024年7月12日，MEC授权增加UNIMA位于阿拉戈斯州Macei ó市的80个医学院席位，这导致向UNIMA前股东额外支付107,627雷亚尔。有了这项授权，Afya在这个校园里达到了220个医学院席位。这些医学院座椅的运营于2024年第三季度开始。此类新增席位在无形资产中作为使用寿命不确定的许可证入账。见附注11。
DelRey是一家获得政府授权的中学后教育机构，可在阿拉戈斯州和伯南布哥州提供医学和健康方面的校内、本科学位和研究生课程以及其他课程，包括UNIMA和Faculdade Tiradentes Jaboat ã o dos Guararapes（FCM Jaboat ã o）的业务。此次收购为本科部分贡献了340个医学院席位。通过此次收购，Afya进一步巩固了其在巴西东北部的存在，进入了该地区的一个新州。
收购DelRey按国际财务报告准则第3号-业务合并入账。
迄今为止的交易费用为12,332雷亚尔，已计入费用，并列入综合损益表的销售、一般和管理费用。
于收购日期，所收购贸易应收款项的公平值与其账面值大致相同。
| F-33 |
Afya Limited 综合财务报表附注 以数千巴西雷亚尔表示，除非另有说明
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确认的商誉包括收购产生的预期协同效应的价值，不单独确认。商誉完全分配给本科部分。确认的商誉预计不能用于所得税抵扣。
公司没有确认与企业合并相关的递延税项，因为在企业合并之日计税基础和会计基础（包括公允价值调整）是相同的。
收购的单独识别的无形资产的公允价值计量基于收益法，使用贴现现金流确定，其中包括围绕收入增长预测、营业利润率预测和贴现率的重大估计。公司聘请独立估值专家协助管理层评估在收购日期所收购资产和承担的负债的公允价值。估值技术如下：
| 取得的无形资产 | 估值技术 |
| 许可证 | 有无方法
|
| 客户关系 | 多期超额收益法 |
财产和设备的估值技术由使用重置成本和市场价值等方法确定资产的公允价值组成。
DelRey在截至2023年12月31日的年度为公司贡献了240,107雷亚尔的收入和82,147雷亚尔的所得税前收入。
| 5 | 现金及现金等价物 |
| 2024 | 2023 | |
| 现金及银行存款 |
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| 现金等价物 |
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| 现金及现金等价物 |
|
|
现金等价物对应的是与高评级金融机构的投资基金和银行存单（CDB），可供即时使用，价值变动风险不大。
截至2024年12月31日，这些投资的平均利息相当于CDI利率的99.1%（2023年12月31日：100.8%）。截至2024年12月31日，以美元计价的现金等价物总额为21,610雷亚尔（2023年12月31日：23,173雷亚尔）。
| 6 | 应收账款 |
| 2024 | 2023 | |
| 学费 |
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| 教育内容（i） |
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| FIES |
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| 教育学分（二） |
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| 移动应用订阅（iii） |
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| 其他 |
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| （-）预期信贷损失备抵 | (
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(
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| 当前 |
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| 非现行 |
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| （一） | 与通过继续教育平台销售电子书和医学课程的贸易应收款有关。 |
| （二） | 与收购前存在的公司子公司向其学生提供的融资计划有关。该公司对新入学的学生关闭了这类项目，仅维持截至收购日期尚未执行的协议。 |
| （三） | 与医疗实践解决方案的移动应用程序订阅产生的贸易应收款有关。 |
| F-34 |
Afya Limited 综合财务报表附注 以数千巴西雷亚尔表示，除非另有说明
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截至2024年12月31日及2023年12月31日，贸易应收款项账龄如下：
| 2024 | 2023 | |
| 既未逾期也未减值 |
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| 逾期： | ||
| 1至30天 |
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| 31至90天 |
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| 91至180天 |
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| 180天以上 |
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647,321 |
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的预期信贷损失准备金变动情况如下：
| 2024 | 2023 | 2022 | |
| 期初余额 | (
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(
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(
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| 新增 | (
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(
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(
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| 注销 |
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| 期末余额 | (
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(
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(
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| 7 | 关联方 |
下表汇总了与关联方的余额和往来情况：
| 2024 | 2023 | |
| 物业、厂房及设备 | ||
| 应收账款（i） |
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| 其他资产（二） |
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| 合计 |
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| 当前 |
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| 非现行 |
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| 2024 | 2023 | 2022 | |
| 其他收入（支出） | |||
| UEPC（i） |
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| EMIVE Patrulha 24 Horas Ltda。（三） | (
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(
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| 租赁付款（四） | |||
| RVL Esteves Gest ã o Imobili á ria S.A。 |
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| UNIVA ç o Patrimonial Ltda。 |
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| iESVAP Patrimonial Ltda。 |
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| （一） | 指向UEPC销售教育内容。 |
| （二） | 指由贝塔斯曼报销的费用。 |
| （三） | 指Afya的主要股东之一对其有重大影响的公司提供的安全服务相关的费用金额。 |
| （四） | 截至2024年12月31日与关联方的租赁负债账面金额共计R $
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| F-35 |
Afya Limited 综合财务报表附注 以数千巴西雷亚尔表示，除非另有说明
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与RVL Esteves Gest ã o Imobili á ria S.A.的租赁协议。
公司已与RVL Esteves Gest ã o Imobili á ria S.A.（“RVL”）订立租赁协议，该公司为股东Nicolau Carvalho Esteves控制的实体，Renato Tavares Esteves先生为该实体的执行官。与RVL的主要租赁协议描述如下：
2016年6月21日，RVL与ITPAC Aragua í na和ITPAC Porto签订了经2018年4月26日修订的租赁协议，据此，RVL同意将校园租赁给位于托坎廷斯州的Aragua í na和Porto Nacional市的这些实体。租赁协议可根据每份租赁协议的规定进行调整。租赁协议的初始期限为20年，并可根据每份租赁协议的规定再续签20年。
2016年11月1日，RVL与Afya Brazil订立租赁协议，据此，RVL同意向Afya Brazil租赁位于米纳斯吉拉斯州新利马市的某些办公室，Afya Brazil的执行办公室就位于该市。于2019年2月9日，该协议经修订，以延长租赁期限及调整租赁金额，但须遵守租赁协议中规定的若干折扣条件，并可根据租赁协议的规定进行调整。这份租赁协议于2024年进行了修订，并于2024年6月终止。
2018年9月6日，RVL与ITPAC Aragua í na订立租赁协议，据此，RVL同意由RVL向ITPAC Aragua í na租赁位于托坎廷斯州帕尔马斯市的新校区。租赁协议的金额相当于ITPAC每月收入的7.5%，直至2024年7月。从2024年8月起，每月金额应等于2024年第一学期支付的金额，此后每年按通货膨胀率（IGP-M）进行调整。租赁协议的初始期限为20年，可再续签20年。
2019年10月30日，RVL与IPTAN订立租赁协议，据此，RVL同意向IPTAN租赁位于马拉尼昂州Santa In ê s市的医疗园区。经2025年2月27日修订的租赁协议是根据租赁协议的规定调整的每月金额：（i）12雷亚尔至2020年12月；（ii）从2021年1月至2025年12月，为上学期IPTAN月收入的6.5%；（iii）从2026年1月起，每月金额应等于2025年第二学期支付的金额；（iv）自2027年1月起，每月金额应按通货膨胀率（IPCA）每年调整。租赁协议的期限为20年，可再续签20年。
2021年8月2日，RVL与ITPAC Aragua í na订立租赁协议，据此，RVL同意向ITPAC租赁位于伯南布哥州Garanhuns市的新ITPAC Garanhuns医学园区。租赁协议的每月金额等于（i）至2022年6月，40雷亚尔；（ii）自2022年7月至2028年12月，ITPAC Garanhuns上学期月收入的6.5%，根据租赁协议的规定进行调整；（iii）自2029年1月起，每月金额应每年按通货膨胀率（IPCA）进行调整。租赁协议期限为20年。
2024年5月2日，RVL与IPTAN订立租赁协议，据此，RVL同意向IPTAN租赁位于米纳斯吉拉斯州S ã o Jo ã o del Rei市的校园物业。租赁协议的每月应付金额为4雷亚尔，每年按通货膨胀率（IGP-M）进行调整。租赁协议为期一年，可续期三年。
2024年6月14日，RVL与DelRey订立租赁协议，据此，RVL同意向DelRey租赁位于伯南布哥州Jaboat ã o dos Guararapes市的校园物业。租赁协议的每月应付金额为114.5雷亚尔，宽限期为12个月。每月应付金额应按通货膨胀率（IPCA）每年调整。租赁协议期限为20年。
与UNIVA ç o Patrimonial Ltda的租赁协议。
2016年7月14日，由股东Nicolau Carvalho Esteves控制且Ros â ngela de Oliveira Tavares Esteves女士担任首席执行官的实体UNIVA ç O Patrimonial Ltda.与Afya Brazil的附属公司UNIVA ç O订立租赁协议，据此，UNIVA ç o Patrimonial Ltda.同意将UNIVA ç O的校园出租给位于米纳斯吉拉斯州Ipatinga市的UNIVA ç O。租赁协议可根据租赁协议的规定进行调整。租赁协议的初始期限为20年，并可根据租赁协议的规定再续签20年。
| F-36 |
Afya Limited 综合财务报表附注 以数千巴西雷亚尔表示，除非另有说明
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与iESVAP Patrimonial Ltda的租赁协议。
2018年4月25日，IESVAP Patrimonial Ltda.（一家由股东Nicolau Carvalho Esteves控制、并且Renato Tavares Esteves先生为其执行官的实体）与Afya Brazil的子公司IESVAP订立租赁协议，据此，IESVAP Patrimonial Ltda.同意将IESVAP的园区出租给位于皮奥伊州Parna í ba市的IESVAP。租赁协议的金额相当于IESVAP每月收入的7.5%，直至2021年6月。从2021年7月起，每月金额应等于2021年第一学期支付的金额，此后每年按通货膨胀率（IGP-M）调整。租赁协议的初始期限为20年，并可根据租赁协议的规定再续签20年。
关键管理人员薪酬
纳入公司合并损益表的关键管理人员薪酬构成如下：
| 2024 | 2023 | 2022 | |
| 短期雇员福利 |
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| 以股份为基础的薪酬计划 |
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公司关键管理人员薪酬包括工资、劳动和社会义务构成的短期员工福利，以及其他普通的短期员工福利。上表披露的金额为报告期内与关键管理人员相关的销售、一般和管理费用中确认为费用的金额。有关以股份为基础的薪酬计划的更多信息，请参见附注14。
| 8 | 其他资产 |
| 2024 | 2023 | |
| 赔偿资产 |
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| 预付款 |
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| 司法存款 |
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| 预付费用 |
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| 其他FIES学分 |
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| 股息 |
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| 递延所得税资产 |
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| 其他资产 |
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| 合计 |
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| 当前 |
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| 非现行 |
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| 9 | 对联营公司的投资 |
该公司持有UEPC 30%的权益，这是一所位于联邦区的医学院，提供高等教育和研究生课程，包括面对面和远程学习。公司于UEPC的权益采用权益法核算。下表汇总了公司投资UEPC的财务信息：
| F-37 |
Afya Limited 综合财务报表附注 以数千巴西雷亚尔表示，除非另有说明
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| 2024 | 2023 | |
| 流动资产 |
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| 非流动资产 |
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| 流动负债 | (
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(
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| 非流动负债 | (
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| 股权 |
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| 公司占权益比-30% |
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| 商誉 |
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| 投资的账面金额 |
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| 2024 | 2023 | 2022 | |
| 收入 |
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| 服务成本 | (
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(
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| 销售、一般和管理费用 | (
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| 净财务结果 | (
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(
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(
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| 所得税前收入 |
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| 所得税费用 | (
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(
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(
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| 净收入 |
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|
| 公司在收入中所占份额 |
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| F-38 |
Afya Limited 综合财务报表附注 以数千巴西雷亚尔表示，除非另有说明
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| 2024 | 2023 | 2022 | |
| 期初余额 |
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| 收入份额 |
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| 收到的股息 | (
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| 应收股利（计入其他资产） | (
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(
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| 期末余额 |
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公司至少每年测试一次商誉账面价值的可收回性。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该商誉无需确认减值。
| 10 | 财产和设备 |
公司在每个报告日评估，是否有迹象表明一项财产和设备资产可能发生减值。如果存在任何迹象，公司估计资产的可收回金额。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，财产和设备没有减值迹象。
下表显示截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度的财产和设备余额和变动情况。
| F-39 |
Afya Limited 综合财务报表附注 以数千巴西雷亚尔表示，除非另有说明
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| 建筑 | 机械设备 | 土地 | 车辆 | 家具和固定装置 | IT设备 | 图书馆书籍 | 租赁权改善 | 在建工程 | 合计 | |
| 成本 | ||||||||||
| 截至2022年1月1日 |
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| 新增 |
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| 企业合并 |
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| 转让 |
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| 截至2022年12月31日 |
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| 新增 |
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| 企业合并 |
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| 转让 |
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| 截至2023年12月31日 |
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| 新增 |
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| 企业合并 |
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| 转让 |
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| 截至2024年12月31日 |
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| 折旧 | ||||||||||
| 截至2022年1月1日 | (
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| 折旧 | (
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| 转让 |
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| 核销（i） | (
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| 截至2022年12月31日 | (
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| 折旧 | (
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| 核销（i） |
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| 转让 |
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| 截至2023年12月31日 | (
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(
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| 折旧 | (
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| 核销（i） |
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| 转让 | (
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| 截至2024年12月31日 | (
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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| 账面净值 | ||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
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| 截至2023年12月31日 |
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| （一） | 指由于对未来使用缺乏预期而注销的物品，与公司的实物库存程序有关。 |
| F-40 |
Afya Limited 综合财务报表附注 以数千巴西雷亚尔表示，除非另有说明
|
| 11 | 无形资产 |
| 商誉 | 使用年限不定的许可证 | 商标 | 客户关系 | Software | 教育内容 | 发达技术 | 教育平台 | 进行中的软件 | 其他 | 合计 | |
| 成本 | |||||||||||
| 截至2022年1月1日 |
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| 新增 |
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| 核销（i） | - | - | (
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| 重新测量 | (
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- | - | - | - | - | - | - | - | - | (
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| 转让 | - | - | (
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| 企业合并 |
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| 截至2022年12月31日 |
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| 新增 | - | - | - | - |
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| 企业合并 |
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- | - | - | - | - |
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| 核销（i） | - | - | - | - | (
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- | - | (
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| 重新测量 |
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- | - | - | - | - | - | - | - | - |
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| 转让 | - | - | - | - |
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| 截至2023年12月31日 |
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| 新增（二） | - |
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- | - |
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| 企业合并 |
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| 核销（i） | - | - | - | - | - | (
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| 转让 | - | - | - | - |
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| 截至2024年12月31日 |
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| 摊销 | |||||||||||
| 截至2022年1月1日 | (
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| 摊销 | (
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| 转让 | - | - | - | - | - | (
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| 截至2022年12月31日 | (
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| 核销（i） | - | - | - | - |
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| 转让 | - | - | - | - | - | - | (
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| 截至2023年12月31日 | (
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| 转让 | - | - | - | - | (
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| 截至2024年12月31日 | (
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| 截至2024年12月31日 |
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| 截至2023年12月31日 |
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| （一） | 指由于缺乏未来使用预期而核销的无形资产。 |
| （二） | 2024年1月24日，MEC授权FIP Guanambi增加40个医学院席位，导致额外支付49,600雷亚尔。此外，2024年7月12日，MEC授权UNIMA增加80个医学院席位，导致额外支付107,627雷亚尔。 |
| F-41 |
Afya Limited 综合财务报表附注 以数千巴西雷亚尔表示，除非另有说明
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商誉和使用寿命不确定的无形资产的减值测试
使用寿命不确定的许可证包括通过企业合并取得的无形资产。MEC授予被收购公司的医药和其他课程的许可没有到期日，公司已确定这些资产具有无限期的使用寿命。
对于减值测试通过企业合并获得的商誉和使用寿命不确定的许可分配给各自的现金产生单位。
公司于2024年12月31日和2023年12月31日进行了年度减值测试。于该日终了年度，商誉及使用寿命不确定的许可证并无减值。公司至少每年对每个现金产生单位的商誉和使用寿命不确定的许可的账面价值的可收回性进行测试。公司根据使用价值确定现金产生单位的可收回金额。估计这些价值涉及使用代表公司最佳估计的未来现金流量的假设、判断和估计。
CGU的商誉和使用寿命不确定的许可的账面价值及其于2024年12月31日和2023年12月31日的账面价值如下：
| 账面金额 | ||||||
| 商誉 | 使用年限不定的许可证 | CGU | ||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |
| IPTAN |
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| iESVAP |
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| CCSI |
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| IESP |
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| FADEP |
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| 法沙 |
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| IPEMED |
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| IPEC |
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| UniRedentor |
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| UniSL |
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| 费萨尔 |
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| FCMPB |
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| ITPAC Garanhuns |
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| 面向医学教育的内容&技术（支柱1） |
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| 实践管理工具&电子处方（支柱3）（i） |
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| 临床决策软件（支柱2） |
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| Cliquefarma |
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| UnifipMoc |
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| Unigranrio |
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| 格利奇 |
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| 德尔雷 |
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| 统一通信 |
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| （一） | 截至2024年12月31日止年度，RX PRO被纳入支柱3。因此，为了比较目的，对上一期间进行了修订。 |
公司用以厘定现金产生单位的使用价值的主要假设为：
| · | 学生入学人数-指各CGU目前入学的学生人数。注册学生的增长考虑了运营的成熟度，受限于为每个CGU批准的监管席位。 |
| · | 学费-每月向学生收取的费用。学费与管理层对所收取价格的最佳预期一致，并考虑了未来期间的通货膨胀。 |
| · | 入住率-医学院的入住率是在特定时期内有效入学的学生人数除以监管能力的比率。 |
| F-42 |
Afya Limited 综合财务报表附注 以数千巴西雷亚尔表示，除非另有说明
|
| · | 监管能力-监管能力的定义是MEC授予的每年可用的医学院席位数量，乘以自授予席位以来的运营年数。 |
| · | 教师-指在CGU中与教师的成本，这意味着支付给教师和医生的金额。 |
| · | 医疗实践解决方案收入-指移动应用程序订阅、临床管理系统、医疗保健支付、医学影像、面向数字内容用户的在线课程和面向制药行业的营销。业务假设包括管理层对数字服务部门运营的长期目标的最佳预期，包括总目标市场、市场份额和包括通货膨胀在内的目标价格。 |
| · | 资本支出-指将对与开发和平台改进相关的无形资产进行的投资，尤其是对继续教育和医疗实践解决方案的现金产生单位进行的投资。 |
| · | 贴现率-贴现率代表当前市场对所测试的现金产生单位特有风险的评估。适用于现金流预测的税前折现率介于
|
| · | 永续增长率-指管理层在五个显性预测期后的长期期间考虑的增长率年。增长率从
|
重大估计：关键假设可能变动的影响
其他无形资产
无形资产，除商誉和使用寿命不确定的许可证外，每项收购单独估值，并在每个使用寿命内摊销。其他无形资产的使用寿命和摊销方法在每个财政年度结束时进行审查，并酌情进行前瞻性调整。
| F-43 |
Afya Limited 综合财务报表附注 以数千巴西雷亚尔表示，除非另有说明
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无形资产的预计使用寿命如下：
| 客户关系-医药 |
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| 客户关系-其他课程 |
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| 软件许可 |
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| 教育内容 |
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| 商标 |
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| 发达技术 |
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截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，没有迹象表明公司使用寿命有限的无形资产可能发生减值。
| 12 | 金融资产和负债 |
| 12.1 | 金融资产 |
| 2024 | 2023 | |
| 按摊余成本 | ||
| 应收账款 |
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| 应收股利 |
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| 当前 |
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| 非现行 |
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| 12.2 | 金融负债 |
| 2024 | 2023 | |
| 按摊余成本 | ||
| 贸易应付款项 |
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| 贷款和融资 |
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| 租赁负债 |
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| 应付售股股东款项 |
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| 当前 |
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| 非现行 |
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| 2024 | 2023 | |
| 按公允价值 | ||
| 应付售股股东账款（盈利） |
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| 应付售股股东账款（Unidom） |
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| 当前 |
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| 非现行 |
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| F-44 |
Afya Limited 综合财务报表附注 以数千巴西雷亚尔表示，除非另有说明
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| 12.2.1 | 贷款和融资 |
| 金融机构 | 货币 | 息率 | 成熟度 | 2024 | 2023 |
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巴西雷亚尔 |
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巴西雷亚尔 |
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巴西雷亚尔 |
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巴西雷亚尔 |
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巴西雷亚尔 |
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巴西雷亚尔 |
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| 当前 |
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| 非现行 |
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（a）2020年10月1日，Afya Brazil与Banco Ita ú Unibanco S.A.订立贷款，金额按CDI利率加每年1.62%的利率调整后为500,000雷亚尔，分三期于2022年10月、2023年4月和2023年10月偿还。2022年9月28日，Afya Brazil与Banco Ita ú Unibanco S.A签署了一项修正案，以延长其债务状况，将原定的还款日期从2022年和2023年推迟到2023年、2024年和2025年。由于这种延长，利差超过CDI的利率从1.62% p.y增加到1.90% p.y。
本协议有财务契约，公司不应使EBITDA同比减少50%或更多。截至2024年12月31日，公司遵守本协议规定的所有义务。
（b）2019年7月23日，Medcel与Financiadora de Estudos e Projetos（FINEP）签订了16,153雷亚尔的贷款，这是一家专注于为研发投资提供融资的政府机构，其利率基于TJLP（长期利率），将于2027年到期。第一批和第二批分别为6,734雷亚尔和4,130雷亚尔，分别于2019年10月和2020年12月提取，2023年3月和6月又提取了总额为5,288雷亚尔的额外款项，以开发医疗网络系列和其他数字内容。不存在与本协议相关的财务契约。总余额由银行理财保函担保。
（c）2020年10月28日，UnifipMoc与Banco Ita ú Unibanco S.A.签订了一笔金额为30,000雷亚尔的贷款。2021年6月30日，本协议修改为CDI利率加1.75%/年的利率调整。这笔贷款已于2023年7月、2024年1月和2024年7月分三期全部付清。
（d）于2021年4月26日，公司发行及出售150,000股被指定为A系列永久可转换优先股的永久可转换优先股，每股面值0.00005美元的Afya股份，价格为150,000千美元，相当于发行日的821,805雷亚尔。A系列永久可转换优先股是一类股权证券，在股息权利或清算时的权利方面排名优先于普通股。
每份A系列永久可转换优先股有权获得每年6.5%的现金股息，并可由持有人酌情转换为公司的A类普通股，初始转换价格为25.35美元。如果Afya的A类普通股在连续30个交易日的任何期间内至少有20个交易日的收盘价等于或高于折算率的150%，公司可在原发行日的三年周年或之后的任何时间要求转换任何或全部A系列永久可转换优先股。公司有权在指定证书中确定的原始发行日期七周年或之后的任何时间，以5%的溢价将其选择的任何或全部A系列永久可转换优先股赎回为现金、其普通股股份或其组合。在原定发行日期的五周年或之后，A系列可转换永续优先股持有人有权将全部或任何已发行的A系列可转换永续优先股赎回为现金、公司普通股或其组合，溢价5%（由公司选择，在特定条件下）将在指定证书中确定。5%的溢价被视为实际利率的一部分，并按比例确认至原发行日的五周年日为止。一旦发生控制权变更，持有人将有权按照指定证书中规定的价格将其A系列可转换永久优先股赎回为现金。
| F-45 |
Afya Limited 综合财务报表附注 以数千巴西雷亚尔表示，除非另有说明
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A系列可转换永久优先股只有在转换为普通股时才有权享有与普通股相同的投票权。
公司确定，A系列永久可转换优先股在发行时应归类为按摊余成本计算的金融负债，因为主要根据持有人的决定可赎回，并且存在交付资产（现金、其普通股股份或其组合）的合同义务，而公司在赎回事件中无法避免。金融负债以巴西雷亚尔计价，不受外币变动影响。
此外，由于整个工具被归类为负债，将A系列永续可转换优先股赎回为现金的嵌入式看跌期权是一种嵌入式衍生工具。一旦期权的行权价格与主合约密切相关，则不对嵌入衍生工具进行单独处理。
直接归属于A系列永续可转换优先股发行的初始交易费用与初始计量时的金融负债一起以公允价值计量。交易费用共计13030雷亚尔，包括法律顾问和顾问。
（e）2022年12月16日，Afya Brazil根据巴西证券委员会（CVM）第476条规则的条款，在巴西市场以受限制配售的方式公开发行了500,000份单一系列的简单、不可转换、无担保债券，每张面值为1雷亚尔，总金额为500,000雷亚尔。此次发行的债券到期日为2028年1月15日，本金将在2027年1月15日和2028年1月15日分两期等额支付，分别对应于交易的第四年和第五年。债券按CDI利率（巴西银行间隔夜利率的平均值，以252个工作日为基础）的100%每年加1.80%计息，于每年1月15日和7月15日每半年支付一次，直至到期日。
Afya Brazil受制于包括财务契约在内的某些义务，公司应在每个财政年度结束时保持净债务（不包括软银交易和租赁负债）与调整后EBITDA的比率低于或等于3.0 x，直至到期日。调整后EBITDA考虑净收入加上（i）所得税费用、（ii）净财务结果（不包括租赁负债的利息费用）、（iii）折旧和摊销费用（不包括使用权资产折旧费用）、（iv）股权报酬费用、（v）应占联营公司收入、（vi）收到的利息和（vii）非经常性费用。截至2024年12月31日，公司遵守本次融资中规定的所有义务。
直接归属于发行债券的交易费用，在初始计量时与金融负债一起以公允价值计量。交易费用共计3115雷亚尔，包括法律顾问和顾问。
（f）2024年8月7日，Afya Brazil与国际金融公司（“IFC”）签订贷款协议，通过收购支持其扩张计划。这笔融资是国际金融公司首笔基于教育领域社会目标的可持续发展相关贷款。国际金融公司贷款的定价将与Afya在选定的社会关键绩效指标中达到绩效目标水平挂钩，这些指标包括根据巴西教育部标准（“可持续性KPI”）为社区提供免费医疗咨询和教育质量。根据融资条款，国际金融公司将提供最高50万雷亚尔的贷款，自2027年4月起分七次等额半年分期偿还。利率为巴西CDI利率加1.20%，若实现可持续性KPI，可能下调15bps。
Afya Brazil受制于包括财务契约在内的某些义务，公司应在每个财政年度的每个季度的最后一天，在每个财政年度结束时保持净债务（不包括软银交易和租赁负债）与调整后EBITDA的比率低于或等于3.0 x，直至到期日。调整后EBITDA考虑净收入加上（i）所得税费用、（ii）净财务结果（不包括租赁负债的利息费用）、（iii）折旧和摊销费用（不包括使用权资产折旧费用）、（iv）股权报酬费用、（v）应占联营公司收入、（vi）收到的利息和（vii）非经常性费用。截至2024年12月31日，公司遵守本次融资中规定的所有义务。
| F-46 |
Afya Limited 综合财务报表附注 以数千巴西雷亚尔表示，除非另有说明
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| 12.2.2 | 租约 |
公司有物业租赁合同。租赁合同的期限一般在五个5至30年之间。期内并无转租或可变付款实质租赁协议。
截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的使用权资产和租赁负债的账面金额及年内变动情况如下：
| 使用权资产 | 租赁负债 | ||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | 2024 | 2023 | 2022 | ||
| 期初余额 |
|
|
|
|
|
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| 新增 |
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| 重新测量 |
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| 企业合并 |
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| 折旧费用 | (
|
(
|
(
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| 利息支出 |
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||||
| 本金的支付（i） | (
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(
|
(
|
||||
| 利息的支付（i） | (
|
(
|
(
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||||
| 核销（二） | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|
| 期末余额 |
|
|
|
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|
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| 余额： | 2024 | 2023 | 2022 | 2024 | 2023 | 2022 | |
| 当前 |
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|
|
||||
| 非现行 |
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|
|
|
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| （一） | 租赁负债支付的本金和利息计入筹资活动现金流量。 |
| （二） | 指提前终止不动产租赁合同。 |
截至2024年12月31日止年度，公司确认短期租赁和低价值资产的租赁费用为11,207雷亚尔（截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分别为10,871雷亚尔和12,153雷亚尔）。
| 12.2.3 | 应付售股股东款项 |
| 息率 | 2024 | 2023 | |
| 按摊余成本计算的应付账款 | |||
| IPEMED（a） |
|
|
|
| UniRedentor（b） |
|
|
|
| UniSL（c） |
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|
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| FCMPB（d） |
|
|
|
| Unigranrio（e） |
|
|
|
| 德尔雷（f） |
|
|
|
| 按公允价值计算的应付账款 | |||
| Medical Harbour（earn-out）（g） | - |
|
|
| Shosp（earn-out）（h） | - |
|
|
| Al é m da Medicina（earn-out）（i） | - |
|
|
| CardioPapers（earn-out）（j） | - |
|
|
| Unidom（k） |
|
|
|
|
|
|
||
| 当前 |
|
|
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| 非现行 |
|
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| 2024 | 2023 | 2022 | |
| 期初余额 |
|
|
|
| 新增-拟就企业合并转让的代价 |
|
|
|
| 获得许可证 |
|
||
| 本金的支付（i） | (
|
(
|
(
|
| 利息的支付（i） | (
|
(
|
(
|
| 利息 |
|
|
|
| 反转 | (
|
||
| 盈利的重新计量 |
|
|
|
| 其他 | (
|
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| 期末余额 |
|
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| （一） | 收购子公司支付本息计入投资活动现金流。 |
| F-47 |
Afya Limited 综合财务报表附注 以数千巴西雷亚尔表示，除非另有说明
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（a）2019年5月9日，Afya Brazil收购IPEMED 100%股权。45,303雷亚尔的对价于2020年2月、2021年、2022年、2023年和2024年按CDI费率调整后，分五期等额支付9,061雷亚尔。
（b）2020年1月31日，Afya Brazil收购UniRedentor 100%股权。100,000雷亚尔的对价从2021年1月至2024年7月分五期等额支付，按CDI费率调整。购买对价调整了4,503雷亚尔，该金额已从2021年2月支付的第一期付款中扣除。
（c）2020年5月5日，Afya Brazil收购UniSL100 %股权。60,456雷亚尔的对价分三期等额支付，按CDI费率调整。收购对价调整了7,816雷亚尔，该金额已从2021年5月5日支付的第一期付款中扣除。
（d）2020年11月9日，Afya Brazil收购FCMPB 100%股权。188894雷亚尔的对价在2024年11月之前分四期支付，按CDI费率调整。
（e）2021年8月4日，Afya Brazil收购Unigranrio 100%股权。调整后的总购买价格为618,956雷亚尔，其中60%在交易结束日以现金支付，40%在2022年至2025年期间分四期以现金支付，并按CDI费率调整。
（f）2023年1月2日，Afya Brazil收购DelRey 100%股权。234000雷亚尔的对价将在2024年1月、2025年1月和2026年1月分三次以现金支付，分别为134000雷亚尔、50000雷亚尔和50000雷亚尔，并按SELIC费率调整。
（g）2021年4月8日，Afya Brazil收购Medical Harbour 100%股权。与2021年和2022年的产品开发目标以及2023年的收入成就相关的9,000雷亚尔的收益已于2024年支付。
（h）2021年5月13日，Afya Brazil收购了Shosp的100%股权，其中包括2023年8月支付的与产品开发相关的513雷亚尔的收益，454雷亚尔将支付至2026年。
（i）2022年3月4日，Afya Brazil收购了Al é m da Medicina 100%的股权，并就2023年和2024年的收入目标成就和产品开发目标支付了高达19,200雷亚尔的收益。收购对价调整763雷亚尔，有利于出售股东。9600雷亚尔的或有对价是基于考虑到截至2024年12月31日的事实和情况的估计付款。
（j）2022年4月5日，Afya Brazil收购了CardioPapers 100%的股份，并就2023年和2024年市场证书方面的收入目标成就和其他目标支付了高达15,000雷亚尔的收益。收购对价调整333雷亚尔，有利于Afya。10,013雷亚尔的或有对价是根据考虑到截至2024年12月31日的事实和情况的估计付款计算得出的。
（k）2024年7月1日，Afya Brazil收购Unidom 100%股权。279,989雷亚尔的对价最多分十次年度分期支付，按CDI费率调整，条件是维持上一年每年175个医学院席位的授权。或有对价基于考虑到截至2024年12月31日的事实和情况的估计付款。见附注4.1。
| F-48 |
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| 12.3 | 公允价值 |
下表比较了公司金融工具的账面值和公允价值，但合理近似公允价值的账面值除外：
| 2024 |
2023 |
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| 账面金额 | 公允价值 | 账面金额 | 公允价值 | |
| 金融负债 | ||||
| 贷款和融资 |
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公司评估贸易应收款项、其他资产、贸易应付款项、应付售股股东账款及其他负债的公允价值与其账面值相若。
披露公允价值的金融工具以第二级公允价值计量层次为基础。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公允价值等级没有变化。
计息借款和融资的公允价值采用贴现现金流（DCF）法，采用反映截至报告期末发行人借款利率的贴现率确定。
截至2024年12月31日，考虑到有关此类医学院席位的法院诉讼程序的当前阶段和发展，触发已确认的或有对价付款的目标很可能将得到满足，包括与统一电子175个医学院席位的维护和预期批准有关的目标。于2024年12月31日确定的或有对价的公允价值反映了发展情况，除其他因素外，重新计量费用已通过损益确认。2024年12月31日的自身不履约风险评估为不重大。
| 12.4 | 金融工具风险管理目标和政策 |
公司的主要金融负债包括贷款和融资、租赁负债、应付售房股东账款和应付贸易账款。这些金融负债的主要目的是为公司的运营提供资金。公司的主要金融资产包括贸易应收款项及现金及现金等价物。
公司面临市场风险、信用风险和流动性风险。公司根据资本管理的目标监控市场、信用和流动性风险，并依靠董事会在与资本管理相关的决策及其与目标和风险的一致性方面的支持、监控和监督。该公司的政策是不得进行以投机为目的的衍生品交易。董事会审查并同意管理这些风险的政策，这些政策概述如下。
| 12.4.1 | 市场风险 |
市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。公司面临的市场风险与利率和外汇风险有关。以下章节中的敏感性分析涉及截至2024年12月31日的头寸。
a）利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。公司面临的市场利率变动风险主要涉及公司的现金等价物、贷款和融资以及应付售股股东的账款，利率浮动。
| F-49 |
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敏感性分析
下表显示了对现金等价物、贷款和融资的利息以及应付售股股东的账款的合理可能变化的敏感性。在所有变量保持不变的情况下，公司的所得税前收入通过浮动利率的影响而受到影响，具体如下：
| 2024 | 指数 | 基本利率 | |
| 现金等价物 |
|
|
|
| 贷款和融资 | (
|
|
(
|
| 贷款和融资 | (
|
|
(
|
| 应付售股股东款项 | (
|
(
|
|
| 应付售股股东款项 | (
|
(
|
|
| 净敞口 | (
|
| 增加基点 | ||
| +75 | +150 | |
| 对税前利润的净影响 | (
|
(
|
b）外汇风险
外汇风险是指风险敞口的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。截至2024年12月31日，公司面临的外汇汇率变动风险涉及以美元计价的现金及现金等价物21,610雷亚尔（2023年12月31日：23,173雷亚尔）。
敏感性分析
下表展示了截至2024年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，美元汇率（6.1917雷亚尔兑换1.00美元）10%的变化对公司所得税前收入的敏感性。
| 曝光 | +10% | -10% | |
| 现金等价物 |
|
|
(
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| F-50 |
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| 12.4.2 | 信用风险 |
信用风险是指交易对手不履行金融工具或客户合同项下义务，导致财务损失的风险。公司面临来自其经营活动（主要是贸易应收款项）和融资活动（包括现金和现金等价物）的信用风险。
客户信用风险由公司根据与客户信用风险管理相关的既定政策、程序和控制进行管理。定期监测未清客户应收款项。有关公司贸易应收账款的更多信息，请参见附注6。
来自银行和金融机构余额的信用风险由公司资金部门根据公司政策进行管理。盈余资金的投资仅与经批准的交易对手进行，并在分配给每个交易对手的限额内进行。
其金融资产的账面金额是公司在2024年12月31日和2023年12月31日财务状况表组成部分的最大信用风险敞口。
| 12.4.3 | 流动性风险 |
公司管理层有责任监控流动性风险。为了实现公司的目标，管理层定期审查风险并维持适当的准备金，包括与一级金融机构的银行信贷额度。管理层还持续监测预计和实际现金流量以及金融资产和负债的到期情况组合。
公司使用的财务资源主要需求产生于支付供应商货款、经营费用、劳动和社会义务、贷款和融资以及应付售股股东账款等。
下表汇总了基于合同未贴现金额的公司金融负债的到期情况：
| 截至2024年12月31日 | 不到1年 | 1至3年 | 3至5年 | 5年以上 | 合计 |
| 贸易应付款项 |
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| 贷款和融资 |
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| 租赁负债 |
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| 应付售股股东款项 |
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| 截至2023年12月31日 | 不到1年 | 1至3年 | 3至5年 | 5年以上 | 合计 |
| 贸易应付款项 |
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| 贷款和融资 |
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| 租赁负债 |
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| 应付售股股东款项 |
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| F-51 |
Afya Limited 综合财务报表附注 以数千巴西雷亚尔表示，除非另有说明
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| 12.5 | 融资活动产生的负债变动 |
| 2024年1月1日 | 本金的支付 | 利息的支付 | 增加和重新计量 | 利息 | 企业合并 | 其他 | 2024年12月31日 | |
| 贷款和融资（i） |
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(
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(
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| 租赁 负债（i） |
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(
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(
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(
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| 应付股息 | - | (
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- | - | - | - | |
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(
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(
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| 2023年1月1日 | 本金的支付 | 利息的支付 | 增加和重新计量 | 利息 | 企业合并 | 其他 | 2023年12月31日 | |
| 贷款和融资（i） |
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(
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(
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| 租赁 负债（i） |
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(
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(
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(
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| 应付股息 | - | (
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- | - | - | - | |
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(
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(
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(
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| 2022年1月1日 | 本金的支付 | 利息的支付 | 增加和重新计量 | 利息 | 企业合并 | 其他 | 2022年12月31日 | |
| 贷款和融资（i） |
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(
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(
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| 租赁 负债（i） |
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(
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(
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(
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| 应付股息 | - | (
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- | - | - | - | |
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(
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(
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(
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| （一） | 支付贷款本息和融资租赁负债计入筹资活动现金流量。 |
| 13 | 资本管理 |
为公司资本管理之目的，资本考虑总股本。公司资本管理的首要目标是实现股东价值最大化。
为实现其总体目标，公司的资本管理，除其他外，旨在确保其满足债券和其他贷款和融资项下的财务契约，包括净债务与调整后EBITDA的比率。违反财务契约将允许银行立即收回贷款和融资。本年度及以往年度未发生违反任何贷款及融资的财务契约的情况。
截至2024年12月31日止年度，管理资本的目标、政策或流程未发生变化。
| 14 | 劳动和社会义务 |
a）可变薪酬（奖金）
与雇员和管理层可变薪酬相关的奖金分别为35857雷亚尔、22185雷亚尔和24248雷亚尔，分别在截至2024年12月31日、2023年、2023年和2022年12月31日止年度的损益表中确认为服务成本和销售、一般和行政费用。
b）Afya Limited股份补偿计划
b.1）股票期权计划
股票期权计划于2019年8月30日获批准，自该日起授予公司高级管理人员和其他员工，后续行权价格变动经批准于2020年7月29日、2022年7月8日和2023年7月31日进行。此类变更被公司评估为修改，并根据国际财务报告准则第2号进行了会计处理。
2023年7月31日，人民和ESG委员会批准了一项基于股份的薪酬计划的变更，以留住人才并加强薪酬计划。2022年7月11日前授予的所有股票期权持有人，行权价格以IPO价格为巴西里亚斯或以上，均可获得将股票期权交换为若干限制性股票单位（RSU）的可能性，导致每份股票期权的加权平均转换比率为0.12个RSU，转换比率以原计划的公允价值为基础，在修改日，从而使修改后的奖励的公允价值总额与原计划保持一致。
| F-52 |
Afya Limited 综合财务报表附注 以数千巴西雷亚尔表示，除非另有说明
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由于这些修改，与公司以股份为基础的支付相关的费用反映了在授予日在归属期内的原始奖励成本加上在修改日期在股票期权归属期内重新定价的期权的增量公允价值。
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司向其高管授予了以下股票期权：
| 10月 2024 |
12月 2023 |
10月 2023 |
8月 2023 |
四月 2023 |
2月 2023 |
9月 2022 |
7月 2022 |
可能 2022 |
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| 金额 |
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| 计量日的行权价格 | R $
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R $
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R $
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R $
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R $
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R $
|
R $
|
R $
|
R $
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| 股息收益率（%） |
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| 预期波动（%） | -% | -% | -% | -% | -% | -% | -% | -% | -% |
| 无风险利率（%） | -% | -% | -% | -% | -% | % | % | -% | -% |
| 股票期权预期期限（年） | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 计量日股价 | R $
|
R $
|
R $
|
R $
|
R $
|
R $
|
R $
|
R $
|
R $
|
| 估值模型 |
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| 计量日的加权平均公允价值 | R $
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R $
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R $
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R $
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R $
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R $
|
R $
|
R $
|
R $
|
| F-53 |
Afya Limited 综合财务报表附注 以数千巴西雷亚尔表示，除非另有说明
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下表列出截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的股票期权数量和变动情况：
| 加权平均行权价 （以巴西里亚斯计算） |
股票期权数量 |
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| 2024 | 2023 | 2022 | ||
| 1月1日未结清 |
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| 已获批 |
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| 已锻炼 |
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(
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(
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| 股票期权换成RSU | (
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| 没收 |
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(
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(
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(
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| 过期 |
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(
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(
|
(
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| 12月31日未结清 |
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| 可行使 |
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截至2024年12月31日止年度损益表中销售、一般和管理费用中确认的股份补偿费用为17,394雷亚尔（2023年和2022年分别为20,850雷亚尔和27,242雷亚尔）。
b.2）限制性股票单位（RSU）计划
2022年7月8日，公司批准了员工限制性股票单位（RSU）计划。参与者有效获得限制性股份所有权的权利将以参与者自授予日起至归属期间继续担任业务集团的雇员或董事为条件。高管将有权每年按10%、20%、30%、40%的比例获得这些股份。
公司将RSU计划作为权益结算计划进行会计处理，但劳动和社会证券义务部分除外。
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司向其高管授予了以下受限制股份单位：
| 10月 2024 |
12月 2023 |
10月 2023 |
8月 2023 |
四月 2023 |
2月 2023 |
9月 2022 |
7月 2022 |
|
| 金额 |
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| 计量日的加权平均公允价值 | R $
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R $
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R $
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R $
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R $
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R $
|
R $
|
R $
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| 归属期（年） |
|
|
|
|
|
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下表列出截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度的受限制股份数目及变动：
| 2024 | 2023 | 2022 | |
| 1月1日未结清 |
|
|
|
| 已获批 |
|
|
|
| 股票期权换成RSU |
|
||
| 已锻炼 | (
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(
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| 没收 | (
|
(
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| 12月31日未结清 |
|
|
|
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度合并损益表中销售、一般和管理费用中确认的RSU费用总额分别为15,030雷亚尔、10,685雷亚尔和4,032雷亚尔。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的劳动和社会义务费用分别为8,988雷亚尔、7,177雷亚尔和2,167雷亚尔。
| F-54 |
Afya Limited 综合财务报表附注 以数千巴西雷亚尔表示，除非另有说明
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| 15 | 股权 |
股本
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司股本为17雷亚尔，包括截至2024年12月31日和2023年12月31日的49,920，068股A类普通股和43,802，763股B类普通股。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司法定资本为5万美元。
股息
截至2024年12月31日止年度，CCSI和IESVAP批准支付股息79,701雷亚尔，其中61,412雷亚尔分配给公司，18,289雷亚尔分配给非控股股东（2023年12月31日：65,539雷亚尔，其中46,788雷亚尔分配给公司，18,750雷亚尔分配给非控股股东；2022年12月31日：66,828雷亚尔，其中47,092雷亚尔分配给公司，19,736雷亚尔分配给非控股股东）。
股份回购计划
2023年3月24日，公司董事会通过第四次股份回购方案。自2023年3月24日起，根据市场情况，Afya可根据现行市场价格在公开市场回购最多2,000，000股已发行A类普通股，直至回购完成或2024年12月31日（以较早者为准）。截至2023年12月31日止年度，公司现金流出12,369雷亚尔。
2022年1月27日，公司董事会通过股份回购方案。根据市场情况，Afya可根据现行市场价格在公开市场回购最多1,874，457股已发行的A类普通股，自2022年1月27日开始，直至回购完成或2022年12月31日（以较早者为准）。公司完成了本次回购计划下已获批准的股份回购的收购。截至2022年12月31日止年度，公司现金流出152,317雷亚尔。
下表显示截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的库存股数量和变动情况：
| 库存股数量 | 平均价格 （以巴西里亚斯计算） |
|
| 2022年1月1日未结清 |
|
|
| 已回购 |
|
|
| 2022年12月31日未偿还 |
|
|
| 已回购 |
|
|
| 根据股份补偿计划交付 | (
|
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| 截至2023年12月31日 |
|
|
| 根据股份补偿计划交付 | (
|
|
| 截至2024年12月31日 |
|
|
| 16 | 每股收益（“EPS”） |
基本每股收益的计算方法是，归属于公司权益持有人的净利润除以年内已发行普通股的加权平均数。
稀释每股收益的计算方法是，归属于母公司权益持有人的净利润除以年内已发行普通股的加权平均数加上所有潜在股份转换后将发行的具有稀释效应的加权平均股数。
稀释每股收益计算包括授予关键管理层的股票期权，当影响具有稀释性时使用库存股法。公司拥有潜在摊薄股份类别的股票期权和受限制股份单位计划。
软银的A系列永久可转换优先股在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度具有反稀释性，不计入稀释后的每股收益。
下表列示了基本和稀释每股收益的计算：
| F-55 |
Afya Limited 综合财务报表附注 以数千巴西雷亚尔表示，除非另有说明
|
| 2024 | 2023 | 2022 | |
| 分子 | |||
| 归属于母公司权益持有人的净利润 |
|
|
|
| 分母 | |||
| 加权平均流通股数 |
|
|
|
| 股票期权及受限制股份单位摊薄的影响 |
|
|
|
| 经稀释影响调整后的加权平均流通股数 |
|
|
|
| 基本每股收益（R $） |
|
|
|
| 稀释每股收益（雷亚尔） |
|
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| 17 | 收入 |
| 2024 | 2023 | 2022 | |
| 学费 |
|
|
|
| 其他 |
|
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| 扣除 | |||
| 折扣和奖学金 | (
|
(
|
(
|
| 提前付款折扣 | (
|
(
|
(
|
| 回报 | (
|
(
|
(
|
| 税收 | (
|
(
|
(
|
| PROUNI | (
|
(
|
(
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| 客户合同收入 |
|
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| 收入确认时点 | |||
| 学费、数字内容和应用程序订阅费-随时间转移 |
|
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| 其他-在某个时间点转移 |
|
|
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该公司与客户签订的合同收入全部在巴西。公司无需就PROUNI计划下未满毕业学位的收入缴纳社会融合计划税（Programa de Integra çã o Social，或PIS）和社会贡献税（Contribute çã o para o Financiamento da Seguridade Social，或COFINS）。
下表列示截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度公司经营分部的损益表。由于经营分部的变动，截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的分部资料已作出追溯调整，以作比较之用。见附注3。
| 本科 | 继续教育 | 医疗实践解决方案 | 抵销（分部间交易） | 2024 | |
| 服务或货物的种类 |
|
|
|
(
|
|
| 学费 |
|
|
|
||
| 其他 |
|
|
|
(
|
|
| 收入确认时点 |
|
|
|
(
|
|
| 随时间转移 |
|
|
|
(
|
|
| 在某个时间点转移 |
|
|
|
|
| 本科 | 继续教育 | 医疗实践解决方案 | 抵销（分部间交易） | 2023 | |
| 服务或货物的种类 |
|
|
|
(
|
|
| 学费 |
|
|
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| 其他 |
|
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|
(
|
|
| 收入确认时点 |
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|
|
(
|
|
| 随时间转移 |
|
|
|
(
|
|
| 在某个时间点转移 |
|
|
|
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| 按分部划分的收入 | 本科 | 继续教育 | 医疗实践解决方案 | 抵销（分部间交易） | 2022 |
| 服务或货物的种类 |
|
|
|
(
|
|
| 学费 |
|
|
|
||
| 其他 |
|
|
|
(
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|
| 收入确认时点 |
|
|
|
(
|
|
| 随时间转移 |
|
|
|
(
|
|
| 在某个时间点转移 |
|
|
|
(
|
|
| F-56 |
Afya Limited 综合财务报表附注 以数千巴西雷亚尔表示，除非另有说明
|
| 18 | 按性质划分的成本及开支 |
| 2024 | 2023 | 2022 | |
| 薪资 | (
|
(
|
(
|
| 医院和医疗协议 | (
|
(
|
(
|
| 折旧及摊销 | (
|
(
|
(
|
| 租赁费用 | (
|
(
|
(
|
| 公用事业 | (
|
(
|
(
|
| 维修保养 | (
|
(
|
(
|
| 股份补偿 | (
|
(
|
(
|
| 税费支出 | (
|
(
|
(
|
| 教育服务 | (
|
(
|
(
|
| 销售与市场营销 | (
|
(
|
(
|
| 预期信贷损失备抵 | (
|
(
|
(
|
| 差旅费 | (
|
(
|
(
|
| 咨询费 | (
|
(
|
(
|
| 其他 | (
|
(
|
(
|
| 合计 | (
|
(
|
(
|
| 服务成本 | (
|
(
|
(
|
| 销售、一般和管理费用 | (
|
(
|
(
|
| 合计 | (
|
(
|
(
|
| 19 | 财务结果 |
| 2024 | 2023 | 2022 | |
| 金融投资收益 |
|
|
|
| 收到的利息 |
|
|
|
| 其他 |
|
|
|
| 财务收入 |
|
|
|
| 利息支出 | (
|
(
|
(
|
| 租赁负债的利息支出 | (
|
(
|
(
|
| 财政贴息 | (
|
(
|
(
|
| 银行手续费 | (
|
(
|
(
|
| 金融交易税收（IOF） | (
|
(
|
(
|
| 其他 | (
|
(
|
(
|
| 财务费用 | (
|
(
|
(
|
| 净财务结果 | (
|
(
|
(
|
| F-57 |
Afya Limited 综合财务报表附注 以数千巴西雷亚尔表示，除非另有说明
|
| 20 | 所得税 |
所得税包括对巴西业务的税收，与企业所得税（IRPJ）和净利润社会贡献（CSLL）相关。根据巴西税收立法，所得税和社会贡献由法人实体评估和支付，而不是合并计算。
所得税费用调节
下表列出截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的所得税费用调节情况：
| 2024 | 2023 | 2022 | |
| 所得税前收入 |
|
|
|
| 法定所得税率 |
|
|
|
| 按法定税率征收的所得税 | (
|
(
|
(
|
| 和解调整： | |||
| 对不受征税实体的损失的税收影响 | (
|
(
|
(
|
| PROUNI-财政奖励（i） |
|
|
|
| 未确认的递延税项 | (
|
(
|
(
|
| 确认的递延税项 |
|
||
| 推定利润所得税制度影响（二） |
|
(
|
(
|
| 永久调整 | (
|
(
|
(
|
| 其他 |
|
|
|
| 所得税费用 | (
|
(
|
(
|
| 当前 | (
|
(
|
(
|
| 延期 | (
|
|
|
| 有效率 |
|
|
|
| （一） | 公司遵守根据第11,096/2005号法律建立的PROUNI，这是一项联邦计划，在遵守本法要求的某些要求时，免除公司缴纳所得税和社会贡献。 |
| （二） | 巴西税法规定，上一财政年度毛收入高达78,000雷亚尔的公司可以使用假定的利润税制度，按毛收入的百分比计算所得税。若干附属公司的推定利润的影响，是指按此方法征收的税项与按适用于附属公司应课税利润的法定税率应予支付的金额之间的差额。 |
递延所得税
截至2024年12月31日，公司累计未确认的暂时性差异递延所得税资产和税项损失金额为1,266，126雷亚尔的计税基础（2023年12月31日：1,211，909雷亚尔），该资产不存在任何可用于支持将这些暂时性差异确认为递延税项资产的税收筹划机会。因此，公司没有在这些金额上确认递延所得税资产。
| F-58 |
Afya Limited 综合财务报表附注 以数千巴西雷亚尔表示，除非另有说明
|
| 21 | 法律程序和意外情况 |
对损失可能性被评估为很可能发生的劳动、民事和税务诉讼的相关规定如下：
| 劳动 | 民事 | 税收 | 合计 | |
| 截至2022年1月1日的余额 |
|
|
|
|
| 新增 |
|
|
|
|
| 反转 | (
|
(
|
(
|
(
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| 截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
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| 企业合并 |
|
|
|
|
| 新增 |
|
|
|
|
| 反转 | (
|
(
|
(
|
(
|
| 截至2023年12月31日的余额 |
|
|
|
|
| 企业合并 |
|
|
|
|
| 新增 |
|
|
|
|
| 反转 | (
|
(
|
(
|
(
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| 截至2024年12月31日的余额 |
|
|
|
|
公司作为当事方的重大劳动诉讼是由前雇员或外包服务提供商提起的，他们寻求强制执行据称不是公司提供的劳动权利。司法程序涉及雇佣保证金（前服务提供商提起的司法程序）、加班、危险工作场所条件的保费、法定遣散费、遣散费延迟罚款以及与工作场所相关事故的赔偿。
公司作为当事方的民事索赔一般涉及消费者索赔，包括与学生投诉有关的索赔。
该公司作为当事方的税务索赔大多是巴西联邦和市政税务当局提交的税务止赎。
管理层及其法律顾问评估的其他民事、劳动和税务诉讼为可能的损失风险，对此没有确认任何条款，具体如下：
| 2024 | 2023 | |
| 劳动 |
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| 民事 |
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| 税收 |
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截至2024年12月31日，公司在其他非流动资产中记录的与税收、民事和劳动诉讼相关的司法存款金额为16,938雷亚尔（2023年12月31日：14,187雷亚尔）。
根据公司与所收购附属公司的售股股东之间的股份买卖协议（“协议”）的条款，公司评估售股股东对在收购完成日期之前或之后因所发生的作为或不作为而产生的任何条款（包括劳工、税务和民事）承担全部责任，这些条款是或将是任何第三方的索赔标的。
考虑到公司记录的法律诉讼的准备金是由收购结束日期之前发生的事件引起的，因此，在其有效实现损失的情况下，将支付的金额的任何责任完全属于出售股东。在这方面，协议规定，公司及其子公司获得赔偿，因此免除与上述或有负债相关的任何负债，因此，与此类或有事项相关的拨备金额在非流动负债中列报，对应金额78,701雷亚尔（2023年12月31日：81,855雷亚尔）在非流动其他资产中列报。
| F-59 |
Afya Limited 综合财务报表附注 以数千巴西雷亚尔表示，除非另有说明
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| 22 | 非现金交易 |
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司进行了未反映在现金流量表中的非现金交易。主要非现金交易情况如下：
| 2024 | 2023 | 2022 | |
| 使用权资产和租赁负债的增加和重新计量 |
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| Al é m da Medicina、CardioPapers和GLIC盈利的重新计量 |
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| 以相应赔偿资产增加（转回）法律诉讼准备，净额 | (
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| 通过应付售股股东的账款增加无形资产和商誉。见附注4.1。 |
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| 23 | 后续事件 |
股息分配
2025年3月12日，公司董事会批准第一次股息分配，金额为1.298亿雷亚尔，占公司截至2024年12月31日止年度综合净收入的20%，每股股息为1.348923雷亚尔，于2025年4月4日以美元支付给截至2025年3月26日营业时间结束时登记在册的股东。这笔款项将按照巴西央行于2025年3月13日公布的汇率（PTAX）进行支付。
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| F-60 |