美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表14D-9

（第3号修正案）

招标/推荐声明

根据《1934年证券交易法》第14（d）（4）条

 

 

Decibel Therapeutics, Inc.

（标的公司名称）

 

 

Decibel Therapeutics, Inc.

（提交声明的人的姓名）

 

 

普通股，每股面值0.00 1美元

（证券类别名称）

24343R 106

（CUSIP证券类别编号）

努哈德·侯赛尼

董事总经理

Decibel Therapeutics, Inc.

Boylston街1325号，套房500

马萨诸塞州波士顿02215

(617) 370-8701

（获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码

代表该人提交申报书）

连同副本：

Andrew R. Brownstein，Esq。

Victor Goldfeld，Esq。

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz

西52街51号

纽约，NY 10019

(212) 403-1000

 

 

 

☐	如果备案仅涉及投标要约开始前的初步通信，请选中此项。

 

 

 

对附表14D-9的第3号修正案（本“修正案”）对特拉华州公司Decibel Therapeutics, Inc.（“Decibel”）最初于2023年8月25日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于附表14D-9的征求/推荐声明（经不时修订或补充的“附表14D-9”）进行了修订和补充，该声明涉及特拉华州公司Symphony Acquisition Sub，Inc.（“买方”）和纽约公司再生元制药公司（“再生元制药”）的全资子公司的要约收购，（i）每股4.00美元，以现金支付，不计利息，并可扣减任何适用的预扣税款（“现金对价”），加上（ii）每股一项不可交易的合同或有价值权（每份为“CVR”），这使持有人有权在Decibel的主要研究候选产品DB-OTO达到某些临床开发和监管里程碑后，可能获得每CVR总计3.50美元的或有付款，不计利息，并可扣减任何适用的预扣税款，在规定的期限内，并根据与再生元制药和分贝双方同意的权利代理人签订的或有价值权利协议的条款和条件（现金对价加上一份CVR，合称为“要约对价”），根据截至2023年8月25日的收购要约（连同对其的任何修订或补充，简称“收购要约”）和相关的送文函（连同对其的任何修订或补充，简称“送文函”）中规定的条款和条件，与购买要约一起构成“要约”）。再生元制药和买方于2023年8月25日联合向美国证券交易委员会提交了一份附表TO（不时修订或补充，简称“附表TO”）的要约收购声明。购买要约和递送函已分别作为附表14D-9的证据（a）（1）（A）和（a）（1）（B）提交。

本修正案中使用但未作定义的大写术语应具有附表14D-9中赋予这些术语的相应含义。附表14D-9所列资料保持不变，并以参考方式并入本文，但此种资料在本文具体规定的范围内作了修正或补充。

项目8。补充资料。

现对经修正的附表14D-9项目8进行修正和补充，在该项目8的结尾处题为“—（g）前瞻性陈述”（应改为“—（h）前瞻性陈述”）的最后一小节之前增加以下新的小节：

“（g）要约的最终结果及合并的完成

要约于美国东部时间2023年9月22日晚上11：59（该日期和时间，即“到期时间”）后一分钟到期。Computershare以要约保管人的身份告知，截至要约期满时，共有19,797，530股根据要约有效提交且未有效撤回，其中股份连同买方及其关联公司实益拥有的所有其他股份，约占截至要约期满时已发行股份的86.12%。截至届满时间，根据要约有效提交而未有效撤回的股份数目，连同买方及其附属公司实益拥有的所有其他股份，均符合最低条件。在要约期满后，买方不可撤销地接受根据要约有效提交但未有效撤回的所有股份。买方将立即支付所有这些股份。

作为收购过程的最后一步，再生元制药于2023年9月25日根据DGCL第251（h）条完成了对分贝的收购，没有经过分贝股东的投票。合并生效时，买方与分贝公司合并，分贝公司不再单独存在，分贝公司继续作为存续公司和再生元制药的全资子公司。每一股已发行及未发行的股份（不包括（i）分贝拥有或在分贝库房持有的股份，（ii）当时由再生元制药或买方持有的股份，（iii）当时由再生元制药的任何全资附属公司（买方除外）或分贝的任何全资附属公司持有的股份，及（iv）该等股份的持有人已根据香港海关总署第262条适当行使及完善评估要求的股份）已自动转换为其后仅代表收取要约代价的权利。

由于合并，股票将被摘牌，并将停止在纳斯达克全球精选市场交易。再生元制药和买方打算采取步骤，促使终止根据《交易法》进行的股票登记，并在实际可行的情况下尽快中止分贝根据《交易法》承担的所有报告义务。

2023年9月25日，再生元制药发布了一份新闻稿，宣布要约到期和结果。新闻稿全文作为附件（a）（5）（I）载入本文，并以引用方式并入本文。"

项目9。展品

现修正和补充附表14D-9项目，在展品清单中增加下列附件：

 

附件编号		说明
（a）（5）（I）		再生元制药公司2023年9月25日新闻稿（参考附表TO的附件（a）（5）（A））。

签名

经适当查询并尽我所知及所信，本人保证本声明所载资料的真实性、完整性及正确性。

日期：2023年9月25日