美国
证券交易委员会

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根据第14（d）（1）或13（e）（1）条作出的要约收购声明
《1934年证券交易法》

（修订第5号）

桑坦德银行 M é xico，S.A.，Instituci ó n de Banca M ú ltiple，Grupo Financiero Santander M é xico

（标的公司名称（发行人））

Banco Santander, S.A.

（申报人（要约人）名称）

B系列股份，面值PS.3.7 80782962 *

美国存托股票（每份股票代表五只B系列股票）

（证券类别名称）

MX41BS060005（B股系列）

（ISIN证券类别编号）

05969B103（代表B系列股票的美国存托股票）

（CUSIP证券类别编号）

Banco Santander, S.A.

纽约分行

E.第53街45号

纽约，纽约10022

Attn：Mercedes Pacheco，董事总经理兼高级法律顾问

电话：（212）350-3500

（代表备案人获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话）

附副本至：

Michael J. Willisch，esq。

Davis Polk & Wardwell LLP

Paseo de la Castellana，41岁

西班牙马德里28046

电话：+ 34917689600

勾选下面的适当方框，以指定与报表相关的任何交易：

如果备案是报告要约收购结果的最终修订，请选中以下框：

如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依赖的适当规则条款：

本第5号修正案（本“第5号修正案”）修订和补充根据西班牙王国法律组建的公司Banco Santander, S.A.（“买方”）于2023年2月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表TO的要约收购声明（经2023年3月6日第1号修正案、2023年4月10日第2号修正案、2023年4月13日第3号修正案、2023年5月15日第4号修正案、第5号修正案以及不时进一步修订或补充的“附表TO”）。

附表TO涉及买方要约收购所有已发行和流通的（i）B系列股份的桑坦德银行 M é xico，S.A.、Instituci ó n de Banca M ú ltiple、Grupo Financiero Santander M é xico，一家在墨西哥合众国注册成立的公司（“公司”），每股面值PS. 3.7 8078296（“B系列股份”），以及（ii）公司的美国存托股份（每份股份代表五股B系列股份）（“ADS，及连同B系列股份，“股份”），在每宗个案中（买方直接或间接拥有的任何B系列股份或ADS除外），按日期为2023年2月7日的购买要约（可能会不时修订或补充，“购买要约”）所载的条款及条件，以每股B系列股份24.52 PS现金或每股ADS相当于122.6 PS的美元现金，不计利息，其副本作为附件（a）（1）（i）附于附表，及B股及ADS转递函（两者均定义于购买要约）的相关接纳，其副本分别作为附件（a）（1）（ii）及（a）（1）（iii）附于附表TO。

除本修正案第5号另有规定外，附表TO中所列信息保持不变，并在与本修正案第5号中的项目相关的范围内通过引用并入本文。此处使用但未定义的大写术语具有附表TO中赋予它们的含义。

项目1至9和项目11。

现对购买要约和附表第1至9项和第11项所载信息进行修正和补充，在此种项目通过引用纳入购买要约所载信息的范围内，增加以下文字：

“法定卖出于2023年11月15日到期。根据法定卖出，买方已购买及支付（或接受付款，视情况而定）合共9,243，880股B系列股份，合共占要约所针对的B系列股份总数约3.62%及公司股本约0.14%。

因此，B系列股份总数为253,550，193股（包括以ADS为代表的152,639，655股B系列股份），合计约占要约所针对的B系列股份总数（包括以ADS为代表的B系列股份）的99.33%，占公司股本的约3.74%有效要约进入和未有效退出要约（包括初始要约期和法定卖出）。这些金额包括在美国要约的初始要约期内通过担保交割通知有效投标的ADS所代表的169,855股B系列股票。在收购合共253,550，193股B系列股份（包括以ADS为代表的152,639，655股B系列股份）生效后，买方在公司的持股比例约为公司股本的99.97%。”

签名

经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

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*此前已提交。