EX-10.1 3 picardMedical _ ex10-1.htm 展览10.1

附件 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2026年4月7日（“执行日”），由特拉华州公司PICARD MEDICAL，INC.（“公司”）与怀俄明州有限责任公司QUICK CAPITAL，LLC（“买方”）签订。此处使用的每个大写术语应具有下文第10节中赋予的含义或此处另有定义的含义。

然而，公司与买方正依据美国证券交易委员会（“SEC”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则和条例提供的证券登记豁免来执行和交付本协议；和

然而，买方希望购买且公司希望根据本协议（i）中规定的条款和条件发行和出售公司的可转换本票，其形式为本协议所附的附件 A，面值为555,555.56美元，融资总额为本协议所附发行附表中规定的500,000.00美元（该票据连同为取代该票据而发行的任何票据或作为其上的股息或根据该票据的条款以其他方式发行的任何票据，“票据”），根据票据条款可转换为公司普通股股份（“转换股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”）；连同将作为购买票据的额外对价发行的80,128股普通股（占票据价值的15%）（“原始股份”），发行附表中规定的这些金额（票据、转换股份和原始股份统称为“证券”；和

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，公司与买方特此约定如下：

证券的买卖.

(a)

收盘.在交割日（定义见下文），公司应向买方出售和发行，买方应购买本金金额的票据并为其提供资金，并就该资金价格在发行时间表根据（the "收盘“），该等供资额在结账时应为500,000.00美元（以下简称”公司融资金额”更少的法律费用和尽职调查费用）。

(b)

截止日期.在满足（或书面放弃）第第7款和第8款以下是根据本协议发行和出售构成交割的票据的日期（“截止日期”）为执行日。

（c）

付款方式.在截止日期，买方应根据公司的书面接线指示，以电汇立即可用的资金的方式交付公司资金金额。

（d）

发起股份.于截止日期，公司须按规定向买方交付原始股份发行时间表.

买方的代表和认股权证.买方声明并向公司保证：

(a)

投资目的.截至执行日，买方为自己的账户购买证券仅用于投资，而不是为了公开出售或分销，除非根据《证券法》登记或豁免登记的销售；提供了,然而，即通过作出上述陈述和保证，买方不同意在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留在任何时候根据或根据登记声明或《证券法》下的豁免处分全部或任何部分证券的权利。

(b)

对豁免的依赖.买方理解，向其提供和出售证券是依赖于美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免，并且公司依赖于此处所述买方的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性以及买方的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及买方获得证券的资格。

（c）

信息.买方及其顾问（如有）已获提供买方或其顾问所要求的与公司业务、财务及营运有关的所有资料，以及与证券发售及出售有关的资料。买方及其顾问，如果有的话，有机会向公司提问。尽管有上述规定，公司未向买方披露任何重大非公开信息，也不会披露此类信息，除非此类信息在向买方披露之前或之后立即向公众披露。买方或其任何顾问或代表进行的此类查询或任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响买方依赖公司载于第3款下面。

（d）

授权；强制执行；组织.本协议已获得买方的正式有效授权。本协议已正式签署并代表买方交付，本协议构成买方根据其条款可强制执行的有效且具有约束力的协议。买方是一家根据怀俄明州法律组建的有限责任公司。

（e）

认可投资者地位.买方是（i）根据《证券法》的《一般规则和条例》第501条规则（a）（3）（an“认可投资者"），（ii）在进行本协议及相关文件所述类型的投资方面有经验，（iii）由于其高级职员（如果是实体）和专业顾问（他们与公司或其任何关联公司或销售代理没有任何关联关系或以任何方式获得补偿）的业务和财务经验，能够保护其与本协议及相关文件所述交易有关的自身利益，以及（iv）能够承担其在证券投资的全部损失。

（f）

一般征集.买方购买证券并非由于在任何报纸、杂志或类似媒体上刊登或通过电视或广播或在任何研讨会或任何其他一般招标或一般广告上展示的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通讯。

公司的代表及授权书.本公司向买方声明并保证，截至执行日期和截止日期（或截至下文明确规定的其他时间）：

(a)

公司治理合规:

（一）

发行票据及转换股份及发起股份.在发行时，原始股份已获得正式授权，并正在有效地向买方发行，并将全额支付且不可评估，并且免于与发行有关的所有税款、留置权、债权和产权负担。该票据已获得正式授权，并正在向买方有效发行。转换股份已获正式授权并完全保留以供发行，并在根据票据条款转换票据后，将有效发行、全额支付且不可评税，且免于就发行票据而征收的所有税款、留置权、债权和产权负担，持有人有权享有授予普通股持有人的所有权利。除交易文件和《证券法》规定的转让限制外，转换股份不受公司股东的优先购买权或其他类似权利的约束（已被放弃的范围除外），也不会对其持有人施加个人责任。

（二）

组织和资格.该公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有必要的公司权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展业务。各附属公司均为正式成立或以其他方式组织、有效存在且根据其成立或组织的司法管辖区法律具有良好信誉的实体，拥有必要的公司权力和权力，以拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司及附属公司各自并无违反或违反其各自的证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展的业务或其拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，除非未能具备如此资格或信誉良好（视情况而定）不可能产生或合理地预期会导致重大不利影响，且没有在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销的程序，限制或限制这种权力和权威或资格。

（三）

授权；强制执行.公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和履行其在本协议及其他交易文件项下的义务。本协议及其他交易文件由本公司签立及交付，并由本公司完成本协议所设想的交易，因而已获得所有必要的公司行动的正式授权，无须再获得本公司或其董事会或股东的同意或授权。本协议和其他交易文件中的每一份均已由公司正式签署和交付，并构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，除非此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债或与债权人权利和补救措施有关或一般影响强制执行的类似法律或其他一般适用的衡平法原则的限制。

（四）

大写.截至执行日期，公司的法定股本为SEC文件（定义见下文）中所述。除非载列于附表3（a）（四），自最近提交SEC文件以来，公司没有发行任何股本，除了根据公司股票期权计划下的员工股票期权的行使、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股以及根据截至最近提交SEC文件之日已发行普通股等价物的转换和/或行使。除SEC文件中披露的情况外，没有根据公司的股票期权计划为发行保留任何股份，没有根据可行使、可转换为或可交换为普通股股份的任何普通股等价物（票据除外）的条款为发行保留任何股份，并且在票据转换时（根据票据和转让代理指示函的要求）为发行保留足够的股份。所有这些流通在外的股本股份均获得正式授权、有效发行、缴足股款、且不可评估，或在发行时将获得正式授权。本公司股本中的任何股份均不受本公司股东的优先购买权或任何其他类似权利或因本公司的作为或不作为而施加的任何留置权或产权负担的约束。除豁免发行和SEC文件所披露的情况外，截至执行日，（i）没有未行使的期权、认股权证、以股代息、认购权、看跌期权、认购权、优先购买权、协议、谅解、债权或其他任何性质的承诺或权利，或可转换为或可交换为公司或其任何子公司的任何股本股份的证券或权利，或公司或其任何附属公司有义务或可能有义务发行公司或其任何附属公司的额外股本的安排，（ii）没有任何协议或安排，根据该协议或安排，公司或其任何附属公司有义务根据《证券法》登记出售其任何证券，及（iii）没有任何反稀释或

公司发行的任何证券（或向证券持有人提供权利的任何协议）中所载的价格调整条款将由该证券的发行触发。公司已在其SEC文件中提交了在执行日期生效的公司注册证书、在执行日期生效的公司章程、可转换为公司普通股或可行使为公司普通股的所有证券的条款及其持有人与此相关的重大权利的真实和正确的副本。公司应向买方提供一份由公司首席执行官代表公司在截止日期签署的此项陈述的证明。

（五）

没有冲突.本公司签立、交付及履行本协议及其他交易文件，以及本公司完成本协议及由此拟进行的交易（包括但不限于发行及保留发行换股股份）将不会（a）导致违反本公司或任何附属公司的证书或公司章程、附例或其他组织或章程文件，（b）与（与豁免发行有关的除外）相冲突，或构成重大违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为重大违约的事件），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修改、加速或取消公司或任何子公司作为一方的任何承销或类似协议的任何协议、契约、文书或任何“锁定”或类似规定的权利，或（c）导致违反任何联邦、州或地方法律、规则、条例、命令，适用于公司或任何子公司或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令（包括联邦和州证券法律和法规）（个别或总体上不会产生重大不利影响的冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规除外），公司也不存在违反、冲突或违反上述任何规定的情况。公司的业务并未违反任何政府实体的任何法律、条例或法规，但可能的违规行为单独或总体上不会也不会产生重大不利影响。根据联邦、州或地方法律、规则或条例，公司无须获得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，或向其作出任何备案或登记，以便其发行转换股份或执行、交付或履行其在本协议或其他交易文件下的任何义务（公司可能需要在交割后作出的任何SEC、FINRA或州证券备案除外）。

(b)

SEC和发行合规:

（一）

SEC文件.公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，以便公司被视为完全“全面报告”和“当前”，并符合《交易法》第13或15（d）节的定期和当前报告要求，并符合《证券法》规则144（c）（1）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，在此统称为“SEC文件”).SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）以及适用于此类SEC文件的其他联邦法律、规则和条例的要求，并且，除本协议附表3（b）（i）中披露的情况外，SEC文件均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（二）

财务报表.纽约证券交易所美国备案和披露文件以及SEC文件中包含的公司财务报表（“财务报表”）在所有重大方面的形式和实质上均符合适用的会计要求和SEC公布的规则和条例以及与此相关的其他适用规则和条例。该等财务报表是根据在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的（除非（a）在该等财务报表或其附注中另有说明，或（b）在未经审计的中期报表的情况下，在可能不包括脚注或可能是简明或简要报表的情况下），并在所有重大方面公允地反映了公司截至财务报表日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量（主题，在未经审计的报表的情况下，对正常的、不重要的、年终审计调整）。公司维持一套适合其规模的内部会计控制制度。公司与未在财务报表中披露或以其他方式合理可能产生重大不利影响的未合并或其他表外实体之间不存在任何交易、安排或其他关系。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成重大、非公开信息的任何信息。本公司理解并确认买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。

（三）

关于买方购买证券的确认书.公司承认并同意，买方仅以公平买方的身份就交易文件和在此及由此设想的交易行事，并且买方既不是（i）公司或其任何子公司的高级职员或董事，也不是（ii）公司或其任何子公司的“关联公司”（定义见第144条）。公司进一步承认，买方并非作为公司或其任何子公司（或以任何类似身份）的财务顾问或受托人

对交易文件和特此及因此拟进行的交易，以及买方或其任何代表或代理人就交易文件和特此及因此拟进行的交易提供的任何建议，仅仅是买方购买证券的附带行为。公司进一步向买方声明，公司订立交易文件的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

（四）

没有整合发行.本公司或代表本公司或彼等行事的任何人士均未直接或间接就任何证券作出任何要约或出售，或在向买方发行证券的《证券法》规定需要登记的情况下招揽任何购买任何证券的要约。就适用于公司或其证券的任何股东批准条款而言，向买方发行证券将不与公司证券的任何其他发行（过去、当前或未来）相结合。

（五）

经纪人.任何经纪商均无权就本次交易拟进行的交易获得公司应付的佣金，且公司未采取任何会引起任何人就与本协议有关的经纪佣金、交易费或类似付款或本协议拟进行的交易提出索赔的行动。任何应付予任何经纪的所有费用，除另有规定外，均须由公司于收市时支付及付清第1（c）款）本协议。公司将使用上市券商附表3（b）（五）以促进该协议所设想的交易。

（六）

披露.本协议所载并根据与本协议所设想的交易有关而向买方提供的与本公司或其任何附属公司有关或与之有关的所有信息在所有重大方面均为真实和正确的，并且本公司没有根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述任何必要的重要事实，而不是误导。没有发生或存在与公司或其任何子公司或其业务、财产、前景、运营或财务状况有关的任何事件或情况，而根据适用法律、规则或条例，这些事件或情况要求公司进行公开披露或公告，但尚未如此公开宣布或披露（假设为此目的，公司根据《交易法》提交的报告正在被纳入公司根据《证券法》提交的有效登记声明中）。

（七）

壳公司状况.公司目前不是《证券法》第144（i）（1）（i）条规定的发行人，如果之前在任何时候是这样的发行人，那么公司须遵守《交易法》第13或15（d）条的报告要求，已提交《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告和其他材料（如在过去12个月内适用），并且，截至执行日期至少一年前的日期，已向SEC提交了当前的“表格10信息”（定义见《证券法》第144（i）（3）条），以反映其作为不再是《证券法》第144（i）（1）（i）条所述发行人的实体的地位。

（八）

无取消资格事件.关于依据《证券法》第506条规则根据本协议提供和出售的证券（“条例D证券”），公司、其任何前任、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与本协议项下发售的公司其他高级管理人员、公司已发行有表决权股本证券20%或以上的任何实益拥有人（按投票权计算），或任何发起人（该术语在《证券法》第405条规则中定义）在出售时以任何身份与公司有关联（每一“发行人覆盖人”和，一起，“发行人覆盖的人”）受制于《证券法》第506（d）（1）（i）（viii）条所述的任何“不良行为者”取消资格事件（每个，a“取消资格事件"），但规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件除外。公司已行使合理谨慎以确定是否有任何发行人覆盖的人受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守规则506（e）项下的披露义务，并已向买方提供了根据规则提供的任何披露的副本。

（九）

其他获覆盖人士.本公司并不知悉任何人士（任何发行人涵盖人士除外）已或将因与任何D规例证券的出售有关的招揽买方或潜在买方而获得（直接或间接）报酬。

（x）

无一般征集；配售代理.本公司、其任何附属公司或联属公司，或任何代表其或彼等行事的人士，均未就证券的要约或出售从事任何形式的一般招揽或一般广告（在条例D的涵义内）。本公司或其任何附属公司均未就出售证券聘请任何配售代理。如公司在首次交割后聘请经纪自营商或其他代理或顾问，则公司须负责支付任何配售代理费、财务顾问费或经纪人佣金（任何买方或其投资顾问所聘请的人除外）与出售证券有关的交易有关或由此产生的任何配售代理费、财务顾问费或经纪人佣金。公司应支付与任何此类索赔有关的任何责任、损失或费用（包括但不限于律师费和自付费用），并使买方免受损害。

（十一）

投资公司状况.该公司不是，而且在完成出售证券后，也不会是“投资公司”，即由“投资公司”或“关联人士”控制的公司，或“发起人”或“主承销商”的“投资公司”，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。

（十二）

转让税.在截止日期，与根据本协议将出售给买方的证券的出售和转让有关的所有股票转让或其他税款（所得税或类似税款除外）将由或将已由公司全额支付或提供，所有征收此类税款的法律将得到或将得到遵守。

（十三）

遵守细则15c2-11.在收盘日，并且在任何证券仍未偿还的任何时候，公司应将经修订的《交易法》第15c2-11条规则（2021年9月26日生效）（b）款要求的所有信息保持为公开可用，以便试图发布普通股的任何报价或直接或间接提交任何此类报价以供发布的经纪人或交易商应能够遵守规则15c2-11（a）。

（c）

运营相关:

（一）

不存在某些变化.未发生未在SEC文件、NYSE American文件和披露中披露的对公司或任何子公司产生重大不利影响的事件。在不限制前述内容的一般性的情况下，除SEC文件、NYSE American Filings和Disclosures中披露的情况外，公司或其任何子公司均未采取任何关于附表3（c）（i）.

（二）

诉讼缺席.除SEC文件中披露的情况外，没有任何诉讼、诉讼、调查、询问或程序待决，或据公司所知，没有威胁或影响公司、任何子公司或其各自的任何财产，公司也没有收到任何此类诉讼、诉讼、程序、询问或调查的书面或口头通知，这将产生重大不利影响或根据《证券法》或《交易法》要求披露。任何法院、仲裁员或政府机构均未发出或据公司所知要求作出任何会产生重大不利影响的判决、命令、令状、强制令或判令或裁决。除SEC文件中披露的情况外，NYSE American Filings and Disclosures或附表3（c）（二）美国证券交易委员会没有任何涉及公司、任何子公司或公司或任何子公司的现任或前任董事或高级管理人员的调查，并且据公司所知，没有任何未决或拟进行的调查。

（三）

专利,版权,等.公司及附属公司拥有或拥有足够的权利或许可，以使用所有重要商标、商号、服务标记、服务标记注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密及按现时进行各自业务所需的权利（“知识产权”).本公司或任何附属公司的任何知识产权均未届满或终止，或根据其条款及条件，可于执行日期起计两年内届满或终止。本公司并不知悉本公司有任何侵权行为

和/或任何附属公司的任何重要商标、商号权利、专利、专利权、版权、发明、许可、服务名称、服务标记、服务标记注册、商业秘密或其他类似权利，或由他人开发类似或相同的商业秘密或技术信息的任何该等权利，且不存在针对公司和/或任何附属公司就商标、商号、专利、专利权、发明、版权、许可、服务名称、服务标记、服务标记注册、商业秘密或其他侵权行为提出或提起或提起诉讼或据公司所知受到威胁，可以合理预期会产生重大不利影响。

（四）

税务状况.公司及其每个子公司已作出或提交所有联邦和重要的州和外国收入以及其所受任何司法管辖区所要求的所有其他重大纳税申报表、报告和申报（除非且仅限于公司及其每个子公司已在其账簿上预留合理充足的条款以支付所有未付和未报告的税款），并已支付所有金额重大的税款和其他政府评估和收费，这些税款和其他政府评估和收费已在此类申报表、报告和申报上显示或确定到期，除非那些出于善意提出异议并已在其账簿上预留合理充足的条款，以支付此类申报表、报告或声明适用期间之后的期间的所有税款。没有任何司法管辖区的税务当局声称应支付的任何重大金额的未缴税款，公司高级人员知道任何此类索赔没有任何依据。公司未就与任何外国、联邦、州或地方税收的评估或征收有关的诉讼时效执行豁免。公司的报税表目前均未接受任何税务机关的审计。

（五）

某些交易.除SEC文件、NYSE American Filings and Disclosures中规定的情况外，公司或任何子公司的任何高级管理人员或董事，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何雇员目前都不是与公司或任何子公司的任何交易（作为雇员、高级管理人员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向或向任何高级职员、董事或该等雇员，或据公司所知，向任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级职员、董事、受托人或合伙人的任何实体支付款项，在每种情况下均超过（i）120,000美元或（ii）过去两个完整财政年度年底公司总资产平均数的百分之一，但（i）支付所提供服务的薪金或咨询费除外，（ii）补偿代表公司或任何附属公司所招致的开支及（iii）其他雇员福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

（六）

许可证；遵约.本公司及其各附属公司拥有所有拥有、租赁及经营其物业所需的特许、批给、授权、执照、许可证、地役权、差异、豁免、同意书、证书、批准及订单，以及按现时进行的业务（统称“公司许可证”），且据公司所知，并无任何有关暂停或取消任何公司许可的行动待决或威胁。公司或其任何附属公司均不与公司的任何许可发生冲突、违约或违反，但任何此类冲突、违约或违规行为除外，这些冲突、违约或违规行为单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。公司或其任何附属公司均未收到任何有关可能的冲突、违约或违反适用法律的通知，但有关可能的冲突、违约或违规的通知除外，这些冲突、违约或违规不会产生重大不利影响。

（七）

环境事项.公司在所有方面都遵守所有适用的环境法，除非不遵守不会产生也不能合理地预期会产生重大不利影响。为前述目的：“环境法”是指经修订的1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》、1986年《超级基金修正案和再授权法》、《资源保护和回收法》、《有毒物质控制法》、经修订的《清洁空气法》、经修订的《清洁水法》、任何其他“超级基金”或“超级留置权”法或任何其他适用的联邦、州或地方法规、法律、法令、守则、规则、条例、命令或法令，对环境或任何危险材料进行监管、与环境或任何危险材料有关或施加责任或行为标准。

（八）

财产所有权.除美国证券交易委员会文件、纽约证券交易所美国备案和披露中披露的情况外，公司和各子公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对公司和各子公司的业务具有重要意义的对其拥有的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，并且，除非留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，也不会对公司或任何子公司对该等财产作出和提议作出的使用产生重大干扰，以及留置权用于支付联邦、州或其他税款，其支付既不拖欠也不受处罚。公司根据租赁持有的任何不动产和设施，或任何子公司根据有效，公司遵守的存续和可执行的租赁，不存在重大的例外情况，且不干扰公司或任何子公司对此类财产和建筑物作出和提议作出的使用。

（九）

内部会计控制.除SEC文件中披露的情况外，根据公司董事会的判断，公司及其每个子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证，即（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许按照一般情况编制财务报表

公认的会计原则和维持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产，以及（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。该公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款，这些条款适用于该法案。

（x）

外国腐败行为.本公司或其任何附属公司，或任何董事、高级人员、代理人、雇员或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士，在其为本公司或代表本公司的行动过程中，均未使用任何公司资金作任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员作出任何直接或间接的非法付款；违反或正在违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》的任何规定，或向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法付款。

（十一）

偿债能力.公司（在本协议所设想的交易生效后）具有偿付能力（即其资产的公允市场价值超过了在其现有债务成为绝对债务并到期时支付其可能负债所需的金额），目前公司没有任何信息可以使其合理地得出结论，即公司在本协议所设想的交易生效后没有能力，也不打算采取任何会损害其能力的行动，在该等债务到期时支付其不时因该等债务而招致的债务。除SEC文件中披露的情况外，NYSE American Filings and Disclosures or on附表3（c）（xi），公司没有收到其审计师就其最近一个财政年度结束发表的保留意见，并且在本协议所设想的交易生效后，公司没有预期或知道其审计师可能就其当前财政年度发表保留意见的任何依据。为免生疑问，有关公司“持续经营”能力的审计机构意见的任何保留，其本身不构成违反本第3（c）款（十一）项.

（十二）

保险.公司及各附属公司由承担公认财务责任的保险人就该等损失和风险投保，并按公司管理层认为在公司及各附属公司所从事的业务中审慎和惯常的金额投保。本公司或任何附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，且本公司或任何附属公司没有理由相信其或任何附属公司将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围或从类似保险人处获得可能需要的类似保险范围以继续其业务所需的成本，而该成本不会对财务或其他方面的状况或公司的收益、业务或运营整体产生重大不利影响。

（十三）

没有未披露的事项、负债、事态发展或情况.除SEC文件、NYSE American Filings and Disclosures中规定的情况外，公司及其子公司没有任何性质的负债或义务（无论是应计、绝对、或有、未断言或其他以及是否到期或即将到期），除了在财务报表中披露的或不超过单独超过50,000美元和总额超过200,000美元的负债或义务。公司建立的准备金（如有）或准备金的缺乏（如适用）基于公司在执行日已知的事实和情况是合理的，并且不存在财务报表中未提供的根据财务会计准则委员会财务会计准则第5号声明要求计提的损失或有事项。

（十四）

管理.在过去五年期间，没有任何现任或前任高级管理人员或董事，或据公司所知，公司或其任何子公司的股东是根据S-K规则第401条（f）款需要披露但未公开披露的任何事项的主体。

（十五）

资产；所有权.除披露于附表3（c）（十五），公司及其附属公司各自对其所有财产和资产拥有良好和有效的所有权或有效的租赁权益（如适用），不存在任何留置权，但（i）对尚未到期或拖欠的税款的任何留置权，或通过已根据公认会计原则为其设立足够准备金的适当程序善意争议的任何留置权，（ii）就尚未到期或拖欠的赔偿责任在法律运作的正常业务过程中产生的任何法定留置权，（iii）在正常业务过程中就尚未到期或拖欠的法律责任产生的任何由法律运作产生的留置权，例如materialmen的留置权、机械师的留置权和其他类似的留置权，或正由适当的法律程序善意地提出争议的留置权，以及（iv）已在正常业务过程中处置的留置权。据公司所知，公司及其子公司拥有的所有有形个人财产一直保持在良好的运营状态和维修状态，但（x）普通磨损和（y）此类故障不会产生重大不利影响的情况除外。据本公司所知，本公司或其任何附属公司租赁的所有资产在该租赁期限内及其届满时均处于所适用的租赁条款所要求的状态。据公司所知，公司及其子公司对其拥有的对公司及其子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好且可销售的收费简单至所有不动产的所有权和良好且可销售的所有权，在每一种情况下均没有任何留置权、产权负担和缺陷。本公司或其任何附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均由其根据有效、存续及可执行的租赁而持有，但不属重大的例外情况并不干扰本公司及其附属公司对该等财产及建筑物作出及拟作出的使用。

（十六）

附属权利.本公司或其附属公司之一对本公司或该附属公司所拥有的其附属公司的所有股本证券拥有无限投票权，并收取股息及分派。

（十七）

书籍和记录.据公司所知，公司及其子公司的账簿、分类账、订单簿、记录和文件准确、完整地反映了与公司及其子公司各自业务有关的所有信息、各自资产的性质、购置、维护、位置和收款，以及导致公司或其子公司的重大义务或应收账款的所有交易的性质（视情况而定），除非未能如此反映此类信息不会产生重大不利影响。据公司所知，公司及其子公司的会议记录包含所有会议的所有重大方面的准确记录，并准确反映了股东、董事会和董事会所有委员会以及公司及其子公司的其他理事人员分别采取的所有其他行动。

（十八）

洗钱.公司及其子公司遵守且此前未违反2001年《美国爱国者法》和所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于美国外国资产管制办公室管理的法律、法规和行政命令和制裁计划，包括但不限于（i）2001年9月23日题为“封锁财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易”的第13224号行政命令（66 Fed。Reg. 49079（2001））；及（ii）31 CFR所载的任何规例，副标题B，第五章。

（d）

一般

（一）

承认稀释.公司理解并承认在票据转换时发行转换股份对普通股的潜在稀释影响。公司进一步确认，其于票据转换时发行换股股份的责任为根据适用法律、股东批准要求和适用的交易所规则，不考虑此类发行可能对公司其他股东所有权权益产生的摊薄影响。

（二）

公司违反陈述及保证.如公司违反本条例所载的任何陈述或保证第3款，除买方根据本协议可获得的任何其他补救措施外，将被视为票据项下的违约事件。

（三）

没有时间表.如果在截止日期，公司没有交付和附加本协议所设想的任何披露时间表，公司在此确认并同意（i）每一份该等未交付的披露时间表应被视为如下：“无需披露”，以及（ii）买方没有以其他方式放弃交付该披露时间表。

一般盟约.

(a)

尽最大努力.各方应尽其商业上合理的最大努力，及时满足第第7款和8本协议。

(b)

所得款项用途.本公司须将出售票据所得款项先按附表4（b），其后用于其他一般公司用途，且不得直接或间接将该等收益用于向任何其他公司、合伙企业、企业或其他人提供贷款或投资。

（c）

财务信息.公司同意向买方发送或提供以下报告，直至买方转让、转让或出售所有证券：（i）在向SEC提交文件后十（10）天内，提供其10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格任何当前报告的副本；（ii）在上传或提交文件后五（5）天内，在SEC文件、NYSE American文件和披露中提交的任何文件；（iii）在发布后一（1）天内，本公司或其任何附属公司就本协议拟进行的交易而发出的所有新闻稿的副本；及（iv）在向本公司股东提供或给予本公司股东的同时，本公司向该等股东提供或给予的任何通知或其他资料的副本。为免生疑问，通过EDGAR提交上述（i）中要求的文件或通过认可的电汇服务发布上述（ii）中规定的任何文件，应满足本文件的交付要求第4（c）款）.

（d）

上市.公司应本着诚意，确保转换股份和原始股份分别在随后上市的普通股股份的每个国家证券交易所或自动报价系统（如有）上市（以正式发行通知为准），并且，只要买方拥有任何证券，只要任何其他普通股股份应如此上市，则应分别保持所有转换股份和原始股份的上市。公司将获得并在买方拥有任何证券的情况下维持其普通股在交易市场的上市和交易，并将在所有方面遵守公司根据金融业监管局的章程或规则承担的报告、备案和其他义务（“FINRA”）等交易所，视情况而定。

（e）

企业存在.只要买方实益拥有任何证券，公司应保持其公司存在，不得出售公司全部或基本全部资产，除非在合并或合并或出售公司全部或基本全部资产的情况下，该交易中的存续或继承实体（i）承担公司根据本协议以及根据与本协议相关的协议和文书所承担的义务，以及（ii）是一家上市公司，其普通股在交易市场上市或报价交易。

（f）

没有整合.[保留]。

（g）

未遵守《交易法》.只要买方实益拥有任何证券，公司应遵守《交易法》的报告要求；公司须遵守《交易法》的定期报告和其他报告要求。

（h）

违反盟约.如公司违反本条例所载的任何契诺第4款，那么除了买方根据本协议可获得的任何其他补救措施外，每一项此类违约行为都将被视为票据下的“违约事件”。

（一）

股份保留.公司承诺，当票据仍未发行时，公司将从其授权和未发行的普通股中预留三倍（300%）的普通股股份数量，不附带优先认购权，该数量将在根据转换价格计算的票据全额无条件转换后发行，并在截止日期生效，该等预留金额将由公司根据其在该证券项下的义务不时增加。除本协议和本说明中的所有其他权利外，如在任何日期（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券储备耗尽日期"）公司没有足够的普通股授权股份来满足有关票据的任何转换请求，公司应在储备耗尽日期的六十（60）天内全额偿还票据项下所欠的所有未偿金额。

（j）

赔偿.本协议每一方（一份"赔偿方”）同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条或其下的规则和条例的含义，对另一方及其高级职员、董事、雇员和授权代理人以及控制该方的每个个人或实体（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害（an“受偿方"）因任何虚假陈述、违反保证或不履行或不履行本协议所载的任何契诺或协议而导致、产生或与之有关的任何损害、连带或若干损害，以及受弥偿方就其所受的任何诉讼。

(k)

若干开支及费用.公司须向买方缴付与交付票据有关的所有印花税及其他税项及关税。此外，买方此前从交割时交付的金额中扣留了20000.00美元的买方律师费，这些金额将直接支付给买方的律师。

特别盟约.

	(a)	搭载注册权。如果公司提议根据《证券法》提交登记声明（S-8表格或与合并或类似交易有关的除外），公司应及时通知买方。根据买方的书面请求，公司应尽商业上合理的努力将买方转售的转换股份和发起股份包括在该登记声明中。

		公司应承担惯常的注册费用（不包括适用于买方的承销折扣和佣金）。当买方不再持有任何此类股份或根据规则144可以无限制地出售此类股份时，这些权利将终止。除根据本协议或其他交易文件在法律或股权或其他方面采取的所有其他补救措施外，不这样做将导致根据本协议或其他交易文件支付的违约金为10,000.00美元第5（a）款），即时到期并经买方选择以现金付款方式支付。

		尽管有上述规定，如果此类登记涉及包销发行（“包销发行”），则纳入此类股份应以承销商的批准和惯常的削减条款为准。公司可酌情推迟或撤回任何该等登记。

(b)

浮动利率交易.[保留]

（c）

股东同意.在买方认为合理必要或可取的范围内，公司将立即采取一切必要步骤征求股东同意，允许买方根据交易市场规则的要求发行超过19.99%的公司普通股股份。

（d）

参与权.在紧接收市后的十二（12）个月内，就公司进行的每项及任何证券发售（包销发售除外，除非该包销发售的主承销商或承销商应批准买方参与其中），公司同意并在此不可撤销地授予买方以根据其下适用的发售价格购买在该发售中提供的证券的选择权。

（e）

收益偿还.当票据的任何部分未偿还时，如公司从发行股权或债务、转换公司未偿还认股权证、根据公司股权信贷额度发行证券或出售资产中获得现金收益，公司应在公司收到该等收益的一（1）个营业日内，将该等收益通知买方，其后，买方有权全权酌情要求公司立即将该等收益的百分之百（100%）用于偿还票据项下所欠的全部或任何部分未偿金额。如果持有人（如票据中所定义）在到期日（如票据中所定义）之前收到此种收益，则所需的预付款应受票据中所有预付款条款的约束。

（f）

优先购买权.在紧接交割后的九（9）个月内，如果公司收到由任何证券发行组成的任何第三方（包括但不限于任何债务或股本证券）提供的资本或融资的善意要约（定义见下文），则公司必须且不可撤销地同意首先向买方提供该机会，以与每个相应第三方的条款相同或相似的条款向公司提供该等资本或融资，并且买方可自行决定买方是否将提供该等资本或融资。公司收到第三方报价后，应及时向买方提供相关通知（“要约通知”），并提供待处理交易文件的副本。倘买方不愿或无法在买方收到公司的要约通知后两（2）个交易日内向公司提供该等资本或融资，则公司可根据公司向买方提供的完全相同的条款和条件从相应的第三方获得该等资本或融资，该交易必须在要约通知日期后七（7）个交易日内完成。如果公司在相应的要约通知日期后七（7）个交易日内没有从相应的第三方收到资金或融资，则公司必须按上述方式再次向买方提供资金或融资机会，并且应重复上述详述的过程。A“博纳Fide报价”是指买方具有不可撤销的合同义务向公司购买标的证券的情形，受买方优先购买权的约束。

（g）

遵守细则15c2-11.公司采取一切行动，将经修订的《交易法》第15c2-11条规则（2021年9月26日生效）（b）款要求的所有信息保持为可公开获得，以便试图发布普通股的任何报价或直接或间接提交任何此类报价以供发布的经纪人或交易商应能够遵守规则15c2-11（a）。

（h）

禁止某些交易.买方承诺并同意，无论是其本人还是代表其行事的任何关联公司，或根据与其达成的任何谅解，均不会执行《交易法》下《SHO条例第200条所定义的任何普通股“卖空”。

（一）

最惠国.当票据或根据该票据到期的任何本金、利息或费用或开支仍未偿还和未支付时，公司不得与任何个人或实体（“其他投资者”）就其证券（包括可转换为普通股股份的证券）进行任何公开或非公开发行，该公开或非公开发行具有在任何重大方面确立权利或以其他方式使该其他投资者受益的效果，而不是本协议或票据确立的有利于买方的权利和利益，除非在任何此类情况下，买方已根据公司与买方之间的一项或多项最终书面协议获得此类权利和利益。

（j）

审计.公司应在证券未平仓的任何时候保持与PCAOB注册会计师事务所的业务往来。

(k)

违反盟约.如公司违反本条例所载的任何契诺第5节，那么除了买方根据本协议可获得的任何其他补救措施外，每一项此类违约行为都将被视为票据下的“违约事件”。

转账代理说明.在根据《证券法》登记转换股份或根据规则144可出售转换股份而不受任何限制于特定日期可立即出售的证券数量的日期之前，所有该等证书均应附有附注中规定的限制性图例（如适用）。本公司保证：（i）本公司不会向其转让代理发出停止转让指示，而该证券在其他情况下应可按本协议及票据规定的范围在本公司的簿册及记录上自由转让；（ii）本公司不会指示其转让代理不转让或延迟、损害和/或阻碍其转让代理分别在票据转换或以其他方式根据票据转让（或以电子或凭证式形式）将向买方发行的任何转换股份证书，根据票据或本协议的要求；及（iii）其将不会不删除（或指示其转让代理不删除或损害、延迟和/或阻碍其转让代理删除）本协议条款（票据（如适用）所设想的任何转换股份的任何证书上的任何限制性图例（或撤回任何有关的停止转让指示）。本节的任何规定均不得以任何方式影响买方在重新出售证券时遵守所有适用的招股说明书交付要求（如有）的义务和协议。如果买方向公司（应由公司承担费用）提供（i）在形式、实质和范围上为可比交易中的意见所惯常的律师意见，大意是任何证券的公开出售或转让可在无需根据《证券法》进行登记的情况下进行，并且此类出售或转让已实现，或（ii）买方提供可根据第144条规则出售证券的合理保证，则公司应允许转让，并且，就转换股份而言，及时指示其转让代理人以买方指定的名称和面值签发一份或多份无限制性图例的证书，或由买方全权酌情决定，公司应采取一切必要行动，确保该等普通股以电子方式转让为DWAC（定义见附注）股。公司承认，如果其违反其在本协议项下的义务，将通过破坏本协议所设想的交易的意图和目的而对买方造成无法弥补的损害。因此，公司承认，针对违反其在本节下的义务的法律补救措施可能是不充分的，并同意，在公司违反或威胁违反本节规定的情况下，除所有其他可用的补救措施外，买方应有权获得禁止任何违约并要求立即转移的禁令，而无需证明经济损失和须遵守适用的公平标准.

公司出售义务的先决条件.公司根据本协议在收盘时向买方发行和出售任何票据的义务取决于在收盘时或之前满足其中的每一项以下条件，但这些条件仅为公司的利益，公司可随时自行酌情放弃这些条件：

(a)

买方应已签署本协议并将其交付给公司。

(b)

买方应已按照第1款以上。

（c）

买方的陈述和保证应在作出之日和截止日期的所有重大方面都是真实和正确的，如同在当时作出的一样（关于某一特定日期的陈述和保证除外），并且买方应已在所有重大方面履行、信纳和遵守本协议要求买方在截止日期或之前履行、信纳或遵守的契诺、协议和条件。

（d）

任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令均不得由任何有管辖权的法院或政府当局或任何对本协议所设想的事项有权限的自律组织颁布、进入、颁布或背书，而禁止完成本协议所设想的任何交易。

买方购买义务的先决条件.买方根据本协议在收盘时购买票据并为该票据提供资金的义务取决于在收盘日期或之前满足以下每一项条件，前提是这些条件仅为买方的利益，买方可随时自行决定放弃这些条件：

(a)

本公司应已签立本协议，并于交割日将其交付给买方。

(b)

本公司应已按照第1款以上截止日期。

（c）

本公司应已于截止日向买方交付正式签署的转让代理指示函。

（d）

本公司应已交付一份其董事有关本协议所拟进行的交易的决议副本，其表格作为附件 C，于截止日。

（e）

公司应已向买方交付原始股份。

（f）

截至截止日，任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令均不得由任何有管辖权的法院或政府当局或任何有权处理本协议所设想的事项的自律组织颁布、进入、颁布或背书，而禁止完成本协议所设想的任何交易。

（g）

截至收盘日，不得发生任何可以合理预期会对公司产生重大不利影响的事件，包括但不限于公司《交易法》报告状态的变化或公司未能及时履行《交易法》报告义务。

（h）

公司的申述及保证，自作出之日起，以及自执行日期及截止日期起，在所有重大方面均属真实及正确，犹如是在该时间作出的一样（但就某一特定日期而言的申述及保证除外，该等申述及保证于该特定日期的所有重大方面均属真实及正确），而公司须在所有重大方面履行、信纳及遵守本协议规定须予履行的契诺、协议及条件，于截止日期或之前获公司信纳或遵守。买方应已收到一份或多份由公司首席执行官签立的、日期为截止日期的、具有前述效力的证书以及买方可能合理要求的其他事项的证书，其格式由买方规定。

管治法；杂项.

(a)

管治法.本协议应受怀俄明州法律管辖并按其解释，不考虑法律冲突原则。任何一方就本协议所设想的交易对另一方提起的任何诉讼应仅在佛罗里达州迈阿密的州法院或位于佛罗里达州南区的联邦法院提起。本协议各方在此不可撤销地放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何异议，并且不得基于缺乏管辖权或地点或基于法院地不方便而主张任何抗辩。胜诉一方有权向另一方追偿其合理的律师费和费用。如果本协议的任何条款或与本协议有关的任何其他协议根据任何适用的法规或法治无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为无效，并应

视为经修改以符合此类法规或法治。根据任何法律可能证明无效或不可执行的任何此类规定，不影响任何协议的任何其他规定的有效性或可执行性。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过挂号或挂号邮件或隔夜送达（附送达证据）的方式将与本协议或任何其他交易文件有关的任何诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，在本协议项下向其发出通知的有效地址邮寄其副本或隔夜送达（附送达证据），并同意此种送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。

(b)

陪审团审判豁免.公司和买方在此放弃在任何诉讼、诉讼程序或本协议任何一方就交易文件引起或与之有关的任何事项对另一方提出的反索赔中由陪审团进行的审判。

（c）

对口单位；电子邮件签字.本协议可在一个或多个对应方执行，每一份应视为正本，但均应构成同一份协议，并应在对应方已由各方签署并交付给另一方时生效。本协议经一方当事人签署后，可通过电子邮件方式将本协议的副本交付给另一方当事人，并附有交付本协议一方当事人的签字。

（d）

标题.本协议标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

（e）

可分割性.如果本协议或任何交易文件的任何条款根据任何适用的法规或法律规则无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为无效，并应被视为经过修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能证明无效或不可执行的本条款的任何规定，不影响本条款任何其他规定的有效性或可执行性。

（f）

整个协议；修正案.本协议和此处提及的文书包含各方对本协议和本协议所涵盖事项的全部理解，除本协议或本协议中具体规定的情况外，公司和买方均不对此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。除买方签署书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

（g）

通告.所有通知、要求、要求、请求、同意、批准和本协议要求或允许的其他通信均应采用书面形式，除本协议另有规定外，应（a）亲自送达，（b）寄存于邮件中，经挂号或认证，要求回执，预付邮资，（c）由信誉良好的航空快递服务交付并预付费用，或（d）以专人递送的方式传送，或以PDF格式（附已读回执）发送的电子邮件，地址如下文所述，或发送至该方最近通过本协议发出的书面通知所指明的其他地址。根据本协议规定或准许发出的任何通知或其他通信，应视为有效（i）在以下指定的地址（如在将收到该通知的正常营业时间内的营业日送达）以电子邮件方式送达或送达（附已阅回执），或该等交付后的首个营业日（如并非在将收到该通知的正常营业时间内的营业日交付）或（ii）在以快递服务邮寄之日后的第二个营业日或在寄存该邮件后的第五个营业日（在每种情况下均为全额预付、寄往该地址或在实际收到该邮件时），以先发生者为准。

If to the company，to：

PICARD MEDICAL，INC。

1992年E. Silverlake

亚利桑那州图森85713

Attn：Patrick NJ Schnegelsberg，总裁兼首席执行官

If to the buyer，to：

快速资本有限责任公司

西弗拉格勒街66号，900-# 2292

佛罗里达州迈阿密33130

Attn：Eilon D. Natan，经理

本合同任何一方可不时更改其根据本条第9（g）款发出通知的地址或电子邮件，方法是至少提前十（10）天向本合同另一方发出此类更改地址的书面通知。

（h）

继任者和受让人.本协议对当事人及其继承人和受让人具有约束力，符合其利益。未经对方事先书面同意，公司和买方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。尽管有上述规定，但以第2（e）款），买方可将其在本协议项下的权利转让给在私人交易中从买方购买证券的任何人或其任何“关联公司”，该术语根据《交易法》定义，无需公司同意。

（一）

第三方受益人.本协议旨在为双方当事人及其各自允许的继承人和受让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

（j）

生存.本公司的陈述和保证以及本协议中所载的协议和契诺在适用法律允许的最长期限内，应在本协议项下的交割以及票据的终止/满足后继续有效。公司同意赔偿买方及其所有高级职员、董事、雇员和代理人因公司违反本协议中规定的任何陈述、保证和契诺或其在本协议下的任何契诺和义务而引起或与之相关的损失或损害，并使其免受损害，包括在发生时垫付费用。

(k)

进一步保证.每一方当事人均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付另一方当事人为实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易而合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件。

（l）

不严格建设.本协议中使用的语言将被视为各方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格的解释规则。

(m)

补救措施.

（一）

公司承认，其违反其在本协议项下的义务将损害本协议所设想的交易的意图和目的，从而对买方造成无法弥补的损害。因此，公司承认，对于违反其在本协议项下义务的行为，法律上的补救措施将是不充分的，并同意，在公司违反或威胁违反本协议条款的情况下，除所有其他可用的法律或公平补救措施外，除本协议应评估的处罚外，买方应有权获得一项或多项禁令，以限制、防止或纠正任何违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款和规定，不需要出示经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。

（二）

除本协议或与本协议相关的任何文件中提供的任何其他补救措施外，公司应向买方支付与任何仲裁、诉讼、争议、争议、诉讼或任何其他行动有关的所有成本、费用和开支，以强制执行买方就本协议对公司的任何权利，包括但不限于成本和开支以及律师费，以及向买方提供律师的成本和时间费用。

（n）

宣传.公司和买方有权在发布任何新闻稿、SEC、交易市场或FINRA文件或与本协议所设想的交易有关的任何其他公开声明之前，在一段合理的时间内进行审查；提供了,然而，公司有权在无需买方事先批准的情况下，就适用法律和法规要求的交易进行任何新闻稿或SEC、交易市场或FINRA备案（尽管公司应在发布前就任何此类新闻稿咨询买方，并应提供其副本）。

10.

定义术语.本协议中所使用的下列术语应具有指明或指明的下列含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

“关联公司”就任何人而言是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由该人控制或与其处于共同控制之下的任何其他人，“控制”一词（包括“受控”和“与其处于共同控制下”的术语）是指直接或间接拥有通过有表决权的证券所有权、通过合同或其他方式指导或导致该人管理政策方向的权力。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“损害赔偿”是指任何损失、索赔、损害赔偿、责任、成本和费用（包括但不限于合理的律师费和支出以及专家证人和调查的成本和费用）。

“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指向雇员、高级职员、高级职员发行（a）股普通股、限制性股票单位或期权，包括限制性股票单位或期权所依据的普通股股份，公司或其附属公司的董事或顾问根据董事会的大多数非雇员成员或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的大多数成员为此目的而妥为采纳的任何股票或期权计划或安排，但向顾问发行的该等证券作为“限制性证券”（定义见规则144）发行，且不附带要求或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权，（b）行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使或交换或可转换为在本协议日期已发行和未发行的普通股股份的证券时的证券，但自本协议日期起该等证券未被修订以增加该等证券的数量或降低行使价，此类证券的交换价格或转换价格（与SEC报告中披露的股票分割或合并或其中包含的反稀释条款有关的除外）或延长此类证券的期限，（c）根据公司大多数无利害关系董事批准的合并、收购或战略交易的证券，前提是此类证券作为“限制性证券”（定义见规则144）发行，并且不附带要求或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权，并进一步订定，任何该等发行只应向本身或透过其附属公司、与公司业务具有协同作用的业务的营运公司的人发行，而公司除了任何资金投资外，还在其中获得利益，但不包括公司为筹集资金或向主要业务为投资证券或提供贷款的实体发行证券的交易，以及（d）根据公司与High Trail Special Situations LLC于2025年12月26日订立的该特定优先有担保票据发行的普通股股份。

“危险材料”是指并包括任何危险、有毒或危险废物、物质或材料，其产生、处理、储存、处置、处理或排放受任何环境法的约束。

“知悉”包括“公司知悉”一语，是指经公司高级管理人员和董事合理调查后实际知悉的情况。

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他任何限制。

“重大不利影响”是指对公司和/或子公司的业务、运营、财产或财务状况造成的对公司和/或子公司构成重大不利影响和/或禁止或以其他方式严重干扰公司和/或子公司订立和/或履行其在任何交易文件项下义务的能力的任何条件、情况或情况。

“NYSE American Filings and Disclosures”是指截至执行日上传到NYSE American网站公司“Filings and Disclosures”页面的公司文件。

“人”是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。

“可登记证券”指所有转换股份，以及因任何股份分割、股份股息、资本重组、交换或类似事件或其他原因而发行或可发行的股本的任何及所有股份，而不考虑任何交易文件项下的任何发行限制。

「证券」统称票据、转换股份、原始股份及公司就上述任何事项或作为交换而发行的任何其他证券。

“子公司”或“子公司”是指公司全资拥有或控制的任何人，或公司直接或间接拥有多数有表决权股份或类似表决权权益的人，在每种情况下，根据《证券法》颁布的S-K条例第601（b）（21）项将予以披露。

“期限”是指自执行日起至其后第60天止的期间。

“交易日”是指交易市场开始营业的一天。

“交易市场”是指纽约证券交易所和OTC Markets等任何替代市场

“交易单证”是指本协议、票据、转让代理指示函以及本协议及其所有附表和证物。

“过户代理人”是指公司目前的过户代理人，以及公司的任何后续过户代理人。

“过户代理指令函”是指公司以本协议所附的附件 B格式致过户代理的函件。

作为证明，买方和公司已促使本票据购买协议各自的签名页在执行日期正式签署。

	公司:

	PICARD MEDICAL，INC。

	签名：	/s/Patrick NJ Schnegelsberg
	姓名：	Patrick NJ Schnegelsberg
	职位：	总裁兼首席执行官

	买方:

	快速资本有限责任公司

	签名：	/s/Eilon D. Natan
	姓名：	Eilon D. Natan
	职位：	经理

发行时间表

(1)	(2)	(3)	(4)
买方	票据面值	发起股份	资金额
Quick Capital，LLC	$555,555.56*	80,128	$500,000**

	*	该票据的面值包括10%的原始发行折扣（55,555.56美元）。
	**	买方有权从资助金额中扣留10,000美元，用于支付其尽职调查费用。买方承认，公司已为买方的法律费用单独汇出了20,000.00美元的电汇。